Regulamento de Gestão

Regulamento de Gestão

Fundo de Pensões Aberto Reforma Empresa

Artigo 1º

Denominação, Duração e Objetivo do Fundo de Pensões

O Fundo de Pensões Aberto Reforma Empresa, adiante designado por Fundo, constituiu-se por tempo indeterminado. É um fundo de pensões aberto, autónomo, exclusivamente afeto à realização de planos de pensões e ao qual é apenas permitida a adesão coletiva.

Artigo 2º Definições

1. São considerados Participantes do Fundo as pessoas singulares, que não sejam

beneficiários, cujas circunstâncias pessoais ou atividades profissionais passadas ou presentes deem ou posam vir a dar direito a receber benefícios de acordo com os planos de pensões, independentemente de contribuírem ou não para o seu financiamento.

2. Serão Associados as empresas, independentemente de incluir uma ou várias pessoas coletivas, que atuem como empregador e que estabeleçam um plano de pensões, financiado ou completado pelo Fundo por um Contrato de Adesão Coletiva.

3. Designam-se por Beneficiários do Fundo, as pessoas singulares com direito aos benefícios estabelecidas no plano de pensões, tenham ou não sido Participantes.

4. São Contribuintes as entidades que fazem contribuições para o Fundo nos termos definidos no presente regulamento e nos respetivos Contratos de Adesão Coletiva.

Artigo 3º Entidade Gestora

1. A Entidade Gestora do Fundo é a Santander Pensões – Sociedade Gestora de Fundos de Pensões. S.A, com sede em Lisboa, na Xxx xx Xxxxxxxx, 0, Xxxxx X-0X, pessoa coletiva número 503 541 222, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o mesmo número, com o capital social de 1.000.000 Euros, adiante designada por Entidade Gestora.

2. A Entidade Gestora exerce as funções que lhe são atribuídas por lei, exercendo as atividades necessárias ou complementares à boa administração do Fundo e da gestão dos planos de pensões.

3. A Entidade Xxxxxxx realiza todos os seus atos em nome e por conta comum dos Associados, Beneficiários e Participantes.

4. Na qualidade de administradora, gestora e legal representante do Fundo, compete à Entidade Gestora, a prática de todos os atos e operações necessários ou convenientes à boa administração e gestão do Fundo, nomeadamente:

a) Proceder à avaliação das responsabilidades do Fundo;

b) Selecionar os valores mobiliários ou património imobiliário que devem constituir o Fundo, de acordo com a política de investimentos;

c) Representar, independentemente de mandato, os Associados, Participantes, Contribuintes e Beneficiários do Fundo no exercício de todos os direitos decorrentes das respetivas participações.

d) Fazer depósitos bancários na titularidade do Fundo;

e) Proceder à cobrança das contribuições previstas e garantir, direta ou indiretamente, os pagamentos devidos aos beneficiários.

f) Xxxxxxxx, com o acordo do beneficiário ao pagamento direto dos encargos devidos pelo Fundo e correspondentes aos referidos na alínea a) do n.º 3 do artigo 17º da Lei n.º 27/2020, de 23 de Julho (adiante RJFP), através da dedução do montante respetivo à pensão em pagamento.

g) Xxxxxx em ordem sua escrita e a dos Fundos por ela feridos;

h) Informar atempadamente os participantes nos termos dos artigos 153º a 163º da Lei n.º 27/2020 (RJFP), designadamente a declaração de benefícios cm periodicidade mínima anual, podendo ser acordado com os Associados que deverão assumir diretamente as obrigações de informação legalmente previstas e sem prejuízo da manutenção da responsabilidade da Entidade Gestora pelo seu cumprimento;

i) Apresentar aos Participantes, incluindo os participantes com direitos adquiridos que tenham optado pela manutenção do valor a que tenham direito nos casos de cessação do vínculo com o correspondente Associado, com a antecedência mínima de 30 dias em relação à idade de reforma por velhice prevista no plano de pensões ou a pedido dos mesmos, informações sobre as opções disponíveis no que respeita ao pagamento dos seus benefícios de reforma, de acordo com o definido no Contrato de Adesão Coletiva.

5. A Entidade Gestora, no exercício das suas funções, age de modo independente e no exclusivo interesse dos Associados, Participantes e Beneficiários segundo critérios de elevada diligência e competência profissional, assegurando a racionalidade e o controlo de custos na gestão do Fundo, de forma célere e eficaz na colaboração com as demais estruturas de governação do Fundo, prestando a informação exigida nos termos da lei.

6. Como princípio geral, a Entidade gestora deve ter em consideração, o propósito de realizar, quando relevante, uma distribuição intergeracional equitativa dos riscos e dos benefícios das suas atividades.

7. No exercício da sua atividade, a Entidade Gestora recorre, no que respeita aos aspetos técnicos-atuariais, aos serviços prestados por entidade especializada nesta matéria.

8. Sem prejuízo do estrito cumprimento da Política de Investimento do Fundo, a Entidade Gestora, no exercício das suas competências de gestão da carteira do Fundo, em nome e em

representação do Fundo, poderá investir mais de metade do seu património em organismos de investimento coletivo geridos por entidades que se encontram em relação de grupo, designadamente, a SANTANDER ASSET MANAGEMENT, SGOIC, S.A., SANTANDER ASSET MANAGEMENT, S.A., SGIIC e SANTANDER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A..

Artigo 4º

Remuneração da Entidade Gestora e outras despesas do Fundo

1. A Entidade Gestora cobrará trimestralmente, a título de comissão de gestão, uma comissão máxima anual de 0,21% sobre o valor líquido global do Fundo, apurado com referência ao último dia útil de cada mês. Fica desde já autorizada a Entidade Gestora a movimentar a conta do Fundo pelo montante da referida comissão.

2. A Entidade Gestora cobrará uma comissão máxima de 3% sobre a emissão de unidades de participação. A entrega será integralmente convertida em unidades de participação, sendo a comissão de emissão paga separadamente por Associado.

3. A Entidade Gestora cobrará uma comissão máxima de 1% sobre o reembolso de unidades de participação.

4. Constituem despesas do Fundo as despesas melhor descritas no artigo 52º do RJFP bem como:

a) Preparos, custas e outras despesas judiciais ocasionadas por ações judiciais em que o Fundo esteja envolvido como parte; Será a Entidade Gestora reembolsada de quaisquer taxas ou coimas reclamadas pelo Estado, desde que não decorram, de ato de má gestão;

b) Honorários e despesas relacionadas com serviços excecionais (não correntes) de assessoria jurídica e fiscal;

c) Custos emergentes das auditorias e de avaliações externas exigidas por lei ou por Regulamento da ASF;

d) Honorários com o Auditor externo do Fundo relativos a auditorias legalmente exigíveis;

e) Impostos e taxas relativos à atividade do Fundo.

f) Outras despesas e encargos devidamente documentados e que decorra, de obrigações legais;

g) Taxas de supervisão;

h) Impostos, taxas, incluindo coimas se aplicáveis.

5. Podem também constituir despesas do Fundo os custos de realização de estudos de investimento (research), desde que cumpridas as seguintes condições: (a) Os custos correspondem a serviços efetivamente prestados ao fundo de pensões; (b) O relatório e contas anual inclui informação quantitativa sobre os custos de realização de estudos de investimento (research).

Artigo 5º Banco Depositário

1. Os valores que integram o património do Fundo, bem como os correspondentes documentos comprovativos serão depositados no Banco Santander Totta, S.A, com sede em Lisboa, na Rua do Ouro, n.º 88, podendo no entanto ser transferidos para outro banco depositário, nos termos da lei e de acordo com o artigo 21º do presente Regulamento de Gestão.

2. O regime das relações estabelecidas entre a Entidade Gestora e o Banco Depositário consta de contrato escrito.

3. O Depositário é responsável por prestar os serviços de depósito, guarda (“custódia”) de todos os ativos que sejam objeto de investimento no Fundo, bem como as funções de controlo.

4. Ao Depositário compete, nomeadamente

a) Receber em depósito ou inscrever em registo os títulos e documentos representativos dos valores que integram a carteira do Fundo;

b) Manter atualizada a relação cronológica de todas as operações realizadas e estabelecer, trimestralmente, um inventário discriminado dos valores que lhe estejam confiados.

c) Xxxxxx um registo atualizado de todos os ativos do Fundo, incluído dos valores monetários.

5. O Depositários pode ainda, nomeadamente, ser encarregado de:

a) Realizar operações de compra e venda de títulos e exercer direitos de subscrição e de opção;

b) Efetuar a cobrança dos rendimentos produzidos pelos valores dos fundos e colaborar com a entidade gestora na realização de operações sobre aqueles bens;

c) Proceder aos pagamentos das pensões aos beneficiários, conforme as instruções da entidade gestora.

6. O Depositário está sujeito aos deveres e proibições previstas na Lei.

7. O Depositário é responsável, perante a Entidades Gestora, os Associados, os Beneficiários e Participantes, por qualquer prejuízo em que os mesmos incorram em consequência do incumprimento injustificável ou da má execução das suas obrigações.

Artigo 6º Remuneração do Banco Depositário

Os serviços prestados pelo banco depositário serão remunerados por uma comissão mensal máxima de 0,5%, a suportar pelo Fundo, calculada sobre o valor líquido global deste apurado com referência ao último dia útil de cada mês. Fica desde já autorizada a Entidade Gestora a movimentar a conta do Fundo pelo montante da referida comissão.

Artigo 7º Entidades Subcontratadas

1. A Entidade Gestora pode recorrer a serviços de terceiros que se mostrem convenientes para o exercício da sua atividade, designadamente os de prestação de conselhos especializados sobre aspetos atuariais e de investimentos e, ainda, de execução, sob sua orientação e responsabilidade, dos atos e operações que lhes competem.

2. Sem prejuízo da manutenção da sua responsabilidade para com o fundo, associados, participantes e beneficiários, a entidade gestora pode mandatar a gestão de parte ou da totalidade dos ativos do fundo de pensões a instituições de crédito, empresas de investimento, sociedades gestoras de organismos de investimento coletivo, empresas de seguros que explorem legalmente o ramo Vida, desde que legalmente autorizadas a gerir ativos na União Europeia e ou nos países membros da OCDE, e a sociedades gestoras de fundos de pensões.

3. A prestação de serviços referida nos números anteriores deve ser formalizada através de contrato escrito celebrado entre a Entidade Gestora a contratada.

4. Deve ser remetido à ASF um exemplar dos contratos, sempre que solicitados, redigido em português ou devidamente traduzidos e legalizados.

5. A Entidade Gestora celebrou com a SANTANDER ASSET MANAGEMENT- SGOIC, S.A., um Contrato de Subcontratação dos Serviços de Gestão dos Ativos do Fundo, tendo por objeto o mandato de gestão da totalidade da carteira de investimentos do Fundo. Por sua vez, a SANTANDER ASSET MANAGEMENT- SGOIC, S.A., subcontratou as tarefas e atividades de gestão de investimento do Fundo (incluindo atividades de gestão de riscos e controlos associados aos serviços/atividades de investimento) na SANTANDER ASSET MANAGEMENT, S.A., SGIIC, com sede em Espanha, entidade autorizada para o exercício dessa atividade.

6. A entidade gestora celebrou com a GESBAN Sevicios Administrativos Globales, S.L., através de GESBAN Portugal, Sucursal em Portugal, um contrato de prestação de serviços através do qual, o Fornecedor se obriga a prestar à entidade gestora, serviços de contabilidade, serviços de gestão fiscal, serviços administrativos, serviços de apoio às inspeções e auditorias, outros serviços de análise e controlo e serviços de reporte informação.

Artigo 8º Atuário Responsável

O atuário responsável é a MERCER (Portugal), Lda., com sede Edifício Monumental, Av. Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx, 51, 3º, Xxxxx X-X 0000-000 Xxxxxx.

Artigo 9º Auditor do Fundo

À Entidade Gestora compete nomear um Auditor do Fundo. A fim de acautelar situações suscetíveis de gerar conflitos de interesses a entidade gestora garantirá a rotatividade dos auditores do Fundo.

Artigo 10º Unidades de Participação

1. O Fundo é constituído por unidades de participação, inteiras ou fracionadas. O valor inicial de cada unidade de participação no início do Fundo foi correspondente a 4.99 euros.

2. As unidades de participação são desmaterializadas, sendo a Entidade Gestora responsável pela conveniente manutenção do seu registo informático.

3. O valor de cada unidade de participação é o resultado do quociente do valor líquido global do Fundo pelo número de unidades de participação em circulação. O valor líquido global do Fundo é apurado diariamente deduzindo aos valores dos ativos que o integram, valorizados à data do cálculo de acordo com as normas legais, a importância dos encargos efetivos pendentes.

4. O valor da unidade de participação será calculado diariamente e divulgado nos locais e meios de comercialização das mesmas.

5. A Adesão Coletiva ao Fundo efetua-se através da celebração de um contrato escrito entre o Associado (ou vários Associados) e a Entidade Gestora, do qual farão parte cópia do Regulamento de Gestão em vigor e a definição do plano de pensões a financiar.

6. As unidades de participação não são transmissíveis a favor de outrem, exceto no caso de morte do participante.

7. A composição discriminada das aplicações do Fundo, o valor da unidade de participação bem como o número de unidades de participação em circulação, serão divulgados com periodicidade mínima trimestral, ate ao último dia do mês subsequente ao trimestre a que a informação respeite no sítio na internet da Entidade Gestora, devendo tal informação ficar disponível por um prazo mínimo de um ano.

Artigo 11º Adesão ao Fundo

1. No momento de subscrição será estabelecido entre o Fundo e o Associado um Contrato de

Adesão Coletiva.

2. Os Planos de Pensões financiados por este Fundo poderão ser de contribuição definida ou de benefício definido.

3. Na data da assinatura do Contrato de Xxxxxx, o(s) Associado(s) deve(m) expressar o seu acordo escrito relativamente ao Regulamento de Gestão, cuja cópia deverá constar como anexo ao referido Contrato, conferindo mandato à Entidade Gestora para que realize todas as operações inerentes à gestão do Fundo.

4. As condições em que são devidas pensões devem constar do Contrato de Adesão.

Artigo 12º Associados

1. A qualidade de Associado adquire-se mediante a assinatura do Contrato de Adesão ao

Fundo.

2. As contribuições a cargo do Associado serão pagas antecipadamente, conforme a periodicidade constante no contrato de adesão. Poderão ser efetuadas contribuições suplementares.

Artigo 13º Participantes

1. A qualidade de Participante adquire-se mediante a aceitação pela Entidade Gestora do

Contrato de Adesão Coletiva, assinado pelo Associado, podendo ainda resultar dependente de outras condições de elegibilidade nos termos e condições previstos no Contrato de Adesão Coletiva.

2. Salvo se o contrário estiver expresso no plano de pensões, o Participante perde esta qualidade se à data normal de reforma continuar ao serviço da empresa. A perda da qualidade de participante poderá ainda depender da cessação do vínculo com o Associado.

Artigo 14º

Data normal de reforma

Se outra não for indicada no contrato de adesão, a data normal de reforma dos participantes será aquela que estiver estipulada pela segurança social.

Artigo 15º (Direitos Adquiridos)

1. Os planos de pensões conferem direitos adquiridos sempre que preveja a possibilidade de os Participantes manterem o direito aos benefícios em caso de cessação do vínculo com o Associado, ou quando esta ocorra antes da verificação das contingências que determinam o recebimento dos referidos benefícios.

2. Nos planos com direitos adquiridos, após a aquisição dos mesmos, é facultada aos Participantes que cessem o vínculo laboral com o Associado, a possibilidade:

a) Manterem o valor a que têm direito no fundo de pensões., sem prejuízo de, mais tarde e em qualquer momento, o Participante poder solicitar a transferência para outro fundo de pensões.

b) Transferirem o valor para outro fundo de pensões gerido pela Entidade Gestora ou outra entidade gestora do mercado, nos termos legais e previstos no plano de pensões em causa ao exercício da portabilidade.

c) Receberem o valor com direitos adquiridos em capital, caso o Contrato de Adesão coletiva não afaste essa possibilidade, e a pedido do participante, desde que o montante do capital seja inferior ao dobro da retribuição mínima mensal garantida para a generalidade dos trabalhadores em vigor na data da cessação do contrato de trabalho com o Associado.

Artigo 16º Reembolsos

1. As regras a observar na remição da parte da pensão devida serão estabelecidas de acordo com a legislação em vigor.

2. Nos termos do Contrato de Adesão Coletiva, no caso em que seja garantida uma pensão de sobrevivência por morte do participante, a respetiva pensão continua a ser paga aos beneficiários elegíveis ou aos seus herdeiros legais.

Artigo 17º

Política de Investimentos do Fundo

1. A Entidade Gestora aplicará os recursos financeiros do Fundo de acordo com as orientações, normas legais e regulamentares aplicáveis e em conformidade com a política de investimentos que a seguir se descreve. Os rendimentos líquidos do Fundo serão capitalizados.

1.1. Política de Investimentos

A carteira de valores do Fundo será constituída em obediência a critérios de segurança, rendibilidade e liquidez e dela farão parte um conjunto diversificado de aplicações, designadamente, ações, obrigações diversas, outros instrumentos representativos de dívida, participações em instituições de investimento coletivo, depósitos bancários, outros ativos de natureza monetária e terrenos e edifícios inscritos no registo predial como integrantes do Fundo.

A política de investimento do Fundo será orientada por critérios de diversificação de risco e rentabilidade, podendo a Entidade Gestora optar por uma política mais ou menos conservadora, aumentando ou diminuindo a exposição a ações ou a obrigações, de acordo com as suas expectativas sobre a evolução dos mercados.

Em regra, as aplicações do fundo serão realizadas com maior incidência em obrigações (40% a 75% do VLGF do fundo), tendo a Sociedade Gestora como objetivo selecionar os emitentes de acordo com certos padrões de risco.

Assim:

- O investimento em obrigações diversas, organismos de investimento coletivo que detenham, no mínimo 2/3 do seu valor líquido global investido, direta ou indiretamente em obrigações, títulos de dívida pública e em outros instrumentos representativos de dívida, incluindo valores mobiliários condicionados por eventos de

crédito que têm associado ao risco de emitente o risco de crédito dos ativos subjacentes àqueles valores mobiliários;

- O investimento em obrigações diversas deverá seguir a prudência adequada ao perfil do fundo, sendo privilegiados emitentes internacionais com notação de risco mínima de BBB- (investment grade) e, ao nível de emitentes nacionais, serão privilegiadas, designadamente, empresas cotadas, grandes empresas ou empresas participadas pelo Estado.

- O investimento em obrigações de emitentes de mercados emergentes não deverá ser superior a 5% do valor do fundo e será preferencialmente denominado em Euros.

- As emissões internacionais com rating inferior a BBB-, não deverão exceder 15% do valor global do Fundo.

No máximo 40% do valor do Fundo poderá ser aplicado em ações, Fundos de Ações, Futuros, nomeadamente sobre ações ou índices de ações e warrants autónomos, muito embora, em média, o investimento nestes ativos se situe nos 20%. O investimento nos referidos contratos de futuros, em termos de exposição ao risco, tomando por base o valor nocional dos contratos, não poderá ser superior à prevista se o investimento fosse efetuado diretamente nos mercados acionistas.

De forma acessória, o Fundo investirá em meios líquidos, como numerário, depósitos e papel comercial até ao limite de 15%.

O Fundo poderá investir em unidades de participação de Organismos de investimento coletivo em valores mobiliários (“OICVM” e “OIAVM”), incluindo fundos geridos por sociedade em relação de domínio ou grupo com a Entidade Gestora, bem como em partes de outras instituições de investimento coletivo que respeitem os requisitos de legislação nacional, designadamente no Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo (“RGOIC”), estabelecido na Lei n.º 16/2015, de 24 de Fevereiro.

O Fundo poderá investir até 10% do valor do fundo em unidades de participação de Organismos de investimento imobiliário (“OII’”), incluindo OII geridos por sociedade em relação de domínio ou de grupo com a sociedade gestora.

As aplicações em terrenos e edifícios, créditos decorrentes de empréstimos hipotecários, ações de sociedades imobiliárias e unidades de participação em fundos de investimento imobiliário, não poderão representar mais de 30% do património do Fundo.

Os terrenos e edifícios detidos pelo Fundo não podem ser de exploração industrial, nem ter uma vocação de tal forma específica que torne difícil a sua venda pelo fundo.

O Fundo investirá essencialmente em ativos denominados em Euros, sendo que as aplicações expressas em outras moedas não poderão representar mais de 20%.

1.2. Mercados

Os mercados regulamentados de Estado membro da União Europeia, os mercados análogos de países da OCDE, com funcionamento regular, reconhecidos e abertos ao público, bem como outros que sejam para o efeito reconhecidos pela Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões (“ASF”);

Ao nível dos emitentes serão privilegiados valores emitidos por empresas de países da União Europeia e da OCDE, sem prejuízo da possibilidade do Fundo poder investir, acessoriamente em valores emitidos ou garantidos por Estados soberanos e por outras entidades, públicas ou privadas, de países considerados emergentes, quer sejam ou não da OCDE, vulgarmente designados “em vias de desenvolvimento”, designadamente, Brasil, México, Argentina, Chile, Perú, Venezuela, Polónia, Hungria, Rússia, República Checa, Roménia, Turquia e África o Sul.

1.3. Benchmarks

Na gestão do Fundo, a Entidade Gestora não utiliza nenhum parâmetro de referência.

1.4. Limites legais ao investimento

A composição da carteira do Fundo terá em conta o que na lei se encontra estabelecido e obedecerá designadamente às seguintes regras:

a) Não podem ser adquiridos, nem entregues como contribuição para o fundo de pensões, títulos emitidos:

- Pela entidade gestora.

- Por sociedades que sejam membros do órgão de administração da entidade gestora, ou que com esta estejam em relação de domínio ou de grupo, ou que possuam, direta ou indiretamente, mais do que 10% do capital social ou dos direitos de voto desta, salvo se os títulos se encontrarem admitidos à negociação num mercado regulamentado.

- Por associados do fundo de pensões ou sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com esses associados, salvo se os títulos se encontrarem admitidos à negociação num mercado regulamentado.

- Por sociedades cujo capital social ou direitos de voto pertençam, direta ou indiretamente, em mais do que 10% a um ou mais administradores da entidade gestora, em nome próprio ou em representação de outrem, ou aos seus cônjuges e parentes ou afins no 1.º grau, salvo se os títulos se encontrarem admitidos à negociação num mercado regulamentado.

- Por sociedades de cujos órgãos de administração ou de fiscalização façam parte um ou mais administradores da entidade gestora, em nome próprio ou em representação de outrem, seus cônjuges e parentes ou afins no 1.º grau, salvo se os títulos se encontrarem admitidos à negociação num mercado regulamentado.

b) O investimento em valores mobiliários que não se encontrem admitidos à negociação em mercados regulamentados, não pode representar mais do que 15% (podendo ser ultrapassado esse limite desde que, relativamente aos excessos a entidade gestora aplique metodologias adequadas à cobertura dos riscos envolvidos, nomeadamente do risco de crédito, do risco cambial e do risco de contraparte).

Este limite abrange os valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado desde que não transacionadas durante os trinta dias antecedentes ao dia de referência da avaliação das aplicações que compõem o património do fundo de pensões (considerando-se como transações não só aquelas que são efetuadas num mercado regulamentado em que os valores mobiliários estejam admitidos à negociação, mas também as efetuadas em sistemas de negociação especializados e internacionalmente reconhecidos, considerando-se equiparada á existência de transações a divulgação de preços de compra por parte de sistemas de informação financeiras especializados e internacionalmente reconhecidos).

Para efeitos deste limite não se consideram as unidades de participação de organismos de investimento coletivo, os títulos de dívida pública emitidos ou garantidos por Estados soberanos membros da União Europeia ou da OCDE, nem os títulos emitidos ou garantidos por organismos internacionais de carácter público nos quais os Estados membros da União Europeia ou os países da OCDE detenham uma posição predominante.

Consideram-se equiparados a títulos admitidos à negociação: (1) durante o período máximo de um ano a partir da data de emissão, as ações obtidas por aumento de capital, pelo uso de direitos por ações já detidas, quer aquele aumento de capital seja efetuado por incorporação de reservas, quer por emissão de ações com preferência a acionistas, e desde que as condições de emissão prevejam o compromisso de que seja apresentado o pedido de admissão à negociação no mercado regulamentado, (2) bem como as obrigações emitidas há menos de um ano e cuja admissão no mercado regulamentado tenha sido requerida, ou cujas condições de emissão prevejam o compromisso de que seja apresentado o pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado.

c) O investimento em unidades de participação de organismos de investimento alternativo, nomeadamente em Hedge Funds e Fundos de Hedge Funds, não pode representar mais do que 10%. Para efeitos da aplicação deste limite exclui-se o investimento em unidades de participação de:

- Organismos de investimento imobiliário - Fundos de investimento imobiliário, cujo limite é de 10%;

- Organismos de investimento alternativo em valores mobiliários de índices, que não façam uso do efeito de alavancagem; a exposição computará para o limite da respetiva classe de

ativo, de acordo com a correspondente política de investimento de cada OIC, sendo o limite de 5%;

- Organismos de investimento alternativo que se enquadrem no âmbito do ponto ii) da aliena aa) do n.º 1 do artigo 2º do RGOIC, a exposição computará para o limite da respetiva classe de ativo, de acordo com a correspondente política de investimento de cada OIC, sendo o limite de 5%.

1) As estratégias de investimento prosseguidas por estes organismos podem ser, nomeadamente, arbitragem de mercados, arbitragem estatística, apostas direcionais, índices, setores, moedas, taxas de juro ou matérias-primas e estratégias de valor relativo. Estes organismos também podem ter uma filosofia de gestão multe estratégia, ou investir em outros organismos de investimento alternativo.

2) O principal risco que decorre do investimento nestes organismos de investimento alternativo assenta no facto de estes não estarem, sujeitos aos mesmos limites prudenciais a que estão sujeitos os organismos de investimento coletivo em valores mobiliários e, nessa medida, poderão ficar expostos a riscos de mercado mais elevados.

d) Sem prejuízo do disposto na alínea seguinte, o investimento em unidades de participação de um único organismo de investimento alternativo não pode representar mais do que 2% do valor do património do fundo.

e) No caso de organismos de investimento alternativo que invistam noutros organismos de investimento alternativo, não é aplicável o limite estabelecido na alínea anterior, mas o investimento em unidades de participação de cada um destes outros organismos não pode representar mais do que 2% do valor do património do fundo.

f) O investimento em ativos expressos em moedas distintas daquela em que estão expressas as responsabilidades do fundo de pensões não pode representar mais do que 20% (podendo ser ultrapassado este limite desde que, relativamente aos excessos, as entidades gestoras apliquem metodologias adequadas à cobertura dos riscos envolvidos, nomeadamente do risco de crédito e do risco cambial).

g) O valor de mercado dos ativos cedidos em operações de empréstimo não pode exceder, em qualquer momento, 40% do valor do património do Fundo.

h) O investimento numa mesma sociedade não pode representar mais do que 10% do valor do património do fundo, sendo o limite de 5% quando se tratar de investimentos em associados do fundo de pensões ou em sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com esses associados (podendo este limite ser ultrapassado, desde que, relativamente aos excessos, a entidade gestora aplique metodologias adequadas à cobertura do risco de contraparte).

i) O investimento no conjunto das sociedades que se encontrem entre si ou com a entidade gestora em relação de domínio ou de grupo não pode representar mais do que 20% do valor do património do fundo, sendo o limite de 10% quando se tratar de investimentos efetuados no conjunto dos associados do fundo de pensões e das sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com esses associados (podendo este limite ser ultrapassado, desde que, relativamente aos excessos, a entidade gestora aplique metodologias adequadas à cobertura do risco de contraparte).

Para efeitos dos limites máximos de concentração previstos nas alíneas d), e), h) e i), excluem- se os depósitos em instituições de crédito que sejam efetuados com vista à gestão de liquidez dos fundos de pensões, sendo no entanto considerados o valor de realização positivo dos produtos derivados, líquido das posições ativas e passivas, inerente às operações sobre instrumentos financeiros, nos casos em que essa sociedade seja a entidade emitente do ativo de base e/ou a instituição financeira contraparte da operação, e o valor absoluto das posições líquidas em operações de empréstimo, aferidas pela diferença entre as responsabilidades compradoras e vendedoras a prazo, nos casos em que essa sociedade seja a contraparte da operação.

Os limites definidos para as aplicações do fundo poderão ser excedidos se essa violação for efetuada de forma passiva ou justificada por uma elevada instabilidade dos mercados financeiros e quando delimitada num período de tempo razoável.

1.5. Derivados, Reportes e Empréstimos

As operações com produtos derivados e operações de empréstimo devem ser obrigatoriamente realizadas num mercado regulamentado ou com uma instituição financeira legalmente autorizada para o efeito num Estado – membro do EEE ou noutro país da OCDE desde que o rating dessas instituições seja qualitativamente igual ou superior a “BBB”/”Baa2”.

Derivados

Quando a entidade gestora entenda conveniente, o fundo poderá recorrer à utilização de instrumentos financeiros derivados e de acordo com as orientações internas sobre o uso de derivados, com a finalidade de redução do risco de investimento ou de gestão eficaz da carteira, tendo em conta as responsabilidades inerentes, utilizando para tal, os valores mobiliários detidos pelo fundo de pensões, independentemente de se encontrarem ou não, admitidos à negociação em mercado regulamentado, devendo, no caso da celebração de contratos ou operações com produtos derivados negociados fora de mercado regulamentado, ser os mesmos celebrados por escrito, utilizando formulários normalizados nacionais ou internacionais, prevendo os termos em que se opera a liquidação ou cessão a um terceiro pelas entidades gestoras.

Na utilização de produtos derivados com o objetivo de redução do risco de investimento poderão ser efetuadas as seguintes operações:

- Cobertura do risco de variação de preço dos instrumentos financeiros detidos que não se encontrem já afetos a operações da mesma natureza;

- Cobertura do risco referente à garantia do custo de futuras aquisições de instrumentos financeiros;

- Cobertura do risco de variabilidade dos rendimentos associados aos instrumentos financeiros detidos;

- Cobertura do risco cambial associado aos valores detidos;

- Cobertura do risco de crédito relativamente aos instrumentos financeiros detidos.

Na utilização de produtos derivados com o objetivo de gestão eficaz da carteira, serão cumpridas as seguintes regras (considerando-se equiparados a produtos derivados os ativos financeiros com produtos derivados incorporados e os produtos estruturados com características idênticas):

- O acréscimo da perda potencial máxima resultante da sua utilização não pode exceder, a todo o momento, 20% da perda potencial máxima a que, sem a utilização desses produtos, a carteira do fundo estaria exposta;

- Devem ser tidas em conta as alterações substanciais recentes registadas na volatilidade dos mercados, considerando como pressupostos, no mínimo, a detenção do património que integra o fundo de pensões por um período de 30 dias, um intervalo de confiança a 95% e, no máximo, volatilidades a um ano;

- Deve ser calculado mensalmente o acréscimo da perda potencial máxima da carteira;

Entre outros aspetos, o Fundo poderá utilizar contratos de futuros e opções e contratação de taxas forward (FRAs – principalmente na gestão de risco de taxas de juro de curto prazo – Euribor a 3 meses), bem como swaps na gestão do risco de variação de preço das ações.

No caso de investimento em ativos não denominados em Euros, poderá ser efetuada a respetiva cobertura cambial via forwards.

Os instrumentos financeiros derivados cotados deverão ser negociados em mercados regulamentados da União Europeia.

Reportes e Empréstimos

A Sociedade Gestora poderá realizar operações de reporte de empréstimos de valores por conta do fundo, no sentido de promover uma adequada rentabilização do mesmo,

independentemente destes se encontrarem ou não admitidos à negociação em mercado regulamentado, obedecendo-se às regras estabelecidas no artigo 10º da Norma Regulamentar n.º 9/2007-R de 28 de Junho.

Sempre que a contraparte não seja um sistema de registo, compensação e liquidação que cumpra as recomendações a nível internacional, deve ser prevista, no contrato-quadro, a constituição a favor do fundo de pensões de uma garantia, a avaliar diariamente, cujo valor não deverá ser inferior a 102% do valor de mercado dos valores emprestados, no caso de valores de natureza obrigacionista e 105% do valor de mercado, no caso de valores emprestados de natureza acionista.

1.6. Política geral em matéria de intervenção e exercício do direito de voto nas sociedades emitentes

Em termos de orientação genérica quanto ao exercício dos direitos de voto inerentes aos valores detidos pelo fundo, principalmente no que às ações diz respeito, a sociedade gestora optará por participar nas Assembleias Gerais das respetivas entidades emitentes, quando considere haver interesse nessa participação, de forma a acompanhar a atividade das mesmas e desde que sediadas no território português. Quando sediadas no estrangeiro, a sociedade gestora aferirá do interesse da respetiva ordem de trabalhos e da possibilidade de participação por escrito.

Relativamente à forma de exercício dos direitos de voto inerentes às ações detidas pelo fundo, a sociedade gestora optará, em regra, pelo exercício direto, fazendo-se representar nos termos legais pelos seus administradores, diretores e outros colaboradores devidamente mandatados para o efeito, podendo, no entanto, em casos pontuais, tal exercício ser indireto, através de terceiro que venha a constituir como seu representante, sendo que neste caso a representação poderá ter ou não lugar exclusivamente por conta da sociedade gestora, encontrando-se, no entanto, o representante vinculado às instruções estritas emitidas por esta.

1.7. Descrição dos métodos e técnicas usadas na gestão dos riscos de investimento

Para a gestão dos riscos de investimento efetuam-se as seguintes monitorizações:

- Acompanhamento diário da performance e desvios face a uma carteira modelo que para o efeito é definida pela Sociedade Gestora;

- Cálculo diário de rácios legais e regulamentares;

- Controlo diário de intervalos de exposição dos diversos ativos;

- Acompanhamento de ratings e durações para as obrigações;

- Cálculo diário do tracking error;

- O uso de derivados como instrumentos de gestão da exposição ao risco será admitido na medida em que minimize a exposição ao risco de crédito, ao risco de liquidez, à

variação dos fluxos financeiros e a evolução futura das variáveis macroeconómicas como a taxa de juro, o nível de inflação e as taxas de câmbio. O risco da utilização de derivados é medido através do acréscimo que provocam na perda potencial do Fundo. Essa perda é apurada através do cálculo do value-at-risk (VAR). A sociedade utiliza modelos de simulação histórica, considerando como mínimo, um período de detenção da carteira de 30 dias e um intervalo de confiança de 95%.

1.8. Informação relativa a matérias Ambientais, Sociais e de melhores práticas de Governo (“ASG”)

a. Integração dos riscos de sustentabilidade

Os investimentos do Fundo de Pensões podem estar sujeitos a riscos de sustentabilidade. Estes riscos correspondem a eventos ou condições ambientais, sociais ou governo das sociedades, que, caso ocorram, podem gerar um impacto material negativo, atual ou potencial, no valor dos investimentos do Fundo e incluem riscos ambientais (por exemplo, alterações climáticas e riscos de transição), riscos sociais (por exemplo, desigualdade, saúde, inclusão, relações laborais, etc.) e de governance (falta de supervisão sobre aspetos materiais de sustentabilidade ou falta de políticas e procedimentos relacionados com a ética da entidade). Estes riscos de sustentabilidade podem impactar nos investimentos ao manifestarem-se como riscos financeiros sobre esses investimentos, como risco de mercado (por exemplo, uma redução da procura face a alterações de preferências dos consumidores), risco operacional (por exemplo, um incremento de custos operacionais) e riscos legais. Estes riscos podem chegar a reduzir os benefícios, o capital disponível e importar alteração de preço dos ativos ou respetiva falta de pagamento, que podem gerar um impacto no crédito, liquidez e riscos de financiamento (funding).

A entidade gestora dispõe de ferramentas e procedimentos para a integração dos riscos de sustentabilidade nos processos de investimento. É levada a cabo uma avaliação da qualidade “ASG” dos investimentos do Fundo de Pensões de acordo com os critérios refletidos na Politica de Investimento Sustentável e Responsável (“ISR”). Esta avaliação “ASG” é utilizada como um elemento adicional na tomada de decisões de investimento, completando a análise de riscos financeiros.

A Política ISR é complementada pelas Políticas de Voto e de Engagement.

A informação a propósito destas políticas “ISR” podem ser consultada em:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xx-xxxxx/xxxxxxxxx- pensoes/politicas

b. Impactos sobre a rentabilidade

Os riscos de sustentabilidade do Fundo de Pensões podem ter um impacto material no valor dos seus investimentos a médio e longo prazo. Neste sentido, a entidade gestora

realiza um seguimento contínuo das suas Políticas e procedimentos “ISR”, assim como o seguimento dos riscos de sustentabilidade dos investimentos dos Fundos de Pensões sob gestão, verificando o possível impacto destes riscos no perfil de sustentabilidade dos ativos em carteira. No caso da entidade gestora identificar impactos negativos relevantes no seu perfil de sustentabilidade, será analisado se podem afetar de forma significativa o rendimento, realizando uma revisão dos processos para identificar as debilidades.

c. Consideração dos impactos adversos

A entidade gestora considera os principais impactos adversos das suas decisões de investimento nos fatores de sustentabilidade (fatores “ASG”), de acordo com uma metodologia e indicadores próprios.

Esta metodologia e indicadores encontram-se atualmente em revisão por parte da entidade gestora, para o respetivo alinhamento com as novas exigências de informação, previstas no Regulamento (UE) 2019/2088, do Parlamento Europeu e do Conselho de 27 de novembro de 2019, sobre a divulgação de informação relacionadas com a sustentabilidade no setor dos serviços financeiros e à medida que os emitentes dos ativos em que o OIC pode investir venham a publicar a informação prevista no referido Regulamento.

Os principais impactos adversos são considerados conforme se descrevem na declaração sobre as políticas de diligência devida relativamente aos principais impactos negativos sobre os fatores de sustentabilidade nas decisões de investimento, disponível para consulta em:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx- esg/Declaracao_Principais_Impactos_Adversos_Sustentabilidade_Revista.pdf

Os investimentos subjacentes a este Fundo de Pensões não têm em conta os critérios da UE aplicáveis às atividades económicas sustentáveis do ponto de vista ambiental.

Artigo 1 8 °

Rendimento Mínimo ou Capital Garantido

1. Sem prejuízo do escrupuloso cumprimento da política de investimento do Fundo, a Entidade Gestora não assegura um rendimento mínimo garantido associado à gestão da carteira de ativos que integram ou podem integrar o património do Fundo, assumindo os Associados o risco de investimento, e consequentemente, aportando ao Fundo os necessários valores das responsabilidades inerentes ao efetivo cumprimento dos respetivos Planos.

2. Se aplicável ou decorrente de Acordo Coletivo de Trabalho, a garantia de capital será assegurada pelos Associados, devendo estes comprometer-se a realizar as contribuições adicionais necessárias ao seu cumprimento, até ao momento em que se verificarem as

contingências que conferem o direito aos benefícios, nos termos dos respetivos planos de pensões.

Artigo 19º Transferência de Adesão coletiva

1. A transferência das adesões coletivas ocorrerá nos termos da lei e do que estiver estipulado em cada Contrato de Adesão Coletiva.

2. A transferência de uma adesão coletiva ou de uma quota-parte desta para outro fundo de pensões é formalizada através de um contrato de extinção a celebrar entre o Associado e a Entidade Gestora, sujeito a autorização prévia da ASF ou notificado à ASF no prazo máximo de 30 dias a contar da respetiva celebração, conforme aplicável nos termos do regime legal à data em vigor, sendo objeto de publicação obrigatória.

3. Sobre o valor da transferência incidirá a mesma taxa que seria cobrada em caso de reembolso, nos termos do previsto no número 3 do Artigo 4º supra.

Artigo 20º Transferência de Gestão do Fundo

1. A transferência da gestão do Fundo ocorrerá nos termos da lei e do estipulado em cada Contrato de Adesão Coletiva, devendo ser formalizada através do contrato de extinção a celebrar entre o Associado e a Entidade Gestora, devendo ser notificada à ASF no prazo máximo de 30 dias a contar da respetiva formalização.

2. O valor das unidades de participação a transferir será pago no prazo máximo de 90 (noventa) dias, a contar da data da efetivação da transferência, sendo o valor a atribuir às unidades de participação a transferir o último valor divulgado imediatamente anterior à data do respetivo pagamento.

3. Compete à Entidade Gestora comunicar a transferência de gestão do Xxxxx x XXX, xx xxxxx xx 00 (xxxxxx) dias a contar da respetiva formalização, ficando a operação sujeita a publicação obrigatória.

4. A Entidade Gestora presta aos Participantes, no prazo máximo de 45 dias, todas as informações relevantes em caso de transferência da gestão do fundo ou da adesão coletiva para outra entidade gestora.

Artigo 21º Substituição do Banco Depositário

A Entidade Gestora poderá proceder à transferência do depósito dos valores do Fundo para

outra instituição depositária, obrigando-se a comunicar tal facto e as respetivas condições à ASF e aos associados.

Artigo 22º

Extinção e Liquidação do Fundo

1. A extinção da Entidade Gestoras ou dos Associados não determina a extinção do fundo de pensões, ou de uma quota -parte deste, ou a cessação de uma adesão coletiva, ou de uma sua quota -parte, se se proceder à respetiva substituição, devendo observar -se nesse caso o disposto no regulamento de gestão ou no Contrato de Adesão Coletiva.

2. Salvo nos casos previstos para a resolução unilateral ou da extinção decorrente de transferência, a extinção do Fundo, ou de uma quota -parte deste, ou a cessação de uma adesão coletiva, ou de uma sua quota -parte, é efetuada, após autorização prévia da ASF, mediante a celebração de um contrato de extinção escrito.

1. Para além dos casos de cessação das contribuições e insuficiência patrimonial, a entidade gestora procede através de resolução unilateral, por instrução da ASF ou por sua iniciativa precedida de autorização prévia da ASF, à extinção do fundo de pensões, ou de uma quota

-parte deste, ou à cessação de uma adesão coletiva, ou de uma sua quota -parte, quando:

a) não existirem participantes nem beneficiários; b) quando, por qualquer outra causa, se esgotar o seu objeto; em caso de violação dos deveres de informação dos Associados perante a Entidade gestora referentes aos elementos essenciais para cálculo adequado e atempado das responsabilidades inerentes aos planos financiados pelo Fundo ou adesão coletiva, liquidando-se o respetivo património.

2. A extinção será efetuada, após autorização prévia da ASF, através da celebração de um contrato de extinção, no qual são ficados os termos da liquidação do património do fundo por parte da Entidade Gestora, ficando sujeito a publicação obrigatória.

3. A liquidação do património do Fundo seguirá as regras estabelecidas no regime legal aplicável à data.

4. O regime procedimento da liquidação, incluindo as comunicações devidas aos participantes e Beneficiários, seguirá as regras estabelecidas no regime legal aplicável à data.

Artigo 23º

Alterações ao Regulamento de Gestão

1. A Entidade Gestora poderá proceder à alteração do presente Regulamento, quando entenda conveniente e necessário, nomeadamente quando o interesse dos participantes assim aconselhar, cumprindo à Entidade Gestora notificar a ASF das no prazo de 30 dias a contar da sua verificação, salvo nos casos a que Lei sujeita a obtenção de prévia autorização da ASF.

2. Dependem de prévia autorização da ASF as alterações ao regulamento de gestão que incidam sobre os elementos previstos nas alíneas a), h), i), j), k), m), n), o) e p) do n.º 2 do artigo 27.º da Lei n.º 27/2020 (RJFP).

3. Sempre que se verifique uma alteração do presente Regulamento de Gestão, a Entidade Gestora publicará as respetivas alterações através de um dos meios previstos na legislação aplicável na data da efetivação da alteração.

Artigo 24° Conflitos e Jurisdição

Para a resolução de qualquer conflito emergente do presente regulamento será

competente o tribunal para o efeito fixado na lei civil.

Santander Pensões – Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A.