CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE SOFTWARE E OUTRAS AVENÇAS
CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE SOFTWARE E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente instrumento particular, as PARTES:
MLEARN EDUCAÇÃO MÓVEL LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.533.311/0001-68, com sede na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx 0000, xxxx 000, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, no Município de Belo Horizonte/MG, CEP 30.360- 663, neste ato representada por seu representante legal, doravante denominada simplesmente “MLEARN” ou “CONTRATADA”.
<NOME DO PROVEDOR>, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº <dados do PROVEDOR>, com sede na Rua/Av. < dados do PROVEDOR>, nº. <dados do PROVEDOR>, Bairro <dados do PROVEDOR>, no Município de <dados do PROVEDOR>/<dados do PROVEDOR>, CEP <dados do PROVEDOR>, neste ato representada pelo seu representante legal, doravante denominada simplesmente “PROVEDOR” ou “CONTRATANTE”.
Resolvem as PARTES firmar o presente Contrato de Licenciamento de Software e Outras Avenças (“Contrato”), que reger-se-á pelas seguintes cláusulas e condições:
1. DEFINIÇÕES INICIAIS
1.1. Aos termos abaixo indicados, usados ao longo do presente Contrato, no singular ou no plural, no masculino ou feminino, deverão ser atribuídos os seguintes significados:
1.1.1. “Qualifica”: aplicativo de educação desenvolvido e de propriedade única e exclusiva da M-LEAN, que possui, atualmente, dentre outras, as seguintes funcionalidades: (i) multiplataforma – via app ou web; (ii) exercícios e provas; (iii) certificados; (iv) gamification; (v) planos pro e premium ou outras futuras nomenclaturas, conforme detidamente descrito no site xxxxx://xxxxxxxxx.xxx;
1.1.2. “API”: solução de integração sistêmica utilizada na troca de informações entre o PROVEDOR e a MLEARN sobre vendas, cancelamentos e tudo mais que esteja relacionado ao fluxo de comercialização da licença do “Qualifica” pelo PROVEDOR aos Clientes (desde que ocorra a integração do API).
1.1.3. “Venda de Serviço de Valor Adicionado – SVA”: opção em que o “Qualifica” é ativado nos Clientes da base atual do
PROVEDOR imediatamente e/ou gradualmente.
1.1.4. “Licença”: Entrega do direito de uso e acesso unitário para o aplicativo “Qualifica” durante a vigência deste
instrumento.
1.1.5. “Usuário”: Cliente final do PROVEDOR. Pessoal física ou jurídica que irar usar o aplicativo “Qualifica” durante a vigência da parceria comercial com o PROVEDOR e deste instrumento.
2. OBJETO
2.1. O objeto deste contrato é estabelecer as condições da licença de uso do aplicativo “Qualifica” em caráter oneroso, limitado, não exclusivo e sublicenciável pela MLEARN em favor do PROVEDOR, para que o PROVEDOR possa divulgar e comercializar/sublicenciar o aplicativo “Qualifica” para os seus Clientes, propiciando uma parceria técnica e comercial para migrar a base de usuários nos Planos Pro e Premium remunerando a MLEARN, nos termos e limites previstos no presente contrato.
3. OPERACIONALIZAÇÃO
3.1. Cabe ao PROVEDOR gerenciar, controlar e informar mensalmente a MLEARN o volume de licenças do aplicativo “Qualifica” comercializado pelo PROVEDOR junto aos seus Clientes para fins de controle e realização das cobranças pela MLEARN.
3.2. Enquanto não for realizada a integração do API, ou ainda, em caso de impossibilidade de integração do API, o PROVEDOR encaminhará a MLEARN ás informações através de planilhas conforme cláusula 3.3.
3.3. O PROVEDOR deverá disponibilizar imediatamente a MLEARN, através da API (caso exista a integração), entrega de Gift Code (ferramenta de geração de acesso para usuários finais) ou mediante planilhas (caso não exista a integração da API) as seguintes informações: (i) nomes completos dos Clientes; (ii) Login e senhas cadastrados para acesso ao “Qualifica”; (iii) E- mail do Cliente; (iv) números de telefones móveis; (iv) tipo de licença do “Qualifica”; (v) data de migração da(s) licença(s);
(vi) Relação dos Clientes que tenham solicitado o cancelamento do “Qualifica” e respectiva data.
4. OBRIGAÇÕES DO PROVEDOR
4.1. São as seguintes obrigações do PROVEDOR, dentre outras previstas em Lei e neste Contrato:
4.1.1. Divulgar o “Qualifica” para sua base de Clientes atuais e futuros, mediante auxílio da MLEARN, visando a comercialização e/ou migração do “Qualifica” de forma avulsa ou em conjunto com os produtos e serviços prestados pelo PROVEDOR.
4.1.2. Comercializar, sublicenciar, migrar o “Qualifica” para seus Clientes atuais e futuros, mediante venda avulsa ou venda de serviços de valor adicionado – SVA.
4.1.3. Alterar e/ou atualizar seus contratos e termos de uso com seus Clientes para prever as condições em que os dados pessoais dos Clientes poderão ser compartilhados com a MLEARN.
4.1.4. Disponibilizar a MLEARN nos prazos fixados no presente instrumento às informações relacionadas à base de Clientes que adquiriram a licença do “Qualifica”, e ainda, qualquer informação, dados e documentações solicitadas pela MLEARN e necessárias para o fiel cumprimento deste contrato, no prazo de 5 (cinco) dias úteis da solicitação pela MLEARN.
4.1.5. Enviar, até o dia 15 do mês subsequente para a MLEARN, o Relatório de todas as vendas efetivadas ou migradas (ativação da base SVA) no período para o e-mail xxx@xxxxxx.xxx.xx, indicando (i) nome do Cliente; (ii) período a que se referem às vendas ou ativação da base SVA das licenças do “Qualifica”; (iii) tipos de licenças que foram comercializadas ou ativas através da base SVA; (iv) o número de cancelamentos e respectivas datas.
4.1.6. Faturar e cobrar diretamente do Cliente os valores correspondentes a licença do “Qualifica”.
4.1.7. Remunerar à MLEARN de acordo com o previsto neste Contrato.
4.1.8. Utilizar a licença de uso “Qualifica” e o API (caso exista a integração), unicamente para os fins deste contrato, sendo vedada qualquer forma de exploração não permitida expressamente por este contrato.
4.1.9. Respeitar os direitos autorais e de propriedade material MLEARN e de terceiros relacionados ao “Qualifica” e aos cursos.
4.1.10. Prestar o suporte de 1º nível aos Clientes, visando prestar informações e esclarecer dúvidas técnicas e problemas referente ao download, configuração e operação do “Qualifica”, entre outras questões.
4.1.11. Zelar pela qualidade dos serviços prestados aos seus Clientes, isentando a MLEARN de qualquer ônus ou responsabilidade pelos serviços prestados pelo PROVEDOR aos seus Clientes.
4.1.12. Desabilitar as licenças do “Qualifica” relativas aos Clientes cancelados, através da API de integração (caso exista a integração).
5. OBRIGAÇÕES DA MLEARN
5.1. São as seguintes obrigações da MLEARN, dentre outras previstas em Lei e neste Contrato:
5.1.1. Obter as autorizações competentes, produzir, registrar, licenciar, certificar, divulgar, fornecer, comercializar,
manter e garantir o “Qualifica” de forma a atender aos requisitos estabelecidos na legislação vigente.
5.1.2. Fornecer material de divulgação e composição do “Qualifica” necessário para o desenvolvimento das atividades do
PROVEDOR.
5.1.3. Fornecer treinamento remoto do PROVEDOR referente a questões operacionais, técnicas, comerciais e marketing referente ao “Qualifica”. Caso o PROVEDOR opte pelo treinamento presencial, todo custo de deslocamento, transporte, hospedagem e alimentação será por conta do mesmo.
5.1.4. Informar prontamente e formalmente ao PROVEDOR todos os requisitos, características e eventuais limitações
referentes ao “Qualifica”, sejam elas técnicas, comerciais ou legais.
5.1.5. Disponibilizar as licenças do “Qualifica” ao PROVEDOR, desde que observada as obrigações do PROVEDOR de prestar as informações na API, (caso exista a integração), entrega de Gift Code ou mediante planilhas.
5.1.6. Prestar apoio técnico e comercial para que o PROVEDOR desenvolva seus negócios com segurança, sempre que solicitado.
5.1.7. Zelar pelo sigilo das informações da base dos Clientes recebida do PROVEDOR, utilizando-a apenas para o cumprimento das finalidades deste Contrato, obrigando-se a respeitar as obrigações da Lei 13.709/2018, quando esta estiver em vigor.
5.1.8. Responsabilizar-se pela prestação de todos os serviços técnicos relacionados ao “Qualifica”, manutenção, suporte,
correção de bugs, melhorias, atualização e outros, para a critério da MLEARN manter o “Qualifica” atualizado.
5.1.9. Prestar o suporte remoto de 2º nível ao PROVEDOR e/ou ao Cliente, suporte este que compreenderá a orientação e assessoria para uso adequado do “Qualifica”, bem como esclarecimento de dúvidas técnicas e problemas referente ao download, configuração e operação do aplicativo, via telefone ou “online”, abarcando o suporte às seguintes questões: (i) Questões relacionadas ao uso operacional do “Qualifica”; (ii) Apoio para identificar e verificar as causas de possíveis erros no “Qualifica”; (iii) Orientação sobre soluções alternativas para os erros vislumbrados; (iv) Informações sobre erros previamente identificados pelo PROVEDOR e/ou pelo Cliente e devidamente comunicados, por escrito, à MLEARN, para solução dos mesmos.
5.1.9.2. O serviço de suporte, via telefone ou “online”, ficará à disposição do PROVEDOR e do Cliente de 08:00 hs às 18:00 hs, de segunda-feira à sexta-feira, exceto feriados (Belo Horizonte/MG), através dos contatos indicados no site da MLEARN.
5.1.9.2. Não estão incluídos nos serviços de suporte a ser prestado pela MLEARN, o suporte relacionado aos equipamentos, dispositivos eletroeletrônicos, infraestrutura de rede, sistemas operacionais e softwares de propriedade do PROVEDOR, do Cliente ou de terceiros.
6. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
6.1. A MLEARN reconhece ser integralmente responsável perante o PROVEDOR pelo cumprimento de qualquer legislação ou regulamentação aplicável ao “Qualifica”, inclusive decorrentes de multas ou autuações que sejam exclusivamente de sua responsabilidade, conforme estabelecida neste Contrato, seja aplicada por órgão judicial ou administrativo.
6.2. A MLEARN ressalta ser comum e inerente à natureza do “Qualifica” a superveniência de erros e falhas técnicas eventuais, não constituindo tais erros infração de qualquer espécie ao presente Contrato. A MLEARN não será responsável por falhas decorrentes de uso indevido e irregular do “Qualifica” e da API (caso haja integração) pelo PROVEDOR, seus Prepostos, Procuradores, Empregados, ou Representantes legais, ou ainda, de uso indevido e irregular do “Qualifica” pelos Clientes.
6.3. A MLEARN não se responsabiliza por atrasos na comunicação pelo PROVEDOR ou por seus Clientes, de quaisquer erros
ou falhas técnicas verificadas no “Qualifica” e na API (caso haja integração).
6.4. A MLEARN não será responsável por quaisquer danos, diretos, indiretos, emergentes, especiais, imprevistos, incidentais ou consequentes, ou ainda relativos a lucros cessantes, perda de receitas ou de dados, ou insucessos comerciais, incorridos em virtude da utilização do “Qualifica” por força do presente instrumento, e/ou dos resultados produzidos por estes, pelo PROVEDOR, pelo Cliente ou por quaisquer terceiros. Em qualquer hipótese, a responsabilidade da MLEARN está limitada incondicionalmente ao valor total pago pelo PROVEDOR em favor da MLEARN por força do presente instrumento.
6.5. A MLEARN não será responsável por qualquer compensação, reembolso ou danos decorrentes de: (i) custos da contratação de bens ou serviços substitutos pelo PROVEDOR ou pelo Cliente; (ii) investimentos, gastos ou compromissos do PROVEDOR ou do Cliente, no tocante ao Contrato ou qualquer outro contrato derivado ou decorrente, direta ou indiretamente; (iii) qualquer acesso desautorizado, alteração ou eliminação, destruição, dano, perda ou falha no armazenamento de qualquer conteúdo ou dados do PROVEDOR ou do Cliente.
6.6. A MLEARN não se responsabiliza por quaisquer danos relacionados a algum tipo de programa externo, ou aqueles vulgarmente conhecidos como vírus de informática, por invasão efetuada por pessoas não autorizadas, ou por ataque de hackers, ou por falha de operação por pessoas não autorizadas, falhas na internet, na infraestrutura de telecomunicações, e nem pelo uso, instalação ou atendimento a programas de computador de terceiros, ou ainda por problemas decorrentes de condições climáticas, como chuvas, descargas elétricas ou atmosféricas, ou ainda por qualquer outra causa em que não exista culpa exclusiva da MLEARN.
6.7. A MLEARN compromete-se a adotar as medidas necessárias para o pleno e regular funcionamento do “Qualifica”, mas
não garante a continuidade e utilização ininterrupta do aplicativo, que poderá ser afetado ou temporariamente interrompido
por diversos motivos, total ou parcialmente, a exemplo mas não se limitando a: (i) falhas na prestação de serviços e/ou produtos de terceiros; (ii) interrupção ou falha no fornecimento de energia elétrica; (iii) falhas nos equipamentos e sistemas operacionais utilizados pelo Cliente; (iv) incompatibilidade do sistema operacional dos equipamentos utilizados pelo Cliente com as plataformas nas quais o “Qualifica” é disponibilizado; (v) invasão de vírus, hackers e crackers, ou outro agente malicioso ou não autorizado.
6.8. O PROVEDOR reconhece para todos os fins de direito, que qualquer funcionalidade ou benefício integrante do “Qualifica”, poderá sofrer alteração ou ser descontinuado a qualquer momento pela MLEARN, sem aviso prévio, independente do motivo, hipótese em que o PROVEDOR e/ou o Cliente não terão direito a qualquer indenização.
6.9. As PARTES reconhecem e aceitam que a extinção ou a limitação de responsabilidade previstas neste instrumento constituem fator determinante para a formalização do presente contrato, e foram devidamente consideradas por ambas as PARTES na fixação e quantificação da remuneração cobrada pela licença do “Qualifica”.
7. REMUNERAÇÃO
7.1. O PROVEDOR irá remunerar a MLEARN pelo Licenciamento do “Qualifica” conforme previsto a seguir:
7.1.1. O PROVEDOR se compromete a migrar total ou parcial seus atuais e futuros Clientes (base instalada SVA) na modalidade de serviço de valor adicionado – SVA em conjunto com os demais serviços e produtos comercializados pelo PROVEDOR, remunerando a MLEARN, de acordo com o seguinte portfólio:
Faixa de Licenças | SVA Licença Pro | |
Plano Pro Migrar a Base | Plano Premium Upgrade Plano Pro | |
A partir de 1000 licenças | R$ 1,50 | +R$ 25,90 ou 15,5% de redução do valor praticado no varejo pela MLEARN. Usuário impactado dentro do Qualifica ou mídia externa. |
2.001 a 5.000 licenças | R$ 1,00 | |
5.001 a 10.000 licenças | R$ 0,95 | |
10.001 a 15.000 licenças | R$ 0,90 | |
15.001 a 20.000 licenças | R$ 0,85 | |
20.001 a 25.000 licenças | R$ 0,80 | |
Acima de 25.000 licenças | R$ 0,75 | |
7.1.1.1. O PROVEDOR se compromete a garantir a MLEARN o pagamento do valor mínimo mensal recorrente de pelo menos R$ XXXX,XX (até X licenças para o Pró referente ao “valor mínimo garantido” com o primeiro pagamento para o dia DD/MM/AAAA (data de definição do parceiro). Valor da licença definido através da faixa de licenças e quantidade contratada.
7.1.1.2. A partir do valor mínimo garantido previsto na cláusula 7.1.1.1, será contabilizado, adicionado e faturado a quantidade de licenças individuais no processo de migração da base de usuários dos serviços de valor adicionado - SVA em evolução gradual.
7.1.1.3. Na hipótese de realização de upgrade pelo Cliente no próprio “Qualifica” do Plano Pro (i) para o Plano Premium Upgrade, 50% da receita líquida será do PROVEDOR e outros 50% da MLEARN. Para fins do presente instrumento, receita líquida é a diferença da receita bruta do valor da licença de uso do “Qualifica”, após a dedução de todos os impostos.
7.1.1.4. O PROVEDOR também tem a opção da migração da base total ou parcial de clientes a partir da definição inicial da contratação de licenças valor mínimo mensal recorrente e contratação de licenças adicionais.
7.1.1.5. Fica a critério do PROVEDOR definir o valor de revenda do “Qualifica” no pacote de serviços de valor adicionado – SVA disponibilizado aos seus Clientes, desde que observados as práticas do varejo e preço padrão das lojas oficiais Apple Store e Google Play e/ou material divulgado pela MLEARN ao PROVEDOR. Essa política de preços (teto máximo) é definida pelo PROVEDOR.
7.1.2. O contrato começará a ser faturado pela MLEARN a partir do momento que as licenças do “Qualifica” forem
disponibilizadas para o PROVEDOR.
7.2. Considerando que o “Qualifica” é serviço de valor adicionado - SVA, não sujeito à regulação pela ANATEL, é facultado às PARTES reajustar, anualmente a contar da data de assinatura do presente instrumento, os valores de venda e de repasse, indicados neste contrato, pela variação positiva do IGPM-FGV.
7.3. Os valores devidos à MLEARN em razão da comercialização do “Qualifica” aos seus Clientes deverão ser pagos pelo
PROVEDOR de acordo com o seguinte fluxo:
7.3.1. O PROVEDOR deverá emitir, até o 10º (décimo) dia do mês subsequente ao da apuração, o Relatório de Repasse, constando do fechamento das vendas, a base ativa, e eventuais cancelamentos realizados até o último dia do mês da apuração. O Relatório de Repasse deverá ser encaminhado à MLEARN até o 15º (décimo quinto) dia útil do mês subsequente ao da apuração.
7.3.2. O volume de vendas informado pelo PROVEDOR será apurado pela MLEARN, irá validar as informações para emissão da Nota Fiscal. A emissão da referida Nota Fiscal ocorrerá sempre com referência ao mês anterior de sua emissão, em até 5 (cinco) dias úteis da data do recebimento do relatório descrito no item 7.3.1. O pagamento para a MLEARN deverá ocorrer até o dia 5 (cinco) do mês subsequente ao da emissão da Nota Fiscal, através de pagamento de boleto.
7.3.3. Caso a MLEARN constate diferenças entre o relatório mencionado no item 7.3.1 e seus controles internos, solicitará por escrito ao PROVEDOR a revisão destes relatórios, visando apurar eventuais diferenças e, havendo acordo entre as PARTES em relação à necessidade de ajustes e a concordância do PROVEDOR com as diferenças apuradas, as mesmas serão incorporadas ou compensadas na fatura do mês subsequente ao da revisão. Tal revisão poderá ser solicitada pela MLEARN, por escrito, a qualquer tempo.
7.3.4. A eventual existência de divergência entre a MLEARN e o PROVEDOR envolvendo os valores a faturar, não prejudicará a regular emissão e pagamento das Notas Fiscais em relação ao valor incontroverso, ficando ajustado que, caso após o procedimento de verificação de que trata o item 7.3.3 as PARTES acordem quanto à existência de saldo residual a receber ou a compensar pela MLEARN, os respectivos valores serão incluídos/compensados no primeiro faturamento seguinte com os acréscimos previstos na Cláusula 7.4, tudo sem prejuízo do disposto no restante deste Contrato.
7.3.5. A responsabilidade pelo faturamento e cobrança dos Clientes das ofertas adquiridas sempre será do PROVEDOR.
7.4. O inadimplemento do PROVEDOR em efetuar o pagamento à MLEARN no prazo estabelecido neste Contrato ensejará o pagamento de multa de 2% (dois por cento) sobre o montante devido, juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, além da atualização monetária pela variação positiva do IGPM desde a data devida até a data do efetivo pagamento.
7.5. O PROVEDOR e a MLEARN concordam em arcar com os seus respectivos encargos tributários, decorrentes deste Contrato e dos atos a ele correlatos, sejam tais tributos federais, estaduais e/ou municipais, ou ainda decorrentes de, ou aplicados por quaisquer autarquias ou órgãos reguladores.
7.6. O PROVEDOR obriga-se a manter livros contábeis e registros de todas as transações relacionadas ao “Qualifica” objeto do presente contrato, durante pelo menos os 05 (cinco) anos subsequentes ao término do presente instrumento, independentemente do motivo.
8. PROPRIEDADE INTELECTUAL
8.1. O PROVEDOR reconhece, para todos os fins de direito, que os códigos fontes, propriedade intelectual e direitos autorais do “Qualifica” pertencem exclusivamente a MLEARN, razão pela qual é vedado ao PROVEDOR, na pessoa de seus sócios, prepostos, empregados, procuradores, sucessores ou terceiros, promover qualquer tipo de cópia, duplicação, assessoria, consultoria, atualização, modificação, customização ou desenvolvimento, dentre outros serviços incidentes sobre o aplicativo, por conta própria ou mediante empresa distinta da MLEARN.
8.2. A MLEARN garante que a licença de uso sistema “Qualifica” a ser comercializada/sublicenciada pelo PROVEDOR junto aos seus Clientes, por força do presente instrumento não infringe direitos autorais, patrimoniais ou quaisquer outros direitos de terceiros.
8.3. A participação do PROVEDOR na difusão e comercialização das licenças do “Qualifica” nos termos do presente instrumento, em hipótese alguma implicará em transferência ou comunicação tácita dos direitos autorais patrimoniais e de propriedade intelectual originários do “Qualifica” que continuam a pertencer única e exclusivamente a MLEARN.
8.4. O PROVEDOR reconhece que a não observância de quaisquer destas obrigações configurará violação da legislação aplicável ao direito autoral e à utilização de software, submetendo-se, o PROVEDOR seus sócios, prepostos, empregados, procuradores, sucessores ou terceiros interessados, às sanções cíveis e penais cabíveis, especialmente à penalidade prevista na Cláusula 10.2.
9. VIGÊNCIA E RESCISÃO
9.1. O presente contrato é celebrado pelo prazo inicial de 12 (doze) meses e vigerá a partir da data de sua assinatura, sendo renovado automática e sucessivamente segundo as mesmas cláusulas e condições aqui determinadas, por iguais períodos, salvo em caso de manifestação expressa e formal por qualquer das PARTES, em sentido contrário, no prazo mínimo de 60 (sessenta) dias anterior ao seu término.
9.2. Este Contrato pode ser rescindido por qualquer das PARTES, a qualquer tempo, mediante notificação por escrito com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, hipótese em que não haverá incidência de qualquer penalidade ou indenização de PARTE à PARTE.
9.3. Ocorrendo quaisquer das hipóteses adiante elencadas, fica assegurado à PARTE Inocente o direito de rescindir de pleno direito o presente instrumento, a qualquer tempo, sem necessidade de comunicação prévia e formal, recaindo a PARTE Infratora na multa penal não compensatória prevista no presente Contrato, sem prejuízo de indenização por danos suplementares:
9.3.1. Descumprimento por qualquer PARTE e das obrigações decorrentes deste instrumento contratual, ou infração de qualquer cláusula contratual, desde que notificada pela PARTE Inocente, a PARTE Infratora não regularize a situação no prazo de 15 (quinze) dias.
9.3.2. Inadimplência do PROVEDOR em relação aos pagamentos a serem efetivados a MLEARN, por período superior a 30 (trinta) dias.
9.3.3. Infração aos direitos autorais e de propriedade intelectual da MLEARN.
9.4. Poderá ser rescindido de imediato o presente Contrato, não cabendo indenização ou ônus de qualquer natureza de parte a parte, nas seguintes hipóteses:
9.4.1. Em caso de decretação de recuperação judicial ou falência de uma das PARTES, ou seja, homologada a sua dissolução societária.
9.4.2. Por comum acordo das PARTES, a qualquer momento, mediante termo por escrito, redigido e assinado pelas PARTES na presença de 2 (duas) testemunhas.
9.4.4. Em virtude de caso fortuito ou força maior, desde que a causa que originou o caso fortuito ou força maior perdure por um período superior a 60 (sessenta) dias contados da data de sua ocorrência.
9.5. A rescisão ou extinção do presente contrato por qualquer modo, acarretará:
9.5.1. O PROVEDOR fica terminantemente proibido de comercializar/sublicenciar novas licenças do “Qualifica” aos seus
Clientes.
9.5.2. A obrigação do PROVEDOR remunerar à MLEARN enquanto houver Clientes Ativos, sendo assegurado a MLEARN o direito de estabelecer uma data de término para a licença do “Qualifica” nos planos de serviços ou de forma avulsa aos Clientes, sendo esta data limitada ao período máximo de 60 (sessenta) dias.
9.6. As Xxxxxxxxx deste Contrato que por sua natureza tenham caráter permanente e contínuo, especialmente as relativas à confidencialidade, direito de propriedade intelectual e responsabilidade, subsistirão à sua rescisão ou término, independente da razão de encerramento deste Contrato.
10. PENALIDADES
10.1. No caso de descumprimento de qualquer cláusula ou obrigação ajustada neste Contrato por qualquer das PARTES, a Parte Infratora sujeitar-se-á ao pagamento de multa penal não compensatória em favor da Parte Inocente no importe equivalente a 5 (Cinco) vezes a média dos valores pagos a título de remuneração pelo PROVEDOR a MLEARN, no mínimo R$ 5.000,00 (cinco mil reais), sem prejuízo de indenização por danos suplementares e demais sanções previstas neste instrumento ou na legislação civil e criminal aplicável à espécie.
10.2. No caso específico de desrespeito aos direitos autorais e de propriedade intelectual da MLEARN, os valores previstos no item 7.1.1.1 serão majorados para 10 (Dez) vezes a média dos valores pagos a título de remuneração pelo PROVEDOR a MLEARN, no mínimo R$ 50.000,00 (Cinquenta mil reais), sem prejuízo de indenização por danos suplementares e demais sanções previstas neste instrumento ou na legislação civil e criminal aplicável à espécie.
11. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
11.1. Se uma ou mais disposições deste Contrato vier a ser considerada inválida, ilegal, nula ou inexequível, a qualquer tempo e por qualquer motivo, tal vício não afetará o restante do disposto neste mesmo instrumento, que continuará válido e será interpretado como se tal provisão inválida, ilegal, nula ou inexequível nunca tivesse sido parte da contratação.
11.2. Este contrato substitui todas as comunicações, declarações, entendimentos e acordos, verbais ou escritos eventualmente celebrado entre as PARTES.
11.3. As alterações a este Contrato somente poderão ser realizadas por documento escrito, sendo válidas apenas se assinado pelos representantes legais de todas PARTES na presença de duas testemunhas.
11.4. Este Contrato, assim como qualquer um dos seus direitos e obrigações, não poderá ser cedido e/ou transferido por qualquer PARTE a terceiros, quer seja integral ou parcial, sem o consentimento prévio da PARTE contrária, por escrito.
11.5. A tolerância pelas PARTES no que tange ao descumprimento de qualquer obrigação inserida neste Contrato, seja pela não aplicação de penalidades, ou, ainda, ao não exercício dos direitos que necessariamente defluirão para as PARTES em virtude do inadimplemento da outra, não induz a novação, renúncia, precedente ou alteração de pacto.
11.6. É vedada a prática por qualquer das PARTES de quaisquer atos que visem denegrir a imagem de qualquer das PARTES ou desacreditar e desabonar seus produtos e serviços.
11.7. As PARTES, por si, seus representantes, prepostos, empregados, gerentes ou procuradores, obrigam-se a manter sigilo sobre quaisquer informações confidenciais. Para os fins deste termo, a expressão "Informações Confidenciais" significa toda e qualquer informação verbal ou escrita, tangíveis ou no formato eletrônico, obtida direta ou indiretamente pelas PARTES em função do presente contrato, bem como informações sigilosas relativas ao negócio jurídico pactuado. Tais obrigações permanecerão em vigor mesmo após a rescisão ou término do contrato.
12. DO FORO
12.1. As PARTES elegem o foro da Comarca de Belo Horizonte/MG, como o único e exclusivo foro competente para apreciar qualquer dúvida, interpretação ou litígio decorrente do presente contrato, excluindo-se qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim justas e contratadas, as PARTES firmam o presente Contrato em 2 (duas) vias de igual teor e forma, por seus respectivos representantes legais, na presença das testemunhas abaixo indicadas, para que produza os fins de direito.
Belo Horizonte/MG, <dia> de <mês> de <ano>.
MLEARN EDUCAÇÃO MÓVEL LTDA.
<NOME DO PROVEDOR>
TESTEMUNHAS:
Nome: CPF: Endereço: | Nome: CPF: Endereço: |
Os dados cadastrais, modelo de venda (precificação), data de assinatura deste instrumento estão atrelados ao termo acessório do parceiro, são de responsabilidade do mesmo.