ª ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA SOCIEDADE DE ADVOGADOS
......... ª ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA
SOCIEDADE DE ADVOGADOS
“.............(nome da Sociedade)..............”
[Nota: os instrumentos de alteração contratual devem conter o número de registro da sociedade no CNPJ e o número de inscrição da sociedade na OAB/ES]
a) [inserir nome completo, nacionalidade, estado civil e regime de bens do sócio], inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil, Seção do Estado do Espírito Santo, sob o n°. ......... e no CPF sob o nº ......................, residente e domiciliado na Rua ............., nº ........., na cidade ....................., Estado..........; E-mail................................e
b) [inserir nome completo, nacionalidade, estado civil e regime de bens do sócio], inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil, Seção do Estado do Espírito Santo, sob o n°. ......... e no CPF sob o nº ......................, residente e domiciliado na Rua ............., nº ........., na cidade....................., Estado..........; E-mail................................
Sócios da sociedade de advogados “..........................”[Nota: os instrumentos de alteração contratual devem conter o número de registro da sociedade no CNPJ e o número de inscrição da sociedade na OAB/ES], resolvem, por esta e na melhor forma de direito, estabelecer as seguintes alterações em seu contrato social.:
CLÁUSULA PRIMEIRA – DA ADMISSÃO DE SÓCIO
São admitidos na sociedade o(s) advogado(s) [inserir nome completo, nacionalidade, estado civil e regime de bens do sócio], inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil, Seção do Estado do Espírito Santo, sob o n°. ......... e no CPF sob o nº ......................, residente e domiciliado na Rua ............., nº ........., na cidade....................., Estado..........; E-mail................................
CLÁUSULA SEGUNDA - DA RETIRADA DE SÓCIO
Retira-se da Sociedade o(s) advogado(s) ..........................................., inscrita na OAB/ES sob o nº ................, o qual cede e transfere ........... cotas, [se de forma onerosa ou gratuita] com valor unitário de R$ ..................... para o sócio ........................................., dos quais dá plena, geral e irrestrita quitação.
Em face da alteração efetuada, a participação societária ficou assim definida:
01 - ................................................................, ........... cotas.... R$ ..........
02 - ................................................................, ........... cotas.... R$ ..........
03 - ................................................................, ........... cotas.... R$ ..........
Em razão do deliberado nos itens anteriores, e visando ajustá-lo às normas do Provimento 112/2006 do Conselho Federal da Ordem dos Advogados do Brasil, o Contrato Social é alterado, passando-se a reger-se na forma das disposições seguintes em substituição de todas as demais disposições contratuais anteriores com a seguinte redação consolidada:
CONTRATO SOCIAL DA SOCIEDADE DE ADVOGADOS
“.............(nome da Sociedade)..............”
a) [inserir nome completo, nacionalidade, estado civil e regime de bens do sócio], inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil, Seção do Estado do Espírito Santo, sob o n°. ......... e no CPF sob o nº ......................, residente e domiciliado na Rua ............., nº ........., na cidade ....................., Estado..........; E-mail................................e
b) [inserir nome completo, nacionalidade, estado civil e regime de bens do sócio], inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil, Seção do Estado do Espírito Santo, sob o n°. ......... e no CPF sob o nº ......................, residente e domiciliado na Rua ............., nº ........., na cidade....................., Estado..........; E-mail................................
Sócios da sociedade de advogados “..........................”[Nota: os instrumentos de alteração contratual devem conter o número de registro da sociedade no CNPJ e o número de inscrição da sociedade na OAB/ES].
CLÁUSULA PRIMEIRA – RAZÃO SOCIAL
A Sociedade Utiliza a razão social [ ... ]
Parágrafo Único – Em caso de falecimento de sócio cujo nome constar da razão social, fica facultado a manutenção da denominação atual. [Cláusula alternativa: Em caso de falecimento de um dos sócios cujo nome constar da razão social, os demais sócios deverão celebrar alteração contratual, para modificá-la, de modo a excluir o nome do sócio falecido.]
CLÁUSULA SEGUNDA - SEDE
A Sociedade tem sede na [inserir endereço completo], CEP, telefone e e-mai].
[Cláusula opcional, aplicável apenas se a Sociedade tiver filiais:
Parágrafo Único – A Sociedade possui as seguintes filiais: (deve constar o endereço completo de cada filial, incluindo cidade, estado e CEP)]
CLÁUSULA TERCEIRA - OBJETO
A Sociedade tem como objeto o exercício da advocacia, sendo vedada a consecução de qualquer outra atividade.
CLÁUSULA QUARTA - PRAZO
O prazo de duração é indeterminado, tendo iniciado em [completar com data de início das atividades].
CLÁUSULA QUINTA - CAPITAL SOCIAL
O capital social, inteiramente subscrito e integralizado, em moeda corrente, é de R$ ............... (............), dividido em .......... (....) quotas, com valor nominal de R$ ........ (....), cada, distribuído entre os sócios da seguinte forma:
Sócios Quotas Valor (R$)
....... ....... .......
....... ....... .......
....... ....... .......
Total
....... .......
[Nota: se o capital social não tiver sido totalmente integralizado (vale dizer, pago), o contrato social deverá estabelecer o termo final para a efetivação desse pagamento e indicar como ele será realizado (por exemplo, em moeda corrente e/ou em bens)]
CLÁUSULA SEXTA - RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
A responsabilidade dos sócios é limitada ao capital social.
Parágrafo 1º - No exercício da advocacia com o uso da razão social, os sócios respondem subsidiária e ilimitadamente pelos danos causados aos clientes, por ação ou omissão, sem prejuízo da responsabilidade disciplinar do sujeito causador do dano.
Parágrafo 2º - Os responsáveis por atos ou omissões que causem prejuízos à Sociedade e/ou a terceiros, deverão cobrir as perdas sofridas pelos demais sócios, de forma integral.
Parágrafo 3º - Nas procurações outorgadas pelos clientes à Sociedade, os sócios serão nomeados individualmente. Os respectivos instrumentos de mandato deverão conter o número de inscrição na Ordem dos Advogados do Brasil de cada advogado.
CLÁUSULA SÉTIMA - ADMINISTRAÇÃO
A administração dos negócios sociais cabe(m) ao(s) sócio(s) [nota: indicar o nome completo do(s) sócios(s) administrador(es)], que usará (usarão) o título de “Sócio(s)- Administrador(es)”.
[nota: poderá ser incluída a seguinte redação, se houver mais de um sócio administrador: “Os Sócios Administradores poderão praticar, em conjunto ou separadamente, todo e qualquer ato regular de gestão.” ou “Os Sócios Administradores poderão agir em conjunto ou separadamente, salvo com relação aos seguintes atos, que só poderão ser praticados com o consentimento expresso de, no mínimo, dois sócios: (completar com listas dos atos que requerem a aprovação de mais de um sócio).]
Parágrafo 2º – É absolutamente vedado, sendo nulo e ineficaz em relação à Sociedade, o uso da razão social para fins e objetivos estranhos às atividades e interesses sociais, inclusive prestação de avais, fianças e outros atos gratuitos, mesmo que em benefício dos próprios sócios.
Parágrafo 3º – Serão atribuídos “pro labore” mensais aos Sócios Administradores, fixados de comum acordo pelos Sócios.
Parágrafo 4º – Os sócios terão o dever de lealdade entre si, em todas as operações relativas à Sociedade, e cada um deles prestará contas aos demais sócios.
CLÁUSULA OITAVA - REUNIÃO DE SÓCIOS
As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião, obedecidas às regras dispostas nesta cláusula.
Parágrafo 1º – A reunião será dispensada quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria objeto da deliberação.
Parágrafo 2º – As reuniões serão realizadas sempre que necessário e deverão ser convocadas por Xxxxx Administrador ou por sócios representando, no mínimo, 1/5 (um quinto) do capital social.
Parágrafo 3º – A convocação para a reunião dos sócios será feita por escrito, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
Parágrafo 4º – As formalidades de convocação serão dispensadas quando todos os sócios comparecerem ou declararem, por escrito, estar cientes do local, data, hora e ordem do dia.
Parágrafo 5º – A reunião será instalada mediante a presença dos sócios representando a maioria do capital social, em primeira convocação, ou por qualquer quorum, nas demais convocações.
Parágrafo 6º – As deliberações serão tomadas por maioria do capital social, salvo nas hipóteses em que as normas aplicáveis prevejam quorum mais elevado.
Parágrafo 7º – As deliberações tomadas em conformidade com este Contrato Social e com a legislação aplicável vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
CLÁUSULA NONA - CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS
Cláusula 14 - Os sócios não poderão ceder e/ou transferir, total ou parcialmente, suas quotas no capital social, ou seu direito de preferência na subscrição de novas quotas, a terceiros estranhos à Sociedade, sem o consentimento expresso de todos os demais sócios.
[Cláusula alternativa 1: Os sócios não poderão ceder e/ou transferir, total ou parcialmente, suas quotas no capital social, ou seu direito de preferência na subscrição de novas quotas, a terceiros estranhos à Sociedade, sem a aprovação dos sócios representando a maioria do capital social.
Cláusula alternativa 2: Os sócios poderão livremente ceder e/ou transferir a terceiros, total ou parcialmente, suas quotas no capital social, ou seu direito de preferência na subscrição de novas quotas.]
Parágrafo único - a cessão total ou parcial de quotas deverá operar-se por intermédio de alteração aprovada pela maioria do capital social.
CLÁUSULA DÉCIMA - RESULTADOS PATRIMONIAIS
O exercício social corresponde ao ano civil. Ao final de cada exercício, levantar-se-á balanço patrimonial da Sociedade e se apurará os resultados.
Parágrafo 1º – os eventuais lucros serão distribuídos entre os sócios na proporção de suas quotas de capital.
[nota: é possível prever a distribuição de lucros desproporcional às respectivas participações dos sócios no capital social, se os sócios assim desejarem.]
[Cláusula alternativa: Parágrafo 1º - Os eventuais lucros serão distribuídos entre os sócios proporcionalmente às contribuições de cada um para o resultado, conforme for deliberado pela maioria dos sócios.]
Parágrafo 2º – Os prejuízos porventura havidos serão transferidos aos exercícios seguintes, observadas as disposições legais, e suportados pelos sócios proporcionalmente às suas respectivas participações no capital social.
Parágrafo 3º – A Sociedade poderá levantar balanços relativos a períodos inferiores ao exercício social, incluindo balanços mensais, e distribuir resultados aos sócios com base neles.
Parágrafo 4º – Os sócios poderão advogar individualmente, sem que os honorários auferidos revertam em benefício da Sociedade, na hipótese de ações e clientes particulares e estranhos à Sociedade, desde que haja expresso conhecimento dos demais sócios.
[Cláusula alternativa: Parágrafo 4º – Os sócios não poderão advogar individualmente, sem que os honorários auferidos revertam em benefício da Sociedade.]
CLÁUSULA ONZE - RETIRADA DE SÓCIO
O sócio que desejar se retirar da Sociedade deverá manifestar sua intenção, por meio de carta protocolada ou notificação extrajudicial ou judicial.
Parágrafo 1º – A apuração dos haveres do sócio retirante deverá ser realizada com fundamento em balanço especial, com data-base na data de recebimento pela Sociedade da comunicação de retirada, e deverá considerar o valor atual dos ativos da Sociedade.
Parágrafo 2º – Os haveres do sócio retirante deverão ser pagos pela Sociedade em __ (_____) prestações mensais, com a primeira parcela vencendo em ___ dias da data da comunicação da retirada. [nota: pode-se prever outra forma de pagamento dos haveres dos sócios retirantes]
CLÁUSULA DOZE - CONTINUAÇÃO DA SOCIEDADE
A Sociedade não será dissolvida pela retirada ou morte de qualquer um dos sócios.
Parágrafo único – Em caso de morte de um dos sócios, caberá ao(s) sócio(s) remanescente(s) decidir(em) sobre a continuação da Sociedade com o herdeiro ou herdeiros do sócio falecido, desde que cumpram com os requisitos legais e regulamentares aplicáveis. Aplica-se aos herdeiros do sócio falecido que não ingressarem na Sociedade as regras de apuração e pagamento de haveres de sócio retirante, previstas na cláusula anterior.
CLÁUSULA TREZE - EXCLUSÃO DE SÓCIOS
É facultada a exclusão de sócios, por maioria do capital social, nos termos do art. 4º, caput e parágrafo único, do Provimento nº 112/2006, do Conselho Federal da OAB.
Parágrafo único – A apuração e pagamento dos haveres do sócio excluído deverá seguir o mesmo procedimento aplicável ao sócio retirante.
CLÁUSULA QUATORZE FORO
Para todas as questões oriundas deste contrato, fica eleito, com exclusão de qualquer outro, o foro da cidade de [completar com a cidade onde a sociedade está sediada], Estado do Espírito Santo.
CLÁUSULA QUINZE - DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO
Os sócios [nota: completar com o nome dos sócios declarantes] declaram, sob as penas da lei, que não estão sujeitos a qualquer hipótese de incompatibilidade ou impedimento para o exercerem a advocacia ou participarem desta sociedade. Declaram, ainda, que não participam de nenhuma outra sociedade de advogados inscrita nesta seccional e que não estão incursos em nenhuma penalidade que os impeçam de participar desta Sociedade.
[nota: cláusula a ser incluída, se houver impedimento de um ou mais sócios: Parágrafo único: Em vista do impedimento previsto no artigo ....., inciso ...... do Estatuto da OAB, decorrente do exercício da função de [informar o cargo exercido] e, enquanto perdurar essa situação, o(s) sócio(s) ............ não advogará(advogarão) e nem participará(participarão) dos honorários recebidos pela Sociedade por resultados de ações ou serviços que tenham relação direta ou indireta com as funções de seu(s) cargo(s) ou do poder público a que serve(m). Declara(m) também que não participa(m) de nenhuma outra sociedade de advogados inscrita nesta seccional e que não está(am) incurso(s) em nenhuma penalidade que o(s) impeça(ão) de participar desta Sociedade.]
[data e local]
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[completar com nome completo do sócio]
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[completar com nome completo do sócio]