REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

TITANIUM LIQUID FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CNPJ N° 44.315.811/0001-57

CAPÍTULO I DO FUNDO

Artigo 1° - O TITANIUM LIQUID FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA doravante denominado FUNDO, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente regulamento, pela Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 (“ICVM 555/14”), suas posteriores alterações e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

CAPÍTULO II DO PÚBLICO ALVO

Artigo 2° - O Fundo destina-se a investidores em geral, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil e/ou no exterior.

Parágrafo Primeiro – Antes de tomar decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem: (i) conhecer, aceitar e assumir os riscos aos quais o FUNDO está sujeito; (ii) verificar a adequação do FUNDO aos seus objetivos de investimento; e (iii) analisar todas as informações disponíveis neste Regulamento e nos demais materiais do FUNDO.

CAPÍTULO III

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E IDENTIFICAÇÃO DOS FATORES DE RISCO

Artigo 3o - O FUNDO tem por objetivo investir em ativos financeiros e/ou modalidades operacionais de renda fixa relacionados à variação das taxas de juros (pós ou pré-fixados), de índices de preços, ou ambos, excluindo estratégias que impliquem em risco de renda variável.

Parágrafo Primeiro – A rentabilidade do FUNDO será impactada pelos impostos, custos e despesas do FUNDO e pela taxa de administração de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, que corresponde à taxa de administração máxima do FUNDO. Para analisar o impacto das despesas do FUNDO na rentabilidade obtida o investidor deve consultar o item 9 da Lâmina. Tal objetivo de investimento não constitui garantia ou promessa de rentabilidade pela ADMINISTRADORA e pela GESTORA.

Parágrafo Segundo - O FUNDO buscará manter carteira de ativos financeiros com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, que possibilitem a caracterização do FUNDO como Longo Prazo para fins tributários. No entanto, não há garantia de que o Fundo terá o tratamento tributário para fundos de Longo Prazo, nos termos da legislação aplicável.

Artigo 4o - Os investimentos do FUNDO deverão ser representados, isolado ou cumulativamente, pelos seguintes ativos financeiros:

COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO (“CARTEIRA”)	% do PL Mín. Máx.
	Ativos financeiros e/ou modalidades operacionais de renda fixa relacionados diretamente, ou sintetizados via derivativos, à variação das taxas de juros (pós ou pré-fixados), de índices de preços, ou ambos	80%	100%
Outros ativos financeiros e/ou modalidades operacionais indicados na tabela abaixo, excluindo estratégias que impliquem em risco de renda variável	0%	20%
ATIVOS	Permitido / Vedado	Limite aplicável
Títulos Públicos Federais	Permitido	Até 100%
Títulos e valores mobiliários de Renda Fixa de emissão ou coobrigação de instituição financeira	Permitido
Ouro, ativo financeiro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito	Permitido
Títulos e valores mobiliários de Renda Fixa, desde que objeto de oferta pública registrada na CVM (Instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2003 e alterações posteriores (“Instrução CVM 400”))	Permitido
Notas promissórias e debêntures, desde que tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública registrada na CVM (Instrução CVM 400) e/ou objeto de oferta pública com esforços restritos (Instrução CVM 476 de 16 de janeiro de 2009 e alterações posteriores (“Instrução CVM 476”))	Permitido
Cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas da classe Renda Fixa e cotas de fundos de índice de renda fixa, que atendam ao disposto nos arts. 120 e 121 da Instrução CVM 555 (“Fundos Investidos”)	Permitido
Cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas da classe Renda Fixa e cotas de fundos de índice de renda fixa (“Fundos Investidos”)	Permitido	Até 20%
Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário - FII	Permitido
Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC e Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FICFIDC	Permitido

Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI	Permitido
Cédulas de crédito bancário (CCB), certificados de direitos creditórios do agronegócio (CDCA), cédula do produtor rural (CPR), letra de crédito do agronegócio (LCA), certificados de recebíveis do agronegócio (CRA), certificado de depósito agropecuário (CDA), warrant, cédula de crédito imobiliário (CCI), cédula de crédito à exportação (CCE), nota de crédito à exportação (NCE), debêntures, contratos ou certificados de mercadoria, produtos e serviços, duplicatas, notas promissórias, cédulas e notas de crédito comercial e industrial, recibo de depósito corporativo, certificados dos ativos acima relacionados, créditos securitizados, direitos creditórios e títulos cambiais ou certificados representativos de operações vinculadas nos termos da Resolução CMN n.º 2921/02 e alterações posteriores, bem como quaisquer outros de natureza semelhante que venham a surgir	Permitido
Cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas da classe Renda Fixa (“Fundos Investidos”), destinados a investidores qualificados	Permitido
Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não – Padronizados – FIDC-NP e Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não – Padronizados - FICFIDC-NP	Permitido	Até 5%, dentro do limite da linha acima
Cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas da classe Renda Fixa (“Fundos Investidos”), destinados a investidores profissionais	Permitido
EMISSOR	Permitido / Vedado	Limite aplicável
Instituições Financeiras	Permitido	Até 20%
Companhia aberta	Permitido	Até 10%
Fundos de investimento e fundos de investimento em cotas	Permitido	Até 10%
Pessoa Física	Permitido	Até 5%
Pessoa Jurídica de direito privado (não enquadrada nos itens acima)	Permitido	Até 5%
União Federal	Permitido	Até 100%
CRÉDITO PRIVADO	Permitido / Vedado	Limite aplicável (% do PL)
Ativos de crédito privado e/ou títulos públicos que não da União, considerando-se a consolidação dos investimentos do FUNDO e dos Fundos Investidos	Permitido	Até 50%
Parcela das aplicações referidas no item anterior, caracterizadas como de médio e alto risco de crédito pelo Gestor	Permitido	Até 50%

O limite de crédito privado estabelecido neste quadro prevalece sobre os limites do quadro Limites por Ativo com relação aos ativos de crédito privado quando os limites indicados no referido quadro forem maiores do que o limite aqui previsto.
DERIVATIVOS	Permitido / Vedado	Limite aplicável (% do PL)
Proteção da carteira (hedge)	Permitido	Até 100%
Assunção de risco	Permitido	Até 100%
Alavancagem	Vedado	0%
INVESTIMENTO NO EXTERIOR	Permitido / Vedado	Limite aplicável (% do PL)
Ativos financeiros negociados no exterior que tenham a mesma natureza econômica dos ativos financeiros no Brasil, considerando- se a consolidação dos investimentos do FUNDO e dos Fundos Investidos	Permitido	Até 20%
As aplicações pelo FUNDO e pelos Fundos Investidos em ativos financeiros no exterior não são cumulativamente consideradas no cálculo dos correspondentes limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro aplicáveis aos ativos domésticos.

DAS OPERAÇÕES COM O ADMINISTRADOR, GESTOR E LIGADAS PELO FUNDO E/OU PELOS FUNDOS INVESTIDOS

OPERAÇÕES COM O ADMINISTRADOR, GESTOR E LIGADAS	Permitido / Vedado	Limite aplicável (% do PL)
Títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de empresas a eles ligadas	Permitido	Até 20%
Cotas de fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR, GESTOR ou empresas a eles ligadas	Permitido	Até 100%
Operações tendo como contraparte o ADMINISTRADOR, o GESTOR e empresas a eles ligadas, bem como fundos de investimento, clubes de investimento e/ou carteiras administradas pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por empresas a eles ligadas	Permitido	Até 100%

Artigo 5o – Os percentuais referidos neste capítulo deverão ser cumpridos pela GESTORA e observados pela ADMINISTRADORA, diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO do dia útil imediatamente anterior. Os limites indicados nos quadros acima serão considerados em conjunto e cumulativamente.

Parágrafo Primeiro –O FUNDO poderá concentrar a totalidade de suas aplicações em cotas de um mesmo fundo de investimento, inclusive em fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR ou empresas a ele ligadas.

Parágrafo Segundo – Os ativos financeiros do FUNDO, não estão sujeitos aos limites de concentração por emissor previstos na ICVM 555/14.

Parágrafo Terceiro – O FUNDO não será obrigado a consolidar as aplicações em cotas de fundos de índice negociados em mercados organizados e em cotas de Fundos Investidos cujas carteiras sejam geridas por terceiros não ligados ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR do FUNDO, exceto se referidas cotas forem destinadas a investidores profissionais.

Artigo 6o – O FUNDO incorporará todos os rendimentos, amortizações e resgates dos ativos financeiros integrantes de sua carteira ao seu Patrimônio Líquido.

Artigo 7o – Quando da aquisição de ativos financeiros no exterior, a GESTORA avaliará e reportará à ADMINISTRADORA, previamente a aquisição, a adequação dos seguintes parâmetros de investimento:

a) A adequação do(s) ativo(s) financeiro(s) em uma das condições previstas no Parágrafo 2º e 3º,

Artigo 98, da ICVM 555/14; e

b) Sem prejuízo do previsto na alínea “(a)” acima, caso o FUNDO aplique em fundos de investimento ou veículos de investimento no exterior, deverá observar, inclusive, as condições aplicáveis à GESTORA e previstas no Artigo 99, da ICVM 555/14.

Artigo 8o – Além dos fatores de risco identificados no Parágrafo Primeiro do Artigo 3º, Parágrafo Primeiro, o Cotista deve estar alerta quanto aos riscos assumidos pelo FUNDO, a saber:

a) Risco de Mercado;

b) Risco de Liquidez;

c) Risco de Crédito/Contraparte;

d) Risco de Mercado Externo;

e) Risco Proveniente do Uso de Derivativos;

f) Risco de Concentração; e

g) Risco Tributário.

Parágrafo Primeiro - AS APLICAÇÕES NO FUNDO NÃO CONTAM COM GARANTIA DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA, DO CUSTODIANTE, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO E/OU DO FGC.

Parágrafo Segundo - O OBJETIVO E A POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO NÃO REPRESENTAM, SOB QUALQUER HIPÓTESE, GARANTIA DO FUNDO, DA ADMINISTRADORA OU DA GESTORA QUANTO À SEGURANÇA, RENTABILIDADE E LIQUIDEZ DOS TÍTULOS COMPONENTES DA CARTEIRA DO FUNDO.

Parágrafo Terceiro - A ADMINISTRADORA, A GESTORA, O CUSTODIANTE OU QUALQUER DE SUAS EMPRESAS LIGADAS, EM HIPÓTESE ALGUMA, SERÃO RESPONSABILIZADOS POR EVENTUAIS PREJUÍZOS INCORRIDOS PELO FUNDO E/OU COTISTAS.

CAPÍTULO IV

DA ADMINISTRAÇÃO E DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Artigo 9o - O FUNDO é administrado pela VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000

– 0x xxxxx - Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.610.500/0001-88, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 14820, expedido em 8 de janeiro de 2016, doravante denominada ADMINISTRADORA.

Parágrafo Primeiro - A ADMINISTRADORA é instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) W9WKQW.00000.SP.076.

Parágrafo Segundo - A gestão da carteira do FUNDO é exercida pela TITANIUM INVEST GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.477, 20º andar, conjunto n° 000, Xxxxx Xxxxx Xxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 37.270.719/0001-52, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, na categoria gestão de recursos, de acordo com o ato declaratório CVM Nº 18.218, expedido em 12 de novembro de 2020, doravante denominado GESTORA.

Parágrafo Terceiro - A custódia, tesouraria e controladoria dos ativos financeiros do FUNDO é realizada pela VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

autorizada a prestar serviço de custódia fungível de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 15.208, de 30 de agosto de 2016, doravante denominado CUSTODIANTE.

CAPÍTULO V

DA REMUNERAÇÃO E DEMAIS DESPESAS DO FUNDO

Artigo 10 - Pela prestação dos serviços de administração do FUNDO, que incluem a administração propriamente dita, a gestão da carteira, as atividades de tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros, a distribuição de cotas e a escrituração da emissão e resgate de cotas, o FUNDO pagará o percentual anual fixo de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, que serão compostas pela Taxa de Administração Específica e pela Taxa de Gestão (em conjunto, a “Taxa de Administração”). A Taxa de Administração não inclui a remuneração do prestador de serviços de auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO nem os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO, os quais serão debitados do FUNDO de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

Parágrafo Primeiro – A Taxa de Administração Específica é devida à ADMINISTRADORA pelos serviços de administração propriamente dita e controladoria de ativos e passivos, equivalente a 0,08% (oito centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado o pagamento mínimo mensal de R$ 6.000,00 (seis mil reais), a qual deverá ser corrigido anualmente pelo IPCA.

Parágrafo Segundo – A Taxa de Gestão é devida pelo FUNDO à GESTORA pelos serviços de gestão, a qual será paga após o pagamento da Taxa de Administração Específica à ADMINISTRADORA. A Taxa de Gestão é equivalente a 0,17% (dezessete centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO.

Parágrafo Terceiro – Será paga diretamente pelo FUNDO a taxa máxima de custódia correspondente a 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO. Tal taxa máxima de custódia já está englobada na Taxa de Administração descrita no caput.

Parágrafo Quinto – Para participação e implementação das decisões tomadas em reunião formal ou Assembleia Geral, será devida uma remuneração adicional ao Administrador, equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais atividades.

Parágrafo Sexto – A taxa de administração é calculada e provisionada diariamente, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) e será paga pelo FUNDO, mensalmente, por períodos vencidos.

Parágrafo Sétimo – O pagamento das despesas com prestadores de serviço, não considerados como encargos do FUNDO, poderá ser efetuado diretamente pelo FUNDO ao prestador de serviço, desde que os correspondentes valores sejam deduzidos da taxa de administração.

Artigo 11 - O FUNDO não possui taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída.

Artigo 12 - Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração cobrada pela prestação dos serviços de administração de que trata o Artigo 10, as seguintes despesas que lhe podem ser debitadas diretamente:

I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição, publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;

III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;

IV - honorários e despesas do Auditor Independente;

V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI - honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício do direito de voto dos ativos financeiros do FUNDO;

IX – despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XI – as taxas de administração e de performance;

XII – os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado ainda o disposto no art. 85, § 8º da ICVM 555/14; e

XIII – honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.

Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas, inclusive, a remuneração dos membros do conselho ou comitê de investimentos do FUNDO, quando constituídos por iniciativa da ADMINISTRADORA ou GESTORA.

CAPÍTULO VI

DA EMISSÃO E DO RESGATE DE COTAS

Artigo 13 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, e conferem iguais direitos e obrigações a todos os Cotistas. Na data da primeira integralização de cotas do FUNDO, as cotas terão o valor de R$ 1,00 (um real).

Parágrafo Primeiro – A qualidade de Cotista caracteriza-se pela adesão do investidor aos termos desse Regulamento e pela inscrição de seu nome no registro de Cotistas do FUNDO, o qual deverá manter seus dados atualizados perante o FUNDO. Somente devem ser consideradas as aplicações como efetivadas, após a efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do FUNDO nos termos definidos abaixo e desde que o cadastro do investidor junto a ADMINISTRADORA esteja atualizado.

Parágrafo Segundo – O valor da cota do FUNDO é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue (“Cota de Fechamento”).

Artigo 14 – Para fins deste Regulamento:

I. “Data de Disponibilização de Recursos”: é a data em que devem ser disponibilizados os recursos pelo potencial investidor para fins de aplicação em Cotas do FUNDO, respeitados o horário e os limites de movimentação estipulados do FUNDO. Recursos recebidos após o horário limite serão utilizados para aplicação em cotas do FUNDO somente na Data de Aplicação subsequente.

II. “Data de Aplicação”: é a data de apuração do valor da cota para fins de aplicação em cotas do FUNDO, correspondente a Data de Disponibilização de Recursos.

III. “Data do Pedido de Resgate”: é a data em que o Cotista solicita o resgate de parte ou da totalidade das cotas do FUNDO de sua propriedade, respeitados o horário e os limites de movimentação estipulados abaixo.

IV. “Data de Conversão de Cotas para Fins de Resgate”: é a data em que será apurado o valor da cota do FUNDO para efeito do pagamento do resgate e que corresponde a 1 (um) dia útil após a Data do Pedido de Resgate.

V. “Data de Pagamento do Resgate”: é a data do efetivo pagamento, pelo FUNDO, do valor líquido devido ao Cotista que efetuou pedido de resgate de suas cotas do FUNDO e que corresponde a 1 (um) dia útil após a respectiva Data de Conversão de Cotas para Fins de Resgate.

VI. “Regras de Movimentação do FUNDO”:

(a) Aplicação Inicial Mínima: R$ 500,00

(b) Aplicação Adicional Mínima: R$ 100,00

(c) Resgate Mínimo: R$ 100,00

(d) Saldo Mínimo Residual: R$ 100,00

Horário de Movimentação: das 9:00 horas às 14:00 horas (horário de Brasília)

Parágrafo Primeiro – Nos casos em que, com o atendimento da solicitação de resgate, a quantidade residual de cotas for inferior ao mínimo estabelecido pelo ADMINISTRADOR, a totalidade das cotas deve ser automaticamente resgatada.

Artigo 15 - Solicitações de aplicações e resgates de cotas efetuados fora do Horário de Movimentação, bem como aos sábados, domingos e em feriados nacionais no Brasil serão processadas no primeiro dia útil subsequente. Além disso, todo e qualquer feriado no âmbito nacional, estadual ou municipal na cidade de São Paulo e nos dias em que não houver expediente bancário em tal cidade por determinações de órgãos competentes não serão considerados dias úteis para fins de aplicações e resgates.

Artigo 16 - O FUNDO não possui prazo de carência para fins de resgate de cotas, de maneira que resgates poderão ser solicitados a qualquer tempo pelo respectivo Cotista, observadas outras disposições a respeito neste Regulamento e na legislação aplicável.

Artigo 17 - As cotas do FUNDO podem ser cedidas ou transferidas nas seguintes hipóteses: (i) decisão judicial ou arbitral; (ii) operações de cessão fiduciária; (iii) execução de garantia; (iv) sucessão universal; (v) dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; e (vi) transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.

Parágrafo Primeiro – A transferência de titularidade das cotas do FUNDO está condicionada à verificação pela ADMINISTRADORA do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento e na ICVM 555/14, bem como as regras de tributação aplicáveis, devendo o cedente solicitar e encaminhar a ADMINISTRADORA toda documentação suporte para a transferência parcial ou total das cotas para o cessionário.

Parágrafo Segundo – As cotas do FUNDO não serão admitidas a negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado.

Artigo 18 – As integralizações de cotas do FUNDO podem ser efetuados em documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED), ou qualquer outro instrumento de transferência autorizado pelo Banco Central do Brasil.

Parágrafo Primeiro – Não será admitida a utilização de ativos financeiros na integralização do valor das cotas do FUNDO.

Artigo 19 – Em caso de liquidação antecipada do FUNDO por deliberação da assembleia geral de Cotistas, o pagamento do resgate das cotas do FUNDO será realizado na forma que vier a ser estabelecida na respectiva assembleia geral, respeitadas os prazos e condições de liquidez a que esteja sujeito os ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO.

Parágrafo Primeiro - Na hipótese acima:

I Admite-se a realização de resgates por meio da entrega de ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO aos Cotistas, na proporção da quantidade de cotas detidas por cada um, desde que a transferência de tais ativos financeiros seja admitida pela legislação e regulamentação em vigor.

II O resgate das cotas seja realizado simultaneamente à compra, pelo Cotista, de ativos financeiros integrantes da carteira de titularidade do FUNDO, em valor correspondente ao resgatado, pelo preço de mercado na Data da Conversão das Cotas para Fins de Resgate, observado o Manual de Marcação a Mercado da ADMINISTRADORA.

III O pagamento do resgate das cotas no caso de liquidação antecipada ocorrerá no 1º (primeiro) dia útil subsequente à data de encerramento definida na assembleia geral, a qual não deverá ser superior a 30 (trinta) dias contados da data da realização da assembleia geral.

Artigo 20 - No caso de fechamento dos mercados ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos Cotistas, em prejuízo destes últimos, é permitido a ADMINISTRADORA declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates. Caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, a ADMINISTRADORA deve obrigatoriamente, além da divulgação de fato relevante por ocasião do fechamento anteriormente referido, convocar no prazo máximo de 1 (um) dia útil, para realização em até 15 (quinze) dias contados da data da convocação, Assembleia Geral extraordinária para deliberar sobre as seguintes possibilidades:

I substituição da ADMINISTRADORA e/ou do GESTOR;

II reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;

III possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;

IV cisão do FUNDO; e

V liquidação do FUNDO.

CAPÍTULO VII

DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 21 – Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:

I - as Demonstrações Contábeis do FUNDO, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, apresentadas pela ADMINISTRADORA, sendo certo que serão consideradas aprovadas as Demonstrações Contábeis que não contiverem ressalvas e não seja instalada a respectiva assembleia geral em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

II - a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO; III - a fusão, a incorporação, a cisão ou a transformação do FUNDO;

IV - a instituição ou o aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou das taxas máximas de custódia;

V - a alteração da política de investimento do FUNDO;

VI - a amortização de cotas e o resgate compulsório de cotas, se for o caso; VII - a alteração deste Regulamento; e

VIII - autorizar a Gestora, em nome do fundo, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer outra forma relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas a carteira do FUNDO, sendo necessário a concordância de cotistas representando, no mínimo, 2/3 das cotas emitidas pelo Fundo.

Parágrafo Primeiro - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.

Parágrafo Segundo - A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

Parágrafo Terceiro - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota um voto.

Parágrafo Quarto - Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Xxxxxx - Xx Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da Assembleia.

Parágrafo Sexto - O resumo das decisões das Assembleias Gerais deverá ser enviado a cada Cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia.

CAPÍTULO VIII

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 22 - O exercício social do FUNDO terá duração de 12 (doze) meses, tendo seu encerramento no último dia útil do mês de dezembro de cada ano.

Artigo 23 - Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.

Artigo 24 – Para efeito do disposto neste Regulamento, as comunicações entre a ADMINISTRADORA e os Cotistas do FUNDO, serão realizadas por meio físico.

Artigo 25 – As informações ou documentos relacionados ao FUNDO poderão ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas, ou por eles acessado, via website da ADMINISTRADORA (xxx.xxxxx.xxx.xx), no website da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (xxx.xxx.xxx.xx) ou via correio eletrônico.

Artigo 26 - Para obtenção de outras informações acerca do FUNDO, esclarecimento de dúvidas ou reclamações, os Cotistas poderão entrar em contato com a ADMINISTRADORA, por meio: Ouvidoria-Vórtx DTVM Ltda.: telefone ou pelo e-mail: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx, em dias úteis, das 9h às 18h; website xxx.xxxxx.xxx.xx ou correspondência para Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000 – 4° andar

– Pinheiros. São Paulo – SP, e pelo e-mail xxxxxx@xxxxx.xxx.xx

São Paulo, 21 de dezembro de 2021

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administradora