1º (PRIMEIRO) ADITAMENTO AO TERMO DE EMISSÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA BRAZIL 3 BUSINESS PARTICIPAÇÕES LTDA.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

BRAZIL 3 BUSINESS PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, sem registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em fase operacional, com sede na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx, 000, xxxx 00, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 10.515.403/0001-27, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35230137821 (“Emitente”);

e, de outro lado,

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx xx 000, 0x Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu contrato social, na qualidade de agente fiduciário da presente emissão, representando a comunhão dos titulares de Notas Comerciais Escriturais (“Agente Fiduciário” e “Titulares de Notas Comerciais Escriturais”, respectivamente);

e ainda, como avalistas e/ou garantidoras, conforme aplicável,

BLUE HEALTH PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, sem registro perante a CVM, em fase operacional, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, x.x 0000, Xxxxx 0, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 27.547.607/0001-42, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE 35300593723 (“Blue Health”);

CRYO SERVICE LTDA., sociedade empresária limitada, sem registro perante a CVM, em fase operacional, com sede na cidade de Sumaré, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0000, xxxxx 0000, XXX 13.170-023, inscrita no CNPJ sob o nº 05.218.314/0001-89, com

seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE 35217747816 (“Cryo Service”);

ULTRA-SOM EQUIPAMENTOS MÉDICOS LTDA., sociedade empresária limitada, sem registro perante a CVM, em fase operacional, com sede na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, 0000, 0x xxxxx, XXX 00.000-00, inscrita no CNPJ sob o nº 07.149.505/0001-61, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE 35233179720 (“Ultra-Som” e, em conjunto com a Cryo Service “Garantidoras” e, as Garantidoras quando em conjunto com a Blue Health, “Avalistas”);

sendo a Emitente, as Avalistas e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

vêm, por esta, e na melhor forma de direito, celebrar o presente “1º (Primeiro) Aditamento ao Termo de Emissão da 1ª (primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, da Brazil 3 Business Participações Ltda.” (“Aditamento”), mediante as cláusulas e condições a seguir.

Considerando que:

(i) As Partes celebraram, em 23 de julho de 2024, o “Termo de Emissão da 1ª (primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, da Brazil 3 Business Participações Ltda.” (“Termo” ou “Termo de Emissão” e “Notas Comerciais Escriturais”, respectivamente);

(ii) As Partes desejam celebrar o Aditamento para cumprimento de exigência formulada pela B3 e ajustes de redação;

(iii) As Notas Comerciais ainda não foram subscritas e integralizadas, de modo que não se faz necessária a realização de Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais (conforme definida no Termo de Emissão) ou deliberação societária adicional da Emitente ou das Avalistas para aprovar as matérias objeto deste Aditamento.

1. ALTERAÇÕES

1.1. As Partes desejam alterar as Cláusulas 4.14.1 e 4.6.2.2. do Termo de Emissão, as quais passam a vigorar conforme abaixo:

“4.14.1. Ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo, Amortização Antecipada Facultativa, Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, e vencimento antecipado, nos termos previstos neste Termo de Emissão, o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, das Notas Comerciais Escriturais serão pagos mensalmente, a partir do 1º (primeiro) ano a contar da Data de Emissão (inclusive), sendo o primeiro pagamento devido em 20 de agosto de 2025 e a última, na Data de Vencimento, conforme cronograma de pagamentos disposto no Anexo I ao presente Termo (“Amortização do Valor Nominal Unitário” e “Data de Pagamento da Amortização”, quando em conjunto com a Data de Pagamento da Remuneração, “Data de Pagamento”).”

“4.6.2.2. A Cessão Fiduciária será compartilhada com os titulares de notas comerciais escriturais de emissão da Ultra Som, nos termos do “Termo de Emissão da 1ª (primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, da Ultra Som Equipamentos Médicos Ltda.”, celebrado em 23 de julho de 2024 entre a Ultra Som e o Agente Fiduciário, e do “Instrumento Particular de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças” a ser celebrado entre as Garantidoras, a Emitente e o Agente Fiduciário.”

1.2. As Partes desejam alterar a redação do Anexo I do Termo de Emissão (Cronograma de Pagamentos), que passará a vigorar conforme abaixo:

“ANEXO I – CRONOGRAMA DE PAGAMENTOS

Nº de ordem	Data de Pagamento (NC)	Juros	Amortização	Percentual de Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário
0
1	20/08/2024	Sim	Não	0,0000%
2	20/09/2024	Sim	Não	0,0000%
3	20/10/2024	Sim	Não	0,0000%

Nº de ordem	Data de Pagamento (NC)	Juros	Amortização	Percentual de Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário
4	20/11/2024	Sim	Não	0,0000%
5	20/12/2024	Sim	Não	0,0000%
6	20/01/2025	Sim	Não	0,0000%
7	20/02/2025	Sim	Não	0,0000%
8	20/03/2025	Sim	Não	0,0000%
9	20/04/2025	Sim	Não	0,0000%
10	20/05/2025	Sim	Não	0,0000%
11	20/06/2025	Sim	Não	0,0000%
12	20/07/2025	Sim	Não	0,0000%
13	20/08/2025	Sim	Sim	2,0833%
14	20/09/2025	Sim	Sim	2,1277%
15	20/10/2025	Sim	Sim	2,1739%
16	20/11/2025	Sim	Sim	2,2222%
17	20/12/2025	Sim	Sim	2,2727%
18	20/01/2026	Sim	Sim	2,3256%
19	20/02/2026	Sim	Sim	2,3810%
20	20/03/2026	Sim	Sim	2,4390%
21	20/04/2026	Sim	Sim	2,5000%
22	20/05/2026	Sim	Sim	2,5641%
23	20/06/2026	Sim	Sim	2,6316%
24	20/07/2026	Sim	Sim	2,7027%
25	20/08/2026	Sim	Sim	2,7778%
26	20/09/2026	Sim	Sim	2,8571%
27	20/10/2026	Sim	Sim	2,9412%
28	20/11/2026	Sim	Sim	3,0303%
29	20/12/2026	Sim	Sim	3,1250%
30	20/01/2027	Sim	Sim	3,2258%
31	20/02/2027	Sim	Sim	3,3333%
32	20/03/2027	Sim	Sim	3,4483%
33	20/04/2027	Sim	Sim	3,5714%
34	20/05/2027	Sim	Sim	3,7037%
35	20/06/2027	Sim	Sim	3,8462%
36	20/07/2027	Sim	Sim	4,0000%
37	20/08/2027	Sim	Sim	4,1667%
38	20/09/2027	Sim	Sim	4,3478%
39	20/10/2027	Sim	Sim	4,5455%
40	20/11/2027	Sim	Sim	4,7619%
41	20/12/2027	Sim	Sim	5,0000%
42	20/01/2028	Sim	Sim	5,2632%

Nº de ordem	Data de Pagamento (NC)	Juros	Amortização	Percentual de Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário
43	20/02/2028	Sim	Sim	5,5556%
44	20/03/2028	Sim	Sim	5,8824%
45	20/04/2028	Sim	Sim	6,2500%
46	20/05/2028	Sim	Sim	6,6667%
47	20/06/2028	Sim	Sim	7,1429%
48	20/07/2028	Sim	Sim	7,6923%
49	20/08/2028	Sim	Sim	8,3333%
50	20/09/2028	Sim	Sim	9,0909%
51	20/10/2028	Sim	Sim	10,0000%
52	20/11/2028	Sim	Sim	11,1111%
53	20/12/2028	Sim	Sim	12,5000%
54	20/01/2029	Sim	Sim	14,2857%
55	20/02/2029	Sim	Sim	16,6667%
56	20/03/2029	Sim	Sim	20,0000%
57	20/04/2029	Sim	Sim	25,0000%
58	20/05/2029	Sim	Sim	33,3333%
59	20/06/2029	Sim	Sim	50,0000%
60	Data de Vencimento	Sim	Sim	100,0000%

“

1.3. Em decorrência da alteração acima, as Partes, decidem consolidar o Termo de Emissão o qual passará a vigorar conforme o disposto no Anexo A deste Aditamento.

2. DISPOSIÇÕES GERAIS

2.1. Todos os termos e condições do Termo de Emissão que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito.

2.2. Este Aditamento será assinado por meios eletrônicos, digitais e/ou informáticos, sendo certo que as Partes reconhecem esta forma de contratação como válida e plenamente eficaz, constituindo forma legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade da declaração de vontade das Partes em celebrar eventuais aditamentos, devendo, em todo caso, atender às regras vigentes para verificação da autenticidade das assinaturas das Partes, desde que seja estabelecida com certificação dentro dos padrões ICP - BRASIL, em conformidade com o artigo 107 do Código Civil e com o §1º, do artigo 10º da Medida Provisória nº 2.200-2,

de 24 de agosto de 2001.

2.3. Este Aditamento produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das Partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado.

3. FORO

3.1. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam este Aditamento eletronicamente, com a dispensa da assinatura de testemunhas, nos termos do § 4º do artigo 784 do Código de Processo Civil.

São Paulo/SP, 30 de julho de 2024.

(restante da página intencionalmente deixada em branco)

(as assinaturas do presente Aditamento seguem na página seguinte)

******

Emitente:

BRAZIL 3 BUSINESS PARTICIPAÇÕES LTDA.

Nome: Cargo:

Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Cargo:

Avalistas:

BLUE HEALTH PARTICIPAÇÕES S.A.

Nome: Cargo:

CRYO SERVICE LTDA.

Nome: Cargo:

ULTRA-SOM EQUIPAMENTOS MÉDICOS LTDA.

Nome: Cargo:

ANEXO A – TERMO DE EMISSÃO CONSOLIDADO

TERMO DE EMISSÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA BRAZIL 3 BUSINESS PARTICIPAÇÕES LTDA.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

e, de outro lado,

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

e ainda, como avalistas e/ou garantidoras, conforme aplicável,

CRYO SERVICE LTDA., sociedade empresária limitada, sem registro perante a CVM, em fase operacional, com sede na cidade de Sumaré, Estado de São Paulo, na Avenida Rebouças,

n.º 4520, anexo 4530, CEP 13.170-023, inscrita no CNPJ sob o nº 05.218.314/0001-89, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE 35217747816 (“Cryo Service”);

sendo a Emitente, as Avalistas e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

vêm, por esta, e na melhor forma de direito, celebrar o presente “Termo de Emissão da 1ª (primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, da Brazil 3 Business Participações Ltda.” (“Termo” ou “Termo de Emissão” e “Notas Comerciais Escriturais”, respectivamente), nos termos do artigo 45 e seguintes da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021 (“Lei nº 14.195”), mediante as cláusulas e condições a seguir.

CLÁUSULA I – AUTORIZAÇÃO

Autorização da Emissão pela Emitente

1.1.1. O presente Termo de Emissão é firmado com base na Ata de Reunião de Sócios da Emitente, realizada em 18 de julho de 2024 (“Aprovação Societária da Emitente”), na qual foram deliberadas e aprovadas: (i) as condições de emissão das Notas Comerciais Escriturais objeto deste Termo de Emissão, nos termos da Lei nº 14.195 (“Emissão”), para distribuição pública, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”), da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei de Valores Mobiliários”) e demais disposições aplicáveis (“Oferta”); (ii) a outorga da Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido); e (iii) a autorização expressa à administração da Emitente para praticar todos os atos, tomar todas as providências e adotar todas as medidas necessárias à

formalização, efetivação e administração das deliberações tomadas na Aprovação Societária da Emitente, bem como a assinatura de todos e quaisquer documentos relacionados à Emissão e à Oferta, incluindo, mas não se limitando, ao presente Termo de Emissão, ao Contrato de Distribuição e a quaisquer aditamentos a tais instrumentos (se necessário), bem como para contratar os prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta.

Autorização da outorga da Cessão Fiduciária pelas Garantidoras e do Aval pelas Avalistas

1.2.1. A celebração do presente Termo de Emissão, a outorga e constituição da Cessão Fiduciária pelas Garantidoras, bem como a outorga e constituição do Aval pelas Avalistas foi autorizada com base na (i) Ata de Reunião de Sócios da Cryo Service; (ii) Ata de Reunião de Sócios da Ultra-Som (em conjunto, “Aprovações Societárias das Garantidoras”); (iii) Ata de Reunião do Conselho de Administração da Blue Health (“RCA da Blue Health”); e (iv) Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Blue Health (“AGE da Blue Health”, quando em conjunto com a RCA da Blue Health, “Aprovações Societárias da Blue Health”) (todas em conjunto, “Aprovações Societárias das Avalistas”).

CLÁUSULA II – REQUISITOS

Registro na CVM com Dispensa de Análise Prévia e Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)

2.1.1. As Notas Comerciais Escriturais serão objeto de distribuição pública, a qual será objeto de registro pela CVM sob o rito de registro automático de distribuição, com dispensa de análise prévia, nos termos do artigo 25, parágrafo 2º, e do artigo 26, inciso X, da Resolução CVM 160, de acordo com o artigo 19 da Lei de Valores Mobiliários e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, por se tratar de oferta pública de valores mobiliários (i) representativos de dívida; (ii) destinados exclusivamente a Investidores Profissionais (conforme abaixo definidos); e (iii) de emissão de companhia sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM.

2.1.2. A Oferta será objeto de registro perante a ANBIMA, no prazo de até 7 (sete) dias contados da data do anúncio de encerramento da distribuição à CVM, nos termos do artigo 2º,

inciso VI e artigo 19, do “Código de Ofertas Públicas”, em vigor desde 01 de fevereiro de 2024 e do artigo 15, da “Regras e Procedimento de Ofertas Públicas”, em vigor desde 01 de fevereiro de 2024 (“Código ANBIMA”).

Arquivamento e publicações da Aprovação Societária da Emitente e das Avalistas

2.2.1. A ata da Aprovação Societária da Emitente será levada a protocolo na JUCESP em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua realização, sendo que 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) de referido ato societário registrado deverá ser enviada ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data do efetivo arquivamento na JUCESP.

2.2.2. As atas da Aprovações Societárias das Avalistas serão levadas a protocolo na JUCESP em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua realização, sendo que 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) de referido ato societário registrado deverá ser enviada ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data do efetivo arquivamento na JUCESP.

2.2.3. As atas das Aprovações Societárias da Blue Health serão publicadas, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo arquivamento na JUCESP, no jornal “Data Mercantil”, com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na respectiva página do referido jornal na rede mundial de computadores, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos nas páginas próprias emitidas por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP- Brasil), nos termos do inciso I do artigo 62 e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, sendo que 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) de cada uma das referidas publicações deverá ser enviada ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data das efetivas publicações.

Publicação deste Termo de Xxxxxxx e seus Aditamentos

2.3.1. Este Termo de Emissão e seus eventuais aditamentos deverão ser disponibilizados no sítio eletrônico da Emitente (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx) e do Agente Fiduciário (xxx.xxxxx.xxx.xx) em até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data da respectiva assinatura ou contado da divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, conforme o caso, o que ocorrer antes.

Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.4.1. As Notas Comerciais Escriturais serão depositadas para:

(i) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente através da B3; e

(ii) negociação no mercado secundário e custódia eletrônica, observado o disposto na Cláusula 2.4.2 abaixo, no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3.

2.4.2. Não obstante o descrito na Cláusula 2.4.1 acima, as Notas Comerciais Escriturais somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre Investidores Profissionais, nos termos do artigo 86, inciso V, da Resolução CVM 160, desde que a Emitente atenda ao disposto no artigo 89 da Resolução CVM 160, conforme previsto na Cláusula VII deste Termo de Emissão, sendo certo que a negociação das Notas Comerciais Escriturais ficará bloqueada até que ocorra a divulgação das demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2024, nos termos da Cláusula 7.1., “I”, “(a)”.

2.4.3. As restrições à negociação deixam de ser aplicadas caso a Emitente seja registrada como Emitente de valores mobiliários e realize oferta subsequente do mesmo valor mobiliário, destinada a público investidor em geral, sujeita ao rito registro ordinário, conforme artigo 86,

§4º da Resolução CVM 160.

Registro do Contrato de Cessão Fiduciária

2.5.1. O Contrato de Cessão Fiduciária e seus eventuais aditamentos, conforme aplicável, deverão ser registrados no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de Sumaré, estado de São Paulo Títulos (“Cartório de Títulos e Documentos”), nos termos do artigo 130,

II, da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos, contados da assinatura do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou dos eventuais aditamentos, conforme aplicável, e apresentar ao Agente Fiduciário comprovante de tal registro dentro do referido prazo, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.

XXXXXXXX XXX – CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

Objeto Social da Emitente

3.1.1. A Emitente tem por objeto social: (i) comércio atacadista de máquinas, aparelhos e equipamentos para uso odonto-médico-hospitalar, partes e peças; (ii) importação e comércio varejista de equipamentos médico-hospitalares, suas partes e peças; (iii) comércio atacadista de instrumentos e materiais para uso médico, cirúrgico, hospitalar e de laboratórios; (iv) manutenção e reparos de equipamentos médico-hospitalares; (v) locação de equipamentos médico-hospitalares; (vi) locação de material médico; (vii) atividades de consultoria em gestão empresarial; (viii) intermediação de negócios civis e comerciais; (ix) o comércio atacadista de mercadorias em geral, inclusive com produtos sujeitos a atuação da vigilância sanitária (alimentos, medicamentos, produtos para saúde, cosméticos, produtos de higiene, perfumes, saneantes domissanitários, insumos farmacêuticos, insumos farmacêuticos de controle especial) e importação de produtos sob regime de fiscalização sanitária; (x) atividades profissionais, científicas e técnicas não especificadas anteriormente; (xi) assessoria em trâmites do comércio exterior; (xii) serviços de assessoria em importação e exportação de cargas; e (xiii) serviços de assessoria aduaneira.

Destinação dos Recursos

3.2.1. Os recursos líquidos obtidos pela Emitente com a Oferta serão utilizados para financiar capital de giro, investimento em ativo imobilizado e/ou outras atividades de gestão ordinária dos negócios da Emitente, bem como para pagamento dos custos e despesas incorridos com a Emissão e a Oferta (“Destinação de Recursos”).

3.2.2. A Emitente deverá enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, (i) até 30 de março de cada ano a partir da Data de Emissão; ou (ii) até o cumprimento da totalidade da destinação de recursos; ou (iii) na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, declaração em papel timbrado e assinada por

representante legal, informando sobre a destinação dos recursos da presente Emissão, indicando, inclusive, os custos incorridos com as despesas da operação, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emitente todos os eventuais esclarecimentos e/ou documentos que se façam necessários.

3.2.3. Para fins do disposto na Cláusula 3.2.1. acima, entende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emitente, por meio da integralização das Notas Comerciais Escriturais, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão e da Oferta e eventuais tributos incidentes.

3.2.4. Sempre que solicitado por escrito por autoridades para fins de atendimento as normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, a Emitente se obriga a enviar ao Agente Fiduciário os documentos que comprovem o emprego dos recursos oriundos das presente Emissão.

Colocação e Procedimento de Distribuição

3.3.1. As Notas Comerciais Escriturais serão objeto de distribuição pública, sob rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160, sob regime de garantia firme de colocação para o montante equivalente ao Valor Total da Emissão, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), sendo uma delas o Coordenador Líder, responsável pela colocação das Notas Comerciais Escriturais, conforme os termos e condições do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, em Regime de Garantia Firme de Colocação, da 1ª (primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, da Brazil 3 Business Participações Ltda.”, a ser celebrado entre a Emitente e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”).

3.3.2. O plano de distribuição pública das Notas Comerciais Escriturais seguirá o procedimento descrito na Resolução CVM 160, conforme previsto no Contrato de Distribuição, a qual será objeto de registro pela CVM por meio do rito automático de distribuição, nos termos do artigo 26 da Resolução CVM 160, sob regime de garantia firme de distribuição.

3.3.3. No ato de subscrição e integralização das Notas Comerciais Escriturais, cada Investidor Profissional assinará declaração atestando, nos termos do Anexo A da Resolução CVM 30 (conforme definida abaixo), conforme aplicável, a respectiva condição de Investidor Profissional, e que está ciente e declara, entre outros, que: (a) possui conhecimento sobre o mercado financeiro suficiente para que não lhe sejam aplicáveis um conjunto de proteções legais e regulamentares conferidas aos demais investidores; (b) é capaz de entender e ponderar os riscos financeiros relacionados à aplicação de seus recursos em valores mobiliários que só podem ser adquiridos por Investidores Profissionais; (c) possui investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais); (d) a Oferta será objeto de registro automático perante a CVM; (v) a Oferta não será objeto de análise prévia pela ANBIMA; (e) as Notas Comerciais Escriturais estão sujeitas a restrições de negociação previstas na Resolução CVM 160 e neste Termo de Emissão; e (f) efetuou sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emitente, devendo, ainda, por meio de tal declaração, manifestar sua concordância expressa a todos os termos e condições deste Termo de Emissão.

3.3.4. Nos termos da Resolução da CVM n° 30, de 11 de maio de 2021 (“Resolução CVM 30”), e para fins da Oferta, serão considerados:

(i) “Investidores Profissionais”: (a) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (b) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (c) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (d) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (e) fundos de investimento; (f) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (g) assessores de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; (h) investidores não residentes; e (i) fundos patrimoniais; e

(ii) “Investidores Qualificados”: (a) Investidores Profissionais; (b) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de

investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo B da Resolução CVM 30; (c) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de assessores de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.

3.3.4.1. Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do órgão de governo competente na esfera federal.

3.3.5. As Notas Comerciais Escriturais poderão ser distribuídas pelo Coordenador Líder mediante a obtenção do registro da Oferta junto à CVM e a partir da data da divulgação do anúncio de início de distribuição (“Anúncio de Início”), realizada nos termos do artigo 13 e 59, II, da Resolução CVM 160, com envio simultâneo, pelo Coordenador Líder, da versão eletrônica do Anúncio de Início à CVM e à B3, nos termos do parágrafo 2º do artigo 59 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).

3.3.6. O Período de Distribuição será de, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160.

3.3.7. As Notas Comerciais Escriturais somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre Investidores Profissionais, nos termos do artigo 86, V da Resolução CVM 160, a partir de quando devidamente cumpridos os requisitos do artigo 89 da Resolução CVM 160, ressalvada a hipótese prevista no §4º do artigo 86 da Resolução CVM 160. As Notas Comerciais Escriturais poderão ser negociadas nos mercados de balcão organizado e não-organizado, mas não em bolsa, sem que a Emitente possua o registro de que trata o artigo 21 da Lei de Valores Mobiliários, nos termos do artigo 88, caput da Resolução CVM 160.

3.3.8. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para a

Oferta, sendo que o Coordenador Líder, com expressa e prévia anuência da Emitente, organizará o plano de distribuição nos termos da Resolução CVM 160, tendo como público- alvo Investidores Profissionais.

3.3.9. Não haverá preferência para subscrição das Notas Comerciais Escriturais pelos atuais acionistas da Emitente.

3.3.10. A distribuição das Notas Comerciais Escriturais será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com o plano de distribuição descrito no Contrato de Distribuição e neste Termo de Emissão.

3.3.11. A Emissão e a Xxxxxx não poderão ter seu valor e quantidade aumentados em nenhuma hipótese.

3.3.12. O Coordenador Xxxxx organizará a colocação das Notas Comerciais Escriturais perante os Investidores Profissionais interessados de forma discricionária, levando em conta suas relações com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder.

3.3.13. Nos termos do artigo 6º, do Capítulo III, das Regras e Procedimentos ANBIMA, o Coordenador Líder recomendou à Emitente, às suas expensas, a contratação de instituição para desenvolver atividades de formador de mercado em relação às Notas Comerciais Escriturais. Apesar da recomendação do Coordenador Líder, formalizada neste Termo de Emissão, a Emitente não contratou o formador de mercado para atuar no âmbito da Oferta.

Agente de Liquidação e Escriturador

3.4.1. O Agente de Liquidação e o escriturador da presente Emissão é a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. (“Agente de Liquidação” e “Escriturador”, respectivamente, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a sucedê-lo na prestação dos serviços de Agente de Liquidação da Emissão ou na prestação dos serviços de escriturador das Notas Comerciais Escriturais, conforme o caso).

3.4.2. O Agente de Liquidação e o Escriturador poderão ser substituídos a qualquer tempo,

mediante aprovação dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais reunidos em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais, nos termos da Cláusula IX abaixo.

3.4.3. O Escriturador será responsável por realizar a escrituração das Notas Comerciais Escriturais entre outras responsabilidades definidas nas normas editadas pela B3.

CLÁUSULA IV – CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS

Número da Emissão: a Emissão representa a 1ª (primeira) emissão de Notas Comerciais Escriturais da Emitente.

Local de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, o local de emissão das Notas Comerciais Escriturais será a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Notas Comerciais Escriturais será o dia 20 de julho de 2024 (“Data de Emissão”).

Data de Início da Rentabilidade: para todos os fins e efeitos legais, a Data de Início da Rentabilidade (conforme abaixo definido) será a data da primeira subscrição e integralização de Notas Comerciais (“Data de Início da Rentabilidade”).

Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade: as Notas Comerciais Escriturais serão emitidas sob a forma escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, e, para todos os fins de direito, a titularidade delas será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Notas Comerciais Escriturais que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta(s) extrato em nome do Titular de Notas Comerciais Escriturais, que servirá como comprovante de titularidade de tais Notas Comerciais Escriturais.

Garantias: Em garantia do fiel, integral e pontual pagamento e cumprimento de todas as obrigações pecuniárias, principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Emitente e decorrentes da emissão das Notas Comerciais Escriturais e deste Termo de Emissão, incluindo o Valor Nominal Unitário, a Remuneração, o Prêmio (definido abaixo), quando devido, os

Encargos Moratórios, e os custos e despesas incorridos e a serem incorridos em relação à emissão das Notas Comerciais Escriturais, a penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais, que sejam de responsabilidade da Emitente, bem como quaisquer outros acessórios decorrentes ou oriundos da emissão das Notas Comerciais Escriturais ou deste Termo de Emissão, serão constituídas as garantias abaixo descritas (“Obrigações Garantidas” e “Garantias”, respectivamente).

4.6.1. Aval: Cada um dos Avalistas de forma irrevogável e irretratável, outorga aval em favor dos titulares das Notas Comerciais Escriturais, obrigando-se como avalistas e, na condição de principal pagador, solidariamente responsável com a Emitente pelo pagamento de todas as Obrigações Garantidas.

4.6.1.1. O Aval é prestado em caráter universal e compreende a totalidade das Obrigações Garantidas e vigerá até que todas as Notas Comerciais Escriturais sejam integralmente liquidadas pela Emitente.

4.6.1.2. Cada um dos Avalistas, neste ato, reconhece que deverá pagar a dívida representada pelas Notas Comerciais Escriturais no valor e forma estabelecidos neste Termo de Xxxxxxx e responsabiliza-se, integral e solidariamente, pela boa e total liquidação, independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emitente venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações, inclusive caso as Notas Comerciais Escriturais venham a ser executadas.

4.6.1.3. O valor devido em decorrência das Obrigações Garantidas, será pago pelos Avalistas, fora do âmbito da B3, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após o recebimento de comunicação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário aos Avalistas informando a falta de pagamento, na data de pagamento respectiva, de qualquer valor devido pela Emitente nos termos deste Termo de Emissão, em moeda corrente nacional, acrescidas dos encargos e despesas incidentes.

4.6.1.4. Cada um dos Avalistas declara estar devidamente autorizado a constituir o Aval em garantia das Obrigações Garantidas, em favor dos titulares das Notas Comerciais Escriturais de que trata este instrumento, responsabilizando-se, integralmente, pela boa e total liquidação da referida garantia.

4.6.1.5. As obrigações decorrentes deste Termo de Emissão e das Notas Comerciais Escriturais serão cumpridas pelos Avalistas mesmo que o adimplemento destas não seja exigível da Emitente em razão da existência de procedimentos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou procedimento similar envolvendo a Emitente, desde que comprovada a impossibilidade da realização do pagamento pela Emitente por tais procedimentos.

4.6.1.6. Cada um dos Avalistas reconhece que: (i) eventual pedido de recuperação judicial ou aprovação de plano de recuperação judicial da Emitente não implicará novação ou alteração de suas obrigações nas Notas Comerciais Escriturais e não suspenderá qualquer ação movida pelo Agente Fiduciário; (ii) deverá pagar o saldo devedor no valor e forma estabelecidos nas Notas Comerciais Escriturais e neste Termo de Emissão sem qualquer alteração em razão da recuperação judicial; e (iii) após o pagamento do saldo devedor ao Agente Xxxxxxxxxx, na qualidade de representante dos titulares das Notas Comerciais Escriturais, deverá, se assim desejar, habilitar seu crédito contra a Emitente na recuperação judicial deste último e se sujeitar a eventual plano de recuperação da Emitente, ainda que esse plano de recuperação altere ou reduza o valor do crédito pago.

4.6.1.7. Cada um dos Avalistas poderá ser demandado até o cumprimento total e integral das Obrigações Garantidas.

4.6.1.8. O presente Aval extinguir-se-á automaticamente após o total e eficaz cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas. Sendo certo que, caso quaisquer das obrigações pecuniárias assumidas pela Emitente, no âmbito dos Documentos da Emissão (conforme abaixo definido), seja quitada pelo(s) Avalista(s), na condição de principal(is) pagador(es), solidariamente com a Emitente, o(s) Avalista(s) poderá(ão), somente após a quitação integral das Obrigações Garantidas, ajuizar de ação de regresso contra a Emitente, nos termos do parágrafo 1º do artigo 899 do Código Civil.

4.6.1.9. A Emitente e os Avalistas nomeiam-se reciprocamente como mandatários com poderes especiais para cada um receber toda e qualquer comunicação, notificação, intimação ou citação, judicial ou extrajudicial, relativa a este Termo de Emissão e das respectivas Notas Comerciais Escriturais ou às respectivas garantias em nome dos demais, incluindo, sem limitação, quaisquer citações ou intimações judiciais.

4.6.1.10. A Emitente e os Avalistas desde já aceitam o mandato de forma irrevogável, nos termos do artigo 659 do Código Civil, e se obrigam a receber prontamente qualquer forma de comunicação, nos termos do artigo 247 do Código Civil, a qual será considerada válida e eficaz em relação à Emitente e aos Avalistas quando realizadas na forma estipulada neste instrumento.

4.6.1.11. A cláusula-mandato é irrevogável como condição deste negócio bilateral, nos termos do artigo 684 do Código Civil, e será válida pelo tempo em que perdurarem as obrigações da Emitente e/ou dos Avalistas perante o Agente Fiduciário.

4.6.1.12. O Aval poderá ser excutido e exigido pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais, quantas vezes for necessário até a integral liquidação das Obrigações Garantidas.

4.6.1.13. Cada um dos Avalistas, desde já, concorda e se obriga a: (i) somente após a integral liquidação de todos os valores devidos aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, exigir e/ou demandar a Emitente em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Notas Comerciais Escriturais; e (ii) caso receba qualquer valor da Emitente em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos do Aval antes da integral liquidação de todos os valores devidos aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, nos termos deste Termo de Emissão, repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data de seu recebimento, tal valor ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos titulares das Notas Comerciais Escriturais. Nessa hipótese, havendo impontualidade no repasse ao Agente Fiduciário, os valores serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

4.6.1.14. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução do Aval em favor dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto.

4.6.1.15. Todos e quaisquer pagamentos realizados em decorrência do Aval serão efetuados livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições

de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo os Avalistas pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que os titulares de Notas Comerciais Escriturais recebam os valores devidos como se tivessem sido pagos diretamente pela Emitente.

4.6.1.16. Nenhuma objeção ou oposição da Emitente poderá ser admitida ou invocada pelos Avalistas com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante o Agente Xxxxxxxxxx, na qualidade de representante dos titulares das Notas Comerciais Escriturais.

4.6.2. Cessão Fiduciária: Na forma disposta no “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão Fiduciária”), celebrado de acordo com o artigo 66-B da Lei nº 4.728, os artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, as disposições pertinentes do Código Civil, caso aplicáveis, e demais legislações aplicáveis, em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento e pagamento de todas as Obrigações Garantidas, as Garantidoras cederão fiduciariamente ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos titulares das Notas Comerciais Escriturais, os direitos creditórios decorrentes (1) das parcelas mensais das quais é titular em decorrência de determinados contratos de locação de equipamentos vigentes (“Clientes” e “Contrato(s) de Locação”, respectivamente); (2) de todos e quaisquer outros valores, presentes e futuros, principais e acessórios, devidos pelos Clientes por força dos Contratos de Locação, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, valores devidos por rescisão ou extinção antecipada dos Contratos de Locação, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nos respectivos Contratos de Locação (“Direitos Creditórios”); e (3) dos direitos futuros, detidos pelas Garantidoras em relação às Contas Vinculadas (conforme abaixo definido), na qual será depositada todos os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios (“Direitos Creditórios Contas Vinculadas” e, quando em conjunto com os Direitos Creditórios, os “Direitos Cedidos Fiduciariamente” e “Cessão Fiduciária”, respectivamente).

4.6.2.1. Os Direitos Creditórios deverão ser depositados nas contas de titularidade das Garantidoras, sendo (i) a conta n.º 20577-6, mantida na agência n.º 8596 do Itaú Unibanco S.A., movimentável exclusivamente pelo Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Ultra-Som (“Conta Vinculada da Ultra-Som”); e (ii) a conta n.º 20294-6, mantida na agência n.º 2690 do Itaú

Unibanco S.A., movimentável exclusivamente pelo Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Cryo Service (“Conta Vinculada da Cryo Service” e, quando em conjunto com a Conta Vinculada da Ultra-Som, “Contas Vinculadas”).

4.6.2.2. A Cessão Fiduciária será compartilhada com os titulares de notas comerciais escriturais de emissão da Ultra Som, nos termos do “Termo de Emissão da 1ª (primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, da Ultra Som Equipamentos Médicos Ltda.”, celebrado em 23 de julho de 2024 entre a Ultra Som e o Agente Fiduciário, e do “Instrumento Particular de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças” a ser celebrado entre as Garantidoras, a Emitente e o Agente Fiduciário.

4.6.3. Loan to Value: A partir da Primeira Data de Verificação (conforme abaixo definido), a razão entre (i) o saldo das parcelas futuras dos Direitos Creditórios; e (ii) o saldo devedor das Notas Comerciais Escriturais deverá ser igual ou superior a 50% (cinquenta por cento) em cada Data de Verificação (conforme abaixo definido), observados os termos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária (“LTV Mínimo”). Para fins deste Termo de Xxxxxxx, o LTV Mínimo será verificado mensalmente (“Período de Verificação”), sendo que “Data de Verificação” será o 7º (sétimo) Dia Útil do mês subsequente ao Período de Verificação, sendo a primeira verificação realizada no 7º (sétimo) Dia Útil do mês de setembro de 2024 (“Primeira Data de Verificação”).

Prazo e Data de Vencimento: observado o disposto neste Termo, as Notas Comerciais Escriturais terão prazo de vencimento de 1.826 (mil oitocentos e vinte e seis) dias, contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 20 de julho de 2029 (“Data de Vencimento”).

Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Notas Comerciais Escriturais será de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

Quantidade de Notas Comerciais Escriturais Emitidas: serão emitidas 50.000 (cinquenta mil) Notas Comerciais Escriturais, em série única, sendo o valor total da emissão equivalente a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”).

Preço de Subscrição e Forma de Integralização

4.10.1. As Notas Comerciais Escriturais serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade (inclusive) até a data de sua efetiva integralização.

4.10.2. As Notas Comerciais Escriturais poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido, a exclusivo critério do Coordenador Líder, em qualquer data de integralização das Notas Comerciais Escriturais, se for o caso, no ato de subscrição das Notas Comerciais Escriturais, eventual ágio ou deságio deverá ser aplicado de forma igualitária à totalidade das Notas Comerciais Escriturais da respectiva série, subscritas e integralizadas uma mesma data de integralização das Notas Comerciais Escriturais, nos termos do artigo 61 da Resolução CVM

160. A aplicação do ágio ou deságio será realizada em função de condições objetivas de mercado, a exclusivo critério do Coordenador Líder, incluindo, mas não se limitando a: (i) alteração na taxa SELIC; (ii) alteração na remuneração dos títulos do tesouro nacional; (ii) alteração na Taxa DI, ou (iv) alteração material nas taxas indicativas de negociação de títulos de renda fixa (debêntures, certificados de recebíveis imobiliários, certificados de recebíveis do agronegócio e outros) divulgadas pela ANBIMA.

Atualização Monetária das Notas Comerciais Escriturais

4.11.1. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, não serão atualizados monetariamente.

Remuneração

4.12.1. Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano-base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) de 1,80% (um inteiro e oitenta centésimos por cento) ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”).

4.12.2. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário), desde a Data de Início da Rentabilidade, ou Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definida) imediatamente anterior (inclusive) até a data de pagamento da Remuneração em questão, data de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definido) ou data efetiva do resgate das Notas Comerciais Escriturais (conforme abaixo definidos), o que ocorrer primeiro. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

onde:

J =

J = VNe x (Fator Juros – 1)

valor unitário da Remuneração devida ao final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Vne =

Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros =

Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (FatorDI x Fator Spread)

onde:

FatorDI =

produtório das Taxas DI, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo,

exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

FatorDI

nDI

= ∏[1+ (TDI k )]

k =1

número de ordem das Taxas DI, variando de 1 (um)

k = até “n”, sendo “k” um número inteiro;

nDI =

número total de taxas DI-Over, consideradas em cada Período de Capitalização, sendo “nDI” um número inteiro;

TDIk =

Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

TDI k

= ⎛ DI k

⎜

⎝ 100

⎞ 252

−

1⎟ 1

⎠

onde:

DIk =

Taxa DI, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

Fator Spread

sobretaxa de juros fixo, calculada com 9 (nove)

= casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

⎧ ⎡

FatorSpread = ⎪ ⎢⎛ spread +

DP ⎤ ⎫

⎥

⎞ 252 ⎥ ⎪

⎪ ⎣⎝

⎨ ⎢⎜

⎩

100

1⎟ ⎬

⎪

⎠

⎦ ⎭

onde:
Spread	=	1,8000 (um inteiro e oitocentos milésimos)
DP	=	número de Dias Úteis entre a data de início do Período de Capitalização (inclusive) e a data de
		cálculo, sendo “DP” um número inteiro;

4.12.3. Será sempre considerada a Taxa DI divulgada com 1 (um) Dia Útil de defasagem em relação à data de cálculo das Notas Comerciais Escriturais;

4.12.4. Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

4.12.5. Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

4.12.6. O fator resultante da expressão (FatorDI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

4.12.7. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

4.12.8. O cálculo da Remuneração será realizado considerando os critérios estabelecidos no “Caderno de Fórmulas de Notas Comerciais – CETIP21”, disponível para consulta na página da B3 na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx).

4.12.9. Observado o disposto no parágrafo abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Notas Comerciais Escriturais, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emitente e os Titulares de Notas Comerciais Escriturais quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

4.12.10. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da remuneração das Notas Comerciais Escriturais, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e neste Termo, conforme definidos na Cláusula IX abaixo, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, de comum acordo com a Emitente, do novo parâmetro de remuneração das Notas Comerciais Escriturais, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de Remuneração. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de remuneração entre a Emitente e os Titulares de Notas Comerciais Escriturais representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação em primeira ou segunda convocação, ou não haja quórum mínimo, a Emitente deverá resgatar a totalidade das Notas Comerciais Escriturais, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade, ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso. As Notas Comerciais Escriturais resgatadas nos termos deste item serão canceladas pela Emitente. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais a serem resgatadas, para cada dia do período em que a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

4.12.11. O período de capitalização da Remuneração, para fins do disposto neste Termo de Emissão, é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade (inclusive) e termina na primeira Data de Pagamento da

Remuneração (exclusive), e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive) e termina na Data de Pagamento de Remuneração subsequente (exclusive) (“Período de Capitalização”). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

Pagamento da Remuneração

4.13.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, da Amortização Antecipada Facultativa, do Resgate Antecipado Facultativo ou da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais Escriturais, nos termos previstos neste Termo de Emissão, a Remuneração será paga mensalmente, sem carência, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 20 de agosto de 2024 e o último na Data de Vencimento, conforme cronograma de pagamentos disposto no Anexo I ao presente Termo de Emissão (cada uma delas, indistintamente, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).

4.13.2. Farão jus aos pagamentos das Notas Comerciais Escriturais aqueles que sejam Titulares de Notas Comerciais Escriturais ao final do Dia Útil anterior à respectiva data de pagamento prevista neste Termo de Emissão.

Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário

4.14.1. Ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo, Amortização Antecipada Facultativa, Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, e vencimento antecipado, nos termos previstos neste Termo de Emissão, o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, das Notas Comerciais Escriturais serão pagos mensalmente, a partir do 1º (primeiro) ano a contar da Data de Emissão (inclusive), sendo o primeiro pagamento devido em 20 de agosto de 2025 e a última, na Data de Vencimento, conforme cronograma de pagamentos disposto no Anexo I ao presente Termo (“Amortização do Valor Nominal Unitário” e “Data de Pagamento da Amortização”, quando em conjunto com a Data de Pagamento da Remuneração, “Data de Pagamento”).

Local de Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus as Notas Comerciais Escriturais

serão efetuados pela Emitente no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3 para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente nela; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador para as Notas Comerciais Escriturais que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista neste Termo de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento não coincidir com Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados declarados nacionais, sábados ou domingos. Exceto quando previsto expressamente de modo diverso no presente Termo de Emissão, entende-se por “Dia Útil” qualquer dia da semana, exceto sábados, domingos e feriados declarados nacionais. Quando a indicação de prazo contado por dia no presente Termo de Emissão não vier acompanhada da indicação de Dia Útil ou dia útil, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.

Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais por força deste Termo de Emissão, os débitos em atraso ficarão, ainda, sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, e multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, além da Remuneração, que continuará a incidir sobre o débito em atraso à taxa prevista neste Termo de Emissão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”).

Decadência dos Direitos aos Acréscimos: sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.17 acima, o não comparecimento do Titular de Notas Comerciais Escriturais para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emitente, nas datas previstas neste Termo, ou em comunicado publicado pela Emitente conforme Cláusula 4.20 abaixo, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

Repactuação: as Notas Comerciais Escriturais não serão objeto de repactuação

programada.

Publicidade: todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos na página da Emitente na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx) e do Agente Fiduciário (xxx.xxxxx.xxx.xx), devendo a Emitente comunicar o Agente Fiduciário e a B3 a respeito de qualquer publicação na data da sua realização.

Imunidade de Titulares de Notas Comerciais Escriturais: caso qualquer Titular de Nota Comercial goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Agente de Liquidação e à Emitente, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Notas Comerciais Escriturais, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Titular de Notas Comerciais Escriturais não envie a referida documentação, a Emitente fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Titular de Notas Comerciais Escriturais.

4.21.1. O Titular de Notas Comerciais Escriturais que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.21 acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Agente de Liquidação e ao Escriturador, bem como prestar qualquer informação adicional ao tema que lhe seja solicitada pelo Agente de Liquidação, pelo Escriturador ou pela Emitente.

Classificação de Risco

4.22.1. Não será contratada agência de classificação de risco no âmbito da Oferta para atribuir rating às Notas Comerciais Escriturais.

4.22.2. As informações acima prestadas devem ser cuidadosamente analisadas pelos potenciais Investidores Profissionais e não possuem o escopo ou função de orientação de investimento ou desinvestimento, pelo Agente Fiduciário.

CLÁUSULA V – RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA

Resgate Antecipado Facultativo

5.1.1. A Emitente poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, a qualquer momento, a partir da Data de Emissão, realizar o resgate antecipado total das Notas Comerciais Escriturais (“Resgate Antecipado Facultativo”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, o valor a ser pago aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais será equivalente (i) ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário a serem resgatadas, acrescido; (ii) da Remuneração e dos Encargos Moratórios, se for o caso, devidos e ainda não pagos, calculados pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último, até a data efetiva do Resgate Antecipado Facultativo; e (iii) de prêmio ao ano pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme indicado na fórmula abaixo, multiplicado pelo prazo médio remanescente das Notas Comerciais Escriturais na data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso (“Prêmio de Resgate” ou “Prêmio”). O Prêmio será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

Puprêmio = Prêmio * Punotacomercial

onde:

Puprêmio = prêmio de Resgate Antecipado Facultativo indicado no item (iii) da Cláusula 5.1.1. acima;

Prêmio =

Período de Resgate Antecipado Facultativo	Prêmio (flat)
Da Data de Emissão (inclusive) a 20 de julho de 2025 (exclusive)	1,5000% (um inteiro e quinhentos milésimos por cento)
De 20 de julho de 2025 (inclusive) a 20 de julho de 2026 (exclusive)	1,0000% (um inteiro por cento)
De 20 de julho de 2026 (inclusive) à	0,5000%
Data de Vencimento (exclusive)	(quinhentos milésimos por
	cento)

Punotacomercial = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Notas Comerciais Escriturais, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo (exclusive), acrescido de Encargo Moratórios, se houver, devidos e não pagos até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo;

5.1.1.1. Caso a data de Resgate Antecipado Facultativo coincida com a Data de Pagamento da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais, o Prêmio de Resgate deverá ser calculado sobre o saldo do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, após o referido pagamento.

5.1.2. O Resgate Antecipado Facultativo somente será realizado mediante aviso aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, por meio de publicação realizada nos termos da Cláusula 4.20, ou em comunicação individual a cada Titular de Notas Comerciais Escriturais, com cópia ao Agente Fiduciário, bem como comunicação ao Escriturador, ao Agente de Liquidação, à B3 e ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da respectiva data do evento (“Comunicação de Resgate”), sendo que na referida comunicação deverá constar: (i) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo, que deverá ser um Dia Útil; (ii) a menção de que o valor correspondente ao pagamento será o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido (a) de Remuneração, calculada conforme

prevista na Cláusula 4.12, (b) de Prêmio de Resgate; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.

5.1.3. Para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3, a operacionalização do resgate seguirá os procedimentos adotados pela B3. A B3 deverá ser comunicada através de correspondência enviada pela Emitente, em conjunto com o Agente Fiduciário, acerca da realização do Resgate Antecipado Facultativo, com pelo menos 3 (três) Dias Úteis de antecedência. Caso as Notas Comerciais Escriturais não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o pagamento das Notas Comerciais Escriturais resgatadas antecipadamente será realizado pelo Escriturador, mediante depósito em contas correntes a serem indicadas pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais.

5.1.4. As Notas Comerciais Escriturais objeto de Resgate Antecipado Facultativo deverão ser obrigatoriamente canceladas, observada a regulamentação em vigor.

5.1.5. Não será admitido resgate antecipado parcial das Notas Comerciais Escriturais.

Oferta de Resgate Antecipado Facultativo

5.2.1. A Emitente poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, a partir da Data de Emissão, realizar Oferta de Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais Escriturais, endereçada a todos os Titulares de Notas Comerciais Escriturais, sendo assegurado a todos os Titulares de Notas Comerciais Escriturais igualdade de condições para aceitar o resgate das Notas Comerciais Escriturais por eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado Facultativo”). A Oferta de Resgate Antecipado Facultativo será operacionalizada da seguinte forma:

5.2.1.1. A Emitente realizará a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo por meio de comunicação individual enviada aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, com cópia para o Agente Fiduciário, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.20 acima (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo”) com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o resgate da Notas Comerciais Escriturais, sendo que na referida comunicação deverá constar: (i) se a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo será relativa à totalidade das Notas Comerciais Escriturais e, no caso de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo parcial das Notas Comerciais Escriturais, indicar

a quantidade de Notas Comerciais Escriturais objeto da referida oferta, observada a Cláusula

5.2.2 abaixo; (ii) o valor do prêmio de resgate, caso existente, que não poderá ser negativo;

(iii) forma de manifestação, à Emitente, pelo Titular de Notas Comerciais Escriturais que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo; (iv) a data efetiva para o resgate das Notas Comerciais Escriturais e pagamento aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, que deverá ser um Dia Útil, e o pagamento das Notas Comerciais Escriturais dos respectivos Titulares de Notas Comerciais Escriturais que indicarem seu interesse em participar da Oferta de Resgate Antecipado, que será a mesma para todas as Notas Comerciais Escriturais, e que deverá ocorrer em uma única data; e (v) demais informações necessárias para tomada de decisão e operacionalização pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais.

5.2.1.2. A Emitente deverá, após o término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado, comunicar a B3 por meio de correspondência com a anuência do Agente Fiduciário, da realização da Oferta de Resgate Antecipado com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para o pagamento referente à Oferta de Resgate Antecipado.

5.2.2. Caso ocorra a Oferta de Resgate Antecipado das Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3, a respectiva Oferta de Resgate Antecipado também seguirá os procedimentos adotados pela B3, sendo que, caso as Notas Comerciais Escriturais não estejam custodiadas eletronicamente na B3, a Oferta de Resgate Antecipado deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pelo Escriturador.

5.2.3. O valor a ser pago aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário a serem resgatadas, acrescido (i) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, calculado pro rata temporis desde Data de Início da Rentabilidade, ou a Data do Pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate das Notas Comerciais Escriturais objeto da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, e (ii) se for o caso, do prêmio de resgate indicado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, que não poderá ser negativo.

5.2.4. As Notas Comerciais Escriturais resgatadas pela Emitente, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas.

Amortização Extraordinária Facultativa

5.3.1. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emitente poderá, a partir da Data de Emissão, a seu exclusivo critério, mediante aviso aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, por meio de publicação realizada nos termos da Cláusula 4.20, ou em comunicação individual a cada Titular de Notas Comerciais Escriturais, com cópia ao Agente Fiduciário, bem como comunicação ao Escriturador, ao Agente de Liquidação, à B3 e ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da respectiva data do evento (“Data da Amortização Extraordinária Facultativa” e “Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa”, respectivamente), promover amortizações extraordinárias sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso (“Amortização Extraordinária Facultativa”), limitado a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, mediante o pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa, conforme o caso (“Valor da Amortização Extraordinária Facultativa”) sendo certo que haverá o acréscimo do Prêmio ao ano pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme indicado na fórmula abaixo, multiplicado pelo prazo médio remanescente das Notas Comerciais Escriturais na data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso (“Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa”). O Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

Puprêmio = Prêmio * Punotacomercial

onde:

Puprêmio = prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa indicada na Cláusula

5.3.1. acima; Prêmio =

Período de Resgate Antecipado Facultativo	Prêmio (flat)
Da Data de Emissão a 20 de julho de 2025 (exclusive)	1,5000% (um inteiro e quinhentos milésimos por cento)
De 20 de julho de 2025 (inclusive) a 20 de julho de 2026 (exclusive)	1,0000% (um inteiro por cento)
De 20 de julho de 2026 (inclusive) à	0,5000%
Data de Vencimento (exclusive)	(quinhentos milésimos
	por cento)

Punotacomercial = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Notas Comerciais Escriturais, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa (exclusive), acrescido de Encargo Moratórios, se houver, devidos e não pagos até a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa.

5.3.2. Caso a data de Amortização Extraordinária Facultativa, coincida com a Data de Pagamento da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais, o Prêmio de Resgate deverá ser calculado sobre o saldo do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário após o referido pagamento.

5.3.3. Na Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa deverá constar: (i) a Data da Amortização Extraordinária Facultativa, que deverá ser um Dia Útil; (ii) o percentual a ser amortizado do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa.

5.3.4. Caso ocorra a Amortização Extraordinária Facultativa de Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3, a respectiva Amortização Extraordinária Facultativa também seguirá os procedimentos adotados pela B3, sendo que caso as Notas Comerciais

Escriturais não estejam custodiadas eletronicamente na B3, a Amortização Extraordinária Facultativa deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pelo Escriturador.

CLÁUSULA VI – VENCIMENTO ANTECIPADO

O Agente Fiduciário deverá, respeitados os devidos prazos de cura e valores de corte (threshold) de cada uma das hipóteses previstas abaixo, independente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial à Emitente, declarar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis todas as obrigações da Emitente referentes às Notas Comerciais Escriturais, exigindo o imediato pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, devida até a data do efetivo pagamento, e de eventuais Encargos Moratórios, se houver, incidentes até a data do seu efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emitente nos termos deste Termo de Emissão, na ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”):

I. inadimplemento, por parte da Emitente, com relação ao pagamento da Amortização do Valor Nominal Unitário, da Remuneração e/ou de qualquer outra obrigação pecuniária relativa às Notas Comerciais Escriturais, ao Termo de Emissão e/ou ao Contrato de Cessão Fiduciária, desde que não sanado no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do recebimento da notificação do Agente Fiduciário à Emitente;

II. vencimento antecipado de qualquer dívida da Emitente e/ou dos Avalistas e/ou qualquer sociedade controlada, direta e indiretamente, pela Emitente e/ou pelos Avalistas, conforme aplicável, contratada no mercado financeiro e/ou de capitais, local ou internacional, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, valor este a ser corrigido anualmente, pela variação acumulada do IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, publicado pelo IBGE – Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”) desde a Data de Emissãoe que não

seja regularizado no prazo previsto no respectivo instrumento contratual

III. apresentação de proposta de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emitente e/ou pelos Avalistas e/ou por qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emitente e/ou pelos Avalistas, independente do deferimento do pedido; deferimento de recuperação judicial ou elaboração de plano de recuperação extrajudicial; pedido de autofalência ou pedido de falência formulado por terceiros não elidido no prazo legal; decretação de falência e/ou insolvência da Emitente e/ou dos Avalistas e/ou de qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emitente e/ou pelos Avalistas, mediação e/ou conciliação, inclusive antecipatórias, relacionadas à recuperação judicial, à recuperação extrajudicial e/ou à falência, pedido de falência da Emitente e/ou dos Avalistas e/ou de qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emitente e/ou pelos Avalistas , nos termos do artigo 20-A e seguintes da Lei 11.101 de 09 de fevereiro de 2005 (“Lei 11.101/05”) ou, ainda, qualquer processo judicial similar em outra jurisdição, e/ou de requerimento de qualquer processo antecipatório; e propositura de medidas cautelares preparatórias para pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, incluindo, mas não se limitando, o pedido de suspensão de execuções em que a Emitente e/ou as Avalistas e/ou qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emitente e/ou pelos Avalistas, for(em) demandado(s), nos termos do parágrafo 1º do artigo 20-B da Lei 11.101/05, bem como os pedidos, fundamentadas nos artigos 305 e seguintes do Código de Processo Civil, no âmbito de processos de recuperação judicial, recuperação extrajudicial e/ou de falência, ou, ainda, qualquer processo judicial similar em outra jurisdição, mediante o ingresso em juízo pela Emitente e/ou pelos Avalistas e/ou por qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emitente e/ou pelos Avalistas;

IV. dissolução, liquidação ou extinção da Emitente e/ou dos Avalistas e/ou de qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emitente e/ou pelos Avalistas, observado que a incorporação de sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emitente, em que a incorporadora seja a Emitente e/ou os Avalistas, não constituirá hipótese de vencimento antecipado, nos termos desta Cláusula, e tampouco estará sujeita a aprovação prévia pelos Titulares de Notas

Comerciais Escriturais;

V. (a) cisão da Emitente e/ou dos Avalistas, (b) fusão da Emitente e/ou dos Avalistas com outra sociedade; (c) incorporação da Emitente e/ou dos Avalistas ou incorporação de ações da Emitente e/ou dos Avalistas por outra sociedade; e/ou

(d) incorporação ou incorporação de ações/quotas, pela Emitente e/ou dos Avalistas, de qualquer sociedade por ela controlada, exceto (i) se previamente aprovada por Titulares de Notas Comerciais Escriturais representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação (conforme definido abaixo), em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais (conforme definida abaixo) convocada para esse fim; ou

(ii) exclusivamente para os casos de cisão, fusão, incorporação e incorporação de ações, que não resulte na alteração do Controle da Emitente ou das Avalistas, (i.a) sendo que, no caso de cisão, tal exceção somente se aplicará se no ato de cisão não for estipulada a inaplicabilidade da solidariedade de que trata o art. 233, parágrafo único, da Lei 6.404, de 1976; (ii.b) desde que, em todo o caso, a parte que subrrogar-se, parcial ou totalmente, nos direitos e deveres da Emitente e/ou das Avalistas, conforme aplicável, se torne avalista desta Emissão;

VI. cessão, promessa de cessão, transferência ou promessa de transferência, pela Emitente e/ou dos Avalistas, de qualquer obrigação relacionada às Notas Comerciais Escriturais, exceto se previamente autorizado por Titulares de Notas Comerciais Escriturais que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação (conforme definidas abaixo), em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais (conforme definida abaixo) convocada para esse fim;

VII. constituição de ônus ou gravames, ainda que sob promessa ou condição suspensiva, sobre ativos objeto da Cessão Fiduciária prestadas no âmbito da Emissão;

VIII. redução do capital social da Emitente e/ou dos Avalistas, exceto para absorção de prejuízos no caso de redução de capital da Emitente;

IX. recompra, pela Emitente e/ou dos Avalistas, de ações de sua emissão, exceto no

âmbito de plano de recompra de ações aprovado após obtenção de registro de companhia aberta perante a CVM e listagem das ações da Companhia para negociação em mercado de balcão organizado;

X. pagamento, pela Emitente, de dividendos (excluído o dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações), juros sobre capital próprio (“JCP”), exceto caso (a) a Emitente esteja cumprindo todas suas obrigações estabelecidas neste Termo de Emissão; ou (b) desde que não esteja em curso um Evento de Vencimento Antecipado;

XI. a constatação, a qualquer momento, de qualquer falsidade quanto a qualquer declaração ou garantia prestada pela Emitente e/ou pelos Avalistas neste Termo de Emissão; e

XII. na hipótese de a Emitente e/ou os Avalistas, suas coligadas, suas controladas, direta ou indiretamente, tentar ou praticar qualquer ato visando anular, questionar, revisar, cancelar ou repudiar o Termo de Emissão ou de qualquer outro contrato relativo às Notas Comerciais Escriturais, já celebrado ou que venha a ser celebrado.

6.1.2. A Emitente obriga-se a comunicar por escrito em até 5 (cinco) Dias Úteis da ciência da ocorrência (e não após o prazo de cura previsto nos itens acima, caso haja) de quaisquer dos eventos descritos nos itens acima ao Agente Fiduciário para que este tome as providências devidas. O descumprimento desse dever pela Emitente não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Titulares de Notas Comerciais Escriturais de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos neste Termo de Emissão.

6.1.3. Ocorrendo qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático (observados os respectivos prazos de cura, se houver) previstos na Cláusula 6.1 acima, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado automático das Notas Comerciais, após notificação pelo Agente Fiduciário à Emitente.

6.2. O Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Titulares de Notas Comerciais Escriturais, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da ciência da ocorrência de

quaisquer dos eventos listados abaixo, para deliberar a respeito da eventual declaração do vencimento antecipado das obrigações da Emitente referentes às Notas Comerciais Escriturais sendo que, uma vez declarado o vencimento antecipado, o Agente Fiduciário deverá enviar notificação com aviso de recebimento à Emitente informando tal evento, para que a Emitente pague a totalidade das Notas Comerciais Escriturais em até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento, com o seu consequente cancelamento, observados os trâmites dos subitens desta Cláusula 6.2, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, devida até a data do efetivo pagamento, e eventuais Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emitente nos termos deste Termo de Emissão, na ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, “Eventos de Vencimento Antecipado”):

I. descumprimento, pela Emitente e/ou pelos Avalistas, de qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Termo de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária que não seja regularizado no prazo específico para saneamento de tal obrigação, ou, na inexistência de prazo específico, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data do recebimento da notificação do Agente Fiduciário à Emitente acerca do inadimplemento;

II. (a) não pagamento de dívidas e/ou descumprimento de obrigações pecuniárias cujas contrapartes sejam instituições financeiras, ressalvadas aquelas descritas no Clausula 6.1, item I acima, pela Emitente e/ou pelos Avalistas e/ou pelas Controladas Aplicáveis, ou sob controle comum, direto ou indireto, com a Emitente e/ou dos Avalistas, excetuada a Uniblue (conforme definido abaixo), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, valor este a ser corrigido anualmente pela variação acumulada do IPCA desde a Data de Emissão e que não seja regularizada(o) no prazo previsto no respectivo instrumento contratual, ou na ausência de prazo específico para tanto, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que a Emitente, e/ou

qualquer sociedade controlada direta ou indiretamente pela Emitente, conforme aplicável, seja notificada pelos respectivos credores;

III. descumprimento de qualquer (a) decisão ou sentença judicial ou administrativa que não tenha seus efeitos suspensos por decisão judicial ou por disposição expressa em leiou; (b) decisão arbitral definitiva que não tenha seus efeitos suspensos por decisão judicial; ou (c) decisão ou sentença judicial de exigibilidade imediata, que não tenha seus efeitos suspensos e/ou cujo juízo não tenha sido garantido pela Emitente, condenando ou determinando, em ambos os casos, pagamento, pela Emitente, e/ou qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emitente, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, valor este a ser corrigido anualmente pela variação acumulada do IPCA desde a Data de Emissão;

IV. protesto de títulos por cujo pagamento a Emitente e/ou a Avalista e/ou as Controladas Aplicáveis, conforme aplicável, seja responsável, ainda que na condição de garantidora, e cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, valor este a ser corrigido anualmente pela variação acumulada do IPCA desde a Data de Emissão, salvo se, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emitente que (a) o protesto foi cancelado, sustado ou teve seus efeitos suspensos; ou (b) foi apresentada defesa com atribuição de efeitos suspensivos; ou (c) foi apresentada defesa e prestadas as devidas garantias em juízo e devidamente aceita; ou (d) o protesto esteja sendo validamente contestado, de boa-fé e tenha tido sua exigibilidade suspensa;

V. confisco ou qualquer outra forma de disposição, pela Emitente de ativos objeto da Cessão Fiduciária prestada no âmbito desta Emissão, exceto caso a Emitente realize o reforço e/ou substituição do respectivo ativo objeto da Cessão Fiduciária, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária;

VI. alteração relevante do objeto social da Emitente e/ou das Avalistas, conforme

disposto em seus documentos constitutivos vigentes na Data de Emissão, exceto caso a atividade econômica preponderante do Grupo Econômico Blue Health seja mantida. Para fins deste Termo de Emissão “Grupo Econômico Blue Health”, significa as controladas diretas e indiretas da Blue Health, excetuada a Uniblue;

VII. a constatação, a qualquer momento, de qualquer imprecisão ou incorreção quanto a qualquer declaração ou garantia prestada pela Emitente e/ou pelas Avalistas neste Termo de Emissão, sem que o evento que deu causa a tal declaração ou garantia seja devidamente sanado no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento pela Emitente e/ou pelas Avalistas de notificação do Agente Fiduciário neste sentido ou do recebimento pelo Agente Fiduciário de notificação da Emitente e/ou das Avalistas nesse sentido, o que ocorrer primeiro, exceto caso a referida imprecisão ou incorreção não represente uma Mudança Adversa Relevante (conforme definido abaixo) ou a nulidade, invalidade, inexequibilidade e/ou ineficácia das Garantias;

VIII. destinação, pela Emitente, dos recursos líquidos captados com a Emissão de forma diversa da prevista Cláusula 3.2. deste Termo de Emissão;

IX. decisão judicial, ainda que liminar, proferida em processo judicial movido por qualquer pessoa não mencionada na Cláusula 6.1., XIII, acima, deste Termo de Emissão, que torne nula, revise as condições, cancele, ou repudie o Termo de Xxxxxxx ou qualquer outro contrato relativo às Notas Comerciais Escriturais, já celebrado ou que venha a ser celebrado, desde que referida decisão não seja revertida, ou tenha sua eficácia suspendida, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data em que a Emitente for intimada de referida decisão;

X. a não obtenção, renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás e licenças, inclusive ambientais, necessárias para o regular exercício das suas atividades, exceto (i) pelas licenças de operação dos galpões de propriedade da Emitente e pelos respectivos autos de vistoria do corpo de bombeiros;ou (ii) pelas autorizações, concessões, alvarás e/ou licenças cuja ausência não cause um Mudança Adversa Relevante ou não implique na

nulidade, invalidade, inexequibilidade e/ou ineficácia das Garantias;

XI. a constituição de mútuos ou operações semelhantes ou com mesmo efeito, na qualidade de mutuante com a Uniblue, sendo certo que as operações de aumentos de capital ou realização de adiantamentos para futuros aumentos de capital – AFAC, não estão incluídas nessa vedação;

XII. caso qualquer das Garantias, após constituídas, venha a se tornar, total ou parcialmente, inválida, nula, ineficaz ou inexequível;

XIII. o desenquadramento do LTV Mínimo, por prazo superior ao previsto no Contrato de Cessão Fiduciária, durante a vigência das Notas Comerciais Escriturais;

XIV. caso, sem aprovação dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais: (a) seja constituído quaisquer ônus adicionais sobre os Direitos Cedidos Fiduciariamente (conforme definido acima); e/ou (b) os Direitos Cedidos Fiduciariamente (conforme definido acima) sejam alienados ou transferidos em favor de terceiros;

XV. caso o Aval venha a se tornar, total ou parcialmente, inválido, nulo, ineficaz ou inexequível, incluindo por alteração de um Avalista, exceto se um novo Avalista assumir as obrigações de pagamento das Obrigações Garantidas. Para os fins aqui previstos, a substituição do Avalista pelo novo avalista não exigirá deliberação dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais se o novo avalista for o controlador da Emitente. A substituição do Aval será formalizada por meio de aditamento ao Termo de Emissão, sem a necessidade de aprovação pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais;

XVI. cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência com efeito similar a venda, pela Emitente e/ou pelos Avalistas e/ou das Controladas Aplicáveis, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, da totalidade ou de parte substancial de seu ativo imobilizado e/ou participações societárias, sendo certo que não serão abarcadas pela vedação prevista na presente hipótese de vencimento antecipado, (i) a prestação de garantias de qualquer natrueza, inclusive, mas não limitadamente, as que impliquem na transferência de

propriedade resolúvel, tais como cessão fiduciária e alienação fiduciária, (ii) operações de cessão de recebíveis e venda de mercadorias, no curso normal de seus negócios, o que inclui, mas não se limita, a equipamentos médicos novos ou usados e/ou qualquer atividade que seja inerente ao objeto social da Emitente, dos Avalistas e/ou das Controladas Aplicáveis; (iii) transferências de participação societárias em outras sociedades nas quais Emitente, Avalistas e/ou Controladas Aplicáveis não detenham participação igual ou superior a 50% (cinquenta por cento) no capital social; ou (iv) caso a operação seja realizada (iv.a) entre a Emitente e/ou Avalistas, (iv.b) entre Emitente e/ou Avalistas e outras sociedades sob Controle comum da Emitente e/ou dos Avalistas. Para fins deste Termo de Emissão, "parte substancial" significa ativos da Emitente e/ou dos Avalistas, que representem, em termos de valor contábil ou de mercado, de forma individual ou agregada, percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) do ativo consolidado da Blue Health, a cada exercício social, conforme suas demonstrações financeiras auditadas anuais consolidadas mais recentes, observado que não será computado no cálculo do percentual aqui referido o valor de máquinas, equipamentos e demais bens móveis da Emitente e/ou das Avalistas que se tornem obsoletos e sejam substituídos por outras máquinas, equipamentos e demais bens móveis de natureza e/ou finalidade igual à dos bens substituídos;

XVII. alteração de Controle, direto ou indireto, da Emitente e/ou dos Avalistas, sem a aprovação prévia por Titulares de Notas Comerciais Escriturais representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação (conforme definidos abaixo), em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais (conforme definido abaixo) convocada para esse fim;

XVIII. não observância, durante a vigência da Emissão, do índice financeiro relacionados a seguir (“Índice Financeiro”), calculado com base nas demonstrações financeiras auditadas anuais consolidadas da Blue Health, referentes ao término de cada exercício social, a ser calculado anualmente pela Emitente e acompanhado pelo Agente Fiduciário, a partir de 31 de dezembro de 2024 (inclusive):

Dívida Líquida / EBITDA igual ou inferior a 3,50x:

Sendo:

“Dívida Líquida”: Dívida Bruta subtraídos Caixa e Aplicações Financeiras;

“Dívida Bruta”: Soma dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, incluídos (i) títulos descontados com regresso e antecipação de recebíveis com regresso, (ii) fianças e avais prestados em benefício de terceiros; (iii) arrendamento mercantil leasing financeiro (iv) títulos de renda fixa não conversíveis frutos de emissão pública ou privada, nos mercados local ou internacional (v) passivos decorrentes de instrumentos financeiros Derivativos e (vi) operações de risco sacado e forfating e (vii) quando aplicável, dívidas relacionadas a aquisições de imóveis, terras, empresas (Seller’s Finance);

“Caixa e Aplicações Financeiras”: Dinheiro em caixa, depósitos à vista e caixa aplicado em ativo financeiro com a expectativa de geração de valor ao longo do tempo disponíveis no curto prazo (inferior a 360 dias);

“EBITDA”: Resultado antes do imposto de renda e contribuição social, da depreciação e amortização, do resultado financeiro, do resultado não operacional, da equivalência patrimonial e da participação de acionistas minoritários, excluídas despesas extraordinárias: (i) com plano de opções de compra de ações; e (ii) com assessores financeiro, contábil e jurídico referentes a um M&A. Em caso de aquisição de uma nova sociedade, será considerado o EBITDA gerado no período de 12 meses anteriores de empresas adquiridas.

6.2.1. Para fins do disposto neste Termo de Xxxxxxx:

(i) “Controle” significa o poder de direcionar os negócios da Emitente e/ou dos Avalistas, nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, acordando as Partes que não caracterizarão hipóteses de transferência de Controle, para os fins deste Termo de Emissão: (i) reorganizações societárias sem alteração de

beneficiários finais; e/ou, (ii) a mera transferência, direta ou indireta, de parcelas minoritárias do bloco de Controle da Emitente e/ou dos Avalistas; e/ou, ainda, (iii) meras alterações dos percentuais de participação entre os componentes de bloco de Controle da Emitente e/ou dos Avalistas; e

(ii) “Controladas” significa quaisquer sociedades que sejam controladas pela parte aplicável, de acordo com o conceito de Controle acima;

(iii) “Controladas Aplicáveis” significa quaisquer sociedades controladas, direta ou indiretamente pela Emitente e/ou pelos Avalistas, conforme definição de Controle deste Termo de Emissão, excluindo-se desta definição a Uniblue Partcipações S.A. (CNPJ n.º 40.070.905/0001-52) (“Uniblue”).

6.2.2. Na Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais de que trata a Cláusula 6.2 acima, Titulares de Notas Comerciais Escriturais representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Notas Comerciais Escriturais presentes na Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais poderão decidir por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais. Na hipótese de não obtenção do quórum de instalação da Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais em segunda convocação ou ausência do quórum necessário para a deliberação em segunda convocação, o Agente Fiduciário deverá considerar o vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais, nos termos deste Termo de Emissão.

6.2.3. O pagamento das Notas Comerciais Escriturais de que trata a Cláusula 6.2 acima será realizado (i) observando-se os procedimentos da B3, com relação às Notas Comerciais Escriturais que estejam custodiadas eletronicamente na B3, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios; e/ou (ii) fora do ambiente da B3, com relação às Notas Comerciais Escriturais que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

6.2.4. A B3 deverá ser comunicada, por meio de correspondência do Agente Fiduciário, com cópia ao Agente de Liquidação, Escriturador e à Emitente, da ocorrência do vencimento antecipado, imediatamente após a declaração do vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais. Não obstante, caso o pagamento da totalidade das Notas Comerciais Escriturais

previsto na Cláusula 6.2 acima seja realizado por meio da B3, o Agente Fiduciário deverá comunicar à B3, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

6.3. Renúncia ou Perdão Temporário (Waiver) Prévio

6.3.1. Não obstante o disposto nesta Cláusula VI, a Emitente poderá, a qualquer momento, convocar Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais para que estes deliberem sobre a renúncia ou o perdão/sustação temporário(s) prévio(a) (pedido de waiver prévio) de qualquer Evento de Vencimento Antecipado previsto acima que dependerá da aprovação de Titulares de Notas Comerciais Escriturais reunidos em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais, em primeira ou segunda convocação de, no mínimo, maioria simples das Notas Comerciais Escriturais em Circulação.

CLÁUSULA VII – OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMITENTE

Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Termo de Emissão, na legislação e na regulamentação aplicáveis, em especial a Resolução CVM 160 e a Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 44”), a Emitente obriga-se a:

I. fornecer ao Agente Fiduciário, exceto se outro prazo inferior tiver sido estabelecido neste Termo de Emissão:

(a) em até 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício social, juntamente com as demonstrações financeiras auditadas, declaração da Emitente (i) atestando: (1) o cumprimento ou não das obrigações da Emitente descritas neste Termo de Emissão, podendo este solicitar à Emitente todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários e, em caso de não cumprimento, o motivo do descumprimento; (2) que permanecem válidas as disposições contidas neste Termo; (3) a não ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado; e (4) que não foram praticados atos em desacordo com os documentos constitutivos da Emitente; e (ii) contendo a memória de cálculo detalhada do Índice Financeiro, incluindo todas as rubricas

necessárias que demonstrem o cumprimento dos cálculos do Índice Financeiro, sob pena de impossibilidade de acompanhamento do Índice Financeiro pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emitente todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Os envios de todos os documentos e declarações mencionados neste item (a) deverão ser realizados, pela Emitente, por meio de sistema operacional disponibilizado pelo Agente Fiduciário, se disponível;

(b) qualquer informação que venha a ser solicitada pelo Agente Xxxxxxxxxx, a fim de que esse possa cumprir as suas obrigações nos termos deste Termo de Emissão, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva solicitação;

(c) dentro de 3 (três) Dias Úteis contados da data da solicitação, as informações veiculadas na forma prevista na Cláusula 11.7;

(d) "Avisos aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais" e atas de assembleias gerais que de alguma forma envolvam o interesse dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, a exclusivo critério da Emitente, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados do prazo limite para que sejam (ou devessem ter sido) divulgados ou, se não forem divulgados, da data em que forem realizados;

(e) informações sobre qualquer descumprimento de natureza pecuniária, de quaisquer cláusulas, termos ou condições deste Termo de Emissão, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do descumprimento;

(f) informações sobre qualquer descumprimento de natureza não pecuniária, de quaisquer cláusulas, termos ou condições deste Termo de Emissão, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data do descumprimento;

(g) todos os demais documentos e informações que a Emitente, nos termos e condições previstos neste Termo de Emissão, comprometeu-se a enviar ao Agente Xxxxxxxxxx; e

(h) as vias digitais em formato .pdf das atas das Assembleias Gerais de Titulares de Notas Comerciais Escriturais (conforme definido abaixo), devidamente registradas na junta comercial competente;

II. disponibilizar aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais as demonstrações financeiras e, se for o caso, demonstrações financeiras consolidadas, da Emitente elaboradas e aprovadas;

III. convocar, nos termos deste Termo de Emissão, Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais (conforme definida abaixo) para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a Emissão, caso o Agente Fiduciário deva fazê-lo mas não o faça;

IV. cumprir todas as determinações emanadas da CVM, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;

V. não realizar operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor, de forma que essas atividades tenham prevalência em relação à atividade econômica preponderante do Grupo Econômico Blue Health;

VI. notificar em até 5 (cinco) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre qualquer alteração substancial nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias ou societárias ou nos negócios da Emitente que (a) impossibilite o cumprimento, pela Emitente, de suas obrigações decorrentes deste Termo de Emissão e das Notas Comerciais, causando uma Mudança Adversa Relevante; ou

(b) faça com que as demonstrações ou informações financeiras fornecidas pela Emitente ao Agente Xxxxxxxxxx não mais reflitam a real condição financeira da Emitente. Para os fins deste Termo de Emissão, o termo “Mudança Adversa Relevante” significa: (a) qualquer efeito prejudicial relevante na situação financeira ou de outra natureza, inclusive reputacional, que afete a capacidade jurídica e/ou econômico-financeira da Emitente de cumprir suas obrigações financeiras e/ou não financeiras decorrentes deste Termo de Emissão; e/ou (b) qualquer evento ou condição que, após o decurso de prazo e/ou envio de

notificação, possa resultar em um Evento de Vencimento Antecipado;

VII. não praticar qualquer ato em desacordo com os seus documentos constitutivos e com este Termo de Emissão, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Titulares de Notas Comerciais Escriturais;

VIII. cumprir todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, exceto nos casos em que, se houver descumprimento, este esteja sob negociação para remediação, tenha sido remediado e/ou esteja sendo discutido de boa-fé, nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que obtido efeito suspensivo, ou desde que não afetem de forma adversa a condução dos seus negócios/causem uma Mudança Adversa Relevante;

IX. manter contratados, durante o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, às suas expensas, os prestadores de serviço, inclusive o Escriturador, o Agente de Liquidação, o Agente Fiduciário e o ambiente de negociação no mercado secundário;

X. efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadas pelo Agente Fiduciário que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos comprovadamente incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais nos termos deste Termo de Emissão;

XI. manter válidas e regulares, durante o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, as declarações e garantias apresentadas neste Termo de Emissão;

XII. observar a legislação trabalhista e previdenciária vigentes, relativa à saúde e segurança ocupacional e ambiental, inclusive aquela pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e demais legislações e regulamentações ambientais supletivas aplicáveis e as demais legislações supletivas de cunho trabalhista, adotando as

medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais e a seus trabalhadores decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social, exceto caso tenha sido remediado e/ou esteja sendo discutido de boa-fé, nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tenha sido obtido efeito suspensivo, ou caso não afetem de forma adversa a condução dos seus negócios/causem uma Mudança Adversa Relevante (“Legislação Socioambiental”);

XIII. cumprir e fazer com que suas respectivas controladoras diretas, qualquer de suas controladas ou coligadas (“Afiliadas”), seus administradores e/ou diretores e funcionários, quaisquer deles quando agindo em nome ou em favor da Emitente ou de suas Afiliadas, cumpram rigorosamente com as leis e regulamentos relativos à discriminação de raça ou gênero, inexistência de incentivo à prostituição, à saúde e segurança ocupacional e/ou a não utilização de mão de obra infantil e/ou em condições análogas às de escravo ou que de qualquer forma possa infringir os direitos dos silvícolas, bem como ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente (“Legislação de Proteção Social”);

XIV. não transferir ou por qualquer forma ceder, ou prometer ceder, a terceiros os direitos e obrigações que respectivamente adquiriu e assumiu no presente Termo de Emissão, sem a prévia anuência dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais reunidos em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais (conforme definida abaixo) especialmente convocada para esse fim;

XV. informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado, nos termos da Cláusula 6.1.2 deste Termo de Emissão;

XVI. utilizar os recursos captados em função da Emissão exclusivamente em atividades lícitas;

XVII. envidar os melhores esforços para que seus fornecedores e prestadores de serviço habituais sigam as legislações e regulamentações vigentes e adotem as melhores práticas de proteção ao meio ambiente e relativas à segurança e saúde do trabalho, inclusive no tocante ao cumprimento da Legislação Socioambiental e da

Legislação de Proteção Social, se possível mediante condição contratual específica;

XVIII. manter os Titulares de Notas Comerciais Escriturais e o Agente Fiduciário indenes contra qualquer responsabilidade que estes venham a incorrer por danos ambientais ou autuações de natureza trabalhista ou relativas à Legislação Socioambiental e à Legislação de Proteção Social originadas pela e/ou contra a Emitente, obrigando-se a Emitente a ressarcir os Titulares de Notas Comerciais Escriturais e o Agente Fiduciário de quaisquer quantias que estes venham a efetivamente desembolsar em função de condenações ou autuações nas quais a autoridade entenda estar relacionada à utilização dos recursos financeiros decorrentes deste Termo de Emissão;

XIX. informar por escrito ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 5 (cinco) Dias Úteis de seu conhecimento, detalhes de qualquer violação comprovada por meio de decisão (inclusive administrativa) ou sentença judicial, mesmo que em primeira instância, aceitação formal de denúncia pela autoridade competente com a instauração de processo administrativo e/ou judicial a respeito de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou internacional, a que esteja submetida, relativamente à prática de corrupção, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada (“Lei 12.846/13”), Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada e o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, conforme alterado (“Decreto 11.129/22”) e, desde que aplicável, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, da OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e do UK Bribery Act (UKBA), em conjunto, “Leis Anticorrupção”), pela Emitente, e/ou por suas Afiliadas, administradores e/ou diretores e funcionários, quaisquer deles quando agindo em nome ou em favor da Emitente ou suas Afiliadas (“Representantes”);

XX. abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação às disposições contidas nas Leis Anticorrupção, bem como cumprir e fazer com que as Controladas, seus administradores e diretores e empregados, agindo em nome ou em favor da

Emitente ou de suas controladas cumpram as Leis Anticorrupção, orientando para que seus eventuais subcontratados e respectivos funcionários se comprometam a observar o disposto nas Leis Anticorrupção, devendo, ainda, dar conhecimento pleno das Leis Anticorrupção a todos os seus profissionais e subcontratados que venham a se relacionar com a Emitente, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Termo de Emissão;

XXI. cumprir, por si, seus sócios controladores ou acionistas controladores, controladas, coligadas, administradores, acionistas com poderes de administração e respectivos funcionários, quaisquer deles quando agindo em nome ou em favor da Emitente ou de suas controladas, cumpram os termos das leis e normativos que dispõe sobre atos lesivos contra a administração pública e aplicáveis à presente Xxxxxxx, a que esteja submetida, da prática de corrupção, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção, e que mantém políticas e/ou procedimento internos objetivando o cumprimento de tais normas. A Emitente compromete-se, ainda, a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação às disposições contidas nestas legislações e declara, ainda, que seus eventuais subcontratados, quando agindo em nome ou em favor da Emitente ou suas controladas, se comprometem a observar o aqui disposto, devendo a Emitente, ainda, dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a Emitente previamente ao início de sua atuação no âmbito desta Emissão;

XXII. não divulgar ao público informações referentes à Emitente, à Emissão ou às Notas Comerciais Escriturais, em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Resolução CVM 160;

XXIII. abster-se de negociar valores mobiliários de sua emissão da mesma espécie daqueles objeto da Oferta, nele referenciados, conversíveis ou permutáveis, ou com valores mobiliários nos quais o valor mobiliário objeto da Oferta seja conversível ou permutável, observado que a restrição acima:

(a) se inicia a partir da data mais antiga entre: (a.1.) a data de deliberação da oferta; e (a.2) o 30º (trigésimo) dia que antecede o protocolo do requerimento de registro da oferta junto à CVM ou à entidade autorreguladora autorizada pela CVM para análise prévia do requerimento de registro; e

(b) se encerra quando da divulgação do anúncio de encerramento de distribuição;

XXIV. abster-se, até o envio do anúncio de encerramento da Oferta à CVM, de (a) revelar informações relativas à Emissão, exceto aquilo que for necessário à consecução de seus objetivos, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida e (b) utilizar as informações referentes à Emissão, exceto para fins estritamente relacionados com a preparação da Emissão;

XXV. observar as normas de conduta relativas à Emissão, previstas na Resolução CVM 160;

XXVI. guardar, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados do anúncio de encerramento da Oferta ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a documentação relativa à Oferta;

XXVII. manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à assinatura deste Termo de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contratos de Alienação Fiduciária, ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas;

XXVIII. na qualidade de ofertante e para os fins do disposto no artigo 24 da Resolução CVM 160, prestar, no âmbito da Oferta, informações verdadeiras, consistentes, precisas, atuais e suficientes ao Agente Fiduciário;

XXIX. em relação à Emitente, cumprir todos os requisitos e obrigações estabelecidos no presente Termo de Emissão e na regulamentação em vigor pertinente à matéria, em especial às seguintes obrigações estabelecidas no artigo 89 da Resolução CVM

160, quais sejam: (a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM; (b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM, sendo necessariamente uma das seguintes firmas de auditoria (ou suas sucessoras legais):

(1) Deloitte Touche Tohmatsu; (2) EY; (3) KPMG; ou (4) Pricewaterhouse Coopers; (c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 2 (dois) últimos exercícios sociais encerrados, sendo certo que a negociação das Notas Comerciais Escriturais ficará bloqueada até que ocorra a divulgação das demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2024, nos termos da Cláusula 7.1., “I”, “(a)”; (d) divulgar suas demonstrações financeiras anuais subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, em sua página na rede mundial de computadores, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social; (e) observar as disposições da Resolução CVM 44, no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação; (f) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44; (g) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento; e (h) manter os documentos mencionados nos itens (c), (d) acima e

(f) acima em sua página na rede mundial de computadores, por um prazo de 3 (três) anos, bem como em sistema disponibilizado pela B3; e

XXX. a Emitente deverá proceder com o registro da Cessão Fiduciária nos termos da Cláusula 2.5 deste Termo de Emissão.

XXXXXXXX XXXX – AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1. Nomeação

8.1.1. A Emitente nomeia e constitui o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo deste

Termo de Emissão, que, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e deste Termo de Emissão, representar a comunhão dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, observado o disposto na Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”).

8.2. Declarações

8.2.1. O Agente Xxxxxxxxxx declara que, neste ato, sob as penas da lei:

(i) é sociedade empresária limitada devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração deste Termo de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;

(iii) os representantes legais do Agente Fiduciário que assinam este Termo de Xxxxxxx têm poderes societários e/ou delegados para assumirem, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui e ali previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor;

(iv) verificou a consistência das informações contidas neste Termo de Emissão, tendo diligenciado para que fossem sanadas as omissões, falhas, ou defeitos de que tenha tido conhecimento;

(v) a celebração, os termos e condições deste Termo de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas (a) não infringem o contrato social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem,

decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos;

(vi) não tem qualquer impedimento legal, para exercer a função que lhe é conferida, conforme artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e o artigo 6º da Resolução CVM 17 para exercer a função que lhe é conferida;

(vii) aceita a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e neste Termo de Emissão;

(viii) conhece e aceita integralmente o presente Termo de Xxxxxxx, bem como todas as suas respectivas Cláusulas e condições;

(ix) não tem nenhuma ligação com a Emitente que o impeça de exercer suas funções;

(x) está ciente da Circular nº 1.832, de 31 de outubro de 1990, do Banco Central do Brasil, bem como de toda a regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil, da CVM e de entidades autorreguladoras;

(xi) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui e ali previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto;

(xii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;

(xiii) está devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(xiv) este Termo de Emissão constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(xv) a celebração deste Termo de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui e ali previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo

Agente Fiduciário;

(xvi) (a) não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, (b) e não tem conhecimento da existência de inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a causar impacto substancial e adverso sobre os seus negócios ou suas obrigações nos termos deste Termo de Emissão;

(xvii) assegura e assegurará tratamento equitativo a todos os titulares de valores mobiliários, respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série descritas no inciso (xviii) abaixo;

(xviii) na data de celebração do presente Termo de Emissão e com base no organograma encaminhado pela Emitente, o Agente Xxxxxxxxxx declara, para os fins do artigo 6º da Resolução CVM 17, que não presta serviços de agente fiduciário em emissões de valores mobiliários da Emitente e de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrantes do mesmo grupo econômico da Emitente;

8.2.2. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Emitente nos termos deste Termo de Emissão inadimplidas após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emitente, nos termos deste Termo de Emissão, sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição, conforme Cláusula 8.4 abaixo.

8.3. Remuneração do Agente Fiduciário

8.3.1. Xxxx desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade:

(i) Será devido ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e deste Termo de Xxxxxxx, (i) parcela única de implantação de R$13.000,00 (treze mil reais) sendo a primeira parcela devida em até 5 (cinco)

Dias Úteis após a data de assinatura do presente Termo de Emissão; e (ii) parcelas anuais de R$13.000,00 (treze mil reais) sendo a primeira parcela devida no mesmo dia de vencimento da parcela (i) no ano subsequente e as demais, nas mesmas datas dos anos subsequentes, até a liquidação integral das Notas Comerciais Escriturais, caso estas não sejam quitadas na Data de Vencimento;

(ii) Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais (conforme abaixo definido) de qualquer natureza, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 1.000,00 (mil reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias corridos após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emitente do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais, englobam-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem- se, mas não se limitam a (i) análise de edital; (ii) participação em conferências telefônicas ou reuniões; (iii) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (iv) conferência de procuração de forma prévia a assembleia; e (v) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.

(iii) No caso de celebração de aditamentos ao instrumento de emissão bem como nas horas externas ao escritório do Agente Fiduciário, serão cobradas, adicionalmente, o valor de R$ 1.000,00 (mil reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais alterações/serviços.

(iv) adicionalmente, serão devidas ao Agente Fiduciário, parcelas de R$250,00 (duzentos e cinquenta reais) por todas as verificações de índices financeiros e/ou razão de garantia, inclusive, mas não se limitando, do LTV Mínimo e do Fluxo

Mínimo (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), devidas até o 5º (quinto) dia útil contado da verificação.

(v) Os impostos incidentes sobre a remuneração serão acrescidos às parcelas mencionadas acima nas datas de pagamento. Além disso, todos os valores acima serão atualizados pela variação positiva do IPCA, sempre na menor periodicidade permitida em lei, a partir da data de assinatura deste Termo de Emissão de Notas Comerciais.

(vi) Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, os débitos em atraso estarão sujeitos à multa contratual de 10% (dez por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

(vii) Não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título da prestação de serviços, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente.

(viii) A remuneração será devida mesmo após o vencimento das Notas Comerciais Escriturais, caso o Agente Xxxxxxxxxx, ainda esteja exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão, e não incluem o pagamento de honorários de terceiros especialistas, tais como auditores independentes, advogados, consultores financeiros, entre outros.

(ix) As remunerações citadas nesta cláusula poderão ser faturadas por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/ME nº 17.595.680/0001-36.

(x) As remunerações citadas nesta cláusula deverão ser pagas pela Emitente após o recebimento da Nota Fiscal e/ou Recibo, a ser enviada pelo Agente Xxxxxxxxxx, para os e-mails xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx; e xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx.

(xi) Despesas: Adicionalmente, a Emitente antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste Termo de Xxxxxxx, proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emitente, os Titulares de Notas Comerciais Escriturais deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emitente. As despesas a serem antecipadas deverão ser previamente aprovados pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais e pela Emitente. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (a) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste Termo de Emissão e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (b) despesas com conferências e contatos telefônicos; (c) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (d) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (e) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização; (f) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emitente para cumprimento das suas obrigações; (g) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE; (h) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emitente, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante dos interesses da comunhão dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais; (i) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, bem como sua remuneração; (j) custos e despesas relacionadas à B3/CETIP.

(xii) Caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Fiduciário este deverá ser efetuado em até 5 (cinco) Dias Uteis após a realização da respectiva

prestação de contas à Emitente e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

(xiii) O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais que não tenha sido saldado na forma prevista nas Cláusulas acima será acrescido à dívida da Emitente, tendo preferência na ordem de pagamento.

(xiv) O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão.

8.4. Substituição

8.4.1. Nas hipóteses de ausência ou impedimentos temporários, renúncia, liquidação, dissolução ou extinção, ou qualquer outro caso de vacância na função de Agente Fiduciário desta Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que o determinar, Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais para a escolha do novo Agente Fiduciário desta Emissão, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emitente, Titulares de Notas Comerciais Escriturais que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação ou pela CVM.

8.4.2. Na hipótese de a convocação referida na Cláusula 8.4.1 acima não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emitente efetuá-la no Dia Útil imediatamente posterior ao 15º (décimo quinto) dia antes do término do prazo antes referido, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Emissão. A substituição não implicará em remuneração ao novo Agente Fiduciário superior à remuneração avençada neste Termo de Emissão.

8.4.3. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes ao previsto neste Termo de Emissão, deverá este comunicar imediatamente por escrito o fato à Emitente e aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, mediante convocação da Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais,

solicitando sua substituição.

8.4.4. É facultado aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, após a Data de Emissão, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais especialmente convocada para esse fim, nos termos deste Termo de Emissão.

8.4.5. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados da celebração do aditamento do Termo de Emissão.

8.4.6. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário desta Emissão. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emitente e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais reunidos em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais.

8.4.7. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo de Emissão, o qual deverá observar as formalidades previstas na Cláusula 2.3 acima.

8.4.8. O Agente Fiduciário iniciará o exercício de suas funções a partir da data do presente Termo de Emissão ou, no caso de agente fiduciário substituto, no dia da celebração do correspondente aditamento a este Termo de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição ou até o integral cumprimento das obrigações da Emitente previstas neste Termo de Emissão, conforme aplicável.

8.4.9. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos da CVM.

8.5. Deveres

8.5.1. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM, em especial a Resolução CVM 17, ou no presente Termo de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente

Fiduciário:

(i) exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os titulares dos valores mobiliários;

(ii) comunicar a Emitente, os Avalistas e os Titulares das Notas Comerciais Escriturais acerca da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado em até 1 (um) Dia Útil contado de seu conhecimento, individualmente ou por meio de comunicação divulgada nos termos da Cláusula 4.20 acima;

(iii) representar os interesses dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, nos termos deste Termo de Emissão;

(iv) tomar todas as providências necessárias para que os Titulares de Notas Comerciais Escriturais, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, realizem seus créditos, observado o disposto neste Termo de Xxxxxxx;

(v) proteger os direitos e interesses dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(vi) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;

(vii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;

(viii) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(ix) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas neste Termo de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(x) diligenciar junto à Emitente, para que este Termo de Emissão bem como seus respectivos aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso de omissão da Emitente, as medidas previstas em lei e neste Termo de Emissão;

(xi) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias pela Emitente, alertando os Titulares de Notas Comerciais Escriturais no relatório anual previsto no inciso (xvi) abaixo, acerca de eventuais inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(xii) opinar sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições das Notas Comerciais Escriturais, se for o caso;

(xiii) solicitar, quando julgar necessário e desde que de forma justificada, para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas perante órgãos e entidades públicas e ofícios de registros públicos, dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Juntas de Conciliação e Julgamento, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Emitente;

(xiv) solicitar, quando considerar necessário e desde que de forma justificada, auditoria extraordinária na Emitente, cujo custo deverá ser arcado pela Emitente nos termos previstos neste Termo de Emissão, sendo que tal solicitação deverá ser devidamente justificada à Emitente;

(xv) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais mediante anúncio publicado conforme Cláusula 4.20 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação constantes da Lei das Sociedades por Ações e deste Termo de Emissão, às expensas da Emitente;

(xvi) comparecer à Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xvii) elaborar relatório anual destinado aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais,

nos termos do artigo 15 da Resolução CVM 17, relativos aos exercícios sociais da Emitente, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(a) cumprimento pela Emitente das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações dos documentos constitutivos ocorridas no período com efeitos relevantes para os Titulares de Notas Comerciais Escriturais;

(c) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e a estrutura de capital da Emitente relacionados às cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emitente, caso aplicáveis, nos termos deste Termo de Emissão;

(d) quantidade de Notas Comerciais Escriturais emitidas, em circulação e saldo cancelado do período;

(e) resgate, amortização, repactuação e pagamento da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais realizados no período;

(f) constituição e aplicações em fundo de amortização ou outros tipos de fundos, quando houver;

(g) relação dos bens e valores eventualmente entregues a sua administração, quando houver;

(h) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emitente neste Termo de Emissão;

(i) manutenção da suficiência e exequibilidade das Garantias;

(j) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas,

realizadas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emitente em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário no período, bem como os dados sobre tais emissões; e

(k) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar no exercício de suas funções.

(xviii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores (xxx.xxxxx.xxx.xx) o relatório de que trata o item (xvi) acima aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emitente, bem como enviar à Emitente, para divulgação na forma prevista em regulamentação específica;

(xix) manter atualizada a relação dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais e seus endereços, mediante, inclusive, gestões perante a Emitente, o Escriturador, o Agente de Liquidação e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste item, a Emitente e os Titulares de Notas Comerciais Escriturais, mediante subscrição, integralização ou aquisição das Notas Comerciais Escriturais, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Agente de Liquidação e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive a divulgação, a qualquer momento, da posição de Notas Comerciais Escriturais e seus respectivos Titulares de Notas Comerciais Escriturais;

(xx) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes deste Termo de Emissão, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer;

(xxi) comunicar os Titulares de Notas Comerciais Escriturais a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emitente, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Emissão, incluindo as obrigações relativas a garantias e a cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emitente, indicando as consequências para os Titulares de Notas Comerciais Escriturais e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias

Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(xxii) disponibilizar em sua página na rede mundial de computadores lista atualizada das emissões em que exerce a função de agente fiduciário;

(xxiii) acompanhar, por meio do sistema CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, em cada data de pagamento, através de confirmação junto à Emitente, o integral e pontual pagamento dos valores devidos, conforme estipulado neste Termo de Emissão;

(xxiv) disponibilizar o preço unitário (assim entendido como o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração), calculado pela Emitente, aos investidores e aos participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website (xxx.xxxxx.xxx.xx); e

(xxv) analisar os aditamentos, quando necessário, dos Documentos da Emissão, conforme minutas enviadas pela Emitente.

8.5.2. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Titulares de Notas Comerciais Escriturais e/ou exonerarem terceiros de obrigações com eles somente serão válidos quando assim previamente deliberado pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais reunidos em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais.

8.5.3. O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre qualquer fato da Emissão cuja definição seja de competência dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, comprometendo-se tão somente a agir nos termos deste Termo de Emissão ou conforme instruções que venham a ser transmitidas pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais a ele transmitidas, conforme definidas pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais e reproduzidas perante a Emitente, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Titulares de Notas

Comerciais Escriturais ou à Emitente. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, ficando o Agente Fiduciário, portanto, isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação e regulamentação aplicáveis e das obrigações assumidas no presente Termo de Emissão, salvo em relação a eventuais prejuízos decorrentes de sua atuação com culpa ou dolo.

8.6. Atribuições Específicas

8.6.1. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, observado o disposto na Resolução CVM 17 e na Lei das Sociedades por Ações.

8.7. Despesas

8.7.1. A Emitente reconhece que os Titulares de Notas Comerciais Escriturais não têm qualquer obrigação com relação aos pagamentos dos valores de honorários, despesas incorridas, tributos incidentes, indenizações e/ou qualquer outra obrigação assumida pela Emitente perante o Agente Fiduciário em decorrência das suas atribuições previstas neste Termo de Emissão, nos termos aqui previstos. Entretanto, no caso de inadimplemento da Emitente, todas as despesas em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais poderão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, e, posteriormente, ressarcidas pela Emitente. Tais despesas incluem os gastos com honorários advocatícios, inclusive de terceiros, depósitos, indenizações, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário, desde que relacionadas à solução da inadimplência, enquanto representante dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais que venham a ser suportadas pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, relacionada à solução de inadimplência, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emitente permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 10 (dez) dias corridos, deverão ser integralmente reembolsadas pela Emitente no prazo de 1 (um) Dia Útil.

CLÁUSULA IX – ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS

Assembleia Geral: Os Titulares de Notas Comerciais Escriturais poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais (“Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais”), de acordo com o disposto no artigo 47, parágrafo 3º, da Lei nº 14.195 e no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações.

9.1.1. As Assembleias Gerais poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emitente ou por Titulares de Notas Comerciais Escriturais que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, ou pela CVM.

9.1.2. Ademais, o Agente Xxxxxxxxxx se compromete a convocar a Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais no caso da ocorrência de quaisquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático e nas demais hipóteses previstas neste Termo de Emissão.

Forma de Convocação: A convocação da Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais far-se-á mediante edital publicado por 3 (três) vezes, com a antecedência de 8 (oito) dias, para primeira convocação e, de 5 (cinco) dias para a segunda convocação conforme indicado na Cláusula 4.20 acima, sendo que se instalará, em primeira convocação, com a presença dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais que representem, no mínimo, metade das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer número, sendo válida as deliberações tomadas de acordo com o disposto abaixo.

Regularidade da Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais: Independentemente das formalidades previstas na legislação e na regulamentação aplicável e neste Termo de Emissão, será considerada regularmente instalada a Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais a que comparecem todos os Titulares de Notas Comerciais Escriturais, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo de Emissão.

Presidência da Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais: A presidência da Assembleia Geral caberá ao Titular de Notas Comerciais Escriturais eleito pelos demais Titulares de Notas Comerciais Escriturais presentes, conforme o caso, ou seu representante, no caso de haver somente pessoas jurídicas.

Participação de Terceiros na Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais: O Agente Fiduciário, a Emitente e/ou os Titulares de Notas Comerciais Escriturais poderão convocar representantes da Emitente, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

Direito de Voto: Cada Nota Comercial Escritural em Circulação corresponderá a um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares de Notas Comerciais Escriturais ou não, observadas as disposições dos parágrafos 1º e 2º do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.

Deliberações da Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais: Exceto se diversamente previsto neste Termo de Emissão, as deliberações de Titulares de Notas Comerciais Escriturais reunidos em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais que representem no mínimo, maioria simples das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, em qualquer convocação, observados os quóruns de instalação estabelecidos neste Termo de Emissão, serão consideradas existentes, válidas e eficazes perante a Emitente, bem como obrigarão a Emitente e a todos os Titulares de Notas Comerciais Escriturais. As deliberações relativas às alterações: (i) dos valores e das datas de pagamento das Notas Comerciais Escriturais; (ii) da Data de Vencimento; (iii) dos Eventos de Vencimento Antecipado; (iv) dos quóruns de deliberação previstos neste Termo de Emissão; (v) da criação de eventos de repactuação; (vi) das disposições relativas ao Resgate Antecipado Facultativo e Oferta de Resgate Antecipado Facultativo; (vii) do disposto nesta Cláusula; (viii) da Remuneração; e (ix) das Garantias; dependerão de aprovação por Titulares de Notas Comerciais Escriturais que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, em qualquer convocação.

As deliberações tomadas pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais em Assembleias Gerais no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos neste

Termo de Emissão, vincularão a Emitente e obrigarão todos os Titulares de Notas Comerciais Escriturais, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais.

O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais e prestar aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais as informações que lhe forem solicitadas.

Para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou deliberação a que se refere este Termo de Emissão, serão consideradas “Notas Comerciais Escriturais em Circulação” todas as Notas Comerciais Escriturais em circulação no mercado, excluídas as Notas Comerciais Escriturais que sejam de propriedade de controladoras da Emitente ou de qualquer das controladas ou coligadas da Emitente, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges e parentes até segundo grau. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco.

O Titular de Notas Comerciais Escriturais, por meio da subscrição ou aquisição das Notas Comerciais Escriturais, desde já expressa sua concordância com as deliberações de Titulares de Notas Comerciais Escriturais tomadas de acordo com as disposições previstas nesta Cláusula.

CLÁUSULA X – DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMITENTE

10.1. A Emitente declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx, na data da assinatura deste Termo de Emissão que:

I. a Emitente é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações de acordo com as leis brasileiras;

II. tem capacidade jurídica e está devidamente autorizada a celebrar este Termo de Xxxxxxx e a cumprir todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto e obtidas todas as licenças e autorizações necessárias;

III. as pessoas que a representam na assinatura deste Termo de Xxxxxxx têm poderes bastantes para tanto, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

IV. este Termo de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas e vinculantes da Emitente, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

V. a celebração deste Termo de Emissão, o cumprimento de suas obrigações aqui previstas, a emissão das Notas Comerciais Escriturais e a realização da Oferta não infringem ou contrariam (a) qualquer contrato ou documento necessário para os negócios da Emitente dos quais seja parte, nem resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em quaisquer destes contratos ou documentos; (ii) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emitente, exceto pelo ônus constituído pelas Garantias; ou (iii) rescisão de qualquer desses contratos ou documentos; (b) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emitente ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (c) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emitente ou quaisquer de seus bens e propriedades;

VI. a Emitente e suas controladas têm todas as autorizações e licenças, inclusive ambientais, exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo todas elas válidas, exceto aquelas cuja não obtenção não possa causar uma Mudança Adversa Relevante e/ou estejam em processo de renovação;

VII. está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto se o descumprimento não causar um Mudança Adversa Relevante;

VIII.a Emitente e suas controladas não possuem e/ou não foram notificados e/ou intimados sobre quaisquer passivos ou contingências decorrentes de operações praticadas que não estejam refletidos nas respectivas demonstrações financeiras ou em suas notas explicativas, que possam resultar em alteração substancial de

situação econômico-financeira ou jurídica em prejuízo dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais;

IX. a demonstração financeira da Emitente relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023 representa corretamente a posição financeira da Emitente naquela data e foi devidamente elaborada em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade do Brasil e refletem corretamente os ativos, passivos e contingências da Emitente, conforme o caso;

X. não omitiu ou omitirá nenhum fato relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial de sua situação econômico-financeira ou jurídica em prejuízo dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais;

XI. inexiste (a) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral; ou (c) em seu conhecimento, inquérito ou outro tipo de investigação governamental em curso ou pendente, que, em relação a ambos os itens (a), (b), e (c) possa vir a causar Mudança Adversa Relevante na Emitente;

XII. não há qualquer ligação entre a Emitente e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

XIII.cumprirá todas as obrigações assumidas nos termos deste Termo de Emissão, incluindo, mas não se limitando à obrigação de destinar os recursos obtidos com a Oferta aos fins previstos neste Termo de Emissão;

XIV.tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, divulgada pela B3, e que a forma de cálculo da remuneração das Notas Comerciais Escriturais, inclusive nas hipóteses de vencimento antecipado, nos termos deste Termo de Emissão, foi acordada por livre vontade entre a Emitente e a instituição intermediária líder responsável pela Oferta, em observância ao princípio da boa-fé;

XV. está familiarizada com instrumentos financeiros com características semelhantes às das Notas Comerciais Escriturais;

XVI.seus administradores têm ciência dos termos das Notas Comerciais Escriturais, estão familiarizados com seus propósitos e objetivos e aprovaram sua emissão;

XVII. seus administradores têm o conhecimento e a experiência em assuntos financeiros e de negócios, inclusive no que diz respeito a operações da mesma natureza que as Notas Comerciais Escriturais, que os capacitam a avaliar o mérito, os riscos e a adequação das Notas Comerciais Escriturais;

XVIII. a Emitente decidiu, por sua conta e risco, emitir as Notas Comerciais Escriturais, e está contando exclusivamente com a consultoria e recomendação de seus próprios assessores para definir o tratamento financeiro, legal, regulatório, tributário e contábil pertinentes às Notas Comerciais Escriturais, e não se baseou em qualquer opinião do Agente Fiduciário e/ou de qualquer pessoa ou entidade ligada ao Agente Fiduciário, para definir o tratamento contábil, fiscal, legal e regulatório aplicável às Notas Comerciais Escriturais ou para avaliar a adequação das Notas Comerciais Escriturais a seus propósitos;

XXX.xx informações prestadas pela Emitente são verdadeiras, consistentes, precisas, completas, corretas, atuais e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito das Notas Comerciais Escriturais;

XX. declara, neste ato, estar ciente e providenciará para que suas Afiliadas, administradores e/ou diretores e funcionários, quaisquer deles quando agindo em nome ou em favor da Emitente ou das Afiliadas, estejam cientes dos termos das leis e normativos que dispõe sobre atos lesivos contra a administração pública, em especial as Leis Anticorrupção, e comprometem-se a se absterem de qualquer atividade que constitua uma violação às disposições contidas nestas legislações. Declara ainda que orienta para que seus eventuais subcontratados e respectivos funcionários se comprometam a observar o aqui disposto, devendo, ainda, dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se

relacionar com a Emitente, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Termo de Emissão;

XXI.nem a Emitente e nem as Afiliadas, administradores e/ou diretores, quaisquer funcionários, terceiros, incluindo assessores ou prestadores de serviço, quaisquer deles quando agindo em nome ou em favor da Emitente ou das Afiliadas incorrem nas seguintes hipóteses, tendo ciência de que a sua prática é vedada para a Emitente, suas Afiliadas e seus respectivos Representantes: (a) ter utilizado ou utilizar recursos da Emitente para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (b) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer "oficial do governo" (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (d) praticar ou ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (e) ter realizado ou realizar qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção, conforme aplicável; (f) ter realizado ou realizar um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciar o pagamento de qualquer valor indevido;

XXII. declara, neste ato, conduzir e fazer com que suas Afiliadas, administradores e/ou diretores, quaisquer deles quando agindo em nome ou em favor da Emitente ou das Afiliadas, bem como, no seu melhor conhecimento, que seus funcionários, agindo em nome ou em favor da Emitente ou das Afiliadas

conduzam seus negócios em conformidade com a Legislação Socioambiental, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seus documentos constitutivos, exceto (i) por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo; ou (ii) por eventuais descumprimentos que não importam em Mudança Adversa Relevante;

XXIII. declara, neste ato, (a) conduzir seus negócios em conformidade com a legislação trabalhista e previdenciária em vigor, zelando sempre para que os trabalhadores da Emitente e de suas controladas, direta ou indiretamente estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (b) que sejam cumpridas as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; e (c) que seja cumprida a legislação aplicável à saúde e segurança públicas, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo, observado que eventuais condenações de suas subsidiárias, em razão de eventual descumprimento por qualquer prestador de serviço da Emitente, em relação ao descumprimento de quaisquer das obrigações referidas acima não tornarão a presente declaração inverídica, incompleta ou incorreta;

XXIV. declara, neste ato, conduzir seus negócios e fazer com que suas Afiliadas, administradores e/ou diretores, quaisquer deles quando agindo em nome ou em favor da Emitente ou das Afiliadas, bem como, no seu melhor conhecimento, que seus funcionários, agindo em nome ou em favor da Emitente ou das Afiliadas estejam conduzindo seus negócios em estrito cumprimento à Legislação de Proteção Social; e

XXV. declara, neste ato, conduzir, e providenciará para que suas Afiliadas, administradores e/ou diretores, que seus funcionários, quaisquer deles quando agindo em nome ou em favor da Emitente ou suas Afiliadas, estejam conduzindo seus negócios em conformidade com as Leis Anticorrupção, bem como observa as políticas e procedimentos elaborados e mantidos para garantir a contínua

conformidade e integral cumprimento das Leis Anticorrupção em relação à Emitente.

CLÁUSULA XI– DISPOSIÇÕES GERAIS

Renúncia

11.1.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes deste Termo de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou prerrogativa que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, em razão de qualquer inadimplemento da Emitente, prejudicará o exercício de tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emitente neste Termo de Emissão, ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

Despesas

11.2.1. A Emitente arcará com todos e quaisquer custos necessários à Emissão, inclusive:

(i) decorrentes da colocação pública das Notas Comerciais Escriturais, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3; (ii) de registro e de publicação de todos os atos necessários à Emissão, tais como este Termo de Emissão e a Aprovação Societária, conforme aplicável; e (iii) pelas despesas com a contratação de Agente Fiduciário, do Agente de Liquidação e do Escriturador.

Irrevogabilidade

11.3.1. Este Termo de Xxxxxxx é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título.

Independência das Disposições do Termo de Emissão

11.4.1. Caso qualquer das disposições deste Termo de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento,

comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

11.4.2. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais para deliberar sobre: (i) a correção de erros, incluindo, mas não se limitando aos erros grosseiros, de digitação ou aritméticos; (ii) alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão; (iii) alterações a quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA; ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima não possam acarretar qualquer prejuízo aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais ou qualquer alteração no fluxo das Notas Comerciais Escriturais, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares de Notas Comerciais Escriturais.

11.4.2.1. Não obstante a dispensa da realização da Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais para deliberar sobre as matérias indicadas na Cláusula 11.4.2 acima, as Partes permanecerão obrigadas a tomar todas as providências, bem como elaborar, celebrar e registrar todos os documentos necessários para fins de correção de erros não materiais ou alteração aos Documentos da Emissão nas hipóteses previstas nos itens (i) a (iv) da Cláusula 11.4.2.

Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

11.5.1. Este Termo de Emissão e as Notas Comerciais Escriturais constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos do inciso III e XII do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Termo de Emissão e com relação às Notas Comerciais Escriturais estão sujeitas à execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais, nos termos deste Termo de Emissão.

Cômputo do Prazo

11.6.1. Exceto se de outra forma especificamente disposto neste Termo de Emissão, os prazos estabelecidos no presente Termo de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

Comunicações

11.7.1. Quaisquer notificações, instruções ou comunicações a serem realizadas por quaisquer das Partes em virtude deste Termo de Emissão deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Se para a Emitente:

BRAZIL 3 BUSINESS PARTICIPAÇÕES LTDA.

Avxxxxx Xxxxxxx, 000, xxxx 00 XXX 00.000-000, Xxxxxxx, XX

At.: Xxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxxxx / Xxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx; e xxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

Se para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rux Xxxxxxxx Xxxxxx xx 000, 0x Xxxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX

At.: Xxxxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos) Se para os Avalistas:

ULTRA-SOM EQUIPAMENTOS MÉDICOS LTDA.

Rux Xxxxxxxx Xxxxxxx, 0000, 0x xxxxx XXX 00.000-00, Xxxxxxx Xxxxx, XX

At.: Xxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxxxx / Xxxx Xxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx; e xxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

CRYO SERVICE LTDA.

Avxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, xxxxx 0000 XXX 00.000-000, Xxxxxx, XX

At.: Xxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxxxx / Xxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx; e xxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

BLUE HEALTH PARTICIPAÇÕES S.A.

Avxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, x.x 0000, Xxxxx 0, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00 XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX

At.: Xxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxxxx / Xxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx; e xxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

Se para o Agente de Liquidação e/ou Escriturador:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rux Xxxxxxxx Xxxxxx xx 000, 0x Xxxxx Xxx Xxxxx/XX, XXX 00.000-000

At.: Xxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxx@xxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

Se para a B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3

Praça Antônio Prado, n° 48, 6° andar, Centro CEP 01010-901, São Paulo/SP

At: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos – SCF Telefone: (11) 2565-5061

E-mail: valores.mobiliarios@b3.com.br

11.7.2. As notificações, instruções e comunicações referentes a este Termo de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, ou por serviço privado de entrega nos endereços acima. As comunicações enviadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pelo remetente (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).

11.7.3. Com a exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, incluindo, mas não se limitando as demonstrações financeiras, o cumprimento das obrigações pactuadas neste Termo de Emissão e nos demais documentos da Emissão referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário ocorrerá exclusivamente através da plataforma digital “VX Informa”, disponibilizada pelo Agente Fiduciário em sua página na rede mundial de computadores (https://vortx.com.br). Para a realização do cadastro, é necessário acessar a página https://portal.vortx.com.br/register e solicitar o acesso ao sistema.

11.7.4. Excepcionalmente em casos de comprovada indisponibilidade sistêmica, que impossibilite o cumprimento das obrigações via plataforma Vx Informa, a Emitente poderá realizar o envio das informações e documentos decorrentes das obrigações acima citadas ao e- mail: vxinforma@vortx.com.br, responsável pela análise e suporte na utilização da plataforma. Sendo certo que, após solucionada a indisponibilidade o cumprimento deverá ocorrer obrigatoriamente via VX Informa para fins de elaboração do Relatório Anual do Agente Fiduciário.

11.7.5. “VX Informa”: Plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (https://vortx.com.br), para comprovação do cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento referentes ao envio de documentos e informações periódicas relativas à essa operação.

11.7.6. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser imediatamente comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado.

11.7.7. Proteção de Dados. A Emitente consente, de maneira livre, esclarecida e inequívoca, com a utilização de seus dados pessoais única e exclusivamente para a realização da operação de crédito ora estabelecida, nos termos e propósitos contidos nos Documentos da Emissão, autorizando expressamente, desde já, o compartilhamento destas informações com as partes envolvidas para este fim. Além disso, declara conhecer que este documento integra uma operação estruturada no âmbito do mercado de capitais e, portanto, as informações aqui descritas, inclusive seus dados pessoais, podem ser veiculados a quaisquer terceiros nos termos mencionados nesta Cláusula.

Boa-fé e Equidade

11.8.1. As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Termo de Emissão foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

Assinatura Eletrônica

11.9.1. Este Termo de Emissão será assinado por meios eletrônicos, digitais e/ou informáticos, sendo certo que as Partes reconhecem esta forma de contratação como válida e plenamente eficaz, constituindo forma legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade da declaração de vontade das Partes em celebrar eventuais aditamentos, devendo, em todo caso, atender às regras vigentes para verificação da autenticidade das assinaturas das Partes, desde que seja estabelecida com certificação dentro dos padrões ICP - BRASIL, em conformidade com o artigo 107 do Código Civil e com o §1º, do artigo 10º da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

11.9.2. Este Termo de Emissão produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das Partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado.

Lei Aplicável

11.10.1. Este Termo de Emissão é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

Foro

11.11.1. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Termo de Emissão, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam este Termo de Emissão eletronicamente, com a dispensa da assinatura de testemunhas, nos termos do § 4º do artigo 784 do Código de Processo Civil.

ANEXO I – CRONOGRAMA DE PAGAMENTOS

Nº de ordem	Data de Pagamento (NC)	Juros	Amortização	Percentual de Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário
0
1	20/08/2024	Sim	Não	0,0000%
2	20/09/2024	Sim	Não	0,0000%
3	20/10/2024	Sim	Não	0,0000%
4	20/11/2024	Sim	Não	0,0000%
5	20/12/2024	Sim	Não	0,0000%
6	20/01/2025	Sim	Não	0,0000%
7	20/02/2025	Sim	Não	0,0000%
8	20/03/2025	Sim	Não	0,0000%
9	20/04/2025	Sim	Não	0,0000%
10	20/05/2025	Sim	Não	0,0000%
11	20/06/2025	Sim	Não	0,0000%
12	20/07/2025	Sim	Não	0,0000%
13	20/08/2025	Sim	Sim	2,0833%
14	20/09/2025	Sim	Sim	2,1277%
15	20/10/2025	Sim	Sim	2,1739%
16	20/11/2025	Sim	Sim	2,2222%
17	20/12/2025	Sim	Sim	2,2727%
18	20/01/2026	Sim	Sim	2,3256%
19	20/02/2026	Sim	Sim	2,3810%
20	20/03/2026	Sim	Sim	2,4390%
21	20/04/2026	Sim	Sim	2,5000%
22	20/05/2026	Sim	Sim	2,5641%
23	20/06/2026	Sim	Sim	2,6316%
24	20/07/2026	Sim	Sim	2,7027%
25	20/08/2026	Sim	Sim	2,7778%
26	20/09/2026	Sim	Sim	2,8571%
27	20/10/2026	Sim	Sim	2,9412%
28	20/11/2026	Sim	Sim	3,0303%
29	20/12/2026	Sim	Sim	3,1250%
30	20/01/2027	Sim	Sim	3,2258%
31	20/02/2027	Sim	Sim	3,3333%
32	20/03/2027	Sim	Sim	3,4483%
33	20/04/2027	Sim	Sim	3,5714%
34	20/05/2027	Sim	Sim	3,7037%

35	20/06/2027	Sim	Sim	3,8462%
36	20/07/2027	Sim	Sim	4,0000%
37	20/08/2027	Sim	Sim	4,1667%
38	20/09/2027	Sim	Sim	4,3478%
39	20/10/2027	Sim	Sim	4,5455%
40	20/11/2027	Sim	Sim	4,7619%
41	20/12/2027	Sim	Sim	5,0000%
42	20/01/2028	Sim	Sim	5,2632%
43	20/02/2028	Sim	Sim	5,5556%
44	20/03/2028	Sim	Sim	5,8824%
45	20/04/2028	Sim	Sim	6,2500%
46	20/05/2028	Sim	Sim	6,6667%
47	20/06/2028	Sim	Sim	7,1429%
48	20/07/2028	Sim	Sim	7,6923%
49	20/08/2028	Sim	Sim	8,3333%
50	20/09/2028	Sim	Sim	9,0909%
51	20/10/2028	Sim	Sim	10,0000%
52	20/11/2028	Sim	Sim	11,1111%
53	20/12/2028	Sim	Sim	12,5000%
54	20/01/2029	Sim	Sim	14,2857%
55	20/02/2029	Sim	Sim	16,6667%
56	20/03/2029	Sim	Sim	20,0000%
57	20/04/2029	Sim	Sim	25,0000%
58	20/05/2029	Sim	Sim	33,3333%
59	20/06/2029	Sim	Sim	50,0000%
60	Data de Vencimento	Sim	Sim	100,0000%

Certificado de Conclusão

Identificação de envelope: 4823F4DD4C6B480FB7D7F863BF630143 Status: Concluído Assunto: Complete with Docusign: Blue Health (B3B) - NC 160 - Aditamento ao Termo de Emissão

Cliente - Caso: 16130/1 Envelope fonte:

Documentar páginas: 88 Assinaturas: 9 Remetente do envelope:

Certificar páginas: 5 Rubrica: 0 Pedro Henrique Resende Pedroso

Assinatura guiada: Ativado

Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília

RUA JOAQUIM FLORIANO, 1052 – 15° ANDAR

Itaim Bibi

São Paulo, SP 04534-004 PPedroso@machadomeyer.com.br Endereço IP: 149.19.206.82

Rastreamento de registros

Status: Original

30/07/2024 13:22:46

Portador: Pedro Henrique Resende Pedroso PPedroso@machadomeyer.com.br

Local: DocuSign

Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e data

DIEGO CÉZAR BARBOZA

diego.barboza@bluehealth.com.br

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Opcional), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP Smart Card

Emissor da assinatura: Autoridade Certificadora DIGITAL CERTY

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 30/07/2024 15:48:02

ID: b324f51b-57d5-4b34-8ddb-5f0d9542235c

Pedro Camargo Lemos pedro.lemos@bluehealth.com.br

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Opcional), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP Smart Card

Emissor da assinatura: Autoridade Certificadora DIGITAL CERTY

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 30/07/2024 15:37:57

ID: 60222398-8360-4b68-a232-008a993f5cad

Pedro Paulo Farme D Amoed Fernandes De Oliveira pfo@vortx.com.br

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Opcional), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP Smart Card

Emissor da assinatura: AC Certisign RFB G5

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 10/05/2024 14:22:24

ID: 7b8aaa9c-5cdc-4b36-b926-135cf66a3476

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 200.205.229.110

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 163.116.233.45

Enviado: 30/07/2024 15:33:40

Visualizado: 30/07/2024 15:48:02

Assinado: 30/07/2024 15:49:42

Enviado: 30/07/2024 15:33:38

Visualizado: 30/07/2024 15:37:57

Assinado: 30/07/2024 15:38:51

Enviado: 30/07/2024 15:33:39

Reenviado: 30/07/2024 16:12:13

Visualizado: 30/07/2024 17:00:05

Assinado: 30/07/2024 17:00:26

Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e data

Vitória Guimarães Havir vgh@vortx.com.br Procuradora

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Opcional), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP Smart Card

Emissor da assinatura: AC SERASA RFB v5

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 30/07/2024 17:02:10

ID: c182fec4-b85c-4e23-8661-9a8a1b89e006

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 163.116.224.119

Enviado: 30/07/2024 15:33:39

Reenviado: 30/07/2024 16:12:14

Visualizado: 30/07/2024 17:02:10

Assinado: 30/07/2024 17:02:34

Eventos do signatário presencial	Assinatura	Registro de hora e data

Eventos de entrega do editor	Status	Registro de hora e data

Evento de entrega do agente	Status	Registro de hora e data

Eventos de entrega intermediários	Status	Registro de hora e data

Eventos de entrega certificados	Status	Registro de hora e data

Eventos de cópia	Status	Registro de hora e data

Guilherme Amaral guilherme.amaral@bluehealth.com.br Advogado

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Opcional)

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 24/07/2024 14:33:15

ID: 59bce0d0-b7af-4e2a-b407-6eb4b0737495

Copiado Enviado: 30/07/2024 15:33:40

Eventos com testemunhas	Assinatura	Registro de hora e data

Eventos do tabelião	Assinatura	Registro de hora e data

Eventos de resumo do envelope	Status	Carimbo de data/hora
Envelope enviado	Com hash/criptografado	30/07/2024 15:33:40
Entrega certificada	Segurança verificada	30/07/2024 17:02:10
Assinatura concluída	Segurança verificada	30/07/2024 17:02:34
Concluído	Segurança verificada	30/07/2024 17:02:35
Eventos de pagamento	Status	Carimbo de data/hora
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 18/08/2021 16:30:56

Partes concordam em: DIEGO CÉZAR BARBOZA, Pedro Camargo Lemos, Pedro Paulo Farme D Amoed Fernandes De Oliveira, Vitória Guimarães Havir, Guilherme

ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE

From time to time, MACHADO MEYER SENDACZ E OPICE ADVOGADOS (we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system. Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.

Getting paper copies

At any time, you may request from us a paper copy of any record provided or made available electronically to you by us. You will have the ability to download and print documents we send to you through the DocuSign system during and immediately after the signing session and, if you elect to create a DocuSign account, you may access the documents for a limited period of time (usually 30 days) after such documents are first sent to you. After such time, if you wish for us to send you paper copies of any such documents from our office to you, you will be charged a

$0.00 per-page fee. You may request delivery of such paper copies from us by following the procedure described below.

Withdrawing your consent

If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures electronically is described below.

Consequences of changing your mind

If you elect to receive required notices and disclosures only in paper format, it will slow the speed at which we can complete certain steps in transactions with you and delivering services to you because we will need first to send the required notices or disclosures to you in paper format, and then wait until we receive back from you your acknowledgment of your receipt of such paper notices or disclosures. Further, you will no longer be able to use the DocuSign system to receive required notices and consents electronically from us or to sign electronically documents from us.

All notices and disclosures will be sent to you electronically

Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us.

How to contact MACHADO MEYER SENDACZ E OPICE ADVOGADOS:

You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically, to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows:

To contact us by email send messages to: rvictalino@machadomeyer.com.br

To advise MACHADO MEYER SENDACZ E OPICE ADVOGADOS of your new email address

To let us know of a change in your email address where we should send notices and disclosures electronically to you, you must send an email message to us

at rvictalino@machadomeyer.com.br and in the body of such request you must state: your previous email address, your new email address. We do not require any other information from you to change your email address.

If you created a DocuSign account, you may update it with your new email address through your account preferences.

To request paper copies from MACHADO MEYER SENDACZ E OPICE ADVOGADOS

To request delivery from us of paper copies of the notices and disclosures previously provided by us to you electronically, you must send us an email to rvictalino@machadomeyer.com.br and in the body of such request you must state your email address, full name, mailing address, and telephone number. We will bill you for any fees at that time, if any.

To withdraw your consent with MACHADO MEYER SENDACZ E OPICE ADVOGADOS

To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may:

i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;

ii. send us an email to rvictalino@machadomeyer.com.br and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. We do not need any other information from you to withdraw consent.. The consequences of your withdrawing consent for online documents will be that transactions may take a longer time to process..

Required hardware and software

The minimum system requirements for using the DocuSign system may change over time. The current system requirements are found here: https://support.docusign.com/guides/signer-guide- signing-system-requirements.

Acknowledging your access and consent to receive and sign documents electronically

To confirm to us that you can access this information electronically, which will be similar to other electronic notices and disclosures that we will provide to you, please confirm that you have read this ERSD, and (i) that you are able to print on paper or electronically save this ERSD for your future reference and access; or (ii) that you are able to email this ERSD to an email address where you will be able to print on paper or save it for your future reference and access. Further, if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described herein, then select the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.

By selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’, you confirm that:

• You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and

• You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send this Electronic Record and Disclosure to a location where you can print it, for future reference and access; and

• Until or unless you notify MACHADO MEYER SENDACZ E OPICE ADVOGADOS as described above, you consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you by MACHADO MEYER SENDACZ E OPICE ADVOGADOS during the course of your relationship with MACHADO MEYER SENDACZ E OPICE ADVOGADOS.

Document Metadata

Table of Contents

1º (PRIMEIRO) ADITAMENTO AO TERMO DE EMISSÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA BRAZIL 3 BUSINESS PARTICIPAÇÕES LTDA.

Document Metadata