Contract
6 – Xxx Xxxxx, 000 (92) Diário Oficial Empresarial quarta-feira, 18 de maio de 2022
Alere Gestão e Administração Ltda.
CNPJ/ME Nº 19.621.617/0001-52 - NIRE 35.228.145.227
20ª Alteração Contratual
Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, brasileiro, casado, conta- dor e administrador de empresas, RG nº 2.744.529 IFP/RJ e inscrito no CPF/ME sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Av. das Nações Unidas, nº 13.797, 00x xxxxx, Xxxxx 0, Xxxx Xxxxxxxxx (“Xxxxx Xxxxxx”); Denson Finance LLC, sociedade devidamente constituída de acordo com as leis de Delaware, Estados Unidos da América, com endereço em 0000 Xxxxxxxxxx Xxxx 000, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx da América, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.496.681/0001-03, neste ato devidamente representada por seus procuradores a Sra. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xx, brasileira, casada, administradora de empresas, RG nº 20.677.51-6 SSP/SP e inscrita no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 1.017, 15º andar (parte), Itaim Bibi e o Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, acima qualificado (“Denson”); e Azulona LLC, sociedade devidamente constituída de acordo com as leis de Delaware, Estados Unidos da América, com endereço em 0000 Xxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxx 000, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx da América, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 20.091.036/0001-35, neste ato devidamente representada por seus procuradores a Sra. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xx e o Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, acima qualificados (“Azulona” e em conjunto com Xxxxx Xxxxxx e Xxxxxx, “Sócios-Quo- tistas”); Na qualidade de sócios-quotistas representando a totalidade do capital social da Alere Gestão e Adminis- tração Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, 1017, 15º andar (parte), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 19.621.617/0001-52, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), sob o NIRE 35.228.145.227, em sessão de 28/1/14 (“Sociedade”). Têm entre si justo e acertado alterar o Contrato Social da Sociedade, de acordo com os seguintes termos e condições: 1. Aumento de Capital: 1.1. Os sócios-quotistas da Sociedade aprovaram o aumento no capital social da Sociedade, no valor de R$ 300.000,00, por meio da emissão de 300.000 de novas quotas, no valor de R$ 1,00 cada, passando o capital social de R$ 40.019.142,00 para R$ 40.319.142,00 divididos em 40.319.142 quotas, no valor de R$ 1,00 cada. 1.2. Com o expresso consentimento dos Sócio-Quotistas, Xxxxx Xxxxxx e Azulona LLC, que neste ato expressamente renunciam ao seu direito de prefe- rência, o referido aumento de capital foi totalmente subscrito pela sócia-quotista Denson Finance LLC, na seguin- te forma: a. Denson, neste ato subscreve e integraliza 300.000 quotas no valor total de R$ 300.000,00, com os recursos internalizados por meio de contrato de câmbio, desta data. 1.3. Em decorrência das deliberações acima, os sócios-quotistas resolveram alterar o caput da Cláusula Quinta do Contrato Social, que passa a vigorar com a seguinte redação: “Cláusula 5º - Capital Social - O capital social da Sociedade é de R$ 40.319.142,00 (quarenta milhões e trezentos e dezenove mil e cento e quarenta e dois Reais) divididos 40.319.142 (quarenta milhões e trezentas e dezenove mil e cento e quarenta e duas) quotas, no valor de R$ 1,00 (um Real) cada, totalmente subs- crito e integralizado em moeda corrente nacional e distribuído entre os seus sócios-quotistas nas seguintes propor- ções: Sócio-Quotista: Denson Finance LLC, Número de Quotas: 38.218.134, Valor: R$ 38.218.134,00; Sócio-
-Quotista: Azulona LLC, Número de Quotas: 2.101.003, Valor: R$ 2.101.003,00; Sócio-Quotista: Xxxxx Xxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxx, Número de Quotas: 5, Valor: R$ 5,00; Total: Número de Quotas: 40.319.142, Valor: R$ 40.319.142,00. Parágrafo único - A responsabilidade dos sócios-quotistas é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, nos termos do artigo 1.052 da Lei nº 10.406, de 10.01.2002 e posteriores alterações (“Código Civil Brasileiro”)”. 2. Ratificação e Consolidação do Contrato Social: 2.1. Os Sócios-Quotistas resolvem ainda que as demais cláusulas aqui não alteradas, assim como as deli- berações tomadas nas demais alterações contratuais, ficam ratificadas, e passam a prevalecer de acordo com a seguinte consolidação contratual: Contrato Social: Cláusula 1º - Denominação - A Sociedade tem a denomina- ção social de “Alere Gestão e Administração Ltda.” Cláusula 2º - Sede Social - A Sociedade terá sua sede na Ci- dade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 1017, 15º andar (parte), XXX 00000-000. Parágrafo único - Por meio de deliberação de seus Sócios-Quotistas, a Sociedade poderá ser trans- ferida para qualquer outro local e/ou ainda poderão ser exercidas as atividades da Sociedade em outros locais do país, mediante a criação de filiais, agências, sucursais ou escritórios. Cláusula 3º- Objeto Social - A sociedade tem por objeto (a) a prestação de serviços de consultoria especializada, envolvendo a análise, seleção e avaliação de oportunidades de investimentos no Brasil ou no exterior, inclusive em ativos ligados à educação; (b) prestação de serviços de ensino, educação, cursos livres e assessoria informações nessa área, além de edição, publicação, di- vulgação, distribuição, pesquisa, desenvolvimento, produção e comercialização de livros, apostilas, sistemas de ensino e publicações educacionais em geral com foco no ensino e no desenvolvimento e distribuição, no atacado e no varejo, de plataformas on-line e softwares relacionados à educação; e (c) a participação em outras socieda- des, como sócia, acionista ou quotista no país ou no exterior (“holding”). Cláusula 4º - Duração - A Sociedade terá prazo de duração indeterminado. Cláusula 5º - Capital Social - O capital social da Sociedade é de R$ 40.319.142,00 (quarenta milhões e trezentos e dezenove mil e cento e quarenta e dois Reais) divididos 40.319.142 (quarenta milhões e trezentas e dezenove mil e cento e quarenta e duas) quotas, no valor de R$ 1,00 (um Real) cada, total- mente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional e distribuído entre os seus sócios-quotistas nas se- guintes proporções: Sócio-Quotista: Denson Finance LLC, Número de Quotas: 38.218.134, Valor: R$ 38.218.134,00; Sócio-Quotista: Azulona LLC, Número de Quotas: 2.101.003, Valor: R$ 2.101.003,00; Sócio-
-Quotista: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Número de Quotas: 5, Valor: R$ 5,00; Total: Número de Quotas:
40.319.142, Valor: R$ 40.319.142,00. Parágrafo único - A responsabilidade dos sócios-quotistas é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, nos termos do artigo 1.052 da Lei nº 10.406, de 10.01.2002 e posteriores alterações (“Código Civil Brasileiro”). Cláusula 6º - Ces- são de Quotas e Direito de Preferência - Os Sócios-Quotistas não poderão alienar, transferir, ceder, gravar, pro- meter, transmitir, oferecer como caução ou garantia, outorgar opções de compra ou venda, constituir usufruto, pe- nhorar, permutar ou, sob qualquer forma, dispor ou onerar, parcial ou totalmente, as quotas de sua titularidade, quaisquer direitos a elas relativos, inclusive os de subscrição de futuras quotas (“Transferência”), sem antes obser- var os procedimentos a que se referem esta Cláusula, estabelecidos em favor de todos os Sócios-Quotistas. Pará- grafo 1º - O exercício do direito de preferência dos Sócios-Quotistas em caso de Transferência de suas quotas será feito na proporção das quotas de titularidade dos Sócios-Quotistas, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que ocorra a notificação para o seu exercício, nos termos dos parágrafos segundo e terceiro, abaixo. Os Sócios-
-Quotistas não podem ceder seu direito de preferência a outros Sócios-Quotistas, mas podem deixar de exercê-lo ou renunciá-lo expressamente. Se houver renúncia ou não exercício por parte de qualquer dos Sócios-Quotistas, a parte que lhe cabia será rateada entre os demais Sócios-Quotistas na proporção das quotas que estes detiverem na data da notificação para exercício da preferência. O silêncio ou não manifestação de qualquer dos Sócios-
-Quotistas nos prazos estabelecidos nesta Cláusula, significará a renúncia ao seu direito de preferência. Parágrafo 2º - Desejando qualquer dos Sócios-Quotistas praticar qualquer ato que importe na Transferência de suas quotas, no todo ou em parte (“Quotas Ofertadas”), esse sócio-quotista deverá notificar os demais Sócios-Quotistas, por escrito, anexando cópia reprográfica da proposta, com todos os detalhes relativos a esta. A notificação deverá conter: (a) a quantidade de Quotas Ofertadas; (b) o tipo de negócio jurídico que se pretende realizar; (c) o preço ou valor por quota e o prazo de pagamento; (d) o nome do interessado nas Quotas Ofertadas, discriminando, no caso de pessoa jurídica, seus controladores diretos e indiretos e grupo empresarial a que pertence; (e) declaração, as- sinada pelo interessado, de que se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a adquirir as Quotas Ofertadas, caso os demais Sócios-Quotistas não exerçam seu direito de preferência; (f) demais condições aplicáveis; e (g) declaração, sob as penas da lei, de que não há qualquer outro documento, acordo ou entendimento com o preten- dente à aquisição. Parágrafo 3º - Os demais Sócios-Quotistas terão 30 (trinta) dias, contados da data do recebi- mento da carta notificatória mencionada no parágrafo segundo acima, para aceitar a oferta que lhes foi feita, mani- festar a intenção firme de comprar as Quotas Ofertadas e aderir incondicionalmente aos termos da oferta, considerando-se, naquele ato, aperfeiçoado e concluído o negócio jurídico de compra e venda das Quotas Oferta- das, nas mesmas condições da proposta, sendo permitido aos Sócios-Quotistas solicitar reserva de sobras dos direitos não exercidos pelos demais Sócios-Quotistas, mediante contra notificação aos demais, por escrito, dentro deste prazo. Parágrafo 4º - Caso os Sócios-Quotistas não exerçam seu direito de preferência, o sócio-quotista ofertante ficará liberado para efetuar a Transferência das Quotas Ofertadas ao interessado identificado na notifica- ção referida no parágrafo segundo acima, pelo mesmo preço e condições estabelecidos na proposta, no prazo de 90 (noventa) dias, contados do término do último prazo de manifestação indicado no parágrafo terceiro acima, ou da sua renúncia, o que ocorrer primeiro. Parágrafo 5º - Transcorrido o prazo estabelecido no parágrafo quarto acima, (a) sem que as Quotas Ofertadas sejam alienadas ao interessado ou (b) havendo qualquer modificação nas condições da proposta enviada aos Sócios-Quotistas, ainda que dentro do prazo de 90 dias, o procedimento de oferta deverá ser repetido, configurando outro negócio. Parágrafo 6º - A Transferência de suas quotas em violação ao disposto nesta Cláusula é tida como nula e inexistente perante a Sociedade, não sendo oponível e não produ- zindo efeitos em relação a esta, aos Sócios-Quotistas e a terceiros, respondendo o sócio-quotista que der causa às perdas e danos causados à Sociedade, aos demais Sócios-Quotistas e a terceiros. Cláusula 7º - Administração
- A administração da Sociedade será exercida por até 4 (quatro) Administradores, sócios ou não, sendo até 2 (dois)
Administradores Classe A e até 3 (três) Administradores Classe B. Compõem a administração da Sociedade a Sra. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xx, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade RG nº 20.677.51-6 SSP/SP e inscrita no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, na qualidade de Administradora Classe A; o Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, brasileiro, casado, xxxxxxxx, portador da cédula de identidade RG nº 27.4452-9 IFP-RJ e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, na qualidade de Administrador Classe B; e o Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da cédula de identidade RG n° 21.465.140- X e inscrito no CPF/ME sob o n° 000.000.000-00, na qualidade de Administrador Classe B, os quais permanecerão em seus cargos por tempo indeterminado, até que os Sócios-Quotistas os destituam nos termos do parágrafo pri- meiro, alínea (m), da Cláusula 10º. Parágrafo 1º - Os administradores da Sociedade poderão ser nomeados no Contrato Social ou em ato separado. Os administradores designados em ato separado tomarão posse de seus cargos mediante transcrição e assinatura de termo de posse no Livro de Atas da Administração da Sociedade. Parágrafo 2º - Os administradores poderão praticar todos os atos necessários à gestão da Sociedade, ressalvados aqueles que dependam da aprovação prévia dos Sócios-Quotistas, nos termos do parágrafo primeiro da Cláusula 10º. Parágrafo 3º - A representação da Sociedade, em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, em todos e quais- quer atos ou negócios jurídicos que importem responsabilidade ou obrigação para a Sociedade, ou que a exonerem de obrigações para com terceiros, serão obrigatoriamente praticados por: (i) 02 (dois) administradores, sendo um deles necessariamente a Sra. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xx; ou (ii) a Sra. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xx e 01 (um) procurador nomeado nos termos do Contrato Social. Parágrafo 4º - Sem prejuízo ao quanto disposto no parágrafo terceiro da Cláusula Sétima, os administradores poderão representar isoladamente a Sociedade: (i) perante órgãos ou repartições públicas, quer sejam da administração pública Federal, Estadual ou Municipal, incluindo agências ou postos da Receita Federal ou da Secretaria das Fazendas Estaduais ou Municipais e juntas comerciais; e (ii) pe- rante cartórios para atos de mera rotina. Parágrafo 5º - Os administradores estão dispensados de prestar caução. Parágrafo 6º - Os administradores receberão a título de pro labore uma quantia mensal que será fixada pelos Só- cios-Quotistas, observado o quórum previsto no caput da Cláusula 10º. Parágrafo 7º - Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 1.011 do Código Civil Brasileiro, os administradores, acima qualificados, declaram que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Sociedade, nem condenados ou sob efeitos de conde- nação a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de pre- varicação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacio- nal, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Parágrafo 8º - A Sociedade poderá constituir procuradores, mediante instrumento de mandato outorgado por: (i) 2 (dois) administradores, sendo um deles necessariamente um Administrador Classe A e outro necessariamente um Administrador Classe B; ou pela (ii) Sra. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xx, de forma isolada, na qualidade de Adminis- trador Classe B. Em ambos os casos, o referido instrumento deverá indicar os poderes do mandatário e o prazo de duração do mandato, exceto quando se tratar de procuração outorgada a advogado(s) para representação da So- ciedade em processos judiciais ou administrativos, cujo prazo de validade poderá ser indeterminado. Parágrafo 9º
- Quaisquer atos praticados pelos administradores, por qualquer empregado ou por procuradores da Sociedade, em nome desta, e que sejam estranhos ao objeto social, são expressamente proibidos e nulos de pleno direito, a menos que tais atos tenham sido prévia e expressamente aprovados, por escrito, por Sócios-Quotistas represen- tando 76% (setenta e seis por cento) do capital social da Sociedade. Cláusula 8º - Exercício Social - O exercício social se inicia no dia 1º de janeiro e se encerra no dia 31 de dezembro de cada ano. Cláusula 9º - Demonstrações Financeiras - Ao término de cada exercício social serão elaboradas as Demonstrações Financeiras exigidas por lei. Havendo lucro, este poderá ser integralmente distribuído aos Sócios-Quotistas após as deduções legais. Pará- grafo 1º - A Sociedade poderá, por resolução dos Sócios-Quotistas, levantar balanços mensais, bimestrais, trimes- trais ou semestrais e, havendo lucros acumulados ou apurados nesses balanços, distribuí-los aos Sócios-Quotis- tas. Parágrafo 2º - A distribuição dos lucros poderá se dar de forma proporcional ou não à participação dos Sócios-Quotistas no capital social, conforme por eles deliberado, respectivamente na forma do caput da Cláusula Décima ou da alínea (l) do parágrafo primeiro da Cláusula Décima, conforme o caso. Cláusula 10º - Reunião dos Sócios - As deliberações dos Sócios-Quotistas serão tomadas por votos representativos de pelo menos a maioria do capital social, cabendo a cada quota 1 (um) voto, exceto com relação às matérias listadas no parágrafo primeiro abaixo, ou nas hipóteses em que a lei estabeleça quórum de deliberação mais elevado. Parágrafo 1º - A prática de qualquer dos atos listados a seguir deverá ser tomada por votos representativos de pelo menos 76% (setenta e seis por cento) do capital social: (a) aquisição, alienação, cessão, transferência, oneração ou disposição, a qual- quer título, de bens e/ou direitos integrantes do ativo permanente da Sociedade, inclusive a participação em outras Sociedades, cujo valor seja superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em uma única operação ou em opera- ções sucessivas em um período de 12 (doze) meses; (b) prestação de garantias de qualquer natureza, sobre obrigações próprias e/ou de terceiros, de qualquer valor, inclusive concessão de avais e fianças; (c) assunção de empréstimos ou financiamentos por parte da Sociedade, bem como quaisquer outras operações que resultem em endividamento da Sociedade, direta ou indiretamente, cujo valor seja superior a R$ 10.000,00 (dez mil reais), em uma única operação ou em operações sucessivas em um período de 12 (doze) meses; (d) celebração, modificação e/ou rescisão de contratos, acordo ou negócio de qualquer natureza relacionado à Sociedade e/ou contratação de obrigações cujo valor seja superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em uma única operação ou em operações sucessivas em um período de 12 (doze) meses; (e) participação, pela Sociedade, em outras sociedades ou empre- endimentos, novos ou já existentes, no Brasil ou no exterior, como sócia, acionista, sócia-quotista, consorciada ou titular de qualquer interesse econômico, incluindo a participação em acordos de acionistas, acordos de Sócios-
-Quotistas, joint ventures, consórcios, acordos de investimento ou em qualquer outra forma de acordo de associa-
ção; (f) movimentação de todos e quaisquer recursos em nome da Sociedade, incluindo, mas não se limitando, a aplicações financeiras, emissão de cheques e/ou transferências bancárias até o limite máximo de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em uma única operação ou em operações sucessivas em um período de 12 (doze) meses; (g) todos e quaisquer atos que criem obrigações para a Sociedade ou desonerem terceiros de obrigações para com a Sociedade; (h) alterações do Contrato Social que importem em alteração da Cláusula Terceira (Objeto Social), da Cláusula Sexta (Cessão de Quotas e Direito de Preferência), Cláusula Sétima (Administração), desta Cláusula Décima (Reunião de Sócios), da Cláusula Décima Primeira (Aumentos de Capital) ou da Cláusula Décima Quarta (Direito de Acompanhar na Venda, Tag Along); (i) fusão, cisão, transformação, incorporação ou qualquer outra re- estruturação societária envolvendo a Sociedade; (j) dissolução ou liquidação da Sociedade; (k) qualquer aumento e/ou redução do capital social que resulte em alteração da participação dos Sócios-Quotistas; (l) declaração e distribuição lucros desproporcionais às participações dos Sócios-Quotistas; (m) a nomeação, alteração ou substi- tuição de qualquer dos administradores; (n) quaisquer acordos entre a Sociedade e seus Sócios-Quotistas, seus controladores ou suas controladas; (o) admissão de novo sócio-quotista na Sociedade; e (p) outorga de procura- ções para o desempenho de quaisquer dos atos acima descritos. Parágrafo 2º - As deliberações dos Sócios-
-Quotistas serão tomadas em reunião dos Sócios-Quotistas, convocadas por qualquer dos Administradores ou por Sócios-Quotistas representando, no mínimo, 20% (vinte por cento) do capital social, por meio de notificação escrita contendo data, hora, local e ordem do dia, entregue a todos os Sócios-Quotistas ou a seus representantes no Brasil, em caso de sócio-quotista estrangeiro: (a) pessoalmente, mediante protocolo; ou (b) por postagem de carta com aviso de recebimento; ou (c) transmissão por fac-símile, com concomitante envio de carta com aviso de rece- bimento. Parágrafo 3º - A convocação da reunião de Sócios-Quotistas deve ser feita com, ao menos, 03 (três) dias de antecedência a contar, conforme seja o caso, da data de assinatura do protocolo, da data de recebimento da carta ou do comprovante de transmissão de fac-símile. Ficam dispensadas as formalidades de convocação em caso de comparecimento de todos os Sócios-Quotistas ou de declaração por escrito das mesmas de estarem cientes do local, data, hora e ordem do dia da referida reunião. Parágrafo 4º - A reunião de Sócios-Quotistas, em primeira ou segunda convocação, instala-se somente com a presença de Sócios-Quotistas ou mandatários de Sócios-Quotistas representando a maioria do capital social. Parágrafo 5º - A reunião de Sócios-Quotistas será presidida e secretariada por Sócios-Quotistas ou mandatários de Sócios-Quotistas escolhidos pelos Sócios-Quo- tistas. Parágrafo 6º - Os Sócios-Quotistas poderão ser representados nas reuniões dos Sócios-Quotistas por qualquer pessoa, desde que esta última porte instrumento de mandato com poderes específicos para exercer direi- to de voto em relação às quotas da Sociedade. Parágrafo 7º - As atas de reunião dos Sócios-Quotistas deverão ser assinadas por todos os presentes e levadas a registro perante a Junta Comercial competente. Os instrumentos de alteração do contrato social da Sociedade deverão ser assinados por sócios representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do capital votante da Sociedade, salvo se maior quórum de deliberação for exigido nos termos deste Contrato Social, e deverão ser levados a registro perante a Junta Comercial competente. Parágrafo 8º - Torna-se dispensável a realização da reunião de quotistas sempre que a matéria objeto de deliberação for de- cidida, por escrito, por todos os Sócios-Quotistas. Parágrafo 9º - Observado o disposto no parágrafo primeiro da Cláusula Sétima acima, a Sociedade não manterá livro de registro de atas de reunião de sócios, tampouco livro de presença em reunião de sócios. Cláusula 11º - Aumentos de Capital - Os aumentos de capital deliberados deve- rão ser integralizados nos prazos e condições estipulados nas alterações contratuais que refletirem tais delibera- ções. Parágrafo único - Os Sócios-Quotistas terão direito de preferência na subscrição das quotas corresponden- tes aos aumentos de capital, na mesma proporção das quotas de sua titularidade à época do aumento. Cláusula 12º - Sucessão, Dissolução e Liquidação - Quando um ou mais Sócios-Quotistas incorrerem em justa causa, nos termos do artigo 1.085 do Código Civil Brasileiro, Sócios-Quotistas representando a maioria do capital social pode- rão excluí-los da Sociedade, em reunião convocada especialmente para esse fim. Parágrafo 1º - A Sociedade dissolver-se-á e liquidar-se-á nos casos previstos em lei. Os Sócios-Quotistas estabelecerão e nomearão o liqui- xxxxx que deverá funcionar durante o período da liquidação. O acervo social será rateado entre os Sócios-Quotis- tas na proporção de suas participações. Parágrafo 2º - A Sociedade, independentemente de ter sócios pessoas físicas e/ou jurídicas, não se dissolverá pelo falecimento, incapacidade, interdição, falência, insolvência, recupera- ção judicial ou extrajudicial, liquidação ou dissolução de qualquer dos Sócios-Quotistas. Parágrafo 3º - Em nenhu- ma hipótese, incluindo aquelas descritas no parágrafo anterior, serão admitidos na Sociedade parentes, herdeiros, sucessores, curadores, representantes ou credores dos Sócios-Quotistas. Parágrafo 4º - Os haveres da Socieda- de terão seu valor apurado com base em balanço especialmente levantado para tal fim, a ser concluído nos 30 (trinta) dias subsequentes à decisão que gerou a dissolução da Sociedade, sendo que o valor apurado deverá ser atribuído aos Sócios-Quotistas proporcionalmente às suas respectivas participações no capital social. Cláusula 13º
- Lei Aplicável - A Sociedade será regida pelas disposições legais pertinentes às Sociedades empresárias limita-
das, notadamente o Código Civil Brasileiro, por seu Contrato Social e, supletivamente, pela Lei nº 6.404, de 15.12.1976 e posteriores alterações, com exclusão de qualquer outra disposição legal, comercial ou societária. Cláusula 14º - Direito de Acompanhar na Venda (Tag Along) - Se, a qualquer momento, Sócios-Quotistas (“Só- cios Ofertantes”) titulares de quotas representativas de, no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) do capital so- cial, desejarem celebrar qualquer ato que importe em alienação, sob qualquer forma, de suas quotas, deverão co- municar por escrito aos demais Sócios-Quotistas (“Sócios Ofertados”) a sua intenção com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias da data de efetivação da alienação de suas quotas (“Aviso de Alienação”). Parágrafo 1º - Uma vez recebido o Aviso de Alienação mencionado no caput desta Cláusula, os Sócios Ofertados poderão exigir que suas quotas sejam alienadas juntamente com as quotas dos Sócios Ofertantes, pelo mesmo preço e condições oferecidos pelo proposto adquirente, mediante envio, aos Sócios Ofertantes, de notificação neste sentido no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento do Aviso de Alienação. Parágrafo 2º - A entrega de notificação dos Sócios Ofertantes indicando que desejam exercer seu direito de vender em conjunto será irrevogável e criará para estas a obrigação de alienar a totalidade de suas quotas ao proposto adquirente. Parágrafo 3º - Fica estabelecido que o Aviso de Alienação deverá conter as seguintes informações: (a) a quantidade de quotas ofertadas; (b) o tipo de negócio jurídico que se pretende realizar; (c) o preço ou valor por quota e o prazo de pagamento; (d) o nome do proposto adquirente, discriminando, no caso de pessoa jurídica, seus controladores diretos e indiretos e o grupo empresarial a que pertence; (e) declaração, assinada pelo proposto adquirente, de que se obriga a adquirir as quotas das Partes Ofertantes e das Partes Ofertadas que desejarem exercer o direito de vender em conjunto pre- visto nesta Cláusula; (f) demais condições aplicáveis; e (g) declaração, sob as penas da lei, de que não há qualquer outro documento, acordo ou entendimento com o proposto adquirente. Cláusula 15º - Arbitragem - Os Sócios-
-Quotistas comprometem-se a envidar seus melhores esforços para solucionar amigavelmente quaisquer disputas,
controvérsias ou reclamações de qualquer natureza, relacionadas à interpretação ou cumprimento do presente Contrato Social. Parágrafo 1º - No caso de não ser possível a solução amigável de quaisquer disputas ou contro- vérsias relacionadas a este Contrato Social, nos termos do caput desta Cláusula, os Sócios-Quotistas deverão submetê-las à arbitragem final e compulsória, nos termos da Lei 9.307, de 23 de setembro de 1996, a qual deverá ser conduzida de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Regulamen- to de Arbitragem”). Parágrafo 2º - A arbitragem terá sede na cidade de São Paulo - SP, no Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Centro”). Parágrafo 3º - O procedimento arbitral deverá ocorrer no idioma Português. Parágrafo 4º - O tribunal arbitral (“Tribunal Arbitral”) será composto por três árbitros, 1 (um) dos quais deverá ser nomeado pela parte demandante, 1 (um) pela parte demandada e um terceiro, que deverá atuar como o presidente do Tribunal Arbitral, deverá ser nomeado pelos árbitros nomeados pelas 2 (duas) partes, ou, caso os árbitros indicados pelas duas partes não consigam concordar com a escolha do presidente ou obter o aceite do referido indicado em até 10 (dez) dias úteis após sua indicação e aceite como árbitros, o Centro deverá nomear o presidente. Uma vez formado o Tribunal Arbitral, os árbitros devem atuar de maneira neutra e não como árbitros das partes que os nomearam. Parágrafo 5º - As partes poderão optar pela arbitragem ser conduzida por árbitro único, indicado de comum acordo pelas partes, incluindo substituto, no prazo de 15 (quinze) dias. Decorrido este prazo, não havendo as partes indicado o árbitro único, este será designado pelo presidente do Centro. Parágrafo 6º - A sentença arbitral será proferida no prazo de até 120 (cento e vinte) dias a contar da data da celebração do termo de arbitragem, podendo esse prazo ser prorrogado a critério do Tribunal Arbitral. Parágrafo 7º - O Tribunal Arbitral está autorizado a determinar as custas e honorários advocatícios e a alocá-los entre as partes na disputa. As custas nos processos de arbitragem, incluindo honorários advocatícios, deverão ser suportadas da maneira determinada pelo Tribunal Arbitral. Parágrafo 8º - Todas as informações trocadas entre as partes e o Tribunal Arbi- tral deverão ser tratadas como confidenciais. Parágrafo 9º - Salvo se de outra forma acordado por escrito, as partes continuarão a cumprir com suas respectivas obrigações previstas neste Contrato Social enquanto o procedimento arbitral estiver em curso. Parágrafo 10º - Os Sócios-Quotistas elegem o foro Central da Comarca de São Paulo, Capital, para: (i) a obtenção de medidas liminares ou cautelares, previamente à confirmação da nomeação do(s) árbitro(s), (ii) a execução de medidas coercitivas concedidas pelo Tribunal Arbitral, (iii) a execução específica deste Contrato Social, (iv) a execução da sentença arbitral, e (v) os demais procedimentos judiciais expressamente ad- mitidos na Lei n° 9.307/96. Sob nenhuma circunstância, o recurso ao Poder Judiciário nas hipóteses descritas acima deverá ser interpretado como renúncia ao procedimento arbitral. E, por estarem assim justas e contratadas, os Sócios-Quotistas assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor na presença das testemunhas abaixo. São Paulo, 09 de abril de 2021. Sócios-Quotistas: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx; Denson Finance LLC; Azulona LLC. JUCESP nº 169.459/22-6 em 31/3/22. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - Secretária-Geral.
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no portal xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
quarta-feira, 18 de maio de 2022 às 05:01:54