Sumário
Sumário
4. DESCRIÇÃO DAS DIRETRIZES E REGRAS 7
1. OBJETIVO
A presente Política de Relacionamento com Terceiros e Due Diligence de Integridade tem como objetivo apoiar o compromisso das Companhias com a integridade e a ética em suas atividades, conforme estabelecido em seu Código de Conduta Ética, visando mitigar os riscos da sua exposição no relacionamento com fornecedores, parceiros comerciais, corretores de seguros e quaisquer outros terceiros que atuem em sua representação, além de reduzir a possibilidade de danos aos seus negócios, à sua imagem e reputação, por quaisquer infrações e sanções impostas pela legislação vigente.
2. APLICAÇÃO
Aplica-se às empresas Unimed Seguradora S.A., Unimed Seguros Saúde S.A. e Unimed Seguros Patrimoniais S.A, denominadas “Seguros Unimed”, à Unimed Saúde e Odonto S.A., denominada “Unimed Odonto”, à Investcoop Asset Management Ltda, denominada “Investcoop” e ao Multicoop Fundo de Pensão Multipatrocinado, denominado “Multicoop” e, conjuntamente, denominadas “Companhias”.
3. DEFINIÇÕES
Administração Pública Estrangeira: qualquer órgão e entidade estatal ou de representação diplomática, bem como as pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro.
Administração Pública Nacional: conjunto de órgãos, serviços e agentes públicos que trabalham na administração do Estado em todas as suas instâncias federais, estaduais e municipais.
Agente Público: todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura de vínculo,
mandato, cargo, emprego ou função nas entidades da administração direta, indireta ou fundacional de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade para cuja criação ou custeio do erário tenha concorrido ou concorra com mais de 50% do patrimônio ou da receita anual.
Área responsável: qualquer área ou unidade formalizada no organograma das Companhias que seja responsável pela homologação ou contratação de terceiros.
Base de Terceiros: conjunto de todos os terceiros que tenham cadastro homologado ou contrato ativo com as Companhias.
Cadastro de Terceiros: cadastro que reúne as informações de todos os terceiros que tenham relacionamento com as Companhias.
Canal de Orientações e Denúncias: canal de comunicação exclusivo para relatar desvios de comportamento ético, envolvendo as Companhias, seus colaboradores ou os parceiros comerciais, além dos conflitos de interesses, e obter a resolução de dúvidas relativas às diretrizes do Código de Conduta Ética e às Políticas específicas.
Código de Conduta Ética das Companhias: conjunto de princípios, valores e normas que regem as relações das Companhias com todos os seus stakeholders.
CEIS: Cadastro de Empresas Inidôneas e Suspensas.
CNEP: Cadastro Nacional de Empresas Punidas.
CEPIM: Cadastro de Entidades Privadas sem Fins Lucrativos Impedidas.
Comitê de Conduta Ética: órgão de natureza multidisciplinar e independente, criado pelo Conselho de Administração da Unimed Seguradora S/A, cuja finalidade é promover a legitimação, o respeito, o cumprimento dos valores e do Código de Conduta Ética adotado pelas Companhias.
Companhias: termo utilizado que se refere às empresas Unimed Seguradora S.A., Unimed Seguros Saúde S.A. e Unimed Seguros Patrimoniais S.A, denominadas “Seguros Unimed”, à Unimed Saúde e Odonto S.A., denominada “Unimed Odonto”, à Investcoop Asset Management Ltda., denominada “Investcoop” e ao Multicoop Fundo de Pensão Multipatrocinado, denominado “Multicoop”
Conselho de Administração: órgão colegiado encarregado pelo processo de decisão em relação ao direcionamento estratégico das Companhias. O Conselho de Administração exerce o papel de guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de governança das Companhias, sendo seu principal componente.
Corrupção: ato que visa influenciar, por meio de vantagens indevidas, agentes dos três setores da econômica (setor público, setor privado ou terceiro setor) a decidirem ou agirem, favoravelmente, a seus próprios interesses ou de terceiros, em prejuízo dos interesses de outras empresas ou pessoas. Ato ilegal ou antiético de apropriar-se de bens, vantagens, cargos e informações de qualquer natureza em causa própria ou de terceiros. Entre outros atos ilícitos, a corrupção inclui: suborno, extorsão, fraudes, tráfico de influência e conluios desonestos.
Due Diligence de Integridade: processo de avaliação preventiva de riscos de corrupção, fraude à licitação, reputação e integridade, com base na classificação de graus de riscos de integridade nos relacionamentos das Companhias com terceiros. Consiste na avaliação de perfil, histórico de práticas de corrupção, presença em listas de restrição e pesquisa de mídia negativa.
Lista PPE: relação de pessoas físicas consideradas Pessoa Politicamente Exposta, conforme estabelecido na legislação vigente.
Lista de Análises Especiais: conjunto de informações, de âmbito nacional e internacional, sobre indivíduos e/ou empresas, necessárias à prevenção e à mitigação de riscos reputacionais e financeiros, em virtude da ocorrência de fraudes e envolvimento de clientes ou parceiros de negócio com crimes de lavagem de dinheiro e/ou financiamento do terrorismo.
Mídia Negativa: registro de indivíduos e/ou empresas associados a crimes como fornecer condições de trabalho análogas à escravidão, praticar lavagem de dinheiro, corrupção, improbidade administrativa, fraude a licitações ou financiamento ao terrorismo.
Pessoas Politicamente Exposta (PPE): consideram-se expostas politicamente as pessoas naturais que ocupem ou tenham ocupado, nos 5 (cinco) anos anteriores, empregos ou funções públicas relevantes, assim como funções relevantes em organizações internacionais.
Serão consideradas pessoa exposta politicamente:
a) os detentores de mandatos eletivos dos Poderes Executivo e Legislativo da União;
b) os ocupantes de cargo, no Poder Executivo da União (Ministro de Estado ou equiparado, de Natureza Especial ou equivalente, de presidente, vice-presidente e diretor, ou equivalentes, de entidades da administração pública indireta; e do Grupo Direção e Assessoramento Superiores - DAS, níveis 6, ou equivalentes);
c) os membros do Supremo Tribunal Federal, dos Tribunais Superiores Federais e dos Tribunais Regionais Federais, do Trabalho e Eleitorais;
d) o Procurador-Geral da República, o Procurador-Geral do Trabalho, o Procurador-Geral da Justiça Militar e os Procuradores-Gerais de Justiça dos Estados e do Distrito Federal;
e) os membros do Tribunal de Contas da União e o Procurador-Geral do Ministério Público junto ao Tribunal de Contas da União;
f) os presidentes e tesoureiros nacionais, ou equivalentes, de partidos políticos;
g) os governadores e secretários de Estado e do Distrito Federal, os Deputados Estaduais e Distritais, os presidentes, ou equivalentes, de entidades da administração pública indireta estadual e os presidentes de Tribunais de Justiça, Militares, de Contas ou equivalente de Estado e do Distrito Federal; e
h) os Prefeitos, Vereadores, Presidentes de Tribunais de Contas ou equivalente dos Municípios.
Também serão consideradas pessoas politicamente expostas aquelas que, no exterior, sejam:
a) chefes de estado ou de governo;
b) políticos de escalões superiores;
c) ocupantes de cargos governamentais de escalões superiores;
d) oficiais generais e membros de escalões superiores do poder judiciário;
e) executivos de escalões superiores de empresas públicas;
f) dirigentes de partidos políticos;
g) dirigentes de escalões superiores de entidades de direito internacional público ou privado; e
h) agentes públicos.
Portal da Transparência: site de acesso livre, no qual a sociedade pode encontrar informações sobre como o dinheiro público é utilizado, além de informações sobre assuntos relacionados à gestão pública no Brasil.
Programa de Integridade das Companhias: conjunto de ações que visam organizar, documentar e gerenciar os princípios, valores e normas contidos no Código de Conduta Ética das Companhias, de acordo com os pilares estabelecidos neste documento.
Risco Reputacional: possibilidade de perda financeira decorrente de danos à imagem e/ou reputação das Companhias, conforme estabelecido na Política de Gestão de Riscos e Controles Internos (PO – 020).
Terceiros: prestador de serviço, fornecedor, corretor de seguros, consultor, assessor comercial, parceiro comercial, terceirizado, representante, conveniado, credenciado, cooperado, patrocinado, donatário ou qualquer outro indivíduo ou organização que venha a ter relacionamento comercial ou atue, direta ou indiretamente, em representação das Companhias
4. DESCRIÇÃO DAS DIRETRIZES E REGRAS
As Companhias possuem, como Política, realizar negócios com terceiros que sejam qualificados tecnicamente, que tenham ilibada reputação e que sejam íntegros.
Todos os terceiros com os quais as Companhias se relacionem deverão aderir aos termos e condições do Código de Conduta Ética das Companhia (CE – 001) e às demais políticas e Códigos de Conduta relacionados ao Programa de Integridade das Companhias.
Todos os contratos das Companhias com terceiros deverão conter cláusula anticorrupção, cujo modelo foi aprovado pelo Comitê de Conduta Ética das Companhias.
Na hipótese de o terceiro também possuir minuta de cláusula anticorrupção, as Companhias poderão considerar o disposto na cláusula anticorrupção do terceiro, desde que esta não contraste com os princípios, normas e valores do Código de Conduta Ética das Companhias.
Os terceiros que tenham Código de Conduta Ética e Programa de Integridade efetivos terão prioridade na contratação, em caso de empate nas propostas técnica e comercial apresentadas.
4.1 Due Diligence de Integridade
O processo de due diligence de Integridade será realizado com o intuito de avaliar o grau de risco de o terceiro praticar atos de corrupção ou atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, no seu relacionamento com as Companhias, bem como avaliar o seu histórico de reputação e integridade.
4.1.1 Homologação e Cadastro de Novos Terceiros
Previamente à homologação e à contratação, os terceiros serão classificados em graus de risco de integridade (baixo, médio e alto).
Para a homologação de terceiros, as áreas responsáveis deverão realizar consultas prévias, conforme elencado abaixo:
• Bases Públicas: realizar consulta prévia no Portal da Transparência, visando a identificação de restrição nos cadastros CEPIM, CEIS ou CNEP. As consultas realizadas deverão ser arquivadas no cadastro do terceiro.
• Lista de Análises Especiais: realizar consulta prévia, visando a identificação de mídias negativas relacionadas à pratica de fraude à licitação, corrupção de agentes públicos, improbidade administrativa ou lavagem de dinheiro.
• Lista PPE: realizar consulta prévia, visando a identificação da condição do terceiro se enquadrar como Pessoa Politicamente Exposta - PPE ou no caso de terceiros pessoa jurídica, cujos sócios ou diretores se enquadrem na condição de Pessoa Politicamente Exposta- PPE.
As áreas responsáveis pela homologação de terceiros deverão exigir que os terceiros interessados em estabelecer relacionamento com as Companhias preencham o Questionário de Integridade (FO - 1711), previamente à sua contratação, visando a avaliação e classificação do seu grau de risco de integridade.
a) Terceiros Classificados como Risco Alto
É recomendável que terceiros que tenham risco de integridade classificado como “Alto” não estabeleçam relação comercial com as Companhias. Para casos excepcionais, em que haja a necessidade de estabelecimento da relação comercial, as áreas de negócio deverão submeter o cadastro do terceiro para avaliação da área de Governança, Riscos e Compliance.
Caberá à área de Governança, Riscos e Compliance realizar análise para subsidiar a tomada de decisão do Comitê de Conduta Ética. A aceitação de terceiros classificados com risco alto estará sujeita à aprovação do Comitê de Conduta Ética das Companhias.
b) Terceiros Classificados como Xxxxx Xxxxx
Os terceiros que tenham risco de integridade classificados como “Médio” somente poderão ser homologados após avaliação das medidas necessárias para mitigar risco de integridade, a ser realizada pela área de Governança Riscos e Compliance.
Caberá à área de Governança, Riscos e Compliance realizar análise e emitir parecer que forneça subsídios à tomada de decisão do Comitê de Conduta Ética. Quando aplicável, a aceitação de terceiros classificados com risco médio deverá ser submetida à avaliação do Comitê de Conduta Ética das Companhias.
Cópia Impressa Não Controlada
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c) Terceiros Classificados como Risco Baixo
Os terceiros que tenham risco de integridade classificados como “Baixo” poderão ser homologados pelas Companhias, desde que atendam os critérios estabelecidos pelas Política de Suprimentos (PO – 047), Política de Alçadas (PO – 053), Política de Cadastro de Corretores (PO-126) e demais normativos internos das Companhias.
A área responsável pela contratação do terceiro é responsável pelo seu monitoramento e pela comunicação à área de Governança, Riscos e Compliance de quaisquer mudanças na sua situação que possam implicar na alteração da classificação do seu risco de integridade.
d) Contratações de urgência ou terceiros que sejam escolhidos pelo beneficiário ou médico responsável
Nas contratações de urgência ou nas hipóteses em que a escolha do terceiro dependa da escolha do beneficiário ou médico responsável, o terceiro deverá assinar declaração aderindo à cláusula anticorrupção das Companhias, sem prejuízo em relação ao preenchimento do questionário de integridade, que nestas hipóteses deverá ser feito posteriormente, para fins de classificação do grau de risco de integridade do terceiro.
4.1.2 Avaliação Periódica de Terceiros
A base de terceiros deverá ser avaliada, periodicamente, pela área de Governança, Riscos e Compliance, com o objetivo de verificar a aderência dos terceiros aos graus de riscos de integridade identificados.
As análises serão realizadas mediante o cruzamento de informação entre a base cadastral dos terceiros, Lista Restritiva, Lista PPE e Bases Públicas vinculadas ao Portal da Transparência. Poderão ser utilizadas outras fontes de dados para realização da avaliação periódica.
O grau de riscos de um terceiro poderá ser reclassificado, dependendo do resultado da análise da avaliação periódica anual, realizada pela Área de Governança, Riscos e Compliance.
Terceiros que tenham risco de integridade classificados como alto, que já possuam relacionamento com as Companhias, terão sua contratação reavaliada pela área responsável e o contrato poderá ser reincidido. Caso não seja possível descontinuar o contrato existente com terceiro que tenha risco de integridade classificado como alto, o Comitê de Conduta Ética deverá aprovar plano de mitigação de riscos para a continuidade do contrato, o qual será monitorado, periodicamente, pela área de Governança, Riscos e Compliance.
Terceiros que tenham risco de integridade classificados como médio, que já possuam relacionamento com as Companhias, terão sua contratação reavaliada pela área responsável, para o estabelecimento de medidas mitigadoras a serem indicadas pela área de Governança, Riscos e Compliance.
A área de Governança, Riscos e Compliance é responsável pela indicação de medidas mitigadoras a serem implementadas pela área responsável pela contratação do terceiro que tenha sofrido alteração na classificação do seu risco de integridade, em razão de fatos ocorridos após a sua contratação e verificação dos dados preenchidos no questionário de integridade.
Caso sejam encontradas divergências entre as respostas dos questionários e o resultado da avaliação periódica, em razão de omissão ou declaração falsa do terceiro, este terá o seu contrato rescindido e será bloqueado no cadastro de terceiros das Companhias.
Anualmente, a área de Governança, Riscos e Compliance submeterá ao Comitê de Conduta Ética a avaliação periódica de terceiros, visando a deliberação acerca das medidas mitigadoras que deverão ser implementadas.
4.1.3 Métricas para Classificação de Riscos de Integridade de Terceiros:
GRAU DE RISCO | MÉTRICAS |
ALTO | Terceiros com condenações com trânsito em julgado, nos últimos 5 anos, relacionadas a processos de corrupção, fraude à licitação, improbidade administrativa ou lavagem de dinheiro. |
ALTO | Terceiros com restrições nos cadastros CEPIM, CEIS ou CNEP. |
MÉDIO | Terceiros que interajam com agentes públicos em nome das Companhias para a execução dos serviços ou fornecimento dos produtos contratados. |
MÉDIO | Terceiros que sejam réus em processos judiciais relacionados à prática de fraude às licitações, corrupção de agentes públicos, improbidade administrativa ou lavagem de dinheiro. |
MÉDIO | Terceiros que estejam associados a mídia negativa relacionada à pratica de fraude à licitação, corrupção de agentes públicos, improbidade administrativa ou lavagem de dinheiro. |
MÉDIO | Terceiros com contratos que gerem desembolsos financeiros iguais ou acima de R$ 500 mil reais, quando possível aferir no momento da contratação. |
MÉDIO | Terceiros cujos sócios ou diretores sejam parentes até o 3º grau de Agentes Públicos. |
MÉDIO | Terceiros que se enquadrem na condição de Pessoa Politicamente Exposta (PPE) ou cujos sócios ou diretores se enquadrem na condição de Pessoa Politicamente Exposta (PPE). |
BAIXO | Terceiros que não se enquadrem nas condições anteriores |
4.2 Fusões, aquisições ou outras operações societárias
O processo de due diligence de Integridade deverá ser realizado quando as Companhias decidirem participar de processos de fusões, aquisições ou outras operações societárias.
A área Jurídica será responsável pela verificação prévia do risco reputacional à realização da fusão, aquisição ou operação societária do grau de risco do terceiro, cabendo ao Comitê de Conduta Ética a aprovação e o estabelecimento de condicionantes à realização do negócio, na hipótese de o terceiro apresentar risco de integridade alto ou médio.
No processo de due diligence de integridade para realização de fusões, aquisições ou outras operações societárias, deverá ser realizada a verificação do histórico de prática de atos lesivos previstos na Lei 12.846/2013 e outros ilícitos relacionados à corrupção e à fraude, antes da conclusão da operação, mediante consulta aos cadastros CEIS, CNEP, CEPIM do Portal da Transparência e, ainda, consultas realizadas em órgãos públicos federais, estaduais e municipais.
Cabe ao Conselho de Administração da Unimed Seguradora S.A. a deliberação acerca da aprovação do processo de fusão, aquisição ou outras operações societárias.
4.3 Medidas Disciplinares
Aquele que descumprir quaisquer determinações previstas nesta Política estará sujeito à aplicação de medidas disciplinares, conforme estabelecido na Política de Conduta Profissional (PO -058).
4.3 Canal de Orientações e Denúncias
Por meio do Canal de Orientações e Denúncias, poderão ser reportadas condutas que violem os princípios éticos e os padrões de conduta das Companhias e/ou a legislação vigente, em especial a Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção).
Entre as situações que podem ser comunicadas estão:
• Pagamento ou recebimento impróprio, corrupção suborno;
• Fraudes;
• Fraude à licitação;
• Lavagem de dinheiro;
• Assédio moral ou sexual, agressão física ou discriminação;
• Favorecimento ou conflito de interesses;
• Desvio de comportamento;
• Vazamento ou uso indevido de informações sigilosas e sensíveis para o negócio das Companhias; e
• Não conformidade com procedimentos e políticas internas.
Para todas as denúncias recepcionadas, é garantida uma análise independente, confidencial e livre de represálias a seus autores, por meio de um processo estruturado e monitorado pelo Comitê de Conduta Ética das Companhias.
O Canal de Orientações e Denúncias das Companhias é gerido com independência, por empresa especializada, que assegura o anonimato, a confidencialidade total das informações e o acompanhamento de forma anônima do resultado das denúncias realizadas pelo denunciante.
O Canal de Orientações e Denúncias pode ser acessado 24 horas por dia, durante os 7 dias da semana, por meio do link xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/ ou no telefone 0000 000 0000.
5. DISPOSIÇÕES FINAIS
A presente Política complementa o Código de Conduta Ética das Companhias (CE – 001) e a Política de Conduta Profissional (PO – 058).
6. DOCUMENTOS ASSOCIADOS
• Código de Conduta Ética (CE – 001).
• Política de Conduta Profissional (PO – 058)
• Política Anticorrupção (PO-030)
• Política de Alçadas (PO – 053)
• Política de Gestão de Riscos e Controles Internos (PO – 020).
• Política de Suprimentos (PO – 047).
• Política de Cadastro de Corretores (PO – 126).