Contract

Eu, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, tradutora pública e intérprete comercial, certifico e dou fé, para os devidos fins, que me foi apresentado um documento, no idioma INGLÊS, que passo a traduzir para o vernáculo no seguinte teor:

Originalmente datado de 17 de julho de 2018

Contrato de Linha de Crédito

entre

Telemar Norte Leste S.A. - Em Recuperação Judicial

na qualidade de Tomadora

AS SOCIEDADES

listadas na Parte 1 do Apêndice 1 deste Contrato, na qualidade de Garantidoras

AS INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS

listadas na Parte 2 do Apêndice 1 deste Contrato, na qualidade de Credores Originais

Wilmington Trust (London) Limited

na qualidade de Agente

conforme Alterado e Consolidado em [em branco] de 2020

Índice

		Página
1.	Definições e Interpretação	1
2.	As Tranches	17
3.	Objetivo	18
4.	Condições Precedentes	18
5.	Aditamento do Plano de RJ	19
6.	Amortização	19
7.	Pagamento Antecipado e Cancelamento	19
8.	Transferência Temporária de Excedente de Fluxo de Caixa	20
9.	Custos do Empréstimo	26
10.	Período de Juros	26
11.	Tarifas	26
12.	Ajustes Fiscais e Indenizações	27
13.	Custos Aumentados	31
14.	Outras Indenizações	32
15.	Mitigação pelos Credores	33
16.	Custos e Despesas	34
17.	Garantia e Indenização	35
18.	Declarações	38
19.	Compromissos de Informação	43
20.	Compromissos Gerais	46
21.	Eventos de Inadimplemento	57
22.	Alterações nos Credores	61
23.	Operações de Compra de Dívida	65
24.	Alterações nas Devedoras	67
25.	Função do Agente	69

26. Condução do Negócio pelas Partes do Financiamento 76

27. Compartilhamento entre as Partes do Financiamento 77

28. Forma de Pagamento 79

29. Compensação 81

30. Notificações 82

31. Cálculos e Certificados 84

32. Invalidade Parcial 84

33. Recursos e Renúncias 84

34. Alterações e Renúncias 84

35. Informações Confidenciais 85

36. Vias 88

37. Lei de Regência 89

38. Execução 89

Apêndice 1 As Partes Originais 90

Parte 1 As Devedoras Originais 90

Parte 2 Os Credores Originais 91

Apêndice 2 Condições Precedentes 92

Parte 1 Condições Precedentes 92

Parte 2 Condições Precedentes que Devam ser Entregues por uma Garantidora 93 Adicional

Apêndice 3 Contratos de Abertura de Crédito Substituídos 94

Apêndice 4 Alienação de Ativos 95

Apêndice 5 Cronograma de Amortização 98

Apêndice 6 Modelo de Certificado de Transferência 99

Apêndice 7 Modelo de Contrato de Cessão 102

Apêndice 8 Modelo de Carta de Adesão 105

Apêndice 9 Modelo de Carta de Renúncia 106

Apêndice 10 Modelo de Certificado de Conformidade 107

Apêndice 11 Modelo de Obrigação de Confidencialidade do LMA 108

Apêndice 12 Modelos de Notificação de Operação de Compra de Dívida Notificável 113

Parte 1 Modelo de Notificação de Celebração de Operação de Compra de Dívida Notificável

Parte 2 Modelo de Notificação sobre Rescisão da Operação de Compra de Dívida Notificável / Operação de Compra de Dívida Notificável que deixar de ser com um membro do Grupo

113

114

Assinaturas 1

Este Contrato, originalmente datado de 17 de julho de 2018, conforme alterado e consolidado em [em branco] de 2020, e celebrado

Entre:

(1) Telemar Norte Leste S.A. - Em Recuperação Judicial (a “Tomadora” ou “Telemar”);

(2) As Subsidiárias da Tomadora listadas na Parte 1 do Apêndice 1 (As Partes Originais), na qualidade de garantidoras originais (as “Garantidoras Originais”);

(3) As Instituições Financeiras listadas na Parte 2 do Apêndice 1 (As Partes Originais), na qualidade de credores (os “Credores Originais”); e

(4) Wilmington Trust (London) Limited, na qualidade de agente das outras Partes do Financiamento (o “Agente”).

CONSIDERANDOS

(A) Em 20 de junho de 2016, Oi, a Tomadora e algumas de suas Subsidiárias (cada qual conforme definida abaixo) entraram com pedido de recuperação judicial perante a Vara de Falências (conforme definido abaixo) (a “Recuperação Judicial”). Segundo a Recuperação Judicial, a Oi, a Tomadora, algumas de suas subsidiárias e seus principais acionistas acordaram os termos do Plano de RJ (conforme definido abaixo), que foi homologado pela Vara de Falências em 5 de fevereiro de 2018.

(B) Segundo o Plano de RJ, cada Contrato de Linha de Crédito Substituído (conforme definido abaixo) é considerado rescindido e, como parte do Plano de RJ, as habilitações de crédito dos Credores são, por sua vez, reconhecidas e regidas por este Contrato.

(C) Segundo os Contratos de Linha de Crédito Substituídos, determinados empréstimos foram antecipados à Tomadora antes do início da Recuperação Judicial.

(D) Determinadas agências de crédito à exportação emitiram garantias de crédito de comprador (“Garantias de Crédito de Comprador”) para garantir beneficiários (“Beneficiários da Garantia”) segundo os Contratos de Linha de Crédito Substituídos.

(E) O início da Recuperação Judicial desencadeou um “Evento de Inadimplemento” segundo os Contratos de Linha de Crédito Substituídos, que, por sua vez, desencadearam indenizações relativas a valores devidos a determinados credores, segundo os termos das Garantias de Crédito de Comprador.

(F) Como resultado da indenização dos Beneficiários da Garantia, os prestadores da Garantia de Crédito de Comprador tinham direito de se tornar credores registrados com relação aos valores iguais aos “Recebíveis Garantidos”, segundo os Contratos de Linha de Crédito Substituídos, e esses direitos foram exercidos antes da celebração deste Contrato.

Fica acordado o quanto segue:

Cláusula 1 Interpretação

1. Definições e Interpretação

1.1 Definições

Neste Contrato:

“Carta de Adesão” significa um documento substancialmente na forma estabelecida no Apêndice 8 (Modelo de Carta de Adesão).

“Garantidora Adicional” significa uma sociedade que se tornar Garantidora Adicional de acordo com a Cláusula 23 (Alterações nas Devedoras).

“Afiliada” significa, com relação a qualquer pessoa, uma Subsidiária daquela pessoa, ou uma Sociedade Controladora daquela pessoa ou qualquer Subsidiária daquela Sociedade Controladora.

“Data de Homologação do Aditamento” significa a data da publicação da ratificação do Aditamento do Plano de RJ, que é [em branco] de 2020.

“Anatel” significa a Agência Nacional de Telecomunicações, constituída pela Lei nº 9.472, datada de 16 de julho de 1997.

“Contrato de Cessão” significa um contrato substancialmente na forma estabelecida no Apêndice 7 (Modelo de Contrato de Cessão) ou qualquer outro modelo acordado entre o cedente e o cessionário relevantes.

“Autorização” significa uma autorização, consentimento, aprovação, deliberação, licença isenção, registro, protocolo, notarização ou registro.

“Signatário Autorizado” significa qualquer pessoa devidamente nomeada em nome da Tomadora para assinar qualquer documento exigido segundo os termos deste Contrato, a serem assinados ou contra- assinados pela Tomadora, cujo nome e modelo de assinatura foram fornecidos ao Agente, desde que nenhuma notificação por escrito da revogação dessa nomeação tenha sido recebida pelo Agente.

“Administrador Judicial” significa o Escritório de Advocacia Xxxxxx Xxxx, com sede na Xx. Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx XX, XXX 00000-000, conforme nomeado pela Vara de Recuperação Judicial, nos termos da decisão proferida em 22 de julho de 2016.

“Créditos Quirografários dos Bondholders” significa os Créditos Quirografários relativos a títulos pertencentes a emissões de dívida da PTIF e da Oi Coop, garantidos e emitidos pela Oi e garantidos pela Telemar conforme listados a seguir, emitidos e negociados no exterior e regulamentados por leis estrangeiras, também conforme sujeitos às leis e a outras regras aplicáveis nas jurisdições onde esses títulos são negociados: (i) Títulos Sênior de 9,75% emitidos pela Oi, (ii) Títulos Sênior de 5,125% com vencimento em 2017, emitidos pela Oi e garantidos pela Telemar, (iii) Títulos Sênior de 9,500% com vencimento em 2019, emitidos pela Oi e garantidos pela Telemar, (iv) Títulos Sênior de 5,500% com vencimento em 2020, emitidos pela Oi e garantidos pela Telemar, (v) Títulos Sênior de 5,625% com vencimento em 2021, emitidos pela Coop e garantidos pela Oi, (vi) Títulos Sênior de 5,750% com vencimento em 2022, emitidos pela Coop e garantidos pela Oi, (vii) Títulos de 6,250% com vencimento em 2016, emitidos pela PTIF e garantidos pela Oi, (viii) Títulos de 5,242% com vencimento em 2017, emitidos pela PTIF e garantidos pela Oi, (ix) Títulos de 4,375% com vencimento em 2017 emitidos pela PTIF e garantidos pela Oi, (x) Títulos de 5,875% com vencimento em 2018, emitidos pela PTIF e garantidos pela Oi, (xi) Títulos de 5,000% com vencimento em 2019, emitidos pela PTIF e garantidos pela Oi, (xii) Títulos de 4,625% com vencimento em 2020, emitidos pela PTIF e garantidos pela Oi, e (xiii) Títulos de 4,500% com vencimento em 2025, emitidos pela PTIF e garantidos pela Oi.

“GAAP Brasileiros” significa, conforme escolhidos periodicamente pela Tomadora, os princípios contábeis estabelecidos pela Lei de Sociedades por Ações, pelas regras e regulamentos emitidos pelos órgãos reguladores aplicáveis, incluindo a Comissão de Valores Mobiliários, bem como as notas técnicas emitidas pelo Instituto Brasileiro de Contadores, de acordo com as IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board, em cada caso, conforme em vigor periodicamente.

“Custos de Antecipação” significa o valor (se houver) pelo qual:

(a) os juros que um Credor teria recebido pelo período a partir da data do recebimento da totalidade ou de qualquer parte de sua participação em um Empréstimo ou Quantia Não Paga até o último dia do Período de Juros vigente com relação àquele Empréstimo ou Quantia Não Paga, caso o valor de principal ou a Quantia Não Paga recebida tivesse sido pago no último dia do referido Período de Juros;

exceder:

(b) o valor que aquele Credor poderia obter mediante a colocação de um valor igual ao valor de principal ou à Quantia Não Paga recebido por ele, em caso de depósito em um banco de primeira linha durante um período com início no Dia Útil após o recebimento ou a recuperação e término no último dia do Período de Juros corrente.

“Dia Útil” significa um dia (exceto sábado ou domingo) no qual bancos estejam em geral abertos para negócios em Londres, em Nova York e no Rio de Janeiro.

“Aumento de Capital com Capitalização de Crédito” significa um aumento de capital da Oi, subscrito pelos Credores Quirografários dos Bondholders Qualificados, integralizados quando da capitalização dos Créditos Quirografários dos Bondholders Qualificados, nos termos do Artigo 171, parágrafo 2, da Lei de Sociedades por Ações e das demais disposições legais aplicáveis.

“Obrigações de Arrendamento Capitalizado” significa, com relação a qualquer pessoa, as obrigações dessa pessoa nos termos de um arrendamento que devam obrigatoriamente ser classificadas e contabilizadas como arrendamento capitalizado nos termos dos GAAP Brasileiros, e o valor do Endividamento representado por essas obrigações em qualquer data será o valor capitalizado dessas obrigações na referida data, determinado de acordo com os GAAP Brasileiros; e o respectivo Vencimento Declarado será a data do último pagamento do aluguel ou de qualquer outro valor devido nos termos desse arrendamento antes da primeira data na qual esse arrendamento possa ser pago antecipadamente pelo arrendatário sem o pagamento de multa.

“Contrato de Linha de Crédito do CDB” significa o contrato de linha de crédito a ser celebrado entre a Telemar e o China Development Bank, entre outros, que, de acordo com o Plano de RJ, rescindirá os Contratos de Linha de Crédito do CDB Substituídos.

“Créditos Classe III” significa os Créditos Concursais previstos nos arts. 41, item III, e 8, item VI, da LFR contra os as Devedoras, detidos por pessoas que não sejam nenhuma das próprias Devedoras.

“Credores Quirografários Classe III” significa os detentores de Créditos Classe III. “Código” significa o Código da Receita Federal [Internal Revenue Code] dos EUA de 1986.

“Compromisso” significa um Compromisso de Tranche 1, Compromisso de Tranche 2, Compromisso de Tranche 3, Compromisso de Tranche 4 ou Compromisso de Tranche 5.

“Certificado de Conformidade” significa um certificado, substancialmente na forma especificada no Apêndice 10 (Modelo de Certificado de Conformidade).

“Informações Confidenciais” significa todas as informações relacionadas à Tomadora, a qualquer Devedora, ao Grupo ou aos Documentos do Financiamento dos quais uma Parte do Financiamento tomar conhecimento nessa qualidade, ou com a finalidade de se tornar uma Parte do Financiamento, ou que sejam recebidas por uma Parte do Financiamento com relação ou com a finalidade de se tornar uma Parte do Financiamento segundo os Documentos do Financiamento de:

(a) qualquer membro do Grupo ou qualquer um de seus consultores; ou

(b) outra Parte do Financiamento, se as informações foram obtidas por essa Parte do Financiamento direta ou indiretamente de qualquer membro do Grupo ou de qualquer um de seus consultores,

sob qualquer forma, e inclui informações fornecidas oralmente, e qualquer documento, arquivo eletrônico ou qualquer outra forma de representar ou registrar informações que contenham ou que sejam derivadas ou copiadas dessas informações, mas exclui informações que:

(i) forem ou se tornarem informações públicas, que não seja como resultado direto ou indireto de qualquer violação por essa Parte do Financiamento da Cláusula 35 (Informações Confidenciais); ou

(ii) forem identificadas por escrito, no momento da entrega, como não confidenciais por qualquer membro do Grupo ou por qualquer um de seus consultores; ou

(iii) forem de conhecimento dessa Parte do Financiamento antes da data em que as informações lhe foram divulgadas de acordo com os parágrafos (a) ou (b) acima, ou forem legalmente obtidas por essa Parte do Financiamento após essa data de uma fonte que não seja, na medida em que essa Parte do Financiamento tiver conhecimento, associada ao Grupo e que, em ambos os casos, na medida em que a Parte do Financiamento tiver conhecimento, não tenham sido obtidas em violação e não estejam de outra forma sujeitas a nenhuma obrigação de confidencialidade.

“Obrigação de Confidencialidade” significa uma obrigação de confidencialidade substancialmente na forma recomendada do LMA, conforme estabelecido no Apêndice 11 (Modelo de Obrigação de Confidencialidade do LMA), ou em qualquer outra forma acordada entre a Tomadora e o Agente.

“Copart 4” significa a Copart 4 Participações S.A. - Em Recuperação Judicial, sociedade anônima constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, incorporada pela Telemar em janeiro de 2019.

“Copart 5” significa a Copart 5 Participações S.A. - Em Recuperação Judicial, sociedade anônima constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, incorporada pela Oi em março de 2019.

“Práticas Corruptas” significa a oferta, a entrega, o recebimento ou a solicitação, direta ou indiretamente, de qualquer coisa de valor para influenciar indevidamente as ações de outra parte.

“Lista de Credores do Administrador Judicial” significa a lista de credores preparada pelo Administrador Judicial, de acordo com o artigo 7, parágrafo 2 da LFR.

“Créditos” significa os Créditos Concursais e os Créditos Extraconcursais.

“CTA” significa a Lei de Imposto de Renda Pessoa Jurídica [Corporation Tax Act] de 2009 (Reino Unido). “Recuperandas” significa Oi, Telemar, Oi Móvel, Oi Coop e PTIF.

“Operação de Compra de Dívida” significa, com relação a uma pessoa, uma operação em que essa pessoa:

(a) comprar, por meio de cessão ou transferência;

(b) celebrar qualquer subparticipação com relação a; ou

(c) celebrar qualquer outro contrato ou acordo que tenha um efeito econômico substancialmente semelhante a uma subparticipação com relação a,

qualquer Compromisso ou valor em aberto segundo este Contrato.

“Inadimplemento” significa um Evento de Inadimplemento ou qualquer evento ou circunstância especificado na Cláusula 21 (Eventos de Inadimplemento) que (mediante expiração de prazo de carência, envio de notificação, efetivação de qualquer determinação segundo os Documentos do Financiamento ou qualquer combinação de qualquer um dos itens anteriores) constituiria um Evento de Inadimplemento.

“Evento de Interrupção” significa qualquer um ou ambos dos seguintes:

(a) uma interrupção substancial nos sistemas de pagamento ou de comunicações ou nos mercados financeiros que, em cada caso, exigir sua operação de forma que os pagamentos sejam feitos com relação a este Contrato (ou de outra forma para que as operações contempladas pelos Documentos do Financiamento sejam realizadas), interrupção essa que não seja causada e esteja fora do controle de qualquer uma das Partes; ou

(b) a ocorrência de qualquer outro evento que resulte em uma interrupção (de natureza técnica ou relacionada a sistemas) das operações de tesouraria ou de pagamentos de uma Parte que impeça essa ou qualquer outra Parte:

(i) de cumprir suas obrigações de pagamento segundo os Documentos do Financiamento; ou

(ii) de comunicar-se com outras Partes de acordo com os termos dos Documentos do Financiamento,

e que (em qualquer desses casos) não seja causado ou esteja fora do controle da Parte cujas operações foram interrompidas.

“Meio Ambiente” significa seres humanos, animais, plantas e todos os outros organismos vivos, incluindo os sistemas ecológicos dos quais estes fazem parte, e os seguintes meios:

(a) ar (inclusive, entre outros, ar dentro de estruturas naturais ou artificiais, acima ou abaixo do solo);

(b) água (incluindo, entre outros, águas territoriais, costeiras e interiores, água de superfície ou dentro da terra, e água em drenagens e de esgotamento); e

“Reivindicação Ambiental” significa qualquer reivindicação, processo, notificação formal ou investigação por qualquer pessoa com relação a qualquer Lei Ambiental.

“Lei Ambiental” significa qualquer lei ou regulamento aplicável com relação a:

(a) poluição ou proteção do Meio Ambiente;

(b) condições de ambiente de trabalho;

(c) geração, manejo, armazenamento, uso, liberação ou vazamento de qualquer substância que, individualmente ou em combinação com outra, possa causar danos ao Meio Ambiente, inclusive, entre outros, qualquer resíduo.

“Licenças Ambientais” significa qualquer licença e outra Autorização e o registro de qualquer notificação, relatório ou avaliação exigido segundo qualquer Lei Ambiental para a operação do negócio de qualquer membro do Grupo conduzido nos imóveis ou a partir dos imóveis de propriedade ou utilizados por qualquer membro do Grupo.

“Evento de Inadimplemento” significa qualquer evento ou circunstância especificado como tal na Cláusula 21 (Eventos de Inadimplemento).

“Escritório de Linha de Crédito” significa o escritório ou escritórios notificados por escrito por um Credor ao Agente até a data em que ele se tornar um Credor (ou, após essa data, mediante notificação por

escrito com no mínimo cinco Dias Úteis de antecedência) como escritório ou escritórios por meio dos quais o Credor cumprirá suas obrigações segundo este Contrato.

“FATCA” significa:

(a) os artigos 1471 a 1474 do Código ou quaisquer regulamentos associados;

(b) qualquer tratado, lei ou regulamento de qualquer outra jurisdição ou relacionado a um acordo intergovernamental entre os Estados Unidos e qualquer outra jurisdição, que (em qualquer caso) facilite a implementação de qualquer lei ou regulamento referido no parágrafo (a) acima; ou

(c) qualquer acordo segundo a implementação de qualquer tratado, lei ou regulamento referido no parágrafo (a) ou (b) acima com a Receita Federal dos EUA, o governo dos EUA ou qualquer autoridade governamental ou fiscal em qualquer outra jurisdição.

“Data de Aplicação da FATCA” significa:

(a) em relação ao “pagamento que possa ser retido na fonte” descrito no artigo 1473(1)(A)(i) do Código (que está relacionado aos pagamentos de juros e determinados pagamentos de fontes dentro dos EUA), 1º de julho de 2014;

(b) em relação ao “pagamento que possa ser retido na fonte” descrito no artigo 1473(1)(A)(ii) do Código (que está relacionado aos “recursos brutos” oriundos da alienação de bens do tipo que possa produzir juros de fontes dentro dos EUA), 1º de janeiro de 2019; ou

(c) em relação ao “pagamento de repasse” descrito no artigo 1471(d)(7) do Código não abrangido no parágrafo (a) ou (b) acima, 1º de janeiro de 2019,

ou, em cada caso, outra data a partir da qual esse pagamento possa estar sujeito a uma dedução ou retenção na fonte exigida pela FATCA em decorrência de qualquer alteração na FATCA após a data deste Contrato.

“Dedução da FATCA” significa a dedução ou retenção na fonte sobre um pagamento nos termos de um Documento do Financiamento exigida pela FATCA.

“Parte Isenta da FATCA” significa uma Parte que tenha direito de receber pagamentos isentos de qualquer Dedução da FATCA.

“Carta de Taxas” significa qualquer carta ou cartas datadas da data deste Contrato, ou próxima a ela, entre o Agente e a Tomadora, estabelecendo qualquer uma das taxas referidas na Cláusula 11 (Taxas).

“Documento do Financiamento” significa este Contrato, qualquer Carta de Taxas, qualquer Carta de Adesão, qualquer Carta de Renúncia e qualquer outro documento designado como tal pelo Agente e pela Tomadora.

“Parte do Financiamento” significa o Agente ou um Credor.

“Prática Fraudulenta” significa qualquer ação ou omissão, incluindo declaração falsa, que engane, de maneira deliberada ou leviana, ou tente enganar uma parte para obter benefício financeiro ou outro benefício ou para evitar uma obrigação.

“Assembleia Geral de Credores” significa:

(a) a Assembleia Geral de Credores realizada no Brasil nos dias 19 e 20 de dezembro de 2017, na qual as maiorias necessárias de credores aprovaram o Plano de RJ; e

(b) a Assembleia Geral de Credores realizada no Brasil em [em branco] de 2020, na qual as maiorias necessárias de credores aprovaram o Aditamento do Plano de RJ,

conforme aplicável.

“Autoridade Governamental” significa o governo da República Federativa do Brasil ou de qualquer outra jurisdição ou uma subdivisão política desta, incluindo qualquer instituição, agência, divisão, departamento ou órgão federal, estadual ou local desse governo, ou uma subdivisão política deste, incluindo o Ministério Público, a Polícia Federal, a Secretaria da Receita Federal do Brasil, o Instituto Nacional de Seguridade Social, o Banco Central do Brasil, a Comissão de Valores Mobiliários, a Anatel, o Tribunal de Contas da União, qualquer vara ou tribunal judicial, administrativo ou arbitral, qualquer órgão regulador ou entidade autorreguladora.

“Grupo” significa a Oi e suas Subsidiárias na época.

“Garantidora” significa uma Garantidora Original ou uma Garantidora Adicional, a menos que ela deixe de ser uma Garantidora de acordo com a Cláusula 24 (Alterações nas Devedoras).

“Obrigações de Hedge” de qualquer pessoa significa as obrigações dessa pessoa nos termos de qualquer contrato relacionado a qualquer swap, opção, venda a termo, compra a termo, operação indexada, operação cap (com limite máximo), operação floor (com limite mínimo), operação collar ou qualquer outra operação similar, em cada caso, para fins de hedge ou limitação máxima contra inflação, taxas de juros, flutuações de preço de moeda ou commodities.

“Sociedade Holding” significa, com relação a uma pessoa, qualquer outra pessoa da qual ela for uma Subsidiária.

“IFRS” significa as normas internacionais de relatórios financeiros, dentro do significado do Regulamento IAS 1606/2002, na medida aplicável às demonstrações financeiras relevantes.

“Endividamento” significa, com relação a qualquer pessoa, sem duplicidade:

(a) independentemente de ser o principal e/ou juros de qualquer endividamento atual ou futuro dessa pessoa:

(i) com relação a um empréstimo contraído;

(ii) comprovado por títulos, notas, debêntures ou instrumentos similares, cartas de créditos ou aceites bancários (ou, sem duplicidade, acordos de reembolso a eles relacionados);

(iii) que represente o saldo diferido e não pago do preço de compra dos bens (incluindo as Obrigações de Arrendamento Capitalizado), salvo (i) qualquer saldo desse tipo que constitua contas a pagar ou uma obrigação similar perante um credor comercial, em cada caso acumulado no curso normal dos negócios, e

(ii) passivos acumulados no curso normal dos negócios, em que o preço de compra seja devido mais de 12 (doze) meses após a data da colocação dos bens em serviço ou da assunção da respectiva entrega ou titularidade; ou

(iv) que represente obrigações líquidas nos termos de quaisquer Obrigações de Hedge,

se e na medida em que qualquer um dos Endividamentos acima (exceto cartas de crédito e Obrigações de Hedge) aparecer como um passivo em um balanço patrimonial (excluindo suas notas explicativas) dessa pessoa elaborado de acordo com as normas IFRS;

(b) na medida em que não incluído de outro modo, qualquer obrigação dessa pessoa de ser responsável ou pagar, na qualidade de devedora, garantidora ou de outra forma, as obrigações do tipo mencionado no parágrafo (a) de um terceiro (independentemente de esses itens aparecerem no balanço patrimonial dessa devedora ou garantidora), salvo por endosso de instrumentos negociáveis para cobrança no curso normal dos negócios; e

(a) de um terceiro, garantidas por um Gravame sobre qualquer ativo de propriedade dessa primeira pessoa, quer ou não esse Endividamento seja assumido pela primeira pessoa, se e na medida em que qualquer um dos itens anteriores (que não sejam cartas de crédito e Obrigações de Hedge) apareceria como um passivo em um balanço patrimonial da pessoa especificada, preparado de acordo com as normas IFRS.

Não obstante o acima exposto, com relação à compra pela Tomadora ou por quaisquer Subsidiárias Restritas de qualquer negócio, o termo “Endividamento” excluirá os ajustes de pagamento após o fechamento aos quais o vendedor possa ter direito, na medida em que esse pagamento for determinado em um balanço final de fechamento, ou esse pagamento depender do desempenho desse negócio após o fechamento; desde que, no entanto, no momento do fechamento, o valor de qualquer referido pagamento não seja determinável e, na medida em que esse pagamento se torne fixo e determinado, o valor for pago no prazo de 30 dias a partir de então.

Para fins de esclarecimento, “Endividamento” não incluirá nenhuma obrigação perante qualquer pessoa com relação ao “Programa de Recuperação Fiscal—REFIS,” “Programa Especial de Parcelamento de Impostos—REFIS Estadual” e “Programa de Parcelamento Especial—PAES”, qualquer outro contrato de pagamento de impostos celebrado com qualquer entidade governamental brasileira, nem quaisquer outras obrigações de pagamento a agências reguladoras e/ou qualquer outro contrato de pagamento que seja devido a qualquer credor que, antes do Plano de RJ aprovado, não tenha sido considerado um Endividamento no cálculo do Endividamento da Tomadora.

“Período de Juros” significa, com relação a um Empréstimo, cada período determinado de acordo com a Cláusula 10.1 (Períodos de Juros).

“Código do IRS” significa o Código da Receita Federal (Estados Unidos).

“ITA” significa a Lei de Imposto de Renda [Income Tax Act] de 2007 (Reino Unido). “Credor” significa:

(a) qualquer Credor Original; e

(b) qualquer banco, instituição financeira, trust, fundo ou outra entidade que se tornou uma Parte como “Credor”, de acordo com a Cláusula 22 (Alterações nos Credores),

que, em cada caso, não deixou de ser Parte como tal, de acordo com os termos deste Contrato.

“LFR” significa a Lei de Falência e Recuperação de Empresa - Lei nº 11, I 01, datada de 9 de fevereiro de 2005.

“LMA” significa a Loan Market Association.

“Ônus” significa qualquer hipoteca, penhor, direito de garantia, gravame, ônus ou encargo de qualquer tipo (incluindo, entre outros, qualquer venda com reserva de domínio ou outro acordo de retenção de titularidade ou arrendamento nessa natureza ou qualquer contrato para concessão de qualquer direito de garantia).

“Empréstimo” significa:

(a) o Empréstimo de Tranche 1;

(b) o Empréstimo de Tranche 2;

(d) o Empréstimo de Tranche 4; e

(e) o Empréstimo de Tranche 5.

“Credores Majoritários” significa um Credor ou Credores cujos Compromissos no agregado representem mais de 662⁄3 por cento do Total dos Compromissos (ou, se o Total dos Compromissos tiver sido zerado, no agregado mais de 662⁄3 por cento do Total dos Compromissos imediatamente antes da redução).

“Margem” significa 1,75 por cento ao ano.

“Efeito Adverso Relevante” significa um efeito adverso relevante sobre (a) o negócio, as operações ou os bens do Grupo considerados como um todo; (b) a capacidade da Tomadora ou de qualquer Devedora de cumprir suas obrigações de pagamento segundo este Contrato ou segundo o Plano de RJ que for aprovado na Assembleia Geral de Credores; ou (c) a validade ou a exequibilidade deste Contrato ou dos direitos ou recursos de qualquer Parte do Financiamento segundo este Contrato.

“Créditos ME/EPP” significa os Créditos Concursais detidos por micro e pequenas empresas, conforme definição da Lei Complementar nº 123/2006, segundo os termos do art. 41, item IV, da LFR.

“Credores Quirografários ME/EPP” significa detentores de Créditos ME/EPP.

“Mês” significa um período com início em um dia em um mês civil e término em um dia numericamente correspondente no mês civil seguinte, à exceção de:

(a) (sujeito ao parágrafo (c) abaixo) se o dia numericamente correspondente não for um Dia Útil, aquele período terminará no próximo Dia Útil naquele mês civil em que esse período deva terminar ou, se não houver, no Dia Útil imediatamente anterior;

(b) se não houver um dia numericamente correspondente no mês civil no qual esse período deve terminar, esse período terminará no último Dia Útil nesse mês civil; e

(c) se um Período de Juros começar no último Dia Útil de um mês civil, aquele Período de Juros terminará no último Dia Útil no mês civil em que aquele Período de Juros deve terminar.

As normas acima aplicar-se-ão somente ao último Mês de qualquer período.

“Aprovações Governamentais Necessárias” significa as aprovações governamentais estabelecidas na Cláusula 18.6 (Aprovações Governamentais).

“Novo Credor” tem o significado atribuído ao termo na Cláusula 22 (Alterações nos Credores).

“Novo Aumento de Capital em Dinheiro” significa o aumento de capital de R$ 4,0 bilhões a ser efetuado pela Oi S.A - Em Recuperação Judicial, segundo o Plano de RJ e o Contrato de Compromisso de Subscrição.

“Contrato de Linha de Crédito do Nordic Bank” significa o contrato de linha de crédito a ser celebrado entre a Telemar e o Nordic Bank, entre outros, que, de acordo com o Plano de RJ, rescindirá os Contratos de Linha de Crédito do Nordic Bank Substituídos.

“Operação de Compra de Dívida Notificável” tem o significado atribuído ao termo no parágrafo (b) da Cláusula 23.2 (Destituição de Direitos).

“Devedora” significa a Tomadora ou uma Garantidora.

“OFAC” significa a Secretaria de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA. “Oi” significa Oi S.A. - Em Recuperação Judicial.

“Oi Coop” significa Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A. - Em Recuperação Judicial, pessoa jurídica de direito privado constituída e existente de acordo com as Leis dos Países Baixos, com escritório registrado em Amsterdã, Schiphol Boulevard 231, B tower, 5th floor, 1118 BH Schiphol, e sede social na Cidade do Rio de Janeiro-RJ.

“Oi Móvel” significa Oi Móvel S.A. - Em Recuperação Judicial, sociedade anônima de capital fechado, com escritório registrado e sede social no Setor Comercial Norte, Bloco 3, Seção A, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, xxxxxxx, xxxxx 0, Xxxxxxxx - XX, no Setor Comercial Norte, Bloco 3, Seção A, Edifício Estação Telefônica, terreno, parte 2 [sic], XXX 00.000-000.

“Demonstrações Financeiras Originais” significa:

(a) com relação à Tomadora, as demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Tomadora referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017; e

(b) com relação a cada Devedora Original, suas demonstrações financeiras auditadas referentes ao seu exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017.

“Devedora Original” significa a Tomadora ou uma Garantidora Original.

“Estado-Membro Participante” significa qualquer estado-membro da União Europeia que tenha o Euro como sua moeda oficial, de acordo com a legislação da União Europeia relativa à União Econômica e Monetária.

“Parte” significa uma parte deste Contrato.

“Créditos Extraconcursais” significa os créditos detidos contra as Xxxxxxxxxxxx que não estão sujeitos aos efeitos do Plano de RJ, devido ao fato de que (a) seu evento desencadeador ocorreu após a Data do Pedido, ou (ii) eles atendem o art. 49, parágrafos 3 e 4 da LFR, ou qualquer outra norma legal que os exclua dos efeitos do Plano de RJ.

“Créditos Concursais” significa os créditos e as liminares permanentes sujeitos aos efeitos do Plano de RJ, quer vencidos ou a vencer, cujos respectivos contratos, obrigações e/ou eventos desencadeadores ocorreram antes da Data do Pedido, independentemente de estarem ou não incluídos na Lista de Credores do Administrador Judicial. Os Créditos Concursais são todos os Créditos referidos no Plano de RJ, independentemente de sua natureza, com exceção dos Créditos Extraconcursais.

“PTIF” significa Portugal Telecom International Finance B.V. - Em Recuperação Judicial, pessoa jurídica de direito privado constituída e existente de acordo com as Leis dos Países Baixos, com escritório registrado em Amsterdã, Naritaweg 165, 1043 BW, e sede social na cidade do Rio de Janeiro-RJ.

“Créditos Quirografários dos Bondholders Qualificados” significa os Créditos Quirografários dos Bondholders detidos pelos Bondholders Qualificados.

“Bondholders Qualificados” significa, exclusivamente para os fins do Plano de RJ, aqueles investidores pessoas físicas ou jurídicas que detenham Créditos Quirografários de Bondholders Qualificados, em um valor que exceda US$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil dólares norte-americanos) e que, se residentes na União Europeia, comprovarem o cumprimento das exigências legais aplicáveis, especialmente na condição de investidor qualificado, segundo a Diretiva de Prospecto do Espaço Econômico Europeu (EEE).

“Operação de Recebíveis Qualificados” significa qualquer operação ou série de operações que possam ser realizadas pela Oi ou por qualquer uma de suas Subsidiárias Restritas, de acordo com a qual a Oi ou qualquer uma de suas Subsidiárias Restritas possa vender, transmitir ou de outra forma transferir para (a) uma Subsidiária de Recebíveis (no caso de uma transferência pela Oi ou por qualquer uma de suas Subsidiárias Restritas) ou (b) qualquer outra pessoa (no caso de uma transferência por uma Subsidiária de Recebíveis), ou possa transferir uma participação indivisa ou que possa conceder um direito de garantia em quaisquer recebíveis (quer atualmente existentes ou que surjam no futuro) da Oi ou de qualquer uma de suas Subsidiárias Restritas, e qualquer ativo relacionado, incluindo, entre outros, todas as garantias que garantam esses recebíveis, todos os contratos e todas as garantias ou outras obrigações com relação a contas a receber, recursos desses recebíveis e outros ativos que sejam habitualmente transferidos, ou com relação aos quais os direitos de garantia sejam habitualmente concedidos com relação a operações de securitização de ativos envolvendo recebíveis.

“Data de Ratificação” significa a data da publicação da homologação do Plano de RJ no Brasil, ou seja, 5 de fevereiro de 2018.

“Créditos Concursais de Agências Reguladoras” significa Créditos Concursais não tributários detidos por agências reguladoras, ou decorrentes de obrigações impostas em decorrência de resolução de agências reguladoras, incluindo a ANATEL. Eventuais multas administrativas já consideradas como em atraso por decisão proferida no âmbito do Superior Tribunal de Justiça não estão incluídas nos Créditos Concursais de Agências Reguladoras.

“Fundo Relacionado” com relação a um fundo (o “primeiro fundo”) significa um fundo que seja gerido ou aconselhado pelo mesmo gestor de investimentos ou consultor de investimentos do primeiro fundo ou, se for gerido por um gestor de investimentos ou consultor de investimentos diferente, um fundo cujo gestor de investimentos ou consultor de investimentos seja uma Afiliada do gestor de investimentos ou consultor de investimentos do primeiro fundo.

“Declarações Reiteradas” tem o significado que lhe for atribuído na Cláusula 17.28 (Reiteração). “Data de Amortização” significa o último dia do Período de Juros pertinente.

“Contratos de Linha de Crédito do CDB Substituídos” significa:

(d) o contrato de linha de crédito de US$ 500.000.000,00, datado de 30 de outubro de 2009, entre o China Development Bank, na qualidade de credor, e Telemar, na qualidade de tomadora;

(e) o contrato de linha de crédito de US$ 600.000.000,00, datado de 18 de dezembro de 2015, entre o China Development Bank, na qualidade de credor, e Telemar, na qualidade de tomadora; e

(f) o contrato de linha de crédito de refinanciamento de US$ 600.000.000,00, datado de 18 de dezembro de 2015, entre o China Development Bank, na qualidade de credor, e Telemar, na qualidade de tomadora.

“Contrato de Linha de Crédito do Nordi Bank Substituído” significa o contrato de linha de crédito de US$ 250.000.000,00, datado de 1º de julho de 2008 entre Nordic Bank, na qualidade de credor, e Telemar, na qualidade de tomadora.

“Contratos de Linha de Crédito Substituídos” significa os contratos de linha de crédito estabelecidos no Apêndice 3 (Contratos de Linha de Crédito Substitutos).

“Representante” significa qualquer delegado, agente, gestor, administrador, nomeado, procurador, agente fiduciário ou custodiante.

“Data do Pedido” significa a data de protocolamento do pedido de recuperação judicial, ou seja: 20 de junho de 2016.

“Carta de Renúncia” significa uma carta substancialmente na forma estipulada no Apêndice 9 (Modelo de Carta de Renúncia).

“Subsidiária Restrita” significa todas as subsidiárias diretas e indiretas nas quais a Tomadora detiver mais de 50% de participação ou mais de 50% dos poderes de voto.

“Plano de RJ” significa o plano de recuperação judicial que foi aprovado pelas maiorias necessárias dos credores na Assembleia Geral de Credores realizada no Brasil nos dias 19 e 20 de dezembro de 2017 (plano de recuperação judicial), conforme alterado pelo Aditamento do Plano de RJ.

“Aditamento do Plano de RJ” significa o aditamento do Plano de RJ, incluindo todos os anexos e documentos nele mencionados, datado de [em branco] de 2020 e ratificado na Data de Ratificação de Aditamento.

“ROF” significa o Registro de Operações Financeiras (ROF), um registro declaratório eletrônico identificado por um número obtido por ou em nome da Tomadora antes do desembolso do Empréstimo, por meio do sistema de registro eletrônico de operações financeiras do SISBACEN (RDE-ROF - Registro Declaratório Eletrônico - Módulo de Registro de Operações Financeiras), autorizando a Tomadora a: (a) celebrar o contrato de câmbio relevante para a entrada de recursos no Brasil; e (b) após o desembolso do Empréstimo, efetuar o registro relevante do Esquema de Pagamentos.

“Pessoa Sancionada” significa qualquer pessoa que seja um alvo designado de Sanções ou que seja de outra forma objeto de Sanções (incluindo, entre outros, como resultado de ser (a) de propriedade ou controlada, direta ou indiretamente, por qualquer pessoa que seja um alvo designado de Sanções, ou (b) localizada, constituída ou residente em um país ou território que seja ou cujo governo seja objeto de Sanções, incluindo, entre outros, atualmente, a Região da Crimeia, Cuba, Irã, Coreia do Norte e Síria).

“Sanções” significa quaisquer leis, regulamentos, embargos comerciais ou medidas restritivas similares de sanções econômicas ou financeiras, administradas, promulgadas ou executadas por qualquer uma das Autoridades Sancionadoras.

“Autoridades Sancionadoras” significa:

(a) o governo dos Estados Unidos, inclusive a OFAC e o Departamento de Estado dos EUA;

(b) o Conselho de Segurança das Nações Unidas;

(d) o governo do Canadá;

(e) o Reino Unido, inclusive o Tesouro de Sua Majestade;

(f) a Autoridade Monetária de Hong Kong;

(g) o governo da Finlândia;

(h) o governo da Bélgica; ou

(i) as respectivas instituições ou agências de qualquer um dos acima.

“Esquema de Pagamentos” significa o Esquema de Pagamentos a ser registrado no âmbito do ROF pela Tomadora, por meio do SISBACEN (RDE-ROF - Registro Declaratório Eletrônico - Módulo de Registro de Operações Financeiras), indicando as datas de amortização do principal, de juros, encargos, taxas e quaisquer outros valores devidos e evidenciados no ROF relevante.

“Credores com Garantia Real” significa os detentores de Créditos com Garantia Real.

“Créditos com Garantia Real” significa os créditos concursais garantidos por direitos reais nos termos do art. 41, inciso II, da LFR.

“Garantia” significa uma hipoteca, encargo, penhor, ônus ou outro direito de garantia garantindo qualquer obrigação de uma pessoa ou qualquer outro contrato ou acordo com efeito similar.

“Vencimento Declarado” significa, com relação a qualquer Endividamento, a data especificada no referido Endividamento como a data fixada na qual o pagamento final do principal desse Endividamento é devido e exigível, incluindo, com relação a qualquer valor principal então devido e exigível de acordo com qualquer disposição de resgate obrigatório, a data especificada para o seu pagamento (mas excluindo qualquer disposição estabelecendo obrigações de amortização, resgate ou recompra de qualquer Endividamento na ocorrência de qualquer contingência, a menos que a referida contingência tenha ocorrido).

“Contrato de Compromisso de Subscrição” significa determinado Contrato de Compromisso de Subscrição, datado de 19 de dezembro de 2017 (conforme alterado, modificado ou complementado).

“Subsidiária” significa, com relação à Tomadora, uma sociedade ou sociedade anônima:

(a) que for controlada, direta ou indiretamente, pela Tomadora;

(b) na qual mais da metade de seu capital social emitido for propriedade beneficiária, direta ou indiretamente, da Tomadora; ou

e, para este fim, uma sociedade ou sociedade anônima será tratada como sendo controlada pela Tomadora se a Tomadora for capaz de dirigir seus negócios e/ou de controlar a composição de seu conselho de administração ou órgão equivalente.

“Imposto” significa qualquer imposto, incidência, tributo, obrigação ou outro encargo ou retenção na fonte de natureza similar (incluindo qualquer multa ou juros devidos com relação ao qualquer não pagamento ou atraso no pagamento de qualquer dos itens acima).

“Data de Rescisão” significa 26 de fevereiro de 2035.

“Total dos Compromissos” significa o total dos Compromissos no valor de US$ 682.901.603,71 na data do presente Contrato.

“Total dos Compromissos de Tranche 1” significa o total dos Compromissos de Tranche 1 no valor de US$ 106.932.624,85 na data do presente Contrato.

“Total dos Compromissos de Tranche 2” significa o total dos Compromissos de Tranche 2 no valor de US$ 207.790.007,41 na data do presente Contrato.

“Total dos Compromissos de Tranche 3” significa o total dos Compromissos de Tranche 3 no valor de US$ 118.397.829,95 na data do presente Contrato.

“Total dos Compromissos de Tranche 4” significa o total dos Compromissos de Tranche 4 no valor de US$ 108.412.898,95 na data do presente Contrato.

“Total dos Compromissos de Tranche 5” significa o total dos Compromissos de Tranche 5 no valor de US$ 141.368.242,55 na data do presente Contrato.

“Tranche” significa Tranche 1, Tranche 2, Tranche 3, Tranche 4 ou Tranche 5.

“Tranche 1” significa a tranche do empréstimo a prazo considerada disponibilizada segundo este Contrato, conforme descrito na Cláusula 2.1(a) (As Tranches).

“Compromisso de Tranche 1” significa:

(a) com relação a um Credor Original, o valor indicado ao lado de seu respectivo nome sob o título “Compromisso de Tranche 1” na Parte 2 do Apêndice 1 (as Partes Originais), e o valor de qualquer outro Compromisso de Tranche 1 a ele transferido segundo a Cláusula 21 (Alterações nos Credores) deste Contrato; e

(b) com relação a qualquer outro Credor, o valor de qualquer outro Compromisso de Tranche 1 a ele transferido segundo a Cláusula 21 (Alterações nos Credores) deste Contrato,

na medida em que não seja cancelado, reduzido ou transferido por ele de acordo com este Contrato.

“Empréstimo de Tranche 1” significa um empréstimo feito nos termos da Tranche 1 ou o valor de principal em aberto desse empréstimo na época.

“Tranche 2” significa a tranche do empréstimo a prazo considerado disponibilizado segundo este Contrato, conforme descrito na Cláusula 2.1(b) (As Tranches).

“Compromisso de Tranche 2” significa:

(a) com relação a um Credor Original, o valor indicado ao lado de seu respectivo nome sob o título “Compromisso de Tranche 2” na Parte 2 do Apêndice 1 (as Partes Originais), e o valor de qualquer outro Compromisso de Tranche 2 a ele transferido segundo a Cláusula 21 (Alterações nos Credores) deste Contrato; e

(b) com relação a qualquer outro Credor, o valor de qualquer outro Compromisso de Tranche 2 a ele transferido segundo a Cláusula 21 (Alterações nos Credores) deste Contrato,

na medida em que não seja cancelado, reduzido ou transferido por ele de acordo com este Contrato.

“Empréstimo de Tranche 2” significa um empréstimo feito nos termos da Tranche 2 ou o valor de principal em aberto desse empréstimo na época.

“Tranche 3” significa a o empréstimo a prazo considerado disponibilizado segundo este Contrato, conforme descrito na Cláusula 2.1(c) (As Tranches).

“Compromisso de Tranche 3” significa:

(a) com relação a um Credor Original, o valor indicado ao lado de seu respectivo nome sob o título “Compromisso de Tranche 3” na Parte 2 do Apêndice 1 (as Partes Originais), e o valor de qualquer outro Compromisso de Tranche 3 a ele transferido segundo a Cláusula 21 (Alterações nos Credores) deste Contrato; e

(b) com relação a qualquer outro Credor, o valor de qualquer outro Compromisso de Tranche 3 a ele transferido segundo a Cláusula 21 (Alterações nos Credores) deste Contrato,

na medida em que não seja cancelado, reduzido ou transferido por ele de acordo com este Contrato.

“Empréstimo de Tranche 3” significa um empréstimo feito nos termos da Tranche 3 ou o valor de principal em aberto desse empréstimo na época.

“Tranche 4” significa a tranche do empréstimo a prazo considerado disponibilizado segundo este Contrato, conforme descrito na Cláusula 2.1(d) (As Tranches).

“Compromisso de Tranche 4” significa:

(a) com relação a um Credor Original, o valor indicado ao lado de seu respectivo nome sob o título “Compromisso de Tranche 4” na Parte 2 do Apêndice 1 (as Partes Originais), e o valor de qualquer outro Compromisso de Tranche 4 a ele transferido segundo a Cláusula 21 (Alterações nos Credores) deste Contrato; e

(b) com relação a qualquer outro Credor, o valor de qualquer outro Compromisso de Tranche 4 a ele transferido segundo a Cláusula 21 (Alterações nos Credores) deste Contrato,

na medida em que não seja cancelado, reduzido ou transferido por ele de acordo com este Contrato.

“Empréstimo de Tranche 4” significa um empréstimo feito nos termos da Tranche 4 ou o valor de principal em aberto desse empréstimo na época.

“Tranche 5” significa a tranche do empréstimo a prazo considerado disponibilizado segundo este Contrato, conforme descrito na Cláusula 2.1(e) (As Tranches).

“Compromisso de Tranche 5” significa:

(c) com relação a um Credor Original, o valor indicado ao lado de seu respectivo nome sob o título “Compromisso de Tranche 5” na Parte 2 do Apêndice 1 (as Partes Originais), e o valor de qualquer outro

Compromisso de Tranche 4 [sic] a ele transferido segundo a Cláusula 21 (Alterações nos Credores) deste Contrato; e

(d) com relação a qualquer outro Credor, o valor de qualquer outro Compromisso de Tranche 4 [sic] a ele transferido segundo a Cláusula 21 (Alterações nos Credores) deste Contrato,

na medida em que não seja cancelado, reduzido ou transferido por ele de acordo com este Contrato.

“Empréstimo de Tranche 5” significa um empréstimo feito nos termos da Tranche 5 ou o valor de principal em aberto desse empréstimo na época.

“Certificado de Transferência” significa um certificado substancialmente na forma estabelecida no Apêndice 6 (Modelo de Certificado de Transferência), ou em qualquer outra forma acordada entre o Agente e a Tomadora.

“Data de Transferência” significa, com relação a uma cessão ou transferência, o que ocorrer por último entre:

(a) a Data de Transferência proposta especificada no Contrato de Cessão ou no Certificado de Transferência relevante; e

(b) a data em que o Agente assinar o Contrato de Cessão ou o Certificado de Transferência relevante.

“Quantia Não Paga” significa qualquer quantia devida e exigível, mas não paga por uma Devedora nos termos dos Documentos do Financiamento.

“Credores Quirografários” significa os Credores Quirografários ME/EPP e os Credores Quirografários Classe III.

“Créditos Quirografários” significa os Créditos ME/EPP, os Créditos Classe III e os Créditos Concursais de Agências Reguladoras.

“EUA” significa os Estados Unidos da América. “Devedora de Imposto dos EUA” significa:

(a) a Tomadora que for residente para fins de imposto nos EUA; ou

(b) uma Devedora cujos pagamentos totais ou parciais, segundo os Documentos do Financiamento, forem provenientes de fontes nos Estados Unidos para fins de imposto de renda federal dos EUA.

“IVA” significa:

(a) qualquer imposto incidente em conformidade com a Diretiva do Conselho de 28 de novembro de 2006 sobre o sistema comum de imposto de valor agregado (Diretiva CE 2006/112); e

(b) qualquer outro imposto de natureza semelhante aplicado a um estado membro da União Europeia em substituição ou que incida adicionalmente a esse imposto mencionado no parágrafo (a) acima ou imposto em outro local.

1.2 Interpretação

(a) Salvo indicação em contrário, qualquer referência neste Contrato a:

(i) o “Agente”, qualquer “Parte do Financiamento”, qualquer “Credor”, qualquer “Devedora” ou qualquer “Parte” deverá ser interpretado de modo a incluir seus sucessores em titularidade, cessionários permitidos e beneficiários permitidos com relação a seus direitos e/ou obrigações segundo os Documentos do Financiamento;

(ii) “ativos” inclui bens, receitas e direitos de qualquer descrição, presentes e futuros;

(iii) um “Documento do Financiamento” ou qualquer outro contrato ou instrumento é uma referência a esse Documento do Financiamento, ou a outro contrato ou instrumento conforme alterado, novado, suplementado, prorrogado ou consolidado;

(iv) “endividamento” inclui qualquer obrigação (seja incorrida como principal ou como fiador) para o pagamento ou amortização de valores, presente ou futuro, real ou contingente;

(v) um “grupo de Credores” inclui todos os Credores;

(vi) uma “pessoa” inclui qualquer pessoa física, empresa, sociedade, sociedade por ações, governo, estado ou agência de um estado, ou qualquer associação, trust, joint venture, consórcio, sociedade em comandita ou outra entidade (com ou sem personalidade jurídica distinta);

(vii) um “regulamento” inclui qualquer regulamento, norma, diretiva oficial, solicitação ou diretriz (tendo ou não efeito de lei) de qualquer órgão, agência ou departamento governamental, intergovernamental ou supranacional, ou outra autoridade ou organização regulatória ou autorregulatória;

(viii) qualquer referência a um dispositivo de lei constituirá uma referência ao referido dispositivo conforme alterado ou repromulgado; e

(ix) o horário de um dia é referência ao horário de Londres.

(b) A determinação da medida em que uma taxa é referente a “um período de duração igual” a um Período de Juros desconsiderará qualquer inconsistência decorrente do último dia desse Período de Juros que seja determinado nos termos deste Contrato.

(d) Salvo se houver uma indicação em contrário, um termo usado em qualquer outro Documento do Financiamento ou em qualquer notificação entregue em decorrência ou com relação a qualquer Documento do Financiamento tem o mesmo significado naquele Documento do Financiamento ou notificação que o termo possui no presente Contrato.

(e) Um Inadimplemento (exceto um Evento de Inadimplemento) “persiste” se ele não tiver sido sanado ou renunciado, e um Evento de Inadimplemento “persiste” se ele não tiver sido sanado ou renunciado.

1.3 Símbolos e Definições de Moeda

“$”, “US$”, “Dólares Norte-Americanos” e “dólares” significam a moeda oficial dos Estados Unidos da América.

1.4 Direitos de terceiros

Uma pessoa que não seja uma Parte não tem nenhum direito segundo a Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) [Contracts (Rights of Third Parties) Act] de 1999 (Reino Unido) de executar ou usufruir dos benefícios de qualquer termo deste Contrato.

Cláusula 2 As Tranches

2. As Tranches

2.1 As Tranches

Sujeito à satisfação das condições precedentes estabelecidas na Cláusula 4 (Condições Precedentes) e no Apêndice 2 (Condições Precedentes), com efeito a partir da Data de Ratificação, os Credores serão considerados como tendo concedido à Tomadora:

(a) uma tranche de empréstimo a prazo em Dólares Norte-Americanos, com valor total igual ao Total dos Compromissos de Tranche 1;

(b) uma linha de crédito de empréstimo a prazo em Dólares Norte-Americanos, com valor total igual ao Total dos Compromissos de Tranche 2;

(c) uma linha de crédito de empréstimo a prazo em Dólares Norte-Americanos, com valor total igual ao Total dos Compromissos de Tranche 3;

(d) uma linha de crédito de empréstimo a prazo em Dólares Norte-Americanos, com valor total igual ao Total dos Compromissos de Tranche 4; e

(e) uma linha de crédito de empréstimo a prazo em Dólares Norte-Americanos, com valor total igual ao Total dos Compromissos de Tranche 5.

2.2 Direitos e Obrigações das Partes do Financiamento

(a) São várias as obrigações de cada Parte do Financiamento nos termos dos Documentos do Financiamento. O não cumprimento, por uma Parte do Financiamento, de suas obrigações previstas nos Documentos do Financiamento não afeta as obrigações de qualquer outra Parte nos termos dos Documentos do Financiamento. Nenhuma Parte do Financiamento é responsável pelas obrigações de nenhuma outra Parte do Financiamento nos termos dos Documentos do Financiamento.

(b) Os direitos de cada Parte do Financiamento previstos ou associados aos Documentos do Financiamento são direitos separados e independentes, e qualquer dívida que surgir segundo os Documentos do Financiamento perante uma Parte do Financiamento de uma Devedora é uma dívida separada e independente com relação à qual uma Parte do Financiamento terá o direito de exercer seus direitos de acordo com o parágrafo (c) abaixo. Os direitos de cada Parte do Financiamento incluem qualquer dívida devida a essa Parte do Financiamento segundo os Documentos do Financiamento e, para evitar dúvidas, qualquer parte de um Empréstimo ou qualquer outro valor devido por uma Devedora que se relacionar com a participação de uma Parte do Financiamento com relação a este Contrato, ou seu papel segundo um Documento do Financiamento (incluindo qualquer valor a pagar ao Agente em seu nome) é uma dívida devida a essa Parte do Financiamento por essa Devedora.

(c) Uma Parte do Financiamento poderá, exceto conforme especificamente estabelecido nos Documentos do Financiamento, exercer separadamente seus direitos segundo ou com relação aos Documentos do Financiamento.

2.3 Autoridade da Tomadora

(a) Cada Devedora (que não seja a Tomadora), mediante sua assinatura neste Contrato, autoriza irrevogavelmente a Xxxxxxxx a agir em seu nome como seu agente com relação aos Documentos do Financiamento, e autoriza:

(i) a Tomadora, em seu nome, a fornecer todas as informações relativas a ela, sua condição financeira e de outra forma às Partes do Financiamento conforme previsto neste Contrato, e entregar todas as notificações e instruções a serem dadas por essa Devedora segundo os Documentos do Financiamento, a assinar, em seu nome, qualquer Documento do Financiamento e celebrar qualquer contrato e alteração com relação aos Documentos do Financiamento (de qualquer forma fundamental, e não obstante qualquer aumento de obrigações ou outro efeito sobre uma Devedora), incluindo confirmação de obrigações de garantia com relação a qualquer alteração ou consentimento com relação a este Contrato, sem consulta ou consentimento adicional dessa Devedora, e cada Devedora é obrigada a confirmar essa autoridade por escrito mediante solicitação do Agente; e

(ii) cada Parte do Financiamento a entregar qualquer notificação, exigência ou outra comunicação a ser dada ou entregue a essa Devedora, de acordo com os Documentos do Financiamento, à Tomadora em seu nome, e, em cada caso, essa Devedora será assim vinculada (e será considerada como se tivesse dado/recebido notificação neste sentido) como se essa Devedora tivesse recebido a referida notificação e instruções, assinado o referido contrato ou recebido qualquer notificação, exigência ou outra comunicação.

(b) Cada ato, omissão, contrato, compromisso, renúncia, notificação ou outra comunicação entregue ou feito pela Tomadora segundo este Contrato ou com relação a este Contrato (seja ou não conhecido por qualquer Devedora) será vinculativo a todas as outras Devedoras como se as outras Devedoras tivessem expressamente assim feito, entregado ou concordado. Em caso de qualquer conflito entre qualquer notificação ou outras comunicações da Tomadora e de qualquer outra Devedora, a escolha feita pela Tomadora prevalecerá.

3. Objetivo

3.1 Objetivo

A Tomadora aplicará todos os valores considerados antecipados a ela segundo este Contrato para o refinanciamento dos valores em aberto devidos nos termos dos Contratos de Linha de Crédito Substituídos, de acordo com a homologação judicial (a “Homologação do Plano de RJ”) do Plano de RJ da Tomadora protocolado perante a 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, Brasil (a “Vara de Falências”).

3.2 Monitoramento

Nenhuma Parte do Financiamento é obrigada a monitorar ou verificar a aplicação de qualquer valor emprestado de acordo com este Contrato.

4. Condições Precedentes

4.1 Condições Precedentes

(a) A Tomadora assegurará que, até a data deste Contrato, o Agente tenha recebido todos os documentos e outras provas listadas no Apêndice 2 (Condições Precedentes) em forma e substância satisfatórias ao Agente. O Agente deverá notificar a Xxxxxxxx e os Credores prontamente após serem assim atendidas.

(b) A não ser na medida em que os Credores Majoritários notificarem o Agente por escrito em contrário, antes que o Agente entregue a notificação descrita no parágrafo (a) acima, os Credores autorizam (mas não exigem) que o Agente entregue essa notificação. O Agente não será responsável por danos, custos ou perdas de nenhuma natureza como resultado da entrega de qualquer notificação.

4.2 Outras Condições Precedentes

A Tomadora assegurará que, na data deste Contrato, nenhum Inadimplemento persista ou resultaria dos Empréstimos propostos.

Cláusula 3

Amortização, Pagamento Antecipado e Cancelamento

5. Aditamento do Plano de RJ

Sem prejuízo das disposições da Cláusula 6 (Amortização), Cláusula 7 (Pagamento Antecipado e Cancelamento) e Cláusula 8 (Transferência Temporária de Fluxo de Caixa Excedente) deste Contrato, a Tomadora terá direito a pagamento antecipado da totalidade ou de qualquer parte de qualquer Empréstimo:

(a) de acordo com a cláusula 5.4 (Geração de Transferência Temporária de Caixa) do Aditamento do Plano de RJ; e/ou

(b) nos termos da cláusula 4.7 (Leilão reverso para pagamento antecipado de Créditos Quirografários) do Aditamento do Plano de RJ, por meio de Operações de Compra de Dívida Notificáveis de acordo com este Contrato.

6. Amortização

6.1 Amortização de Empréstimos

A Tomadora amortizará os Empréstimos feitos a ela (segundo qualquer Tranche) em 24 parcelas semestrais consecutivas, nos valores previstos no Apêndice 5 (Cronograma de Amortização), e a primeira amortização ocorrerá no dia 25 do mês que cair 66 Meses após a Data de Ratificação, ressalvado que, se qualquer data de pagamento programado de juros ou de principal não for um Dia Útil, esse pagamento será feito no próximo Dia Útil seguinte. Nenhum juro será acumulado como resultado deste ajuste na data de pagamento.

6.2 Recontratação de Empréstimo

A Tomadora não poderá recontratar nenhuma parte de uma Tranche que for amortizada.

7. Pagamento Antecipado e Cancelamento

7.1 Ilegalidade

Se, a qualquer momento, for ou se tornar ilegal para qualquer Credor fazer ou obter financiamento para qualquer parte de um adiantamento, ou para qualquer Parte do Financiamento cumprir suas obrigações segundo este Contrato ou qualquer outro Documento do Financiamento, a parte afetada deverá, prontamente após tomar conhecimento do fato, entregar à Tomadora, por meio do Agente, uma notificação neste sentido e seu compromisso será imediatamente cancelado, e a Tomadora deverá amortizar a participação do Credor no Empréstimo feito a essa Tomadora na próxima Data de Amortização, e o Compromisso correspondente daquele Credor será cancelado no valor das participações amortizadas.

Para evitar dúvidas, o termo “ilegal” incluirá, entre outros, o descumprimento de qualquer regra ou regulamento imposto por uma autoridade governamental ou reguladora competente com relação a exigências aplicáveis do tipo “conheça seu cliente”, se esse não cumprimento estiver relacionado à Tomadora ou a qualquer sucessor, beneficiário da transferência ou cessionário permitido dela e for devido à falha da Tomadora em fornecer a documentação ou outra comprovação exigida para satisfazer essas exigências aplicáveis do tipo “conheça seu cliente” imediatamente após uma solicitação do Agente nos termos da Cláusula 19.6 (Verificações do Tipo “Conheça Seu Cliente”).

7.2 Pagamento Antecipado Voluntário dos Empréstimos

(a) A Tomadora poderá, se ela entregar ao Agente notificação com no mínimo 30 Dias Úteis de antecedência (ou período mais curto que os Credores Majoritários possam concordar), pagar antecipadamente a totalidade ou qualquer parte de qualquer Empréstimo.

(b) O Empréstimo de Tranche 1, Empréstimo de Tranche 2, Empréstimo de Tranche 3, Empréstimo de Tranche 4 ou o Empréstimo de Tranche 5 somente serão pagos antecipadamente se o Empréstimo de Tranche 1, Empréstimo de Tranche 2, Empréstimo de Tranche 3, Empréstimo de Tranche 4 ou o Empréstimo de Tranche 5 forem:

(i) pagos antecipadamente ao mesmo tempo; e

(ii) pagos antecipadamente em valores que reduzam o Empréstimo de Tranche 1, Empréstimo de Tranche 2, Empréstimo de Tranche 3, Empréstimo de Tranche 4 e o Empréstimo de Tranche 5 na mesma proporção.

(i) deverá ser feito com juros acumulados sobre o valor pago antecipadamente e sem prêmio ou penalidade de nenhum tipo (e excluindo quaisquer Custos de Liquidação Antecipada relativos a qualquer pagamento antecipado feito em uma Data de Amortização); e

(ii) atenderá as obrigações estabelecidas na Cláusula 6.1 (Amortização de Empréstimos) na ordem cronológica inversa.

7.3 Restrições

(a) Qualquer notificação de cancelamento ou de pagamento antecipado entregue por qualquer Parte segundo esta Cláusula 7 (Pagamento Antecipado e Cancelamento) será irrevogável e, exceto se houver uma indicação em contrário neste Contrato, especificará a data ou datas nas quais o cancelamento ou o pagamento antecipado pertinente deverá ser feito e o valor do referido cancelamento ou pagamento antecipado.

(b) Qualquer pagamento antecipado segundo este Contrato será efetuado juntamente com juros acumulados sobre o valor pago antecipadamente e, sujeito a quaisquer Custos de Liquidação Antecipada, sem prêmio ou multa. Para evitar dúvidas, os Custos de Liquidação Antecipada somente serão aplicados no caso de pagamento antecipado voluntário de um Empréstimo de acordo com esta Cláusula 7, que não seja feito em uma Data de Amortização.

(d) A Tomadora não deverá amortizar nem pagar antecipadamente a totalidade ou qualquer parte dos Empréstimos, ou cancelar a totalidade ou qualquer parte dos Compromissos, exceto nas épocas e na forma expressamente previstas neste Contrato.

(e) Nenhum valor do Total dos Compromissos cancelados segundo este Contrato poderá ser posteriormente restabelecido.

(f) Se o Agente receber uma notificação segundo esta Cláusula 7, ele deverá prontamente encaminhar uma cópia dessa notificação à Tomadora ou ao Credor afetado, conforme apropriado.

(g) Se a totalidade ou uma parte da participação de qualquer Credor em um Empréstimo segundo uma Tranche for amortizada ou paga antecipadamente, um valor dos Compromissos daquele Credor (igual ao valor da participação que for amortizada ou paga antecipada) com relação àquela Tranche será considerado cancelado na data da amortização ou pagamento antecipado.

7.4 Aplicação dos Pagamentos Antecipados

Qualquer pagamento antecipado de um Empréstimo nos termos da Cláusula 6.2 (Pagamento Antecipado Voluntário dos Empréstimos) [sic] ou da Cláusula 7 (Transferência Temporária de Excedente de Fluxo de Caixa) [sic] será aplicado pro rata à participação de cada Credor nesse Empréstimo e em ordem cronológica inversa.

8. Transferência Temporária de Excedente de Fluxo de Caixa

(a) No prazo de 150 dias após o final de cada exercício financeiro da Oi, com início no exercício financeiro encerrado em 31 de dezembro após a Data de Ratificação, a Tomadora será obrigada a (i) calcular o Valor da Transferência Temporária de Caixa referente a esse exercício financeiro, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas anuais da Oi daquele exercício financeiro, e (ii) usar o Valor da Transferência Temporária de Caixa, de acordo com a Cláusula 5.4 (Geração de Transferência Temporária de Caixa) do Plano de RJ, para resgatar uma parte do Empréstimo e resgatar, recomprar ou amortizar, conforme aplicável, uma parte do Endividamento de alguns dos outros credores da Oi que foi emitido com relação à aprovação do Aditamento do Plano de RJ e da homologação judicial pela Vara de Falências (juntamente com o Empréstimo, a “Dívida de Transferência Temporária de Caixa”), cujo resgate, recompra ou amortização será feito pro rata por meio da Dívida de Transferência Temporária de Caixa, de acordo com a Cláusula 5.4 (Geração de Transferência Temporária de Caixa) do Aditamento do Plano de RJ, com base no saldo devedor do principal de todos os créditos em aberto no encerramento do exercício financeiro aplicável para o qual esse Valor de Transferência Temporária de Caixa tiver sido calculado (cada resgate, recompra ou amortização uma “Transferência Temporária de Fluxo de Caixa”).

(b) A Dívida de Transferência Temporária de Caixa será resgatada, recomprada ou amortizada, conforme aplicável, a um preço à vista de até 100% do valor de principal dessa Dívida de Transferência Temporária de Caixa, mais juros acumulados e não pagos (mas excluindo quaisquer Custos de Liquidação Antecipada), se houver, até a data desse resgate, recompra ou amortização e valores adicionais, se houver. O valor remanescente dessa Dívida de Transferência Temporária de Caixa, se houver, após a Transferência Temporária de Fluxo de Caixa, será recalculado e ajustado de acordo com este Contrato e com o Aditamento do Plano de RJ, e será amortizado de acordo com os termos deste Contrato, que reflete os termos do Aditamento do Plano de RJ.

(c) Se o Agente for obrigado a fazer quaisquer pagamentos de qualquer Valor de Transferência Temporária de Caixa aos Credores de acordo com este Contrato, a Tomadora fornecerá ao Agente notificação por escrito com no mínimo (5) Dias Úteis de antecedência neste sentido.

(d) Para os fins desta Cláusula:

“Venda de Ativos” significa qualquer venda, transmissão, arrendamento, transferência ou outra alienação (ou série de vendas, arrendamentos, transferências ou alienações relacionadas) pela Oi ou por qualquer uma de suas Subsidiárias Restritas, inclusive qualquer alienação por meio de incorporação, cisão, fusão ou operação similar (individualmente denominada para os fins desta definição como “alienação”), de:

(i) quaisquer ações do Capital Social da Oi, da Tomadora ou de quaisquer Subsidiárias Restritas (a não ser ações qualificadas de conselheiros ou ações que, conforme exigido pela lei aplicável, tenham de ser mantidas por uma pessoa que não seja a Oi, a Tomadora ou qualquer uma de suas Subsidiárias Restritas);

(ii) todos ou substancialmente todos os ativos de qualquer divisão ou operação comercial da Oi, da Tomadora ou de qualquer uma de suas Subsidiárias Restritas; ou

(iii) qualquer outro bem ou ativo da Oi, da Tomadora ou de qualquer uma de suas Subsidiárias Restritas fora do curso normal do negócio da Oi, da Tomadora ou dessa Subsidiária Restrita (conforme o caso).

Não obstante o exposto acima, os seguintes não serão considerados Vendas de Ativos:

(i) a alienação de qualquer um dos ativos listados no Apêndice 4 (Alienações de Ativos);

(ii) uma alienação por um membro do Grupo à Oi, ou pela Oi a um membro do Grupo ou entre membros do Grupo;

(iii) a venda de bens ou equipamentos que, de acordo com a determinação razoável da Oi, tiverem se tornado desgastados, obsoletos, não econômicos ou danificados, ou de outro modo inadequados para uso a respeito dos negócios da Tomadora ou de qualquer membro do Grupo;

(iv) a alienação de todos ou substancialmente todos os ativos da Tomadora de uma forma autorizada de acordo com a Cláusula 20.4 (Incorporação);

(v) (i) alienações de bens, na medida em que esses bens forem trocados por crédito com relação ao preço de compra de bens de substituição similares que forem imediatamente comprados, (ii) alienações de bens, na medida em que os recursos dessa alienação forem imediatamente utilizados no preço de compra desses bens de substituição (bens de substituição esses que forem realmente comprados imediatamente), e

(iii) na medida em que permitido de acordo com o Artigo 1031 do Código do IRS, ou qualquer disposição similar ou sucessora, qualquer troca de bens similares para uso em um Negócio Autorizado;

(vi) uma emissão de participações patrimoniais por um membro do Grupo à Oi ou pela Oi a um membro do Grupo;

(vii) vendas, arrendamentos, subarrendamentos ou outras alienações de produtos, serviços, equipamentos, estoque, contas a receber ou outros ativos no curso normal dos negócios;

(viii) uma alienação para a Oi ou um membro do Grupo (exceto uma Subsidiária de Recebíveis), inclusive uma pessoa que seja ou se torne membro do Grupo imediatamente após a alienação;

(ix) vendas de contas a receber e ativos relacionados ou uma participação neles do tipo especificado na definição de “Operação de Recebíveis Qualificada” para uma Subsidiária Restrita da Oi;

(x) alienações com relação a uma Garantia permitida nos termos da Cláusula 20.3 (Obrigações de Não Fazer);

(xi) alienações de recebíveis e ativos relacionados ou participações a respeito da transigência, acordo ou cobrança deles no curso normal dos negócios ou em processos de falência ou similares, e excluindo acordos de descontos de recebíveis ou similares;

(xii) execuções sobre ativos, transferências de bens desapropriados como resultado do exercício de domínio eminente ou políticas similares (quer seja por escritura em lugar de desapropriação ou de outro modo) e transferências de bens que estiveram sujeitos a sinistro para a respectiva seguradora desse bem como parte de uma liquidação de seguro;

(xiii) qualquer desistência ou renúncia a direitos contratuais ou acordo, liberação, desistência ou renúncia a reivindicações contratuais, de responsabilidade civil extracontratual, litígio ou outras reivindicações de qualquer tipo;

(xiv) a reversão de quaisquer Obrigações de Hedge de acordo com seus termos;

(xv) a venda, transferência ou outra alienação de ativos “não essenciais” adquiridos segundo um investimento ou aquisição permitida segundo este Contrato; estabelecido que esses ativos sejam vendidos, transferidos ou de outra maneira alienados dentro de 6 meses após a consumação dessa aquisição ou investimento;

(xvi) qualquer operação de financiamento a respeito de bens construídos ou adquiridos pela Oi ou por qualquer membro do Grupo após a data deste Contrato, inclusive operações de venda e de arrendamento com opção de recompra e securitizações de ativos autorizadas por este Contrato;

(xvii) vendas, transferências e outras alienações de investimentos em joint ventures, na medida em que exigidas ou feitas em conformidade com acordos habituais de compra/venda entre as partes da joint venture previstas nos contratos de joint venture e acordos vinculantes similares;

(xviii) vendas ou outras alienações de capacidade ou direitos de uso irrevogáveis na rede de telecomunicações da Oi ou de qualquer membro do Grupo no curso normal dos negócios;

(xix) uma operação de venda e arrendamento com opção de recompra dentro de um ano da aquisição do ativo pertinente no curso normal dos negócios;

(xx) trocas de ativos de telecomunicação por outros ativos de telecomunicação quando o valor justo de mercado dos ativos de telecomunicação recebidos for no mínimo igual ao valor justo de mercado dos ativos de telecomunicação alienados ou, se inferior, a diferença for recebida em dinheiro;

(xxi) o licenciamento, sublicenciamento ou concessões de licenças para usar segredos de negócio, know- how e outra tecnologia ou propriedade intelectual da Oi ou de qualquer uma de suas Subsidiárias Restritas no curso normal dos negócios, na medida em que essa licença não proibir a licenciadora de usar a patente, o segredo de negócio, o know-how ou a tecnologia em qualquer operação única ou série de operações relacionadas que envolvam:

(xxii) qualquer operação ou série de operações relacionadas feitas em conformidade com o Plano de RJ; ou

(xxiii) qualquer operação ou série de operações relacionadas envolvendo bens ou ativos com valor justo de mercado não superior a 5% dos Ativos Totais Consolidados no final do último exercício inteiro concluído para o qual as demonstrações financeiras publicadas da Oi estejam disponíveis.

“Capital Social” significa, a respeito de qualquer pessoa, todas e quaisquer ações, participações (inclusive participações societárias), direitos de compra, bônus de subscrição, opções, participações ou outros

equivalentes ou participações no patrimônio (independentemente da forma em que estão designadas) dessa pessoa, inclusive cada classe de Ações Preferenciais, participações de responsabilidade limitada ou participações em sociedades em comandita, mas excluindo quaisquer títulos de dívida conversíveis nesse patrimônio.

“Saldo de Caixa” significa a soma das seguintes contas do balanço patrimonial consolidado da Oi: (i)

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa; (ii) 1.01.02 Aplicações Financeiras, a partir do final do trimestre fiscal completo ou do exercício integral mais recente com relação ao qual estão disponíveis as demonstrações financeiras publicadas da Oi.

“Valor de Transferência Temporária de Caixa” significa:

(i) para cada exercício fiscal que terminar antes do quinto aniversário da Data de Ratificação, um valor equivalente a 100% do Produto Líquido de qualquer Venda de Ativos que exceda US$ 200.000.000,00, que será aplicado nas atividades de investimento do Grupo; e

(ii) para cada exercício fiscal que terminar após o quinto aniversário da Data de Ratificação, um valor equivalente a 70% do Saldo de Caixa que exceder a Exigência de Xxxxx Xxxxxx, que será aplicado de acordo com esta Cláusula 8 (Transferência Temporária de Excedente de Fluxo de Caixa).

“Total dos Ativos Consolidados” significa o valor total dos ativos consolidados da Oi, conforme previsto como “Total de ativos” no balanço patrimonial consolidado da Oi, no final do último trimestre fiscal concluído ou exercício completo para os quais as demonstrações financeiras publicadas da Oi estiverem disponíveis.

“Exigência de Xxxxx Xxxxxx”, com relação a cada exercício financeiro, significa o que for maior entre:

(i) 25% da soma das despesas operacionais e dos investimentos em bens de capital referentes ao exercício financeiro relevante, calculados anualmente com base nas demonstrações financeiras anuais consolidadas da Oi referente ao respectivo exercício fiscal; e

(ii) R$ 5,0 bilhões.

Acrescido de:

(1) referente aos 5 exercícios fiscais após a conclusão do Novo Aumento de Capital em Dinheiro, os recursos do Novo Aumento de Capital em Dinheiro serão incluídos no cálculo da Exigência de Xxxxx Xxxxxx; e

(2) referente aos 4 exercícios fiscais após a conclusão pela Oi de qualquer outro aumento de capital, os recursos desse aumento de capital serão incluídos no cálculo da Exigência de Xxxxx Xxxxxx.

“Recursos Líquidos de qualquer Venda de Ativos” significa o agregado dos recursos em dinheiro proveniente de qualquer Venda de Ativos, líquida dos custos diretos relativos a essa Venda de Ativos (incluindo honorários advocatícios, contábeis e taxas de banco de investimento e comissões de vendas) e quaisquer despesas de realocação incorridas correspondentes e impostos pagos ou a pagar correspondentes.

“Negócio Autorizado” significa o negócio ou os negócios conduzidos (ou cuja condução tenha sido proposta) pela Oi, pela Tomadora ou por qualquer uma de suas Subsidiárias Restritas na data deste Contrato, e qualquer outro negócio razoavelmente relacionado, acessório ou complementar e qualquer extensão razoável ou evolução de qualquer dos mencionados acima, incluindo, entre outros, qualquer negócio relacionado a telecomunicações, tecnologia da informação ou transmissão, ou serviços ou produtos de conteúdo de mídia.

“Ações Preferenciais” significa, a respeito de qualquer pessoa, o Capital Social de qualquer classe ou classes (independentemente da forma como designadas) dessa pessoa que tiver direitos preferenciais sobre qualquer outro Capital Social dessa pessoa a respeito do pagamento de dividendos ou distribuições, ou quanto à distribuição de ativos em qualquer liquidação voluntária ou involuntária ou dissolução dessa pessoa.

“Subsidiária de Recebíveis” significa uma subsidiária integral da Oi (ou outra pessoa em que a Oi ou qualquer uma de suas Subsidiárias Restritas faça um investimento, e à qual a Oi ou uma ou mais de suas Subsidiárias Restritas transferir recebíveis e ativos relacionados) que não conduza nenhuma atividade que não seja com relação ao financiamento de recebíveis, que for designado pela Tomadora como uma Subsidiária de Recebíveis e que atender às seguintes condições:

(A) nenhuma parte do Endividamento ou de quaisquer outras obrigações (contingentes ou outras) que

(a) seja garantida pela Oi, pela Tomadora ou por qualquer uma de suas Subsidiárias Restritas que não seja uma Subsidiária de Recebíveis (excluindo garantias de obrigações (exceto o principal e os juros sobre o Endividamento) de acordo com os Compromissos de Securitização Padrão), (b) constitua direito de regresso ou obrigue a Oi, a Tomadora ou qualquer uma de suas Subsidiárias Restritas (que não seja uma Subsidiária de Recebíveis) de qualquer forma, exceto de acordo com os Compromissos de Securitização Padrão, ou (c) sujeite qualquer bem ou ativo da Oi, da Tomadora ou de qualquer uma de suas Subsidiárias Restritas que não seja uma Subsidiária de Recebíveis), direta ou indiretamente, de forma contingente ou de outro modo, para a respectiva satisfação, exceto de acordo com os Compromissos de Securitização Padrão;

(B) com a qual nem a Oi, a Tomadora e nenhuma de suas Subsidiárias Restritas (que não seja uma Subsidiária de Recebíveis) tem qualquer contrato, acordo, arranjo ou entendimento relevante (a não ser os Compromissos de Securitização Padrão); e

(C) com relação à qual nem a Oi, a Tomadora e nenhuma de suas Subsidiárias Restritas (que não seja uma Subsidiária de Recebíveis) tenha qualquer obrigação de manter ou preservar a situação financeira dessa entidade, ou fazer com que essa entidade atinja determinados níveis de resultados operacionais.

“Compromissos de Securitização Padrão” significa declarações, garantias, avenças e indenizações celebradas pela Oi, pela Tomadora ou por qualquer uma de suas Subsidiárias Restritas que forem razoavelmente habituais na securitização de operações de recebíveis.

Cláusula 5

Custos do Empréstimo

9. Custos do Empréstimo

9.1 Cálculo de Juros

A taxa de juros de cada Empréstimo para cada Período de Juros será a Margem.

9.2 Pagamento de Xxxxx

(a) Para o período a partir da Data de Ratificação até o 25º dia do Mês que cair 60 Meses após a Data de Ratificação, os juros serão acumulados no Empréstimo e serão capitalizados anualmente no último dia do exercício financeiro da Tomadora, de modo que ele comporá o principal do exercício financeiro seguinte.

(b) Posteriormente, os juros serão acumulados sobre o Empréstimo, e a Tomadora deverá pagar juros acumulados sobre esse Empréstimo no 25º dia do Mês em que ocorrer o último dia desse Período de Juros, ressalvado que esse primeiro pagamento de juros será feito em 25 de agosto de 2023.

9.3 Custos de Liquidação Antecipada

(a) A Tomadora deverá, no prazo de sete Dias Úteis (ou no prazo de dez Dias Úteis, se necessário para obter quaisquer aprovações de operações de câmbio) da demanda por uma Parte do Financiamento, pagar a essa Parte do Financiamento seus Custos de Liquidação Antecipada atribuíveis a todos ou a qualquer parte de um Empréstimo que estiver sendo pago por essa Tomadora em um dia diferente do último dia de um Período de Juros para esse Empréstimo.

(b) Cada Credor deverá, sempre que razoavelmente possível após uma demanda do Agente, fornecer um certificado que confirme o valor de seus Custos de Liquidação Antecipada referente a qualquer Período de Juros em que eles acumularem.

10. Período de Juros

10.1 Período de Juros

(a) O Período de Juros para cada Empréstimo será de seis meses, ou qualquer outro período acordado por escrito entre a Tomadora e o Agente (agindo mediante as instruções de todos os Credores).

(b) Um Período de Juros de um Empréstimo não se estenderá além da Data de Rescisão.

10.2 Dias Não Úteis

Se um Período de Juros de outra forma terminar em um dia que não seja um Dia Útil, aquele Período de Juros terminará no próximo Dia Útil daquele mês-calendário (caso haja) ou no Dia Útil precedente (caso não haja).

11. Tarifas

A Tomadora pagará ao Agente (por conta própria) uma taxa de agenciamento no valor e nas datas acordados em uma Carta de Taxas.

Cláusula 6

Obrigações de Pagamento Adicionais

12. Ajustes Fiscais e Indenizações

12.1 Definições

(a) Neste Contrato:

“Parte Protegida” significa uma Parte do Financiamento que esteja ou estará sujeita a qualquer responsabilidade ou que for obrigada a efetuar qualquer pagamento referente ou por conta de Imposto com relação a uma quantia recebida ou a receber (ou qualquer quantia considerada, para fins de Imposto, recebida ou a receber) segundo um Documento do Financiamento.

“Crédito Fiscal” significa um crédito, isenção, remissão ou reembolso de qualquer Imposto.

“Dedução Fiscal” significa uma dedução ou retenção na fonte referente ou por conta de Imposto de um pagamento segundo um Documento do Financiamento, à exceção de uma Dedução da FATCA.

“Pagamento de Imposto” significa o aumento em um pagamento feito por uma Devedora a uma Parte do Financiamento segundo a Cláusula 12.2 (Ajuste Fiscal) ou um pagamento segundo a Cláusula 12.3 (Indenização de Imposto).

(b) A menos que haja indicação em contrário nesta Cláusula 12, referência a “determinar” ou “determinado” significa uma determinação feita a critério absoluto da pessoa que fizer a determinação.

12.2 Ajuste Fiscal

(a) Cada Devedora deverá fazer todos os pagamentos a serem feitos por ela sem nenhuma Dedução Fiscal, a menos que uma Dedução Fiscal seja exigida por lei.

(b) A Tomadora deverá prontamente, ao tomar conhecimento de que uma Devedora deve efetuar uma Dedução Fiscal (ou de que existe qualquer alteração na alíquota ou na base de uma Dedução Fiscal) notificar o Agente de forma correspondente. Da mesma forma, um Credor deverá notificar o Agente ao tomar conhecimento com relação a um pagamento devido a esse Credor. Se o Agente receber essa notificação de um Credor, ele notificará a Tomadora e a Devedora.

(c) Se uma Dedução Fiscal for exigida por lei de uma Devedora, o valor do pagamento devido por essa Devedora será aumentado para um valor que (após fazer qualquer Dedução Fiscal) resulte em um valor igual ao pagamento que teria sido devido se nenhuma Dedução Fiscal tivesse sido exigida.

(d) Se uma Devedora for obrigada a fazer uma Dedução Fiscal, essa Devedora fará essa Dedução Fiscal e qualquer pagamento exigido com relação a essa Dedução Fiscal dentro do prazo permitido e no valor mínimo exigido por lei.

(e) No prazo de trinta dias após a realização de uma Dedução Fiscal ou qualquer pagamento exigido com relação essa Dedução Fiscal, a Devedora que fizer essa Dedução Fiscal entregará ao Agente da Parte do Financiamento com direito ao pagamento uma declaração segundo o artigo 975 do ITA, ou outra evidência razoavelmente satisfatória a essa Parte do Financiamento, de que a Dedução Fiscal foi feita ou (conforme aplicável) qualquer pagamento apropriado foi pago à autoridade tributária competente.

12.3 Indenização de Imposto

(a) A Tomadora deverá (dentro de sete Dias Úteis da demanda do Agente) pagar a uma Parte Protegida um valor igual à perda, ao passivo ou ao custo que essa Parte Protegida determinar que será ou foi (direta ou indiretamente) incorrido com relação ou por conta do Imposto por essa Parte Protegida com relação a um Documento do Financiamento.

(b) O parágrafo (a) acima não se aplicará:

(i) com relação a qualquer Imposto incidente sobre uma Parte do Financiamento:

(A) segundo a lei do foro de constituição dessa Parte do Financiamento ou, caso seja diferente, o foro (ou foros) no qual essa Parte do Financiamento for tratada como residente para fins de imposto; ou

(B) segundo a lei do foro no qual o Escritório de Linha de Crédito da Parte do Financiamento estiver localizado, com relação a valores recebidos ou a receber naquele foro,

se esse Imposto for lançado ou calculado por referência ao lucro líquido recebido ou a receber (mas não a qualquer quantia considerada recebida ou a receber) por essa Parte do Financiamento; ou

(ii) na medida em que uma perda, passivo ou custo:

(A) for compensado por um pagamento aumentado nos termos da Cláusula 12.2 (Ajuste Fiscal); ou

(B) referir-se a uma Dedução da FATCA que tenha de ser feita por uma Parte.

(c) Uma Parte Protegida que faça ou que pretenda fazer uma reivindicação nos termos do parágrafo (a) acima deverá notificar prontamente o Agente do evento que dará ou tiver dado causa à reivindicação, após o que o Agente deverá notificar a Tomadora.

(d) Uma Parte Protegida deverá, quando do recebimento de um pagamento de uma Devedora segundo esta Cláusula 12.3, notificar o Agente.

12.4 Crédito Fiscal

Se uma Devedora efetuar um Pagamento de Imposto e a Parte do Financiamento pertinente determinar que:

(a) um Crédito Fiscal deve ser atribuído:

(i) a um aumento do pagamento do qual o Pagamento de Imposto faça parte;

(ii) àquele Pagamento de Imposto; ou

(iii) a uma Dedução Fiscal em consequência da qual esse Pagamento de Imposto foi exigível; e

(b) aquela Parte do Financiamento obteve e utilizou esse Crédito Fiscal,

a Parte do Financiamento pagará um valor à Devedora que essa Parte do Financiamento determinar que a deixará (após esse pagamento) na mesma posição pós-Imposto que ela teria caso o Pagamento do Imposto não tivesse de ser feito pela Devedora.

12.5 Impostos Documentais

A Tomadora deverá pagar e, no prazo de dez Dias Úteis da demanda, indenizar cada Parte do Financiamento de qualquer custo, perda ou passivo em que a Parte do Financiamento incorrer com relação a todos os impostos documentais, de registro e outros Impostos similares a pagar com relação a qualquer Documento do Financiamento relacionado a (i) agências brasileiras e à autenticação e consularização das assinaturas das pessoas que assinarem o Contrato fora do Brasil, (ii) o registro do Contrato perante o Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, e

(iii) o registro dos termos e condições financeiros com relação às Linhas de Crédito perante o Banco Central do Brasil no âmbito do ROF.

12.6 IVA

(a) Todos os valores expressos para serem pagos de acordo com um Documento do Financiamento por qualquer Parte para uma Parte do Financiamento que (no todo ou em parte) constituam remuneração por qualquer fornecimento, para fins de IVA, não incluem qualquer IVA que recaia sobre esse fornecimento e, de forma correspondente, sujeito ao parágrafo (b) abaixo, se o IVA for ou se tornar devido sobre qualquer fornecimento efetuado por qualquer Parte do Financiamento para qualquer Parte de acordo com um Documentos do Financiamento, e essa Parte do Financiamento for obrigada a prestar contas para a

autoridade fiscal competente desse IVA, essa Parte deve pagar a essa Parte do Financiamento (além de e ao mesmo tempo em que pagar qualquer outra remuneração por esse fornecimento) um valor equivalente ao valor do IVA (e essa Parte do Financiamento deverá fornecer imediatamente uma fatura adequada de IVA a essa Parte).

(b) Se o IVA for ou se tornar devido sobre qualquer fornecimento efetuado por qualquer Parte do Financiamento (o “Fornecedor”) para qualquer outra Parte do Financiamento (a “Parte Recebedora”) de acordo com um Documento do Financiamento, e se qualquer Parte que não seja a Parte Recebedora (a “Parte Relevante”) for obrigada pelos termos de qualquer Documento do Financiamento a pagar um valor equivalente à remuneração por aquele fornecimento para o Fornecedor (em vez de ser obrigada a reembolsar ou indenizar a Parte Recebedora com relação a essa remuneração):

(i) (quando o Fornecedor for a pessoa obrigada a prestar contas à autoridade fiscal competente do IVA) a Parte Relevante deve também pagar ao Fornecedor (ao mesmo tempo em que pagar esse valor) um valor adicional equivalente ao valor do IVA. A Parte Recebedora deve (quando este parágrafo (i) se aplicar) pagar imediatamente à Parte Relevante um valor equivalente a qualquer crédito ou reembolso que a Parte Recebedora receber da autoridade fiscal competente que a Parte Recebedora determinar de forma razoável que está relacionada ao IVA devido sobre esse fornecimento; e

(ii) (quando a Parte Recebedora for a pessoa obrigada a prestar contas à autoridade fiscal competente do IVA) a Parte Relevante deve, mediante demanda da Parte Recebedora, pagar imediatamente à Parte Recebedora um valor equivalente ao IVA devido sobre esse fornecimento, mas apenas na medida em que a Parte Recebedora determinar de forma razoável que não tem direito a crédito ou reembolso da autoridade fiscal competente com relação a esse IVA.

(c) Quando um Documento do Financiamento exigir que qualquer Parte reembolse ou indenize uma Parte do Financiamento por qualquer custo ou despesa, essa Parte reembolsará ou indenizará (conforme o caso) a tal Parte de Financiamento o valor total de tal custo ou despesa, incluindo a parte que representar o IVA, exceto na medida em que tal Parte do Financiamento determinar de forma razoável que tem direito a crédito ou reembolso com relação a tal IVA da autoridade fiscal competente.

(d) Qualquer referência nesta Cláusula 12.6 a qualquer Parte, a qualquer momento em que essa Parte for tratada como membro de um grupo para fins de IVA, inclui (quando apropriado e a menos que o contexto exija de outra forma) uma referência ao membro representante desse grupo na época (o termo “membro representante” tem o mesmo significado estabelecido na Lei de Imposto de Valor Agregado [Value Added Tax Act] de 1994).

(e) Em relação a qualquer fornecimento efetuado por uma Parte do Financiamento a qualquer Parte de acordo com um Documento do Financiamento, se solicitado de forma razoável por tal Parte do Financiamento, essa Parte deve imediatamente fornecer a tal Parte do Financiamento detalhes do registro do IVA dessa Parte e outras informações razoavelmente solicitadas com relação a tais exigências de relatório de IVA da Parte do Financiamento com relação ao qual se aplicar.

12.7 Informações da FATCA

(a) Sujeito ao parágrafo (c) abaixo, cada Parte, no prazo de dez Dias Úteis a contar de uma solicitação razoável por outra Parte:

(i) confirmará àquela outra Parte se ela:

(A) é uma Parte Isenta da FATCA; ou

(B) não é uma Parte Isenta da FATCA;

(ii) fornecerá àquela outra Parte os formulários, os documentos e outras informações relativas à sua situação de acordo com a FATCA, conforme essa outra Parte solicitar de forma razoável para os fins de conformidade daquela outra Parte com a FATCA; e

(iii) fornecerá àquela outra Parte os formulários, os documentos e outras informações relativas à sua situação, conforme essa outra Parte solicitar de forma razoável, para os fins de conformidade daquela outra Parte com qualquer outra lei, regulamento ou regime de troca de informações.

(b) Se uma Parte confirmar para outra Parte, nos termos do parágrafo (a)(i) acima, que ela é uma Parte Isenta da FATCA e subsequentemente ficar ciente de que ela não é ou deixou de ser uma Parte Isenta da FATCA, essa Parte notificará a outra Parte imediatamente.

(c) O parágrafo (a) acima não obrigará nenhuma Parte do Financiamento a tomar medida alguma, e o parágrafo (a)(iii) acima não obrigará nenhuma outra Parte a tomar medida alguma, que constitua ou possa constituir, na sua opinião razoável, uma violação de:

(i) qualquer lei ou regulamento;

(ii) qualquer dever fiduciário; ou

(iii) qualquer dever de confidencialidade.

(d) Se uma Parte deixar de confirmar se é ou não é uma Parte Isenta da FATCA ou de fornecer formulários, documentação ou outras informações solicitadas de acordo com os parágrafos (a)(i) ou (a)(ii) acima (incluindo, para evitar dúvidas, quando o parágrafo (c) acima for aplicável), então tal Parte será tratada, para os fins dos Documentos do Financiamento (e pagamentos de acordo com eles), como se não fosse uma Parte Isenta da FATCA até o momento em que a Parte em questão fornecer a confirmação, os formulários, a documentação ou outras informações solicitadas.

(e) Se a Tomadora for uma Devedora de Imposto dos EUA ou o Agente acreditar razoavelmente que suas obrigações nos termos da FATCA ou de qualquer outra lei ou regulamento aplicável assim o exige, cada Credor deverá, no prazo de dez Dias Úteis após:

(i) quando a Tomadora for uma Devedora de Imposto dos EUA e o Credor relevante for um Credor Original, a data deste Contrato;

(ii) quando a Tomadora for uma Devedora de Imposto dos EUA na data em que qualquer outro Credor se tornar uma Parte como Credor, essa data;

(iii) a data em que a nova Devedora de Imposto dos EUA concordar como a Tomadora; ou

(iv) quando a Tomadora não for uma Devedora de Imposto dos EUA, a data de solicitação do Agente, fornecer ao Agente:

(A) qualquer certificação de retenção de imposto no Formulário W-8, Formulário W-9 ou em qualquer outro formulário relevante; ou

(B) qualquer declaração de retenção de imposto ou outro documento, autorização ou renúncia que o Agente possa exigir para certificar ou estabelecer o status desse Credor segundo a FATCA ou outra lei ou regulamento.

(f) O Agente deverá fornecer à Tomadora qualquer certificado de retenção de imposto, declaração de retenção de imposto, documento, autorização ou renúncia que ele receber de um Credor de acordo com o parágrafo (e) acima.

(g) Se qualquer certificado de retenção de imposto, declaração de retenção de imposto, documento, autorização ou renúncia fornecida ao Agente por um Credor nos termos do parágrafo (e) acima for ou se tornar substancialmente impreciso ou incompleto, esse Credor deverá prontamente atualizá-lo e fornecer esse certificado de retenção de imposto, declaração de retenção de imposto, documento, autorização ou renúncia atualizado ao Agente, a menos que seja ilegal para o Credor fazê-lo (neste caso, o Credor deverá notificar imediatamente o Agente). O Agente deverá fornecer à Tomadora qualquer certificado de retenção de imposto, declaração de retenção de imposto, documento, autorização ou renúncia atualizado.

(h) O Agente poderá confiar em qualquer certificado de retenção de imposto, declaração de retenção de imposto, documento, autorização ou renúncia que ele receber de um Credor de acordo com o parágrafo

(e) ou (g) acima sem verificação adicional. O Agente não será responsável por nenhum ato por ele praticado de acordo com ou com relação aos parágrafos (e), (f) ou (g) acima.

12.8 Dedução da FATCA

(a) Cada Parte poderá efetuar qualquer Dedução da FATCA exigida pela FATCA e qualquer pagamento exigido em conexão com a Dedução da FATCA, e nenhuma Parte será obrigada a aumentar qualquer pagamento com relação ao qual fizer tal Dedução da FATCA ou de outra forma compensar a parte recebedora do pagamento por aquela Dedução da FATCA.

(b) Cada Parte, ao tomar conhecimento de que deve efetuar uma Dedução da FATCA (ou que há qualquer alteração na alíquota ou na base dessa Dedução da FATCA), notificará imediatamente a Parte para quem está efetuando o pagamento e, além disso, notificará a Tomadora e o Agente, e o Agente notificará as outras Partes do Financiamento.

13. Custos Aumentados

13.1 Custos Aumentados

(a) Sujeito à Cláusula 13.3 (Exceções), a Tomadora deverá, no prazo de sete Dias Úteis (ou dentro de dez Dias Úteis, se necessário para obter quaisquer aprovações de câmbio) após exigência pelo Agente, pagar, por conta de uma Parte do Financiamento, o valor de quaisquer Custos Aumentados incorridos por essa Parte do Financiamento ou por qualquer uma de suas Afiliadas como resultado (i) da introdução ou de qualquer mudança (ou na interpretação, administração ou aplicação de) qualquer lei ou regulamento, ou (ii) do cumprimento de qualquer lei ou regulamento após a Data de Ratificação.

(b) Neste Contrato:

(i) “Custos Aumentados” significa:

(A) uma redução na taxa de retorno segundo este Contrato ou no capital geral de uma Parte do Financiamento (ou de sua Afiliada);

(B) um custo adicional ou aumentado; ou

que for incorrido ou sofrido por uma Parte do Financiamento, na medida em que for atribuível a essa Parte do Financiamento por ter celebrado seu Compromisso, ou custeado ou cumprido com suas obrigações segundo qualquer Documento do Financiamento.

13.2 Reivindicações de Custos Aumentados

(a) Uma Parte do Financiamento que pretende fazer uma reivindicação nos termos da Cláusula 13.1 (Custos Aumentados) notificará o Agente a respeito do evento que der causa à reivindicação, após o que o Agente prontamente notificará a Tomadora.

(b) Cada Parte do Financiamento deverá, tão logo quanto possível após uma demanda do Agente, fornecer um certificado que confirme o valor de seus Custos Aumentados.

13.3 Exceções

(a) A Cláusula 13.1 (Custos Aumentados) não se aplicará na medida em que qualquer Custo Aumentado for:

(i) atribuível a uma Dedução Fiscal que tenha de ser feita por uma Devedora segundo a lei;

(ii) atribuível a uma Dedução da FATCA que tenha de ser feita por uma Parte;

(iii) compensada segundo a Cláusula 12.3 (Indenização de Imposto) (ou que teria sido compensada segundo a Cláusula 12.3 (Indenização de Imposto), mas que não foi compensada exclusivamente devido a quaisquer exclusões no parágrafo (b) da Cláusula 12.3 (Indenização de Imposto) aplicáveis); ou

(iv) atribuível à violação intencional pela Parte do Financiamento relevante ou por suas Afiliadas de qualquer lei ou regulamento.

(b) Nesta Cláusula 13.3, uma referência a uma “Dedução Fiscal” terá o mesmo significado atribuído ao termo na Cláusula 12.1 (Definições).

14. Outras Indenizações

14.1 Moeda de Indenização

(a) Se qualquer quantia devida por uma Devedora segundo os Documentos do Financiamento (uma “Quantia”), ou qualquer decisão, sentença judicial ou sentença arbitral expedida ou proferida com relação a uma Quantia tiver de ser convertida da moeda (a “Primeira Moeda”) na qual essa Quantia for exigível em outra moeda (a “Segunda Moeda”), com a finalidade de:

(i) fazer ou protocolar uma reivindicação ou habilitação de crédito contra essa Devedora;

(ii) obter ou executar uma ordem, sentença judicial ou sentença arbitral com relação a qualquer litígio ou processo de arbitragem,

aquela Devedora deverá, como uma obrigação independente, dentro de sete Dias Úteis da demanda, indenizar cada Parte do Financiamento à qual essa Quantia for devida de qualquer custo, perda ou responsabilidade decorrente ou resultante da conversão, incluindo qualquer discrepância entre (A) a taxa de câmbio usada para converter essa Quantia da Primeira Moeda na Segunda Moeda, e (B) a taxa ou as taxas de câmbio disponíveis a essa pessoa no momento do recebimento dessa Quantia.

(b) Cada Devedora renuncia a qualquer direito que ela possa ter em qualquer jurisdição de pagar qualquer valor segundo os Documentos do Financiamento em uma moeda ou unidade monetária que não seja aquela na qual o valor está denominado como sendo exigível.

14.2 Outras Indenizações

A Tomadora deverá (ou providenciará para que uma Devedora o faça), dentro de sete Dias Úteis (ou dentro de dez Dias Úteis, se necessário para obter quaisquer aprovações de câmbio) da exigência, indenizar cada Parte do Financiamento de quaisquer custos, taxas, perda ou responsabilidade devidamente incorridos e documentados por essa Parte do Financiamento como resultado:

(a) da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento;

(b) do não pagamento por uma Devedora de qualquer valor devido em conformidade com um Documento do Financiamento na respectiva data de vencimento, incluindo, entre outros, qualquer custo, perda ou responsabilidade decorrente da Cláusula 27 (Compartilhamento entre as Partes do Financiamento); ou

(c) de um Empréstimo (ou parte de um Empréstimo) que não for pago antecipadamente de acordo com uma notificação de pagamento antecipado enviada pela Tomadora.

14.3 Indenização ao Agente

A Tomadora deverá indenizar prontamente o Agente de:

(a) qualquer custo, taxa, despesa, perda ou responsabilidade incorrida pelo Agente (juntamente com qualquer IVA aplicável) como resultado de:

(i) investigação de qualquer evento que ele acredite razoavelmente ser um Inadimplemento;

(ii) atuar ou confiar em qualquer notificação, solicitação ou instrução que ele acreditar de boa-fé ser autêntica, correta e devidamente autorizada; ou

(iii) instruir advogados, contadores, consultores fiscais, avaliadores ou outros consultores profissionais ou especialistas, conforme permitido por este Contrato; e

(b) qualquer custo, perda ou responsabilidade incorrido pelo Agente (a não ser em virtude de fraude, negligência grave ou dolo do Agente) ao atuar como Agente segundo os Documentos do Financiamento.

15. Mitigação pelos Credores

15.1 Mitigação

(a) Os Credores deverão, em consulta com a Tomadora, tomar todas as medidas razoáveis para mitigar quaisquer circunstâncias que surgirem e que poderiam resultar em que qualquer valor se tornando exigível ou que seja cancelado segundo ou de acordo com qualquer uma das Cláusulas 7.1 (Ilegalidade), Cláusula

12 (Ajuste Fiscal e Indenizações) ou Cláusula 13 (Custos Aumentados), inclusive (entre outros), transferência de seus direitos e obrigações segundo os Documentos do Financiamento a outra Afiliada ou Escritório de Linha de Crédito.

(b) O parágrafo (a) acima não limita de forma alguma as obrigações de qualquer Devedora segundo os Documentos do Financiamento.

15.2 Limite de Responsabilidade

(a) A Tomadora deverá indenizar prontamente cada Credor por todos os custos e despesas documentados razoavelmente incorridos por aquele Credor como resultado de medidas tomadas por ele nos termos da Cláusula 15.1 (Mitigação).

(b) Um Credor não é obrigado a tomar nenhuma medida nos termos da Cláusula 15.1 (Mitigação) se, na opinião desse Credor (agindo razoavelmente), fazê-lo pudesse ser prejudicial a ele.

16. Custos e Despesas

16.1 Despesas da Operação

A Tomadora deverá, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis (ou dentro de 10 (dez) Dias Úteis, se necessário para obter quaisquer aprovações de câmbio) da exigência, pagar ao Agente o valor de todos os custos, taxas e despesas devidamente documentados (incluindo honorários advocatícios, sujeito a qualquer limite acordado) devidamente incorridos pelo Agente com relação à negociação, preparação, impressão e assinatura:

(a) deste Contrato e de quaisquer outros documentos mencionados neste Contrato; e

(b) de quaisquer outros Documentos do Financiamento assinados após a data deste Contrato.

16.2 Custos de Alteração

Se:

(a) uma Devedora solicitar uma alteração, renúncia ou consentimento; ou

(b) uma alteração for exigida de acordo com a Cláusula 28.9 (Mudança de Moeda),

a Tomadora deverá, no prazo de sete Dias Úteis (ou dentro de dez Dias Úteis, se necessário para obter quaisquer aprovações de câmbio) da demanda, reembolsar ao Agente o valor de todos os custos, taxas e despesas documentados (incluindo honorários advocatícios, sujeito a qualquer limite acordado) devidamente incorridos por qualquer Agente para responder, avaliar, negociar e cumprir aquela solicitação ou exigência.

16.3 Custos de Execução

A Tomadora deverá, no prazo de três Dias Úteis após a demanda, pagar a cada Parte do Financiamento o valor de todos os custos, taxas e despesas documentados (incluindo honorários advocatícios, sujeito a qualquer limite acordado) devidamente incorridos por essa Parte do Financiamento com relação à execução ou à preservação de quaisquer direitos nos termos de qualquer Documento do Financiamento.

Cláusula 7 Garantia

17. Garantia e Indenização

17.1 Garantia e Indenização

Cada Garantidora, de forma irrevogável, incondicional e solidária:

(a) garante a cada Parte do Financiamento o cumprimento pontual pela Tomadora de todas as obrigações da Tomadora nos termos dos Documentos do Financiamento;

(b) compromete-se com cada Parte do Financiamento a que, sempre que a Tomadora não pagar qualquer valor devido ou relacionado a qualquer Documento do Financiamento, essa Garantidora deverá, imediatamente mediante demanda, pagar esse valor como se ela fossa a principal devedora; e

(c) concorda com cada Parte do Financiamento que, se qualquer obrigação garantida por ela for ou se tornar inexequível, inválida ou ilegal, ela deverá, como uma obrigação independente e principal, indenizar essa Parte do Financiamento imediatamente, mediante exigência, de qualquer custo, perda ou responsabilidade em que ela incorrer em consequência de a Tomadora não pagar qualquer valor que, não fosse por essa inexequibilidade, invalidade ou ilegalidade, teria sido pago por ela segundo qualquer Documento do Financiamento na data em que era devido. O valor a ser pago por uma Garantidora de acordo com a presente indenização não excederá o valor que ela teria sido obrigada a pagar nos termos desta Cláusula 17 se o valor reivindicado tivesse sido recuperável com base em uma garantia.

17.2 Garantia Contínua

Esta garantia é uma garantia contínua e estender-se-á ao saldo final das quantias exigíveis de qualquer Devedora nos termos dos Documentos do Financiamento, independentemente de qualquer pagamento intermediário ou quitação total ou parcial.

17.3 Restabelecimento

Se qualquer quitação, liberação ou composição (seja com relação às obrigações de qualquer Devedora, ou qualquer garantia dessas obrigações ou de outra forma) for feita por uma Parte do Financiamento, no todo ou em parte, com base em qualquer pagamento, garantia ou outra disposição que seja evitado ou deva ser restabelecido em caso de insolvência, liquidação, intervenção ou de outra forma, entre outros, a responsabilidade de cada Garantidora segundo esta Cláusula 17 continuará ou será restabelecida como se a quitação, liberação ou o acordo não tivesse ocorrido.

17.4 Renúncia a Defesas

As obrigações de cada Garantidora segundo esta Cláusula 17 não serão afetadas por uma ação, omissão, questão ou qualquer medida que, não fosse esta Cláusula, reduziria, liberaria ou prejudicaria quaisquer de suas obrigações segundo esta Cláusula 17 (entre outros, e quer ou não fossem de conhecimento dela ou de qualquer Parte do Financiamento), inclusive:

(a) qualquer prazo, renúncia ou consentimento concedido ou composição feita com qualquer Devedora ou outra pessoa;

(b) a liberação de qualquer outra Devedora ou de qualquer outra pessoa nos termos de qualquer composição ou acordo com qualquer credor de qualquer membro do Grupo;

(c) a prática, alteração, transigência, troca, renovação, liberação, recusa ou negligência em formalizar, assumir ou exercer quaisquer direitos ou garantia sobre ativos de qualquer Devedora ou outra pessoa, ou qualquer não apresentação ou descumprimento de qualquer formalidade ou outra exigência com relação a qualquer instrumento ou não realização do valor integral de qualquer garantia;

(d) qualquer incapacidade ou falta de poderes, autorização ou personalidade jurídica, ou dissolução ou alteração dos membros ou da situação de qualquer Devedora ou de qualquer outra pessoa;

(e) qualquer alteração, novação, aditamento, prorrogação, restabelecimento (de qualquer forma fundamental, e mais oneroso ou não) ou substituição de qualquer Documento do Financiamento, ou de qualquer outro documento ou garantia, incluindo, entre outros, qualquer alteração na finalidade de qualquer prorrogação, ou qualquer aumento em qualquer linha de crédito ou acréscimo de qualquer nova linha de crédito segundo qualquer Documento do Financiamento ou outro documento ou garantia;

(f) qualquer inexequibilidade, ilegalidade ou invalidade de qualquer obrigação de qualquer pessoa segundo qualquer Documento do Financiamento ou de qualquer outro documento ou garantia; ou

(g) qualquer processo de insolvência ou processo semelhante.

17.5 Direito de Regresso Imediato

Cada Garantidora renuncia a qualquer direito que ela possa ter de primeiramente exigir que qualquer Parte do Financiamento (ou qualquer fiduciário ou agente em nome dela) acione ou faça cumprir quaisquer outros direitos ou garantia, ou reivindique o pagamento por qualquer pessoa, antes de reivindicar o pagamento dessa Garantidora nos termos desta Cláusula 17. Essa renúncia se aplica independentemente de qualquer lei ou disposição de um Documento do Financiamento em contrário.

17.6 Apropriações

Até que todos os valores que possam ser ou se tornarem pagáveis pelas Devedoras segundo ou com relação aos Documentos do Financiamento tenham sido integral e irrevogavelmente pagos, cada Parte do Financiamento (ou qualquer fiduciário ou agente em nome dela) poderá:

(a) abster-se de aplicar ou fazer cumprir qualquer outro valor em dinheiro, garantia ou direitos detidos ou recebidos por essa Parte do Financiamento (ou qualquer fiduciário ou agente em nome dela) com relação a esses valores, ou aplicar e exercê-los da maneira e na ordem que julgar conveniente (quer contra esses valores ou de outra forma), e nenhuma Garantidora terá direito ao respectivo benefício; e

(b) manter em uma conta suspensa remunerada qualquer valor em dinheiro recebido de qualquer Garantidora ou por conta de qualquer responsabilidade da Garantidora nos termos desta Cláusula 17.

17.7 Diferimento de Direitos das Garantidoras

Até que todos os valores que possam ser ou se tornem pagáveis pelas Devedoras segundo ou com relação aos Documentos do Financiamento tenham sido integral e irrevogavelmente pagos, e a menos que o Agente instrua de outra maneira, nenhuma Garantidora exercerá quaisquer direitos que ela possa ter devido em virtude do cumprimento por ela de suas obrigações segundo os Documentos do Financiamento, ou em virtude de qualquer valor pagável ou passivo decorrente nos termos desta Cláusula 17, de:

(a) ser indenizada por uma Devedora;

(b) reivindicar qualquer contribuição de qualquer outra garantidora de quaisquer obrigações da Devedora segundo os Documentos do Financiamento;

(c) obter o benefício (total ou parcial, e quer por meio de sub-rogação ou de outra forma) de qualquer direito das Partes do Financiamento segundo os Documentos do Financiamento, ou de qualquer outra garantia recebida nos termos ou com relação aos Documentos do Financiamento por qualquer Parte do Financiamento;

(d) instaurar processos judiciais ou outros processos para obter uma ordem que exija que qualquer Devedora efetue qualquer pagamento ou cumpra qualquer obrigação, com relação ao qual qualquer

Garantidora tenha prestado uma garantia, compromisso ou indenização nos termos da Cláusula 17.1 (Garantia e Indenização);

(e) exercer qualquer direito de compensação contra qualquer Devedora; e/ou

(f) reivindicar ou habilitar créditos como credor de qualquer Devedora, em concorrência com qualquer Parte do Financiamento.

Se uma Garantidora receber qualquer benefício, pagamento ou distribuição com relação a esses direitos, ela deterá esse benefício, pagamento ou distribuição na medida necessária para permitir que todos os valores que possam ser ou se tornar pagáveis às Partes do Financiamento pelas Devedoras, segundo ou com relação aos Documentos do Financiamento, sejam amortizados na íntegra em fidúcia para as Partes do Financiamento, e deverá prontamente pagar ou transferir esse valor para o Agente ou conforme o Agente possa instruir para aplicação de acordo com a Cláusula 28 (Forma de Pagamento).

17.8 Liberação do Direito de Contribuição das Garantidoras

Se qualquer Garantidora (uma “Garantidora Renunciante”) deixar de ser Garantidora de acordo com os termos dos Documentos do Financiamento para os fins de qualquer venda ou outra alienação dessa Garantidora Renunciante, neste caso, na data em que essa Garantidora Renunciante deixar de ser Garantidora:

(a) aquela Garantidora Renunciante está liberada por cada outra Garantidora de qualquer responsabilidade (seja passada, presente ou futura, e seja efetiva ou contingente) de fazer uma contribuição a qualquer outra Garantidora, decorrente do cumprimento por qualquer outra Garantidora de suas obrigações nos termos dos Documentos do Financiamento; e

(b) cada outra Garantidora renuncia a quaisquer direitos que ela possa ter, em virtude do cumprimento de suas obrigações nos termos dos Documentos do Financiamento, de obter o benefício (no todo ou em parte, e quer por meio de sub-rogação ou de outra forma) de quaisquer direitos das Partes do Financiamento segundo qualquer Documento do Financiamento ou qualquer outra garantia recebida de acordo ou com relação a qualquer Documento do Financiamento no qual esses direitos ou garantia forem concedidos ou relacionados aos ativos da Garantidora Renunciante.

17.9 Garantia Adicional

A presente Garantia é adicional e de forma alguma é prejudicada por qualquer outra garantia ou caução atual ou posteriormente detidos por qualquer Parte do Financiamento.

Cláusula 8

Declarações, Compromissos e Eventos de Inadimplemento

18. Declarações

A Tomadora presta as declarações e garantias estabelecidas nesta Cláusula 18 a cada Parte do Financiamento na data do presente Contrato.

18.1 Status

(a) É uma Sociedade devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis de seu foro de constituição.

(b) Ela e cada uma de suas Subsidiárias têm plenos poderes para deter seus ativos e conduzir seus negócios conforme atualmente conduzidos.

18.2 Obrigações Vinculantes

As obrigações expressas como assumidas por ela nos termos deste Contrato são obrigações legais, válidas e vinculantes dela, exequíveis contra ela de acordo com os termos deste instrumento, estabelecido que a referida exequibilidade poderá estar limitada por leis de insolvência ou leis similares aplicáveis a sociedades de modo geral.

18.3 Inexistência de Conflito com Outras Obrigações

A celebração e o cumprimento, por parte dela, das operações contempladas nos Documentos do Financiamento não conflitam nem conflitarão com:

(a) qualquer lei ou regulamento aplicável a ela;

(b) seus documentos de constituição;

(d) qualquer contrato ou instrumento vinculante a ela ou qualquer um de seus ativos.

18.4 Poderes e Autoridade

(a) Ela tem poderes para celebrar, cumprir e formalizar, e tomou todas as medidas necessárias para autorizar a celebração, o cumprimento e a formalização dos Documentos do Financiamento dos quais é parte e das operações contempladas nesses Documentos do Financiamento.

(b) Xxxxxx limite imposto sobre seus poderes será excedido em virtude da contratação de empréstimo ou do fornecimento de garantias ou indenizações contemplados nos Documentos do Financiamento dos quais é parte.

(c) Cada um dos indivíduos que assinam os Documentos do Financiamento, em nome e lugar da Tomadora e de cada Garantidora, estava, no momento da assinatura dos Documentos do Financiamento, devidamente habilitado a atuar em nome e lugar da Xxxxxxxx e das Garantidoras de acordo com seus documentos de constituição e as leis aplicáveis.

18.5 Titularidade válida dos ativos

Ela tem a titularidade firme, válida e negociável ou arrendamentos ou licenças válidos e todas as autorizações apropriadas para uso dos ativos necessários para conduzir seu negócio da forma como é atualmente conduzido.

18.6 Aprovações Governamentais

(a) Todos os consentimentos, licenças, aprovações e autorizações, ou registros, averbações ou protocolos perante qualquer agência necessários para:

(i) a celebração e formalização do Contrato por ela,

(ii) o cumprimento de suas obrigações nos termos dos referidos instrumentos, e

(iii) o cumprimento, por ela, dos termos e condições daqueles instrumentos,

foram devidamente realizados, concluídos e/ou obtidos e estão em pleno vigor e efeito, incluindo o registro eletrônico dos termos financeiros deste Contrato perante o Banco Central do Brasil;

exceto:

(A) o registro dos esquemas de pagamento no ROF perante o Banco Central do Brasil, o que permitirá à Tomadora ou a qualquer uma das Garantidoras (conforme aplicável) fazer remessas a partir do Brasil para efetuar o pagamento do principal e de juros programados com relação a este Contrato, e dos honorários, despesas, comissões e pagamentos de qualquer encargo financeiro mencionado neste Contrato que não serão pagos na data da entrada dos recursos no Brasil (o Esquema de Pagamentos) (que a Tomadora efetuará imediatamente após a entrada dos recursos no Brasil),

(B) o registro de qualquer pagamento previsto nesse ROF antes da respectiva data de vencimento, e

(C) qualquer autorização especial adicional do Banco Central do Brasil, que permitirá à Tomadora ou a qualquer uma das Garantidoras (conforme aplicável) fazer remessas a partir do Brasil para fazer pagamentos contemplados neste Contrato não especificamente cobertos pelo ROF e pelo Esquema de Pagamentos.

18.7 Assinatura deste Contrato

Nenhuma disposição, lei, portaria, decreto, instrução ou regulamento de seu país de constituição, ou de qualquer agência, departamento ou repartição desse país, nenhuma disposição de qualquer ato constitutivo, estatuto social ou instrumento similar e nenhuma disposição de qualquer hipoteca, escritura, contrato, título, compromisso ou qualquer outro acordo ou outro instrumento vinculante a ela, ou ao qual ela ou seus ativos estão sujeitos é ou poderá ser violado pela assinatura, formalização, cumprimento ou observância dos termos e condições deste Contrato que teria a probabilidade razoável de ter um Efeito Adverso Relevante.

18.8 Forma legal adequada

Este Contrato está na forma legal adequada, e não contém nenhuma disposição em violação da lei brasileira, da política pública, dos bons costumes e da soberania nacional do Brasil.

18.9 Validade e Admissibilidade como Prova

Todos os atos, condições e medidas exigidos para tornar este Contrato legal, válido, exequível e admissível como prova em seu país de constituição foram obtidos, praticados, cumpridos ou realizados, e estão em pleno vigor efeito, estabelecido que, para a exequibilidade ou admissão deste Contrato como prova perante os tribunais brasileiros:

(a) este Contrato deverá ser traduzido para o português por um tradutor público; e

(b) o quanto segue será aplicável:

(i) as assinaturas das partes que assinam este Contrato fora do Brasil deverão ser reconhecidas em cartório por um tabelião público competente para tanto segundo as leis do local de assinatura, e a assinatura desse tabelião público deverá ser autenticada por um oficial consular brasileiro com jurisdição no local de assinatura (exceto quando esse tabelião público for de um país signatário da Convenção de Haia de

Abolição da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros datada de 5 de outubro de 1961, caso em que não é necessária a autenticação por um oficial consular brasileiro); e

(ii) este Contrato deverá ser registrado no Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil.

18.10 Lei de Regência e Execução

(a) Em qualquer processo instaurado em seu país de constituição com relação este Contrato, a escolha da lei inglesa como lei de regência deste instrumento será reconhecida e executada no referido país após o cumprimento das regras processuais e de outras exigências legais aplicáveis de seu país de constituição, na medida em que não viole a soberania nacional, os bons costumes ou a política pública do Brasil.

(b) Qualquer sentença arbitral obtida com relação a este Contrato será reconhecida e poderá ser executada pelos tribunais de seu foro de constituição.

18.11 Inexistência de Imunidade

Em qualquer processo instaurado em seu país de constituição ou na Inglaterra, nem ela nem nenhuma das Garantidoras (conforme aplicável) terá direito a reivindicar, para si ou qualquer um de seus ativos, imunidade de compensação, ação, execução, penhora ou outro processo judicial, exceto a imunidade prevista na lei brasileira com relação aos bens das Devedoras que sejam considerados essenciais para a prestação de serviços públicos nos termos de quaisquer contratos ou licenças de concessão ou autorização (bens vinculados à concessão ou bens reversíveis).

18.12 Dedução de Imposto

Ela não é obrigada a fazer nenhuma Dedução Fiscal (conforme definido na Cláusula 11.1 (Definições)) de qualquer pagamento que venha a fazer nos termos de qualquer Documento do Financiamento, exceto a retenção de imposto que venha a ser exigida sobre a remessa de pagamento de juros, taxas, comissões e outras despesas a partir do Brasil, nos termos da lei brasileira.

18.13 Inexistência de Impostos de Registro ou de Selo

De acordo com as leis do país de constituição da Tomadora em vigor na data deste instrumento, não é necessário que este Contrato seja arquivado, cadastrado ou registrado perante qualquer tribunal ou outra autoridade desse país, ou que qualquer imposto de selo, registro ou imposto similar seja pago com relação a este Contrato, exceto pagamentos com relação (i) a agências brasileiras e o reconhecimento por tabelião e a consularização das assinaturas de pessoas signatárias deste Contrato fora do Brasil, (ii) ao registro deste Contrato perante o Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, e (iii) ao registro dos termos e condições financeiros a respeito deste Contrato perante o Banco Central do Brasil nos termos do ROF.

18.14 Cumprimento das leis

Ela conduz seus negócios e operações em conformidade com todas as leis e regulamentos relevantes e todas as diretivas de qualquer agência com força de lei aplicável ou relevantes a ela, cujo descumprimento teria a probabilidade razoável de ter um Efeito Adverso Relevante.

18.15 Atos Privados e Comerciais

Sua assinatura deste Contrato constitui e o exercício, por ela, de seus direitos e o cumprimento de suas obrigações nos termos deste instrumento constituirão atos privados e comerciais praticados e realizados para fins privados e comerciais.

18.16 Inexistência de Passivos Fiscais ou Controvérsias

Salvo conforme especificamente divulgado ao Agente por escrito, a Tomadora não possui passivos fiscais não pagos que teriam a probabilidade razoável de ter um Efeito Adverso Relevante, exceto aqueles que estiverem sendo contestados de boa-fé por procedimentos apropriados e com relação aos quais reservas adequadas tenham sido estabelecidas.

18.17 Inexistência de Informações Enganosas

Todas as informações por escrito fornecidas pela Tomadora a qualquer Credor com relação a este Contrato são verdadeiras, completas e precisas, em todos os aspectos relevantes, na data em que foram fornecidas, e não são enganosas em nenhum aspecto relevante. Nenhuma Tomadora presta uma declaração ou garantia quanto a quaisquer expectativas, projeções ou outras considerações sobre estimativas e projeções fornecidas a um Credor ou ao Agente, ou quanto às premissas sobre as quais essas expectativas, projeções ou outras considerações sobre estimativas e projeções foram baseadas. Nenhuma Tomadora assume a obrigação de atualizar essas informações, a menos que seja exigido nos termos deste instrumento.

18.18 Classificação Pari Passu

Suas obrigações de pagamento nos termos deste Contrato terão pelo menos classificação pari passu, quanto ao direito de pagamento, com todas as suas obrigações não garantidas e não subordinadas, salvo as reivindicações preferenciais segundo quaisquer leis de falência, insolvência, liquidação ou outras leis similares de aplicação geral.

18.19 Leis Ambientais

(a) Ela está em conformidade com a Cláusula 20.10 (Conformidade ambiental) e não ocorreu nenhuma circunstância que, segundo expectativa razoável, teria um Efeito Adverso Relevante no futuro.

(b) Não há nenhuma Reivindicação Ambiental que tenha sido iniciada ou, no melhor de seu conhecimento, seja iminente contra ela, reivindicação essa que tenha ou tem a probabilidade razoável, se determinada contra ela, de ter um Efeito Adverso Relevante.

18.20 Tributação

(a) Ela entregou, providenciou a entrega ou empregou os melhores esforços razoáveis para apresentar todas as declarações de Imposto cuja entrega é exigida, e pagou ou providenciou o pagamento de todos os Impostos que constarem como devidos e a pagar por ela nas referidas declarações, ou em qualquer autuação recebida por ela, exceto na medida em que quaisquer Impostos estiverem sendo diligentemente contestados de boa-fé e por procedimentos adequados, e para os quais reservas ou provisões adequadas foram estabelecidas. Não há nenhuma ação, demanda, processo, investigação, auditoria ou reivindicação atualmente pendente ou, no melhor conhecimento da Tomadora, iminente por parte de qualquer autoridade com relação a quaisquer Impostos relacionados à Tomadora, exceto na medida em que (i) esses Impostos, que tenham a possibilidade razoável de ter um Efeito Adverso Relevante, forem totalmente divulgados aos Credores por escrito ou nas demonstrações financeiras relevantes, (ii) esses Impostos estejam sendo diligentemente contestados de boa-fé e por procedimentos adequados, (iii) reservas ou provisões adequadas tiverem sido estabelecidas para esses Impostos, e (iv) se decidido adversamente, esses Impostos não teriam a possibilidade razoável de ter um Efeito Adverso Relevante.

(b) É residente, para fins de Imposto, apenas no Brasil.

18.21 Aplicação da FATCA

A Tomadora garantirá que não se tornará uma FFI nos termos da FATCA ou uma Devedora de Impostos dos EUA.

18.22 Sanções

(a) Nem ela, nenhum membro do Grupo, nenhum conselheiro ou diretor e, até onde for de seu conhecimento, nenhum agente, funcionário ou Afiliada de qualquer membro do Grupo:

(i) é uma Pessoa Sancionada;

(ii) recebeu notificação ou está ciente de qualquer reivindicação, ação, demanda, processo ou investigação contra ela com relação a Sanções por qualquer Autoridade Sancionadora; ou

(iii) usou qualquer receita ou benefício derivado de qualquer atividade ou negociação com uma Pessoa Sancionada, ou com qualquer pessoa em qualquer país ou território que seja ou cujo governo seja objeto de Sanções, com o propósito de quitar valores devidos a qualquer Parte do Financiamento com relação a este Contrato.

(b) A Tomadora e cada membro do Grupo têm conduzido seus negócios em conformidade com as Sanções, e implementaram e mantiveram políticas, salvaguardas e procedimentos adequados destinados a prevenir qualquer ação que seria contrária ao parágrafo (a) acima.

18.23 Práticas Corruptas

Nem ela nem nenhum de seus conselheiros, diretores, empregados ou agentes:

(a) pagou ou recebeu (ou celebrou qualquer contrato nos termos do qual possa ser paga ou receber) qualquer comissão ilegal, suborno ou propina, direta ou indiretamente, com relação a este Contrato; ou

(b) praticou qualquer ato para influenciar um processo de compras ou celebração de um contrato, incluindo a participação em práticas de conluio entre licitantes criadas para fixar preços de licitação artificiais, não competitivos,

ou de outro modo se envolveu em Práticas Corruptas.

18.24 Combate à Lavagem de Dinheiro, antissuborno e anticorrupção

(a) A Tomadora, todas as suas filiais e cada Subsidiária, seus conselheiros ou diretores ou, salvo o melhor juízo da Tomadora, qualquer afiliada, agente ou funcionário, em seu país de origem e no exterior, têm os meios, as políticas e os procedimentos internos em vigor para detectar e interceptar canais ou cadeias de lavagem de dinheiro (envolvendo o produto de atividades terroristas, tráfico de drogas, crime organizado ou outros), atividades de corrupção e suborno.

(b) Os recursos recebidos pela Tomadora segundo as Linhas de Crédito Substituídas não foram utilizados, direta ou indiretamente, para facilitar nenhuma atividade de lavagem de dinheiro ou atividades de corrupção ou suborno.

(c) A Tomadora e cada membro do Grupo têm conduzido seus negócios em conformidade com as leis aplicáveis de combate à lavagem de dinheiro, anticorrupção e antissuborno, e implementaram e mantiveram políticas, salvaguardas e procedimentos concebidos para promover e atingir a conformidade com essas leis.

18.25 Regulamento de Controle de Ativos Estrangeiros

Nem a celebração, a formalização ou o cumprimento deste Contrato, nem o uso dos recursos provenientes dos Contratos de Linha de Crédito Substituídos violarão a Lei de Comércio com o Inimigo [Trading with the Enemy Act], e alterações posteriores, ou quaisquer regulamentos de controle de ativos estrangeiros do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos (Título 31 do CFR, Subtítulo B, Capítulo V, e alterações posteriores) ou qualquer legislação ou ordem executiva autorizadora correlata.

18.26 Demonstrações Financeiras

(a) Suas demonstrações financeiras consolidadas, mais recentemente entregues ao Agente nos termos da Cláusula 19.1 (Demonstrações Financeiras) (sendo, na data deste Contrato, as Demonstrações Financeiras Originais) foram preparadas de acordo com as normas IFRS consistentemente aplicadas.

(b) Suas demonstrações financeiras mais recentemente entregues ao Agente (sendo, na data deste Contrato, as Demonstrações Financeiras Originais) apresentam uma visão verdadeira e justa de sua situação financeira no encerramento do exercício financeiro relevante, e os resultados operacionais durante o exercício financeiro relevante (consolidado, no caso da Tomadora).

18.27 Termos Semelhantes

Cada qual do Contrato de Linha de Crédito do Nordic Bank e do Contrato de Linha de Crédito do CDB contêm termos substancialmente semelhantes àqueles contidos neste Contrato.

18.28 Reiteração

Cada uma das declarações e garantias contidas na Cláusula 17.22 (Sanções), 17.23 (Práticas Corruptas), Cláusula 17.24 (Combate à Lavagem de Dinheiro, Antissuborno e Anticorrupção) e Cláusula 17.25 (Regulamento de Controle de Ativos Estrangeiros) será considerada reiterada pela Tomadora por referência aos fatos e às circunstâncias na época existentes no primeiro dia de cada Período de Juros.

19. Compromissos de Informação

Os compromissos nesta Cláusula 19 permanecem em vigor a partir da data deste Contrato, enquanto qualquer valor estiver pendente segundo os Documentos do Financiamento ou qualquer Compromissos estiver em vigor.

19.1 Demonstrações Financeiras

A Tomadora fornecerá ao Agente, em cópias suficientes para todos os Credores:

(a) dentro de 30 dias após se tornarem publicamente disponíveis, mas em qualquer caso dentro de 150 dias após o encerramento de cada um de seus exercícios financeiros:

(i) as demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Oi referentes àquele exercício; e

(ii) as demonstrações financeiras auditadas da Tomadora referentes àquele exercício; e

(b) dentro de 30 dias após se tornarem publicamente disponíveis, mas em qualquer caso dentro de 60 dias após o encerramento de seus três primeiros trimestres de seus exercícios financeiros, as demonstrações financeiras consolidadas da Oi referentes àquele trimestre.

19.2 Certificado de Conformidade

(a) A Tomadora fornecerá ao Agente, com cada conjunto de demonstrações financeiras entregues nos termos do parágrafo (a)(i) ou (b) da Cláusula 19.1 (Demonstrações Financeiras), um Certificado de Conformidade.

(b) Cada Certificado de Conformidade será assinado pelo tesoureiro da Toxxxxxx x/ou por um ou dois outros Signatários Autorizados da Tomadora, conforme possa ser exigido pelo Agente (agindo mediante as instruções dos Credores Majoritários, agindo razoavelmente).

19.3 Exigências quanto a Demonstrações Financeiras

(a) Cada conjunto de demonstrações financeiras entregues pela Tomadora nos termos da Cláusula 19.1 (Demonstrações Financeiras) será certificado por um Signatário Autorizado como apresentando uma visão verdadeira e justa da condição financeira da Tomadora ou Devedora relevante no encerramento do período ao qual essas demonstrações financeiras se referirem e dos resultados operações da Tomadora ou da Devedora relevante durante esse período.

(b) A Tomadora providenciará para que cada conjunto de demonstrações financeiras entregues de acordo com a Cláusula 19.1 (Demonstrações Financeiras):

(i) a menos que de outro modo indicado, seja elaborado de acordo com as normas IFRS e aplicadas de forma consistente, e para as demonstrações anuais, inclui o parecer dos auditores;

(ii) divulgue todos os passivos (contingentes ou outros) e todos os prejuízos não realizados ou previstos do membro do Grupo relevante, de acordo com as normas IFRS.

19.4 Informações: Disposições Gerais

(a) A Tomadora deverá, a pedido do Agente (agindo segundo as instruções dos Credores Majoritários, agindo razoavelmente), fornecer-lhe cópias eletrônicas dessas informações sobre a Tomadora e/ou sua condição empresarial, gerencial ou financeira, conforme o Agente possa exigir (agindo segundo as instruções dos Credores Majoritários, agindo razoavelmente), e que forem substancialmente relevantes para o cumprimento pelas Devedoras de qualquer uma ou de todas as suas obrigações segundo este Contrato, salvo na medida em que essa divulgação não seja permitida por lei.

(b) A Tomadora deverá, na medida em que não seja impedida de fazê-lo por quaisquer restrições legais aplicáveis (incluindo qualquer ordem administrativa ou judicial, regulamento ou regra), fornecer ao Agente, imediatamente após tomar conhecimento, os detalhes de qualquer litígio, arbitragem ou processo administrativo que estiver em curso, iminente ou pendente contra ela, e que possa, se determinado de forma adversa, ter um Efeito Adverso Relevante.

(c) A Tomadora informará prontamente o Agente da ocorrência de qualquer Inadimplemento (e as medidas, se houver, sendo tomadas para remediá-lo). A Toxxxxxx xeverá informar prontamente o Agente quando esse Inadimplemento tiver sido sanado, se aplicável. Mediante o recebimento de uma solicitação por escrito nesse sentido enviada pelo Agente, a Tomadora deverá confirmar ao Agente que, salvo conforme previamente notificado ao Agente, ou conforme notificado na referida confirmação, não ocorreu nenhum Inadimplemento.

(d) A Tomadora deverá enviar imediatamente a qualquer Parte do Financiamento, mediante demanda, as informações e documentos que essa Parte do Financiamento venha a solicitar de maneira razoável para cumprir suas obrigações de prevenir lavagem de dinheiro e realizar o monitoramento contínuo da relação comercial com a Tomadora a respeito da prevenção da lavagem de dinheiro.

19.5 Notificação de Inadimplemento

Cada Devedora notificará o Agente de qualquer Inadimplemento (e as providências, se houver, sendo tomadas para remediá-lo) imediatamente ao tomar conhecimento de sua ocorrência (a menos que a Devedora esteja ciente de que uma notificação já foi fornecida por outra Devedora).

19.6 Verificação do tipo “Conheça Seu Cliente”

(a) Se:

(i) a introdução ou qualquer alteração (ou na interpretação, administração ou aplicação) de qualquer lei ou regulamento efetuada após a data deste Contrato;

(ii) qualquer alteração no status de uma Devedora ou na composição dos acionistas de uma Devedora após a data deste Contrato; ou

(iii) uma proposta de cessão ou transferência por um Credor de qualquer um de seus direitos e/ou obrigações ao abrigo deste Contrato a uma parte que não seja um Credor, antes dessa cessão ou transferência,

(iv) obrigar o Agente ou qualquer Credor (ou, no caso do parágrafo (iii) acima, qualquer potencial novo Credor) a cumprir com procedimentos do tipo “conheça seu cliente” ou procedimentos de identificação similar, em circunstâncias em que as informações necessárias não estejam disponíveis a ele, cada Devedora deverá, mediante solicitação do Agente ou de qualquer Credor, prontamente fornecer ou providenciar o fornecimento da documentação ou de outra evidência que seja solicitada pelo Agente (em seu próprio nome ou em nome de qualquer Credor) ou por qualquer Credor (em seu próprio nome ou, no caso do evento descrito no parágrafo (iii) acima, em nome do potencial novo Credor), a fim de que o Agente, esse Credor ou, no caso do evento descrito no parágrafo (iii) acima, qualquer potencial novo Credor efetue e esteja convencido de que ele efetuou todas as verificações necessárias do tipo “conheça seu cliente” ou outras verificações similares segundo todas as leis e regulamentos aplicáveis, segundo as operações previstas nos Documentos do Financiamento.

(b) Cada Credor deverá prontamente, mediante solicitação do Agente, fornecer ou obter o fornecimento da documentação e de outras provas que o Agente tenha solicitado (em seu próprio nome), a fim de que o Agente efetue e esteja convencido de que ele efetuou todas as verificações necessárias do tipo “conheça seu cliente” ou outras verificações similares segundo todas as leis e regulamentos aplicáveis, segundo as operações previstas nos Documentos do Financiamento.

(c) A Tomadora deverá, mediante notificação por escrito com no mínimo 10 Dias Úteis de antecedência ao Agente, notificar o Agente (que notificará prontamente os Credores) de sua intenção de solicitar que uma de suas Subsidiárias se torne uma Garantidora Adicional nos termos da Cláusula 23 (Alterações nas Devedoras).

(d) Após a entrega de qualquer notificação nos termos do parágrafo (c) acima, se a adesão dessa Garantidora Adicional obrigar o Agente ou qualquer Credor a cumprir procedimentos do tipo “conheça seu cliente” ou procedimentos de identificação semelhantes, em circunstâncias em que as informações necessárias já não estejam disponíveis a ele, a Tomadora deverá prontamente, mediante solicitação do Agente ou de qualquer Credor, fornecer ou providenciar o fornecimento da documentação ou de outra

evidência que seja solicitada pelo Agente (em seu próprio nome ou em nome de qualquer Credor) ou por qualquer Credor (em seu próprio nome ou em nome de qualquer potencial novo Credor), a fim de que o Agente, esse Credor ou qualquer potencial novo Credor efetue e esteja convencido de que ele efetuou todas as verificações necessárias do tipo “conheça seu cliente” ou outras verificações similares segundo todas as leis e regulamentos aplicáveis, segundo a adesão dessa Subsidiária a este Contrato como Garantidora Adicional.

20. Compromissos Gerais

Os compromissos nesta Cláusula 20 permanecem em vigor a partir da data deste Contrato, enquanto qualquer valor estiver pendente segundo os Documentos do Financiamento ou qualquer Compromisso estiver em vigor.

20.1 Autorizações

Cada qual da Tomadora e da Oi obterá, cumprirá os termos e, na medida em que permitido por lei, praticará todos os atos necessários para manter em pleno vigor e efeito todas as autorizações, aprovações, licenças e consentimentos exigidos nas ou pelas leis e regulamentos de seu país de constituição para permitir que ela celebre e cumpra legalmente suas obrigações nos termos deste Contrato, e para garantir a legalidade, validade, exequibilidade ou admissibilidade como prova nesse país deste Contrato.

20.2 Cumprimento das Leis

Cada qual da Toxxxxxx x da Oi cumprirá, em todos os aspectos, todas as leis a que possa estar sujeita, se o descumprimento prejudicar de forma relevante sua capacidade de cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato.

20.3 Obrigações de Não Fazer

Nesta Cláusula 20.3, “Quase-Garantia” significa um acordo ou uma operação descrita no parágrafo (b) abaixo.

(a) Nem a Tomadora nem a Oi (e a Tomadora deverá garantir que nenhuma de suas Subsidiárias Restritas) criará ou permitirá a existência qualquer Garantia sobre qualquer um de seus ativos.

(b) Nem a Tomadora nem a Oi (e a Tomadora deverá garantir que nenhuma de suas Subsidiárias Restritas):

(i) venderá, transferirá ou de outro modo alienará nenhum de seus ativos em termos de acordo com os quais eles são ou poderão ser arrendados ou readquiridos por ela;

(ii) venderá, transferirá ou de outro modo alienará nenhum de seus recebíveis com opção de regresso;

(iii) celebrará nenhum acordo nos termos do qual uma quantia ou o benefício de uma conta bancária ou outra conta poderá ser aplicado, compensado ou sujeitado a uma combinação de contas; ou

(iv) celebrará nenhum acordo preferencial com efeito similar,

em circunstâncias nas quais o acordo ou a operação seja celebrado principalmente como um método de aumentar o Endividamento ou de financiar a aquisição de um ativo.

(c) Os parágrafos (a) e (b) acima não são aplicáveis a nenhuma Garantia ou (conforme o caso) Quase- Garantia listada abaixo:

(i) qualquer Garantia ou Quase-Garantia existente na data deste Contrato;

(ii) qualquer Garantia ou Quase-Garantia decorrente dos termos do Plano de RJ (incluindo, para evitar dúvidas, nos termos da cláusula 5 (Fundos para o pagamento de Credores) e todas as alterações do Aditamento do Plano de RJ);

(iii) qualquer Garantia ou Quase-Garantia que proteja qualquer Fundo de Investimento em Direitos Creditórios;

(iv) qualquer Garantia para impostos que ainda não estejam em atraso ou devidos e que estiverem sendo contestados de boa-fé por ações ou processos fiscais, civis ou administrativos apropriados, estabelecido que reservas adequadas para reivindicações prováveis a esse respeito sejam mantidas nos livros da Oi, da Tomadora ou de qualquer membro do Grupo;

(v) qualquer Garantia que surja por força da lei e no curso normal dos negócios da Oi, da Tomadora ou de qualquer membro do Grupo;

(vi) qualquer Garantia de Endividamento devido pela Oi, pela Tomadora ou por qualquer membro do Grupo para:

(A) qualquer instituição, agência ou banco de desenvolvimento governamental brasileiro (ou qualquer outro banco ou instituição financeira representando ou atuando como agente de qualquer uma dessas instituições, agências ou bancos) incluindo, entre outros, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, FINAME/Financiamento a Fabricante-Comercialização, e o sistema relacionado ou qualquer agência ou departamento governamental oficial do Brasil ou de qualquer estado de sua região;

(B) qualquer instituição, agência ou banco de desenvolvimento governamental multilateral ou estrangeiro (ou qualquer outro banco ou instituição financeira representando ou atuando como agente de qualquer uma dessas instituições, agências ou bancos) incluindo, entre outros, o Banco Mundial, a International Finance Corporation e o Banco Interamericano de Desenvolvimento; e

(C) qualquer Autoridade Governamental de jurisdições onde a Tomadora conduz negócios (ou qualquer banco ou instituição financeira representando ou atuando como agente dessa Autoridade Governamental);

(vii) qualquer Garantia sobre qualquer ativo da Oi, da Tomadora ou qualquer membro do Grupo que consista em um arrendamento operacional celebrado no curso normal dos negócios, desde que esses ativos estejam arrendados no curso normal dos negócios da Oi, da Tomadora ou de qualquer membro do Grupo;

(viii) com relação a qualquer imóvel adquirido, construído ou sujeito a benfeitoria pela Oi, pela Tomadora ou por qualquer membro do Grupo após a data deste Contrato, qualquer Garantia sobre esse imóvel criada, incorrida ou assumida concomitantemente com ou dentro de 12 meses dessa aquisição (ou no caso de qualquer imóvel desse tipo construído ou sujeito a benfeitoria, após a conclusão ou início da operação comercial do referido imóvel, o que ocorrer por último) para garantir ou fornecer o pagamento de qualquer parte do preço de compra desse imóvel ou dos custos dessa construção ou benfeitoria, incluindo custos como provisão para aumento de custos, juros durante a construção e custos financeiros;

(ix) qualquer acordo de compensação ou compensação de créditos e débitos celebrado pela Oi, pela Tomadora ou por qualquer membro do Grupo no curso normal de seus acordos bancários para fins de compensação de saldos de débito e crédito;

(x) qualquer Garantia ou Quase-Garantia sobre caixa ou equivalentes de caixa garantindo Obrigações de Hedge ou outras operações similares;

(xi) qualquer Garantia ou Quase-Garantia sobre ou que afete qualquer ativo adquirido pela Oi, pela Tomadora ou por qualquer membro do Grupo (incluindo qualquer ativo adquirido de uma pessoa que seja fundida ou incorporada pela Oi, pela Tomadora ou por um membro do Grupo, ou uma Garantia ou Quase- Garantia existente sobre esse ativo no momento em que essa pessoa se tornar membro do Grupo) após a data deste Contrato se:

(A) a Garantia ou Quase-Garantia não tiver sido criada em consideração à aquisição desse ativo pela Oi, pela Tomadora ou por um membro do Grupo; e

(B) o valor principal garantido não tiver sido aumentado em consideração à, ou desde a, aquisição desse ativo pela Oi, pela Tomadora ou por um membro do Grupo;

(xii) qualquer Garantia ou Quase-Garantia celebrada de acordo com qualquer Documento do Financiamento;

(xiii) qualquer Garantia de Endividamento devido por qualquer membro do Grupo a qualquer outro membro do Grupo, pela Oi a qualquer membro do Grupo ou por qualquer membro do Grupo à Oi;

(xiv) qualquer Garantia incorrida no curso normal dos negócios com relação a pedidos de indenização de seguro por acidentes e doenças ocupacionais, seguro-desemprego e benefícios previdenciários, e Garantia que garanta a realização de licitações, ofertas, arrendamentos e contratos no curso normal dos negócios, obrigações estatutárias, seguro-fiança, seguro-desempenho e outras obrigações de natureza similar incorridas no curso normal dos negócios;

(xv) servidões, direitos de passagem e outros gravames sobre a titularidade do imóvel que não tornem a titularidade do imóvel gravada por eles impossível de ser comercializada ou que afetem de forma relevante e adversa o uso desse bem para sua finalidade pretendida;

(xvi) qualquer Garantia ou Quase-Garantia (exceto conforme previsto nos parágrafos acima) que garanta um endividamento cujo valor principal não exceda 6,0% do Total dos Ativos Consolidados da Oi; ou

(xvii) qualquer prorrogação, renovação ou substituição (ou prorrogações, renovações ou substituições sucessivas), no todo ou em parte, de qualquer Garantia mencionada nas cláusulas acima, estabelecido que o valor principal do Endividamento garantido por ela não excederá o valor de principal do Endividamento dessa forma garantido no momento da referida prorrogação, renovação ou substituição.

20.4 Incorporação

(a) Salvo conforme previsto abaixo, nem a Tomadora nem a Oi será, em uma única ou em uma série de operações correlatas, consolidada, fundida ou incorporada por qualquer pessoa, nem transmitirá, arrendará ou transferirá a totalidade ou substancialmente todos os seus ativos (determinados de forma consolidada para a Tomadora ou a Oi (conforme relevante) e suas subsidiárias relevantes) a qualquer pessoa, nem permitirá que qualquer pessoa seja fundida ou incorporada por ela, a menos que:

(i) essa operação seja permitida, autorizada ou feita de acordo com o Plano de RJ (incluindo, para evitar dúvidas, nos termos da Cláusula 5 (Fundos para o Pagamento de Credores) e/ou a cláusula 7 (Reestruturação Societária) do Aditamento do Plano de RJ);

(ii) a Tomadora ou a Oi seja a sociedade sucessora ou a pessoa constituída por essa fusão ou pela qual a Tomadora ou a Oi (conforme relevante) tenha sido incorporada, ou que tenha adquirido ou arrendado os

bens ou ativos da Tomadora ou da Oi (a “Sociedade Incorporadora”) seja uma sociedade constituída e validamente existente de acordo com as leis do Brasil ou qualquer subdivisão política do Brasil, dos Estados Unidos da América ou de qualquer estado desse país, ou do Distrito de Colúmbia ou de qualquer país membro da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) e assumirá (de forma satisfatória ao Agente) todas as obrigações da Tomadora ou da Oi nos termos deste Contrato;

(iii) imediatamente após realizar a operação, nenhum Inadimplemento ou Evento de Inadimplemento tenha ocorrido e persista;

(iv) qualquer Garantidora tenha confirmado que sua Garantia se aplicará às obrigações da Sociedade Incorporadora com relação a cada Empréstimo; e

(v) a Tomadora, a Oi ou a Sociedade Incorporadora, conforme aplicável, tenha entregado ao Agente um certificado de diretor ou parecer jurídico, cada um indicando que todas as condições precedentes relacionadas a essa operação foram satisfeitas.

(b) Não obstante qualquer disposição em contrário no parágrafo imediatamente anterior, desde que nenhum Inadimplemento ou Evento de Inadimplemento tenha ocorrido e persista no momento dessa operação proposta ou dela resulte:

(i) cada qual da Tomadora e da Oi poderá ser incorporada ou fundida com ou por, ou transmitir, transferir por meio de cisão ou não, arrendar ou de outro modo alienar ativos a uma controladora ou subsidiária da Oi, em casos em que a Tomadora ou a Oi seja a sociedade incorporadora na referida operação, e essa operação não teria um Efeito Adverso Relevante sobre a Tomadora e suas subsidiárias tomadas como um todo, ficando entendido que, se a Tomadora ou a Oi (conforme relevante) não for a sociedade incorporadora, a Tomadora ou a Oi (conforme relevante) será obrigada a cumprir as exigências previstas no parágrafo imediatamente anterior;

(ii) qualquer subsidiária da Oi poderá ser incorporada ou fundida com ou por, ou transmitir, transferir por meio de cisão ou não, arrendar ou de outro modo alienar ativos a qualquer pessoa em casos em que a operação não tenha um Efeito Adverso Relevante sobre a Tomadora e suas Subsidiárias tomadas como um todo; ou

(iii) qualquer subsidiária da Oi poderá ser incorporada ou fundida com ou por, ou transmitir, transferir por meio de uma cisão ou não, arrendar ou de outra forma alienar ativos para a Oi ou qualquer outra subsidiária da Oi e, no caso da Tomadora, a Oi ou a Subsidiária relevante assumirá (de forma satisfatória ao Agente) todas as obrigações da Tomadora segundo este Contrato.

(c) Mediante a consumação de qualquer operação efetuada em conformidade com estas disposições, se a Tomadora não for a pessoa sobrevivente, a Sociedade Incorporadora sucederá e será substituída e poderá exercer cada direito e poder da Tomadora segundo este Contrato, com o mesmo efeito como se a Sociedade Incorporadora tivesse sido nomeada como a Tomadora neste Contrato. Mediante substituição, a Tomadora será liberada de suas obrigações nos termos deste Contrato.

20.5 Alteração de Negócio

Salvo conforme permitida, autorizada ou efetuada de acordo com os termos e condições do Plano de RJ, nem a Tomadora nem a Oi permitirão que uma alteração substancial seja feita e impedirão a Oi Móvel de fazer uma alteração substancial na natureza geral de seus negócios, considerados como um todo, daquela conduzida na Data de Ratificação (embora a Tomadora, a Oi ou a Oi Móvel possam conduzir outros negócios razoavelmente inerentes a elas, que sejam comuns a grupos de empresas que geralmente conduzam negócios de telecomunicações e de mídia), exceto na medida em que essa alteração não poderia razoavelmente ter um Efeito Adverso Relevante ou com o consentimento prévio e por escrito do Agente.

20.6 Operações com Afiliadas

Nem a Tomadora nem a Oi deverão celebrar ou realizar qualquer operação com uma Afiliada, exceto por operações celebradas e realizadas em condições puramente de mercado, ressalvado, entretanto, que o acima exposto não se aplicará a:

(a) operações que, no agregado, não teriam a possibilidade razoável de ter um Efeito Adverso Relevante; ou

(b) incorporações, cisões, fusões, reestruturações societárias ou quaisquer ações societárias permitidas, autorizadas ou efetuadas de acordo com o Plano de RJ (inclusive, para evitar dúvidas, nos termos da cláusula 5.2 (Constituição e Alienação de UPIs), cláusula 5.3 (Constituição e Alienação das UPIs Definidas) e cláusula 7 (Reorganização Societária) do Aditamento do Plano de RJ) ou neste Contrato.

20.7 Alienações

(a) Nem a Tomadora nem a Oi (e a Tomadora garantirá que nenhuma de suas Subsidiárias Restritas) celebrará uma operação isolada ou uma série de operações (relacionadas ou não) e quer voluntárias ou involuntárias para vender, arrendar, transferir ou de outro modo alienar qualquer ativo.

(b) O parágrafo (a) acima não é aplicável a nenhuma venda, arrendamento, transferência ou outra alienação:

(i) feita em bases puramente de mercado, no curso normal de negociação da entidade que estiver fazendo a alienação;

(ii) de ativos em troca de outros ativos comparáveis ou superiores quanto ao tipo, valor e qualidade;

(iii) de ativos desgastados, obsoletos ou que tiverem sido substituídos;

(iv) que constitua uma operação permitida nos termos da Cláusula 20.4 (Incorporação);

(v) uma alienação entre a Oi ou a Tomadora ou qualquer uma das Subsidiárias Restritas da Tomadora em condições puramente de mercado;

(vi) uma alienação com o consentimento dos Credores, consentimento esse que não deverá ser injustificadamente negado ou postergado; ou

(vii) permitida, autorizada ou efetuada de acordo com o Plano de RJ (inclusive, para evitar dúvidas, nos termos da cláusula 3.1.3 (Alienação de Itens de Ativos Permanentes), cláusula 3.1.9 (Alienação de Unidades Produtivas Isoladas) e cláusula 5 (Fundos para o Pagamento de Credores) do Aditamento do Plano de RJ) ou neste Contrato.

20.8 Leis anticorrupção e antilavagem de dinheiro

(a) Cada qual da Toxxxxxx x da Oi, incluindo seus respectivos diretores, empregados e agentes, não utilizará, direta ou indiretamente, os recursos deste Contrato para nenhuma finalidade que violaria as leis anticorrupção aplicáveis (incluindo, entre outros, a Lei Anticorrupção brasileira (Lei nº 12.846/13)).

(b) Cada qual da Toxxxxxx x da Oi, incluindo seus respectivos diretores, funcionários e agentes, não utilizará, direta ou indiretamente, os recursos previstos neste Contrato para facilitar qualquer atividade de lavagem de dinheiro ou para qualquer finalidade que violaria as leis antilavagem de dinheiro aplicáveis.

(i) conduzir seus negócios em conformidade com as leis aplicáveis antilavagem de dinheiro e anticorrupção (incluindo, entre outros, a Lei Anticorrupção Brasileira (Lei nº 12.846/13)); e não deverá fazer nenhuma oferta, pagamento, promessa de pagamento ou autorização de pagamento de qualquer valor ou bem para uma Autoridade Governamental, ou para qualquer pessoa consciente de que todo ou parte desse valor seria oferecido, entregue ou prometido por essa pessoa a uma Autoridade Governamental, a fim de:

(A) influenciar qualquer ato ou decisão dessa Autoridade Governamental, ou induzir essa Autoridade Governamental a praticar ou omitir qualquer ato que viole seu dever oficial;

(B) induzir essas Autoridades Governamentais a usar sua influência perante qualquer governo ou suas agências para afetar ou influenciar qualquer ato ou decisão desse governo ou agência; ou

(ii) implementar e manter políticas, salvaguardas e procedimentos destinados a promover e alcançar o cumprimento dessas leis e garantir o cumprimento dessas leis.

20.9 Sanções

(a) Nem a Tomadora nem a Oi (e a Tomadora garantirá que nenhum outro membro do Grupo) utilizará, direta ou indiretamente, os recursos originalmente antecipados nos termos dos Contratos de Linha de Crédito Substituídos (ou emprestará, contribuirá ou de outra forma disponibilizará esses recursos a qualquer pessoa) de qualquer forma que resultasse em violação de Sanções por qualquer Parte do Financiamento (inclusive, entre outros, como resultado dos recursos originalmente antecipados segundo os Contratos de Linha de Crédito Substituídos que estão sendo usados para financiar ou facilitar quaisquer atividades ou negócios envolvendo ou relacionados a (ou de outra forma para disponibilizar fundos para ou em benefício de) qualquer pessoa, ou em qualquer país ou território que, no momento desse financiamento, seja ou cujo governo seja objeto de Sanções ou que de qualquer outra forma resultasse em uma violação de Sanções por qualquer pessoa.

(b) Cada qual da Xxxxxxxx e da Oi deverá garantir que:

(i) nenhuma pessoa que seja uma Pessoa Sancionada terá qualquer participação legal ou beneficiária em quaisquer fundos amortizados ou remetidos pela Tomadora a qualquer Parte do Financiamento com relação a este Contrato; e

(ii) não usará nenhuma receita ou benefício derivado de qualquer atividade ou negociação com uma Pessoa Sancionada, ou com qualquer pessoa em qualquer país ou território que seja ou cujo governo seja objeto de Sanções, com o propósito de quitar valores devidos a qualquer Parte do Financiamento com relação a este Contrato.

(c) Cada qual da Tomadora e da Oi deverá cumprir e providenciará para que cada um dos outros membros do Grupo cumpra Sanções, e implementará e manterá políticas, salvaguardas e procedimentos adequados destinados a prevenir qualquer ação que seria contrária ao parágrafo (a) ou (b) acima, e garantir o cumprimento dessas políticas, salvaguardas e procedimentos.

(d) Cada qual da Xxxxxxxx e da Oi fornecerá e providenciará para que cada um dos outros membros do Grupo prontamente, ao tomar conhecimento, forneça ao Agente os detalhes de qualquer reivindicação, ação, demanda, processo ou investigação contra ela com relação às Sanções.

20.10 Conformidade ambiental

Cada qual da Tomadora e da Oi:

(a) cumprirá, em todos os aspectos relevantes, todas as Leis Ambientais aplicáveis a ela;

(b) obterá, manterá e garantirá o cumprimento de todas as Licenças Ambientais relevantes;

(c) implementará procedimentos para monitorar o cumprimento e impedir responsabilidade nos termos de qualquer Lei Ambiental,

quando a omissão ao assim proceder for ou tiver a probabilidade razoável de ter um Efeito Adverso Relevante.

20.11 Reivindicações Ambientais

Cada qual da Xxxxxxxx e da Oi informará os Credores por escrito imediatamente após tomar conhecimento de:

(a) qualquer Reivindicação Ambiental contra ela que esteja em curso, pendente ou iminente; e

(b) quaisquer fatos ou circunstâncias que tenham a probabilidade razoável de resultar na instauração ou iminência de qualquer Reivindicação Ambiental contra ela,

caso a reivindicação, se determinada contra a ela, tenha efetivamente ou tenha a probabilidade razoável de ter um Efeito Adverso Relevante.

20.12 Notarização, legalização e registro

Cada qual da Tomadora e da Oi tomará todas as medidas necessárias para que as assinaturas das partes que assinam este Contrato fora do Brasil sejam notarizadas por um tabelião público competente como tal, nos termos das leis do local de assinatura, e que a assinatura desse tabelião público seja autenticada por um oficial consular brasileiro no consulado brasileiro competente. A comprovação dessa notarização por tabelião público e autenticação por um serviço consular brasileiro será entregue ao Agente, em cada caso, no prazo de 60 (sessenta) dias a partir da data deste Contrato.

20.13 Tributação

(a) Cada qual da Xxxxxxxx e da Oi pagará e quitará todos os Impostos cobrados dela ou sobre seus ativos no prazo permitido, sem incorrer em multas, a menos e apenas na medida em que:

(i) esse pagamento esteja sendo contestado ou seja contestado de boa-fé e, nesse caso, possa permitir que esses Impostos permaneçam não pagos durante qualquer período, incluindo recursos, quando a Tomadora ou a Oi estiver contestando-os de boa-fé por meio de procedimentos adequados;

(ii) reservas ou provisões adequadas estejam sendo mantidas para esses Impostos e os custos necessários para contestá-los, os quais foram divulgados em suas demonstrações financeiras mais recentes entregues aos Credores de acordo com a Cláusula 19.1 (Demonstrações Financeiras); e

(iii) esse pagamento possa ser retido legalmente e o não pagamento desses Impostos não tenha a probabilidade razoável de ter um Efeito Adverso Relevante.

(b) Nem a Tomadora nem a Oi poderão mudar sua residência para fins de Imposto.

20.14 Aprovações governamentais

Cada qual da Tomadora e da Oi:

(a) obterá e manterá, periodicamente, e cumprirá todas as Aprovações Governamentais Necessárias que venham a ser exigidas atual ou futuramente nos termos das Leis aplicáveis, se a não obtenção, manutenção ou cumprimento dessas Aprovações Governamentais Necessárias puder ter um Efeito Adverso Relevante, e

(b) intervirá e contestará qualquer processo que pleiteie ou possa, segundo expectativa razoável, revogar, rescindir, modificar ou suspender qualquer Aprovação Governamental Necessária e, se razoavelmente solicitado pelo Credor, recorrer de qualquer revogação, rescisão, modificação ou suspensão desse tipo da forma e na máxima medida permitida pela Lei aplicável (estabelecido que as obrigações daquela Tomadora ou da Oi (conforme relevante) nos termos desta Cláusula não limitarão ou prejudicarão, de forma alguma, os direitos ou recursos de qualquer Credor nos termos de qualquer Documento do Financiamento oriundos, direta ou indiretamente, de qualquer revogação, rescisão, modificação ou suspensão).

20.15 Sede Social

(a) Cada qual da Tomadora e da Oi manterá sua sede social na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX 00000-000, Xxxxxx, ou na Xxx xx Xxxxxxxx, 00, Xxxxxx, 0x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX 00000-000, Xxxxxx, e manterá o escritório onde mantém seus registros relativos aos Documentos do Financiamento em qualquer um desses endereços.

(b) Nem a Tomadora nem a Oi alterarão sua denominação, a menos que, em qualquer caso, ela tenha entregado ao Agente notificação por escrito com pelo menos 45 dias de antecedência, e todas as medidas solicitadas pelo Agente necessárias ou aconselháveis, na opinião do Agente (agindo segundo as instruções dos Credores), para preservar os interesses das Partes do Financiamento nos termos dos Documentos do Financiamento terão sido tomadas.

20.16 Registro do esquema de pagamentos

A Tomadora:

(a) no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis após a data de assinatura deste Contrato, registrará no ROF, perante o Banco Central do Brasil, o Esquema de Pagamentos, ou qualquer outro documento ou aprovação equivalente que venha a substituí-lo, o que permitirá à Tomadora e/ou às Garantidoras, conforme o caso, fazer remessas a partir do Brasil para efetuar o pagamento do principal e dos juros agendados com relação aos Documentos do Financiamento dos quais é uma parte, e dos honorários, despesas e comissões mencionados nos Documentos do Financiamento dos quais é uma parte, que não serão pagos na data da entrada dos recursos no Brasil;

(b) tão logo quanto razoavelmente possível (e, em qualquer caso, dentro de 5 (cinco) Dias Úteis após o registro conforme previsto no parágrafo (a)), entregará comprovação desse(s) registros(s) ao Agente; e

(c) obterá imediatamente, se e quando necessário, qualquer autorização especial adicional do ou notificação, conforme o caso, ao Banco Central do Brasil que permitirá à Tomadora e/ou às Garantidoras, conforme o caso, fazer remessas a partir do Brasil para fazer os pagamentos contemplados nos Documentos do Financiamento dos quais é parte, que não estiverem especificamente cobertos pelo ROF e pelo Esquema de Pagamentos.

20.17 Notificação de inadimplemento

A Tomadora notificará prontamente o Agente da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento ou Inadimplemento (e as providências, se houver, sendo tomadas para saná-lo). A Tomadora deverá informar prontamente o Agente quando esse Evento de Inadimplemento ou Inadimplemento tiver sido sanado, se aplicável. Mediante o recebimento de uma solicitação por escrito neste sentido enviada pelo Agente, a Tomadora deverá confirmar ao Agente que, salvo conforme previamente notificado ao Agente, ou conforme notificado na referida confirmação, não ocorreu nenhum Evento de Inadimplemento ou Inadimplemento.

20.18 Restrição de Dividendos

(a) Até o 6º (sexto) aniversário da data da Homologação Judicial do Plano de RJ, nem a Tomadora nem a Oi deverá (e fará com que nenhuma Devedora o faça) declarar ou pagar qualquer dividendo, retorno sobre o capital ou fazer qualquer outro pagamento ou distribuição sobre (ou relacionadas a) ações emitidas por elas (incluindo qualquer pagamento relacionado à fusão ou consolidação envolvendo qualquer Devedora), exceto:

(i) dividendos, retorno sobre o capital ou outras distribuições exclusivamente com relação a uma Devedora que sejam pagáveis a outra Devedora;

(ii) pagamentos por qualquer Devedora a acionistas dissidentes, de acordo com a legislação aplicável promulgada após a data da Homologação Judicial do Plano de RJ; ou

(iii) qualquer pagamento de dividendos realizado de acordo com o Plano de RJ.

(b) Após o 6º (sexto) aniversário da data da Homologação Judicial do Plano de RJ, conforme aplicável, as Devedoras estarão autorizadas a declarar ou pagar qualquer dividendo, retorno sobre o capital ou fazer qualquer outro pagamento ou distribuição sobre (ou relacionado a) ações emitidas por elas (incluindo qualquer pagamento com relação a qualquer tipo de consolidação ou fusão envolvendo as Devedoras) somente se a proporção entre a Dívida Líquida Consolidada da Oi/EBITDA do exercício fiscal encerrado imediatamente antes da declaração ou do pagamento for igual ou inferior a 2 (dois).

(c) Após o Aumento de Capital com Capitalização de Crédito e o Novo Aumento de Capital em Dinheiro, o pagamento de dividendos, retorno sobre o capital ou qualquer outro pagamento ou distribuição sobre (ou relacionado a) ações emitidas por elas (incluindo qualquer pagamento relacionado à fusão ou consolidação envolvendo qualquer Devedora) será autorizado se a proporção entre Dívida Financeira Líquida Consolidada da Oi/EBITDA do exercício fiscal encerrado imediatamente antes da declaração ou pagamento for igual ou inferior a 2 (dois) - para evitar dúvidas, não haverá restrição à distribuição de dividendos após o pagamento integral dos Créditos Financeiros.

A declaração ou os seguintes pagamentos estão excluídos das restrições descritas no parágrafo (b) acima:

(i) dividendos, retorno sobre o capital ou outras distribuições exclusivamente com relação a uma Devedora que sejam pagáveis a outra Devedora;

(ii) pagamentos por qualquer Devedora a acionistas dissidentes, de acordo com a legislação aplicável promulgada após a data da Homologação Judicial do Plano de RJ; ou

(iii) qualquer pagamento de dividendos realizado de acordo com o Plano de RJ ou determinado pela legislação aplicável, incluindo qualquer dividendo obrigatório.

Para os fins desta Cláusula:

“Receita Financeira Consolidada” significa, em qualquer período, sem duplicidade, a soma de receitas de juros, descontos, prêmio de resgate de debêntures e de outros valores mobiliários, receita nominal relativa a aplicações financeiras, bem como receita financeira de outras atividades relacionadas ao curso normal dos negócios, auferidas pela Oi no Período de Quatro Trimestres no cálculo dos resultados operacionais consolidados.

“Despesas Financeiras Consolidadas” significa, em qualquer período, sem duplicidade, a soma de despesas financeiras consolidadas, incluindo despesas financeiras decorrentes de outras atividades relacionadas ao curso normal dos negócios da Oi referentes ao Período de Quatro Trimestres, na medida em que essa despesa foi deduzida (mas não adicionada novamente) no cálculo dos resultados operacionais consolidados.

“Dívida Líquida Consolidada da Oi” significa o Endividamento da Oi deduzido do Saldo de Caixa, acrescido de Créditos Concursais de Agências Reguladoras.

“Dívida Financeira Líquida Consolidada da Oi” significa o Endividamento da Oi deduzido do Saldo de Caixa.

“EBITDA” significa, com relação a qualquer pessoa, em qualquer período, referente ao Período de Quatro Trimestres, a soma do resultado consolidado antes de impostos da Tomadora do referido período, mais o seguinte (sem duplicidade), na medida em que for deduzido ou adicionado no cálculo desse resultado consolidado antes de impostos:

(i) Receita Financeira Consolidada ou Despesa Financeira Consolidada dessa pessoa naquele período; e

(ii) Depreciação e amortização consolidadas dessa pessoa durante aquele período.

“Créditos Financeiros” significa os Créditos Concursais decorrentes de operações realizadas no âmbito do sistema financeiro nacional brasileiro com instituições financeiras.

“Período de Quatro Trimestres” significa, em qualquer data de determinação, os quatro trimestres fiscais completos mais recentes encerrados antes da data dessa determinação para os quais demonstrações financeiras estejam disponíveis.

20.19 Suspensão de Avença Financeira

(a) Com relação ao período com início no dia de um Evento de Suspensão de Avença Financeira e término em uma Data de Reversão (cada qual conforme definido abaixo) (esse período um “Período de Suspensão”), as disposições contidas na Cláusula 8 (Transferência Temporária de Fluxo de Caixa Excedente), Cláusula 20.18 (Restrição de Dividendos) e a Cláusula 20.4 (Fusão) deixarão de ser aplicáveis a este Contrato (conjuntamente as “Avenças Financeiras Suspensas”).

(b) Nenhum Inadimplemento, Evento de Inadimplemento ou violação de nenhum tipo será considerado existente segundo este Contrato com relação às Avenças Financeiras Suspensas, e nem a Tomadora nem

nenhuma de suas Subsidiárias deverá arcar com qualquer responsabilidade que seja baseada em quaisquer ações praticadas ou eventos ocorridos durante o Período de Suspensão, ou quaisquer ações praticadas a qualquer momento de acordo com qualquer obrigação contratual surgida antes da Data de Reversão (se permitido naquele momento, quer ou não essas ações ou eventos teriam sido permitidos se as Avenças Financeiras Suspensas aplicáveis permanecessem em vigor durante esse período).

(i) a Oi tiver Classificações de Grau de Investimento (conforme definido abaixo) de duas Agências de Classificação (conforme definido abaixo); e

(ii) nenhum Inadimplemento ou Evento de Inadimplemento tiver ocorrido e persistir segundo este Contrato,

é referido como um “Evento de Suspensão de Avença Financeira”.

(d) Se, em qualquer data subsequente (a “Data de Reversão”), qualquer uma das Agências de Classificação retirar sua Classificação de Grau de Investimento ou rebaixar a classificação atribuída à Oi abaixo de uma Classificação de Grau de Investimento, a Oi e suas Subsidiárias Restritas estarão, posteriormente, novamente sujeitas às Avenças Financeiras Suspensas com respeito a eventos futuros. A Tomadora deverá notificar o Agente sobre a ocorrência de um Evento de Suspensão de Avença Financeira ou a Data de Reversão. O Agente não terá a obrigação de monitorar as Classificações de Grau de Investimento do Empréstimo ou notificar os Credores sobre qualquer Evento de Suspensão de Avença Financeira ou Data de Reversão.

(e) Para fins desta cláusula 20.19:

“Fitch” significa Fitch Ratings Inc. e suas sucessoras.

“Classificação de Grau de Investimento” significa uma classificação igual ou superior a BBB- (ou equivalente) pela S&P, ou Fitch, ou Baa3 (ou equivalente) pela Moody’s.

“Moody’s” significa Moody’s Investors Service, Inc. e qualquer sucessora de seu negócio de agência de classificação.

“Agência de Classificação” significa S&P, Fitch e Moody’s, ressalvado que, se a S&P, a Fitch ou a Moody’s deixar de avaliar os títulos ou deixar de fazer uma classificação dos títulos publicamente disponíveis, a Tomadora nomeará uma substituta para essa Agência de Classificação que seja uma “organização de classificação estatística nacionalmente reconhecida”, de acordo com o significado da Regra 15c3-1 (c)(2)(vi)(F) segundo a Exchange Act.

“S&P” significa Standard & Poor’s, uma divisão de The McGraw-Hill Companies, Inc., e qualquer sucessora de seu negócio de agência de classificação.

20.20 Garantidoras Adicionais

A Oi deverá, quando for (a seu exclusivo critério) possível fazê-lo após sua saída do processo de falência nos Países Baixos, obter a adesão a este Contrato de cada qual de Portugal Telecom International Finance BV - Em Recuperação Judicial e Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A. - Em Recuperação Judicial, na qualidade de Garantidoras Adicionais de acordo com a Cláusula 24.2 (Garantidoras Adicionais).

21. Eventos de Inadimplemento

Cada um dos eventos ou circunstâncias previstos na Cláusula 21.1 (Falta de Pagamento) à Cláusula 21.14 (Aprovações Governamentais Necessárias) constitui um Evento de Inadimplemento. A Cláusula 21.15 (Antecipação) trata dos direitos do Agente e dos Credores após a ocorrência de um Evento de Inadimplemento.

21.1 Falta de pagamento

A Tomadora deixar de pagar qualquer quantia devida por ela nos termos deste Contrato na data de vencimento, a menos que:

(a) essa falta de pagamento seja causada por erro administrativo e técnico; e

(b) o pagamento seja efetuado dentro de 5 (cinco) dias úteis após a respectiva data de vencimento.

21.2 Declaração enganosa

Qualquer declaração ou afirmação feita pela Tomadora neste Contrato ou em qualquer notificação ou outro documento, certificado ou demonstrativo entregue por ela de acordo com este instrumento ou com relação a este instrumento que seja ou se mostre incorreta ou enganosa em qualquer aspecto relevante no momento em que feita ou considerada feita.

21.3 Avenças específicas

(a) A Tomadora deixar de cumprir ou observar devidamente quaisquer uma das obrigações expressas como assumidas por ela na Cláusula 18.18 (Classificação Pari Passu), e essa falha, se capaz de ser sanada, não for sanada no prazo de 10 (dez) dias úteis após o que ocorrer primeiro entre a data em que o Agente fornecer notificação neste sentido à Tomadora e a data em que a Tomadora tome conhecimento da referida falha.

(b) A Tomadora deixar de cumprir qualquer disposição da Cláusula 18.6 (Verificações do Tipo “Conheça seu Cliente”), da Cláusula 19.8 (Leis anticorrupção e de combate à lavagem de dinheiro) ou da Cláusula 19.9 (Sanções).

21.4 Outras obrigações

Uma Devedora deixar de satisfazer ou cumprir devidamente qualquer outra obrigação declarada assumida por ela nos termos de qualquer disposição deste Contrato (à exceção daquelas referidas na Cláusula 20.1 (Falta de Pagamento) e na Cláusula 20.3 (Avenças Específicas)) e essa omissão não for remediada dentro de 30 (trinta) dias após o que ocorrer primeiro entre: (a) a data em que o Agente notificar a Devedora relevante das circunstâncias que deram origem a essa omissão, e (b) a data em que essa Devedora tomar conhecimento desse não cumprimento.

21.5 Inadimplemento cruzado

(a) Qualquer Endividamento da Tomadora ou de qualquer Devedora não ser pago quando devido nem dentro de qualquer período de carência originalmente aplicável.

(b) Qualquer Endividamento da Tomadora ou de qualquer Devedora ser declarado como devido ou que de outro modo se tornar devido e a pagar antes de seu vencimento especificado em virtude de um evento de inadimplemento (independentemente da forma como descrito).

(c) Qualquer garantia, indenização ou outro passivo contingente (ou seu equivalente em outras moedas) fornecido ou devido pela Tomadora ou por qualquer Devedora com relação a qualquer

Endividamento não for honrado quando devido, ou acionado e o vencimento de qualquer período de carência originalmente aplicável a esse respeito tiver expirado.

(d) Ocorrência de uma violação ou inadimplemento (independentemente da forma como descrito) nos termos de qualquer outro Endividamento da Tomadora, de qualquer Devedora ou de quaisquer Obrigações de Hedge, e como resultado dessa violação ou inadimplemento esse Endividamento ou o valor nos termos dessas Obrigações de Hedge se tornar antecipado ou amortizável antes da sua data de vencimento programada.

(e) Nenhum Evento de Inadimplemento terá ocorrido segundo esta Cláusula se (i) o valor agregado de Endividamento ou compromisso de Endividamento abrangido pelos parágrafos (a) a (d) acima for inferior a US$ 100.000.000,00 (ou seu equivalente em qualquer outra moeda ou moedas), ou (ii) qualquer um dos eventos referidos nos parágrafos (a) a (d) acima se relacionar a qualquer inadimplemento declarado pelo BNDES com relação a qualquer endividamento da Tomadora ou de qualquer uma de suas Subsidiárias Restritas.

21.6 Insolvência

(a) A Tomadora ou qualquer Devedora:

(i) ser incapaz ou admitir por escrito sua incapacidade de quitar suas dívidas quando do seu vencimento;

(ii) suspender a realização de pagamentos de qualquer uma de suas dívidas; ou

(iii) em virtude de dificuldades financeiras reais ou previstas, iniciar negociações judiciais, que não seja a Recuperação Judicial, com um ou mais de seus credores (excluindo cada Credor nessa capacidade) com o intuito de reescalonar qualquer um de seus endividamentos.

(b) O valor dos ativos da Tomadora ou de qualquer Devedora ser inferior aos seus passivos (levando em consideração passivos contingentes e em potencial).

21.7 Processo de Insolvência

Qualquer ação societária, processo judicial ou outro procedimento ou medida ser tomada com relação:

(a) à suspensão de pagamentos, uma moratória de qualquer endividamento, liquidação, dissolução, administração ou recuperação (por acordo voluntário, plano de acordo ou de outro modo) da Tomadora ou de qualquer Devedora;

(b) a uma composição, transigência, cessão ou acordo com qualquer credor da Tomadora ou de qualquer Devedora;

(c) à nomeação de um liquidante, síndico, interventor administrativo, administrador, administrador compulsório ou outro oficial similar com relação à Tomadora, a qualquer Devedora ou qualquer um de seus ativos; ou

(d) execução de qualquer Garantia sobre quaisquer ativos da Oi, da Tomadora ou de qualquer Subsidiária Restrita,

ou qualquer procedimento ou medida análoga ser tomada em qualquer jurisdição com relação à Tomadora ou a qualquer Devedora.

Esta Cláusula não será aplicável a nenhum pedido de dissolução que seja protelatório ou vexatório, e seja dispensado, suspenso ou indeferido dentro de 60 dias da instauração.

21.8 Execução ou apreensão

(a) Qualquer execução, penhora, apreensão antes de sentença e apreensão incidir, ser executada ou processada sobre ou contra, ou tomada de posse por gravame de qualquer parte relevante dos bens, ativos ou receitas consolidados da Tomadora ou de qualquer Devedora, qualquer evento ocorrer que, nos termos das leis de qualquer jurisdição, tenha um efeito similar ou análogo, e esse processo não for:

(i) contestado de boa-fé pela Tomadora ou por qualquer Devedora; e

(ii) indeferido ou suspenso no prazo de 120 (cento e vinte) dias após ser instaurado.

(b) Para fins de esclarecimento e sem limitar a generalidade do exposto acima, nesta Cláusula 21.8, os bens, ativos ou receitas que tiverem valor justo de mercado de pelo menos US$ 100.000.000,00 serão considerados parte relevante dos bens, ativos ou receitas consolidados da Tomadora ou de qualquer Devedora.

21.9 Descumprimento da sentença final

Uma sentença transitada em julgado contra a Tomadora, envolvendo um passivo (ainda não pago ou reembolsado por seguro) de pelo menos US$ 300.000.000,00 (ou o equivalente em outras moedas) e a referida sentença não ser cumprida dentro de 120 (cento e vinte) dias do prazo final para o cumprimento dessa sentença, a menos que esteja total e adequadamente garantida por caução ou segurada, ou esteja sendo contestada de boa-fé por meio de um processo apropriado devidamente instaurado e conduzido de forma diligente, e que reservas apropriadas sejam feitas para ela de acordo com as normas IFRS.

21.10 Rescisão

A Tomadora rescindir por escrito ou pleitear rescindir este Contrato.

21.11 Ilegalidade

A qualquer momento ser ou tornar-se ilegal para a Tomadora observar ou cumprir todas ou qualquer uma de suas obrigações relevantes nos termos deste instrumento, ou quaisquer das obrigações relevantes da Tomadora nos termos deste instrumento não serem ou deixarem de ser legais, válidas e vinculantes.

21.12 Ilicitude e invalidade

(a) Ser ou tornar-se ilícito para a Tomadora cumprir qualquer uma de suas obrigações nos termos dos Documentos do Financiamento.

(b) Qualquer obrigação ou obrigações da Tomadora nos termos de qualquer Documento do Financiamento não ser ou deixar de ser legal, válida, vinculante ou exequível, e o término, individualmente ou cumulativamente, afetar de forma relevante e adversa os interesses do Credor nos termos dos Documentos do Financiamento.

21.13 Expropriação

A autoridade ou capacidade da Xxxxxxxx de conduzir seu negócio ser limitada ou reduzida de forma integral ou substancial por qualquer apreensão, expropriação, nacionalização, intervenção, restrição ou outra ação por ou em nome de qualquer governo, autoridade reguladora ou outra autoridade ou outra pessoa com relação à Tomadora ou qualquer um de seus ativos.

21.14 Aprovações governamentais necessárias

A Tomadora não obter, renovar, manter ou cumprir qualquer Aprovação Governamental Necessária ou qualquer Aprovação Governamental ser revogada, rescindida, retirada, suspensa, modificada ou negada, ou deixar de estar em pleno vigor e efeito, ou qualquer processo ser instaurado para revogar, rescindir, retirar, suspender, modificar ou negar essa Aprovação Governamental e esse processo não ser encerrado dentro de 30 dias; a menos que, em qualquer caso, essa falha, revogação, rescisão, retirada, suspensão, modificação, negação ou omissão em estar em pleno vigor e efeito não possa razoavelmente ter um Efeito Adverso Relevante.

21.15 Antecipação

Mediante a ocorrência de um Evento de Inadimplemento ou em qualquer momento posterior, o Agente poderá (e, se instruído a fazê-lo pelos Credores Majoritários, deverá) e, em qualquer caso, sujeito a que ele tenha sido indenizado ou antecipadamente custeado à sua satisfação, por meio de notificação por escrito à Tomadora:

(a) declarar os adiantamentos, ou qualquer um deles, ou qualquer parte de um adiantamento e todos os outros valores acumulados ou em aberto nos termos deste Contrato como imediatamente devidos e a pagar (caso em que eles se tornarão assim devidos juntamente com os juros acumulados e quaisquer outras quantias, incluindo pagamentos indenizatórios, então devidos pela Tomadora nos termos deste instrumento);

(b) declarar os adiantamentos, ou qualquer um deles, ou qualquer parte de um adiantamento como devidos e a pagar mediante demanda, caso em que o Agente poderá, por meio notificação por escrito à Xxxxxxxx, exigir a sua amortização imediata, juntamente com os juros acumulados e quaisquer outras quantias então devidas pela Tomadora nos termos deste instrumento; e/ou

Cláusula 9 Alterações nas Partes

22. Alterações nos Credores

22.1 Cessões e Transferências pelos Credores

Sujeito a esta Cláusula 22 e à Cláusula 23 (Operações de Compra de Dívida), um Credor (o “Credor Existente”) poderá:

(a) ceder qualquer um de seus direitos; ou

(b) transferir, por novação, qualquer um de seus direitos e obrigações,

a outro banco ou instituição financeira, ou a um trust, fundo ou outra entidade que esteja regularmente envolvido ou estabelecido com a finalidade de fazer, comprar ou investir em empréstimos, valores mobiliários ou outros ativos financeiros (o “Novo Credor”), ressalvado que

(c) uma cessão ou transferência para esse Novo Credor não resultará em nenhum custo adicional, Custo Aumentado ou obrigação fiscal aumentada para a Tomadora;

(d) uma cessão ou transferência somente poderá ocorrer se a Tomadora tiver recebido notificação por escrito da intenção de ceder ou transferir, e a identidade do Novo Credor proposto, pelo menos 30 (trinta) dias antes da data pretendida de cessão ou transferência; e

(e) o Novo Credor não está incluído na lista da OFAC.

22.2 Outras condições de cessão ou transferência

(a) Exceto no caso de uma cessão permitida pelo parágrafo (b) da Cláusula 23.1 (Operações de Compra de Dívida Permitidas), uma cessão somente entrará em vigor quando:

(i) do recebimento pelo Agente (seja no Contrato de Cessão ou de outra forma) de confirmação por escrito do Novo Credor (em forma e substância satisfatórias para o Agente) de que o Novo Credor assumirá as mesmas obrigações perante as outras Partes do Financiamento que ele teria se fosse um Credor Original; e

(ii) do cumprimento pelo Agente de todas as verificações necessárias do tipo “conheça seu cliente” ou outras semelhantes segundo todas as leis e regulamentos aplicáveis relacionados a essa cessão a um Novo Credor, cuja conclusão o Agente notificará prontamente ao Credor Existente e ao Novo Credor.

(b) Uma transferência somente entrará em vigor se o procedimento estabelecido na Cláusula 22.5 (Procedimento para Transferência) for cumprido.

(i) um Credor ceder ou transferir qualquer um de seus direitos ou obrigações nos termos dos Documentos do Financiamento ou alterar seu Escritório de Linha de Crédito; e

(ii) como resultado das circunstâncias existentes na data em que ocorrer a cessão, transferência ou alteração, uma Devedora fosse obrigada a fazer um pagamento ao Novo Credor ou ao Credor que atuar por meio de seu novo Escritório de Linha de Crédito nos termos da Cláusula 12 (Ajuste Fiscal e Indenizações) ou da Cláusula 13 (Custos Aumentados),

o Novo Credor ou o Credor que estiver atuando por meio de seu novo Escritório de Linha de Crédito somente tem o direito de receber pagamento de acordo com essas Cláusulas na mesma medida em que o Credor Existente ou o Credor que estiver atuando por meio de seu Escritório de Linha de Crédito anterior teria se a cessão, transferência ou alteração não tivesse ocorrido.

(d) Cada Novo Credor, ao assinar o Certificado de Transferência ou o Contrato de Cessão relevante, confirma, para evitar dúvidas, que o Agente tem autoridade para assinar em seu nome qualquer alteração ou renúncia que tenha sido aprovada pelo ou em nome do Credor ou Credores necessários de acordo com este Contrato, até a data em que a transferência ou cessão entrar em vigor de acordo com este Contrato, e que ele está vinculado por essa decisão na mesma medida em que o Credor Existente teria se tivesse permanecido como Credor.

22.3 Taxa de Cessão ou Transferência

O Novo Credor deverá, na data em que uma cessão ou transferência entrar em vigor, pagar ao Agente (por sua própria conta) uma taxa de US$ 3.000,00.

22.4 Limitação de Responsabilidade de Credores Existentes

(a) A menos que expressamente acordado em contrário, um Credor Existente não prestará declarações ou garantias e não assumirá nenhuma responsabilidade perante um Novo Credor com relação:

(i) à legalidade, validade, vigência, adequação ou exequibilidade dos Documentos do Financiamento ou de quaisquer outros documentos;

(ii) à situação financeira de qualquer Devedora;

(iii) ao cumprimento e à observância por qualquer Devedora de suas obrigações segundo os Documentos do Financiamento ou quaisquer outros documentos; ou

(iv) à precisão de quaisquer declarações (por escrito ou verbais) prestadas em qualquer Documento do Financiamento ou qualquer outro documento ou a eles relacionadas,

(v) e quaisquer declarações ou garantias implícitas pela lei forem excluídas.

(b) Cada Novo Credor confirma ao Credor Existente e às outras Partes do Financiamento que ele:

(i) fez (e continuará a fazer) sua própria investigação e avaliação independentes da situação financeira e dos assuntos de cada Devedora e suas entidades relacionadas com relação à sua participação neste Contrato, e não se baseou exclusivamente em nenhuma informação que lhe foi fornecida pelo Credor Existente com relação a qualquer Documento do Financiamento; e

(ii) continuará a fazer sua avaliação independente da capacidade de crédito de cada Devedora e de suas entidades relacionadas, enquanto qualquer valor estiver ou puder estar pendente segundo os Documentos do Financiamento ou qualquer Compromisso estiver em vigor.

(i) aceitar uma nova transferência ou nova cessão, por um Novo Credor, de qualquer um dos direitos e obrigações cedidos ou transferidos segundo esta Cláusula 22; ou

(ii) suportar quaisquer perdas diretas ou indiretas incorridas pelo Novo Credor em virtude do não cumprimento por qualquer Devedora de suas obrigações nos termos dos Documentos do Financiamento ou de outra forma.

22.5 Procedimento para Transferência

(a) Sujeito às condições estabelecidas na Cláusula 22.2 (Outras condições de cessão ou transferência), uma transferência será efetuada de acordo com o parágrafo (c) abaixo quando o Agente assinar um Certificado de Transferência devidamente preenchido, entregue a ele pelo Credor Existente e pelo Novo Credor. O Agente deverá, sujeito ao parágrafo (b) abaixo, assim que razoavelmente possível após o recebimento por ele de um Certificado de Transferência devidamente preenchido a ele apresentado, cumprindo os termos deste Contrato e entregue em conformidade com os termos deste Contrato, assinar o Certificado de Transferência.

(b) O Agente somente será obrigado a assinar um Certificado de Transferência entregue a ele pelo Credor Existente e pelo Novo Credor assim que estiver convencido de que ele cumpriu todas as verificações necessárias do tipo “conheça seu cliente” ou outras verificações semelhantes segundo todas as leis e regulamentos aplicáveis com relação à transferência para esse Novo Credor.

(i) na medida em que, no Certificado de Transferência, o Credor Existente tentar transferir por novação seus direitos e obrigações segundo os Documentos do Financiamento a cada uma das Devedoras, e o Credor Existente serão liberados de outras obrigações um perante o outro segundo os Documentos do Financiamento, e seus respectivos direitos um contra o outro segundo os Documentos do Financiamento serão cancelados (sendo os “Direitos e Obrigações Quitados”);

(ii) cada qual das Devedoras e do Novo Credor assumirão obrigações um perante o outro e/ou adquirirão direitos um contra o outro que são diferentes dos Direitos e Obrigações Quitados somente na medida em que a Devedora e o Novo Credor os tiverem assumido e/ou adquirido no lugar daquela Devedora e do Credor Existente;

(iii) o Agente, o Novo Credor e outros Credores adquirirão os mesmos direitos e assumirão as mesmas obrigações entre eles que eles teriam adquirido e assumido se o Novo Credor tivesse sido uma um Credor Original, com os direitos adquiridos e/ou as obrigações assumidas por ele como resultado da transferência e, nessa medida, o Agente e o Credor Existente serão cada qual liberados de outras obrigações um perante o outro segundo os Documentos do Financiamento; e

(iv) o Novo Credor tornar-se-á uma Parte na condição de “Credor”.

22.6 Procedimento para Cessão

(a) Sujeito às condições estabelecidas na Cláusula 22.2 (Outras condições de cessão ou transferência), uma cessão será efetuada de acordo com o parágrafo (b) abaixo quando o Agente assinar um Contrato de Cessão devidamente preenchido, entregue a ele pelo Credor Existente e pelo Novo Credor. O Agente deverá, sujeito ao parágrafo (b) abaixo, assim que razoavelmente possível após o recebimento por ele de um Certificado de Cessão devidamente preenchido a ele apresentado, cumprindo os termos deste Contrato e entregue em conformidade com os termos deste Contrato, assinar o Certificado de Cessão.

(b) O Agente somente será obrigado a assinar um Contrato de Cessão entregue a ele pelo Credor Existente e pelo Novo Credor assim que estiver convencido de que ele cumpriu todas as verificações necessárias do tipo “conheça seu cliente” ou outras verificações semelhantes segundo todas as leis e regulamentos aplicáveis com relação à cessão para esse Novo Credor.

(i) o Credor Existente cederá absolutamente ao Novo Credor os direitos previstos nos Documentos do Financiamento expressos como sendo o objeto da cessão no Contrato de Cessão:

(ii) o Credor Existente será liberado por cada Devedora e pelas outras Partes do Financiamento das obrigações por ele devidas (as “Obrigações Relevantes”) e expressas como sendo o objeto da liberação no Contrato de Cessão; e

(iii) o Novo Credor se tornará uma Parte como “Credor” e estará vinculado por obrigações equivalentes às Obrigações Relevantes.

(d) Os Credores poderão utilizar procedimentos diferentes daqueles estabelecidos nesta Cláusula 22.6 para ceder seus direitos nos termos dos Documentos do Financiamento (mas não, sem o consentimento da Devedora relevante, ou a menos que de acordo com a Cláusula 22.5 (Procedimento para Transferência), para obter uma liberação por essa Devedora das obrigações devidas a essa Devedora pelos Credores, nem a assunção de obrigações equivalentes por um Novo Credor), desde que cumpram as condições estabelecidas na Cláusula 22.2 (Outras condições de cessão ou transferência).

22.7 Cópia do Certificado de Transferência ou do Contrato de Cessão para a Tomadora

O Agente deverá, assim que razoavelmente possível após de ter assinado um Certificado de Transferência ou um Contrato de Cessão, enviar à Tomadora uma cópia desse Certificado de Transferência ou Contrato de Cessão.

22.8 Garantia sobre os Direitos de Credores

Além dos outros direitos concedidos aos Credores de acordo com esta Cláusula 22, cada Credor poderá, sem consultar ou obter o consentimento de nenhuma Devedora, a qualquer momento, cobrar, ceder ou de outra forma constituir uma Garantia (seja por meio de bens em garantia ou de outra forma) sobre todos ou quaisquer de seus direitos segundo qualquer Documento do Financiamento para garantir as obrigações desse Credor, incluindo, ente outros:

(a) qualquer encargo, cessão ou outra Garantia para garantir obrigações a um federal reserve ou banco central; e

(b) qualquer encargo, cessão ou outra Garantia concedida a quaisquer detentores (ou fiduciários ou representantes de detentores) de obrigações devidas ou valores mobiliários emitidos por aquele Credor como garantia daquelas obrigações ou valores mobiliários,

ressalvado que esse encargo, cessão ou Garantia não:

(i) liberará um Credor de nenhuma de suas obrigações nos termos dos Documentos do Financiamento, ou substituirá o beneficiário do encargo, da cessão ou da Garantia relevante por aquele Credor como uma parte de qualquer um dos Documentos do Financiamento; ou

(ii) exigirá que nenhum pagamento seja feito por uma Devedora, a não ser como excedente ou concessão a qualquer pessoa de quaisquer direitos mais amplos do que aqueles que devem ser feitos ou concedidos ao Credor relevante segundo os Documentos do Financiamento.

22.9 Liquidação de Juros Pro Rata

(a) Se o Agente tiver notificado os Credores de que ele é capaz de distribuir pagamentos de juros em uma "base pro rata" aos Credores Existentes e a Novos Credores (com relação a qualquer transferência de acordo com a Cláusula 22.5 (Procedimento para Transferência) ou qualquer cessão de acordo com a Cláusula 22.6 (Procedimento para Cessão), cuja Data de Transferência, em cada caso, seja posterior à data dessa notificação e não seja o último dia de um Período de Juros):

(i) quaisquer juros ou taxas com relação à participação relevante, que forem expressos para se acumularem por referência no decurso de tempo, continuarão a se acumular em favor do Credor Existente até, mas excluindo, a Data de Transferência ("Valores Acumulados"), e se tornarão devidos e pagáveis ao Credor Existente (sem juros adicionais acumulados sobre eles) no último dia do Período de Juros corrente (ou, se o Período de Juros for superior a seis Meses, na próxima das datas que caírem a intervalos de seis Meses após o primeiro dia desse Período de Juros); e

(ii) os direitos cedidos ou transferidos pelo Credor Existente não incluirão o direito aos Valores Acumulados de modo que, para evitar dúvidas:

(A) quando os Valores Acumulados se tornarem pagáveis, esses Valores Acumulados serão pagáveis ao Credor Existente; e

(B) o valor pagável ao Novo Credor naquela data será o valor que, não fosse a aplicação desta Cláusula 22.9, teria sido pagável a ele naquela data, mas após a dedução dos Valores Acumulados.

(b) Nesta Cláusula 22.9 referências a “Período de Xxxxx” serão interpretadas para incluir referência a qualquer outro período de acumulação de taxas.

(c) Um Credor Existente que retiver o direito aos Valores Acumulados de acordo com esta Cláusula 22.9, mas que não tiver um Compromisso, não será considerado um Credor com o propósito de determinar se a concordância de qualquer grupo especificado de Credores foi obtida para aprovar qualquer solicitação de consentimento, renúncia, alteração ou outra votação dos Credores nos termos dos Documentos do Financiamento.

23. Operações de Compra de Dívida

23.1 Operações de Compra de Dívida Permitidas

(a) A Oi não deverá, e providenciará para que cada um dos outros membros do Grupo não o faça, (i) celebrar qualquer Operação de Compra de Dívida que não esteja de acordo com as demais disposições desta Cláusula 23, ou (ii) ter a propriedade beneficiária, no todo ou em parte, do capital social de uma sociedade que seja um Credor ou parte de uma Operação de Compra de Dívida do tipo referido nos parágrafos (b) ou

(b) Xxx Xxxxxxxx (ou qualquer membro do Grupo) poderá comprar, por meio de cessão, nos termos da Cláusula 22 (Alterações dos Credores), uma participação em qualquer Empréstimo e em qualquer Compromisso relacionado, quando essa compra for feita utilizando-se um dos processos estabelecidos nos parágrafos (c) e (d) abaixo.

(c) Uma Operação de Compra de Dívida referida no parágrafo (b) acima poderá ser celebrada nos termos de um processo de leilão reverso (um “Processo de Leilão Reverso”) que seja realizado de acordo com a cláusula 4.7 (Leilão reverso para pagamento antecipado de Créditos Quirografários) do Aditamento do Plano de RJ.

(d) Para evitar dúvidas, não há limite no número de ocasiões em que um Processo de Leilão Reverso poderá ser implementado.

(e) Com relação a qualquer Operação de Compra de Dívida celebrada de acordo com esta Cláusula 23.1, não obstante qualquer outro termo deste Contrato ou dos outros Documentos do Financiamento:

(i) quando da conclusão da cessão pertinente, nos termos da Cláusula 22 (Alterações nos Credores), as partes dos Empréstimos a que se referem serão extintas e quaisquer Parcelas de Amortização relacionadas serão reduzidas proporcionalmente;

(ii) essa Operação de Compra de Dívida e a respectiva extinção referida no parágrafo (i) acima constituirão pagamento antecipado da Linha de Crédito;

(iii) a Tomadora que for a cessionária será considerada uma entidade que preencha as exigências da Cláusula 22.1 (Cessões e transferências pelos Credores) para ser um Novo Credor;

(iv) nenhum membro do Grupo será considerado como se tivesse infringido qualquer disposição da Cláusula 20 (Compromissos Gerais) unicamente em razão de essa Operação de Compra de Dívida;

(v) A Cláusula 27 (Compartilhamento entre as Partes do Financiamento) não será aplicável à contraprestação paga segundo essa Operação de Compra de Dívida; e

(vi) para evitar dúvidas, qualquer extinção de qualquer parte dos Empréstimos não afetará nenhuma alteração ou renúncia que, antes dessa extinção, tenha sido aprovada pelo ou em nome do Credor ou Credores necessários de acordo com este Contrato.

23.2 Destituição de Direitos

(a) Enquanto qualquer membro do Grupo:

(i) tiver a propriedade beneficiária de um Compromisso; ou

(ii) tiver celebrado uma contrato de subparticipação relativo a um Compromisso, ou outro contrato ou acordo que tenha um efeito econômico substancialmente semelhante, e esse contrato ou acordo não tiver sido rescindido,

neste caso, ao verificar:

(A) os Credores Majoritários; ou

(B) se:

(1) qualquer determinado percentual (incluindo, para evitar dúvida, a unanimidade) do Total de Compromissos; ou

(2) a concordância de qualquer grupo especificado de Credores,

foi obtida para aprovar qualquer solicitação de consentimento, renúncia, alteração ou outra votação segundo os Documentos do Financiamento, esse Compromisso será considerado zerado, e esse membro do Grupo ou a pessoa com a qual ele tenha celebrado esse contrato de subparticipação, ou outro contrato ou acordo não será considerado um Credor para fins dos parágrafos (A) e (B) acima (a menos que, no caso de uma pessoa que não seja membro do Grupo, ele seja um Credor de outras formas que não seja em virtude de ser o proprietário beneficiário do Compromisso relevante).

(b) Cada Credor deverá, a menos que essa Operação de Compra de Dívida seja uma cessão ou transferência, notificar prontamente e por escrito o Agente se ele celebrar conscientemente em uma Operação de Compra de Dívida com um membro do Grupo (uma “Operação de Compra de Dívida Notificável”), notificação essa a ser substancialmente estabelecida na Parte 1 do Apêndice 12 (Modelos de Notificação de Operação de Compra de Dívida Notificável).

(i) for rescindida; ou

(ii) deixar de ser com um membro do Grupo,

notificação essa a ser substancialmente na forma estabelecida na Parte 2 do Apêndice 12 (Modelos de Notificação de Operação de Compra de Dívida Notificável).

(d) Cada membro do Grupo que for um Credor concorda que:

(i) com relação a qualquer reunião ou teleconferência a qual todos os Credores sejam convidados a comparecer ou participar, nela não comparecerá nem participará, se assim solicitado pelo Agente ou, a menos que o Agente concorde de outra forma, terá o direito de receber a pauta ou qualquer ata da reunião ou teleconferência; e

(ii) em sua capacidade de Credor, a menos que o Agente concorde de outra forma, ele não terá o direito de receber nenhum relatório ou outro documento preparado mediante solicitação ou instruções do Agente ou de um ou mais dos Credores.

23.3 Notificação a outros Credores de Operações de Compra de Dívida

Xxxxxxxx membro do Grupo que for ou se tornar um Credor e que celebrar uma Operação de Compra de Dívida, na condição de comprador ou participante, deverá, até as 17h00 do Dia Útil seguinte ao dia em que ela celebrar essa Operação de Compra de Dívida, notificar o Agente da medida do(s) Compromisso(s) ou do valor em aberto ao qual a Operação de Compra de Dívida se referir. O Agente deverá prontamente divulgar essas informações aos Credores.

24. Alterações nas Devedoras

24.1 Cessões e Transferência por Devedoras

Xxxxxxx Xxxxxxxx poderá ceder seus direitos ou transferir seus direitos ou obrigações segundo os Documentos do Financiamento.

24.2 Garantidoras Adicionais

(a) Sujeito ao cumprimento das disposições da Cláusula 19.6 (Verificações do Tipo “Conheça seu Cliente”), a Tomadora poderá solicitar que qualquer uma de suas Subsidiárias se torne uma Garantidora Adicional. Essa Subsidiária se tornará uma Garantidora Adicional se:

(i) a Tomadora entregar ao Agente uma Carta de Xxxxxx devidamente preenchida e assinada; e

(ii) o Agente tiver recebido todos os documentos e outras comprovações listadas na Parte 2 do Apêndice 2 (Condições Precedentes) com relação a essa Garantidora Adicional, cada qual em forma e substância satisfatórias ao Agente.

(b) O Agente notificará a Tomadora e os Credores imediatamente após estar convencido de que recebeu (em forma e substância satisfatórias a ele) todos os documentos e outras comprovações listados na Parte 2 do Apêndice 2 (Condições Precedentes).

(c) A não ser na medida em que os Credores Majoritários notifiquem o Agente por escrito em contrário, antes que o Agente entregue a notificação descrita no parágrafo (b) acima, os Credores autorizam (mas não exigem) que o Agente entregue essa notificação. O Agente não será responsável por danos, custos ou perdas de nenhuma natureza como resultado da entrega de qualquer notificação.

24.3 Renúncia de Garantidora

(a) A Tomadora poderá solicitar que uma Garantidora (que não seja a Tomadora ou a Oi) deixe de ser Garantidora mediante a entrega ao Agente de uma Carta de Renúncia.

(b) O Agente aceitará uma Carta de Renúncia e notificará a Tomadora e os Credores de sua aceitação, se:

(i) nenhum Inadimplemento persistir ou resultar da aceitação da Carta de Renúncia (e a Tomadora tiver confirmado ser este o caso); e

(ii) todos os Credores tiverem consentido com a solicitação da Tomadora.

Cláusula 10

As Partes do Financiamento

25. Função do Agente

25.1 Nomeação do Agente

(a) Cada um dos Credores nomeia o Agente para atuar como seu agente segundo e com relação aos Documentos do Financiamento.

(b) Cada um dos Credores autoriza o Agente a desempenhar as funções, obrigações e responsabilidades, e exercer os direitos, poderes, autoridades e discricionariedades especificamente concedidos ao Agente segundo ou com relação aos Documentos do Financiamento, juntamente com quaisquer outros direitos, poderes, autoridades e discricionariedades a eles inerentes.

25.2 Instruções

(a) O Agente deverá:

(i) a menos que uma indicação em contrário conste de um Documento do Financiamento, e desde que tenha sido indenizado ou antecipadamente custeado à sua satisfação, exercer ou abster-se de exercer qualquer direito, poder, autoridade ou discricionariedade nele investido, na condição de Agente, de acordo com quaisquer instruções dadas a ele por:

(A) todos os Credores, se o Documento do Financiamento relevante estipular que a questão é uma decisão de todos os Credores; e

(B) em todos os outros casos, os Credores Majoritários; e

(ii) não será responsável por nenhum ato (ou omissão), se ele atuar (ou se abster de atuar) de acordo com o parágrafo (i) acima.

(b) O Agente terá o direito de solicitar instruções ou esclarecimento de qualquer instrução dos Credores Majoritários (ou, se o Documento do Financiamento relevante estipular que a questão é uma decisão, relativa a qualquer outro Credor ou grupo de Credores, daquele Credor ou grupo de Credores) quanto a se e de que forma ele deve exercer ou abster-se de exercer qualquer direito, poder, autoridade ou discricionariedade. O Agente poderá abster-se de atuar, a menos e até receber as instruções ou os esclarecimentos que ele tenha solicitado.

(c) Salvo no caso de decisões estipuladas como sendo uma questão para qualquer outro Credor ou grupo de Credores segundo o Documento do Financiamento relevante e, a menos que apareça uma

indicação em contrário em um Documento do Financiamento, quaisquer instruções dadas ao Agente pelos Credores Majoritários anularão quaisquer instruções conflitantes dadas por quaisquer outras Partes e serão vinculativas a todas as Partes do Financiamento.

(d) O Agente poderá se abster de atuar de acordo com quaisquer instruções de qualquer Credor ou grupo de Credores, até que ele tenha recebido qualquer indenização ou custeio antecipado que ele possa exigir a seu critério (que poderá ser maior, em extensão, do que aquela contida nos Documentos do Financiamento, e que poderão incluir pagamento antecipado) por qualquer custo, taxa, despesa, perda ou responsabilidade que possa incorrer no cumprimento dessas instruções.

(e) Na falta de instruções por escrito, o Agente poderá atuar (ou abster-se de atuar) conforme considerar ser nos melhores interesses dos Credores.

(f) O Agente não está autorizado a atuar em nome de um Credor (sem antes obter o consentimento do Credor) em qualquer processo judicial ou de arbitragem relativo a qualquer Documento do Financiamento.

25.3 Atribuições do Agente

(a) As atribuições do Agente segundo os Documentos do Financiamento são de natureza exclusivamente mecânica e administrativa.

(b) Sujeito ao parágrafo (c) abaixo, o Agente enviará imediatamente a uma Parte o original ou uma cópia de qualquer documento que seja entregue ao Agente, relativo a essa Parte, por qualquer outra Parte.

(c) Sem prejuízo da Cláusula 22.7 (Cópia de Certificado de Transferência ou Contrato de Cessão à Tomadora), o parágrafo (b) acima não se aplicará a nenhum Certificado de Transferência ou nenhum Contrato de Cessão.

(d) Exceto quando um Documento do Financiamento especificamente estabelecer de outra forma, o Agente não é obrigado a revisar ou verificar a adequação, exatidão ou completude de nenhum documento que encaminhar a outra Parte, e não terá responsabilidade perante nenhuma Parte como consequência.

(e) Se o Agente receber notificação de uma Parte referente a este Contrato, descrevendo um Inadimplemento e declarando que a circunstância descrita é um Inadimplemento, ele deverá notificar prontamente as outras Partes do Financiamento.

(f) Se o Agente estiver ciente do não pagamento de qualquer principal, juros, taxa de compromisso ou outra taxa pagável a uma Parte do Financiamento (que não seja o Agente) segundo este Contrato, ele imediatamente notificará as outras Partes do Financiamento.

(g) O Agente terá apenas as atribuições, obrigações e responsabilidades expressamente especificadas nos Documentos do Financiamento dos quais ele ficar como uma parte (e nenhuma outra será implícita).

25.4 Inexistência de Deveres Fiduciários

(a) Nenhuma disposição em qualquer Documento do Financiamento constitui o Agente como curador ou fiduciário de qualquer outra pessoa.

(b) O Agente não será obrigado a prestar contas perante Credor algum com relação a qualquer soma ou elemento lucrativo de qualquer soma recebida por ele por conta própria.

25.5 Negócios com o Grupo

O Agente poderá aceitar depósitos, emprestar valores em dinheiro e geralmente se envolver em qualquer tipo de negócio bancário ou outro negócio com qualquer Afiliada das Devedoras ou qualquer Credor.

25.6 Direitos e Discricionariedades

(a) O Agente poderá, sem responsabilidade perante pessoa alguma, e sem indagação adicional:

(i) confiar em qualquer declaração, comunicação, notificação ou documento que ele acredite ser autêntico, correto e devidamente autorizado;

(ii) presumir que:

(A) quaisquer instruções recebidas por ele dos Credores Majoritários, de qualquer Credor ou de qualquer grupo de Credores são devidamente fornecidas de acordo com os termos dos Documentos do Financiamento; e

(B) a menos que ele tenha recebido notificação de revogação, que essas instruções não foram revogadas; e

(iii) confiar em um certificado de qualquer pessoa:

(A) quanto a qualquer fato ou circunstância que se possa razoavelmente esperar ser do conhecimento dessa pessoa; ou

(B) no sentido de que essa pessoa aprova qualquer negociação, operação, medida, ação ou ato em particular,

como evidência suficiente de que esse é o caso e, no caso do parágrafo (A) acima, poderá presumir a veracidade e a precisão desse certificado.

(b) O Agente poderá presumir (a menos que ele tenha recebido notificação por escrito em contrário, em sua capacidade de agente dos Credores) que:

(i) nenhum Inadimplemento ocorreu (a menos que ele tenha notificação por escrito de um Inadimplemento decorrente da Cláusula 21.1 (Falta de pagamento)), e não terá o direito de praticar nenhum ato (sem responsabilidade perante pessoa alguma), mesmo que tenha conhecimento desse Inadimplemento;

(ii) qualquer direito, poder, autoridade ou discricionaridade investido em qualquer Parte ou qualquer grupo de Credores não foi exercido;

(iii) qualquer notificação ou solicitação feita pela Tomadora é feita em nome e com o consentimento e conhecimento de todas as Devedoras; e

(iv) nenhuma Operação de Compra de Dívida Notificável:

(A) foi celebrada;

(B) foi rescindida; ou

(c) O Agente poderá contratar, à custa da Tomadora (se previamente aprovado pela Tomadora), a consultoria ou os serviços de quaisquer advogados, contadores, consultores fiscais, avaliadores ou outros consultores profissionais ou especialistas.

(d) Sem prejuízo da generalidade do parágrafo (c) acima ou do parágrafo (e) abaixo, o Agente poderá contratar, a qualquer momento, à custa da Tomadora (se previamente aprovado pela Tomadora), os serviços de quaisquer advogados para atuar como advogado independente do Agente (e, portanto, separado de quaisquer advogados instruídos pelos Credores) se o Agente, a seu critério razoável, julgar ser necessário.

(e) O Agente poderá confiar, sem indagações adicionais, na consultoria ou nos serviços de quaisquer advogados, contadores, consultores fiscais, avaliadores ou outros consultores profissionais ou especialistas (seja obtido pelo Agente ou por qualquer outra Parte, e quer ou não qualquer contratação neste sentido esteja limitada, em termos de responsabilidade, por referência a um limite máximo monetário ou de outra forma), e não será responsável perante pessoa alguma por danos, custos ou perdas de qualquer pessoa, por nenhuma diminuição de valor ou por nenhuma responsabilidade decorrente dessa confiança.

(f) O Agente poderá atuar com relação aos Documentos do Financiamento por meio de seus diretores, funcionários e agentes.

(g) A menos que um Documento do Financiamento estabeleça expressamente de outra forma, o Agente poderá divulgar a qualquer outra Parte qualquer informação que ele razoavelmente acreditar ter recebido como agente segundo este Contrato.

(h) Não obstante qualquer outra disposição de qualquer Documento do Financiamento em contrário, o Agente não é obrigado a fazer ou omitir a prática de nenhum ato se, em sua opinião razoável, fazê-lo constituiria uma violação de qualquer lei ou regulamento ou uma violação de um dever fiduciário ou dever de confidencialidade.

(i) Não obstante qualquer disposição de qualquer Documento do Financiamento em contrário, o Agente não é obrigado a despender ou arriscar seus próprios fundos, ou de outra forma incorrer em qualquer responsabilidade financeira no desempenho de suas atribuições, obrigações ou responsabilidades, ou no exercício de qualquer direito, poder, autoridade ou discricionaridade, se ele tiver motivos para acreditar que o reembolso desses fundos ou indenização adequada ou garantia relativa a esse risco ou responsabilidade não é razoavelmente assegurado a ele.

25.7 Responsabilidade pela Documentação

O Agente não é responsável:

(a) pela adequação, exatidão ou completude de qualquer informação (seja oral ou por escrito) fornecida pelo Agente, por uma Devedora ou por qualquer outra pessoa com relação a qualquer Documento do Financiamento ou às operações contempladas nos Documentos do Financiamento, ou em qualquer outro contrato, acordo ou documento celebrado, feito ou assinado em antecipação, segundo ou com relação a qualquer Documento do Financiamento;

(b) pela legalidade, validade, eficácia, adequação ou exequibilidade de qualquer Documento do Financiamento ou de outro contrato, acordo ou documento celebrado, assinado em antecipação, segundo ou com relação a qualquer Documento do Financiamento; ou

(c) por qualquer determinação sobre se qualquer informação fornecida ou a ser fornecida a qualquer Parte do Financiamento é uma informação não pública, cujo uso possa ser regulamentado ou proibido pelas leis ou regulamentos aplicáveis relativos ao abuso de informações privilegiadas ou de outra forma.

25.8 Inexistência do dever de monitorar

O Agente não será obrigado a indagar:

(a) se qualquer Inadimplemento ocorreu;

(b) quanto ao desempenho, ao inadimplemento ou a qualquer violação por qualquer Parte de suas obrigações segundo qualquer Documento do Financiamento; ou

25.9 Exclusão de Responsabilidade

(a) Sem limitar o parágrafo (b) abaixo (e sem prejuízo de qualquer uma das outras disposições de qualquer Documento do Financiamento que exclua ou limite a responsabilidade da Agente), o Agente não será responsável por:

(i) nenhum dano, custo ou perda a qualquer pessoa, nenhuma diminuição de valor ou nenhum passivo decorrente da prática de qualquer ato ou omissão nos termos ou com relação a qualquer Documento do Financiamento, a menos que diretamente causados por falta grave ou dolo.

(ii) exercer, ou não exercer, nenhum direito, poder, autoridade ou discricionariedade outorgada a ele por ou com relação a qualquer Documento do Financiamento ou qualquer outro contrato, acordo ou documento celebrado, formalizado ou assinado em antecipação, nos termos ou com relação a qualquer Documento do Financiamento, exceto em virtude de falta grave ou dolo; ou

(iii) sem prejuízo à generalidade dos parágrafos (i) e (ii) acima, nenhum dano, custo ou perda a quaisquer pessoa, nenhuma diminuição de valor ou nenhum passivo (sem incluir uma reivindicação baseada em fraude do Agente) decorrente:

(A) de um ato, evento ou circunstância que não esteja razoavelmente sob o seu controle; ou

(B) dos riscos gerais de investimento ou da detenção de ativos em qualquer jurisdição,

incluindo (em cada caso e sem limitação) os danos, custos, perdas, diminuição de valor ou passivo decorrentes de: nacionalização, expropriação ou outras ações governamentais; qualquer regulamento, restrição monetária, desvalorização ou flutuação; condições de mercado que afetem a celebração ou liquidação de operações ou o valor dos ativos (incluindo qualquer Evento de Ruptura); pane, falha ou mal funcionamento de quaisquer sistemas ou serviços de transporte, telecomunicações e computador de terceiros; desastres naturais ou atos fortuitos; guerra, terrorismo, insurreição ou revolução; ou greves ou uma ação industrial.

(b) Nenhuma Parte (exceto o Agente) pode processar um diretor, empregado ou representante do Agente a respeito de qualquer reivindicação que possa ter contra o Agente ou a respeito de qualquer ato ou omissão de qualquer tipo praticado por esse diretor, empregado ou representante com relação a qualquer Documento do Financiamento e qualquer diretor, empregado ou representante do Agente poderá basear-se nesta Cláusula sujeito à Cláusula 1.4 (Direitos de terceiros) e nas disposições da Lei de Terceiros.

(c) O Agente não será responsável por nenhum atraso (ou consequências relacionadas) na realização do crédito em uma conta de um valor que deva ser pago pelo Agente nos termos dos Documentos do Financiamento, se o Agente tiver praticado todos os atos necessários, assim que razoavelmente possível, para cumprir os regulamentos ou procedimentos operacionais de qualquer sistema de compensação ou liquidação reconhecido, utilizado pelo Agente para essa finalidade.

(d) Xxxxxxx disposição deste Contrato obrigará o Agente a realizar:

(i) quaisquer verificações do tipo “conheça seu cliente” ou outras verificações relacionadas a qualquer pessoa; ou

(ii) qualquer verificação sobre se qualquer operação contemplada neste Contrato pode ser ilegal para um Credor ou uma Afiliada de um Credor,

em nome de qualquer Credor, e cada Credor confirma ao Agente que é exclusivamente responsável por qualquer uma dessas verificações que devem ser feitas e que não pode se basear em nenhuma declaração feita pelo Agente com relação a essas verificações.

(e) Sem prejuízo de qualquer disposição de qualquer Documento do Financiamento que exclua ou limite a responsabilidade do Agente, qualquer responsabilidade do Agente decorrente nos termos ou com relação a qualquer Documento do Financiamento estará limitada ao valor da perda efetiva que tiver sofrido (conforme determinado por referência à data do inadimplemento do Agente ou, se posterior, à data na qual a perda ocorrer em virtude desse inadimplemento), mas sem fazer referência a nenhuma condição especial ou circunstância conhecida pelo Agente a qualquer momento que aumente o valor da referida perda. De forma alguma o Agente será responsável por quaisquer lucros cessantes, perda de fundo de comércio, reputação, oportunidade de negócios ou economia prevista ou por quaisquer danos especiais, punitivos, indiretos ou imprevistos, independentemente de o Agente ter sido ou não informado da possibilidade da referida perda ou danos.

25.10 Indenização dos Credores ao Agente

Cada Credor indenizará o Agente (proporcionalmente à sua parcela dos Compromissos Totais, ou se os Compromissos Totais à época forem iguais a zero, à sua parcela dos Compromissos Totais imediatamente antes da sua redução a zero) dentro de três Dias Úteis da demanda, contra qualquer custo, perda, honorário, despesa, reivindicação ou responsabilidade (inclusive, entre outros, por negligência ou outra categoria de responsabilidade) (juntamente com qualquer IVA aplicável) incorrido pelo Agente (salvo em virtude da falta grave ou dolo do Agente) (ou, no caso de qualquer custo, perda, honorário, despesa, reivindicação ou responsabilidade de acordo com a Cláusula 28.10 (Interrupção de sistemas de pagamento, etc.) não obstante negligência, falta grave do Agente ou qualquer outra categoria de responsabilidade, mas não incluindo nenhuma reivindicação baseada em fraude do Agente) ao atuar como Agente nos termos dos Documentos do Financiamento (a menos que o Agente tenha sido reembolsado por uma Devedora de acordo com um Documento do Financiamento).

25.11 Renúncia do Agente

(a) O Agente poderá renunciar (sem dar qualquer motivo para tanto e sem ser responsável por custos ocasionados pela referida renúncia) e nomear uma de suas Afiliadas, atuando por meio de um escritório no Reino Unido, como sucessora mediante notificação aos Credores e à Tomadora.

(b) Alternativamente, o Agente poderá renunciar (sem dar qualquer motivo para tanto e sem ser responsável por custos ocasionados pela referida renúncia) mediante notificação com 30 dias de antecedência aos Credores e à Tomadora, caso em que os Credores Majoritários (após consulta com a Tomadora) poderão nomear um Agente sucessor.

(b) acima dentro de 20 dias após a entrega da notificação de renúncia, o Agente que estiver se retirando (após consulta com a Tomadora) poderá nomear (às custas da Xxxxxxxx) um Agente sucessor (atuando por meio de um escritório no Reino Unido).

(d) Se o Agente optar por renunciar porque (agindo de forma razoável) concluiu que não é mais apropriado para permanecer como agente e o Agente tiver o direito de nomear um Agente sucessor nos termos do parágrafo (c) acima, o Agente poderá (se concluir (agindo de forma razoável) que é preciso fazê- lo para persuadir o Agente sucessor proposto a tornar-se parte deste Contrato na qualidade de Agente) concordar com as alterações do Agente sucessor proposto a esta Cláusula 25, de forma consistente com as práticas de mercado então em vigor para a nomeação e proteção de agentes fiduciários corporativos, juntamente com quaisquer alterações à comissão de representação devida nos termos deste Contrato que forem consistentes com os honorários normais do Agente sucessor e essas alterações serão vinculantes sobre as Partes.

(e) O Agente que estiver se retirando disponibilizará ao Agente sucessor os documentos e registros que o Agente sucessor venha razoavelmente a solicitar para desempenhar suas funções na qualidade de Agente nos termos dos Documentos do Financiamento. A Tomadora reembolsará o Agente que estiver se retirando, dentro de três Dias Úteis da demanda, pelo valor de todos os custos, taxas e despesas (incluindo honorários advocatícios) adequadamente incorridos por ele ao disponibilizar esses documentos e registros e prestar a referida assistência.

(f) A notificação de renúncia do Agente somente entrará em vigor após a nomeação de um sucessor.

(g) Após a nomeação de um sucessor, o Agente que estiver se retirando será exonerado de qualquer obrigação posterior com relação aos Documentos do Financiamento (exceto suas obrigações nos termos dos parágrafos (e) acima), mas continuará fazendo jus ao benefício da Cláusula 14.3 (Indenizações), da Cláusula 16 (Custos e Despesas) e desta Cláusula 25 (e quaisquer comissões de representação por conta do Agente que estiver se retirando deixarão de acumular a partir dessa data (devendo ser pagas na referida data)). Qualquer sucessor e cada uma das outras Partes terão os mesmos direitos e obrigações entre si que teriam se esse sucessor fosse uma Parte original.

(h) Após consulta com a Xxxxxxxx, os Credores Majoritários poderão, por meio de notificação ao Agente, exigir que ele renuncie de acordo com o parágrafo (b) acima. Nesse caso, o Agente renunciará de acordo com o parágrafo (b) acima.

(i) O Agente renunciará em conformidade com o parágrafo (b) acima (e, na medida em que aplicável, envidará esforços razoáveis para nomear um Agente sucessor nos termos do parágrafo (c) acima) se, na data que corresponder a três meses antes da mais antiga Data de Aplicação da FATCA, ou após essa data, com relação a qualquer pagamento ao Agente segundo os Documentos do Financiamento:

(i) o Agente não responder a uma solicitação segundo a Cláusula 12.7 (Informações da FATCA), e a Tomadora ou um Credor acreditar razoavelmente que esse Agente não será (ou terá deixado de ser) uma Parte Isenta da FATCA naquela Data de Aplicação da FATCA ou posteriormente;

(ii) as informações fornecidas pelo Agente nos termos da Cláusula 12.7 (Informações da FATCA) indicarem que esse Agente não será (ou terá deixado de ser) uma Parte Isenta da FATCA nessa Data de Aplicação da FATCA ou posteriormente; ou

(iii) o Agente notificar a Tomadora e os Credores que o Agente não será (ou terá deixado de ser) uma Parte Isenta da FATCA naquela Data de Aplicação da FATCA ou posteriormente;

e (em cada caso) a Tomadora ou um Credor acreditar razoavelmente que uma Parte será obrigada a fazer uma Dedução da FATCA que não seria exigida se o Agente fosse uma Parte Isenta da FATCA, e a Tomadora ou esse Credor, por meio de notificação ao Agente, exigir que ele renuncie.

25.12 Confidencialidade

(a) Ao atuar na qualidade de agente das Partes do Financiamento, o Agente será considerado como se estivesse atuando por meio de sua divisão de representação, que será tratada como uma entidade separada de qualquer outra de suas divisões ou departamento.

(b) Se as informações forem recebidas por outra divisão ou departamento do Agente, elas poderão ser tratadas como confidenciais dessa divisão ou departamento e não será considerado que o Agente está ciente delas.

25.13 Relação com os Credores

(a) Sujeito à Cláusula 22.9 (Liquidação Proporcional de Juros), o Agente poderá tratar a pessoa que aparecer em seus registros como Credor na abertura dos negócios (no local da sede do Agente, conforme informado às Partes do Financiamento de tempos em tempos) como o Credor que está atuando por meio de seu Escritório de Linha de Crédito:

(i) com direito a ou responsável por qualquer pagamento devido nos termos de qualquer Documento do Financiamento na referida data; e

(ii) com direito a receber e agir em resposta a qualquer notificação, solicitação, documento ou comunicação ou tomar qualquer decisão ou fazer qualquer determinação nos termos de qualquer Documento do Financiamento feito ou entregue na referida data,

a menos que tenha recebido uma notificação em contrário com pelo menos cinco Dias Úteis de antecedência desse Credor, em conformidade com os termos deste Contrato.

(b) Qualquer Credor poderá, por meio de notificação ao Agente, nomear uma pessoa para receber em seu nome todas as notificações, comunicações, informações e documentos a serem feitos ou despachados a esse Credor nos termos dos Documentos do Financiamento. Essa notificação deverá conter o endereço, o número de fax e (caso seja permitido comunicação por e-mail ou outro meio eletrônico nos termos da Cláusula 30.5 (Comunicação Eletrônica)) o endereço de e-mail e/ou quaisquer outras informações necessárias para permitir a transmissão de informações por esse meio (e, em cada caso, o departamento ou diretor, se houver, para o qual a comunicação deve ser feita) e será tratada como uma notificação de outro endereço, número de fax, endereço de e-mail (ou outras informações), departamento e diretor por esse Credor para os fins da Cláusula 30.2 (Endereços) e do parágrafo (a) da Cláusula 30.5 (Comunicação Eletrônica) e o Agente poderá tratar a referida pessoa como a pessoa que tem o direito de receber todas essas notificações, Comunicações, informações e documentos como se essa pessoa fosse esse Credor.

25.14 Avaliação de Crédito pelos Credores

Sem afetar a responsabilidade de qualquer Devedora pelas informações fornecidas por ela ou em seu nome com relação a qualquer Documento do Financiamento, cada Credor confirma ao Agente que é e continuará sendo exclusivamente responsável por fazer sua própria avaliação e investigação independente de todos os riscos decorrentes ou relacionados a qualquer Documento do Financiamento, incluindo, entre outros:

(a) da condição financeira, situação e natureza de cada membro do Grupo;

(b) da legalidade, validade, vigência, adequação ou exequibilidade de qualquer Documento do Financiamento e qualquer outro contrato, acordo ou documento celebrado, formalizado ou assinado em antecipação, nos termos ou com relação a qualquer Documento do Financiamento;

(c) se esse Credor tem direito de recurso, e a natureza e extensão desse recurso, contra qualquer Parte ou qualquer um de seus respectivos ativos ou com relação a qualquer Documento do Financiamento, às

operações contempladas nos Documentos do Financiamento ou em qualquer outro contrato, acordo ou documento celebrado, formalizado ou assinado em antecipação, nos termos ou com relação a qualquer Documento do Financiamento; e

(d) da adequação, precisão ou integridade de quaisquer informações fornecidas pelo Agente, por qualquer Parte ou por qualquer outra pessoa nos termos ou com relação a qualquer Documento do Financiamento, das operações contempladas por qualquer Documento do Financiamento ou em qualquer outro contrato, acordo ou documento celebrado, formalizado ou assinado em antecipação, nos termos ou com relação a qualquer Documento do Financiamento.

25.15 Tempo de administração do Agente

Qualquer valor devido ao Agente nos termos da Cláusula 13.3 (Indenização ao Agente) e da Cláusula 15 (Custos e despesas) incluirá o custo de utilização do tempo de administração do Agente ou outros recursos e será calculado com base nas taxas por dia ou hora razoáveis que o Agente venha a notificar à Tomadora e aos Credores e é em acréscimo a qualquer honorário pago ou devido ao Agente nos termos da Cláusula 10 (Tarifas) [sic].

25.16 Dedução de Valores Devidos pelo Agente

Se qualquer Parte dever um valor ao Agente nos termos dos Documentos do Financiamento, o Agente poderá, após fornecer notificação à referida Parte, deduzir um valor, que não excederá o referido valor, de qualquer pagamento a essa Parte que o Agente estaria de outro modo obrigado a fazer nos termos dos Documentos do Financiamento e utilizar o valor deduzido na ou para a satisfação do valor devido. Para os fins dos Documentos do Financiamento, será considerado que a referida Parte recebeu qualquer valor dessa forma deduzido.

26. Condução do Negócio pelas Partes do Financiamento

Nenhuma disposição deste Contrato:

(a) interferirá no direito de qualquer Parte do Financiamento de organizar seus assuntos (fiscais ou outros) da maneira que considerar adequada;

(b) obrigará uma Parte do Financiamento a investigar ou reivindicar qualquer crédito, medida, perdão ou amortização disponível a ela ou a extensão, ordem e forma da referida reivindicação; ou

(c) obrigará uma Parte do Financiamento a divulgar quaisquer informações relacionadas a seus assuntos (fiscais ou outros) ou a quaisquer cálculos com relação a Impostos.

27. Compartilhamento entre as Partes do Financiamento

27.1 Pagamentos às Partes do Financiamento

Se uma Parte do Financiamento (uma “Parte do Financiamento Pleiteando a Recuperação”) receber ou recuperar qualquer valor de uma Devedora, salvo em conformidade com a Cláusula 28 (Forma de Pagamento) (um “Valor Recuperado”) e utilizar esse valor em um pagamento devido nos termos dos Documentos do Financiamento:

(a) a Parte do Financiamento Pleiteando a Recuperação notificará ao Agente, dentro de três Dias Úteis, detalhes sobre o recebimento ou a recuperação;

(b) o Agente determinará se o recebimento ou a recuperação ultrapassa o valor que a Parte do Financiamento Pleiteando a Recuperação teria recebido se o recebimento ou a recuperação tivesse sido obtida ou feita pelo Agente e distribuída de acordo com a Cláusula 28 (Forma de Pagamento), sem levar em consideração qualquer Imposto que seria cobrado do Agente com relação ao recebimento, à recuperação ou à distribuição; e

(c) a Parte do Financiamento Pleiteando a Recuperação pagará ao Agente, dentro de três Dias Úteis da demanda feita pelo Agente, um valor (o “Pagamento do Valor de Compartilhamento”) igual ao valor recebido ou recuperado, menos qualquer valor que o Agente determine que possa ser retido pela Parte do Financiamento Pleiteando a Recuperação como sua parcela de qualquer pagamento a ser feito, em conformidade com a Cláusula 28.5 (Pagamentos Parciais).

27.2 Redistribuição de Pagamentos

O Agente tratará o Pagamento do Valor de Compartilhamento como se ele tivesse sido feito pela Devedora relevante e distribuirá esse Pagamento do Valor de Compartilhamento entre as Partes do Financiamento (exceto a Parte do Financiamento Pleiteando a Recuperação) (as “Partes do Financiamento Participando do Compartilhamento”) em conformidade com a Cláusula 28.5 (Pagamentos Parciais) para as obrigações dessa Devedora perante as Partes do Financiamento Participando do Compartilhamento.

27.3 Direitos da Parte do Financiamento Pleiteando a Recuperação

Em uma distribuição feita pelo Agente nos termos da Cláusula 27.2 (Redistribuição de Pagamentos) de um pagamento recebido pela Parte do Financiamento Pleiteando a Recuperação de uma Devedora, conforme entre a Devedora em questão e a Parte do Financiamento Pleiteando a Recuperação, uma parte do Valor Recuperado igual ao Pagamento do Valor de Compartilhamento será tratada como não paga por essa Devedora.

27.4 Estorno da Redistribuição

Se qualquer parte do Pagamento do Valor de Compartilhamento recebido ou recuperado por uma Parte do Financiamento Pleiteando a Recuperação tornar-se novamente devida e for paga novamente por essa Parte do Financiamento Pleiteando a Recuperação:

(a) cada Parte do Financiamento Participando do Compartilhamento pagará ao Agente, mediante solicitação deste, por conta dessa Parte do Financiamento Pleiteando a Recuperação, um valor igual à parte proporcional de sua parcela do Pagamento do Valor de Compartilhamento (juntamente com um valor que seja necessário para reembolsar essa Parte do Financiamento Pleiteando a Recuperação por sua proporção de quaisquer juros sobre o Pagamento do Valor de Compartilhamento que essa Parte do Financiamento Pleiteando a Recuperação precisa pagar) (o “Valor Redistribuído”); e

(b) conforme entre a Devedora relevante e cada Parte do Financiamento Participando do Compartilhamento relevante, um valor igual ao Valor Redistribuído em questão será tratada como não paga por essa Devedora.

27.5 Exceções

(a) Esta Cláusula 27 não será aplicável se a Parte do Financiamento Pleiteando a Recuperação não tiver, após fazer qualquer pagamento de acordo com esta Cláusula, uma reivindicação válida e exequível contra a Devedora relevante.

(b) Uma Parte do Financiamento Pleiteando a Recuperação não é obrigada a compartilhar com qualquer outra Parte do Financiamento um valor que a Parte do Financiamento Pleiteando a Recuperação tenha recebido ou recuperado em virtude da instauração de um processo judicial ou de arbitragem, se:

(i) ela tiver notificado essa outra Parte do Financiamento sobre o processo judicial ou de arbitragem; e

(ii) essa outra Parte do Financiamento tiver tido a oportunidade de participar desse processo judicial ou de arbitragem, porém não o fez, assim que razoavelmente possível após o recebimento da notificação e não tiver instaurado um processo judicial ou de arbitragem separado.

Cláusula 11 Administração

28. Forma de Pagamento

28.1 Pagamentos ao Agente

(a) Em cada data em que uma Devedora ou Credor for obrigado a fazer um pagamento nos termos de um Documento do Financiamento, essa Devedora ou esse Credor disponibilizará o valor do referido pagamento ao Agente (salvo indicação contrária constante de um Documento do Financiamento) na data de vencimento, no momento e nos fundos especificados pelo Agente como então usuais para a liquidação das operações na moeda relevante no local de pagamento.

(b) O pagamento será feito na conta do principal centro financeiro do país da referida moeda e junto ao banco especificado pelo Agente, em cada caso.

28.2 Distribuições pelo Agente

Cada pagamento recebido pelo Agente nos termos dos Documentos do Financiamento pela outra Parte será disponibilizado, sujeito à Cláusula 28.3 (Distribuições a uma Devedora) e à Cláusula 28.4 (Clawback e Pré-Financiamento) pelo Agente, assim que possível após o recebimento, à Parte com direito a receber o pagamento de acordo com este Contrato (no caso de um Credor, por conta de seu Escritório de Linha de Crédito), na conta que essa Parte venha a notificar ao Agente por meio de notificação com pelo menos cinco Dias Úteis de antecedência, junto a um banco especificado por essa Parte no principal centro financeiro do país da referida moeda.

28.3 Distribuições a uma Devedora

O Agente poderá (com o consentimento da Devedora ou de acordo com a Cláusula 29 (Compensação)) utilizar qualquer valor recebido por essa Devedora no ou para o pagamento (na data e na moeda e fundos recebidos) de qualquer valor devido por essa Devedora de acordo com os Documentos do Financiamento ou na compra de qualquer quantia de qualquer moeda a ser dessa forma utilizada.

28.4 Clawback e Pré-Financiamento

(a) Se uma quantia precisar ser paga ao Agente nos termos dos Documentos do Financiamento em nome de outra Parte, o Agente não é obrigado a pagar essa quantia a essa outra Parte (ou celebrar ou formalizar qualquer contrato de câmbio relacionado) até que consiga comprovar, de forma satisfatória, que efetivamente recebeu a referida quantia.

(b) A menos que o parágrafo (c) abaixo seja aplicável, se o Agente pagar uma quantia à outra Parte e ficar comprovado que o Agente não recebeu efetivamente essa quantia, então a Parte a quem essa quantia (ou os recursos provenientes de qualquer contrato de câmbio relacionado) foi paga pelo Agente deverá reembolsar, mediante demanda, o referido valor ao Agente, juntamente com juros sobre esse valor desde a data do pagamento até a data do recebimento pelo Agente, calculados pelo Agente para refletir seu custo de fundos.

(c) Se o Agente tiver notificado aos Credores que está disposto a disponibilizar quantias por conta da Tomadora antes de receber fundos dos Credores, então se e na medida em que o Agente o fizer, mas ficar comprovado que ele não recebeu os fundos de um Credor em relação a uma quantia que pagou à Tomadora:

(i) o Agente notificará à Tomadora a identidade do Credor e a Tomadora à qual essa quantia foi disponibilizada deverá reembolsá-la ao Agente, mediante demanda; e

(ii) o Credor que deveria ter disponibilizado esses fundos ou, se o Credor não o fizer, a Tomadora à qual essa quantia foi disponibilizada, pagará a quantia (conforme certificado pelo Agente) ao Agente, mediante demanda, que indenizará o Agente contra qualquer custo de financiamento incorrido por ele em virtude do pagamento dessa quantia antes de receber esses fundos do referido Credor.

28.5 Pagamentos Parciais

(a) Se o Agente receber um pagamento insuficiente para quitar todos os valores então devidos e a serem pagos por uma Devedora nos termos dos Documentos do Financiamento, o Agente utilizará esse pagamento para quitar as obrigações dessa Devedora nos termos dos Documentos do Financiamento na seguinte ordem:

(i) em primeiro lugar, no ou para o pagamento proporcional de qualquer valor não pago devido ao Agente nos termos dos Documentos do Financiamento;

(ii) em segundo lugar, no ou para o pagamento proporcional de quaisquer juros acumulados, taxas ou comissões devidos, mas não pagos nos termos deste Contrato;

(iii) em terceiro lugar, no ou para o pagamento proporcional de qualquer principal devido, mas não pago nos termos deste Contrato; e

(iv) em quarto lugar, no ou para o pagamento proporcional de qualquer outro valor devido, mas não pago nos termos dos Documentos do Financiamento.

(b) O Agente, se assim instruído pelos Credores Majoritários, alterará a ordem previstas nos parágrafos (a)(ii) a (a)(iv) acima.

28.6 Inexistência de Compensação pelas Devedoras

Todos os pagamentos a serem feitos por uma Devedora de acordo com os Documentos do Financiamento serão calculados e feitos sem (e livres e desembaraçados de qualquer dedução com relação a) compensação ou reconvenção.

28.7 Dias Úteis

(a) Qualquer pagamento nos termos dos Documentos do Financiamento que deva ser feito em um dia que não for um Dia Útil será feito no Dia Útil seguinte no mesmo mês civil (se houver) ou no Dia Útil anterior (se não houver).

(b) Durante qualquer prorrogação da data de vencimento para o pagamento de qualquer principal ou Quantia Não Paga nos termos deste Contrato, os juros serão devidos sobre o principal ou a Quantia Não Paga à taxa devida na data de vencimento original.

28.8 Moeda da Conta

(a) Sujeito aos parágrafos (b) e (c) abaixo, Dólares Norte-Americanos são a moeda da conta e de pagamento de qualquer quantia devida por uma Devedora nos termos de qualquer Documento do Financiamento.

(b) Cada pagamento em relação a custos, despesas ou Impostos será feito na moeda em que os custos, despesas ou Impostos forem incorridos.

28.9 Alteração da Moeda

(a) A menos que de outro modo proibido por lei, se mais de uma moeda ou unidade monetária forem reconhecidas ao mesmo tempo pelo banco central de qualquer país como a moeda corrente desse país, então:

(i) qualquer referência nos Documentos do Financiamento e quaisquer obrigações decorrentes nos termos dos Documentos do Financiamento na moeda desse país serão convertidas ou pagas na moeda ou unidade monetária desse país designada pelo Agente (após consulta com a Tomadora); e

(ii) qualquer conversão de uma moeda ou unidade monetária para outra será feita de acordo com a taxa de câmbio oficial reconhecida pelo banco central para a conversão dessa moeda ou unidade monetária para outra, arredondada para mais ou para menos pelo Agente (agindo de forma razoável).

(b) Se ocorrer uma mudança em qualquer moeda de um país, este Contrato, na medida em que o Agente (agindo razoavelmente e após consulta com a Tomadora) especifique ser necessário, será alterado para cumprir quaisquer convenções geralmente aceitas e práticas de mercado no mercado relevante e de outra forma para refletir a mudança da moeda.

28.10 Interrupção de Sistemas de Pagamento, Etc.

Se o Agente determinar (a seu critério) que ocorreu um Evento de Ruptura ou o Agente for notificado pela Tomadora de que ocorreu um Evento de Ruptura:

(a) o Agente poderá, e deverá, se assim solicitado pela Tomadora, consultar a Tomadora com o objetivo de acordar com a Tomadora as mudanças na operação ou administração deste Contrato que o Agente considere necessárias nas circunstâncias;

(b) o Agente não será obrigado a consultar a Tomadora em relação a quaisquer alterações mencionadas no parágrafo (a) acima se, em sua opinião, isso não for possível nas circunstâncias e, em qualquer caso, não terá nenhuma obrigação de concordar com essas mudanças;

(c) o Agente poderá consultar as Partes do Financiamento em relação a quaisquer alterações mencionadas no parágrafo (a) acima, mas não será obrigado a fazê-lo se, em sua opinião, isso não for possível nas circunstâncias;

(d) quaisquer alterações acordadas pelo Agente e pela Tomadora (independentemente da determinação ou não, em caráter definitivo, da ocorrência de um Evento de Ruptura) serão vinculantes sobre as Partes como uma alteração aos (ou, conforme o caso, renúncia dos) termos dos Documentos do Financiamento sem prejuízo das disposições da Cláusula 34 (Alterações e Renúncias);

(e) o Agente não será responsável por nenhum dano, custo ou perda incorrida por qualquer pessoa, diminuição de valor ou responsabilidade (incluindo, entre outros, por negligência, falta grave ou qualquer outra categoria de responsabilidade, mas não incluindo reivindicação com base em fraude do Agente) decorrente da prática de quaisquer ações, ou omissão, de acordo com ou em relação a esta Cláusula 28.10; e

(f) o Agente notificará as Partes do Financiamento sobre todas as alterações acordadas nos termos do parágrafo (d) acima.

29. Compensação

Se um Evento de Inadimplemento tiver ocorrido e persistir e um Empréstimo tornar-se devido e a pagar de acordo com a Cláusula 21.15 (Antecipação), um Credor poderá compensar qualquer obrigação vencida devida por uma Devedora nos termos dos Documentos do Financiamento (na medida em que o Credor seja seu legítimo beneficiário) contra qualquer obrigação vencida devida por esse Credor à Tomadora, independentemente do local de pagamento, booking branch [filial sem presença física na jurisdição na qual está licenciada] ou moeda de qualquer obrigação. Se as obrigações forem em moedas diferentes, o Credor relevante pode converter qualquer uma das obrigações a uma taxa de câmbio de mercado no curso normal de seus negócios para fins de compensação. O Credor relevante concorda em notificar imediatamente a Tomadora após qualquer compensação e aplicação feita por esse Credor; estabelecido que o não fornecimento de tal notificação não afete a validade da referida compensação e aplicação. Os direitos dos Credores nos termos desta Cláusula 29 são adicionais a quaisquer outros direitos e recursos que os Credores possam ter.

30. Notificações

30.1 Comunicações por Escrito

Qualquer comunicação a ser feita nos termos ou em relação aos Documentos do Financiamento deverá ser feita por escrito e, salvo indicação em contrário, poderá ser feita por fax, carta ou de acordo com a Xxxxxxxx

28.5 (Comunicação Eletrônica) [sic].

30.2 Endereços

O endereço e número de fax (e o departamento ou diretor, se houver, para o qual a comunicação deve ser feita) de cada Parte para qualquer comunicação ou documento a ser feito ou entregue nos termos ou com relação aos Documentos do Financiamento é:

(a) no caso da Tomadora, aquele identificado com seu nome abaixo;

(b) no caso de cada Credor ou qualquer outra Devedora, aquele notificado por escrito ao Agente na data ou antes da data em que se tornar uma Parte; e

(a) no caso do Agente, aquele identificado com seu nome abaixo,

ou qualquer outro endereço ou número de fax ou departamento ou diretor que a Parte venha a notificar ao Agente (ou que o Agente venha a notificar às outras Partes, se uma alteração for feita pelo Agente) por meio de notificação com pelo menos cinco Dias Úteis de antecedência.

30.3 Entrega

(a) Qualquer comunicação ou documento feito ou entregue por uma pessoa a outra nos termos ou em relação aos Documentos do Financiamento só será válido:

(i) se por fax, quando recebido em formato legível; ou

(ii) se por carta, quando tiver sido deixada no endereço em questão, estabelecido que a entrega tenha sido feita por meio de um serviço de entrega expressa de renome internacional que mantenha o comprovante de entrega; ou

(iii) se por e-mail, quando do seu envio, estabelecido que a mensagem esteja em formato legível e nenhuma mensagem seja recebida pelo remetente indicando que a referida mensagem não foi recebida ou entregue ao destinatário pretendido,

e, se um determinado departamento ou diretor for especificado como parte de suas informações de endereço fornecidas na Cláusula 30.2 (Endereços), se endereçado a esse departamento ou diretor.

(b) Qualquer comunicação ou documento a ser feito ou entregue ao Agente somente entrará em vigor quando efetivamente recebido pelo Agente e, depois, somente se for expressamente marcado em atenção do departamento ou funcionário identificado com a assinatura do Agente abaixo (ou qualquer outro departamento ou diretor substituto que o Agente venha a especificar para esse fim).

(d) Qualquer comunicação ou documento feito ou entregue à Tomadora de acordo com esta Cláusula será considerado como tendo sido feito ou entregue a cada uma das Devedoras.

(e) Qualquer comunicação ou documento que entre em vigor, de acordo com os parágrafos (a) a (d) acima, após as 17h00 no local de recebimento, somente será considerado vigente no dia seguinte.

30.4 Notificação de Endereço, Número de Fax ou Endereço de E-mail

Imediatamente após alterar seu endereço, número de fax ou endereço de e-mail, o Agente notificará as outras Partes.

30.5 Comunicação Eletrônica

(a) Qualquer comunicação a ser feita entre quaisquer duas Partes nos termos ou em relação aos Documentos do Financiamento poderá ser feita por e-mail ou outros meios eletrônicos (inclusive, entre outras formas, por meio de publicação em um site seguro) se essas duas Partes:

(i) notificarem, uma a outra, por escrito, o endereço de e-mail e/ou qualquer outra informação necessária para permitir a transmissão de informações por esse meio; e

(ii) notificarem, uma a outra, qualquer alteração de endereço ou de qualquer outra informação por elas fornecida, com pelo menos cinco Dias Úteis de antecedência.

(b) Qualquer comunicação eletrônica especificada no parágrafo (a) acima a ser feita entre uma Devedora e uma Parte do Financiamento só poderá ser feita dessa forma se essas duas Partes concordem que, a menos e até que seja notificado em contrário, essa deve ser uma forma de comunicação aceita.

(c) Qualquer comunicação eletrônica especificada no parágrafo (a) acima feita entre quaisquer duas Partes entrará em vigor apenas quando efetivamente recebida (ou disponibilizada) em formato legível e, no caso de qualquer comunicação eletrônica feita por uma Parte ao Agente, somente se endereçada da maneira que o Agente venha a especificar para esse fim.

(d) Qualquer comunicação eletrônica que entre em vigor, de acordo com o parágrafo (c) acima, após as 17h00 no local em que a Parte para a qual a comunicação relevante é enviada ou disponibilizada tem seu endereço para os fins deste Contrato só entrará em vigor no dia seguinte.

(e) Qualquer referência em um Documento do Financiamento a uma comunicação sendo enviada ou recebida será interpretada como incluindo a disponibilização dessa comunicação de acordo com esta Cláusula 30.5.

30.6 Língua Inglesa

(a) Qualquer notificação entregue nos termos ou com relação a qualquer Documento do Financiamento deverá ser feita em inglês.

(b) Todos os outros documentos previstos nos termos ou com relação a qualquer Documento do Financiamento deverão:

(i) estar em inglês; ou

(ii) se não estiverem em inglês, e se dessa forma exigido pelo Agente, ser acompanhados por uma tradução para o inglês e, nesse caso, a tradução para o inglês prevalecerá, a menos que o documento seja um documento constitutivo, legal ou outro tipo de documento oficial.

31. Cálculos e Certificados

31.1 Contas

Em qualquer litígio ou processo de arbitragem decorrente ou relacionado a um Documento do Financiamento, os lançamentos feitos nas contas mantidas por uma Parte do Financiamento constituem prova prima facie das questões a que se referem.

31.2 Certificados e Determinações

Qualquer certificado ou determinação feita por uma Parte do Financiamento de uma taxa ou valor nos termos de qualquer Documento do Financiamento constitui, na ausência de erro manifesto, prova conclusiva das questões a que se refere.

31.3 Convenção para Contagem de Dias

Quaisquer juros, comissões ou taxas acumulados nos termos de um Documento do Financiamento serão acumulados dia a dia e são calculados com base no número efetivo de dias decorridos e em um ano de 360 dias ou, em qualquer caso em que a prática no Mercado Relevante seja diferente, de acordo com essa prática de mercado.

32. Invalidade Parcial

Se, a qualquer momento, qualquer disposição de um Documento do Financiamento for ou se tornar ilegal, inválida ou inexequível, em qualquer aspecto, nos termos de qualquer lei de qualquer jurisdição, nem a legalidade, a validade ou a exequibilidade das demais disposições, nem a legalidade, validade ou

exequibilidade dessa disposição nos termos da lei de qualquer outra jurisdição serão afetadas ou prejudicadas de qualquer forma.

33. Recursos e Renúncias

Xxxxxxx falha em exercer, nem qualquer atraso no exercício, por qualquer Parte do Financiamento, de qualquer direito ou recurso nos termos de um Documento do Financiamento funcionará como uma renúncia a qualquer direito ou recurso ou constituirá uma escolha de aceitar qualquer um dos Documentos do Financiamento. Nenhuma escolha de aceitar qualquer Documento do Financiamento por qualquer Parte do Financiamento será válida a menos que feita por escrito. Nenhum exercício individual ou parcial de qualquer direito ou recurso deverá impedir qualquer exercício adicional ou futuro ou o exercício de qualquer outro direito ou recurso. Os direitos e recursos previstos em cada Documento do Financiamento são cumulativos e não excluem nenhum direito ou recurso previsto em lei.

34. Alterações e Renúncias

34.1 Consentimentos Exigidos

(a) Sujeito à Cláusula 34.2 (Todas as Questões Relativas a Credor) e à Cláusula 34.3 (Outras Exceções), qualquer termo dos Documentos do Financiamento somente poderá ser alterado ou renunciado com o consentimento dos Credores Majoritários e das Devedoras e qualquer alteração ou renúncia desse tipo será vinculante sobre todas as Partes.

(b) O Agente poderá efetuar, em nome de qualquer Parte do Financiamento (mas atuando de acordo com uma instrução por escrito da parcela exigida dos Credores), qualquer alteração ou renúncia permitida por esta Cláusula 34.

34.2 Todas as Questões Relativas a Credor

Nenhuma alteração ou renúncia de qualquer termo de qualquer Documento do Financiamento que tenha o efeito de alterar ou que esteja relacionada:

(a) às definições de “Credores Majoritários”, “Pessoa Sancionada”, “Sanções” ou “Autoridades Sancionadoras” na Cláusula 1.1 (Definições);

(b) a uma prorrogação da data de pagamento de qualquer valor nos termos dos Documentos do Financiamento;

(d) a um aumento em qualquer Compromisso, uma prorrogação do Período de Disponibilidade ou a qualquer exigência de que o cancelamento dos Compromissos reduza os Compromissos dos Credores proporcionalmente nos termos deste Contrato;

(e) a uma alteração nas Garantidoras, salvo de acordo com a Cláusula 23 (Alterações nas Devedoras);

(f) a qualquer disposição que exija expressamente o consentimento de todos os Credores;

(g) à Cláusula 2.2 (Direitos e Obrigações das Partes do Financiamento), Cláusula 7.1 (Ilegalidade), Cláusula 7.4 (Aplicação dos Pagamentos Antecipados), Cláusula 22 (Alterações nos Credores), Cláusula 24 (Alterações nas Devedoras), Cláusula 27 (Compartilhamento entre as Partes do Financiamento), esta Cláusula 34, Cláusula 37 (Lei de Regência) ou Cláusula 38.1 (Foro); ou

(h) à natureza ou escopo da garantia e indenização concedidas nos termos da Cláusula 17 (Garantia e Indenização),

será feita sem o consentimento prévio de todos os Credores.

34.3 Outras Exceções

Nenhuma alteração ou renúncia relacionada aos direitos ou obrigações do Agente (nessa capacidade) poderá ser feita sem o consentimento prévio por escrito do Agente.

35. Informações Confidenciais

35.1 Confidencialidade

Cada Parte do Financiamento concorda em manter todas as Informações Confidenciais em sigilo e não as divulgar a ninguém, exceto na medida em que permitido pela Cláusula 35.2 (Divulgação de Informações Confidenciais), e em garantir que todas as Informações Confidenciais sejam protegidas com medidas de segurança e o grau de zelo que aplicaria às suas próprias informações confidenciais.

35.2 Divulgação de Informações Confidenciais

Qualquer Parte do Financiamento poderá divulgar:

(a) a qualquer uma de suas Afiliadas e Fundos Relacionados e qualquer um de seus diretores, conselheiros, empregados, consultores profissionais, auditores, sócios e Representantes, as Informações Confidenciais que a Parte do Financiamento considerar adequadas se qualquer pessoa a quem as Informações Confidenciais forem fornecidas de acordo com este parágrafo (a) for informada por escrito de sua natureza confidencial e que algumas ou todas essas Informações Confidenciais podem afetar de maneira relevante o preço de suas ações, exceto que não haverá tal exigência de informar se o receptor estiver sujeito a obrigações profissionais de manter a confidencialidade das informações ou estiver sujeito a exigências de confidencialidade em relação às Informações Confidenciais:

(b) a qualquer pessoa:

(i) à qual (ou por meio da qual) ela ceda ou transfira (ou venha a ceder ou transferir) todos ou qualquer um dos seus direitos e/ou obrigações nos termos de um ou mais Documentos do Financiamento ou que venha a sucedê-la (ou que pode sucedê-la) na qualidade de Agente e, em cada caso, a qualquer uma das Afiliadas, Fundos Relacionados, Representantes e consultores profissionais dessa pessoa;

(ii) com (ou por meio da) a qual ela celebre (ou venha a celebrar), direta ou indiretamente, qualquer subparticipação em relação a, ou qualquer outra operação nos termos da qual os pagamentos devem ser feitos ou poderão ser feitos por referência a um ou mais Documentos do Financiamento e/ou uma ou mais Devedoras e a qualquer uma das Afiliadas, Fundos Relacionados, Representantes e consultores profissionais dessa pessoa;

(iii) nomeada por qualquer Parte do Financiamento ou por uma pessoa a quem o parágrafo (b)(i) ou (ii) acima se aplica para receber comunicações, notificações, informações ou documentos entregues de acordo

com os Documentos do Financiamento em seu nome (incluindo, entre outros, qualquer pessoa indicada nos termos do parágrafo (b) da Cláusula 25.13 (Relação com os Credores));

(iv) que invista ou de outra forma financie (ou venha a investir ou de outra forma financiar), direta ou indiretamente, qualquer operação mencionada no parágrafo (b)(i) ou (b)(ii) acima;

(v) à qual as informações devam ser divulgadas conforme exigido ou solicitado por qualquer tribunal competente ou qualquer autoridade governamental, bancária, fiscal ou outra autoridade reguladora ou órgão semelhante, pelas normas de qualquer bolsa de valores relevante ou segundo qualquer lei ou regulamento aplicável;

(vi) à qual se exige que as informações sejam divulgadas em conexão com, e para os fins de, qualquer litígio, arbitragem, processo administrativo ou outra investigação, processo ou controvérsia;

(vii) à qual ou em cujo benefício a Parte do Financiamento cobra, cede ou de outra forma constitui uma Garantia (ou poderá fazê-lo) de acordo com a Cláusula 22.8 (Garantia sobre os Direitos de Credores);

(viii) que seja uma Parte; ou

(ix) com o consentimento da Tomadora;

em cada caso, as Informações Confidenciais que essa Parte do Financiamento considere apropriadas, se:

(A) com relação aos parágrafos (b)(i), (b)(ii) e (b)(iii) acima, a pessoa à qual as Informações Confidenciais devem ser fornecidas tiver celebrado um Compromisso de Confidencialidade, exceto que não haverá exigência para um Compromisso de Confidencialidade se o receptor for um consultor profissional e estiver sujeito a obrigações profissionais de manter a confidencialidade das Informações Confidenciais;

(B) com relação ao parágrafo (b)(iv) acima, a pessoa à qual as Informações Confidenciais devem ser fornecidas tiver celebrado um Compromisso de Confidencialidade ou estiver de outra forma obrigada pelas exigências de confidencialidade com relação às Informações Confidenciais recebidas e for informada de que algumas ou todas essas Informações Confidenciais poderão ser informações que afetam de maneira relevante o preço de suas ações;

(C) com relação aos parágrafos (b)(v), (b)(vi) e (b)(vii) acima, a pessoa à qual as Informações Confidenciais devem ser fornecidas tiver sido informada de sua natureza confidencial e que algumas ou todas essas Informações Confidenciais podem ser informações que afetam de maneira relevante o preço de suas ações, exceto que não haverá exigência de fornecer essas informações se, na opinião dessa Parte do Financiamento, não for possível fazer isso nas circunstâncias; e

(c) a qualquer pessoa indicada por essa Parte do Financiamento ou por uma pessoa à qual o parágrafo (b)(i) ou (b)(ii) acima se aplica para prestar serviços de administração ou liquidação em relação a um ou mais dos Documentos do Financiamento, incluindo, entre outros, em relação à negociação de participações em relação aos Documentos do Financiamento, as Informações Confidenciais que devam ser divulgadas para permitir que o referido prestador de serviços preste qualquer um dos serviços mencionados neste parágrafo (c) se o prestador de serviços a quem as Informações Confidenciais devem ser fornecidas tiver celebrado um acordo de confidencialidade substancialmente na forma do Compromisso Principal de Confidencialidade da LMA para Uso com Prestadores de Serviços de Administração/Liquidação ou qualquer outra forma de compromisso de confidencialidade acordado entre a Tomadora e a Parte do Financiamento relevante; e

(d) a qualquer Agência de Classificação (incluindo seus consultores profissionais), as Informações Confidenciais que devam ser divulgadas para permitir que tal Agência de Classificação conduza suas atividades normais de classificação em relação aos Documentos do Financiamento e/ou às Devedoras, se a Agência de Classificação à qual as Informações Confidenciais serão fornecidas for informada de sua natureza confidencial e que algumas ou todas as Informações Confidenciais podem ser informações que afetam de maneira relevante o preço de suas ações.

35.3 Acordo Integral

(a) Sujeito ao parágrafo (b) abaixo, esta Cláusula 35.3 constitui o acordo integral entre as Partes com relação às obrigações das Partes do Financiamento nos termos dos Documentos do Financiamento a respeito das Informações Confidenciais e substitui qualquer acordo anterior, expresso ou implícito, relacionado às Informações Confidenciais.

(b) A Tomadora reconhece que celebrou ou celebrará acordos de não divulgação separados com determinadas Partes do Financiamento e que qualquer acordo de não divulgação desse tipo será parte integrante do acordo entre a Tomadora e a Parte do Financiamento em questão com relação às obrigações dessa Parte do Financiamento a respeito das informações confidenciais (independentemente de como definidas nesse acordo de não divulgação) e nenhum acordo de não divulgação será substituído por esta Cláusula 33 [sic].

35.4 Informações Privilegiadas

Cada uma das Partes do Financiamento reconhece que algumas ou todas as Informações Confidenciais são ou podem ser informações que afetam de forma relevante o preço de suas ações e que o uso dessas informações pode ser regulamentado ou proibido pela legislação aplicável, incluindo a lei de valores mobiliários relativa a negociações com informações privilegiadas e abuso de mercado e cada uma das Partes do Financiamento se compromete a não usar nenhuma Informação Confidencial para qualquer finalidade ilegal.

35.5 Notificação de Divulgação

Cada uma das Partes do Financiamento concorda (na medida em que permitido por lei e regulamento) em informar a Tomadora:

(a) sobre as circunstâncias de qualquer divulgação de Informações Confidenciais feita de acordo com o parágrafo (b)(v) da Cláusula 35.2 (Divulgação de Informações Confidenciais) salvo se essa divulgação for feita a qualquer uma das pessoas mencionadas nesse parágrafo durante o curso normal de sua função de supervisão ou regulamentação; e

(b) ao tomar conhecimento de que Informações Confidenciais foram divulgadas em violação desta Cláusula 35.

35.6 Obrigações Contínuas

As obrigações contidas nesta Cláusula 35 são contínuas e, em especial, subsistirão e continuarão sendo vinculantes sobre cada Parte do Financiamento por um período de 12 meses do que ocorrer primeiro entre:

(a) a data em que todos os valores devidos pelas Devedoras nos termos ou em relação a este Contrato tiverem sido pagos integralmente e todos os Compromissos tiverem sido cancelados ou de outra forma deixarem de estar disponíveis; e

(b) a data em que essa Parte do Financiamento deixar de ser uma Parte do Financiamento.

36. Vias

Cada Documento do Financiamento poderá ser celebrado em qualquer número de vias e tem o mesmo efeito como se as assinaturas nas vias estivessem em uma única cópia do Documento do Financiamento.

Cláusula 12

Lei de Regência e Execução

37. Lei de Regência

Este Contrato e quaisquer obrigações não contratuais decorrentes ou relacionadas a ele são regidos pelas leis da Inglaterra.

38. Execução

38.1 Foro

(a) Os tribunais da Inglaterra têm competência exclusiva para dirimir qualquer controvérsia decorrente ou relacionada a este Contrato (inclusive uma controvérsia com relação à existência, validade ou rescisão deste Contrato ou de qualquer obrigação não contratual decorrente ou relacionada a este Contrato) (uma “Controvérsia”).

(b) As Partes concordam que os tribunais da Inglaterra são os tribunais mais apropriados e competentes para resolver Controvérsias e, por conseguinte, nenhuma Parte argumentará o contrário.

(c) Não obstante o parágrafo (a) acima, nenhuma Parte do Financiamento será impedida de instaurar processos relacionados a uma Controvérsia em quaisquer outros tribunais competentes. Na medida permitida por lei, as Partes do Financiamento poderão instaurar processos simultâneos em qualquer número de jurisdições.

38.2 Citação

Sem prejuízo de qualquer outra forma de entrega permitida por qualquer lei relevante, cada Devedora (exceto um Devedora constituída na Inglaterra e País de Gales):

(a) nomeia em caráter irrevogável a Law Debenture Corporate Services Limited como sua agente de citação com relação a qualquer processo perante os tribunais ingleses com relação a qualquer Documento do Financiamento; e

(b) concorda que se um agente de citação não entregar citação à Xxxxxxxx relevante, tal fato não invalidará o processo em questão.

Este Contrato foi celebrado na data indicada no início deste instrumento.

Apêndice 1

As Partes Originais Parte 1

As Devedoras Originais

Nome da Tomadora Original	Número de registro (ou equivalente, se houver)
Telemar Norte Leste S.A. - Em Recuperação Judicial	Número de inscrição no CNPJ/MF 33.000.118/0001-79
Nome da Garantidora Original	Número de registro (ou equivalente, se houver)
Oi S.A. - Em Recuperação Judicial	Número de inscrição no CNPJ/MF 76.535.764/0001-43
Oi Móvel S.A. - Em Recuperação Judicial	Número de inscrição no CNPJ/MF 05.423.963/0001-11
Copart 4 Participações S.A. - Em Recuperação Judicial	Número de inscrição no CNPJ/MF 12.253.691/0001-14
Copart 5 Participações S.A. - Em Recuperação Judicial	Número de inscrição no CNPJ/MF 12.278.083/0001-64

Parte 2

Os Credores Originais

Credor Original

Compromisso de Tranche 1 (US$)

Compromisso de Tranche 2 (US$)

Compromisso de Tranche 3 (US$)

Compromisso de Tranche 4 (US$)

Compromisso de Tranche 5 (US$)

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., filial

de Londres

5.506.684,18

BNP

Paribas

Fortis SA/NV

5.506.684,18

5.193.820,86

Finnish Export Credit Ltd

26.764,71

37.173,20

21.241,83

Finnvera plc

95.892.491,00

000.000.000,00

000.000.000,31

KfW IPEX-

Bank GmbH

5.193.820,86

5.918.829,41

Nordea Bank AB (publ), filial da Finlândia

5.193.820,86

5.918.829,41

Société Générale

5.193.820,86

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

5.420.644,95

Credendo - Export Credit

Agency

102.992.254,00

Export

Developm ent Canada

141.368.242,55

Total

106.932.624,00

000.000.000,00

000.000.000,55

Apêndice 2

Condições Precedentes

Parte 1

Condições Precedentes Devedora Original

1. Uma cópia dos documentos constitutivos de cada Devedora Original devidamente registrada na Junta Comercial competente.

2. Uma cópia dos documentos societários que aprovaram a operação prevista nos Documentos do Financiamento e dos documentos que autorizam uma determinada pessoa ou pessoas a assinar os Documentos do Financiamento, conforme aplicável.

3. Um certificado de um signatário autorizado da Devedora Original relevante certificando que cada cópia de documento relacionada a ela especificada nesta Parte 1 do Apêndice 2 está correta, completa e em pleno vigor e efeito em uma data não anterior à data deste Contrato.

Parte 2

Condições Precedentes que Devam ser Entregues por uma Garantidora Adicional

1. Uma Carta de Xxxxxx, devidamente assinada pela Devedora Adicional e pela Tomadora e devidamente notarizada, consularizada ou, conforme o caso, apostilada, com tradução juramentada para o português e registrada à margem deste Contrato perante o Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, em qualquer caso, se aplicável e se exigido por lei.

2. Uma cópia dos documentos constitutivos da Garantidora Adicional devidamente registrada na Junta Comercial competente.

3. Uma cópia dos documentos societários que aprovaram a operação prevista nos Documentos do Financiamento e dos documentos que autorizam uma determinada pessoa ou pessoas a assinar os Documentos do Financiamento em nome da Garantidora Adicional.

4. Um certificado de um signatário autorizado da Garantidora Adicional certificando que cada cópia de documento relacionada a ela contida nesta Parte 2 do Apêndice 2 está correta, completa e em pleno vigor e efeito em uma data não anterior à data da Carta de Adesão.

5. Uma cópia de qualquer outra Autorização ou parecer jurídico (com relação à capacidade e/ou exequibilidade) que o Agente considere necessário com relação à celebração e realização das operações contempladas na Carta de Adesão ou para a validade e exequibilidade de qualquer Documento do Financiamento.

Apêndice 3

Contratos de Abertura de Crédito Substituídos

1. O contrato de linha de crédito de US$ 300.000.000,00, datado de 19 de junho de 2008, entre a Finnish Export Credit Limited, na qualidade de credor, e a Telemar Norte Leste S.A., na qualidade de tomadora.

2. O contrato de linha de crédito de US$ 500.000.000,00, datado de 11 de agosto de 2009, entre a Finnish Export Credit Limited, na qualidade de credor, e a Telemar Norte Leste S.A., na qualidade de tomadora.

3. O contrato de linha de crédito de US$ 200.000.000,00, datado de 21 de dezembro de 2011, entre a Finnish Export Credit Limited, na qualidade de credor, e a Telemar Norte Leste S.A., na qualidade de tomadora.

4. O contrato de linha de crédito de US$ 220.000.000,00, datado 12 de abril de 2010, entre o Credit Agricole Corporate and Investment Bank, na qualidade de credor, e a Telemar Norte Leste S.A., na qualidade de tomadora.

5. O contrato de linha de crédito de US$ 200.000.000,00, datado de 11 de julho de 2012, entre a Export Development Canada, na qualidade de credor, e a Telemar Norte Leste S.A., na qualidade de tomadora.

Apêndice 4 Alienação de Ativos

Alienação direta ou indireta dos seguintes ativos:

UNITEL S.A., sociedade de Angola com número de identificação fiscal 5410003144, inscrita na Junta Comercial de Luanda sob o número 44/199, com sede em Xxxxxxxx, Xxxxxx 00, xxx X0, Xxxxxxxx XXXXXX, Xxxxxx Xxx, Xxxxxx.

BRASIL TELECOM CALL CENTER S.A., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.014.081/0001-30, registrada na Junta Comercial do Estado de Goiás sob o NIRE 53 3 0000758-6, com sede na Xxxxxxx XX 000, Xx 00, X/X, Xxxxx 00, Xxxx Xxxxxxxx, na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, XXX 00.000-000;

TIMOR TELECOM, S.A., sociedade por ações, entidade coletiva nº 1014630, inscrita na Administração Nacional de Negócios Domésticos [National Administration of Domestic Trade] sob o nº 01847/MTCI/XI/2012, com sede na Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, em Dili, Timor Leste.

A formalização da alienação de ativos localizados nos endereços abaixo está sujeita a verificação prévia com relação à ausência de impedimento ou proibição de natureza administrativa ou judicial:

XX 000 XX 000 (Xxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxxx), xx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx e registrado sob a matrícula nº 40564;

Xx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx e registrado sob a matrícula nº 48391;

Xxx Xxx Xxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxxx xx Xxx e registrado sob a as matrículas nº 8.247, 24.697, 24.698, 24.699, 11.046, 11.047;

Xx. Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxxx xx Xxx e registrado sob a matrícula nº 114.947; Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx xx 0000, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxx e registrado sob a matrícula nº 24743;

Xxx Xxxxxxx xx Xxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxx e registrado sob a matrícula nº 16059;

Xxx Xxx Xxxxx Xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxx xx Xxxxxx e registrado sob a matrícula nº 58948;

Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx xx 00 (Xxxxxxxx Xxxxxx X), xx Xxxxxx xx Xxxxxx e registrado sob as matrículas nº 36731, 36732, 36733, 36734, 36735, 36736, 36737, 36738, 36739, 36740 e 36741;

Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx xx 000 (Xxxxxxxx Xxxxxx X), xx Xxxxxx xx Xxxxxx e registrado sob a matrícula nº 15049;

Xxx Xxxxxxxx Xxxxx xx 000 (Xxxxxxxx Xxxxxx X), xx Xxxxxx xx Xxxxxx e registrado sob a matrícula nº 26912;

Xxx Xxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx xx 000 (Xxxxxxxx Xxxxxx X), xx Xxxxxx xx Xxxxxx e registrado sob a matrícula nº 13940;

Xxxxxxx Xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxx e registrado sob as matrículas nº 42.041 e 42.042;

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx X/X, xx Xxxxxx xx Xxxxxxx e registrado sob as matrículas nº 46.241, 46.242, 46.243 e 46.244;

Rua Xxxxxx Xxxxxx / Rua Chaves De Faria n° 85/ R.S.L. Gonzaga n° 275, no Estado do Rio de Janeiro e registrado sob a matrícula nº 55316;

Xxx Xx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx (Xxx Xxxxxx 0000), xx Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx e registrado sob a matrícula nº 51186;

Xxxx. Xxx xx Xxxx xx 0000, xx Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx e registrado sob a matrícula nº 105885;

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx xx 000 X, xx e, s/lj, no Estado do Rio de Janeiro e registrado sob a matrícula nº 67704;

Xxx xxx Xxxxxxxxx xx 000, xx Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx e registrado sob a matrícula nº 10409; Camaragibe - Xxxxxxx xx Xxxxxx - Xx-000, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx e registrado sob a matrícula nº 2503; Xxx xx Xxxxxxxx xx 000 x xx 000, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx e registrado sob a matrícula nº 24857;

Xxx Xxxxxx xx 000, xx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx e registrado sob a matrícula nº 38227;

Xxx Xxxxxxx Xxxxx Xx Xxxxx xx 000, Xxxxxxx xx Xxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx e registrado sob a matrícula nº 52265;

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx, xx 000 xx Xxxxxx xx Xxxxx e registrado sob a matrícula nº 76908; Xxx Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx 000, xx Xxxxxx xx Xxxxx e registrado sob a matrícula nº 12798;

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx - XX. X, xx 000, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxx e registrado sob a matrícula nº 14610;

Xxx Xxxxx, X/X, Xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxxx e registrado sob a matrícula nº 75071.

Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxx, Xxxx 0, Xxxxx xx Xxxxxx (Xxxxxxxx), na Cidade e Estado do Rio de Janeiro e registrado sob a matrícula nº 381171;

Xxx Xxxxxxx Xxxxxx,000 - 0x xxxxx, Xxxxxx, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro e registrado sob a matrícula nº 106766;

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 00, Xxxxxx, xx Xxxxxx x Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx e registrado sob as matrículas nº 274011, 274012, 274013, 274014, 274015, 274039, 274040, 274041, 274042;

Xxx xx Xxxxxxxx, xx 00, Xxxxxx (Xxxxx), na Cidade e Estado do Rio de Janeiro e registrado sob a matrícula nº 70149;

Xxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxx Xxxxxxxxx, na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, e registrado sob a matrícula nº 10770;

Rua Assai, s/n, Jardim Pindorama, na Cidade de São Félix do Araguaia, Estado do Mato Grosso, e registrado sob a matrícula nº 3825;

Xxx Xxxx Xxxxxxxxx, 0000, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx, e registrado sob a matrícula nº 1409;

Rua Xxxxxx X. xx Xxxxx (Cap. Pereirinha, S/N), na Cidade de Corumbá, Estado do Mato Grosso do Sul, e registrado sob as matrículas nº 24.969, 24.970, 24.971, 24.972 e 24.973;

Xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, xx Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx do Sul, e registrado sob a matrícula nº 12295;

Xx. Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, X/X - Xxxx Xxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx, e registrado sob a matrícula nº 775;

Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx, XX 0, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, Estado do Rio de Janeiro, e registrado sob a matrícula nº 5283;

Xx. Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000 X, Xxxxxx Xxxxx, na Cidade de Natal, Estado do Rio Grande do Norte, e registrado sob a matrícula nº 28639;

Xx. Xxxxxx Xxxx, xx 000, xx Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxx, e registrado sob a matrícula nº 7496;

Xxx Xxxxxx xx Xxxxx, xx 0.000, Xxxxxxx (CONJED), na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, e registrado sob as matrículas nº 46.977 e 46.978;

XXXXX X, XXXXXX 00, XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX, Xxxxxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, e registrado sob a matrícula nº 801;

Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx xx 0000, Xxxxx Xxxx (XXXXX), na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, e registrado sob a matrícula nº 4187;

Xxx 0 Xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx Xx Futebol, na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, e registrado sob a matrícula nº 598;

XX 000, XX 000, Xxx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, Altamira, na Cidade de Russas, Estado do Ceará, e registrado sob a matrícula nº 180;

Xxx Xxxxxx Xxxxxxx, 00, Xxxxxx Xxxx, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, e registrado sob as matrículas nº 40962, 40963, 40964, 40965, 40966, 40967, 40968, 40969, 40970, 40971, 40972, 41190; e

Xxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, XX 00,0 - Xxxxxx Xxxxx Reis/São Gabriel (PUC MINAS), na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, e registrado sob a matrícula nº 27601.

Apêndice 5

Cronograma de Amortização

Nº de meses	Ano	% Amortização do Principal	Cronograma de Amortização	Datas
66	5.5	2.0%	Juros + principal	25/08/2023
72	6	2.0%	Juros + principal	26/02/2024
78	6.5	2.0%	Juros + principal	26/08/2024
84	7	2.0%	Juros + principal	25/02/2025
90	7.5	2.0%	Juros + principal	25/08/2025
96	8	2.0%	Juros + principal	25/02/2026
102	8.5	2.0%	Juros + principal	25/08/2026
108	9	2.0%	Juros + principal	25/02/2027
114	9.5	2.0%	Juros + principal	25/08/2027
120	10	2.0%	Juros + principal	25/02/2028
126	10.5	5.7%	Juros + principal	25/08/2028
132	11	5.7%	Juros + principal	26/02/2029
138	11.5	5.7%	Juros + principal	27/08/2029
144	12	5.7%	Juros + principal	25/02/2030
150	12.5	5.7%	Juros + principal	26/08/2030
156	13	5.7%	Juros + principal	26/02/2031
162	13.5	5.7%	Juros + principal	25/08/2031
168	14	5.7%	Juros + principal	25/02/2032
174	14.5	5.7%	Juros + principal	25/08/2032
180	15	5.7%	Juros + principal	25/02/2033
186	15.5	5.7%	Juros + principal	25/08/2033
192	16	5.7%	Juros + principal	27/02/2034
198	16.5	5.7%	Juros + principal	25/08/2034
204	17	5.9%	Juros + principal	26/02/2035

Apêndice 6

Modelo de Certificado de Transferência

Para:	Wilmington Trust (London) Limited, na qualidade de Agente
De:	[O Credor Existente] (o “Credor Existente”) e [O Novo Credor] (o “Novo Credor”), datado de: [•]

Telemar Norte Leste S.A. - Em Recuperação Judicial - Contrato de Linha de Crédito no valor de US$ 682.901.603,71 datado de 17 de julho de 2018, conforme alterado e consolidado em [em branco] de 2020 (o “Contrato”)

1. Fazemos referência ao Contrato. Isto é um Certificado de Transferência. Os termos definidos no Contrato têm os mesmos significados neste Certificado de Transferência, a menos que um significado diferente seja atribuído neste Certificado de Transferência.

2. Fazemos referência à Cláusula 22.5 (Procedimento para Transferência) do Contrato:

(a) O Credor Existente e o Novo Credor concordam que o Credor Existente transferirá ao Novo Credor, por novação e de acordo com a Cláusula 22.5 (Procedimento para Transferência) do Contrato, todos os direitos e obrigações do Credor Existente nos termos do Contrato e dos outros Documentos do Financiamento relacionados à referida parcela do Compromisso do Credor Existente e participações em Empréstimos nos termos do Contrato, conforme especificado no Cronograma.

(b) A Data de Transferência proposta é [•].

(c) O Escritório de Linha de Crédito e as informações de endereço, número de fax e em atenção de quem devem ser entregues as notificações, com relação ao Novo Credor para os fins da Cláusula 30.2 (Endereços) do Contrato, estão previstos no Cronograma.

3. O Novo Credor reconhece expressamente as limitações às obrigações do Credor Existente previstas no parágrafo (c) da Cláusula 22.4 (Limitação de Responsabilidade de Credores Existentes) do Contrato.

4. [O Novo Credor confirma que a pessoa com o direito de receber juros devidos a esse Credor em relação a um adiantamento nos termos de um Documento do Financiamento é:

(a) uma sociedade residente no Reino Unido para fins de impostos do Reino Unido; ou

(b) uma sociedade em comandita da qual cada um dos sócios seja:

(i) uma sociedade residente no Reino Unido; ou

(ii) uma sociedade não residente no Reino Unido que faça uma negociação no Reino Unido por meio de um estabelecimento permanente e que considere no cálculo de seus lucros sujeitos a encargos (na acepção do artigo 19 da CTA) a totalidade de qualquer parcela dos juros devidos em relação a esse adiantamento que seja de sua responsabilidade em virtude da Parte 17 da CTA; ou

(c) uma sociedade não residente no Reino Unido que faça uma negociação no Reino Unido por meio de um estabelecimento permanente e que considere os juros devidos em relação a esse adiantamento no cálculo dos lucros sujeitos a encargos (na acepção do artigo 19 da CTA) dessa sociedade.]

5. [O Novo Credor confirma que possui um passaporte de acordo com o plano de Passaporte do Tratado de Dupla Tributação da Autoridade de Receitas e Alfândega do Reino Unido [HMRC DT Treaty Passport] (número de referência [•]) e é residente fiscal em [•], de modo que os juros devidos a ele por tomadores geralmente está sujeito a isenção completa de imposto retido na fonte do Reino Unido e notifica à Tomadora que deseja que o plano seja aplicável ao Contrato.]

6. Este Certificado de Transferência poderá ser celebrado em qualquer número de vias e tem o mesmo efeito como se as assinaturas nas vias estivessem em uma única cópia deste Certificado de Transferência.

7. Este Certificado de Transferência [e quaisquer obrigações não contratuais decorrentes ou relacionadas a ele] [é/são] regido[s] pelas leis da Inglaterra.

8. Este Certificado de Transferência foi celebrado na data indicada no início deste instrumento.

O Cronograma

Compromisso/direitos e obrigações a serem transferidos

[Inserir informações relevantes]

[Endereço do Escritório de Linha de Crédito, número de fax e informações sobre em atenção de quem as notificações devem ser enviadas e informações da conta para pagamentos]

[Credor Existente]	[em branco] Por: [em branco]
[Novo Credor]	[em branco] Por: [em branco]

Este Certificado de Transferência é aceito pelo Agente e a Data de Transferência é confirmada como [•].

[Agente]

[em branco]

Por: [em branco]

Apêndice 7

Modelo de Contrato de Cessão

Para:

Wilmington Trust (London) Limited, na qualidade de Agente, e Telemar Norte Leste

S.A. - Em Recuperação Judicial, na qualidade de Tomadora, para e em nome de cada Devedora

De:

[o Credor Existente] (o “Credor Existente”) e [o Novo Credor] (o “Novo Credor”)

Datado

de:

[•]

Telemar Norte Leste S.A. - Em Recuperação Judicial - Contrato de Linha de Crédito no valor de US$ 682.901.603,71 datado de 17 de julho de 2018, conforme alterado e consolidado em [em branco] de 2020 (o “Contrato”)

1. Fazemos referência ao Contrato. Isto é um Contrato de Cessão. Os termos definidos no Contrato têm os mesmos significados neste Contrato de Cessão, a menos que um significado diferente seja atribuído neste instrumento.

2. Fazemos referência à Cláusula 22.6 (Procedimento para Cessão) do Contrato:

(a) O Credor Existente cede ao Novo Credor, em caráter absoluto, todos os direitos do Credor Existente nos termos do Contrato e dos outros Documentos do Financiamento relacionados à parcela dos Compromissos do Credor Existente e participações em Empréstimos nos termos do Contrato especificada no Cronograma.

(b) O Credor Existente é liberado de todas as obrigações do Credor Existente que correspondem à parcela dos Compromissos do Credor Existente e participações em Empréstimos nos termos do Contrato especificada no Cronograma.

(c) O Novo Credor se torna uma Parte como Credor e está sujeito a obrigações equivalentes àquelas das quais o Credor Existente foi liberado de acordo com o parágrafo (b) acima.

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