CAPÍTULO I – INTRODUÇÃO E OBJETIVOS

Código de Conduta e Ética

CAPÍTULO I – INTRODUÇÃO E OBJETIVOS

1.1. A PROGREDIR CONSULTORIA DE INVESTIMENTOS LTDA. (“Sociedade”) adota o presente Código de Conduta e Ética (“Código”) com a finalidade de definir as regras e princípios norteadores das condutas dos colaboradores da Sociedade, assim entendidos seus sócios, diretores, funcionários, estagiários ou quaisquer outras pessoas que, em virtude de seus cargos, funções ou posições na Sociedade, tenham acesso a informações relevantes sobre a Sociedade, seus negócios ou clientes..

1.2. O Código define padrões comportamentais com o objetivo de (i) dirimir potenciais fontes de conflitos de interesses, (ii) garantir a confidencialidade de informações e (iii) promover práticas de prevenção e combate a atividades ilícitas.

1.3. Os parâmetros de conduta estabelecidos no Código têm amparo nas principais normas e regulamentos do mercado financeiro e de capitais brasileiro e se baseiam nos princípios de integridade, transparência e igualdade.

1.4. A ética é o ideal de conduta humana que orienta cada ser humano sobre o que é bom e correto, orientando sua vida em relação a seus semelhantes, visando ao bem comum. 1.5. A ética no trabalho orienta não apenas o teor das decisões (o que devo fazer) como também o processo para a tomada de decisão (como devo fazer).

1.5. Todas as normas e princípios estabelecidos no presente Código deverão ser compulsoriamente observados pelos colaboradores. Em caso de dúvidas a respeito das disposições aqui contidas, o colaborador deve consultar o Diretor de Compliance.

CAPÍTULO II - PRINCÍPIOS NORTEADORES DAS CONDUTAS

2.1. As ações e omissões ora abordadas não pretendem contemplar todas as situações possíveis relativas à ética e à conduta, porém, estabelecem os principais padrões que devem nortear as atividades de todos na Sociedade.

2.2. Todos os colaboradores deverão agir com probidade, pautando suas condutas em conformidade com os valores da boa-fé e ética profissional, de forma a empregar no exercício de suas atividades todo o cuidado e diligência esperados de um profissional em sua posição, em relação aos clientes, evitando quaisquer práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os clientes.

2.3. Isto posto, espera-se padrões de comportamento dos colaboradores da Sociedade alicerçados nos seguintes princípios: (i) comportamento ético e desenvolvido de acordo com a legislação vigente; (ii) lealdade para com a Sociedade e seus clientes; (iii) tratamento justo, cortês e respeitoso com clientes, parceiros comerciais, órgãos reguladores e autorreguladores e com o público em geral; e (iv) justiça e consideração apropriadas aos interesses de outras pessoas vinculadas à Sociedade, tais como seus stakeholders.

2.4. Todos os esforços em prol da eficiência da atividade de consultoria devem visar a obtenção de melhor retorno aos clientes, sempre colocando os interesses dos clientes acima dos da Sociedade e dos próprios colaboradores, com base na análise e interpretação de informações divulgadas ao mercado, e jamais no acesso a informações privilegiadas.

2.5. Os colaboradores deverão observar as regras e procedimentos internos relacionados a forma e prazos de arquivamento de toda documentação relacionada ao processo de cadastro de clientes, bem como toda a correspondência, interna e externa, papéis de trabalho, relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas atividades e os estudos e análises que fundamentaram as orientações, recomendações ou aconselhamentos, conforme orientações do departamento de Compliance.

2.6. É vedado à Sociedade e aos colaboradores:

a) atuar na estruturação, originação e distribuição de produtos que sejam objeto de orientação, recomendação e aconselhamento aos clientes, salvo se observadas as normas sobre segregação de atividades;

b) proceder a qualquer tipo de modificação relevante nas características básicas dos serviços prestados, exceto quando houver autorização, prévia e por escrito, do cliente;

c) garantir níveis de rentabilidade;

d) omitir informações sobre eventuais conflitos de interesses e riscos relativos ao objeto da consultoria prestada;

e) receber qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente por meio de partes relacionadas, que potencialmente prejudique a independência na prestação de serviço de consultoria de valores mobiliários a clientes que não sejam considerados investidores profissionais e, consequentemente, não tenham assinado Termo de Ciência de potencial conflito de interesses; e

f) atuar como procurador ou representante de seus clientes perante instituições integrantes do

sistema de distribuição de valores mobiliários, para fins de implementar e executar as operações que reflitam as recomendações objeto da sua prestação de serviço.

2.7. Os colaboradores devem estar conscientes de que a informação transparente, precisa e oportuna constitui o principal instrumento à disposição do público investidor para que lhes seja assegurado o indispensável tratamento equitativo. Nenhum cliente deve ter tratamento preferencial por algum interesse ou sentimento de ordem pessoal de qualquer colaborador.

2.8. O relacionamento dos colaboradores com os participantes do mercado e com os formadores de opinião deve dar-se de modo ético e transparente.

2.9. Os colaboradores deverão informar ao Diretor de Compliance sempre que se verifique, no exercício de suas atribuições, a ocorrência de violação à legislação ou às normas internas de conduta.

2.10. O traje social é obrigatório sempre que houver contato com os clientes e parceiros comerciais. Quando não houver contato com clientes e parceiros comerciais, o traje casual poderá ser utilizado.

CAPÍTULO III - TRATAMENTO DE CONFLITOS DE INTERESSE

3.1. Consideram-se conflitos de interesse, de forma genérica e não limitadamente, quaisquer interesses pessoais dos colaboradores, em benefício próprio ou de terceiros, contrários ou potencialmente contrários aos interesses da Sociedade ou dos seus clientes.

3.2. Os colaboradores devem evitar desempenhar outras funções fora da Sociedade que possam gerar conflitos de interesse, ou mesmo aparentar tais conflitos. Também devem evitar defender interesses de terceiros que possam gerar conflitos de interesse na recomendação de investimentos e implicar em algum tipo de prejuízo para a Sociedade ou seus investidores.

3.2.1. Os sócios da Sociedade que são meros investidores e atuam como sócios capitalistas estão impedidos de atuar, direta ou indiretamente, na prestação dos serviços de consultoria de valores mobiliários.

3.3. Caso o colaborador resolva exercer outras atividades, sejam elas com ou sem fins lucrativos, além da praticada junto à Sociedade, deve comunicar previamente ao departamento de Compliance para a devida aprovação a fim de evitar potenciais conflitos de interesse.

3.4. Caso o colaborador esteja diante de uma situação de conflito de interesses, deverá informar ao cliente o potencial conflito de interesses e as fontes desse conflito, antes de efetuar uma

recomendação de investimento, bem como comunicar ao Departamento de Compliance sobre o fato.

3.5. Caso o conflito de interesse, mesmo que potencial, surja após a celebração de contrato com o cliente, o colaborador deverá informar imediatamente o departamento de Compliance, para que as ações visando a mitigação do conflito sejam implementadas, bem como deverá notificar por e- mail ou por escrito o cliente sobre o potencial conflito e as suas fontes em até 3 (três) dias úteis que verificar a existência do potencial conflito.

CAPÍTULO IV – POLÍTICA DE ENTRETENIMENTOS, PRESENTES E SOFT DOLLAR

4.1. Entretenimento e presentes a funcionários públicos são proibidos, bem como o pagamento ou oferta de qualquer coisa de valor a qualquer pessoa ou organização, particular ou governamental, se tais pagamentos, contribuições e presentes forem ou puderem ser considerados ilegais ou duvidosos, excetuando-se os casos de presente para ou de pessoas que possuam relacionamento comercial com a Sociedade.

4.2. Ainda, a Sociedade veda expressamente que colaboradores solicitem presentes, entretenimento ou hospitalidade de terceiros com quem se relacionem. Apesar disso, a Sociedade reconhece que a aceitação ocasional ou oferta de presentes, entretenimento e hospitalidade de valores não expressivos pode ser uma contribuição legítima para boas relações de negócios, desde que não influenciem seus beneficiários nos processos decisórios.

4.3. Assim, para o aceite de presentes, cursos e viagens, os colaboradores devem antes considerar:

a) Poderia minha aceitação ou oferta implicar em uma obrigação? Somente poderão ser aceitos ofertas isentas de conflitos.

b) Esse presente, entretenimento ou hospitalidade é uma recompensa para uma transação de negócios? Em caso positivo, ele deverá ser recusado imediatamente e o departamento de Compliance comunicado.

c) Presente, entretenimento ou hospitalidade é de valor excessivo? Presentes, entretenimento e hospitalidade aceitáveis. Pode-se aceitar ou dar, incluindo a funcionários públicos nas seguintes condições:

d) Presente (seja de um ou mais itens) de valor não superior a R$ 200,00 por beneficiário, incluindo brindes corporativos que apresentem o logotipo do doador (agendas, calendários etc.), principalmente durante as épocas festivas do ano, por exemplo, de Ano Novo e Natal;

e) Refeições de valor não superior a R$ 200,00 por pessoa, desde que razoavelmente associadas a legítimos eventos de representação da Sociedade junto a parceiros de negócios/funções;

f) Convites para eventos ocasionais, não superiores a R$ 500,00 por pessoa e que não se prolonguem por um período superior a um dia. “Ocasional”, neste caso, significa não mais que duas ou três vezes por ano com o mesmo parceiro de negócios/funções. Deve-se ficar atento às regras sobre pagamentos de facilitação para estar seguro de que nenhum presente, entretenimento ou hospedagem possa ser percebido pelo beneficiário como tal. Presentes, entretenimento e hospitalidade proibidos.

4.4. Por fim, é estritamente vedado aceitar ou oferecer o seguinte: (i) Presentes, entretenimento ou hospitalidade ilegais; (ii) Dinheiro ou seus equivalentes; (iii) Serviços pessoais; (iv) Empréstimos; (v) Presentes, entretenimento ou hospitalidade de natureza inadequada ou em locais inadequados; (vi) Eventos ou refeições em que o parceiro de negócios/função não está presente; (vii) Presentes ou hospitalidade durante períodos em que decisões importantes para a Sociedade estão em processo de ser tomadas pelos beneficiários.

CAPÍTULO V - CONFIDENCIALIDADE DAS INFORMAÇÕES

5.1. Os colaboradores da Sociedade deverão:

a) advertir, de forma clara, àqueles em relação a quem se verificar a necessidade de revelar informação não pública, sobre a responsabilidade pelo cumprimento do dever de sigilo e pela proibição legal de que se utilizem de tal informação para obter, em benefício próprio ou alheio, vantagem mediante recomendação com tais títulos e/ou valores mobiliários; e

b) guardar sigilo sobre qualquer informação a que tenham acesso e que ainda não tenha sido divulgada ao público em geral, ressalvada a revelação da informação quando necessária para a Sociedade conduzir seus negócios de maneira eficaz e, ainda, somente se não houver motivos ou indícios para presumir que o receptor da informação a utilizará erroneamente.

5.2. Os colaboradores deverão guardar absoluto sigilo sobre toda e qualquer informação a que tenham acesso ou conhecimento no desempenho de suas funções, inclusive por meio dos sistemas e arquivos disponibilizados pela Sociedade para tanto, abstendo-se de revelar informações privilegiadas e confidenciais para qualquer pessoa, inclusive amigos e familiares.

5.3. Tendo o colaborador o conhecimento de informações confidenciais e segredos de negócios entre outros, não pode revelar essas informações a terceiros – incluindo amigos e familiares - para fins não comerciais ou outro uso que não esteja relacionado ao negócio em que atua.

5.4. O fornecimento de informações não públicas a pessoas externas à Sociedade será realizado somente nos casos estritamente necessários a fim de cumprir as normas atinentes à atividade desenvolvida pela Sociedade, proteção contra fraudes ou qualquer outra atividade ilegal suspeita, mediante contratos de confidencialidade, quando for o caso.

5.5. O maior patrimônio da Sociedade é a confiança de seus clientes. Portanto, manter seguras as informações referentes aos seus clientes e usá-las de modo adequado é prioridade para a Sociedade. Os colaboradores deverão proteger qualquer informação confidencial que os clientes compartilharem com a empresa. Diante disso, informações pessoais e relacionadas a investimentos de clientes devem ser mantidas em sigilo absoluto. Não devem ser informadas ou repassadas a terceiros, exceto para aqueles previamente indicados pelos clientes por escrito.

5.6. Na ocorrência de dúvidas sobre o caráter de qualquer informação, o colaborador deve, previamente à sua divulgação, procurar o Diretor de Compliance para obter orientação adequada.

5.7. A revelação dessas informações a autoridades governamentais ou em virtude de decisões judiciais, arbitrais ou administrativas deverá ser prévia e tempestivamente comunicada à Diretoria para que seja decidida a forma mais adequada para tal revelação.

5.8. Em caso de encerramento das atividades da Sociedade, a observância no cumprimento do disposto neste capítulo vigorará por prazo indeterminado, sendo esta uma responsabilidade contínua de todo colaborador. Ainda, a manutenção da confidencialidade das informações às quais os colaboradores tiverem acesso perdurará inclusive após o desligamento dos colaboradores da Sociedade.

CAPÍTULO VI - UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS E EQUIPAMENTOS DE TRABALHO OFERECIDOS PELA SOCIEDADE

6.1. Os colaboradores deverão usar de forma racional e direcionada os recursos oferecidos pela empresa para o exclusivo exercício de suas atividades, posto que todos os ativos e sistemas da Sociedade, incluindo computadores, telefones, internet, e-mail e demais aparelhos se destinam a fins profissionais.

6.2. Os colaboradores devem utilizar o correio eletrônico e quaisquer outras modalidades de sistemas de comunicação para assuntos pertinentes ao seu trabalho, cuidando sempre da segurança da informação e não disseminar mensagens que possuam conteúdo ilegal, pornográfico, racista e de cunho religioso ou político, tendo em vista que tal atitude é veementemente proibida pela Sociedade.

6.3. É permitido, desde que de forma moderada, razoável e em caráter excepcional, o uso de computadores, acesso a Internet e telefones da Sociedade para uso pessoal, não havendo restrições, desde que não sejam utilizados para (i) pornografia ou prática de atos de racismo ou discriminatórios de qualquer forma ou espécie; (ii) não sejam utilizados para enviar informações confidenciais (não divulgadas publicamente) e (iii) abrir arquivos recebidos através de WhatsApp e de e-mail de origem não específica, duvidosa ou proveniente de propaganda.

6.4. O uso da rede para armazenar os arquivos pessoais é permitido, desde que a pasta seja corretamente identificada, ficando o colaborador ciente de que não será assegurada privacidade às informações armazenadas, as quais poderão ser acessadas por quaisquer colaboradores que possuam acesso à rede.

6.5. A visualização de sites, blogs, fotologs, webmails, entre outros, que contenham conteúdo discriminatório, preconceituoso (sobre origem, cor, raça, religião, classe social, opinião política, idade, sexo, preferencial sexual, condição ou deficiência física), obsceno, pornográfico ou ofensivo é terminantemente proibida.

CAPÍTULO VII - PROGRAMA DE TREINAMENTO

7.1. A Sociedade conta com um programa de treinamento dos Colaboradores da Sociedade dividido em 02 (duas) etapas distintas. A primeira etapa consiste na apresentação dos normativos internos ao colaborador no ato do seu ingresso na Sociedade e, a segunda, mediante treinamento anual da equipe sobre os procedimentos e rotinas necessárias ao desempenho das respectivas atividades e descritas nos manuais e políticas internas.

7.2. O departamento de Compliance poderá promover treinamentos em periodicidade menor, visando à atualização e ampliação do conhecimento dos Colaboradores acerca de novidades normativas e regulatórias, bem como discutir casos concretos ocorridos dentro e fora da instituição.

CAPÍTULO VIII – POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO

8.1. Os colaboradores que tiverem acesso aos sistemas de informação serão responsáveis por tomar as precauções necessárias de forma a impedir o acesso não autorizado, devendo

salvaguardar as senhas e outros meios de acesso aos mesmos.

8.2. As senhas de acesso possuem prazo de validade e requisitos mínimos de segurança, devendo ser desabilitadas após um número máximo de tentativas malsucedidas de acesso, sendo esta atividade registrada pelos controles de tecnologia da informação. As senhas não poderão ser reutilizadas por 03 (três) alterações consecutivas.

8.3. Neste sentido, todos os colaboradores:

a) devem manusear a informação protegida de forma apropriada, sendo vedado o acesso a informações protegidas por meio de rede não protegida;

b) são responsáveis por suas ações associadas ao uso que fazem da informação protegida;

c) são responsáveis por reportar ao departamento de Compliance qualquer suspeita ou conhecimento de violação desta Política de Segurança da Informação ou incidente de segurança da informação. Qualquer vazamento de informações de clientes ou de colaboradores deve ser relatado.

8.4. Após um tempo máximo de inatividade, os sistemas internos e dispositivos fornecidos pela Sociedade expiram, usando um protetor de tela protegido por senha que exija que a sessão somente possa ser reiniciada depois que o usuário tenha se autenticado novamente.

8.5. A base de dados eletrônicos utilizada pela Sociedade é segregada de modo que informações não públicas são arquivadas em pastas de acesso restrito, através da utilização de senha, as pessoas previamente autorizadas. O controle do acesso a arquivos e informações não públicas em meio físico é garantido através da segregação física. O armazenamento de informações protegidas em dispositivos portáteis deve restringir-se aqueles fornecidos pela Sociedade.

8.6 A troca de informações entre os colaboradores da Sociedade deve sempre pautar-se no conceito de que o receptor deve ser alguém que necessita receber tais informações para o desempenho de suas atividades e que não está sujeito a nenhuma barreira que impeça o recebimento daquela informação.

8.7. Todos os documentos arquivados nos computadores da Sociedade são objeto de backup diário em ambiente protegido com controle das alterações promovidas nos arquivos, garantindo a segurança dos respectivos conteúdos e eventual responsabilização, sendo realizados testes de recuperação de backup no mínimo semestralmente.

8.8. O sistema eletrônico utilizado pela Sociedade é protegido por firewall e conta com software

anti-malware, devidamente atualizados, sendo realizadas verificações regulares a fim de identificar a presença de malware persistente.

8.9. O sistema eletrônico está sujeito à revisão, monitoramento e gravação a qualquer época sem aviso ou permissão, de forma a detectar qualquer irregularidade na transferência de informações, seja interna ou externamente.

8.10. Todos os programas de computador utilizados pelos colaboradores devem ter sido previamente autorizados pelo responsável pela área de informática. Downloads e alterações de software ou configurações dos dispositivos da Sociedade só podem ser realizados mediante autorização prévia. Periodicamente e sem aviso prévio, poderão ser realizadas inspeções nos computadores para averiguação de downloads impróprios, não autorizados ou gravados em locais indevidos.

8.11. A cópia de arquivos e instalação de programas em computadores da Sociedade deverá respeitar os direitos de propriedade intelectual pertinentes, tais como licenças e patentes.

8.12. É terminantemente proibido que os colaboradores façam cópias (físicas ou eletrônicas) ou imprimam os arquivos utilizados, gerados ou disponíveis na rede e circulem em ambientes externos com estes arquivos, salvo se em prol da execução e do desenvolvimento dos negócios e dos interesses da Sociedade. Nestes casos, o colaborador que estiver na posse e guarda do arquivo será o responsável direto por sua boa conservação, integridade e manutenção de sua confidencialidade.

8.13. Qualquer impressão de documentos deve ser imediatamente retirada da máquina impressora, pois pode conter informações restritas e confidenciais mesmo no ambiente interno da Sociedade. É vedada, ainda, a manutenção destes em mesas, máquinas de fax ou copiadoras.

8.14. A Sociedade se reserva ao direito de monitorar continuamente os recursos de infraestrutura de informação, incluindo os computadores, internet, chat e linhas telefônicas, ficando, a seu exclusivo critério e sem a necessidade de aviso prévio, gravar qualquer ligação telefônica dos seus colaboradores realizada ou recebida por meio das linhas telefônicas disponibilizadas pela Sociedade.

8.15. Nesse sentido, tendo em vista que a utilização do e-mail se destina exclusivamente para fins profissionais, como ferramenta para o desempenho das atividades dos colaboradores, a Sociedade também poderá monitorar toda e qualquer troca, interna ou externa, de e-mails dos colaboradores.

8.16. Para fins de segurança da informação, são realizados os seguintes testes para

monitoramento dos sistemas utilizados pela Sociedade:

a) Diariamente às 18:00h é realizado o backup do servidor em um HD externo criptografado da marca Seagate 1 TB/TO USB 3.0.;

b) Ainda, são realizadas as seguintes rotinas operacionais:

ROTINAS OPERACIONAIS	PERIODICIDADE
Varredura de antivírus e Intrusion Prevent System pelo Firewall	Tempo real
Controle de conteúdo de Internet pelo Firewall e Antivírus	Tempo real
Varredura de memória pelo Antivírus	Tempo real
Autenticação de rede	Tempo real
Backup Firewall	A cada alteração
Documentação em geral	A cada mudança
Verificar status dos logs do Backup	Mensal
Backup Diário	Diário
Cópia de Sombra (Recurso Windows)	Servidor com RAID espelhamento
Verificar status WSUS (Windows Update Server) e rodar server cleanup	Mensal
Reiniciar Servidores - Atualizações Microsoft	Mensal
Verificar status Nobreak Servidores	Mensal
Atualizações Microsoft nas estações de trabalho	Semanal
Varredura do HD local pelo Antivírus	Semanal
Shutdown programado nas estações de	Semanal

trabalho, caso estejam ligadas

CAPÍTULO IX - CONTROLE DE APLICAÇÃO E ENFORCEMENT

9.1. O presente Código prevalece sobre quaisquer entendimentos orais ou escritos anteriores, obrigando os colaboradores da Sociedade aos seus termos e condições.

9.2. A título de enforcement, vale notar que a não conformidade com este Código e/ou com as demais políticas da Sociedade por parte dos Colaboradores poderá resultar em advertência, suspensão ou demissão/exclusão por justa causa, conforme a gravidade e a reincidência na violação, sem prejuízo das penalidades civis e criminais.