MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS
MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS
Este Memorando de Entendimentos (doravante denominado “Memorando”) é celebrado, de um lado, pela CONTROLADORIA-GERAL DO ESTADO DE MATO GROSSO (“CGE”), representada por seu Secretário Controlador Geral do Estado, XXXXX, e a PROCURADORIA GERAL DO ESTADO DE MATO GROSSO (“PGE”), representada por seu Procurador (a) do Estado, Senhor(a) XXX, e, de outro, pela XXX, representada neste ato por XXX, doravante identificada como “COMPROMITENTE COLABORADORA”,
COM BASE NAS SEGUINTES CLÁUSULAS E CONDIÇÕES:
1. DEFINIÇÕES
Para fins do disposto no presente Memorando de Entendimentos, adotam-se as seguintes definições:
1.1. “Parte” e “Partes”: “Parte” é a referência individual a determinada signatária do presente Memorando e “Partes” é a referência conjunta à CGE, à PGE e à COMPROMITENTE COLABORADORA.
1.2. “Investigações”: são os procedimentos de investigação conduzidos pela Administração Pública Federal para fins de apurar possíveis irregularidades relacionadas à COMPROMITENTE COLABORADORA.
1.3. “Objeto do Acordo”: são os atos ilícitos ou potencialmente ilícitos relacionados à COMPROMITENTE COLABORADORA, em relação aos quais haja interesse em investigação e/ou apuração pelo Poder público por meio da CGE e PGE.
1.4. “Documento Sigiloso”: são os documentos apresentados pela COMPROMITENTE COLABORADORA à CGE ou à PGE, de forma espontânea e voluntária, e que não tenham sido objeto de descobrimento ex officio pela CGE, PGE ou qualquer outro órgão ou autoridade pública.
1.5. “Acordo”: é o instrumento a ser celebrado entre as partes signatárias do presente Memorando com base no disposto no Capítulo V da Lei 12.846/2013, no artigo 5º, § 6º, da Lei 7.347/1985 (quando realizado com o Ministério Público), e normas correlatas;
1.6. “Autoridades”: são os membros e servidores da CGE e da PGE que participem ou tenham participado das tratativas relacionadas ao presente Memorando de Entendimentos e do possível Acordo celebrado entre as partes, inclusive sua execução.
1.7. “Outras Autoridades”: são os membros e servidores de outras Instituições, além da CGE e da PGE, como o Ministério Público Federal, o Ministério Público Estadual e o Tribunal de Contas do Estado.
1.8. “Entidades Públicas”: são os órgãos, instituições e entes da Administração Direta ou Indireta em relação aos quais foram praticados os atos objeto do possível Acordo a ser celebrado entre as partes.
1.9. “Instituições Financeiras”: são bancos, corretoras, companhias seguradoras ou qualquer operadora regular de crédito.
2. CONDIÇÕES GERAIS
As Partes resolvem, em consideração ao exposto e aos compromissos e condições aqui contidos, celebrar este Memorando sob os seguintes termos e condições, considerando que:
2.1. A COMPROMITENTE COLABORADORA comparece de livre e espontânea vontade, de boa-fé, no intuito de envidar seus melhores esforços para cooperar com as informações relacionadas ao que se possa constituir “Objeto do Acordo”.
2.2. É intenção das Partes negociar um “Acordo” em relação a atos ilícitos relacionados ao “Objeto do Acordo”.
2.3. A CGE e a PGE reconhecem a importância do compromisso de desenvolvimento conjunto de esforços voltados à cooperação da COMPROMITENTE COLABORADORA em relação às Investigações em face de atos praticados contra a Administração Pública Estadual.
2.4. As Partes reconhecem que a troca de informações entre elas somente é possível nos termos do Acordo de Confidencialidade correspondente à Cláusula 4 do presente Memorando de Entendimentos.
2.5. As Partes reconhecem que a celebração deste Memorando e de um possível “Acordo” tem por escopo último o alcance do interesse público no caso concreto, em relação ao qual a COMPROMITENTE COLABORADORA manifesta o efetivo interesse em colaborar.
2.6. As Partes reconhecem a necessidade de observância dos princípios da boa-fé e lealdade durante as tratativas de negociação, tendo em vista que tais deveres não são fundamentados na exclusiva vontade das Partes, mas na ordem objetiva instituída pelo próprio ordenamento jurídico.
3. OBJETIVO E ESCOPO
3.1. Este Memorando estabelece os termos pelos quais a COMPROMITENTE COLABORADORA deseja cooperar com a CGE e a PGE em relação às possíveis irregularidades praticadas com a participação de seus representantes ou empregados contra a Administração Pública.
3.2. As Partes realizarão negociações de boa-fé com o objetivo de celebrar, dentro do prazo legal, em homenagem ao postulado da celeridade e efetividade, um Acordo de Leniência com base na Lei nº 12.846/2013 e legislação correlata.
4. CONFIDENCIALIDADE
4.1. A fim de não comprometer as Investigações da CGE ou da PGE, as Partes manterão a confidencialidade deste Memorando e de quaisquer informações recebidas em relação a este Memorando, ressalvada:
4.1.1. a possibilidade de divulgação pública do presente Memorando com expressa anuência das Partes; ou
4.1.2. a possibilidade de divulgação, pela COMPROMITENTE COLABORADORA, do presente Memorando junto a autoridades públicas brasileiras e estrangeiras, tais quais o Banco Central do Brasil, a Comissão de Valores Mobiliários, instituições financeiras, entre outros, e também a parceiros comerciais e no âmbito de mercado de capitais no Brasil e no exterior, desde que tais autoridades, instituições ou pessoas assumam o compromisso de preservar o sigilo quanto ao presente Memorando.
4.2. A COMPROMITENTE COLABORADORA se compromete a informar à CGE e à PGE quais foram os terceiros que tiveram ciência dos termos deste Memorando e seus anexos.
4.3. Para fins do presente Memorando, Documento Sigiloso não inclui:
(a) informação que esteja disponível publicamente, exceto se resultante (direta ou indiretamente) de violação dos termos e condições indicados neste Memorando de Entendimentos; ou
(b) informação que a CGE, a PGE ou seus Membros e Servidores tenham obtido de forma legal de qualquer pessoa, exceto da COMPROMITENTE COLABORADORA e/ou de seus Representantes a partir e na vigência do presente Memorando de Entendimentos.
4.4. Se a CGE, a PGE e/ou a COMPROMITENTE COLABORADORA ou quaisquer de seus Membros, Servidores e Representantes tomarem conhecimento de qualquer violação ao dever de Confidencialidade, devem imediatamente:
notificar a outra parte, por escrito; e
tomar todas as medidas previstas pela legislação brasileira ou razoavelmente solicitadas pela outra parte para remediar tal violação ou suas consequências.
4.5. Se a CGE ou a PGE forem obrigadas, por lei ou por decisão judicial de um juízo competente ou de outra autoridade, a divulgar Documento Sigiloso, (i) devem solicitar que o juízo ou a autoridade trate toda Documentação Sigilosa como confidencial (inclusive pedindo o sigilo ou o segredo de justiça), de acordo com os termos dos artigos 22 e 23, VIII, da Lei de Acesso à Informação, bem como (ii) devem adotar as medidas de segurança e grau de cuidado que aplicam para suas próprias informações confidenciais.
4.6. A CGE e a PGE, considerando (i) as negociações do possível Acordo, (ii) as discussões em curso com as Entidades Públicas a respeito de projetos atuais ou (iii) a continuidade da execução dos contratos públicos, poderão diligenciar junto às Entidades Públicas para obter informações que envolvam a COMPROMITENTE COLABORADORA, inclusive para verificar a veracidade dos fatos relatados, desde que não ofendam o dever de confidencialidade relativo aos Documentos Sigilosos.
5. COMPROMISSO DE COOPERAÇÃO
5.1. A partir da data de assinatura deste Memorando, a COMPROMITENTE COLABORADORA deve:
5.1.1. manter a guarda integral de todas as informações, documentos e bases de dados referentes à sua relação de negócios com as Entidades Públicas, bem como de qualquer dado obtido pela COMPROMITENTE COLABORADORA no curso das negociações e que esteja dentro do escopo do interesse e das Investigações da CGE ou da PGE, assim como do objeto do possível acordo; e
5.1.2. agir de boa-fé ao longo das negociações acerca do Acordo.
5.2. A COMPROMITENTE COLABORADORA concorda em cooperar de forma espontânea e de boa-fé com as Investigações da CGE e da PGE, e com o objeto do possível acordo, desde a assinatura do presente Memorando, inclusive em eventuais processos administrativos ou judiciais relativos aos fatos objeto da colaboração.
5.2.1. A COMPROMITENTE COLABORADORA declara que até a presente data não celebrou instrumento jurídico com o Ministério Público Estadual.
5.3. A COMPROMITENTE COLABORADORA deve cooperar de forma plena, célere, permanente, efetiva e a fim de garantir o resultado útil do processo à luz da Lei nº 12.846/2013. No contexto dessa cooperação, a COMPROMITENTE COLABORADORA deve fornecer à CGE ou à PGE, de modo espontâneo ou sempre que estas assim o solicitarem, informações ou documentos que interessem às Investigações e ao Objeto do Acordo.
6. COMPLIANCE
6.1. Como parte do Acordo de Leniência e dentro de princípios de “compliance” e integridade, a COMPROMITENTE COLABORADORA se compromete a adotar programa de integridade aprovado e monitorado pela CGE.
7. RESSARCIMENTO E REPARAÇÃO
7.1. No âmbito da negociação do possível Acordo, as Partes discutirão a questão do ressarcimento por atos lesivos ou geradores de enriquecimento ilícito, considerando sua estimativa razoável pela análise das provas colhidas.
8. RESILIÇÃO
8.1. Cada uma das Partes poderá, por seu critério exclusivo, resilir este Memorando a qualquer tempo antes da assinatura do Acordo. Tal resilição não constitui e não deve ser entendida como confissão de quaisquer fatos, atos, omissões ou ilegalidades.
8.2. Em caso de resilição deste Memorando nos termos da Cláusula 8.1, acima:
8.2.1. Os denominados “Documentos Sigilosos” não deverão ser usados em nenhuma das Investigações da CGE ou da PGE ou em procedimentos instaurados ou ações ajuizadas pela PGE, bem como não poderão ser compartilhadas pela CGE ou PGE com outras autoridades ou entes, ressalvadas a obtenção dos referidos documentos por fontes independentes;
8.2.2. a CGE e a PGE deverão devolver à COMPROMITENTE COLABORADORA quaisquer materiais, notas ou documentos apresentados pela COMPROMITENTE COLABORADORA no contexto das negociações, sem reter cópias de tais materiais ou documentos;
8.2.3. caso a CGE ou a PGE decidam continuar e/ou iniciar investigação(ões) sobre a COMPROMITENTE COLABORADORA ou entidade do seu grupo econômico, qualquer servidor ou autoridade que tenha participado da Comissão de Negociação será considerada impedida para conduzir e será excluída da participação em tal(ais) investigação(ões);
8.2.4. sem prejuízo da aplicação das Cláusulas 8.2.1. e 8.2.2., supra, qualquer Documento Sigiloso fornecido nos termos deste Memorando continuará sob xxxxxx, que permanecerá em vigor após a resilição deste Memorando, salvo disposição em contrário contida no Acordo.
9. ASPECTOS DIVERSOS
9.1. Todas as comunicações com a COMPROMITENTE COLABORADORA relacionadas exclusivamente a este Memorando devem ser feitas por meio dos correios eletrônicos XXX, ou ser encaminhadas para o seguinte destinatário e endereço: XXX
9.1.1. A indicação constitui na nomeação de 2 agentes para recebimento de documentos em nome da COMPROMITENTE COLABORADORA, quais sejam, o Dr. .XX e a Dra. XX
9.2. Este Memorando não deve ser interpretado como renúncia ou como qualquer outra forma de restrição ao direito de a COMPROMITENTE COLABORADORA invocar qualquer defesa que lhe for disponível contra investigações potenciais, ações, procedimentos administrativos ou quaisquer outros procedimentos no Brasil e no exterior, incluindo, sem limitação, qualquer defesa jurisdicional disponível a ela, seja perante a CGE, a PGE ou qualquer outra autoridade ou tribunal.
9.3. O presente Memorando e o Acordo de Leniência serão regidos pela legislação brasileira.
NESTES TERMOS, as Partes celebram este Memorando, por seus representantes devidamente autorizados.
Cuiabá/MT, xxx de xxxx de 20..
Pela CONTROLADORIA-GERAL DO ESTADO DE MATO GROSSO:
XXXX
Secretário Controlador Geral do Estado
Pela PROCURADORIA GERAL DO ESTADO DE MATO GROSSO:
XXXX
Procurador do Estado
Pela COMPROMITENTE COLABORADORA
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Testemunha 1 ______________________ Nome: CPF: |
Testemunha 2 ______________________ Nome: CPF: |
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