ÍNDICE

SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. CNPJ/ME n° 06.057.223/0001-71 NIRE 33.3.0027290-9

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM QUATRO SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

São Paulo, 04 de novembro de 2020

ÍNDICE

1. Introdução	Pág. 3
2. Informações Gerais	Pág. 4
3. Matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral de Debenturistas	Pág. 5
4. Anexo I – Instrução de Voto	Pág. 6

1. Introdução

Senhores Debenturistas,

A administração da Sendas Distribuidora S.A. (“Companhia”) vem apresentar a seguir informações acerca das matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral de titulares de debêntures da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Quatro Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos da Companhia (“Debenturistas”, “Debêntures” e “AGD”), a ser realizada nos termos do Art. 124, §1º, inciso I, do Art. 71, § 2º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”), e das Cláusulas 7.2 e 7.2.1 do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Quatro Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Sendas Distribuidora S.A., celebrado em 9 de agosto de 2019 (“Escritura de Emissão”), em primeira convocação, de forma exclusivamente digital e remota, inclusive para fins de voto, no dia 19 de novembro de 2020, às 14 horas, através da plataforma digital Cisco WebEx Events, conforme Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nº 625 de 14 de maio de 2020 (“ICVM 625”).

A Companhia preparou a presente Proposta de Administração (“Proposta”), em atendimento à Instrução CVM 480/09 (“ICVM 480”) e às boas práticas de governança corporativa e transparência, visando orientar e esclarecer a todos os seus Debenturistas acerca das matérias que serão deliberadas. A Companhia permanece à disposição para prestar esclarecimentos aos Debenturistas no que diz respeito à AGD.

São Paulo, 04 de novembro de 2020.

A Administração Sendas Distribuidora S.A.

2. Informações Gerais

As informações completas, bem como os documentos relacionados às matérias constantes da Ordem do Dia, incluindo a instrução de voto à distância anexa a esta Proposta, estão detalhadas no website (xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx- financeiras).

Nos termos da ICVM 625, além do voto via sistema eletrônico durante a AGD, a Companhia admitirá o envio de voto a distância, mediante preenchimento e envio da instrução de voto.

2.1. Participação mediante envio de voto a distância

Nos termos da ICVM 625, o Debenturista poderá exercer seu direito de voto por meio do preenchimento e envio da respectiva instrução de voto a distância. O modelo de documento adotado pela Companhia para envio de instrução de voto e as respectivas orientações de preenchimento e envio estão disponíveis no Anexo I à presente Proposta (“Instrução de Voto”).

2.2. Participação e voto durante a AGD

A AGD será realizada através da plataforma digital Cisco WebEx Events, com link de acesso a ser disponibilizado pela Companhia àqueles Debenturistas que enviarem os documentos de representação, para os endereços eletrônicos xxxxxxxx.xxx@xxxxx.xxx e xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, até o horário de início da AGD.

Para os fins acima, conforme artigo 4º da ICVM 625 serão aceitos como documentos de representação:

a) participante pessoa física – cópia digitalizada de documento de identidade do Debenturista; ou, caso representado por procurador, cópia digitalizada da respectiva procuração (i) com firma reconhecida, abono bancário ou assinatura eletrônica, ou (ii) acompanhada de cópia digitalizada do documento de identidade do Debenturistas; e

b) demais participantes – cópia digitalizada do estatuto ou contrato social (ou documento equivalente), acompanhado de documento societário que comprove a representação legal do Debenturistas, e cópia digitalizada de documento de identidade do representante legal; ou, caso representado por procurador, cópia digitalizada da respectiva procuração (i) com firma reconhecida, abono bancário ou assinatura eletrônica, ou (ii) acompanhada de cópia digitalizada dos documentos do Debenturista.

Tanto os documentos representação dos Debenturistas quanto as instruções de voto devem ser enviados nos referidos e-mails, até o horário de início da realização da AGD.

O acesso ao sistema eletrônico da AGD será restrito aos Debenturistas que se credenciarem no prazo previsto e, uma vez ultrapassado o prazo, por motivos operacionais, não será possível a Companhia garantir a participação do Debenturista na AGD.

A Companhia não será responsável por problemas de conexão dos Debenturista ou de seus representantes, ou qualquer outra situação que não esteja sob seu controle. Os Debenturistas que não receberem o link para participação ou tiverem qualquer outra dúvida deverão entrar em contato com a Companhia pelo e-mail xxxxxxxx.xxx@xxxxx.xxx.

3. Matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral de Debenturistas

Nos termos do Edital de Primeira Convocação, divulgado nesta data, segue abaixo a ordem do dia da AGD e as propostas objeto de exame, discussão e deliberação:

(i) Autorizar previamente a não configuração da hipótese de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 4.12.1, item “(vi)” , da Escritura de Emissão, no contexto da realização da operação de cisão parcial da Companhia e de sua controladora integral CBD, conforme descrita em fato relevante da CBD publicado em 09 de setembro de 2020 (“Operação”), sendo certo que a referida Operação implica necessariamente na abertura de capital da Companhia

Conforme a redação originalmente prevista no dispositivo mencionado acima, transcrita abaixo, a Operação pretendida pela Companhia, que configura a hipótese de cisão da Emissora, apenas poderá ser realizada se for prévia e expressamente autorizada pelos titulares das Debêntures, observado o quorum de deliberação estabelecido na Escritura de Emissão. Para tanto, a Companhia solicita, no âmbito da AGD a autorização prévia e expressa para a realização da Operação pretendida.

“4.12.1 O Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir, mediante notificação por escrito, o imediato pagamento pela Emissora do respectivo Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis, conforme d1isposto na Cláusula 4.10 acima, a partir da respectiva Data da Primeira Subscrição e Integralização, ou da respectiva Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de qualquer aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial à Emissora, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”):

(...)

(vi) cisão, fusão, incorporação da Emissora e/ou da Fiadora por outra sociedade, sem a prévia e expressa autorização dos titulares de Debêntures, observado o quórum de deliberação estabelecido nesta Escritura de Emissão, exceto se a cisão, fusão ou incorporação atender aos requisitos previstos no artigo 231, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (...)”

(ii) Autorizar a liberação da garantia fidejussória prestada pela CBD no âmbito da Emissão (“Liberação da Fiança”), sendo certo que tal liberação será efetuada somente quando da efetiva realização da Operação, ficando a Companhia obrigada a notificar a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”) imediatamente a respeito da realização da Operação

Em decorrência direta da Operação descrita no item (i), acima, dessa Proposta da Administração, a Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”), atual controladora da Companhia, deixará de deter o controle direto ou indireto da Companhia.

Nesse sentido, a Companhia pretende a Liberação da Fiança, sendo certo que tal liberação será efetuada somente quando da efetiva realização da Operação, ficando a Companhia obrigada a notificar o Agente Fiduciário imediatamente a respeito da realização da Operação.

Com a Liberação da Fiança, a CBD deixará de figurar como parte da Escritura de Emissão na qualidade de garantidora e se desobrigará de todas os deveres e direitos lá descritos, nos termos a serem previstos no primeiro aditamento à Escritura de Emissão.

(iii) a majoração das taxas de Remuneração das Debêntures, previstas nas Cláusulas 4.10.2, 4.10.2.5, 4.10.3, 4.10.3.5, 4.10.4 e 4.10.5 da Escritura de Emissão, a valer a partir do terceiro dia útil posterior da respectiva deliberação pelos Debenturistas até a Data de Vencimento das Debêntures, conforme propostas de redação do aditamento à Escritura de Emissão disponibilizado pela Companhia, em seu site xxx.xxxxx.xxx.xx, aos debenturistas e que, caso aprovadas, serão refletidas integralmente no aditamento à Escritura de Emissão e terão vigencia imediata, a partir da respectiva deliberação pelos Debenturistas;

Em contrapartida à autorização a ser conferida pelos Debenturistas à Companhia, tratada nos itens (i) e (ii) acima, a Companhia concede aos Debenturistas a majoração das taxas de Remuneração das Debêntures, que passam a vigorar conforme segue na tabela abaixo:

Série de Debêntures

Taxa de Remuneração Original

Taxa de Remuneração Proposta

Prazo de vigência da taxa de Remuneração

(a partir da Data da Primeira Subscrição e Integralização até o segundo dia útil posterior à respectiva deliberação de alteração pelos

Debenturistas (inclusive))

(a partir do terceiro dia útil posterior à respectiva deliberação de alteração pelos Debenturistas (inclusive) até a data do seu respectivo

vencimento)

Debêntures da 2ª Série

100% do CDI + 1,74%

100% do CDI + 2,34%

a.a.

Debêntures da 3ª Série

100% do CDI + 1,95%

a.a.

100% do CDI + 2,65%

a.a.

Debêntures da 4ª Série

100% do CDI + 2,20%

a.a.

100% do CDI + 3,00%

a.a.

A Companhia propõe que as novas taxas de Remuneração sejam formalizadas mediante a alteração da redação das Cláusulas 4.10.2, 4.10.2.5, 4.10.3., 4.10.3.5,

4.10.4 e 4.10.4.5 da Escritura de Xxxxxxx, as quais passariam a vigorar como as Cláusulas 4.9.2, 4.9.2.5, 4.9.3, 4.9.3.5, 4.9.4 e 4.9.4.5 da Escritura de Emissão, respectivamente, conforme redações propostas abaixo:

“4.9.2. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Segunda Série não será objeto de atualização monetária. A partir da Data da Primeira Subscrição e Integralização e até [•] de novembro de 2020 (inclusive), as Debêntures da Segunda Série farão jus a uma remuneração correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread de 1,74% (um inteiro e setenta e quatro centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Segunda Série, conforme definido na Cláusula 4.9.5 abaixo. E, a partir de [•] de novembro de 2020 (inclusive), as Debêntures da Segunda Série farão jus a uma remuneração correspondente a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread de 2,34% (dois inteiros e trinta e quatro centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Segunda Série, conforme definido na Cláusula 4.9.5 abaixo, de acordo com a fórmula indicada na Cláusula 4.9.2.5 abaixo (“Remuneração da Segunda Série”).”

(...)

“4.9.2.5 A Remuneração da Segunda Série deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNb x (Fator Juros – 1)

onde:

J: valor unitário da Remuneração da Segunda Série, acumulada no período, ao final de cada período de capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNb: Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Xxxxx Xxxxx: Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido do spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

onde:

Fator DI = Produtório das Taxas DI, da Data da Primeira Subscrição e Integralização das Debêntures da Segunda Série, ou a Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, inclusive, até a data do cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

k= número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”;

n = número total de Taxas DI, consideradas até a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro;

= Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

, onde: k = 1, 2, ..., n

= Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

dk = 1

Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:

onde:

Spread = 1,7400 ou 2,3400, conforme o caso;

DP = número de Dias Úteis entre a Data da Primeira Subscrição e Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

Observações:

1) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

2) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk) sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

3) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

4) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.“

(...)

“4.9.3. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Terceira Série não será objeto de atualização monetária. A partir da Data da Primeira Subscrição e Integralização e até [•] de novembro de 2020 (inclusive), as Debêntures da Terceira Série farão jus a uma remuneração correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread de 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Terceira Série, conforme definido na Cláusula 4.9.5 abaixo. E, a partir de [•] de novembro de 2020 (inclusive), as Debêntures da Terceira Série farão jus a uma remuneração correspondente a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread de 2,65% (dois inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Terceira Série, conforme definido na Cláusula

4.9.5 abaixo, de acordo com a fórmula indicada na Cláusula 4.9.3.5 abaixo (“Remuneração da Terceira Série”).”

(...)

“4.9.3.5 A Remuneração da Terceira Série deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNb x (Fator Juros – 1)

onde:

J: valor unitário da Remuneração da Terceira Série, acumulada no período, ao final de cada período de capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNb: Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Xxxxx Xxxxx: Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido do spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

onde:

Fator DI = Produtório das Taxas DI, da Data da Primeira Subscrição e Integralização das Debêntures da Terceira Série, ou a Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, inclusive, até a data do cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”;

n = número total de Taxas DI, consideradas até a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro;

= Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

, onde: k = 1, 2, ..., n

= Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

dk = 1

Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:

onde:

Spread = 1,9500 ou 2,6500, conforme o caso;

DP = número de Dias Úteis entre a Data da Primeira Subscrição e Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

Observações:

1) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

3) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

4) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

(...)

“4.9.4. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Quarta Série não será objeto de atualização monetária. A partir da Data da Primeira Subscrição e Integralização e até [•] de novembro de 2020 (inclusive), as Debêntures da Quarta Série farão jus a uma remuneração correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread de 2,20% (um inteiro e setenta e quatro centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Quarta Série, conforme definido na Cláusula 4.9.5 abaixo. E, a partir de [•] de novembro de 2020 (inclusive), as Debêntures da Quarta Série farão jus a uma remuneração correspondente a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread de 3,00% (três inteiros) ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Quarta Série, conforme definido na Cláusula 4.9.5 abaixo, de acordo com a fórmula indicada na Cláusula 4.9.4.5 abaixo (“Remuneração da Quarta Série” e, em conjunto com a Remuneração da Primeira Série, a Remuneração da Segunda Série e a Remuneração da Terceira Série, as “Remunerações”).”

(...)

“4.9.4.5. A Remuneração da Quarta Série deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNb x (Fator Juros – 1)

onde:

J: valor unitário da Remuneração da Quarta Série, acumulada no período, ao final de cada período de capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNb: Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Xxxxx Xxxxx: Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido do spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

onde:

Fator DI = Produtório das Taxas DI, da Data da Primeira Subscrição e Integralização das Debêntures da Quarta Série, ou a Data de Pagamento da Remuneração da Quarta Série imediatamente anterior, inclusive, até a data do cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”;

n = número total de Taxas DI, consideradas até a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro;

= Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

, onde: k = 1, 2, ..., n

= Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

dk = 1

Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:

onde:

Spread = 2,2000 ou 3,0000, conforme o caso;

DP = número de Dias Úteis entre a Data da Primeira Subscrição e Integralização das Debêntures da Quarta Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da Quarta Série imediatamente anterior e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

Observações:

1) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

3) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

4) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.”

(iv) autorizar a criação de evento de pagamento de Remuneração das Debêntures no terceiro dia útil posterior à respectiva deliberação pelos Debeturistas, alterando, assim, as Cláusulas 4.10.2.2, 4.10.3.2 e 4.10.4.2 da Escritura de Emissão e terão vigência imediata, a partir da respectiva deliberação pelos Debenturistas

Em decorrência do sistema de registro das Debêntures na B3, em caso de alteração da taxa de juros aplicável às Debêntures, se faz necessário o pagamento da parcela de juros devida até a data da efetiva alteração de referida taxa. Assim, em caso de aprovação da proposta da Companhia de majoração da Remuneração das Debêntures, nos termos do item (iii) acima, a Companhia propõe adicionalmente a criação de evento de pagamento de Remuneração das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série no terceiro dia útil posterior à respectiva deliberação pelos Debenturistas.

A Companhia propõe que a nova data de pagamento da Remuneração seja formalizada mediante a alteração da redação das Cláusulas 4.10.2.2, 4.10.3.2 e

4.10.4.2 da Escritura de Xxxxxxx, as quais passariam a vigorar como as Cláusulas 4.9.2.2, 4.9.3.2 e 4.9.4.2 da Escritura de Emissão, respectivamente, conforme redações propostas abaixo:

“4.9.2.2 A Remuneração da Segunda Série (i) será paga semestralmente no dia 20 dos meses de fevereiro e agosto de cada ano, a partir da Data de Emissão, sendo

que o primeiro pagamento da Remuneração da Segunda Série será devido em 20 de fevereiro de 2020 e o último será devido na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série e (ii) em adição às datas previstas no item (i) acima, será paga também em [•] de novembro de 2020, conforme tabela abaixo (“Datas de Pagamento da Remuneração da Segunda Série”):

Número da Parcela	Datas de Pagamento da Remuneração da Segunda Série
1	20 de fevereiro de 2020
2	20 de agosto de 2020
3	[•] de novembro de 2020
4	20 de fevereiro de 2021
5	Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série

“4.9.3.2 A Remuneração da Terceira Série (i) será paga semestralmente no dia 20 dos meses de fevereiro e agosto de cada ano, a partir da Data de Emissão, sendo que o primeiro pagamento da Remuneração da Terceira Série será devido em 20 de fevereiro de 2020 e o último será devido na Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série e (ii) em adição às datas previstas no item (i) acima, será paga também em [•] de novembro de 2020, conforme tabela abaixo (“Datas de Pagamento da Remuneração da Terceira Série”):

Número da Parcela	Datas de Pagamento da Remuneração da Terceira Série
1	20 de fevereiro de 2020
2	20 de agosto de 2020
3	[•] de novembro de 2020
4	20 de fevereiro de 2021
5	20 de agosto de 2021
6	20 de fevereiro de 2022
7	Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série

“4.9.4.2 A Remuneração da Quarta Série (i) será paga semestralmente no dia 20 dos meses de fevereiro e agosto de cada ano, a partir da Data de Emissão, sendo que o primeiro pagamento da Remuneração da Quarta Série será devido em 20 de fevereiro de 2020 e o último será devido na Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série e (ii) em adição às datas previstas no item (i) acima, será paga também em [•] de novembro de 2020, conforme tabela abaixo (“Datas de Pagamento da Remuneração da Quarta Série” e, em conjunto com as Datas de Pagamento da Remuneração da Primeira Série, as Datas de Pagamento da Remuneração da Segunda Série e Datas de Pagamento da Remuneração da Terceira Série, as “Datas de Pagamento da Remuneração”):

Número da Parcela	Datas de Pagamento da Remuneração da Quarta Série
1	20 de fevereiro de 2020
2	20 de agosto de 2020
3	[•] de novembro de 2020
4	20 de fevereiro de 2021
5	20 de agosto de 2021
6	20 de fevereiro de 2022
7	20 de agosto de 2022
8	20 de fevereiro de 2023
9	Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série

(v) a alteração das Cláusulas 4.9.2, 4.12.1, 4.12.3, 4.12.3.1, 4.13 e 4.15 da Escritura de Emissão, em razão da eventual realização da Operação e da Liberação da Fiança, conforme propostas de redação do aditamento à Escritura de Emissão a ser disponibilizado aos Debenturistas e que, caso aprovadas, serão refletidas integralmente no aditamento à Escritura de Emissão, conforme proposta de redação do aditamento à Escritura de Emissão disponibilizado aos Debenturistas, pela Companhia, em seu site xxx.xxxxx.xxx.xx, sendo certo que a Liberação da Fiança será efetuada somente quando da efetiva Operação

Quanto à alteração da Cláusula 4.9.2:

opções de Resgate Antecipado Facultativo e de Amortização Facultativa em relação às Debêntures de Segunda Série.

“4.8.2. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do valor nominal unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, será amortizado em 1 (uma) parcela, devida na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, ressalvadas as hipóteses de Oferta de Resgate Antecipado e de Amortização Extraordinária Obrigatória, conforme o caso.”

Quanto à alteração das Cláusulas, 4.12.1, 4.12.3, 0.00.0.0:

Em decorrência direta da autorização solicitada nos itens (i) e (ii) dessa Proposta da Administração, acima, a Companhia solicita a concordância dos Debenturistas para excluir as referências à CBD da Cláusula 4.12.1, bem como para que a autorização para a realização da Operação seja expressamente transcrita na redação dos itens “(vi)” e “(viii)” da Cláusula 4.12.1, dando o devido cumprimento da condição prevista na redação original deste dispositivo, e assegurando à Companhia a possibilidade de realizar a Operação pretendida sem que, por qualquer razão, configure hipótese de vencimento antecipado das Debêntures.

Ademais, a Companhia propoe a exclusão das menções às sociedades Almacenes Éxito S.A., sociedade constituída de acordo com as leis da Colômbia, com sede em Xxxxxxx 00 Xx 00X Xxx – 000, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 23.041.875/0001-37 (“Éxito”) e Cnova N.V., sociedade devidamente constituída de acordo com as leis da Holanda, com sede em Xxxxxxxxxxxxxx 0000, 0000 XX, Amsterdã, Holanda (“Cnova”), da redação das cláusulas e itens mencionados, uma vez que, sendo realizada a Operação: (i) Éxito passará a ser subsidiária direta da CBD, deixando de ser controlada pela Companhia; e (i) Cnova permanecerá sob o controle direto da CBD, sem controle direto pela Companhia.

A Companhia propõe que a redação das Cláusulas 4.12.1, 4.12.3 e 4.12.3.1 da Escritura de Emissão passem a vigorar como as Cláusulas 4.11.1, 4.11.3 e 4.11.3.1 da Escritura de Emissão, conforme redações propostas abaixo:

“4.11.1.O Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir, mediante notificação por escrito, o imediato pagamento pela Emissora do respectivo Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis, conforme disposto na Cláusula 4.9 acima, a partir da respectiva Data da Primeira Subscrição e Integralização, ou da respectiva Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de qualquer aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial à Emissora, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) ocorrência de (a) liquidação ou dissolução da Emissora, (b) pedido de autofalência ou de falência não elidido no prazo legal, decretação de falência ou de qualquer figura semelhante na jurisdição competente que venha a ser criada por lei, da Emissora e/ou suas sociedades controladas e coligadas, de forma direta ou indireta (“Afiliadas”), (c) qualquer evento análogo aos anteriores que caracterize ou possa caracterizar estado de insolvência da Emissora e/ou suas Afiliadas;

(ii) propositura, pela Emissora e/ou suas Afiliadas, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, ou de qualquer figura semelhante na jurisdição competente de cada empresa independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou ainda, ingresso, pela Emissora e/ou suas Afiliadas, em juízo, de requerimento de recuperação judicial ou procedimento equivalente na jurisdição competente de cada empresa, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(iii) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária estabelecida nesta Escritura de Emissão, não sanado no prazo de cura de 1 (um) Dia Útil contado da data do respectivo descumprimento;

(iv) inadimplemento de qualquer dívida financeira da Emissora e/ou qualquer de suas controladas, sendo que para fins desta Escritura de Emissão, utiliza-se a definição e controle constante do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações (“Controladas”), em valor unitário ou agregado, igual ou superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), ou valor equivalente em outras moedas, respeitado seu respectivo prazo de cura, ou, caso não haja, se tal inadimplemento não for sanado no prazo de cura de 5 (cinco) Dias Úteis contados do inadimplemento;

(v) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Emissora ou de qualquer de suas Controladas em valor unitário ou agregado, igual ou superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), ou valor equivalente em outras moedas;

(vi) cisão, fusão, incorporação da Emissora por outra sociedade, sem a prévia e expressa autorização dos titulares de Debêntures, observado o quórum de deliberação estabelecido nesta Escritura de Emissão, exceto se a cisão, fusão ou incorporação atender aos requisitos previstos no artigo 231, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, e exceto pela cisão da Emissora para transferência da participação acionária por ela detida em Éxito para a Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”), conforme anunciada pela CBD em fato relevante divulgado em 9 de setembro de 2020 (“Cisão Sendas”);

(vii) transformação do tipo societário da Emissora nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(viii) cessão, venda, alienação, cisão, transferência, de forma gratuita ou onerosa, de ativos da Emissora, inclusive ações ou quotas de sociedades Controladas, de valor superior ao equivalente a 20% (vinte por cento), de forma individual ou agregada, do patrimônio líquido da Emissora de acordo com a última demonstração financeira trimestral auditada divulgada, exceto

(a) por venda, alienação, cisão, transferência e/ou promessa de transferência de ativos da Emissora, inclusive ações ou quotas de sociedades controladas, para qualquer controlada desde que esta seja ou se torne (antes do evento) garantidora da operação, (b) com o consentimento prévio por escrito dos titulares das Debêntures, ou (c) caso os recursos líquidos obtidos com o referido evento sejam integralmente utilizados para resgate e/ou amortização das Debêntures, observando, ainda, as disposições da Cláusula 4.17, exceto pela Cisão Sendas anunciada pela CBD em fato relevante divulgado em 9 de setembro de 2020;

(ix) resgate, recompra, amortização ou bonificação de ações, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas nesta Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento de dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(x) distribuição de dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação, e/ou pagamento de juros sobre o capital próprio (“JCP”) imputados como dividendos, pela Emissora, acima do mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, salvo (a) se houver a prévia e expressa autorização dos titulares das Debêntures; ou (b) em caso de JCP imputado como dividendos, se houver distribuição do lucro líquido do respectivo exercício social em percentual de até 26% (vinte e seis por cento) em virtude da variação das alíquotas de Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) aplicáveis aos acionistas, na forma da legislação em vigor;

(xi) caso a Emissora transfira ou por qualquer forma ceda ou prometa ceder a terceiros os direitos e obrigações assumidos nos termos desta Escritura de Emissão;

(xii) questionamento judicial, pela Emissora e/ou por qualquer de suas Controladas e/ou controladoras, sendo que para fins desta cláusula, utiliza-se a definição de controle constante do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, desta Escritura de Emissão; e

(xiii) redução de capital social da Emissora, após a data de assinatura desta Escritura de Xxxxxxx, sem que haja anuência prévia dos titulares das Debêntures, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.”

“4.11.3. O Agente Fiduciário deverá convocar, ao tomar ciência da ocorrência de qualquer uma das Hipóteses de Vencimento Antecipado Não Automático (conforme definido abaixo), em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência da respectiva hipótese, Assembleia Geral de Debenturistas de acordo com a Cláusula 6 abaixo, para deliberar sobre a eventual não decretação do vencimento antecipado das Debêntures (cada um desses eventos, “Hipóteses de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com as Hipóteses de Vencimento Antecipado Automáticos, “Hipóteses de Vencimento Antecipado”):

(i) protestos de títulos contra a Emissora, excetuados aqueles efetuados por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da notificação do referido processo, por cujo pagamento a Emissora e/ou qualquer Controlada seja responsável, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), salvo se, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da notificação do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emissora e/ou por qualquer Controlada que (a) o protesto foi cancelado, sustado ou suspenso, ou (b) foram prestadas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado;

(ii) descumprimento, pela Emissora, de quaisquer obrigações não pecuniárias estabelecidas nesta Escritura de Emissão, que não seja sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do descumprimento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico;

(iii) descumprimento da obrigação de destinar os recursos captados por meio das Debêntures conforme estabelecido na Cláusula 3.6 desta Escritura de Emissão;

(iv) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas, inconsistentes, insuficientes ou enganosas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer documento relativo às Debêntures e/ou à Emissão, desde que a referida incorreção, inconsistência ou insuficiência não seja sanada pela Emissora no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da notificação, por escrito, encaminhada pelo Agente Fiduciário à Emissora neste sentido, sendo que o referido prazo de

cura não se aplica para declarações ou garantias que se provarem falsas ou enganosas;

(v) não cumprimento de qualquer decisão judicial transitada em julgado ou decisão arbitral definitiva, de natureza condenatória contra a Emissora, em valor unitário ou agregado superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), ou valor equivalente em outras moedas, no prazo fixado na própria decisão ou, caso não seja previsto prazo na decisão, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que a Emissora seja formalmente cientificada a respeito da decisão;

(vi) incorporação de ações e/ou transferência do controle acionário da Emissora, de acordo com a redação prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto se o Casino permanecer como controlador direto ou indireto da Emissora, individualmente ou por meio de bloco de controle;

(vii) alteração do objeto social da Emissora, conforme descrito no item 3.1 acima, que implique a mudança da atividade principal da Emissora ou inclua atividade que implique a mudança da atividade principal da Emissora;

(viii) não manutenção pela Emissora, enquanto houver Debêntures em circulação, dos seguintes índices e limites financeiros (“Índices e Limites Financeiros”), os quais serão apurados trimestralmente pela Emissora, tomando-se por base os 12 (doze) meses anteriores à respectiva data de apuração, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, e acompanhados pelo Agente Fiduciário em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data da apresentação dos documentos necessários, pela Emissora ao Agente Fiduciário:

(a) Relação entre Dívida Líquida Consolidada (“DL”) e Patrimônio Líquido (“PL”), conforme tabela abaixo:

Trim.	4T20	1T21	2T21	3T21	4T21	1T22	2T22	3T22	4T22	1T23	2T23	3T23	4T23
DL/PL	4,5	5,0	5,0	5,0	3,0	3,5	3,5	3,5	2,00	2,5	2,5	2,5	2,0

(b) Relação entre Dívida Líquida Consolidada (“DL”) e EBITDA Consolidado (“EBITDA”), conforme tabela abaixo:

Trim.	4T20	1T21	2T21	3T21	4T21	1T22	2T22	3T22	4T22	1T23	2T23	3T23	4T23
DL/EBITDA	3,0	3,25	3,25	3,25	2,5	2,75	2,75	2,75	2,0	2,25	2,25	2,25	2,0

(ix) realização de transações financeiras e/ou outras transações e/ou celebração de quaisquer contratos com partes relacionadas não controladas direta ou indiretamente pela Emissora, não essenciais à operação da Emissora, ou prestação de garantias em favor ou benefício de suas controladoras diretas ou indiretas, exceto os acordos e/ou garantias vigentes na data de liquidação da OPA ou se tais transações ocorrerem com a prévia e expressa autorização dos titulares das Debêntures;

(xiv) ocorrência de (a) liquidação ou dissolução da Casino, (b) pedido de autofalência ou de falência não elidido no prazo legal, decretação de falência ou de qualquer figura semelhante na jurisdição competente de Casino que venha a ser criada por lei, da Casino;

(xv) propositura, pela Casino, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, ou de qualquer figura semelhante na jurisdição competente de Casino independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou ainda, ingresso, pela Casino, em juízo, de requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(x) sentença judicial, decorrente de questionamento à Escritura de Emissão por qualquer pessoa não mencionada no inciso (xii) da Xxxxxxxx

4.11.1 acima, cujos efeitos não sejam suspensos no prazo de até 20 (vinte) Dias Úteis contados da data em que a Emissora tomar ciência da referida sentença judicial;

(xi) constituição de qualquer Ônus (assim definido como hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima, em valor unitário ou agregado, igual ou superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), ou valor equivalente em outras moedas (“Ônus”)) sobre ativo(s) e/ou receita(s), presentes e/ou futuras, da Emissora, incluindo, mas não se limitando, ações ou quotas de suas subsidiarias, exceto: (a) por Ônus existentes na Data de Emissão;

(b) por Ônus constituídos em decorrência de renovações ou substituições ou repactuações, totais ou parciais, de dívidas existentes na Data de Emissão, desde que o Ônus seja constituído exclusivamente sobre o ativo que já garantia a dívida renovada, substituída ou repactuada na Data de Emissão; ou (c) por Ônus existentes sobre qualquer ativo de qualquer sociedade no momento em que tal sociedade seja incorporada pela Emissora e que não tenha sido criado em virtude ou em antecipação a esse evento; e

(xii) descumprimento, conforme apurado em decisão judicial, pela Emissora e/ou suas Controladas, bem como por seus funcionários e seus respectivos diretores e membros de conselho de administração, conforme aplicável, da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, do UK Bribery Act de 2010, conforme alterada, e da U.S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977, conforme alterada, e de outras normas aplicáveis que versem sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública (“Leis Anticorrupção”).

4.11.3.1 Para fins do disposto na Cláusula 4.12.3 acima, entende-se por:

(i) “Dívida Líquida Consolidada” a dívida total da Emissora (empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, incluindo debêntures e notas promissórias), subtraída do valor das disponibilidades do caixa e dos valores de contas a receber, com deságio de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento), oriundos de vendas com cartões de crédito, vale-alimentação e multi- benefícios; (ii) ”EBITDA Consolidado”, o lucro bruto, deduzido das despesas operacionais decorrentes, excluindo-se depreciação e amortizações, acrescido de outras receitas operacionais recorrentes e excluindo despesas gerais administrativas e de vendas ao longo dos últimos 4 (quatro) trimestres cobertos pelas mais recentes demonstrações financeiras consolidadas disponíveis pela Emissora, elaboradas segundo os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil; e (iii) “Dívida Bruta Consolidada”, a dívida total da Emissora (empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, incluindo debêntures e notas promissórias), sendo que os indicadores descritos acima serão verificados com base nas demonstrações financeiras e informações consolidadas da Emissora;”

Quanto à alteração das Cláusulas 4.13 e 4.15:

Em contrapartida à autorização dos Debênturistas e, para garantir que a Companhia não poderá optar pela Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures de Terceira e de Quarta Séries antes do dia 1º de agosto de 2021, a Companhia propõe a alteração das Cláusulas 4.13 (“Resgate Antecipado Facultativo”) e 4.15 (“Amortização Extraordinária Facultativa”), que passam a vigorar como Cláusulas 4.12 e 4.13, respectivamente, conforme redação abaixo:

““4.12.1 As Debêntures da Segunda Série não estarão sujeitas ao resgate antecipado facultativo. As Debêntures da Terceira Série e/ou as Debêntures da Quarta Série poderão ser parcialmente ou totalmente resgatadas a partir de 1º de agosto de 2021 (inclusive), a critério da Emissora, por meio de envio de comunicado aos titulares das Debêntures da respectiva série, com cópia para o Agente Fiduciário, ou de publicação de comunicado aos titulares das Debêntures da respectiva série, nos termos da Cláusula 4.20 desta Escritura de Emissão, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data do evento (“Resgate Antecipado Facultativo”), informando: (i) a data em que será

realizado o Resgate Antecipado Facultativo e a qual série(s) ele se relaciona; e (ii) qualquer outra informação relevante para os titulares das Debêntures da respectiva série.

4.12.1.1 Na hipótese de Resgate Antecipado Facultativo, será realizado o pagamento do seu respectivo Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a respectiva Data de Primeira Subscrição e Integralização ou da respectiva última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo, acrescido a tal valor o Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), bem como multa e juros moratórios, se houver. Para fins desta Escritura, considera-se “Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo” um prêmio equivalente a 0,30% a.a. (trinta centésimos por cento ao ano), pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sobre o valor resgatado, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do Resgate Antecipado Facultativo e a Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série ou Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso.

4.12.2 A B3 deverá ser comunicada, pela Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre a realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para sua realização.

4.12.3 Caso a Emissora opte pelo resgate antecipado parcial das Debêntures da Terceira Série e/ou Debêntures da Quarta Série, e caso se verifique a adesão de Debêntures representando um volume maior do as Debêntures que poderão ser resgatadas, com base no Edital de Oferta de Resgate Antecipado parcial, deverá ser realizado procedimento de sorteio, nos termos do artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, coordenado pelo Agente Xxxxxxxxxx;

4.12.4 O pagamento das Debêntures da Terceira Série e/ou Debêntures da Quarta Série objeto de Resgate Antecipado Facultativo será feito

(i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as respectivas Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, e/ou (ii) mediante depósito em contas correntes indicadas pelos titulares das respectivas Debêntures, a ser realizado pelo Banco Liquidante e Escriturador, no caso de Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.“

(...)

“4.13.1. As Debêntures da Segunda Série não estarão sujeitas a amortização extraordinária facultativa. A Emissora poderá a partir de 1º de agosto de 2021

(inclusive), observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos titulares de Debêntures, realizar amortização facultativa do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, mediante pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário da respectiva série, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Primeira Subscrição e Integralização ou da respectiva última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data da efetiva amortização antecipada, acrescido do Prêmio de Amortização Facultativa (conforme abaixo definido), bem como multa e juros moratórios, se houver. (“Amortização Facultativa”). Para fins desta Escritura, considera- se “Prêmio de Amortização Facultativa” um prêmio equivalente a 0,30% a.a. (trinta centésimos por cento ao ano), pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sobre o valor a ser amortizado antecipadamente, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data da Amortização Facultativa e Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série ou Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso.

4.13.1.1 A Amortização Facultativa deverá ser limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série e somente poderá ocorrer mediante comunicação dirigida diretamente aos titulares de Debêntures da respectiva série, com cópia ao Agente Fiduciário ou, ainda, por meio de publicação de comunicação dirigida aos titulares de Debêntures da respectiva série a ser amplamente divulgada nos termos da Cláusula 4.20 desta Escritura de Emissão (“Comunicação de Amortização Facultativa”), com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis da data prevista para realização da efetiva Amortização Facultativa (“Data da Amortização Facultativa”), e será realizada de acordo com os procedimentos da B3.

4.13.1.2 Na Comunicação de Amortização Facultativa deverá constar:

(i) a data e o procedimento da Amortização Facultativa, observada a legislação pertinente, bem como os termos e condições estabelecidos nesta Escritura de Emissão; (ii) menção à parcela do Valor Nominal Unitário que será amortizado nos termos dessa Cláusula; (iii) qual(is) das séries que a Amortização Facultativa abrangerá; e (iv) as demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos titulares de Debêntures da respectiva série.”

(vi) a exclusão das Cláusulas 1.2, 2.1.3.3, 4.8 e do item “xiii” da Cláusula

5.1 da Escritura de Emissão, em razão da eventual realização da Operação e da Liberação da Fiança, assim como das Cláusulas 4.14, 4.18 da Escritura de Emissão, tendo em vista que os eventos descritos em tais cláusulas já

ocorreram ou perderão sua eficácia em consequência da realização da Operação, com a consequente renumeração das Cláusulas e itens remanescentes, conforme proposta de redação do aditamento à Escritura de Emissão disponibilizado aos Debenturistas, pela Companhia, em seu site xxx.xxxxx.xxx.xx, e que, caso aprovadas, serão refletidas integralmente no aditamento à Escritura de Emissão, sendo certo que a Liberação da Fiança será efetuada somente quando da efetiva Operação

Considerando a aprovação da Liberação da Fiança, a Companhia pretende a exclusão das Cláusula 1.2, 2.1.3.3, 4.8 e do item “xiii” da Cláusula 5.1 da Escritura de Emissão, uma vez que suas redações originais, fazem referência à garantia fidejussória prestada pela CBD ou a obrigações decorrentes de sua existência.

Adicionalmente, a Companhia pretende a exclusão das Cláusulas 4.14 e 4.18 da Escritura de Emissão, tendo em vista que as hipóteses que acionariam a necessidade de Resgate Antecipado Obrigatório ou de Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures pela Companhia já ocorreram ou perderão sua eficária em consequência da realização da Operação, de modo que referidas Cláusulas já não se fazem mais necessárias.

(vii) autorização para a Companhia, em conjunto com o Agente Fiduciário, firmar todos os documentos aplicáveis, os quais terão vigência imediata, a partir da respectiva deliberação pelos Debenturistas, incluindo o Aditamento à Escritura de Emissão, de forma a refletir o teor das deliberações aprovadas na presente Ordem do Dia

Finalmente, com o objetivo de formalizar e documentar todas as autorizações e concordâncias conferidas pelos Debenturistas à Companhia nas deliberações tomadas na AGD, a Companhia solicita aos Debenturistas a autorização para que a Companhia, em conjunto com o Agente Fiduciário, firme todos os documentos aplicáveis.

Anexo I – Instrução de Voto

SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

CNPJ/ME n° 06.057.223/0001-71 NIRE 33.3.0027290-9

INSTRUÇÃO DE VOTO A DISTÂNCIA

ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM QUATRO SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

Nome/Denominação do Debenturista:
CPF/CNPJ do Debenturista:
E-mail do Debenturista:
Telefones para Contato:

Termos iniciados por letra maiúscula utilizados nesta instrução de voto a distância ("Instrução de Voto") da Assembleia Geral de titulares das debêntures (“Debenturistas”) da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Com Garantia Fidejussória Adicional, em Quatro Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Sendas Distribuidora S.A. ("Companhia"), a ser realizada nos termos do Art. 124, §1º, inciso I, do Art. 71, § 2º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”), e das Cláusulas 7.2 e 7.2.1 do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Quatro Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Sendas Distribuidora S.A., celebrado em 9 de agosto de 2019 (“Escritura de Emissão”), exclusivamente de forma digital e remota, através da plataforma digital Cisco WebEx Events, em 19 de novembro de 2020, às 14 horas, conforme edital de primeira convocação publicado nos dias 04, 05 e 06 de novembro de 2020 nos jornais “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro” e “Monitor Mercantil”, e disponibilizado na página da Companhia na Internet (xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx)

("Assembleia Geral de Debenturistas"), que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão.

Orientações para preenchimento da Instrução de Voto

Para que esta Instrução de Voto seja considerada válida e os votos ali proferidos sejam contabilizados no quórum da Assembleia Geral de Debenturistas, deverão ser observados os seguintes requisitos:

(i) todos os campos deverão ser preenchidos, incluindo a indicação do nome ou denominação social completa do Debenturista e o número do CPF ou CNPJ, bem como indicação de endereço eletrônico e telefone para eventuais contatos;

(ii) o voto em cada deliberação deverá ser assinalado apenas em um dos campos (“aprovar”, “rejeitar” ou “abster-se”), sendo desconsideradas as Instruções de Voto rasuradas;

(iii) ao final, o Debenturista ou seu(s) representante(s) legal(is) deverá(ão) assinar a Instrução de Voto, informando, ainda, a data e local de assinatura; e

(iv) a entrega da Instrução de Voto deverá observar a regulamentação aplicável, assim como as orientações abaixo.

Orientações para envio da Instrução de Voto

O Debenturista que optar por exercer seu direito de voto a distância por esta Instrução de Voto deverá enviar os documentos abaixo indicados:

(i) Instrução de Voto devidamente preenchida, rubricada e assinada. Não será exigido o reconhecimento de firma de assinaturas, notarização ou consularização na Instrução de Voto.

(ii) Documentos de identificação e representação:

(a) Participante pessoa física – cópia digitalizada de documento de identidade do Debenturista; ou, caso representado por procurador, cópia digitalizada da respectiva procuração (i) com firma

reconhecida, abono bancário ou assinatura eletrônica, ou (ii) acompanhada de cópia digitalizada do documento de identidade do Debenturistas; e

(b) Demais participantes – cópia digitalizada do estatuto ou contrato social (ou documento equivalente), acompanhado de documento societário que comprove a representação legal do Debenturistas, e cópia digitalizada de documento de identidade do representante legal; ou, caso representado por procurador, cópia digitalizada da respectiva procuração (i) com firma reconhecida, abono bancário ou assinatura eletrônica, ou (ii) acompanhada de cópia digitalizada dos documentos do Debenturista.

Em razão dos impactos decorrentes da pandemia do COVID-19, a Companhia e a Pentágono S. A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário da emissão (“Agente Fiduciário”) dispensarão a necessidade de envio das vias físicas dos documentos de representação dos Debenturistas para os escritórios da Companhia, bastando o envio de cópia simples das vias originais de tais documentos.

O envio desta Instrução de Voto e dos documentos necessários para participação na Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizado até o horário de início da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, para os endereços eletrônicos xxxxxxxx.xxx@xxxxx.xxx e xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

Caso a Companhia e o Agente Fiduciário recebam mais de uma Instrução de Voto do mesmo Debenturista, será considerada, para fins de contagem de votos na Assembleia Geral de Debenturistas, a Instrução de Voto mais recente enviada por tal Xxxxxxxxxxxx ou seu representante legal.

A efetiva data de recebimento do voto será a data de recebimento, pela Companhia, da Instrução de Voto e de todos os documentos que a acompanham, em formato eletrônico, conforme indicado acima.

A Instrução de Voto e os documentos que a acompanham deverão observar o formato PDF e o limite de até 20 MB para envio dos anexos.

O Debenturista que fizer o envio da Instrução de Voto e esta for considerada válida receberá, no endereço de correio eletrônico nela indicado, o convite individual para,

caso seja do seu interesse, participar da Assembleia Geral de Debenturistas por meio da plataforma digital Cisco WebEx Events.

O Debenturista que fizer o envio da Instrução de Voto e esta for considerada válida, terá sua participação e votos computados de forma automática e não precisará necessariamente acessar o link, sem prejuízo da possibilidade de sua simples participação na Assembleia Geral de Debenturistas, na forma prevista no artigo 3º,

§ 4º, inciso I, da Instrução CVM 625.

Contudo, caso o Debenturista que fizer o envio de Instrução de Voto válida participe da Assembleia Geral de Debenturistas através de acesso ao link e, cumulativamente, manifeste seu voto no ato de realização da Assembleia Geral de Debenturistas, a Instrução de Voto anteriormente enviada será desconsiderada, conforme disposto no artigo 3º, § 4º, inciso II, no artigo 7º, § 1º, e no artigo 9º, inciso I, todos da Instrução CVM 625.

DELIBERAÇÕES

MANIFESTAÇÃO DE VOTO:

1. Autorizar previamente a não configuração da hipótese de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 4.12.1, item “(vi)” , da Escritura de Emissão, no contexto da realização da operação de cisão parcial da Companhia e de sua controladora integral CBD, conforme descrita em fato relevante da CBD publicado em 09 de setembro de 2020 (“Operação”), sendo certo que a referida Operação implica necessariamente na abertura de capital da Companhia.

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

2. Autorizar a liberação da garantia fidejussória prestada pela Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”) no âmbito da Emissão (“Liberação da Fiança”), sendo certo que tal liberação será efetuada somente quando da efetiva realização da Operação, ficando a Companhia obrigada a notificar a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”) imediatamente a respeito da realização da Operação.

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

3. A majoração das taxas de Remuneração das Debêntures, previstas nas Cláusulas 4.10.2, 4.10.2.5, 4.10.3, 4.10.3.5, 4.10.4 e 4.10.5 da Escritura de

Emissão, a valer a partir do terceiro dia útil posterior da respectiva deliberação pelos Debenturistas até a Data de Vencimento das Debêntures, conforme propostas de redação do aditamento à Escritura de Emissão disponibilizado pela Companhia, em seu site xxx.xxxxx.xxx.xx, aos Debenturistas e que, caso aprovadas, serão refletidas integralmente no aditamento à Escritura de Emissão e terão vigência imediata, a partir da respectiva deliberação pelos Debenturistas.

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

4. Autorizar a criação de evento de pagamento de Remuneração das Debêntures no terceiro dia útil posterior à respectiva deliberação pelos Debenturistas, alterando, assim, as Cláusulas 4.10.2.2, 4.10.3.2 e 4.10.4.2 da Escritura de Emissão, que terão vigência imediata, a partir da respectiva deliberação pelos Debenturitas.

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

5. A alteração das Cláusulas 4.9.2, 4.12.1, 4.12.3, 4.12.3.1, 4.13 e 4.15 da Escritura de Emissão, em razão da eventual realização da Operação e da Liberação da Fiança, conforme propostas de redação do aditamento à Escritura de Emissão a ser disponibilizado aos Debenturistas e que, caso aprovadas, serão refletidas integralmente no aditamento à Escritura de Emissão, conforme proposta de redação do aditamento à Escritura de Emissão disponibilizado aos Debenturistas, pela Companhia, em seu site xxx.xxxxx.xxx.xx, sendo certo que a Liberação da Fiança será efetuada somente quando da efetiva Operação.

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

6. A exclusão das Cláusulas 1.2, 2.1.3.3, 4.8 e do item “xiii” da Cláusula 5.1 da Escritura de Emissão, em razão da eventual realização da Operação e da Liberação da Fiança, assim como das Cláusulas 4.14, 4.18 da Escritura de Emissão, tendo em vista que os eventos descritos em tais cláusulas já ocorreram ou perderão sua a eficácia em consequência da realização da Operação, com a consequente renumeração das Cláusulas e itens remanescentes, conforme proposta de redação do aditamento à Escritura de Emissão disponibilizado aos Debenturistas, pela Companhia, em seu site xxx.xxxxx.xxx.xx, e que, caso aprovadas, serão refletidas integralmente no aditamento à Escritura de Emissão, sendo certo que a Liberação da Fiança será efetuada somente quando da efetiva Operação.

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

7. Autorização para a Companhia, em conjunto com o Agente Fiduciário, firmar todos os documentos aplicáveis, os quais terão vigência imediata, a partir da respectiva deliberação pelos Debenturistas, incluindo o aditamento à Escritura de Emissão, de forma a refletir o teor das deliberações aprovadas na Ordem do Dia.

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

Nos termos do parágrafo único, do artigo 9º da Instrução CVM 625, a presente Instrução de Voto terá validade para participação e deliberação na Assembleia Geral de Debenturistas, assim como para eventuais adiamentos (por uma ou sucessivas vezes), reaberturas ou novas convocações (inclusive segunda convocação) da Assembleia Geral de Debenturistas.

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

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