REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

VALORA RE III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 29.852.732/0001-91

CAPÍTULO UM – DAS DEFINIÇÕES

1.1. Para fins do disposto neste Regulamento e em seu anexo, os termos e expressões indicados em letra maiúscula neste Regulamento, no singular ou no plural, terão os significados a eles atribuídos neste Capítulo Um, exceto se de outra forma estiverem definidos neste Regulamento e/ou em seus Anexos, no singular ou no plural. Além disso, (a) quando exigido pelo contexto, as definições contidas neste Capítulo Um aplicar-se-ão tanto ao singular quanto ao plural, o masculino incluirá o feminino e vice-versa; (b) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto em contrário; (c) referências a disposições legais serão interpretadas como referências a tais disposições conforme alteradas, estendidas, consolidadas e/ou reformuladas; (d) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens ou anexos deste Regulamento; (e) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (f) salvo disposição em contrário, todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 224 do Código de Processo Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento:

ADMINISTRADORA	é a BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006.
ANBIMA	é a Associação Brasileira das Entidades do Mercado Financeiro e de Capitais.
Assembleia Geral de Cotistas	é a Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO, realizada nos termos deste Regulamento.

Ativos	significa os Ativos de Liquidez e os Ativos-Alvo, quando considerados em conjunto.
Ativos-Alvo	significa os CRIs.
Ativos de Liquidez	tem o significado atribuído no artigo 4.2 deste Regulamento.
B3	é a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.346.601/0001-25.
BACEN	é o Banco Central do Brasil.
CNPJ/MF	é o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda.
Código Civil	significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
Código de Processo Civil	significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.
Cotas	significa as cotas de emissão do FUNDO, escriturais e nominativas, que correspondem a frações ideais de seu patrimônio.
Cotas Adicionais	tem o significado atribuído no artigo 6.1.4 deste Regulamento.
Cotas da Primeira Emissão	tem o significado atribuído no artigo 6.1.2 deste Regulamento.
Cotas do Lote Suplementar	tem o significado atribuído no artigo 6.1.3 deste Regulamento.
Cotistas	significa os titulares de Cotas.
CRI	são certificados de recebíveis imobiliários emitidos na forma de títulos de crédito nominativos,

	escriturais e transferíveis, lastreados em créditos imobiliários, conforme previstos na forma da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada.
Critérios de Elegibilidade	tem o significado atribuído no artigo 4.3 deste Regulamento.
CVM	é a Comissão de Valores Mobiliários.
Desenquadramento Passivo Involuntário	significa as hipóteses nas quais o descumprimento dos limites por ativo e modalidade de ativo previstos neste Regulamento, na Instrução CVM 555/14 e na Instrução CVM 472/08 ocorrer por desenquadramento passivo, decorrente de fatos exógenos e alheios à vontade da ADMINISTRADORA e da GESTORA, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido do FUNDO ou nas condições gerais do mercado de capitais.
Dia Útil	significa qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado de São Paulo ou na Cidade de São Paulo e (ii) aqueles sem expediente na B3.
Emissões Autorizadas	significam novas emissões de Cotas, realizadas até perfazer o montante total adicional de, no máximo, R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), conforme previsto no artigo 8.1 deste Regulamento.
FUNDO	é o VALORA RE III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII.
FII	significa os fundos de investimento imobiliários constituídos sob a forma de condomínio fechado, incorporados como uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários e destinados à aplicação em empreendimentos imobiliários, regidos nos termos da Instrução CVM 472/08.

GESTORA	é a VALORA GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada com sede na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx 0.000, na Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.559.989/0001.17, devidamente autorizada pela CVM como administradora de carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 9.620, de 28 de novembro de 2007.
Instituições Financeiras Autorizadas	são as 8 (oito) instituições financeiras com maior valor de ativos, conforme divulgado pelo BACEN, a ser verificado na data de aquisição e/ou subscrição do respectivo Ativo pelo FUNDO.
Instrução CVM 400/03	é a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
Instrução CVM 472/08	é a Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada.
Instrução CVM 555/14	é a Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada.
Lei nº 8.668/93	é a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.
Limite de Concentração	significa o limite de concentração conforme disposto no artigo 4.3 deste Regulamento.
Política de Investimentos	são as práticas de investimento dos recursos do FUNDO observadas pela Administradora e pela Gestora, aplicadas aos Ativos, conforme descritas no Capítulo Quatro do presente Regulamento.
Regulamento	significa este regulamento do FUNDO.
Reserva de Contingência	tem o significado atribuído no artigo 10.1.5 deste Regulamento.

Taxa de Administração	tem o significado atribuído no artigo 14.1 deste Regulamento.
Taxa de Performance	tem o significado atribuído no artigo 14.2 deste Regulamento.

CAPÍTULO DOIS - DO FUNDO

2.1. O VALORA RE III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente Regulamento, pela Instrução CVM 472/08 e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

2.2. O FUNDO é destinado a pessoas naturais e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, bem como fundos de investimento que tenham por objetivo investimento de longo prazo, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, companhias seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.

2.3. O FUNDO é administrado pela BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS

S.A. DTVM, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006. O nome do diretor responsável pela supervisão do FUNDO pode ser encontrado no endereço eletrônico da CVM (xxx.xxx.xxx.xx) e no endereço eletrônico da ADMINISTRADORA indicado abaixo: https://

xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XxxxxXxxxxxxxxx.xxxx/XxxxxxXxxxxxxxxxxxXxxxxxxxxxx

2.4. Todas as informações e documentos relativos ao FUNDO que, por força deste Regulamento e/ou normas aplicáveis, devem ficar disponíveis aos Cotistas poderão ser obtidos e/ou consultados na sede da ADMINISTRADORA ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XxxxxXxxxxxxxxx.xxxx/XxxxxxXxxxxxxxxxxxXx obiliario

CAPÍTULO TRÊS - DO OBJETO DO FUNDO

3.1. O objetivo do FUNDO é auferir rendimentos e/ou ganho de capital, bem como proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas por meio do investimento e, conforme o caso, desinvestimento, nas seguintes modalidades de ativos: (a) CRIs, observados o Limite de Concentração e os Critérios de Elegibilidade previstos na

Política de Investimentos abaixo; e (b) Ativos de Liquidez, observado o disposto na Política de Investimentos abaixo.

3.2. As aplicações realizadas pelo FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA, da instituição prestadora de serviços de custódia, do coordenador líder da oferta de Xxxxx (ou dos terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de cotas), de quaisquer mecanismos de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

CAPÍTULO QUATRO - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

4.1. Os recursos do FUNDO serão aplicados, sob a gestão da GESTORA, de acordo com a Política de Investimentos descrita neste Capítulo Quatro, objetivando, fundamentalmente, auferir rendimentos e/ou ganho de capital por meio do investimento e, conforme o caso, desinvestimento, em Ativos-Alvo e Ativos de Liquidez.

4.2. Observado o disposto no artigo 4.3 abaixo, as disponibilidades financeiras do FUNDO que não estejam aplicadas em Ativos-Alvo, nos termos deste Regulamento, poderão ser aplicadas nos seguintes ativos de liquidez (“Ativos de Liquidez”):

(i) cotas de outros FII;

(ii) letras hipotecárias (LH) emitidas por Instituições Financeiras Autorizadas;

(iii) letras de crédito imobiliário (LCI) emitidas por Instituições Financeiras Autorizadas;

(iv) letras imobiliárias garantidas (LIG) que possuam, no momento de sua aquisição, classificação de risco (rating), em escala nacional, igual ou superior a “A- ” ou equivalente, atribuída pela Standard&Poors, Fitch ou Moody’s;

(v) cotas de fundos de investimento classificados como “renda fixa”, regulados pela Instrução CVM 555/14, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do FUNDO, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Instrução CVM 472/08 e desde que tais fundos de renda fixa não invistam em derivativos a qualquer título;

(vi) títulos de emissão do BACEN;

(vii) certificados e recibos de depósito a prazo e outros títulos de emissão de Instituições Financeiras Autorizadas, incluindo, sem limitação, certificados de depósito bancário (CDB); e

(viii) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais.

4.3. O FUNDO deverá ter, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de seu patrimônio líquido investido em Ativos-Alvo, os quais deverão respeitar o seguinte limite de concentração e os seguintes critérios de elegibilidade, conforme aplicável (“Limite de Concentração” e “Critérios de Elegibilidade”, respectivamente):

(i) os Ativos-Alvo adquiridos para compor a carteira do FUNDO deverão possuir, no momento da aquisição ou subscrição, classificação de risco (rating), em escala nacional, igual ou superior a “A-” ou equivalente, atribuída por qualquer das três grandes agências classificadoras de risco, sejam elas: Standard & Poors, Fitch e/ou Moody’s, ou qualquer de suas representantes no país, salvo no caso de se enquadrarem na hipótese descrita no inciso (ii) abaixo; e

(ii) os Ativos-Alvo adquiridos para compor a carteira do FUNDO poderão não contar com classificação de risco (rating), sendo que, nesta hipótese, os referidos Ativos- Alvo deverão contar com garantia real imobiliária que, na data de aquisição ou subscrição do respectivo Ativo-Alvo pelo FUNDO, possua laudo de avaliação evidenciando que a referida garantia real imobiliária corresponde a, no mínimo, 100% (cem por cento) do valor da dívida representada pelo respectivo Ativo-Alvo. O laudo de avaliação deverá adotar o critério de valor de venda de liquidação forçada do bem/ativo dado em garantia. Os Ativos-Alvo que se enquadrem neste inciso (ii) poderão representar, no máximo, 80% (oitenta por cento) dos Ativos-Alvo integrantes da carteira do FUNDO.

4.3.1. O Limite de Concentração previsto no artigo 4.3, inciso (ii) acima será verificado pela GESTORA e fiscalizado pela ADMINISTRADORA na data de aquisição dos respectivos Ativos-Alvo, sendo que no caso de eventual Desenquadramento Passivo Involuntário do referido Limite de Concentração, o disposto no artigo 4.8.4 abaixo será aplicável.

4.4. Sem prejuízo do disposto no artigo 4.3 acima, o FUNDO deverá, ainda, observar os limites de concentração por emissor previstos na Instrução CVM 555/14. Uma vez instituído o patrimônio separado para cada um dos Ativo-Alvo adquiridos ou subscritos pelo FUNDO, cada patrimônio separado será considerado como um emissor para fins de cálculo dos referidos limites de concentração, não se aplicando, nesta hipótese, os limites de concentração por modalidade de ativos financeiros, nos

termos do parágrafo sexto do artigo 45 da Instrução CVM 472/08.

4.5. Os resgates de recursos de investimentos em Ativos de Liquidez caracterizados como de renda fixa só serão permitidos para os eventos abaixo relacionados: (a) pagamento de Taxa de Administração e/ou da Taxa de Performance; (b) pagamento de custos administrativos, despesas ou encargos devidos pelo FUNDO, inclusive de despesas com aquisição e venda de Ativos que componham a carteira do FUNDO; (c) investimentos em novos Ativos; e (d) pagamento de rendimentos aos Cotistas.

4.5.1. O objetivo do FUNDO e a Política de Investimentos somente poderão ser alterados mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas neste Regulamento.

4.6. A ADMINISTRADORA e a GESTORA poderão, conforme aplicável, sem prévia anuência dos Cotistas, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do FUNDO, desde que em observância a este Regulamento e à legislação aplicável:

(i) observadas as demais disposições do presente Regulamento, celebrar, aditar, rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir para terceiros, a qualquer título, os contratos com os prestadores de serviços do FUNDO;

(ii) vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos integrantes da carteira do FUNDO, para quaisquer terceiros; e

(iii) adquirir ou subscrever, conforme o caso, Ativos para o FUNDO.

4.7. É vedado ao FUNDO, adicionalmente às vedações estabelecidas pela regulamentação aplicável editada pela CVM e às vedações dispostas neste Regulamento em relação à ADMINISTRADORA e à GESTORA:

(i) aplicar recursos na aquisição de quaisquer valores mobiliários que não os Ativos Alvo e os Ativos de Liquidez;

(ii) manter posições em mercados derivativos;

(iii) locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar títulos e valores mobiliários; e

(iv) realizar operações classificadas como “day trade”.

4.8. Sem prejuízo do disposto na Política de Investimentos, poderão eventualmente compor a carteira do FUNDO imóveis, direitos reais em geral sobre imóveis, participações societárias de sociedades imobiliárias e/ou outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários que não os Ativos, nas hipóteses de:

(i) execução ou excussão de garantias relativas aos Ativos de titularidade do FUNDO; e/ou (ii) renegociação de dívidas decorrentes dos Ativos de titularidade do FUNDO.

4.8.1. Conforme previsto no artigo 4.8 acima, a carteira do FUNDO poderá, eventualmente, ter bens imóveis em sua composição, os quais, por sua vez, deverão ter sido avaliados por empresa especializada independente previamente à sua eventual aquisição/recebimento pelo FUNDO, na forma do artigo 45, parágrafo quarto da Instrução CVM 472/08, sendo certo que não poderão ter decorrido mais de

3 (três) meses entre a data de avaliação e a data de sua eventual aquisição/recebimento pelo FUNDO. O laudo de avaliação dos imóveis será preparado de acordo com o Anexo 12 da Instrução CVM 472/08 e deverá ser atualizado em periodicidade anual, antes do encerramento de cada exercício social.

4.8.2. A estratégia de cobrança dos Ativos que eventualmente estiverem inadimplentes será estabelecida e implementada pela GESTORA, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, mediante a adoção dos procedimentos pertinentes aos respectivos Ativos, observada a natureza e características de cada um dos Ativos de titularidade do FUNDO.

4.8.3. Na hipótese de o FUNDO passar a ser detentor de outros ativos, que não os Ativos, por ocasião dos eventos previstos nos incisos (i) e (ii) do artigo 4.8 acima, especialmente nas hipóteses em que tais ativos estiverem sofrendo processo de execução por ocasião de vencimento antecipado dos Ativos, a contabilização de tais ativos no patrimônio do FUNDO poderá ocasionar o Desenquadramento Passivo Involuntário do FUNDO. Nessas hipóteses, a ADMINISTRADORA e a GESTORA, conforme previsto no artigo 105 da Instrução CVM 555/14, não estarão sujeitas às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos critérios de concentração e diversificação da carteira do FUNDO, e concentração de risco, definidos no Regulamento e na legislação vigente, observado o previsto no artigo 106 da Instrução CVM 555/14.

4.8.4. A ADMINISTRADORA deverá comunicar à CVM, depois de ultrapassado o prazo de 15 (quinze) dias do Desenquadramento Passivo Involuntário, a ocorrência de tal desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da carteira no FUNDO no momento em que ocorrer, sempre que

os limites de concentração forem aplicáveis nos termos do artigo 45, parágrafo quinto, da Instrução CVM 472/08.

4.9. A GESTORA terá 6 (seis) meses a partir (i) da data da primeira integralização de cotas do FUNDO; e (ii) da data de cada emissão de novas Cotas, para enquadrar a carteira do FUNDO à Política de Investimentos disposta no presente Capítulo, observado que os Critérios de Elegibilidade dos Ativos-Alvo previstos nas alíneas (i) e (ii) do artigo 4.3 acima deverão ser verificados desde o início do processo de constituição da carteira do FUNDO.

4.9.1. Caso, após o período de 6 (seis) meses descrito no artigo 4.9 acima, a GESTORA não tenha realizado o enquadramento da carteira do FUNDO à Política de Investimentos descrita neste Capítulo Quatro, a GESTORA deverá comunicar a ADMINISTRADORA para que esta convoque uma Assembleia Geral de Cotistas para deliberar acerca da amortização extraordinária de Cotas, no montante necessário para enquadramento da carteira do FUNDO à Política de Investimentos.

CAPÍTULO CINCO - DAS COTAS

5.1. As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio líquido do FUNDO, e terão todas a forma nominativa e escritural, sendo de uma única classe.

5.1.1. O FUNDO manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista do FUNDO.

5.1.2. A cada Cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas.

5.1.3. Todas as Cotas farão jus a pagamentos de amortização e rendimentos em igualdade de condições.

5.1.4. Independentemente da data de integralização, as Cotas integralizadas terão as mesmas características e direitos, inclusive no que se refere aos pagamentos e amortizações, caso aplicável.

5.1.5. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.

5.1.6. Depois de as Cotas estarem integralizadas e após o FUNDO estar devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das Cotas poderão

negociá-las no mercado secundário em bolsa ou em balcão organizado da B3.

5.1.7. O titular de Cotas:

(i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio do FUNDO;

(ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio FUNDO ou da ADMINISTRADORA, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever; e

(iii) está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse do FUNDO.

5.1.8. Ao término da subscrição e integralização da primeira emissão de Cotas, o patrimônio líquido do FUNDO será aquele resultante das integralizações das Cotas pelos Cotistas e das reaplicações do capital e eventuais resultados não distribuídos na forma deste Regulamento, respeitados os limites previstos na regulamentação em vigor.

CAPÍTULO SEIS - DA EMISSÃO DE COTAS PARA CONSTITUIÇÃO DO FUNDO

6.1. A ADMINISTRADORA, com vistas à constituição do FUNDO, emitirá para oferta pública, o total de até 1.000.000 (um milhão) de Cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, no montante total de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), em série única.

6.1.1. A primeira emissão de Cotas será realizada nos termos da Instrução CVM 400/03.

6.1.2. As Cotas da primeira emissão do FUNDO (“Cotas da Primeira Emissão”), bem como as Cotas de eventuais emissões subsequentes, serão inteiramente integralizadas, no ato da subscrição, à vista e em moeda corrente nacional, conforme os procedimentos estabelecidos no respectivo boletim de subscrição.

6.1.3. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400/03, a quantidade de Cotas inicialmente ofertada (sem considerar as Cotas Adicionais) poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 150.000 (cento e cinquenta mil) Cotas suplementares, nas mesmas condições e com as mesmas características das Cotas inicialmente ofertadas (“Cotas do Lote Suplementar”), destinadas a atender a um excesso de demanda que eventualmente seja constatado no decorrer no procedimento de coleta de intenções, conforme opção outorgada pela

ADMINISTRADORA ao(s) distribuidor(es), nos termos do contrato de distribuição. As Cotas do Lote Suplementar, caso emitidas, também serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação.

6.1.4. Nos termos do parágrafo segundo do artigo 14 da Instrução CVM 400/03, a quantidade de Cotas inicialmente ofertada (sem considerar as Cotas do Lote Suplementar) poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até

200.000 (duzentas mil) Cotas adicionais (“Cotas Adicionais”), nas mesmas condições das Cotas inicialmente ofertadas, a critério da ADMINISTRADORA e da GESTORA, em comum acordo com o(s) distribuidor(es), que poderão ser emitidas pelo FUNDO até a data de divulgação do anúncio de início, sem a necessidade de novo pedido de registro da oferta à CVM ou modificação dos termos da emissão e da Oferta. As Cotas Adicionais, caso emitidas, também serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação.

6.1.5. Será admitida a distribuição parcial das Cotas no âmbito da primeira emissão do FUNDO, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400/03, sendo o montante mínimo de colocação no âmbito da primeira emissão equivalente a 400.000 (quatrocentas mil) Cotas, totalizando um montante de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais). Caso atingido tal montante e encerrada a oferta, as Cotas remanescentes da emissão deverão ser canceladas pela ADMINISTRADORA. Findo o prazo de subscrição, caso o montante acima não seja colocado no âmbito da oferta, esta será cancelada pela ADMINISTRADORA, sendo o FUNDO liquidado.

CAPÍTULO SETE - DAS OFERTAS PÚBLICAS DE COTAS

7.1. As ofertas públicas de Cotas se darão através de instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ata de Assembleia Geral de Cotistas e no boletim de subscrição.

7.1.1. No ato de subscrição das Cotas, o subscritor assinará o boletim de subscrição, que será autenticado pela ADMINISTRADORA ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das Cotas.

7.1.2. Os pedidos de subscrição poderão ser apresentados às instituições integrantes do sistema de distribuição participantes da oferta pública de Cotas.

7.1.3. O prazo máximo para a subscrição de todas as Cotas da emissão deverá respeitar a regulamentação aplicável à oferta que esteja em andamento, bem como o previsto nos documentos da respectiva oferta.

7.1.4. Durante a fase de oferta pública das Cotas, estará disponível ao investidor exemplares deste Regulamento e do prospecto da oferta das Cotas, devendo o subscritor declarar estar ciente:

(i) das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes ao objetivo e à Política de Investimentos, e

(ii) dos riscos inerentes ao investimento no FUNDO, da Taxa de Administração devida, da Taxa de Performance devida e dos demais valores a serem pagos a título de encargos do FUNDO.

7.1.5. O FUNDO poderá realizar oferta pública de emissão de Cotas que atenda às formalidades regulamentares da dispensa de registro, ou de alguns dos seus requisitos, ou ainda, da dispensa automática do registro.

7.1.6. As Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados “pro rata temporis”, a partir da data de sua integralização. Além disso, a primeira distribuição de rendimentos, caso disponíveis, será realizada até o mês subsequente ao encerramento da oferta pública de distribuição das Cotas da Primeira Emissão, e as demais conforme a política de distribuição de resultados descrita no Capítulo Dez abaixo.

7.2. Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou o loteador do solo, ficando desde já ressalvado que:

(i) se o FUNDO aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, o mesmo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; e

(ii) a propriedade percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo FUNDO, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO, por determinado Cotista, pessoa natural, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pelo FUNDO, conforme disposto na legislação tributária em vigor.

7.2.1. A ADMINISTRADORA não será responsável, assim como não possui meios de evitar os impactos mencionados nos incisos (i) e (ii) do artigo 7.2 acima, e/ou

decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao FUNDO, a seus Cotistas e/ou aos investimentos no FUNDO.

CAPÍTULO OITO - DAS NOVAS EMISSÕES DE COTAS

8.1. Na medida em que a GESTORA identifique a necessidade de aportes adicionais de recursos no FUNDO, seja para a captação de recursos destinados ao custeio das despesas recorrentes do FUNDO, para a aquisição e/ou subscrição de Ativos-Alvo, a ADMINISTRADORA poderá, nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472/08, aprovar novas emissões de Cotas até o montante total adicional de, no máximo, R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), em uma ou mais séries, a critério da ADMINISTRADORA, bem como seus respectivos termos e condições, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas e de alteração deste Regulamento, que não se confundirão com as Cotas emitidas na Primeira Emissão de Cotas ou emissões posteriores deliberadas pela Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso, sem prejuízo do disposto no artigo 8.1.1 abaixo. A ADMINISTRADORA poderá, por ato próprio, deliberar a emissão adicional de Cotas, até o montante de Cotas e correspondente valor total de Emissão Autorizada, dando conhecimento de cada respectiva emissão adicional aos Cotistas por meio de publicação de fato relevante.

8.1.1. Na hipótese de qualquer Emissão Autorizada, nas futuras emissões de Cotas, será assegurado aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas, que estejam em dia com suas obrigações para com o FUNDO e que estejam registrados perante a instituição escrituradora das Cotas na data de corte estabelecida quando da aprovação da nova emissão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas no âmbito da Emissão Autorizada, na proporção do número de Cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) Dias Úteis, observada a possibilidade de cessão de seu direito de preferência entre os Cotistas ou a terceiros.

8.1.2. Para os fins do disposto neste artigo 8.1, “termos e condições” significa a possibilidade ou não de haver subscrição parcial, o montante mínimo para a subscrição das Cotas, a modalidade e o regime da oferta pública de distribuição de tais novas Cotas, bem como o ambiente de negociação das Cotas.

8.1.3. Na hipótese de uma Emissão Autorizada, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva Emissão Autorizada terá como base o valor de mercado de Cotas correspondente à média do preço de fechamento das Cotas na B3 em período a ser fixado quando da aprovação da Emissão Autorizada.

8.1.4. Os Cotistas não terão direito de preferência na aquisição das Cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, seja no todo ou em parte. Ao adquirir as Cotas por qualquer modo ou motivo, o Cotista, simultânea e automaticamente, aderirá aos termos deste Regulamento.

8.2. No caso de emissão adicional além dos limites previstos para uma Emissão Autorizada, por proposta da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA, o FUNDO poderá, encerrado o processo de distribuição da primeira emissão disposta no artigo

6.1 deste Regulamento, realizar novas emissões de Cotas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas e depois de obtida a autorização da CVM, conforme aplicável. A deliberação da emissão de novas Cotas deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das Cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:

(i) o valor de cada nova Cota deverá ser aprovado em Assembleia Geral de Cotistas e fixado, preferencialmente, tendo em vista: (a) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Cotas já emitidas; (b) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO, ou ainda, (c) o valor de mercado das Cotas já emitidas;

(ii) aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas, que estejam em dia com suas obrigações para com o FUNDO e que estejam registrados perante a instituição escrituradora das Cotas na data de corte estabelecida quando da aprovação da nova emissão, fica assegurado, nas futuras emissões de Cotas, o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) Dias Úteis;

(iii) na nova emissão, os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os Cotistas ou a terceiros;

(iv) as Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas já existentes;

(v) observado o inciso (viii) abaixo, caso não seja subscrita a totalidade das Cotas da nova emissão no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data da divulgação do anúncio de início da distribuição ou da data de realização do comunicado de início à CVM, conforme aplicável, os recursos financeiros do FUNDO serão imediatamente rateados entre os subscritores da nova emissão, nas proporções das Cotas integralizadas, acrescidos, se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas

aplicações do FUNDO em Ativos de Liquidez classificados como de renda fixa realizadas no período;

(vi) se a data de cumprimento de qualquer obrigação prevista neste Regulamento ou decorrente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas coincidir com um dia que não seja um Dia Útil, a data para o cumprimento efetivo da obrigação será prorrogada para o próximo Dia Útil;

(vii) é admitido que nas novas emissões sobre a oferta pública, a deliberação da Assembleia Geral de Cotistas disponha sobre a parcela da nova emissão que poderá ser cancelada, caso não seja subscrita a totalidade das Cotas da nova emissão no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data de publicação do anúncio de início de distribuição. Dessa forma, deverá ser especificada na ata a quantidade mínima de Cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será válida a oferta, aplicando- se, no que couber, as disposições contidas nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400/03; e

(viii) não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada, ainda que parcialmente, a distribuição anterior.

CAPÍTULO NOVE - DA TAXA DE INGRESSO

9.1. Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das Cotas. Poderá ser cobrada taxa de ingresso dos subscritores das Cotas no mercado primário, relativamente às novas emissões de Cotas, mediante definição, conforme aplicável, da Administradora em conjunto com a Gestora, no caso de uma Emissão Autorizada, ou da Assembleia Geral de Cotistas, sendo revertidos ao Fundo, para custeio da respectiva emissão, todos os recursos oriundos da cobrança da taxa de ingresso.

CAPÍTULO DEZ - DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

10.1. A Assembleia Geral de Cotistas ordinária, a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, conforme dispõe o artigo

17.1.1 do presente Regulamento, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo.

10.1.1. O FUNDO deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado período será distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre até o 13º (décimo terceiro) Dia Útil do mês subsequente ao

do recebimento dos recursos pelo FUNDO, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago em até 10 (dez) Dias Úteis dos meses de fevereiro e agosto, podendo referido saldo ser utilizado pela ADMINISTRADORA para reinvestimento em Ativos-Alvo, Ativos de Liquidez ou composição ou recomposição da Reserva de Contingência, com base em recomendação apresentada pela GESTORA, desde que respeitados os limites e requisitos legais e regulamentares aplicáveis.

10.1.2. O percentual mínimo a que se refere o artigo anterior será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

10.1.3. Farão jus aos rendimentos de que trata o artigo 10.1.1 acima os titulares de Cotas no fechamento do 8º (oitavo) Dia Útil do respectivo mês no qual ocorrerá a distribuição, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das Cotas.

10.1.4. Entende-se por resultado do FUNDO o produto decorrente do recebimento:

(i) de rendimentos dos Ativos-Alvo; e (ii) de eventuais rendimentos oriundos dos Ativos de Liquidez, deduzidos o valor do pagamento da prestação relativa ao Ativos adquiridos, a Reserva de Contingência, e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do FUNDO, não cobertas pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão das Cotas, tudo em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011.

10.1.5. Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados aos Ativos. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Ativos de Liquidez.

10.1.6. O valor da Reserva de Contingência que venha a ser constituída será correspondente a 1% (um por cento) do valor total dos Ativos. Para sua constituição ou reposição será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento mensal apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto.

10.1.7. O FUNDO manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

10.1.8. As distribuições a título de amortização de Cotas deverão abranger todas as Cotas integralizadas, em benefício de todos os Cotistas, de forma proporcional.

10.1.9. Os pagamentos de distribuição de rendimentos do FUNDO aos Cotistas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

10.1.10. Somente farão jus ao pagamento da respectiva parcela de rendimentos os Cotistas que estiverem inscritos no registro de Cotistas ou registrados na conta de depósito como Cotistas no dia de cada data de apuração prevista no artigo 10.1.1 acima.

CAPÍTULO ONZE - DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO E DA GESTÃO DA CARTEIRA

11.1. A ADMINISTRADORA tem amplos poderes para gerir o patrimônio do FUNDO, inclusive abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os demais direitos inerentes aos bens integrantes do patrimônio do FUNDO, podendo transigir e praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, observadas as competências da GESTORA dispostas neste Regulamento, as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação em vigor e demais disposições aplicáveis.

11.1.1. Os poderes constantes deste artigo são outorgados à ADMINISTRADORA pelos Cotistas, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo Cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo Cotista no termo de adesão a este Regulamento, ou ainda, por todo Cotista que adquirir Cotas no mercado secundário.

11.1.2. A ADMINISTRADORA deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios.

11.1.3. A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO, que podem ser prestados pela própria ADMINISTRADORA ou por terceiros por ela contratados, por escrito, em nome do FUNDO, desde que devidamente habilitados para tanto, conforme o caso.

11.1.4. A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e regulamentares aplicáveis, assim como aquelas constantes deste Regulamento, tem poderes para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objetivo do FUNDO.

11.1.5. Sem prejuízo do disposto no artigo 11.1.4 acima, as operações e atos relacionados à seleção, aquisição e alienação dos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez serão realizados, praticados e/ou exercidos pela GESTORA.

11.1.6. A ADMINISTRADORA será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668/93, a proprietária fiduciária dos bens imóveis adquiridos/recebidos pelo FUNDO, nos termos do artigo 4.8 deste Regulamento, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Regulamento.

11.2. Para o exercício de suas atribuições a ADMINISTRADORA poderá contratar, às expensas do FUNDO:

(i) instituição responsável pela distribuição de Cotas;

(ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a ADMINISTRADORA e, se for o caso, a GESTORA, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO; e

(iii) formador de mercado para as Cotas do FUNDO.

11.2.1. É vedado à ADMINISTRADORA, à GESTORA e ao consultor especializado, caso seja contratado, o exercício da função de formador de mercado para as Cotas, e dependerá de prévia aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas a contratação de partes relacionadas à ADMINISTRADORA, à GESTORA e ao consultor especializado, para o exercício da função de formador de mercado.

11.2.2. O FUNDO não possui, na data da emissão das Cotas da Primeira Emissão, prestador de serviços de formação de mercado. Não obstante o acima exposto, na forma do artigo 11.2, inciso (iii) acima, o FUNDO poderá contratar prestador de serviços de formação de mercado caso a GESTORA e a ADMINISTRADORA entendam que tal contratação é necessária.

11.2.3. Os serviços mencionados no artigo 11.2, incisos (i) e (ii) acima poderão ser prestados pela própria ADMINISTRADORA ou por terceiros por ela contratados, desde que, em quaisquer dos casos, o prestador dos referidos serviços seja

devidamente habilitado para tanto.

11.3. A ADMINISTRADORA deverá prover o FUNDO com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente:

(i) manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

(ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;

(iii) escrituração de Cotas;

(iv) custódia de ativos financeiros; e

(v) auditoria independente.

11.4. A ADMINISTRADORA contratou a VALORA GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada com sede na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx 0.000, na Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.559.989/0001.17, devidamente autorizada pela CVM como administradora de carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 9.620, de 28 de novembro de 2007, para realizar a gestão dos Ativos, delegando à GESTORA amplos poderes para gerir o patrimônio do FUNDO, inclusive adquirir e alienar Ativos. O FUNDO, por meio da ADMINISTRADORA e deste Regulamento, constituiu a GESTORA como sua representante legal perante terceiros para o cumprimento das atribuições necessárias que lhe foram delegadas nos termos deste Regulamento.

11.4.1. A GESTORA adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais dos Ativos integrantes da carteira do FUNDO, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Para tanto, a ADMINISTRADORA outorgará, desde que requisitada pela GESTORA, poderes à GESTORA para o exercício do direito de voto do FUNDO em assembleias gerais dos emissores dos Ativos integrantes da carteira do FUNDO, de acordo com os requisitos mínimos da ANBIMA.

A GESTORA DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPÍOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES

OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES DIREITO DE VOTO.

CAPÍTULO DOZE - DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA

12.1. Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA:

(i) providenciar a averbação, junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar, caso aplicável, nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobiliários: (a) não integram o ativo da ADMINISTRADORA; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA; (c) não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA;

(e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA, por mais privilegiados que possam ser; (f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais;

(ii) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) os registros dos Cotistas e de transferência de Cotas; (b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais; (c) a documentação relativa, caso aplicável, aos imóveis e às operações do FUNDO; (d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; (e) o arquivo dos relatórios do auditor independente, dos representantes de Cotistas ou das empresas contratadas nos termos dos artigos 29 e 31 da Instrução CVM 472/08;

(iii) observadas as competências da GESTORA, celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO;

(iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;

(v) custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo FUNDO;

(vi) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia

devidamente autorizada pela CVM, os Ativos adquiridos com recursos do FUNDO, conforme aplicável;

(vii) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (iii) acima até o término do procedimento.

(viii) dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capitulo VII da Instrução CVM 472/08 e neste Regulamento;

(ix) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;

(x) observar as disposições constantes neste Regulamento e no(s) prospecto(s) do FUNDO, quando aplicável, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

(xi) deliberar sobre as Emissões Autorizadas, nos termos do artigo 8.1 deste Regulamento; e

(xii) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos do

FUNDO, fiscalizando os serviços prestados por terceiros.

12.1.1. O FUNDO não participará obrigatoriamente das assembleias de detentores de Ativos da carteira do FUNDO que contemplem direito de voto.

12.1.2. Não obstante o acima definido e observado o disposto no artigo 11.4.1 acima, a GESTORA acompanhará todas as pautas das referidas assembleias gerais e, caso considere, em função da Política de Investimento, relevante o tema a ser discutido e votado, a GESTORA, em nome do FUNDO, poderá comparecer e exercer o direito de voto.

12.1.3. A ADMINISTRADORA deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e aos Cotistas.

12.1.3.1. São exemplos de violação do dever de lealdade da

ADMINISTRADORA, as seguintes hipóteses:

(i) usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o FUNDO, as oportunidades de negócio do FUNDO;

(ii) omitir-se no exercício ou proteção de direitos do FUNDO ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixou de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do FUNDO;

(iii) adquirir bem ou direito que sabe necessário ao FUNDO, ou que este tencione adquirir; e

(iv) tratar de forma não equitativa os Cotistas, a não ser quando os direitos atribuídos a diferentes classes de Cotas justificassem tratamento desigual.

12.2. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviço do FUNDO estabelecidos na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor, das demais disposições deste Regulamento e do contrato de gestão celebrado entre a ADMINISTRADORA e a GESTORA, caberá à GESTORA:

(i) praticar todos os atos necessários à gestão da carteira de Ativos do FUNDO

e ao cumprimento de sua Política de Investimento;

(ii) identificar, analisar, selecionar e aprovar os Ativos-Alvo que comporão a carteira do FUNDO, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento;

(iii) gerir individualmente a carteira dos Ativos, com poderes discricionários para negociá-los, conforme o estabelecido na Política de Investimento prevista neste Regulamento;

(iv) adquirir, alienar, permutar e transferir, sob qualquer forma legítima, os Ativos integrantes da carteira do FUNDO, observado o disposto neste Regulamento;

(v) monitorar o desempenho do FUNDO, a forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio do FUNDO;

(vi) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO, podendo, inclusive, quando outorgado pela ADMINISTRADORA instrumento específico para tal fim, assinar em nome do FUNDO instrumentos de compra e venda bem como quaisquer outros instrumentos que se façam necessários ao atendimento da Política de Investimentos, observado o disposto no artigo 12.2.1 abaixo;

(vii) deliberar sobre a amortização de Cotas e distribuição de rendimentos nos termos deste Regulamento;

(viii) participar e votar em assembleias gerais, especiais, reuniões ou foros de discussão atinentes aos Ativos que compõem a carteira do FUNDO, com poderes para deliberar e votar sobre quaisquer assuntos relacionados aos Ativos do FUNDO, de acordo com a política registrada na ANBIMA, cujo teor pode ser encontrado no seguinte endereço: xxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xx- content/uploads/2016/01/politica_de_voto_vgi_geral.pdf;

(ix) enviar à ADMINISTRADORA proposta para novas emissões de Xxxxx;

(x) na hipótese de emissão adicional de Cotas além dos limites previstos para Emissões Autorizadas, recomendar à Assembleia Geral de Cotistas o preço de emissão das Cotas, desde que tal emissão adicional tenha sido previamente autorizada por meio de Assembleia Geral de Cotistas, na forma do artigo 8.2 acima;

(xi) acompanhar e tomar providências para a execução das eventuais garantias reais imobiliárias dos Ativos;

(xii) negociar e aprovar o preço, prazo, garantias e todas as demais condições contratuais pertinentes aos Ativos;

(xiii) deliberar sobre a constituição de eventual Reserva de Contingências;

(xiv) recomendar à ADMINISTRADORA a proposição de medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis para o cumprimento das obrigações previstas nos documentos relacionados aos Ativos, bem como para a defesa dos interesses do FUNDO;

(xv) conforme o caso, analisar os laudos de avaliação das garantias reais imobiliárias que garantem os Ativos-Alvo; e

(xvi) participar de todas as Assembleias Gerais de Cotistas, sejam elas ordinárias ou extraordinárias.

12.2.1. A GESTORA, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do FUNDO, todos os atos necessários à gestão da carteira do FUNDO, a fim de fazer cumprir os objetivos do FUNDO estabelecidos neste Regulamento. O FUNDO, por meio da ADMINISTRADORA e por intermédio deste Regulamento, constituiu a GESTORA como sua representante legal perante terceiros, exclusivamente para o cumprimento das atribuições necessárias que lhe foram

delegadas nos termos deste Regulamento.

12.3. A ADMINISTRADORA e a GESTORA devem transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

12.4. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA, entre o FUNDO e a GESTORA, entre o FUNDO e o consultor especializado, entre o FUNDO e os Cotistas que sejam detentores de, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO e os representantes de Cotistas, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.

12.4.1. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

(i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas;

(ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do FUNDO tendo como contraparte a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o consultor especializado ou pessoas a eles ligadas;

(iii) a aquisição, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade de devedores da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

(iv) a contratação, pelo FUNDO, de pessoas ligadas à ADMINISTRADORA ou à GESTORA, para prestação dos serviços referidos no artigo 31 da Instrução CVM 472/08, exceto o de primeira distribuição de Cotas; e

(v) a aquisição, pelo FUNDO, de valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 46 da Instrução CVM 472/08.

12.4.1.1. Consideram-se pessoas ligadas para os fins do artigo 12.4.1 acima:

(i) a sociedade controladora ou sob controle da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do consultor especializado, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

(ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do consultor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

(iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

12.4.2. Não configura situação de conflito a aquisição, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à ADMINISTRADORA, à GESTORA ou ao consultor especializado.

12.5. A ADMINISTRADORA e a GESTORA serão responsáveis por quaisquer danos causados por si ao patrimônio do FUNDO, desde que comprovadamente decorrentes de: (i) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do FUNDO; e (ii) atos de qualquer natureza que configurem violação de lei, da Instrução CVM 472/08, deste Regulamento ou ainda, de determinação da Assembleia Geral de Cotistas.

12.6. A ADMINISTRADORA e a GESTORA não serão responsabilizados nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do FUNDO ou possam, de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórias, greves, locautes e outros similares.

CAPÍTULO TREZE - DAS VEDAÇÕES DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA

13.1. É vedado à ADMINISTRADORA e à GESTORA, direta ou indiretamente, no exercício de suas atividades como administradora ou gestora do patrimônio do FUNDO, conforme o caso, e utilizando os recursos ou ativos do mesmo:

(i) receber depósito em sua conta corrente;

(ii) conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras a Cotistas ou abrir crédito sob qualquer modalidade;

(iii) contrair ou efetuar empréstimo;

(iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma

nas operações praticadas pelo FUNDO;

(v) aplicar, no exterior, os recursos captados no país;

(vi) aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio FUNDO;

(vii) vender à prestação Cotas, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital, conforme previsto nos respectivos compromissos de investimento celebrados pelos Cotistas;

(viii) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(ix) sem prejuízo do disposto no artigo 34 da Instrução CVM 472/08 e ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA, entre o FUNDO e a GESTORA, entre o FUNDO e o consultor especializado, entre o FUNDO e os Cotistas mencionados no parágrafo terceiro do artigo 35 da Instrução CVM 472/08, entre o FUNDO e o representante de Cotistas ou entre o FUNDO e o empreendedor;

(x) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;

(xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472/08;

(xii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

(xiii) realizar operações com derivativos; e

(xiv) praticar qualquer ato de liberalidade.

13.1.1. O FUNDO poderá emprestar seus Ativos, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

13.1.2. As disposições previstas no inciso (ix) acima serão aplicáveis somente aos Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por

cento) do patrimônio do FUNDO.

13.2. É vedado, ainda, à ADMINISTRADORA:

(i) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do FUNDO, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e sociedades a eles ligadas; e

(ii) valer-se de informação privilegiada para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante operações de compra ou venda de Cotas.

13.3. Propriedade Fiduciária dos Bens Imóveis. Os bens imóveis e seus respectivos direitos eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO na forma permitida no artigo 4.8 deste Regulamento serão adquiridos/recebidos pela ADMINISTRADORA em caráter fiduciário, por conta e benefício do FUNDO e dos Cotistas, cabendo-lhe, observadas as recomendações da GESTORA, administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio líquido do FUNDO, inclusive o de ações, recursos e exceções, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668/93, podendo abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao FUNDO, representar o FUNDO em juízo e fora dele, bem como transigir, desde que observadas as restrições impostas pela Lei nº 8.668/93 e pela Instrução CVM 472/08, com o fim exclusivo de realizar o objetivo da Política de Investimentos do FUNDO, obedecidas as decisões tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas, tendo amplos e gerais poderes para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objetivo do FUNDO.

13.3.1. No instrumento de aquisição de bens imóveis e seus respectivos direitos eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO na forma permitida no artigo

4.8 deste Regulamento, a ADMINISTRADORA fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do FUNDO.

13.3.2. Os bens imóveis e seus respectivos direitos eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO, mantidos sob a propriedade fiduciária da ADMINISTRADORA, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio da ADMINISTRADORA.

13.3.3. Os Cotistas não poderão exercer qualquer direito real sobre os imóveis e empreendimentos eventualmente integrantes da carteira do FUNDO ou sobre

quaisquer Ativos integrantes da carteira do FUNDO.

13.3.4. Os Cotistas não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos imóveis e empreendimentos eventualmente integrantes da carteira do FUNDO, ou a quaisquer Ativos integrantes da carteira do FUNDO.

CAPÍTULO QUATORZE - DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA

14.1. A Taxa de Administração será de até 1,06% (um inteiro e seis centésimos por cento) ao ano, calculada sobre (i) o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas, como por exemplo, o IFIX; ou (ii) o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO, nos demais casos, composta de: (a) 0,20% (vinte centésimos por cento) fixos à razão de 1/12 (um doze avos), que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), no 1º (primeiro) ano de funcionamento do FUNDO, contado da data de início do seu funcionamento, e de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) a partir do 2º (segundo) ano do FUNDO, contado da data de início do seu funcionamento, atualizado anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx - FGV, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do FUNDO; (b) 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano, referente aos serviços de gestão da carteira do FUNDO, a ser pago diretamente à GESTORA; e (c) o equivalente a R$ 1,40 (um real e quarenta centavos) mensais por cotista, com piso de R$ 3.000,00 (três mil reais) mensais, limitada a 0,06% (seis centésimos por cento) referente aos serviços de escrituração das cotas do FUNDO, a ser pago a terceiros (em conjunto, a “Taxa de Administração”).

14.1.1. A Taxa de Administração será calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

14.1.2. A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados.

14.2. Além de parcela da Taxa de Administração descrita no artigo 14.1, item (b)

acima, será devida uma taxa de performance à GESTORA, correspondente a 20% (vinte por cento) do valor da rentabilidade das Cotas que exceder 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxx.x0.xxx.xx), já deduzidas todas as demais despesas do FUNDO, inclusive a Taxa de Administração (“Taxa de Performance”).

14.2.1. A Taxa de Performance será calculada e provisionada pela ADMINISTRADORA, diariamente, por Dia Útil, e paga diretamente pelo FUNDO a cada semestre civil, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente ao encerramento de cada período de apuração, observado que o primeiro período de apuração da Taxa de Performance terá início a partir da primeira data de integralização das Cotas e o término do encerramento do semestre civil correspondente.

14.2.1.1. Entende-se como semestre civil, para fins de aplicação do disposto no artigo 14.2.1 acima, os períodos compreendidos entre: (i) o 1º (primeiro) Dia Útil do mês de janeiro, inclusive, e o último Dia Útil do mês de junho, inclusive; e (ii) o 1º (primeiro) Dia Útil do mês de julho, inclusive, e o último Dia Útil do mês de dezembro, inclusive.

14.2.2. É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor patrimonial da Cota for inferior ao seu valor na data da primeira integralização de Cotas ou por ocasião da última distribuição efetuada.

14.3. No caso de destituição e/ou renúncia da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA: (a) os valores devidos relativos à sua respectiva remuneração, conforme aplicável, serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) conforme aplicável, o FUNDO arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO.

CAPÍTULO QUINZE - DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA

15.1. A ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA serão substituídas, nos casos de destituição, pela Assembleia Geral de Cotistas, e nos casos de renúncia e de descredenciamento, nos termos previstos na Instrução CVM 472/08, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência.

15.1.1. Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento da

ADMINISTRADORA pela CVM, ficará a ADMINISTRADORA obrigada a:

(i) convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger sua sucessora ou deliberar sobre a liquidação do FUNDO, a qual deverá ser efetuada pela ADMINISTRADORA, ainda que após sua renúncia; e

(ii) permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger sua substituta e sucessora na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

15.1.2. Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento da GESTORA pela CVM, ficará a ADMINISTRADORA obrigada a convocar a Assembleia Geral de Cotistas para eleger sua sucessora ou deliberar sobre a liquidação do FUNDO.

15.1.3. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso a ADMINISTRADORA não convoque a Assembleia Geral de Cotistas de que trata o artigo 15.1.1, inciso (i), no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

15.1.4. No caso de liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, cabe ao liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar a Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do FUNDO.

15.1.5. Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do FUNDO, até ser procedida a averbação referida no artigo 15.1.1, inciso

(ii) acima, caso aplicável.

15.1.6. Aplica-se o disposto no artigo 15.1.1, inciso (ii) acima, mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre a liquidação do FUNDO em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger nova administradora para processar a liquidação do FUNDO.

15.1.7. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo

de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.

15.1.8. Nas hipóteses referidas no artigo 15.1.1 acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger nova administradora, devidamente aprovada e registrada na CVM, constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, caso aplicável.

15.1.9. A Assembleia Geral de Cotistas que destituir a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA deverá, no mesmo ato, eleger sua respectiva substituta ou deliberar quanto à liquidação do FUNDO.

15.2. Caso a ADMINISTRADORA renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO.

15.3. Caso a GESTORA renuncie às suas funções e a Assembleia Geral de Cotistas não eleja sua respectiva substituta em até 60 (sessenta) dias a contar da data de comunicação da renúncia, a ADMINISTRADORA assumirá a gestão do patrimônio do FUNDO após esse período de 60 (sessenta) dias, sem prejuízo da possibilidade da Administradora renunciar à administração do FUNDO. Durante o período referido acima, a GESTORA deverá prestar normalmente os serviços de gestão do patrimônio do FUNDO, cooperando na transição de sua posição.

CAPÍTULO DEZESSEIS - DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

16.1. A ADMINISTRADORA prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as Cotas estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Instrução CVM 472/08.

16.2. Para fins do disposto neste Regulamento, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os Cotistas, inclusive para convocação de Assembleias Gerais e procedimentos de consulta formal.

16.2.1. O envio de informações por meio eletrônico prevista no artigo 16.2 acima dependerá de autorização expressa dos Cotistas.

16.3. A ADMINISTRADORA deve manter em sua página na rede mundial de computadores, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados de sua divulgação, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações, periódicas ou eventuais, exigidos pela Instrução CVM 472/08, bem como indicação dos endereços físicos e eletrônicos em que podem ser obtidas as informações e documentos relativos ao FUNDO.

16.4. A ADMINISTRADORA deve manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a correspondência, interna e externa, todos os relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas atividades.

16.5. Compete ao Cotista manter a ADMINISTRADORA atualizada a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando a ADMINISTRADORA de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o Cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos do FUNDO, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

16.6. Nos termos do artigo 15, inciso XXII da Instrução CVM 472/08, a ADMINISTRADORA compromete-se a informar, mediante a publicação de fato relevante, qualquer evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao FUNDO e/ou aos seus Cotistas, incluindo, mas não se limitando, às seguintes hipóteses: (i) na hipótese de o investimento do FUNDO ser passível da isenção prevista nos termos do artigo 3º, parágrafo único, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, caso a quantidade de Cotistas se torne inferior a 50 (cinquenta); e (ii) caso as Cotas deixem de ser negociadas em mercado de bolsa.

16.7. O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e a CVM.

CAPÍTULO DEZESSETE - DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

17.1. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre as matérias indicadas abaixo, além de outras matérias que a ela venham a ser atribuídas por força da regulamentação em vigor, deste Regulamento e/ou das atividades e operações do FUNDO:

(i) tomar, anualmente, as contas relativas ao FUNDO e deliberar, em até 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício social do FUNDO, sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA;

(ii) alteração do regulamento;

(iii) destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha de sua substituta;

(iv) emissão de novas Cotas além dos limites previstos para Emissões Autorizadas;

(v) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;

(vi) dissolução e liquidação do FUNDO, de forma diversa daquela disciplinada neste Regulamento;

(vii) definição ou alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

(viii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas, caso aplicável;

(ix) eleição e destituição de representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades, caso aplicável;

(x) alteração do prazo de duração do FUNDO;

(xi) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos artigos 31-A, parágrafo segundo, 34 e 35, IX da Instrução CVM 472/08;

(xii) alteração da Taxa de Administração (seja de sua parcela devida à

ADMINISTRADORA ou à GESTORA);

(xiii) destituição ou substituição da GESTORA;

(xiv) alteração da Taxa de Performance da GESTORA; e

(xv) deliberação sobre a amortização extraordinária de Cotas, conforme previsto no artigo 4.9.1 acima.

17.1.1. A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso (i) do artigo 17.1 acima deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

17.1.2. A Assembleia Geral de Cotistas referida no artigo 17.1.1 acima somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

17.1.3. A Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no artigo 17.1.2 acima.

17.1.4. O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de qualquer aprovação, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos Cotistas.

17.2. Compete à ADMINISTRADORA convocar a Assembleia Geral de Cotistas, respeitados os seguintes prazos:

(i) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais de Cotistas ordinárias; e

(ii) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das Assembleias Gerais de Cotistas extraordinárias.

17.2.1. A Assembleia Geral de Cotistas poderá também ser convocada diretamente por Cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.

17.2.2. A convocação por iniciativa dos Cotistas ou dos representantes de Cotistas será dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário.

17.3. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada Cotista, e disponibilizada na página da ADMINISTRADORA na rede mundial de computadores, observadas as seguintes disposições:

(i) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas;

(ii) a convocação de Assembleia Geral de Cotistas deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; e

(iii) o aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas.

17.3.1. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

17.3.2. A ADMINISTRADORA deve colocar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto:

(i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas;

(ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

(iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação.

17.3.3. Por ocasião da Assembleia Geral de Cotistas ordinária do FUNDO, os Cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o(s) representante(s) de Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral de Cotistas ordinária, que passará a ser Assembleia Geral de Cotistas ordinária e extraordinária.

17.3.4. O pedido de que trata o artigo 17.3.3. acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no parágrafo segundo do artigo 19-A da Instrução CVM 472/08, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas ordinária.

17.3.5. Para fins das convocações das Assembleias Gerais de Cotistas e dos percentuais previstos no artigo 17.2.1, no artigo 17.3.3 e no artigo 17.8.2 deste Regulamento, será considerado pela ADMINISTRADORA os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas.

17.4. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

17.5. Todas as decisões em Assembleia Geral de Cotistas deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral de Cotistas.

17.5.1. Dependem da aprovação por maioria simples e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) Cotistas, as deliberações relativas às matérias dos incisos (ii), (iii), (v), (vi), (viii), (xi) e (xii) do artigo 17.1 acima.

17.5.2. Cabe à ADMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao quórum qualificado indicado no artigo 17.5.1 acima.

17.6. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas.

17.7. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral de Cotistas os representantes legais dos Cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

17.8. A ADMINISTRADORA poderá encaminhar aos Cotistas pedido de procuração, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

17.8.1. O pedido de procuração deverá satisfazer aos seguintes requisitos: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao Cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; e (c) ser dirigido a todos os Cotistas.

17.8.2. É facultado a Cotistas que detenham, conjunta ou isoladamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar à ADMINISTRADORA o envio pedido de procuração de que trata o artigo 23 da Instrução CVM 472/08 aos demais Cotistas, desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido, bem como: (a) reconhecimento da firma do Cotista signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

17.8.3. A ADMINISTRADORA deverá encaminhar aos demais Cotistas o pedido para outorga de procuração em nome do Cotista solicitante em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data da solicitação.

17.8.4. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela

ADMINISTRADORA, em nome de Cotistas, serão arcados pelo FUNDO.

17.9. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de Cotistas, formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (e-mail) ou fac-símile dirigido pela ADMINISTRADORA a cada Cotista, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo Cotista e encaminhado à ADMINISTRADORA, cuja resposta deverá ser enviada em até 30 (trinta) dias, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM 472/08.

17.9.1. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto

17.9.2. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas:

(i) sua ADMINISTRADORA ou sua GESTORA;

(ii) os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou da GESTORA;

(iii) empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou à GESTORA, seus sócios, diretores e funcionários;

(iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;

(v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens

de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e

(vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.

17.9.3. A verificação da vedação do inciso (vi) do artigo 17.9.2 acima cabe exclusivamente ao Cotista, cabendo à CVM a fiscalização.

17.9.4. Não se aplica a vedação prevista no artigo 17.9.2 acima quando:

(i) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas nos incisos (i) a (vi) do artigo 17.9.2;

(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto; ou

(iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo sexto do artigo 8º da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme o parágrafo segundo do artigo 12 da Instrução CVM 472/08.

CAPÍTULO DEZOITO - DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

18.1. O FUNDO poderá ter até 2 (dois) representantes de Cotistas, a serem eleitos e nomeados pela Assembleia Geral de Cotistas, com prazos de mandato de 1 (um) ano, observado o prazo do artigo 18.1.3 abaixo, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, observado os seguintes requisitos:

(i) ser Cotista do FUNDO;

(ii) não exercer cargo ou função de ADMINISTRADORA ou de controlador da ADMINISTRADORA, em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

(iii) caso aplicável, não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora dos imóveis que constituam objetivo do FUNDO, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

(iv) não ser administrador ou gestor de outros FIIs;

(v) não estar em conflito de interesses com o FUNDO; e

(vi) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

18.1.1. Compete ao representante de Cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

18.1.2. A eleição dos representantes de Cotistas pode ser aprovada pela Maioria Simples dos Cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas e que, cumulativamente, representem, no mínimo:

(i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

(ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas.

18.1.3. Os representantes de Cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia Geral de Cotistas ordinária do FUNDO, permitida a reeleição.

18.1.4. A função de representante dos Cotistas é indelegável.

18.1.5. Sempre que a Assembleia Geral de Cotistas for convocada para eleger representantes de Cotistas, devem ser disponibilizados nos termos do artigo 17.3.4 deste Regulamento as seguintes informações sobre o(s) candidato(s):

(i) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 26 da Instrução CVM 472/08; e

(ii) nome, idade, profissão, Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) ou CNPJ/MF, e-mail, formação acadêmica, quantidade de Cotas que detém, principais experiências profissionais nos últimos 5 (cinco) anos, relação de outros

fundos de investimento imobiliário em que exerce a função de representante de Cotista e a data de eleição e de término do mandato, descrição de eventual condenação criminal e em processo administrativo da CVM e as respectivas penas aplicadas, nos termos do item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM 472/08.

18.2. Compete ao representante dos Cotistas:

(i) fiscalizar os atos da ADMINISTRADORA e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

(ii) emitir formalmente opinião sobre as propostas da ADMINISTRADORA, a serem submetidas à Assembleia Geral de Cotistas, relativas à emissão de novas Cotas – exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do artigo 30 da Instrução CVM 472/08 –, transformação, incorporação, fusão ou cisão do FUNDO;

(iii) denunciar à ADMINISTRADORA e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do FUNDO, à Assembleia Geral de Cotistas, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao FUNDO;

(iv) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo FUNDO;

(v) examinar as demonstrações financeiras do FUNDO do exercício social e sobre elas opinar;

(vi) elaborar relatório que contenha, no mínimo:

a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

b) indicação da quantidade de Cotas de emissão do FUNDO detida por cada um dos representantes de Cotistas;

c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

d) opinião sobre as demonstrações financeiras do FUNDO e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V da Instrução CVM 472/08, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;

(vii) exercer essas atribuições durante a liquidação do FUNDO; e

(viii) fornecer à ADMINISTRADORA em tempo hábil todas as informações que forem necessárias para o preenchimento do item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM 472/08.

18.2.1. A ADMINISTRADORA é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso (vi) do artigo 18.2 acima.

18.2.2. Os representantes de Cotistas podem solicitar à ADMINISTRADORA

esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

18.2.3. Os pareceres e opiniões dos representantes de Cotistas deverão ser encaminhados à ADMINISTRADORA no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso (vi) do artigo 18.2 acima e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a ADMINISTRADORA proceda à divulgação nos termos dos artigos 40 e 42 da Instrução CVM 472/08.

18.3. Os representantes de Cotistas devem comparecer às Assembleias Gerais de Cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

18.3.1. Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos representantes de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral de Cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

18.4. Os representantes de Cotistas têm os mesmos deveres da

ADMINISTRADORA nos termos do artigo 33 da Instrução CVM 472/08.

18.5. Os representantes de Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do FUNDO.

CAPÍTULO DEZENOVE - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

19.1. O FUNDO terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa à

ADMINISTRADORA, encerrando o seu exercício social em 30 de junho de cada ano.

19.2. As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.

19.2.1. Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do FUNDO, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da ADMINISTRADORA.

19.2.2. Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonial das Cotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Cotas emitidas.

19.3. O FUNDO estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.

CAPÍTULO VINTE – DOS ENCARGOS DO FUNDO

20.1. Constituem encargos do FUNDO:

(a) Taxa de Administração e a Taxa de Performance;

(b) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

(c) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do FUNDO e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM 472/08;

(d) gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

(e) honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO;

(f) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do FUNDO, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos Ativos que componham seu patrimônio;

(g) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do FUNDO, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

(h) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do artigo 31 da Instrução CVM 472/08;

(i) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do FUNDO, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo da ADMINISTRADORA no exercício de suas funções;

(j) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO e realização de Assembleia Geral de Cotistas;

(k) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do FUNDO;

(l) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

(m) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de Ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, conforme aplicável;

(n) taxas de ingresso e saída dos fundos de que o FUNDO seja Cotista, se for o caso;

(o) despesas com o registro de documentos em cartório; e

(p) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 25 da Instrução CVM 472/08.

20.2. Quaisquer despesas não previstas no presente Regulamento como encargos do FUNDO correrão por conta da ADMINISTRADORA.

20.2.1. O pagamento das despesas de que trata o artigo 20.1 poderá ser efetuado diretamente pelo FUNDO à pessoa contratada, desde que os correspondentes valores sejam computados para efeito da Taxa de Administração cobrada pela ADMINISTRADORA, sem prejuízo do disposto no parágrafo terceiro do artigo 47 da Instrução CVM 472/08.

CAPÍTULO VINTE E UM - DA DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PARCIAL DE COTAS

21.1. No caso de dissolução ou liquidação do FUNDO, o patrimônio do FUNDO

será partilhado aos Cotistas na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas

as dívidas e despesas do FUNDO.

21.1.1. Para todos os fins, as regras de dissolução e liquidação do FUNDO obedecerão ao disposto na Instrução CVM 472/08 e, no que couber, ao disposto na Instrução CVM 555/14.

21.1.2. Em caso de liquidação do FUNDO, não sendo possível a alienação, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles.

21.1.3. Na hipótese de a ADMINISTRADORA encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos Ativos que compõem a carteira do FUNDO, tais Ativos serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Xxxxx detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, a ADMINISTRADORA e a GESTORA estarão desobrigadas em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando a ADMINISTRADORA autorizada a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste artigo, serão, observados, ainda, os seguintes procedimentos:

(i) a ADMINISTRADORA deverá notificar os Cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os Cotistas elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil, informando a proporção de Ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade da ADMINISTRADORA perante os Cotistas até a constituição do condomínio, que, uma vez eleito pelos Cotistas na forma do disposto no presente item, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes, conforme previstas no Código Civil;

(ii) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o inciso (i) acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha o maior número de Cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer Cotistas que não tiverem cumprido com a obrigação de integralização de Cotas subscritas; e

(iii) a ADMINISTRADORA e/ou empresa por esta contratada fará a guarda dos Ativos integrantes da carteira do FUNDO pelo prazo não prorrogável de 20 (vinte) dias, contados da notificação referida no inciso (i) acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará à ADMINISTRADORA

data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, a ADMINISTRADORA poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do FUNDO na forma do artigo 334 do Código Civil.

21.2. Na hipótese de liquidação do FUNDO, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO.

21.2.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

21.3. Após a partilha do ativo, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM:

(A) no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:

(i) o termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso; e

(ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ/MF.

(B) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO a que se refere o artigo 21.2, acompanhada do relatório do auditor independente.

21.4. O FUNDO poderá amortizar parcialmente as suas Cotas quando ocorrer a venda de Ativos para redução do seu patrimônio ou sua liquidação, conforme instruções da GESTORA.

21.5. A amortização parcial das Cotas para redução do patrimônio do FUNDO implicará na manutenção da quantidade de Cotas existentes por ocasião da venda do Ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.

21.6. Caso o FUNDO efetue amortização de capital os Cotistas deverão

encaminhar cópia do boletim de subscrição ou as respectivas notas de negociação das Cotas à ADMINISTRADORA, comprobatórios do custo de aquisição de suas Cotas. Os Cotistas que não apresentarem tais documentos terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

CAPÍTULO VINTE E DOIS - DO FORO

22.1. Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

Rio de Janeiro, 27 de dezembro de 2018.

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS

E VALORES MOBILIÁRIOS, na qualidade de administradora do VALORA RE III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII