INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO PARA LOCAÇÃO DE EQUIPAMENTOS DE GERAÇÃO FOTOVOLTAICA E OUTRAS AVENÇAS

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO PARA LOCAÇÃO DE EQUIPAMENTOS DE GERAÇÃO FOTOVOLTAICA E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes abaixo qualificadas:

I. [DENOMINAÇÃO CONTRATANTE], pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº [xx.xxx.xxx/xxxx-xx], com sede na [endereço], Bairro [xxx], na Cidade de [xxx], Estado de Minas Gerais, CEP [xxxxx-xxx], neste ato representada nos termos de seu [Contrato/Estatuto] Social (“Contratante” ou “Locatária”); e

II. [...................], pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº [ ], com sede

na [...................],, , Xxxxxx [...................], na Cidade de [...................], Estado de [ ],CEP

[ ],, neste ato representada nos termos de seu Contrato Social (“Contratada”);

Contratante e Contratada, doravante denominadas em conjunto como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

CONSIDERANDO QUE:

(i) A Resolução Normativa nº 482/2012 (“REN 482”) expedida pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), conforme alterada pela Resolução Normativa nº 687/2015 (“REN 687”), estabelece as condições gerais para o acesso de microgeração e minigeração distribuída aos sistemas de distribuição de energia elétrica e ao sistema de compensação de energia elétrica;

(ii) O referido sistema de compensação permite ao consumidor de energia elétrica instalar mini ou microgeradores de eletricidade em sua unidade consumidora e compensar a energia gerada com a distribuidora local;

(iii) A [ ], é uma empresa que assessora interessados em utilizar fontes renováveis de energia por

meio do aluguel da infraestrutura de geração fotovoltaica, via autoconsumo remoto ou consórcio, nos termos da REN 482, conforme alterada pela REN 687;

(iv) A [ ], tem acesso a micro e miniunidades fotovoltaicas para geração de energia elétrica, ora

chamadas em conjunto como “Usina”, que podem ser usadas como micro e minigeradores para o sistema de compensação de energia com a Concessionária da região (“Distribuidora”), disponíveis para aluguel, total ou parcialmente;

(v) A Contratante pertence ao mercado cativo de energia e está interessada em fontes alternativas de energia elétrica que lhe proporcionem uma potencial eficiência energética e redução de custos;

(vi) As Partes desejam unir esforços para fomentar o desenvolvimento regional e aumentar sua eficiência energética, por meio da locação de fontes alternativas de energia fotovoltaica, de modo que a Contratante passe a alugar uma Usina para receber créditos de energia limpa em sua conta da Concessionária Local sob a forma de créditos de energia;

(vii) A Contratante, por livre escolha, opta por contratar os serviços da [ ],para viabilizar e operar

o referido aluguel da infraestrutura de geração fotovoltaica, a critério da Contratada e a depender do histórico de consumo da Contratante, aderindo ao presente Contrato por meio da assinatura do Termo de Adesão (“Anexo I”);

RESOLVEM as Partes celebrar o presente “Instrumento Particular de Contrato para Locação de Equipamentos de Geração Fotovoltaica e Outras Avenças” (“Contrato”), o que fazem em decorrência das considerações acima e nos termos das seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

1.1. Locação e Operação da Usina. Constitui objeto do presente Contrato a prestação de serviços pela

[ ], à Contratada para viabilizar e operacionalizar a locação ou arrendamento da central de geração de energia da Usina a ser instalada pela [ ], para atender a demanda energética da Contratante.

1.1.1. A Usina terá características de micro ou mini geração distribuída, conforme disposto na REN 482 e nas normas que posteriormente vierem a lhe substituir ou alterar.

1.1.2. Para fins da prestação de serviços que viabilizará a locação ora prevista, caberá à [ ],

operacionalizar a construção e instalação da Usina e sua posterior conexão ao sistema de distribuição da Concessionária Local.

CLÁUSULA SEGUNDA – DESTINAÇÃO DA LOCAÇÃO

2.1. Destinação da Locação. A Usina a ser alugada será utilizada pela Contratante como uma central de microgeração distribuída, por meio de autoconsumo remoto, através do sistema de compensação de energia elétrica previsto na REN 482, para compensar a energia elétrica gerada pela Usina com o consumo de suas Unidades Consumidoras, situadas na mesma área de concessão da Distribuidora.

2.1.1. A Contratante fica vedada de alterar a destinação da locação sem anuência prévia e por escrito da Contratada.

2.1.2. Considerando que a Distribuidora permanecerá fornecendo energia elétrica às Unidades Consumidoras e à Contratante, o uso e locação da Usina não são essenciais ao suprimento de energia elétrica à Contratante e suas Unidades Consumidoras, e, consequentemente, às atividades empresárias da Contratante.

2.2. Sistema de Compensação. A energia elétrica ativa gerada pela Usina será injetada no sistema de distribuição da Distribuidora, possibilitando a compensação dos volumes excedentes de energia elétrica injetados com o consumo de energia elétrica ativa das Unidades Consumidoras da Contratante, conforme percentuais de rateio da energia elétrica excedente ajustados.

2.2.1. A contabilização e compensação da energia elétrica injetada pela Usina no sistema de distribuição da Distribuidora, através do sistema de compensação, em favor da Contratante e suas Unidades Consumidoras, é de responsabilidade da Distribuidora.

2.2.2. Para que a destinação da locação possa ser cumprida, a Contratante declara, desde já, que suas Unidades Consumidoras são unidades consumidoras ativas, conectadas ao sistema de distribuição da Distribuidora e fazem parte do ambiente cativo (regulado) de energia, características essas que deverão ser mantidas durante a vigência deste Contrato.

2.2.3. Conforme cronograma indicado no item 3.1 abaixo, as instalações elétricas da Usina serão registradas na Distribuidora como unidade consumidora ativa de energia, pertencente ao ambiente cativo (ambiente regulado) e sob a titularidade da Contratante, o que deverá ser mantido até o término da vigência deste Contrato, salvo se a [ ], autorizar previamente, por escrito, a alteração da titularidade ou mudança

nas características da unidade consumidora.

CLÁUSULA TERCEIRA – CONSTRUÇÃO, INSTALAÇÃO E CONEXÃO DA CENTRAL DE GERAÇÃO

3.1. Construção da Usina. A Contratada se obriga, às suas expensas e dentro do prazo ajustado com a Contratante, a: (i) construir e instalar a Usina; (ii) obter a conexão da central de geração e das unidades consumidoras da Usina ao sistema de distribuição da Distribuidora; (iii) iniciar a operação e compensação da energia elétrica gerada pela Usina, em favor da Contratante (“Operação Efetiva”); e (iv) obter todas as licenças e alvarás necessários à Operação Efetiva.

3.1.1. O prazo para início da Operação Efetiva poderá ser prorrogado, pela [...................],, por período adicional de até 90 (noventa) dias, mediante envio de comunicação à Contratante. Atrasos por parte da Distribuidora em conectar a Usina ao seu sistema de distribuição ou em iniciar a compensação da energia elétrica gerada em favor da Contratante, que provoquem o descumprimento do Cronograma, serão considerados como caso fortuito, conforme item 9.1.

3.1.2. Para fins de cumprimento da Operação Efetiva e do objeto deste Contrato, a Contratante outorga à Contratada poderes para lhe representar perante a Distribuidora. Findo o Contrato, após a completa desvinculação da Usina à Contratante, os poderes outorgados serão automaticamente revogados.

3.2. Condições Resolutivas. O presente Contrato poderá ser resolvido pelas Partes, sem ônus, mediante envio de comunicação, caso o Cronograma de início da Operação Efetiva, incluindo eventual prorrogação prevista no item 3.1.1, não possa ser cumprido em razão de algum dos seguintes eventos (“Condições Resolutivas”): (i) impossibilidade técnica de instalação e/ou conexão da Usina; (ii) negativa ou atraso injustificado da Distribuidora ao acesso e/ou conexão da Usina ao seu sistema de distribuição; (iii) negativa ou atraso injustificado da Distribuidora em iniciar a compensação da energia elétrica excedente gerada pela Usina em favor da Contratante; e (iv) impossibilidade de obtenção de licenças ou alvarás para instalação e/ou conexão da Usina.

3.3. Custos com a Unidade Consumidora da Usina. A Contratante está imitida na posse da Usina desde a assinatura do presente Contrato. Dessa forma, todas as etapas necessárias para a Operação Efetiva da central de geração da Usina serão realizadas pela [ ], em nome da Contratante.

3.3.1. Os custos da Usina relacionados a encargos com água, esgoto, impostos, taxas e contribuições federais, estaduais ou municipais, especialmente ITR, taxa de foro ou taxa de ocupação, dentre outros tributos, quando devidos, serão arcados pela Usina (contratada), durante toda a vigência do Contrato.

3.3.2. Os custos relacionados à central de geração e à unidade consumidora da Usina com: (i) Tarifa de Energia (TE); (ii) Tarifa de Utilização do Sistema de Distribuição (TUSD); (iii) eventuais encargos setoriais aplicáveis e outros valores cobrados pela Distribuidora, inclusive relacionados a demanda e consumo de energia; e (iv) impostos incidentes sobre os custos anteriores indicados nas alíneas (i), (ii) e (iii) deste item 3.3.2, serão arcados pela Usina (Contratada), desde a data de assinatura deste Contrato até a data de início da Operação Efetiva.

3.3.3. Após o início da Operação Efetiva, os custos listados no item 3.3.2 acima estarão incluídos no valor do aluguel e serão, também de responsabilidade da COTRATADA.

3.4. Conservação das Instalações da Usina. Iniciada a Operação Efetiva, a responsabilidade pela gestão, manutenção e conservação das instalações e da central de geração da Usina será obrigatoriamente transferida à empresa a ser contratada pela Contratante para execução de tais serviços, conforme previsto na Cláusula Sétima deste Contrato.

CLÁUSULA QUARTA – OPERAÇÃO E PERFORMANCE DA USINA

4.1. Variação na Geração de Energia. As Partes têm ciência de que a geração de energia pela Usina poderá variar mensalmente, especialmente em razão de mudanças no clima, na temperatura e na incidência solar na região das instalações em cada época do ano.

4.1.1. A performance da Usina será apurada para cada período de 12 (doze) meses contados do início da Operação Efetiva (“Ciclo de Apuração”), conforme item 4.1.2 abaixo. Como garantia da performance mínima dos equipamentos da central de geração da Usina, a Contratada garante que, tendo sido contratada prestadora de serviço de operação, manutenção e gestão da Usina autorizada por ela, na forma da Cláusula Sétima, a central de geração gerará, a partir do 2º (segundo) Ciclo de Apuração, um volume mínimo de energia elétrica equivalente a pelo menos 70% (setenta por cento) do Consumo Anual Projetado (“Performance Mínima”), observando-se o disposto abaixo.

4.1.2. A apuração da performance da central de geração da Usina em cada Ciclo de Apuração será realizada pela empresa contratada pela Contratante para prestar os serviços de operação, manutenção e gestão da Usina. Tal empresa deverá apresentar às Partes, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar do término de cada Ciclo de Apuração, relatório de medição da energia elétrica gerada pela central de geração da Usina no referido ciclo.

4.1.3. O relatório elaborado na forma do item 4.1.2 acima deverá especificar, além do volume de energia elétrica gerada pela central de geração no Ciclo de Apuração em análise, a quantidade de horas, no respectivo ciclo, que a Usina ficou impossibilitada de gerar energia elétrica em razões de: (i) eventos de caso fortuito ou força maior; (ii) desligamento da Usina por culpa da Contratante; (iii) suspensão do fornecimento de energia elétrica pela Distribuidora à Contratante, nos termos da Resolução Normativa nº 414/2010 da ANEEL; e/ou (iv) da indisponibilidade do sistema de distribuição de energia elétrica da Distribuidora (as alíneas ora listadas, em conjunto, serão denominadas “Horas de Indisponibilidade Não Gerenciáveis”).

4.1.4. A Performance Mínima em um Ciclo de Apuração será reduzida proporcionalmente ao percentual equivalente às Horas de Indisponibilidade Não Gerenciáveis verificadas, em comparação ao total estimado de horas de radiação solar na localidade das instalações da Usina para o respectivo Ciclo de Apuração. Por exemplo, se o total de Horas de Indisponibilidade Não Gerenciáveis em um determinado Ciclo de Apuração equivaler a 1% (um por cento) do referido total estimado para o período, a Performance Mínima aplicável para o respectivo Ciclo de Apuração será reduzida em 1% (um por cento).

4.2. Efeitos do Descumprimento da Performance Mínima. A partir do 2º (segundo) Ciclo de Apuração, caso a performance da central de geração da Usina, em um determinado Ciclo de Apuração, seja inferior à Performance Mínima, será facultada à Contratante, mediante envio de comunicação à Contratada no prazo de até 10 (dez) dias após a apuração da performance no Ciclo de Apuração: (i) rescindir este Contrato, na forma prevista na Cláusula Nona; ou (ii) continuar com o Contrato, hipótese em que a Contratada deverá apresentar um plano de correção da performance da Usina, no prazo de 60 (sessenta) dias da apuração da performance de sua central de geração.

4.2.1. Para executar o plano de correção previsto acima, a Contratada deverá acionar a prestadora dos serviços de operação e manutenção da central de geração da Usina e as garantias dos fornecedores, nos termos da Cláusula Sétima.

4.2.2. O atraso ou falta de envio da comunicação prevista no item 4.2 pela Contratante será entendido como interesse em continuar com o Contrato, sendo aplicado, automaticamente, o disposto na alínea “ii” do item

4.2 acima.

CLÁUSULA QUINTA – PRAZO DA LOCAÇÃO

5.1. Prazo da Locação. Considerando as disposições constantes na Cláusula Terceira acima, este Contrato terá sua vigência iniciada na data da sua assinatura e permanecerá em vigor pelo prazo determinado de [xx] meses a contar da data de início da Operação Efetiva, salvo se for extinto nas hipóteses previstas na Cláusula Nona abaixo.

5.1.1. A vigência do Contrato será automaticamente prorrogada por novo período de [xx] meses, salvo se quaisquer das Partes manifestar o seu desinteresse na referida prorrogação, 12 (doze) meses antes da data prevista para o término do prazo contratual acima previsto.

5.1.2. As Partes têm ciência que o cumprimento integral do prazo previsto no item 5.1 acima é condição essencial ao equilíbrio econômico do Contrato e à sua celebração, em razão dos investimentos realizados pela Contratada para construção da Usina. Dessa forma, as Partes se obrigam a cumprir o prazo previsto no item

5.1 acima, sendo certo que qualquer iniciativa para rescisão unilateral que não esteja justificada em hipótese expressamente prevista neste Contrato será considerada como um inadimplemento contratual, ficando a Parte que pleiteou a rescisão unilateral não justificada sujeita ao disposto na Cláusula Nona.

CLÁUSULA SEXTA – ALUGUEL

6.1. Valor do Aluguel. Pela prestação de serviços para locação da Usina, a Contratante pagará mensalmente à Contratada, a partir da Operação Efetiva, o valor de R$ [xx] a título de aluguel (“Contribuição Mensal”).

6.1.1. Quando iniciado o pagamento do Aluguel Mensal, este terá vencimento no dia 10 (dez) do mês subsequente ao mês de referência, devendo ser pago pela Contratante por meio de depósito na seguinte conta corrente de titularidade da Contratada: [inserir dados bancários para depósito]. Os comprovantes de depósito dos aluguéis servirão como comprovantes de quitação.

6.1.2. O Aluguel Mensal representa a contrapartida devida à Contratada não só pelo uso, gozo e fruição da Usina concedido à Contratante, na forma e para os fins previstos neste Contrato, como também em razão do investimento realizado na construção, instalação e conexão de sua central de geração, sendo, assim, essencial que a Contratada receba a integralidade dos valores devidos a título de aluguel durante todo o prazo de vigência deste Contrato.

6.1.3. O Aluguel Mensal não será alterado em razão de variações na performance mensal ou anual em um Ciclo de Apuração da Central de Geração. Ou seja, caso a central de geração da Usina gere, em um Ciclo de Apuração, volume de energia elétrica inferior ou superior ao Consumo Anual Projetado, o valor do Aluguel Mensal continuará o mesmo.

6.1.4. Cada Parte se responsabilizará em pagar e recolher os tributos incidentes sobre suas atividades, obrigações e direitos que, legalmente, sejam de sua responsabilidade. A Contratante reconhece que: (i) a Contratada não orientou ou forneceu qualquer tipo de assessoria à Contratante quanto ao recolhimento, apuração, crédito ou compensação de obrigações tributárias relativas às atividades, despesas, obrigações e direitos da Contratante; e (ii) as decisões da Contratante sobre seu eventual planejamento tributário e cumprimento de suas obrigações fiscais decorrem exclusivamente de seu próprio discernimento.

6.2. Reajuste do Aluguel Mensal. O valor do Aluguel Mensal será reajustado anualmente, a partir da data de assinatura deste Contrato, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor – IPCA/IBGE verificada nos 12 (doze) meses anteriores, ou em período inferior que venha a ser autorizado por lei. Em caso de extinção do IPCA/IBGE, a correção aqui prevista será realizada com base no índice que vier a substituí-lo.

6.3. Mora por Inadimplemento. Em caso de inadimplemento no pagamento do Aluguel Mensal, a Contratante será automaticamente constituída em mora, independentemente do envio de comunicação pela Contratada, incidindo sobre os valores inadimplidos:

(i) Atualização monetária, calculada pro rata die, pela variação positiva do IPCA/IBGE ou, no caso de sua extinção, por outro índice que venha a substituí-lo, apurada entre a data do inadimplemento e a data do efetivo pagamento. Para períodos em que não haja divulgação oficial do IPCA/IBGE ou do índice que o substitua, será adotada a variação positiva do índice do mês anterior ao mês de pagamento;

(ii) Juros de mora simples, equivalentes a 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, entre a data de inadimplemento e a data do efetivo pagamento, aplicáveis sobre o valor inadimplido corrigido monetariamente; e

(iii) Multa de mora de 2% (dois por cento), aplicável sobre o valor corrigido monetariamente e atualizado pelos juros de mora simples.

6.3.1. Configurada a mora da Contratante, a Contratada está autorizada a cobrar, judicial ou extrajudicial, os valores em aberto, a protestar a dívida e inscrever a Contratante nos órgãos de proteção de crédito (SPC, SERASA e/ou outros), sem prejuízo da aplicação da Cláusula Nona.

6.3.2. Os custos decorrentes do item 6.3.1 serão acrescidos de honorários advocatícios equivalente a 20% (vinte por cento) e incluídos à cobrança dos valores abertos, sendo arcados pela Contratante.

6.4. Desligamento da Central de Geração da Usina. Constatada a mora da Contratante, a Contratada está autorizada a requisitar o desligamento da central de geração da Usina à empresa prestadora das Atividades de O&M, com o que concorda desde já a Contratante.

CLÁUSULA SÉTIMA – OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO E SEGURANÇA

7.1. Atividades de Operação e Manutenção. Tendo em vista o disposto no item 3.4 e na Cláusula Quarta acima, assim como a especificidade e complexidade técnica inerentes à central de geração da Usina, e o fato dos equipamentos da Usina estarem em período de garantia dos fabricantes, a Contratante deverá sempre se utilizar de empresa autorizada e indicada pela Contratada para prestação de todas as atividades de operação, manutenção, monitoramento e segurança da central de geração da Usina, e para qualquer manuseio ou intervenção na central de geração (“Atividades de O&M”).

7.1.1. Os prestadores de serviços especializados contratados para realizar as Atividades de O&M deverão observar as características de cada equipamento da central de geração, indicadas pelos respectivos manuais dos fabricantes disponibilizados pela Contratada.

7.1.2. O manuseio da central de geração da Usina por pessoa não autorizada pela Contratada poderá acarretar riscos à central de geração e à integridade física e à vida de tal pessoa.

7.2. Não Intervenção na Central de Geração da Usina. Considerando o disposto no item 7.1, a Contratante deverá se abster de: (i) manusear, sem autorização da prestadora das Atividades de O&M, a central de geração da Usina; (ii) alterar as características mecânica e eletrônica atual da central de geração da Usina; (iii) alienar partes e peças da central de geração da Usina; (iv) praticar qualquer ato que implique na desconfiguração e/ou descaracterização da central de geração da Usina; e (v) realizar qualquer intervenção na Usina que não esteja prevista neste Contrato.

CLÁUSULA OITAVA – OBRIGAÇÕES GERAIS DAS PARTES

8.1. Obrigações da Contratante. São obrigações da Contratante, sem prejuízo de outras dispostas neste Contrato:

(i) Efetuar o pagamento pontual e tempestivo dos Aluguéis Mensais e das obrigações e custos relacionados à central de geração e à unidade consumidora da Usina, conforme item 3.3, diretamente a quem for devido, podendo a Contratada exigir da Contratante a apresentação, em até 48 horas da data solicitação, dos comprovantes de pagamento dos respectivos encargos;

(ii) Avisar imediatamente à Contratada do recebimento de qualquer correspondência, notificação ou intimação feita pelos poderes públicos federal, estadual e municipal, ou por qualquer entidade estatal ou paraestatal, inclusive concessionárias ou permissionárias de serviços públicos, que tenham por objeto este Contrato, respondendo pelo pagamento de quaisquer penalidades que advierem de sua entrega extemporânea à Contratada;

(iii) Manter as unidades consumidoras da Usina sob sua titularidade durante a vigência do Contrato, desde o registro/alteração de tal titularidade para o seu nome, perante a Distribuidora; e

(iv) Manter-se e manter suas Unidades Consumidoras, durante a vigência deste Contrato, em conformidade com as condições previstas nos itens 2.2.2 e 2.2.3, as quais são essenciais ao cumprimento da destinação da locação ora celebrada.

8.2. Obrigações da Contratada. São obrigações da Contratada, sem prejuízo de outras dispostas neste Contrato:

(i) Observar normas e orientações da Distribuidora e da ANEEL na construção, instalação e conexão da central de geração da Usina;

(ii) Operar e manter a usina para garantir a geração mínima de créditos;

(iii) Manter a Contratante incólume por toda a responsabilidade que seja atribuída à Contratante em razão da implantação e operação da central de geração da Usina em desconformidade com os padrões técnicos da regulação aplicável à geração distribuída de energia; e

(iv) Garantir o uso pacífico da central de geração da Usina ora locada.

8.2.1. A Contratada está autorizada a subcontratar, no todo ou em parte, suas obrigações previstas no Contrato, o que não diminuirá sua responsabilidade assumida perante a Contratante.

8.3. Limite de responsabilidade. Independentemente das obrigações assumidas neste Contrato, as Partes acordam que o dever de indenizar ou ressarcir umas às outras por inadimplementos contratuais está limitado aos valores totais das multas previstas no item 9.3, no que se refere ao limite de responsabilidade da Contratada, e no item 9.4, no que se refere ao limite de responsabilidade da Contratante.

8.3.1. As Partes, em nenhuma hipótese, responderão umas às outras por danos indiretos, “perda de uma chance”, lucros cessantes indiretos e mediatos ou quaisquer tipos de perdas indiretas, tais como perdas de receita, perdas de faturamento e perdas de contrato, exceto em caso de dolo ou fraude comprovados. As Partes acordam, que o limite de responsabilidade previsto no item 8.3 acima é suficiente para indenizar, eventualmente, os lucros cessantes diretamente vinculados ao Contrato e imediatos, na forma dos artigos 402 e 403 da Lei 10.406/2002 (“Código Civil Brasileiro”).

CLÁUSULA NONA – CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, ENCERRAMENTO DA RELAÇÃO CONTRATUAL E MULTAS

9.1. Eventos de Caso Fortuito ou Força Maior. Caso uma das Partes não possa cumprir qualquer de suas obrigações

por motivo de caso fortuito ou força maior, como disposto no Código Civil Brasileiro, o Contrato permanecerá em vigor, mas a Parte afetada pelo evento não responderá pelo descumprimento das suas obrigações durante a duração do evento e proporcionalmente aos seus efeitos, devendo a Parte afetada comunicar à outra sobre o evento no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas de sua ciência.

9.1.1. Na hipótese de a Distribuidora, de forma injustificada, descumprir suas obrigações regulatórias previstas nas resoluções da ANEEL e legislação específica ou se negar a conectar/ligar a central de geração da Usina, tais eventos serão considerados como caso fortuito, ensejando a aplicação deste item 9.1 e, eventualmente, do item 9.2. Nessa hipótese, a Contratada deverá comunicar à Contratante no prazo de 15 (quinze) dias úteis da data de ciência da Contratada acerca da ocorrência, com relatório sobre as providências que estejam sendo adotadas.

9.2. Hipóteses de Encerramento Antecipado do Contrato. O Contrato poderá ser rescindido ou resolvido, conforme o caso, mediante envio de comunicação pela Parte prejudicada à outra Parte, nos seguintes casos:

(i) Alteração, pela Contratante, da posse da Xxxxx e/ou da titularidade e condições da central de geração da Usina em desacordo com a Cláusula Segunda;

(ii) Migração da Contratante e/ou das unidades consumidoras da Usina para o ambiente de contratação livre, em desacordo com os itens 2.2.2 e 2.2.3;

(iii) Em caso de encerramento do contrato celebrado, pela Contratante, junto à prestadora das Atividades de O&M por culpa da Contratante;

(iv) Descumprimento, pela Contratante, de obrigação prevista neste Contrato que não esteja prevista em outra hipótese de rescisão/resolução deste item 9.2, desde que não sanada no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, a contar do recebimento de comunicação da Contratada requerendo o cumprimento da obrigação;

(v) Pedido ou decretação de falência ou pedido de recuperação judicial por alguma das Partes, bem como no caso de dissolução de alguma das Partes;

(vi) Descumprimento, pela Contratada, de obrigação previstas neste Contrato que não esteja prevista em outra hipótese de rescisão/resolução deste item 9.2, desde que não sanada no prazo máximo de 90 (noventa) dias, a contar do recebimento de comunicação da Contratante requerendo o cumprimento da obrigação

(vii) Caso, no 2º Ciclo de Apuração, a performance da Central de Geração, em um Ciclo de Apuração, não atingir pelo menos a Performance Mínima e a Contratante tenha comunicado à Contratada sua decisão de rescindir o Contrato, na forma prevista no item 4.2(i);

(viii) Ocorrência de evento de caso fortuito ou força maior, nos termos do item 9.1, que impeça o cumprimento do Cronograma e/ou o normal exercício do Contrato e/ou funcionamento da Central de Geração por período superior a 180 (cento e oitenta) dias seguidos; e

(ix) Ocorrência de qualquer das Condições Resolutivas previstas neste Contrato.

9.2.1. O encerramento do presente Contrato nas hipóteses acima não libera as Partes das obrigações devidas até o encerramento e não afetará qualquer direito ou obrigação que permaneça em vigor após o encerramento contratual ou que dele decorra.

9.3. Multa da Contratante. Caso a Contratante dê causa, por sua culpa, à rescisão do Contrato em razão da aplicação das alíneas (i), (ii), (iii), (iv) e (v) do item 9.2 acima, ou caso a Contratante rescinda unilateralmente este Contrato de maneira não justificada no item 9.2, ficará obrigada a pagar à Contratada, no prazo de 6 (seis) meses do encerramento do Contrato, multa compensatória calculada da seguinte forma:

VM = A x MR

Onde:

VM = valor da multa por rescisão;

A = Aluguel Mensal na época do encerramento do Contrato; e MR = meses remanescentes para o término do Prazo de Locação.

9.3.1. A multa acima é proporcional ao cumprimento do prazo de locação por sua simples aplicação, pois é calculada de acordo com os meses remanescentes do Contrato.

9.3.2. A diferença de valores entre as multas previstas nos itens 9.3 e 9.4 é compreendida e plenamente aceita pela Contratante e decorre dos investimentos realizados pela Contratada para a Operação Efetiva da central de geração da Usina e da natureza deste Contrato, conforme item 1.1.4 acima.

9.4. Alteração da Titularidade da Central de Geração da Usina após Encerramento do Contrato. Encerrado o Contrato pelas hipóteses do item 9.2 ou por qualquer outra razão, a Contratada estará autorizada a requisitar à empresa prestadora das Atividades de O&M e à Distribuidora a troca de titularidade da central de geração da Usina, com o que concorda, desde já, a Contratante, observando-se o disposto no item 9.6 abaixo.

9.5. Da Retomada da Posse Plena da Central de Geração da Usina. Encerrando-se o Contrato, a posse plena da Usina exercida pela Contratante se tornará automaticamente precária, consolidando-se a posse, direta e indireta em favor da Contratada.

9.5.1. Encerrando o Contrato, a Contratada estará autorizada a alterar a titularidade das unidades consumidoras da Usina para si ou terceiros, utilizando os poderes outorgados no Anexo V.

9.5.2. Os custos relacionados ao encerramento dos contratos celebrados em nome da Contratante junto à Distribuidora, especialmente o Contrato de Uso do Sistema de Distribuição – CUSD, para fins do registro da central de geração da Usina sob a titularidade da Contratada ou de terceiros, serão arcados pela Parte culpada pelo encerramento deste Contrato. Caso o Contrato tenha sido encerrado sem culpa das Partes, tais custos serão arcados pela Contratada, ressalvado o disposto no item abaixo.

9.5.3. Caso a Contratada requisite a troca de titularidade das unidades consumidoras da Usina, mantendo as condições contratuais anteriores perante à Distribuidora, e a Distribuidora exija a demonstração da anuência expressa da Contratante e acordo entre as Partes para que tal alteração ocorra sem custos, na forma do §6º, do Art. 70, da Resolução ANEEL nº 414/2010, a Contratante deverá assinar o respectivo acordo, sob pena de assumir, integralmente, os custos cobrados pela Distribuidora pelo troca de titularidade/encerramento dos contratos celebrados junto a ela, independentemente de que Parte tenha motivado o encerramento do Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA – CESSÃO CONTRATUAL E OUTRAS AVENÇAS

10.1. Cessão Contratual e Outras Avenças. A cessão, no todo ou em parte, de direitos e deveres deste Contrato pela Contratante, incluindo a sublocação da Usina, dependerá da anuência prévia e escrita da Contratada. Por sua vez, a Contratada está desde já autorizada, independente do envio de comunicação à Contratante, a ceder livremente a terceiros, no todo ou em parte, seus direitos e obrigações deste Contrato, podendo inclusive ceder, transferir, faturizar, descontar e/ou securitizar os seus créditos e recebíveis decorrentes deste Contrato.

10.1.1. A Contratante não poderá, em hipótese alguma, dar a Usina alugada em garantia. Por sua vez, a Contratada está autorizada a dar Usina em garantia a terceiros, incluindo alienação fiduciária, independentemente do envio de comunicação à Contratante.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Comunicação Entre as Partes. Toda troca de comunicação entre as Partes relacionadas ao Contrato será feita por escrito, por meio de correspondência com aviso de recebimento ou correio eletrônico com aviso de confirmação de recebimento, aos cuidados dos administradores e nos endereços indicados no preâmbulo.

11.1.1. O aviso positivo de confirmação de recebimento da comunicação, via e-mail, será tido como prova do recebimento da comunicação pela Parte.

11.1.2. As informações constantes no item 11.1 acima podem ser alteradas mediante envio de comunicação.

11.2. Características do Contrato. Este Contrato e seus anexos constituem o entendimento integral entre as Partes a respeito de seu objeto, independentemente de outras propostas, cartas de intenções ou informações trocadas, que ficam expressamente revogadas a partir da celebração deste Contrato.

11.2.1. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, constituindo obrigações legais, válidas e vinculantes entre as Partes, seus sucessores e herdeiros, que assumirão a posição da respectiva Parte no Contrato.

11.2.2. Este Contrato é reconhecido pelas Partes como título executivo extrajudicial, na forma do Art. 784, inciso III, da Lei no 13.105/2015.

11.2.3. Qualquer alteração ao presente Contrato somente terá validade por formalização de aditivo contratual, exceto nas hipóteses específicas cuja alteração de informações e dados possam ser realizadas via comunicação, conforme expressamente previsto no Contrato.

11.2.4. A abstenção do exercício de direitos ou faculdades ou a tolerância com atrasos no cumprimento de obrigações não caracterizarão novação ou afetarão as condições convencionadas neste Contrato e aqueles direitos ou faculdades, que poderão ser exercidos a qualquer tempo.

11.2.5. A interpretação integral do Contrato levará em consideração o disposto em seus anexos. Em caso de eventuais contradições entre o Contrato e seus anexos, prevalecerá o disposto no Contrato.

11.2.6. Por este Contrato, a Contratante pretende dar maior eficiência econômica aos seus gastos com energia e, consequentemente, aos custos de suas atividades empresariais. As Partes se declaram cientes que este Contrato não configura relação consumerista entre elas e não é regido pela Lei n.º 8.078/1990.

11.2.7. Os termos iniciados com letra maiúscula e destacados neste Contrato e seus anexos, no singular ou no plural, possuem o significado atribuído especificamente a eles neste Contrato, devendo ser observados para a interpretação deste Contrato e seus anexos.

11.3. Nulidade e Ilegalidade de Dispositivos. A nulidade de qualquer cláusula, item ou condição pactuados não acarretará a nulidade do Contrato, que permanecerá válido e exigível em seus demais termos.

11.3.1. Caso alguma cláusula, item ou condição do Contrato se torne ilegal, invalida ou inexequível temporariamente, o dispositivo atingido terá seus efeitos suspensos até o momento que cessar o conflito com a legislação aplicável. Caso a ilegalidade, invalidade ou inexequibilidade seja permanente, as Partes, de comum acordo, estipularão nova disposição que substitua a anterior da maneira mais semelhante possível à original.

11.4. Desvinculação das Partes. Não haverá nenhum relacionamento entre as Partes ou entre a Contratante e terceiros contratados pela Contratada de natureza distinta ao contemplado pelo presente instrumento, seja trabalhista, de representatividade, joint venture, sociedade de fato ou de direito, consórcio ou qualquer outro. Nenhuma das Partes tem qualquer direito, poder ou autoridade de assumir qualquer obrigação ou responsabilidade em nome ou por conta da outra, salvo quando previsto neste Contrato.

11.4.1. Cada uma das Partes, nos termos deste Contrato, responderá isoladamente por suas obrigações civis, trabalhistas, previdenciárias e tributárias, não importando o presente na criação de qualquer vínculo

empregatício ou associativo entre as Partes, seus sócios, afiliadas, controladas e/ou respectivos funcionários, sendo expressamente excluídas quaisquer presunções de solidariedade.

11.5. Manutenção do Contrato em Caso de Modificação Regulatória. As Partes acordam que, em caso de modificação legislativa ou regulatória relacionada ao autoconsumo remoto, sistema de compensação, geração distribuída ou forma de compensação da energia elétrica ativa em favor da Contratante e suas Unidades Consumidoras, o Contrato não estará sujeito a revisão ou reajuste, salvo mediante acordo por escrito das Partes.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – FORO

12.1. Foro. As Partes elegem o foro da comarca de [cidade], no Estado de Minas Gerais, como o único competente para dirimir quaisquer ações ou questões que possam advir deste Contrato, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais especial e privilegiado que seja.

E, por estarem assim justas e acertadas, as Partes firmam o presente Contrato, em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo assinadas.

Belo Horizonte, [dia] de [mês] de [ano]

CONTRATANTE

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

CONTRATADA

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

Testemunhas:

Nome: RG: CPF: Nome: RG: CPF: