CONTRATO DE LICENÇA DE USO DE SOFTWARE E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
CONTRATO DE LICENÇA DE USO DE SOFTWARE E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
MACRODADOS SISTEMAS GERENCIAIS LTDA., sociedade simples com sede na Xxx Xx Xxxxxxxx xx000/000, Xxxxxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, inscrita no CNPJ nº 68.800.861/0001-98, com Inscrição Municipal nº 01.405.187, , neste instrumento representada por seus representantes legais abaixo assinados, doravante denominada “Macrodados e/ou Licenciante”
, empresa com sede na , devidamente inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o número , neste instrumento representada por seus representantes legais abaixo assinados, doravante denominada “ e/ou Licenciada”;
CONSIDERANDO QUE
(i) a Macrodados é titular única e exclusiva de um software para ambiente Windows voltado para a análise de indicadores econômicos e de mercado (“Software”) que é integrado a um amplo banco de dados sob a forma de séries históricas de domínio público e atualizadas diariamente (“Dados”).
(ii) a possui interesse em contratar licença de uso do Software e acesso aos Dados e suas atualizações para incrementar a eficiência de suas análises, elaborar modelos econométricos e gerar projeções, sendo estas as finalidades únicas e exclusivas da utilização dos dados disponibilizados pelo Software.
As partes acima identificadas têm, entre si, justo e acertado o presente Contrato de Licença de Uso de Software e Prestação de Serviços (“Contrato”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO
1.1. Este Contrato tem como objeto a disponibilização, a título oneroso, da licença de uso intransferível, não exclusiva e em quantidade limitada, pelo prazo deste Contrato, do Software, de acordo com as condições aqui descritas e estabelecidas nos Anexos I e II.
Parágrafo Único. Na hipótese de conflito entre o disposto neste Contrato e o disposto nos Anexos Contratuais, prevalecerá o disposto neste Contrato.
1.4. Caso seja necessário a prestação de serviços adicionais por parte da Macrodados para utilização do Software, estes serviços deverão ser objetos de propostas específicas.
CLÁUSULA SEGUNDA – SUPORTE TÉCNICO
2.1. O suporte técnico consiste na assessoria para resolução de eventuais dúvidas ou problemas relacionados ao Software, bem como solução de problemas que envolvam a inoperância do Software e esclarecimento de dúvidas no uso de suas funcionalidades.
2.2 Também está inserido no suporte técnico a assessoria e resolução de eventuais dúvidas ou problemas relacionados ao conteúdo de Dados e suas atualizações.
2.2. Não estão inseridas no suporte técnico a resolução de problemas de inoperância do Software causados por culpa exclusiva da Licenciada, mau uso das funcionalidades e ausência da configuração mínima necessária para o funcionamento do Software.
2.3. O suporte técnico do Software e dos Dados serão prestados através do e-mail xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx em horário comercial de 9 às 18hs.
CLÁUSULA TERCEIRA – OBRIGAÇÕES DAS PARTES
3.1. Sem prejuízo das demais disposições contidas neste Contrato, são obrigações das Partes: (i) Cumprir e fazer cumprir todas as obrigações referentes ao Contrato; (ii) Conhecer, cumprir e exigir que seus representantes, empregados e prepostos cumpram todas as normas deste Contrato; (iv) Responsabilizar-se pela idoneidade de seus representantes legais, em todos os níveis, respondendo por eventuais prejuízos aos clientes e demais Partes decorrentes exclusivamente da execução do objeto deste Contrato.
3.2. Sem prejuízo das demais disposições contidas neste Contrato, são obrigações da Licenciada: (i) Garantir que os usuários de sua equipe de trabalho, que receberem login/user-id e senha para acesso ao Software, utilizem a sigla e a senha com responsabilidade, de forma pessoal e intransferível; (ii) Comunicar a Macrodados, por escrito, o desligamento de qualquer membro de sua equipe de trabalho que tenha tido acesso ao usuário e senha, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro horas) contado da data do referido desligamento; (iii) Não decompilar, alterar, converter, modificar, praticar engenharia reversa ou de qualquer outra forma copiar ou modificar os sistemas a que tenha acesso em decorrência do presente Contrato, salvo se estas atividades forem inerentes ao objeto contratado; (iv) Manter em seus arquivos, devidamente atualizados, e entregar quando solicitado pela Macrodados, relação dos profissionais que receberão usuário e senha; (v) Utilizar e atualizar programas de proteção e segurança da informação que evitem acessos não autorizados aos seus respectivos sistemas, e-mails, ou sistemas de “link” com os sistemas da Macrodados; (vi) Garantir que seu ambiente tecnológico esteja seguro de programas de computadores maliciosos ou outros recursos tecnológicos que possam causar perda de integridade, confidencialidade de dados ou informações da Macrodados; (vii) Manter o seu cadastro ativo e atualizado junto a Xxxxxxxxxx e (viii) Manter a Macrodados indene de responsabilidade envolvendo obrigações da Licenciada que possuam natureza fiscal, administrativa, previdenciária, regulatória, trabalhista e civil decorrentes deste Contrato e legislação em vigor.
3.3. Sem prejuízo das demais disposições contidas neste Contrato, são Obrigações da Macrodados: (i) Disponibilizar a licença de uso do Software nos termos acordados neste Contrato e (ii) Garantir que o escopo ora contratado, bem como o método e técnicas utilizados não infringem qualquer lei, ou direito de terceiro.
3.4. Cada uma das Partes será responsável pela apuração e pagamento dos impostos, taxas ou outros tributos pelos quais, segundo a legislação aplicável, seja responsável tributário.
CLÁUSULA QUARTA – PREÇO E FORMA DE PAGAMENTO
4.1. Pela licença de uso do Software e dos serviços objeto deste Contrato, a Licenciada pagará a Macrodados os valores previstos no Anexo I – Condições Comerciais.
4.2. O pagamento será feito até o dia 15 de cada mês, subsequente a disponibilização da licença objeto deste Contrato, mediante a entrega da nota fiscal pela Macrodados.
4.3. O atraso no pagamento do valor indicado na cláusula 4.1 por culpa exclusiva da Licenciada facultará à Macrodados a cobrança de: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês calculados "pro rata die” sobre o valor do débito; e, (ii) multa de 2% (dois por cento) se o atraso for superior a 30 (trinta) dias.
CLÁUSULA QUINTA – RESPONSABILIDADES E PENALIDADES
5.1. A Parte infratora obriga-se a indenizar a Parte inocente pelas perdas e/ ou danos diretos comprovadamente causados à Parte inocente ou a terceiros, incluindo os gastos e despesas relacionados aos mesmos, decorrente de ato ilícito, incluindo aqueles praticados por sua equipe de trabalho, competindo à Parte infratora a adoção das medidas necessárias para evitar a ocorrência dos referidos danos.
Parágrafo Único. Nenhuma das Partes se responsabilizará por lucros cessantes, danos emergentes
5.2. A Macrodados não se responsabilizará por: (i) falhas ou interrupções de acesso ao Software devido a problemas imputáveis aos equipamentos (microcomputadores, modem, cabos, conexões, etc.) de propriedade da Licenciada, ficando a cargo desta manter esses equipamentos em perfeito estado de uso, conservação e conexão; (ii) perdas e danos decorrentes do uso incorreto ou indevido do Software pela Licenciada;
(iii) indisponibilidade total ou parcial do Software, em decorrência de manutenção técnica e/ou operacional, ataques de malwares ou ações de terceiros que impeçam a sua disponibilidade e (iv) problemas no Software decorrentes da utilização ou configuração de software ou hardware da Licenciada em desacordo com as especificações fornecidas pela Macrodados.
5.3. A Licenciada assume todos os ônus e responsabilidades decorrentes de seus atos e de sua conduta, respondendo, ainda, pelos atos que seus empregados, prepostos, colaboradores e terceiros praticarem em seu nome, por meio da utilização do Software.
CLÁUSULA SEXTA – PRAZO E ENCERRAMENTO
6.1. Este Contrato é celebrado pelo prazo de 12 (doze) meses, a contar da data de sua assinatura. Após este prazo, o Contrato poderá ser renovado por prazo indeterminado, desde que acordado pelas partes por meio de aditivo contratual neste sentido.
6.2. O Contrato poderá ser rescindido imotivadamente por quaisquer das Partes, mediante uma comunicação prévia e escrita de 30 (trinta) dias, sem que isso implique em qualquer ônus para a parte denunciante.
6.3. Poderá, ainda, o Contrato ser rescindido imediatamente, ocorrendo quaisquer das hipóteses discriminadas a seguir:
a) em caso de descumprimento contratual por uma das Partes, desde que não sanado (se passível de remediação) no prazo de 10 (dez) dias corridos contado do envio de notificação por escrito informando sobre tal descumprimento e
b) no caso de decretação de falência, pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou autofalência de quaisquer das Partes.
CLÁUSULA SÉTIMA – CONFIDENCIALIDADE
7.1. A Parte Receptora obriga-se a manter o mais completo e absoluto sigilo sobre quaisquer Informações Confidenciais recebidas da Parte Divulgadora, em decorrência deste Contrato, seja verbalmente ou contida em formato físico, eletrônico ou magnético, devendo a Parte Receptora fazer uso de tais informações exclusivamente para finalidades relacionadas às suas atividades.
7.2. São consideradas confidenciais as informações técnicas, financeiras e comerciais, projetos, modelos, nomes de clientes ou sócios (potenciais ou existentes), propostas, estratégias corporativas, relatórios, planos, checklists, apresentações, ativos físicos e de software, marcas e patentes, direitos de autor e qualquer outro conteúdo ou material gerado em decorrência da disponibilização do Software.
7.3. As partes devem zelar para que seus empregados, prepostos e colaboradores cumpram com as obrigações de confidencialidade, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.
7.4. Qualquer das partes, sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato, compromete-se, por si e pelas respectivas pessoas autorizadas, a comunicar previamente à outra parte, na hipótese das Informações Confidenciais terem que ser divulgadas em razão de cumprimento de lei, determinação judicial ou de órgão competente fiscalizador das atividades desenvolvidas por qualquer das partes, sendo, em qualquer caso, divulgadas somente nos limites estritamente requeridos para a sua divulgação.
7.5. As partes não estão obrigadas a manter a confidencialidade das Informações que:
(i) Sejam ou subsequentemente se tornem genericamente disponíveis ao público, sem que para isso tenha concorrido a Parte Receptora e (ii) Tornem-se publicamente conhecidas, sem violação da confidencialidade ora estipulada, por meio de outra fonte, sem qualquer culpa ou interferência da Parte Receptora.
XXXXXXXX XXXXXX – PROPRIEDADE INTELECTUAL
8.1. A Licenciada declara que o Software, incluindo o programa de computador em si e os respectivos manuais, documentos, relatórios, e quaisquer outros materiais de treinamento, suporte e manutenção que o acompanhem, ou seja, adicionalmente contratados, pertencem exclusivamente à Macrodados, que detém todos os direitos de propriedade intelectual associados, incluindo os direitos de autor, marcas, patentes, know-how, segredos comerciais, e quaisquer outros, referentes ao Software, aqui considerados no seu todo e em quaisquer de suas partes, bem como à metodologia e tecnologia subjacentes. As Partes acordam que, caso o objeto contratual realizado resulte em invenção, descobertas, aperfeiçoamentos ou inovações, os direitos de propriedade pertencerão à Macrodados.
8.2. Qualquer customização efetuada no Software, a pedido da Licenciada, é de propriedade exclusiva da Macrodados, não podendo a Licenciada reivindicar direitos autorais e patrimoniais sobre a customização.
8.3. A Macrodados é a exclusiva titular dos direitos de propriedade intelectual sobre especificações de webservices e códigos de integração com softwares de terceiros, o que inclui protocolos, conectores e scripts, desde que desenvolvidos por ela.
8.4. A Licenciada, por si e por seus empregados, prepostos, colaboradores e terceiros que venham a ter acesso ao Software em função deste Contrato, se compromete a não fazer ou permitir engenharia reversa, nem traduzir, descompilar, copiar, modificar, reproduzir, alugar, sublicenciar, publicar, divulgar, transmitir, emprestar, distribuir, ou de outra maneira dispor do software sem a prévia autorização, por escrito, da Xxxxxxxxxx.
8.5. A Licenciada compromete-se a não remover, ocultar ou alterar, total ou parcialmente, qualquer notificação de patente, direito de autor, marca, segredo industrial ou aviso de reserva de direitos, existente no Software e em sua documentação, bem como a não remover ou contornar qualquer bloqueio ou mecanismo de segurança porventura existente no Software que restrinja o acesso a determinada funcionalidade.
CLÁUSULA NONA - TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS
9.1. As Partes por si e por seus sócios, administradores, colaboradores, prepostos e terceiros, obrigam-se a atuar neste Contrato em conformidade com a Legislação vigente sobre proteção de dados relativos a uma pessoa (“Titular”) identificada ou identificável (“Dados Pessoais”) e as determinações de órgãos reguladores/fiscalizadores sobre a matéria, em especial a Lei 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados” ou “LGPD”), além das demais normas e políticas de proteção de dados de cada país onde houver qualquer tipo de tratamento dos Dados Pessoais em razão deste Contrato, o que inclui os Dados Pessoais de terceiros vinculados (terceiros).
9.2. Para os fins deste Contrato, “Dados Pessoais” significam as informações fornecidas ou coletadas em nome ou pela Macrodados e fornecidas à Licenciada - ou acessadas pela - Licenciada em razão deste Contrato, que podem ser usadas para identificar ou tornar identificável, localizar ou entrar em contato com uma pessoa natural.
9.3. A Licenciada garante que todos os seus sócios, administradores, funcionários, prepostos e terceiros em geral que tenham acesso a toda e qualquer informação/dado mencionada nesta cláusula, irão cumprir o dever de sigilo e, confidencialidade, sendo vedado o repasse dessas informações para qualquer fim.
9.4. A Licenciada se compromete, ainda, a tomar todas as medidas, inclusive as de caráter técnico, para prevenir o uso indevido ou não autorizado dos Dados Pessoais obtidos em razão deste Contrato, bem como contra a perda ou destruição dos referidos Xxxxx Xxxxxxxx.
9.5. As Partes reconhecem a vedação ao repasse e transmissão dos Dados Pessoais acessados por força deste Contrato, bem como garantem que aplicarão as medidas técnicas e organizativas adequadas para assegurar a segurança adequada e apta para a garantir a proteção dos Dados Pessoais acessados.
9.6. A Licenciada declara que implementou políticas organizacionais visando garantir a proteção de Dados Pessoais, incluindo medidas técnicas de segurança para prevenir a violação de Dados Pessoais, responsabilizando-se pela comunicação tempestiva e eficaz dos incidentes de segurança que envolvam Dados Pessoal.
9.7. Ao término da relação entre as Partes, deverá a Licenciada se abster de utilizar os Dados Pessoais que lhe tiverem sido transmitidos e/ou disponibilizados durante a vigência do Contrato, bem como devolver ou excluir, mediante comprovação, as informações ou Dados Pessoais de funcionários, diretores, clientes ou outras pessoas da - ou fornecidos pela - Macrodados que estiverem em sua posse direta ou indireta.
9.8. A Licenciada, por meio deste Contrato, garante que: (i) manterá a confidencialidade dos Dados Pessoais, garantindo que estes dados sejam tratados apenas para as finalidades pactuadas neste Contrato; (ii) adotará todas as providências e medidas de segurança, técnicas e administrativas cabíveis para evitar qualquer incidente de
segurança com relação aos Dados Pessoais ou qualquer tratamento indevido dos Dados Pessoais, devendo notificar prontamente a Macrodados no caso de qualquer incidente de segurança ou uso indevido dos Dados Pessoais, sendo facultado a Macrodados prontamente rescindir este Contrato no caso de qualquer incidente de segurança ocasionado pela Licenciada ou por terceiros a ela ligados; (iii) assegurará que o acesso aos Dados Pessoais pelos seus funcionários, agentes ou contratados seja estritamente limitado às pessoas que efetivamente necessitem acessar tais Dados mediante o cumprimento da Legislação de Proteção de Dados, estando solidariamente responsável no caso de qualquer infração por eventual terceiro contratado e (iv) fornecerá prontamente todas as informações necessárias a Macrodados com relação ao tratamento dos Dados Pessoais, inclusive eventuais incidentes de segurança, solicitações de titulares, entre outros.
CLÁUSULA DÉCIMA - DISPOSIÇÕES GERAIS
10.1. As Partes declaram conhecer as normas de prevenção à corrupção previstas na legislação brasileira, dentre elas, a Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº 8.429/1992) e a Lei nº 12.846/2013 e seus regulamentos (em conjunto, “Leis Anticorrupção”) e se comprometem a cumpri-las fielmente, por si e por seus sócios, administradores e colaboradores, bem como exigir o seu cumprimento pelos terceiros por elas contratados. sem prejuízo da obrigação de cumprimento da obrigação estabelecida na cláusula acima as Partes desde já se obrigam a, no exercício dos direitos e obrigações previstos neste Contrato e no cumprimento de qualquer uma de suas disposições: (i) não dar, oferecer ou prometer qualquer bem de valor ou vantagem de qualquer natureza a agentes públicos ou a pessoas a eles relacionadas ou ainda quaisquer outras pessoas, empresas e/ou entidades privadas, com o objetivo de obter vantagem indevida, influenciar ato ou decisão ou direcionar negócios ilicitamente e (ii) adotar as melhores práticas de monitoramento e verificação do cumprimento das leis anticorrupção, com o objetivo de prevenir atos de corrupção, fraude, práticas ilícitas ou lavagem de dinheiro por seus sócios, administradores, colaboradores e/ou terceiros por elas contratados.
10.2. Salvo o quanto é objeto de cessão de direitos, o presente Instrumento reflete a íntegra dos entendimentos e acordos assumidos entre as Partes em relação ao objeto deste Contrato. Sendo assim, revoga e substitui qualquer entendimento, acordo ou contrato, verbal ou escrito, celebrado anteriormente à assinatura deste Instrumento que se refira ao mesmo objeto aqui disposto, incluindo quaisquer memorandos, term- sheets e contratos preliminares.
10.3. Todas as disposições deste Contrato foram redigidas e negociadas em conjunto pelas Partes, dentro dos princípios de boa fé e probidade, sem nenhum vício de consentimento
10.4. Este somente poderá ser validamente alterado, modificado ou aditado por manifestação expressa, mediante instrumento escrito devidamente assinado pelas Partes.
10.5. A invalidade parcial deste Contrato não a afetará na parte considerada válida, desde que as obrigações sejam desmembráveis entre si. Ocorrendo o disposto nesta Cláusula, as Partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula invalidada, a inclusão de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada, observados a intenção e objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada e o contexto em que se insere.
10.6. As comunicações e/ou notificações decorrentes do presente Contrato serão feitas por carta ou e-mail de uma Parte à outra.
10.7. Este Contrato vincula as Partes e seus sucessores a qualquer título, em caráter irrevogável e irretratável, ao fiel cumprimento deste Contrato.
10.8. A tolerância de qualquer das Partes com relação à exigência do regular e tempestivo cumprimento das obrigações de outra Parte não constituirá desistência, alteração, modificação, ou novação de quaisquer dos direitos ou obrigações estabelecidas por meio deste Contrato, constituindo mera liberdade, que não impedirá a Parte tolerante de exigir da outra o fiel e cabal cumprimento deste Contrato, a qualquer tempo. Nenhuma renúncia a exercício de direito assegurado neste Contrato será válida, exceto se formalizada por escrito pela Parte renunciante.
10.9. Nenhuma das Partes poderá ceder este Contrato, no todo ou em parte, sem o consentimento escrito e prévio das outras Partes.
10.10. Sem prejuízo de outros recursos detidos pelas Partes, todas as disposições e obrigações assumidas neste Contrato são passíveis de execução específica, nos termos do Código de Processo Civil, sem prejuízo de eventuais perdas e danos para satisfação adequada do direito das Partes.
10.11. Este Contrato não acarreta nenhuma licença ou cessão de uso da marca Macrodados.
10.12. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, e, na eventualidade do surgimento de quaisquer controvérsias ou litígios em decorrência do mesmo, as questões serão dirimidas no Foro da Comarca do Rio de Janeiro/RJ, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
10.13. Este Contrato, uma vez firmado entre as partes, constituirá compromisso irretratável, irrevogável, incondicional e final entre as Partes, substituindo todos os documentos anteriores relacionados a presente contratação.
10.14. As Partes reconhecem a autenticidade, integridade e validade jurídica deste documento em forma eletrônica, nos termos da MP nº 2.200-2 de 24 de agosto de 2001 (“MP nº 2.220-2”) e que este Instrumento poderá ser assinado mediante a utilização de assinatura digital, com certificado emitido no padrão ICP-Brasil ou assinatura eletrônica, em conformidade com as disposições do § 2º do artigo 10 da MP nº 2.220-2 sendo, em qualquer uma das hipóteses, plenamente válida e aceita pelas partes.
E, por estarem as Partes assim acordadas, assinam o presente instrumento em via digital, por meio da plataforma , na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
Rio de Janeiro - RJ, data.
MACRODADOS SISTEMAS GERENCIAIS LTDA
Testemunhas
Nome: CPF | Nome: CPF |
ANEXO I - CONDIÇÕES COMERCIAIS
1. Pela assinatura do serviço Macrodados, para acesso a uma ampla base de dados com milhares de séries históricas de indicadores brasileiros e globais, atualizada diariamente e integrada com aplicativo próprio e recursos analíticos, a Licenciada deverá observar as condições comerciais aqui descritas.
2. A presente licença contempla a atualização diária dos indicadores e até 5 (cinco) licenças de uso do aplicativo Macrodados, que inclui cálculos, estatísticas, econometria, gráficos e link com o Excel, conforme abaixo:
Forma de pagamento:
Mensal com vigência mínima: 6 (meses) Xxxxx xxxxx:
Validade da proposta:
XXXXX XX – DO ACORDO DOS NÍVEIS DE SERVIÇO
1. O acordo de Nível de Serviço descreve as condições de manutenção, atendimento e suporte funcional e operacional do Software
2. Atendimento
2.1. A Macrodados atenderá a todas as solicitações da Licenciada através dos e-mails: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx – área comercial
xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx – suporte técnico xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx – faturas e pagamentos
3. Disponibilidade
3.1. Os serviços de suporte estarão disponíveis em horário comercial das 9:00 às 18:00 horas, de segunda-feira a sexta-feira.
Não serão consideradas como indisponibilidade as janelas programadas e comunicadas de publicação de atualizações no sistema.