CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRAS

CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRAS

1.1. As presentes Condições Gerais de Compras regulam, em âmbito nacional, a aquisição de materiais, produtos, equipamentos e/ou serviços (“ESCOPO”) pelas empresas do conglomerado SIEMENS, doravante denominadas cada uma, isoladamente, CONTRATANTE, de um lado; e, de outro lado, CONTRATADA. Outras condições, aqui não expressamente previstas, não serão consideradas aplicáveis.

1.2. No caso de divergências entre documentos acordados entre a CONTRATANTE e a CONTRATADA, prevalecerão os documentos abaixo na ordem citada:

I. O pedido de compras escrito formal (carta, e-mail ou fax);

II. Os anexos referidos nos pedidos de compras escritos;

III. Estas Condições Gerais de Compras.

1.3. O presente documento integra o pedido de compras e foi entregue à CONTRATADA juntamente com o mesm o. A CONTRATADA manifesta expressamente sua concordância com este documento através da assinatura do mesmo, por seus representantes, ou através da execução do ESCOPO total ou parcial, ou da sua aceitação, por quaisquer meios em Direito admitidos.

1.4. As presentes Condições Gerais de Compras prevalecem sobre eventuais condições gerais de venda e proposta da CONTRATADA.

1.5. Para a execução das atividades objeto deste pedido de compras, a CONTRATADA obriga-se a fornecer todo ferramental e material de consumo, bem como toda a mão de obra necessária, treinada e especializada.

1.6. A CONTRATADA declara ter pleno conhecimento de todos os dados e informações técnicas/comerciais necessários à integral e perfeita execução do objeto deste pedido de compras. A CONTRATADA expressamente declara que todos os dados e informações técnicas aplicáveis foram considerados para a definição do ESCOPO ora contratado, o qual deverá ser executado de forma completa e tecnicamente perfeita, de tal sorte que eventuais omissões e/ou incorreções nos dados ou informações técnicas/comerciais não excluirão a responsabilidade da CONTRATADA pela execução completa, perfeita, integral e sem falhas do ESCOPO.

1.6.1. Quaisquer custos adicionais incorridos pela CONTRATADA, resultantes da inobservância parcial ou total dos dados técnicos ou comerciais constantes deste pedido de compras ou dos seus anexos, ou dos padrões de qualidade convencionados para a presente contratação, serão única e integralmente suportados pela CONTRATADA, a qual responderá, ainda, perante a CONTRATANTE e/ou terceiros, pela referida inobservância.

2. OBRIGAÇÕES DAS PARTES

2.1. Dentre outras, são obrigações da CONTRATADA:

a) entregar o ESCOPO no(s) prazo(s), condição(ões) e preço(s) mencionado(s) no corpo do pedido de compras;

b) observar as especificações técnicas e de qualidade aplicáveis ao ESCOPO;

c) cumprir rigorosamente as normas técnicas em vigor que lhe forem aplicáveis, os projetos e desenhos elaborados, as especificações e instruções da CONTRATANTE, bem como as normas de segurança do trabalho pertinentes;

d) não emitir antecipadamente ou negociar/descontar quaisquer títulos/duplicatas decorrentes do fornecimento do presente pedido de compras, antes da concordância expressa por escrito da CONTRATANTE;

e) não utilizar o presente pedido de compras como garantia de quaisquer empréstimos/dívidas;

f) comunicar por escrito à CONTRATANTE, e com antecedência mínima de 180 (cento e oitenta) dias, quando da desativação, descontinuidade ou obsolescência de parte ou da totalidade dos itens do ESCOPO;

g) não ceder, total ou parcialmente, os direitos e obrigações decorrentes do pedido de compras sem a prévia e expressa concordância da CONTRATANTE;

h) responsabilizar-se pelos danos que seus empregados e/ou terceiros sob sua responsabilidade possam ocasionar nos equipamentos ou instalações da CONTRATANTE e/ou do cliente final desta;

i) mediante solicitação da CONTRATANTE encaminhar a ela todos os documentos e informações solicitadas, relacionados com o ESCOPO, no prazo de 05 (cinco) dias úteis, ou outro menor que tenha sido indicado pela CONTRATANTE;

j) não se envolver com ou apoiar a utilização de trabalho análogo ao escravo e trabalho ilegal;

k) promover a melhoria contínua nos processos, produtos e/ou serviços fornecidos para a CONTRATANTE;

l) não se envolver, de forma direta ou indireta, com atividades terroristas e de crime organizado;

m) emitir documento fiscal de acordo com a legislação vigente;

n) sem limitar quaisquer de suas obrigações e responsabilidades descritas neste documento ou no pedido de compras, antes de iniciar suas atividades, contratar e manter atualizadas todas as apólices de seguros de vida, de responsabilidade civil e contra terceiros, objetivando a integral cobertura securitária na ocorrência de um eventual

sinistro, bem como as exigidas pela legislação brasileira aplicável.

2.2.2. São obrigações da CONTRATANTE:

a) efetuar o pagamento do preço com observância das condições pactuadas;

b) fornecer, quando for o caso, todos os dados e elementos técnicos necessários para a execução do ESCOPO;

c) efetuar, quando for o caso, as inspeções e testes, nos prazos convencionados.

2.3. A CONTRATADA apenas poderá subcontratar ESCOPO mediante prévia autorização escrita da CONTRATANTE. A subcontratação sem a prévia autorização da CONTRATANTE possibilita a esta última cancelar o pedido de compras no todo ou em parte e a reivindicar o pagamento dos danos causados.

2.3.1. A aprovação pela CONTRATANTE de qualquer subcontratação não implicará na desoneração da CONTRATADA de nenhuma das suas obrigações. Mesmo no caso de subcontratações, a CONTRATADA estará sempre obrigada ao cumprimento integral do pedido de compras junto à CONTRATANTE.

2.3.2. A CONTRATADA se responsabilizará pelos atos e omissões de seus subcontratados como se fossem seus próprios atos e omissões.

2.4. A CONTRATADA será a única responsável por perdas, danos e prejuízos causados contra pessoas e coisas, no cumprimento de suas obrigações contratuais e legais. Responsabiliza-se a CONTRATADA, também, por todas as perdas, danos e prejuízos causados por seus contratados, empregados, subcontratados e prepostos na execução do pedido de compras, inclusive por danos causados a terceiros.

2.5. Caso a CONTRATANTE e/ou o cliente final sejam notificados, citados, autuados, intimados ou condenados em decorrência de quaisquer obrigações fiscais, trabalhistas, tributárias, previdenciárias ou de qualquer natureza, atribuíveis à CONTRATADA, ou qualquer dano ou prejuízo causado pela mesma, fica a CONTRATANTE desde já autorizada a reter os valores pleiteados de quaisquer pagamentos devidos à CONTRATADA, em decorrência deste ou de outros contratos e/ou pedidos de compras firmados entre as PARTES.

2.6. A CONTRATADA obriga-se a ressarcir a CONTRATANTE de quaisquer penalidades ou indenizações aplicadas à CONTRATANTE por seu cliente final, ou por qualquer outro terceiro, inclusive autoridades públicas, em decorrências de atrasos, falhas ou inadimplementos pela CONTRATADA relativos ao fornecimento, ficando desde já a CONTRATANTE autorizada a deduzir os referidos valores de quaisquer pagamentos devidos à CONTRATADA por força deste ou de outros pedido de compras/contratos firmados entre as PARTES, sem prejuízo da cobrança de eventuais perdas e danos que vierem a ser apurados e aplicação de outras disposições contratualmente previstas, incluindo, mas não se limitando, à suspensão ou retenção dos pagamentos devidos à CONTRATADA e/ou cancelamento do pedido de compras.

3. PRAZO E FORMA DE FORNECIMENTO

3.1. Os prazos deverão ser rigorosamente observados. Atrasos implicarão, para a CONTRATADA, na perda de eventual reajuste (quando aplicável) pelo período de tempo em que o atraso foi constatado, além da aplicação da multa prevista na cláusula 3.2, sem prejuízo das perdas e danos a serem pagos pela CONTRATADA.

3.2. Atrasos da CONTRATADA na entrega do ESCOPO facultará à CONTRATANTE cobrar multa por atraso no percentual de 0,3% (zero vírgula três por cento) ao dia do valor total do respectivo pedido de compras, sem prejuízo de eventuais perdas e danos que vierem a ser apurados e aplicação de outras disposições contratualmente previstas, incluindo, mas não se limitando, à suspensão dos pagamentos devidos à CONTRATADA e/ou rescisão do presente instrumento. O pagamento de quaisquer penalidades ou mesmo a rescisão ou cancelamento do pedido de compras , seja por que motivo for, não eximirá a CONTRATADA da reparação de eventuais perdas e danos que vierem a ser apuradas.

3.3. Em caso de descumprimento de qualquer obrigação prevista nestas Condições Gerais de Compras, que não seja sanado no prazo definido pela CONTRATANTE, fica facultado à CONTRATANTE cobrar da CONTRATADA uma multa equivalente a 1% (um por cento) do valor total do pedido de compras por ocorrência, sem prejuízo de cobrar eventuais perdas e danos causados e/ou rescindir o pedido de compras por culpa da CONTRATADA.

3.4. A multa será paga pela CONTRATADA à CONTRATANTE, podendo a CONTRATANTE, a seu exclusivo critério, descontar as quantias relativas às multas eventualmente aplicadas de quaisquer faturamentos e/ou créditos eventualmente devidos à CONTRATADA.

3.4.1. Caso os direitos previstos acima não sejam exercidos no momento da aceitação da entrega, dos serviços ou da reexecução, as penalidades aqui tratadas, poderão ainda ser cobradas da CONTRATADA, a qualquer tempo, por meios judiciais ou extrajudiciais.

3.5. Sem prejuízo das condições de garantia previstas na cláusula 6 (sexta) abaixo, o ESCOPO deverá ser executado de acordo com as especificações do pedido de compras e destas Condições Gerais de Compras. Caso qualquer parte do ESCOPO apresente falhas, vícios, defeitos ou não conformidades, ainda que tais irregularidades sejam verificadas durante o momento da aplicação do produto ou serviço, a CONTRATANTE reserva-se o direito de rejeitá-lo e colocá-lo à disposição da CONTRATADA, devendo a CONTRATADA, às suas expensas, substituir por outro, no prazo indicado pela CONTRATANTE, ou restituir integralmente à CONTRATANTE o preço pago, a critério da CONTRATANTE. A CONTRATADA será responsável, ainda, por todos os custos e despesas correlatos.

3.6. Salvo entendimentos por escrito e quando aplicável, o ESCOPO deverá ser entregue ou prestado no estabelecimento da CONTRATANTE, ou em outro local indicado formalmente por esta última. Quaisquer bens deverão ser descarregados em local apropriado, correndo por conta da CONTRATADA as despesas de embalagem, transporte, pessoal para descarga e demais riscos associados à entrega. A entrega deverá respeitar os horários da CONTRATANTE, e será recusada qualquer entrega fora desses horários. O descarregamento somente será feito pela CONTRATANTE quando previamente acordado entre as PARTES.

3.7. Caberá exclusivamente à CONTRATADA a responsabilidade por acidentes que ocorram com seus empregados e/ou seus prepostos ou subcontratados que estiverem nas dependências da CONTRATANTE ou seu cliente final.

3.8. Caso o ESCOPO englobe o fornecimento de bens sem prestação de serviços, o prazo será considerado cumprido quando do aceite da entrega pela CONTRATANTE, observados a quantidade, qualidade, o local e data estabelecidos pela CONTRATANTE.

3.8.1. Caso o ESCOPO englobe prestação de serviços, o prazo somente será considerado cumprido com a aceitação da conclusão dos serviços pela CONTRATANTE.

3.9. A CONTRATADA deverá comunicar a CONTRATANTE, imediatamente, assim que perceber que os prazos acordados não poderão ser cumpridos. Um relatório completo com as razões dos atrasos deverá ser enviado em até 48 horas do envio da primeira comunicação. O envio desta comunicação não isenta ou exime a CONTRATADA das multas, penalidades ou demais indenizações cabíveis previstas nestas Condições Gerais de Compras e/ou no pedido de compras.

3.10. A CONTRATANTE se reserva o direito de recusar o recebimento de bens sem documento fiscal ou com documentos fiscais contendo informações incorretas até que as informações sejam retificadas. Todos os custos e despesas incorridos serão de responsabilidade da CONTRATADA.

3.11. A CONTRATANTE se reserva o direito de não proceder ao pagamento das notas fiscais emitidas em desacordo com a legislação vigente.

3.12. Caso seja possível antecipar a execução dos serviços ou entrega dos bens, é necessário que a CONTRATADA notifique imediatamente a CONTRATANTE e solicite sua aceitação antes de antecipar a execução/entrega.

4. TRANSFERÊNCIA DA PROPRIEDADE E DO RISCO

4.1. Sem prejuízo da responsabilidade da CONTRATADA por eventuais vícios nos bens vendidos ou serviços prestados, a CONTRATANTE tornar-se-á proprietária dos bens no momento da respectiva entrega.

4.2. No caso de fornecimento de bens sem a prestação de serviços, o risco será transferido para a CONTRATANTE após o descarregamento com a aceitação do produto no local indicado pela CONTRATANTE. A assinatura do conhecimento de transporte não pode ser considerada aceitação dos bens entregues.

4.3. No caso de prestação de serviços, com ou sem o fornecimento de bens, o risco será transferido para a CONTRATANTE após a aceitação formal dos serviços prestados, sem prejuízo da responsabilidade da CONTRATADA por todos os vícios dos serviços.

4.4. Sem prejuízo do disposto nos itens 4.1. a 4.3. acima, para os fins do pedido de compras, a aceitação de cada bem pela CONTRATANTE dependerá do cumprimento dos seguintes fatores pela CONTRATADA:

(a) o respectivo bem ter sido entregue de acordo com as especificações técnicas, data e local de entrega estabelecidos no pedido de compras e seus anexos;

(b) o respectivo bem ter sido instalado e estar em perfeitas condições de uso; e

(c) toda a documentação aplicável ao referido bem ter sido entregue à CONTRATANTE.

4.5. A aceitação dos serviços prestados está condicionada à comprovação pela CONTRATADA de que os serviços foram executados na forma acordada, sendo que tal aceitação obedecerá aos critérios da CONTRATANTE.

5. DESPACHO

5.1. A CONTRATADA deverá observar as instruções de despacho da CONTRATANTE.

5.2. Custos adicionais de transporte causados para compensar eventual atraso no fornecimento ou não conformidade com os requisitos de transporte correrão por conta da CONTRATADA.

5.3. Na importação, as obrigações da CONTRATADA e da CONTRATANTE relacionadas à logística e ao despacho de importação ficam, desde já estabelecidas, pelo INCOTERM definido entre as PARTES.

6. GARANTIA TÉCNICA E RESPONSABILIDADES POR DEFEITOS

6.1. A CONTRATADA obriga-se a garantir a qualidade do ESCOPO encomendado pelo prazo definido no corpo do pedido de compras. Caso não conste prazo de garantia no pedido de compras, aplicar-se-á o prazo de garantia de 18 (dezoito) meses a contar da aceitação da entrega, para o caso de fornecimento de bens, ou do término e aceitação dos serviços para o caso de execução de serviços ou de fornecimento de bens com a obrigação de execução de serviços atrelada.

6.2. A CONTRATANTE obriga-se a comunicar a CONTRATADA, por escrito, qualquer vício, defeito ou não conformidade no funcionamento do bem fornecido ou serviço prestado.

6.3. A CONTRATADA obriga-se a substituir, reparar ou modificar todo e qualquer bem ou refazer qualquer serviço que vier a apresentar vício, defeito ou não conformidade, dentro dos prazos estabelecidos pela CONTRATANTE, sem qualquer ônus para a CONTRATANTE, sem variação no valor do preço inicialmente acordado.

6.3.1. Todos os custos e despesas decorrentes do vício, defeito ou não conformidade, tais como fretes, despesas de locomoção, estadia do pessoal da CONTRATADA, bem como desmontagem e montagem do bem defeituoso, serão da inteira responsabilidade da CONTRATADA.

6.4. Caso a CONTRATADA não cumpra suas obrigações dentro do prazo estabelecido pela CONTRATANTE, esta se considerará no direito de compensar os prejuízos com qualquer pagamento devido à CONTRATADA, ainda que relativo a outro pedido de compras e, alternativamente e a seu exclusivo critério:

• exigir a redução de preços;

• providenciar, por si ou mediante a contratação de terceiros, a eliminação dos vício, defeito ou não conformidade, por conta e risco da CONTRATADA;

• cancelar o pedido de compras e exigir, além da integral restituição dos valores eventualmente já pagos, uma indenização por perdas e danos.

6.5. Caso a CONTRATANTE deva responder perante terceiros em razão de vício, defeito ou não conformidade no ESCOPO, terá o direito de regresso contra a CONTRATADA, o qual será exercido, alternativamente, a exclusivo critério da CONTRATANTE:

• em compensação com eventuais créditos da CONTRATADA, ainda que relativos a outro pedido de compras/contratos;

• mediante execução da garantia apresentada pela CONTRATADA, para cobrança imediata.

A indenização decorrente da garantia concedida pela CONTRATADA abrangerá, além do custo do bem garantido, eventuais repercussões a título de indenizações/ressarcimentos a terceiros, por danos materiais e/ou pessoais.

6.6. A garantia mencionada neste item não abrange vício, defeito ou não conformidade decorrentes de operação ou manuseio dos bens e dos serviços em desacordo com as instruções escritas elaboradas pela CONTRATADA, constantes do anexo do pedido de compras.

7. PREÇO, REAJUSTE E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

7.1. As condições de pagamento constam do pedido de compras.

7.2. Os documentos de cobrança deverão ser apresentados à CONTRATANTE, antes do vencimento, com a devida antecedência, de acordo com o estabelecido no pedido de compras, devendo manter a CONTRATADA suas informações bancárias devidamente atualizadas com o setor financeiro da CONTRATANTE. É do conhecimento da CONTRATADA que a CONTRATANTE só efetua pagamento às quartas-feiras, independentemente da data de vencimento do título, por meio de depósito bancário.

7.3. A efetivação do pagamento não implica em reconhecimento expresso ou tácito por parte da CONTRATANTE, do cumprimento das obrigações assumidas pela CONTRATADA.

7.4. O prazo para pagamento será iniciado assim que o bem entregue ou serviço executado forem aceitos pela CONTRATANTE e a respectiva fatura for corretamente emitida e aceita pela CONTRATANTE. Caso seja solicitado que a CONTRATADA providencie produto de teste, registro de testes, documentos de controle de qualidade, ou qualquer outra documentação, estes farão parte dos requisitos para aceitação da entrega do bem ou da execução do serviço.

7.4.1. A CONTRATANTE poderá reter eventuais pagamentos da CONTRATADA caso os documentos de cobrança não estejam completos ou estejam em desacordo com o disposto nesse instrumento e no pedido de compras. Não se aplicará qualquer ônus contra a CONTRATANTE se ela retiver quaisquer pagamentos devido a qualquer deficiência no ESCOPO ou ainda na documentação que deveria ser entregue. O período para pagamento deve recomeçar após a retificação completa de qualquer deficiência.

7.5. Os preços serão considerados fixos e irreajustáveis, exceto se acordo distinto constar do pedido de compras.

7.6. Cada entrega deve incluir uma nota fiscal com detalhes do conteúdo, assim como o número completo do pedido de compras.

7.7. O número do pedido de compras , assim como o número de cada item individual, deverá ser detalhado nas faturas. Caso tais detalhes sejam omitidos, a CONTRATANTE suspenderá o pagamento até a correta emissão do documento.

7.8. Fica vedado o desconto de duplicatas com base no presente pedido de compras sem o prévio consentimento por escrito da CONTRATANTE.

7.9. Na importação, as PARTES respeitarão o INCOTERM, os prazos acordados e procederão sempre de acordo com as regras cambiais vigentes do Banco Central do Brasil, inclusive no que concerne à documentação envolvida.

8. TRIBUTOS

8.1. Todos os tributos, impostos, taxas, e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre o ESCOPO serão pagos exclusivamente pela CONTRATADA, que será a única responsável por sua exatidão e recolhimento.

8.2. A CONTRATANTE promoverá a retenção sobre o valor expresso na nota fiscal dos tributos sujeitos a tal modalidade de recolhimento, nos termos das leis e demais atos normativos vigentes.

8.2.1. Caso a prestação de serviços ocorra em município que estabeleça a obrigatoriedade de inscrição no Cadastro Municipal, a CONTRATADA deverá promover referida inscrição, sob pena de a CONTRATANTE promover a retenção do ISS incidente sobre o valor da nota fiscal de serviços emitida.

8.2.2. Caso a CONTRATADA seja parte em processo judicial no qual haja decisão judicial transitada em julgado a dispensando de quaisquer retenções legalmente previstas, deverá apresentar cópia da decisão transitada em julgado e relacionar no corpo da nota fiscal a desnecessidade da retenção e seu respectivo fundamento.

8.3. Caso a CONTRATANTE seja notificada, intimada, ou autuada pelo descumprimento de qualquer obrigação legal, inclusive pelo recolhimento de tributos cuja responsabilidade total ou parcial seja da CONTRATADA, a CONTRATANTE se reserva o direito de descontar do valor da(s) fatura(s) emitida(s) o valor atualizado objeto da autuação, bem como custas processuais e honorários gastos na contratação de profissionais habilitados (advogados, peritos, etc...) ou realizar a cobrança imediata da CONTRATADA, caso não haja faturas em aberto para realização do desconto de tais valores.

8.4. Se a CONTRATADA cometer erro na formação do preço quanto aos tributos incidentes sobre o ESCOPO, a CONTRATANTE não será responsável por eventual diferença apurada.

8.5. Na importação de bens, a obrigação tributária será determinada pelo INCOTERM acordado, sendo que o recolhimento dos tributos ocorrerá em conformidade com a legislação brasileira.

8.6. Na importação de serviços, fica a CONTRATANTE autorizada a realizar retenções de quaisquer tributos em cumprimento ao determinado pela legislação brasileira, os quais serão deduzidos do valor do pagamento devido à CONTRATADA.

9. PATENTES E PRIVILÉGIOS

9.1. A CONTRATADA declara que todos os desenhos, patentes, marcas registradas, know-how, segredos de indústria e/ou de comercialização e/ou quaisquer outros direitos de propriedade intelectual e/ou industrial, dados e informações utilizados, direta ou indiretamente, para a execução do objeto deste pedido de compras, são de sua exclusiva propriedade ou, conforme o caso, de suas empresas controladoras, controladas ou afiliadas ou, ainda, da propriedade de terceiros, possuindo ela todas as devidas autorizações e permissões legais para utilizá-los.

9.2. A CONTRATADA assumirá, em seu próprio nome e às suas expensas, todas as reivindicações de violação de desenhos, patentes, marcas registradas, know-how, segredos de indústria e/ou de comercialização e/ou quaisquer outros direitos de propriedade intelectual e/ou industrial, no país ou no exterior, decorrentes da comercialização, uso ou venda dos bens/serviços constantes deste pedido de compras, devendo indenizar integralmente a CONTRATANTE, seus revendedores ou clientes, por quaisquer perdas ou danos que venham a sofrer.

9.3. Sistemas, produtos, programas de computador (software) passíveis de patentes, privilégios ou direito autoral, quando desenvolvidos em conjunto com a CONTRATADA, ou só por esta, em decorrência ou consequência do pedido de compras, pertencerão à CONTRATANTE, que poderá reivindicar os direitos em seu nome.

10. DIREITOS DE USO

10.1. Na medida em que for aplicável ao ESCOPO, a CONTRATADA concede a CONTRATANTE os seguintes direitos não exclusivos, transferíveis, mundiais e permanentes:

10.1.1. De utilizar os bens e serviços, de integrá-los a outros bens e distribuí-los mundialmente;

10.1.2. De utilizar ou permitir que outros utilizem o software e sua documentação relacionada ("SOFTWARE") com relação à instalação, lançamento, teste e operação do SOFTWARE; e

10.1.3. De sublicenciar o direito de uso conforme a seção 10.1.2 acima a afiliados, distribuidores e/ou clientes finais.

10.1.4. De utilizar o SOFTWARE para integração com outros bens e copiar o SOFTWARE ou permitir que afiliados ou outros distribuidores utilizem e copiem o SOFTWARE.

10.1.5. De distribuir, vender, sublicenciar, deixar pronto para download ou disponibilizar publicamente o SOFTWARE, isto é, no contexto do serviço de aplicação fornecido ou em outros contextos e de copiar o SOFTWARE na medida exigida, sempre considerando que o número de licenças em uso a qualquer momento não exceda o número de licenças compradas.

10.2. Além dos direitos concedidos no item 10.1 acima, a CONTRATANTE, os afiliados e outros distribuidores poderão permitir que os clientes finais transfiram as licenças do SOFTWARE.

10.3. Todas as sublicenças concedidas pela CONTRATANTE devem conter a proteção apropriada dos direitos de propriedade intelectual da CONTRATADA no SOFTWARE. Todas as sublicenças devem conter cláusulas contratuais para proteger seus próprios direitos de propriedade intelectual.

10.4. A CONTRATADA é obrigada a informar a CONTRATANTE - pelo menos no momento em que o pedido de compras for confirmado - se os bens e/ou serviços a serem entregues/prestados contêm “SOFTWARE DE CÓDIGO ABERTO".

10.5. No contexto desta cláusula, "Software de código aberto" é o software que é livre de pagamento de royalties e que pode ser adaptado por um usuário e/ou por licenciado e/ou por terceiro e/ou que deve ser exposto na forma de código aberto.

10.6. Caso os bens fornecidos e serviços prestados pela CONTRATADA contenham SOFTWARE DE CÓDIGO ABERTO, a CONTRATADA deverá fornecer à CONTRATANTE as seguintes informações até o momento da confirmação do pedido de compras:

- O código-fonte do SOFTWARE DE CÓDIGO ABERTO relevante, já que as condições aplicáveis de código aberto exigem a divulgação deste código-fonte.

- Uma programação de todos os SOFTWARES DE CÓDIGO ABERTO utilizados, indicando as licenças relevantes, incluindo uma cópia do texto completo de tal licença.

- Uma declaração por escrito de que, através do uso futuro do SOFTWARE DE CÓDIGO ABERTO, nenhum dos bens da CONTRATADA ou da CONTRATANTE estarão sujeitos ao "EFEITO DE COPYLEFT".

10.7. No contexto desta cláusula, "EFEITO DE COPYLEFT" significa que os bens da CONTRATADA, assim como quaisquer bens derivados, somente poderão ser distribuídos se respeitados os mesmos termos aplicáveis à licença do SOFTWARE DE CÓDIGO ABERTO, isto é, somente se SOFTWARE DE CÓDIGO ABERTO for divulgado.

10.8. Caso a CONTRATADA não indique, até o recebimento do pedido de compras que seus bens e serviços contêm SOFTWARE DE CÓDIGO ABERTO, então a CONTRATANTE terá o direito de cancelar o pedido de compras a partir do recebimento desta informação e de todas as informações contidas nos parágrafos acima, sem qualquer ônus para a CONTRATANTE.

11. BENS DA CONTRATANTE PARA UTILIZAÇÃO PELA CONTRATADA

11.1. Eventuais bens colocados à disposição pela CONTRATANTE à CONTRATADA para prestação dos serviços, inclusive beneficiamento, serão sempre de propriedade da CONTRATANTE, devendo ser armazenados, identificados e administrados separadamente sem qualquer ônus para a CONTRATANTE. Esses bens, de propriedade da CONTRATANTE, não devem sair do estabelecimento antes da data estabelecida.

11.2. A utilização dos bens de propriedade da CONTRATANTE somente será permitida para atendimento do pedido de compras a que se refere. A CONTRATADA se obriga a conservar os materiais em perfeito estado, responsabilizando-se por eventuais perdas e danos.

11.3. Quaisquer processamentos ou transformações dos bens somente deverão ocorrer mediante prévio consentimento da CONTRATANTE. Caso isso não seja possível, as PARTES acordam que a CONTRATANTE será a proprietária do novo bem, durante todo o período de processamento ou transformação. A CONTRATADA deve manter o novo bem em segurança, sem ônus para a CONTRATANTE.

11.4. Na importação, inclusive em regime de admissão temporária, CONTRATANTE e CONTRATADA deverão observar as normas constantes do Regulamento Aduaneiro, bem como as regras específicas dos regimes aduaneiros utilizados para viabilizar a importação para fins de beneficiamento ou industrialização.

12. MATERIAIS, FERRAMENTAS E DOCUMENTOS DE PROPRIEDADE DA CONTRATANTE

12.1. Todos os materiais, ferramentas ou desenhos de propriedade da CONTRATANTE, incluindo desenhos, amostras, modelos, calibres, máquinas, ferramentas, dispositivos, etc..., postos à disposição da CONTRATADA, ficarão sob sua inteira responsabilidade. A CONTRATADA responderá na qualidade de comodatária ou mutuaria, de acordo com as disposições da lei aplicável.

12.2. Os materiais, ferramentas ou desenhos de propriedade da CONTRATANTE não poderão, em nenhuma hipótese, ser disponibilizados ou transferidos a terceiros, tampouco utilizados para outros fins que não os previstos no pedido de compras. Referidos materiais, ferramentas ou desenhos de propriedade da CONTRATANTE tampouco poderão ser retirados ou transferidos do estabelecimento onde se encontram ou daquele determinado pela CONTRATANTE, sem seu consentimento prévio por escrito.

12.3. Além de outros eventuais direitos que possa ter, a CONTRATANTE tem o direito de exigir a imediata restituição dos materiais, ferramentas ou desenhos de propriedade da CONTRATANTE, se a CONTRATADA, a critério da CONTRATANTE, violar suas obrigações contratuais ou no término da conclusão do ESCOPO.

13. FIANÇA

13.1. Se aplicável, o adiantamento de qualquer parcela do preço antes da entrega e/ou aceitação do bem/serviço está condicionado à apresentação de fiança prestada por estabelecimento bancário de primeira linha, a ser aprovada pela CONTRATANTE, conforme modelo padrão por esta fornecido no valor correspondente ao valor da parcela adiantada e pelo prazo equivalente ao estabelecido para a conclusão do ESCOPO, acrescido de 90 (noventa) dias.

13.1.1. A fiança poderá ser executada caso não ocorra a entrega bem e/ou a prestação do serviço, nos termos acordados pelas PARTES.

13.2. Na importação, a CONTRATANTE obriga-se, ainda, a apresentar as eventuais fianças exigidas pelas autoridades aduaneiras. Estas hipóteses ficam automaticamente definidas pelo regulamento aduaneiro brasileiro.

13.3. Como garantia fiel e cabal do cumprimento de todas e não menos que todas as obrigações principais ou acessórias estabelecidas no pedido de compras, a CONTRATADA se obriga a apresentar uma carta de fiança bancária emitida e entregue à CONTRATANTE, em até 15 (quinze) dias a contar da data de emissão deste pedido de compras, correspondente a 20% (vinte por cento) do valor total do pedido de compras, se outro percentual não estiver estabelecido no pedido de compras. A fiança deverá permanecer válida e vigente desde sua emissão até o cumprimento de todas as obrigações principais ou acessórias estabelecidas neste pedido de compras.

13.4. Se antes de 15 (quinze) dias do vencimento da fiança, a CONTRATANTE verificar que há fortes indícios para o não cumprimento pela CONTRATADA das suas obrigações até o fim da vigência da fiança, a CONTRATADA deverá, às suas custas e responsabilidade, renová-la pelo prazo indicado pela CONTRATANTE, apresentando comprovação de sua renovação em até 10 (dez) dias do vencimento da fiança em vigor, sob pena da fiança ser executada.

13.5. A fiança bancária deverá (i) ser emitida em favor e benefício da CONTRATANTE; (ii) por instituição financeira de primeira linha, que seja prévia e expressamente aprovada pela CONTRATANTE; e (iii) conter expressamente a renúncia da instituição financeira fiadora aos benefícios dos artigos 827, 829, 830 e 837 do Código Civil Brasileiro, sem benefício de ordem ou qualquer ressalva ou condicionante ao pronto levantamento ou execução da fiança, em favor da CONTRATANTE.

13.6. Sem prejuízo da hipótese prevista nos itens acima, a CONTRATADA deverá arcar com todos os custos de contratação e renovação da garantia acima prevista, bem como adotar as providências e arcar com os custos e contratações complementares necessários para recompor os limites das indenizações em caso de execução total ou parcial de referidas garantias, de modo que elas sejam ininterruptas, globais e completas durante seus respectivos prazos de vigência e validade acima requeridos. A comprovação da renovação deverá ser efetuada mediante o envio em até 10 (dez) dias antes do vencimento, por meio da apresentação da nova carta de fiança ou aditamento, conforme o caso.

13.7. A fiança não poderá ser alterada sem a prévia e expressa autorização escrita da CONTRATANTE.

14. PEDIDO DE COMPRAS E SUA CONFIRMAÇÃO

14.1. Os acordos verbais, assim como as alterações ou complementações ao pedido de compras, deverão ser confirmados por escrito, enviado pela CONTRATANTE por meio dos correios, courier especial, ou correio eletrônico.

14.2. A CONTRATADA que não estiver de acordo com quaisquer especificações, condições, exigências ou cláusulas contidas no pedido de compras deverá pronunciar-se por escrito no ato do recebimento do mesmo. A CONTRATANTE se manifestará, por escrito, rejeitando ou aceitando os comentários apresentados. Caso a CONTRATANTE não concorde com os comentários propostos pela CONTRATADA, o pedido de compras será considerado sem efeito.

14.3. O pedido de compras, bem como as presentes Condições Gerais de Compras, serão consideradas tacitamente aceitos se a CONTRATADA não se manifestar, em sentido contrário, dentro de 05 (cinco) dias contados a partir do recebimento do mesmo, ainda que as presentes condições sejam divergentes de eventuais condições de venda da CONTRATADA.

14.3.1. Também deve ser considerado aceito o pedido de compras se a CONTRATADA tomar qualquer providência indicando seu interesse em executar o ESCOPO.

14.4. Todas as correspondências emitidas e os documentos de cobrança deverão mencionar o número e os itens do pedido de compras.

15. CONFIDENCIALIDADE

15.1. A CONTRATADA fica obrigada a tratar como confidencial o pedido de compras da CONTRATANTE e todas as informações comerciais, técnicos ou outras a eles relacionados, durante sua vigência e pelo prazo de até 5 (cinco) anos após sua extinção.

15.1.1. Os protótipos, desenhos ou instruções elaborados pela CONTRATANTE e entregues à CONTRATADA para fins de produção, bem como os que forem por esta fabricados para o mesmo fim, deverão ser tratados como segredo comercial.

15.2. Xxxxx prévia autorização escrita da CONTRATANTE, a CONTRATADA não mencionará, para fins de propaganda, as relações que com ela mantém.

15.3. A presente cláusula de confidencialidade obriga a CONTRATADA, como também seus sucessores a qualquer título, coligadas, controladoras, controladas e cessionários devidamente autorizados, bem como seus respectivos sócios, administradores, empregados, prepostos e subcontratados.

16. CONTRATAÇÃO DE SERVIÇOS

16.1. O pagamento dos serviços prestados nos estabelecimentos da CONTRATANTE ou dos clientes finais desta está condicionado à apresentação, pela CONTRATADA, de cópias dos seguintes documentos, referentes aos empregados que esta tiver alocado nos respectivos estabelecimentos:

16.1.1. No início da prestação de serviços, quando aplicável:

a) Contrato ou pedido de compras com a Siemens, bem como as presentes Condições Gerais de Compras, todos devidamente assinados;

b) Contrato Social e últimas alterações;

c) Procuração dos sócios/ diretores;

d) CNPJ;

e) Inscrição Estadual e Municipal;

f) Registro na Junta Comercial;

g) Autorização do órgão competente para funcionamento (Vigilância, Refeição, etc...);

h) Certidões Negativas de Débito INSS, FGTS e demais tributos federais, estaduais e municipais;

i) Cópia Ficha Registro ou Livro de Registro – MTE e/ou Contrato de Trabalho;

j) ASO – Atestado de Saúde Ocupacional;

k) PPRA - Programa de Prevenção de Riscos Ambientais;

l) PCMSO – Programa de Controle Médico de Saúde Ocupacional;

m) Livro Inspeção Ministério do Trabalho com identificação da Empresa, Obra ou Gestão;

n) ART – Anotação de Responsabilidade Técnica – CREA (quando aplicável);

o) Inscrição de matrícula CEI junto ao INSS. (quando aplicável) ;

p) Plano para atendimento à emergências, projeto de canteiro de obras, treinamento de integração de segurança para o projeto (conforme NR 18), relação dos colaboradores, treinamento para utilização de equipamentos elétricos e elétricos manuais (conforme NR 12), treinamento para utilização de EPI e fichas atualizadas (conforme NR 6); e

q) Apresentar Apólice de Seguro de vida para os colaboradores do projeto e comprovação de pagamento do mesmo.

16.1.2. Mensalmente, quando aplicável:

a) Folha de Pagamento Mensal específica dos empregados que estarão prestando serviços;

b) GPS – Guia de recolhimento do INSS específica;

c) GFIP – Guia de recolhimento do FGTS e Informações à Previdência Social;

d) SEFIP – Sistema Empresa de Recolhimento do FGTS e Informações à Previdência Social;

e) Comprovantes de recolhimento dos seguintes impostos: PIS, Cofins, CSLL (OS 381);

f) Comprovante de pagamento de salários e demais valores devidos aos contratados, empregados e prepostos;

g) Atender a legislação pertinente ao IRRF;

h) Apresentar Quadro de Acidentes do trabalho com as informações: numero de colaboradores que atuaram no mês (apresentar listagem dos mesmos), HHT, número de acidentes e horas afastadas;

i) Apresentar relatório de descarte de resíduos; e

j) Apresentar comprovante de pagamento de Seguro de vida para os colaboradores.

16.1.3. Trimestralmente, quando aplicável:

a) CRF – Certidão de Regularidade do FGTS.

16.1.4. Semestralmente, quando aplicável:

a) CND – Certidão Negativa de Débito da Secretaria de Arrecadação Previdenciária (INSS);

b) CND – Certidão Negativa de Débito das receitas federal, estadual e municipal

16.1.5. Anualmente, quando aplicável:

a) PCMSO – Programa de Controle Médico da Saúde Ocupacional e Relatório Anual;

b) PPRA – Programa Preventivo de Riscos Ambientais;

c) Recibo de férias;

d) ASO – Atestado de Saúde Ocupacional Periódico.

16.1.6 Nos casos de desligamento:

a) TRCT – Termo de Rescisão de Contrato de Trabalho homologado;

b) ASO – Atestado de Saúde Ocupacional demissional;

c) Comprovantes dos pagamentos de todas as verbas rescisórias.

16.1.7. A não apresentação ou a apresentação incorreta dos documentos indicados nos itens anteriores facultará à CONTRATANTE reter os pagamentos devidos à CONTRATADA até que a situação seja regularizada. Uma vez regularizada a situação, às custas e sob exclusiva responsabilidade da CONTRATADA, as quantias que lhe forem porventura devidas lhe serão pagas, sem qualquer reajuste, juros e/ou penalidade para a CONTRATANTE.

16.2. Serão de integral responsabilidade da CONTRATADA todos os ônus e encargos trabalhistas, fiscais e previdenciários decorrentes dos serviços eventualmente contratados, assumindo desde já a CONTRATADA os riscos de eventuais reclamações trabalhistas, autuações tributárias e previdenciárias que envolvam seus contratados/empregados, ainda que propostas contra a CONTRATANTE.

16.3. Conforme previsão na cláusula 8.3, caso a CONTRATANTE seja notificada, intimada, ou autuada pelo descumprimento de qualquer obrigação legal, inclusive pelo recolhimento de tributos cuja responsabilidade total ou parcial seja da CONTRATADA, a CONTRATANTE se reserva ao direito de descontar do valor de qualquer fatura(s) emitida(s), seja por este ou outro pedido de compras ou contrato, o valor atualizado objeto da autuação, bem como custas processuais e honorários gastos na contratação de profissionais habilitados (advogados, peritos, etc ...).

16.4. Na importação de serviços, CONTRATANTE e CONTRATADA deverão observar a legislação dos seus respectivos países e eventuais acordos bilaterais.

17. VIGÊNCIA, CANCELAMENTO DO PEDIDO DE COMPRAS E SUSPENSÃO

17.1. Este pedido de compras vigerá pelo prazo necessário à execução das obrigações a ele relacionadas.

17.2. Fica facultado à CONTRATANTE cancelar o pedido de compras, mediante simples comunicação escrita à CONTRATADA, sem pagamento de qualquer multa ou indenização, nas seguintes hipóteses:

• decretação de falência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou dissolução judicial ou extrajudicial da CONTRATADA;

• evidente estado de insolvência da CONTRATADA;

• alteração do controle acionário da CONTRATADA;

• inadimplemento de qualquer obrigação decorrentes destas Condições Gerais de Compras ou pedido de compras;

• indícios de que a CONTRATADA não será capaz de concluir a execução do pedido de compras de forma satisfatória, tais como atrasos verificados durante a execução dos serviços, bem como o protesto legítimo de título de crédito em que figure como devedora ou coobrigada a CONTRATADA, falta de pessoal suficiente para a execução dos serviços, reclamações trabalhistas, execuções fiscais, etc ...;

• na hipótese do percentual de multas aplicadas à CONTRATADA ultrapassar 10% (dez por cento) do valor total do pedido de compras;

• o não cumprimento por parte da CONTRATADA das obrigações descritas no pedido de compras e nestas Condições Gerais de Xxxxxxx, sem expressa e prévia autorização por escrito da CONTRATANTE;

• abandono ou suspensão da execução dos serviços por mais de 02 (dois) dias consecutivos ou 05 (cinco) dias alternados, mesmo sem abandono do local de execução dos serviços;

• a ocorrência comprovada de motivos de caso fortuito ou de força maior que perdurem por período superior 120 (cento e vinte) dias;

• reincidência de xxxxxxx que possam comprometer a integridade física dos colaboradores;

• se a CONTRATADA tolerar que seus colaboradores operem em grave e eminente risco de acidentes ou doença profissional;

• se a CONTRATADA não apresentar a documentação de EHS (meio ambiente, saúde e segurança do trabalho) e trabalhista no prazo adequado.

17.3. Se a CONTRATADA der causa à rescisão deste pedido de compras, pagará à CONTRATANTE, a título de multa rescisória, o valor equivalente a 30% (trinta por cento) do valor do pedido de compras, além de eventuais perdas e danos a serem apurados, incluindo os custos da contratação de uma nova empresa para completar a execução do pedido de compras ou refazê-la.

17.4. Após a comunicação de rescisão, a CONTRATADA deverá cessar qualquer atividade relacionada à execução do ESCOPO. A parcela do ESCOPO aceita pela CONTRATANTE até a data da comunicação da rescisão será medida e paga, conforme condições acordadas.

17.5. Ainda que ocorra o cancelamento do pedido de compras, a CONTRATANTE poderá continuar a utilizar as instalações existentes, bens entregues ou serviços já executados pela CONTRATADA, mediante pagamento proporcional ao ESCOPO já realizado.

17.6. O pedido de compras poderá, ainda, ser resilido sem qualquer ônus para a CONTRATANTE, em caso de encerramento do contrato firmado entre a CONTRATANTE com seu cliente final por qualquer motivo, ou por solicitação do cliente final, ou caso o cliente final não aprove a subcontratação.

17.7. Fica facultado à CONTRATANTE denunciar o pedido de compras imotivadamente, mediante simples comunicação com 30 (trinta) dias de antecedência.

17.8. Na hipótese de descumprimento de qualquer obrigação por parte da CONTRATADA, a CONTRATANTE poderá suspender a execução do ESCOPO até que a infração seja sanada, ficando facultado à CONTRATANTE rescindir o pedido de compras, nos termos desta cláusula 17.

17.9. O pedido de compras poderá ainda ser suspenso, sem qualquer ônus adicional à CONTRATANTE em razão de determinação do cliente final da CONTRATANTE ou qualquer autoridade pública, por até 120 (cento e vinte) dias.

18. CUMPRIMENTO DOS REGULAMENTOS DE CONTROLE DE EXPORTAÇÃO

18.1. O cumprimento pelas PARTES das obrigações previstas nestas Condições Gerais de Compras está condicionado à inexistência de impedimentos relacionados ao controle do comércio internacional de bens sensíveis (Lei 9.112/1995 e suas alterações e tratados internacionais relacionados ao controle de exportações para a não proliferação de armas de destruição em massa) e embargos ou sanções, nacionais e/ou internacionais, impostas a países ou pessoas físicas/jurídicas.

18.2. Dados para fins de cumprimento de regulamentação de controle de exportação e de comércio exterior.

18.3. Para efeitos da presente cláusula, entenda-se por "controle da exportação" aquele exercido sobre o comércio internacional de bens sensíveis, em conformidade com as determinações da Lei 9.112/1995 e suas alterações, e outras consideradas em tratados internacionais sobre controle de exportações para a não proliferação de armas de destruição em massa; entenda-se por regulamentação de comércio exterior todas aquelas estabelecidas pelo ordenamento jurídico brasileiro que devem ser observadas e cumpridas nas operações de exportação e de importação.

18.4. Para todos os produtos e/ou serviços que serão fornecidos de acordo com estas Condições Gerais de Compras, a CONTRATADA deverá cumprir toda a regulamentação aplicável sobre controle da exportação e de comércio exterior e deverá obter todas as licenças de exportação necessárias, a menos que a CONTRATANTE ou outra PARTE, exceto a CONTRATADA, seja obrigada a solicitar as licenças de exportação conforme a regulamentação de controle de exportação e de comércio exterior aplicáveis.

18.5. A CONTRATADA deverá informar à CONTRATANTE, por escrito, na maior brevidade possível e antes da data de entrega de produtos e/ou serviços, qualquer informação requerida pela CONTRATANTE para fins de cumprimento de regulamentações de controle de exportação e de comércio exterior, aplicáveis nos países envolvidos na operação comercial.

18.6. Em todos os casos, a CONTRATADA deverá prestar à CONTRATANTE as seguintes informações relacionadas a cada produto: O código "Export Control Classification Number - ECCN", em conformidade com o "U.S. Commerce Control List", caso o produto esteja sujeito ao controle do governo dos Estados Unidos da América (US Export Administration Regulations); em caso de impossibilidade de informar o código ECCN, é necessário informar o percentual de participação de insumos e/ou tecnologia americana em relação ao valor "Ex Works" do produto, bem como o país de origem; a Nomenclatura Comum do Mercosul - NCM / Nomenclatura Brasileira de Mercadorias - NBM, estabelecida em conformidade com a legislação vigente; O país de origem.

18.7. No caso de alterações em relação à origem e/ou características de produtos e serviços e/ou regulamentação de controle de exportação e/ou de comércio exterior, a CONTRATADA deverá atualizar as informações dos produtos e/ou serviços na maior brevidade possível e antes da data de sua entrega. A CONTRATADA deve ser responsável por qualquer despesa e/ou danos nos quais a CONTRATANTE tiver incorrido devido à falta ou inexatidão das informações sobre produtos e/ou serviços solicitados.

19. SEGURANÇA E SAÚDE OCUPACIONAL

19.1. A CONTRATADA deverá cumprir todas as disposições legais em matéria de saúde e segurança e envidar seus melhores esforços:

(i) para eliminar os perigos para a saúde e para a segurança do pessoal empregado pela CONTRATADA e por seus subcontratados diretos ou indiretos na execução do ESCOPO ("PESSOAL") e;

(ii) assegurar que o pessoal que está legalmente no local de execução dos trabalhos não sofra qualquer dano incluindo o PESSOAL da CONTRATADA, empregados da CONTRATANTE e visitantes.

19.2. Antes do início dos trabalhos, a CONTRATADA deverá apresentar à CONTRATANTE uma avaliação de risco por escrito contendo:

(i) Análise de todos os riscos potenciais para a saúde e para a segurança do PESSOAL decorrentes das atividades a serem executadas; e

(ii) Medidas para mitigar ou eliminar tais riscos.

19.3. A CONTRATADA deve se certificar que o todo o PESSOAL participe de treinamentos de segurança específicos do local de execução dos serviços, e receba o adequado equipamento de proteção (EPI/EPC) antes do início de qualquer atividade no site. A CONTRATADA deverá assegurar que seu PESSOAL faça uso adequado do equipamento de proteção, que esse equipamento esteja em conformidade com as normas aplicáveis e que seja mantido em bom estado de conservação e uso, durante todo o período de execução dos serviços.

19.4. A qualquer momento, a CONTRATANTE poderá, a seu exclusivo critério, impedir a entrada no site de qualquer PESSOAL e/ou suspender a execução dos serviços motivada por razões relacionadas a meio ambiente, segurança e saúde. A CONTRATADA será responsável pelas consequências decorrentes do período de suspensão, não podendo imputar à CONTRATANTE qualquer responsabilidade pelo exercício desta prerrogativa.

19.5. A CONTRATADA deverá nomear uma pessoa competente como seu representante para meio ambiente, saúde e segurança ("Representante EHS da CONTRATADA") e deve assegurar que o Representante EHS da CONTRATADA tomará parte nas discussões sobre segurança organizadas pela CONTRATANTE de tempos em tempos.

19.6. A CONTRATADA deverá monitorar regularmente o cumprimento das disposições legais e contratuais sobre saúde e segurança através da realização de vistorias de segurança no site. Com a devida antecedência, a CONTRATADA deve convidar a CONTRATANTE para participar da vistoria de segurança. Se a CONTRATADA verificar o descumprimento ou não conformidade com o atendimento das disposições legais e contratuais aplicáveis, a CONTRATADA deverá sanar as irregularidades do cumprimento da disposição inadimplida, sem demora injustificada e informar a CONTRATANTE dos resultados e da situação das ações corretivas.

19.7. A pedido da CONTRATANTE, a CONTRATADA deverá prontamente conceder acesso à CONTRATANTE a todos os documentos referentes ao atendimento dos requisitos de meio-ambiente, saúde e segurança.

19.8. Em caso de um incidente/acidente que resulte em:

(i) morte de qualquer PESSOAL; ou

(ii) ferimentos graves que causem a incapacidade por mais de um dia de qualquer PESSOAL; ou

(iii) a necessidade de mais de três trabalhadores serem conduzidos para o hospital ("INCIDENTE GRAVE").

19.8.1. A CONTRATADA informará imediatamente a CONTRATANTE e deve, sem demora injustificada:

(i) executar uma análise de causa raiz do incidente;

(ii) determinar as medidas apropriadas para excluir a possibilidade de ocorrência futura de incidentes semelhantes;

(iii) definir períodos de tempo para implementação de medidas; e

(iv) apresentar à CONTRATANTE um relatório escrito com detalhes suficientes acerca da causa raiz, as medidas determinadas e os períodos definidos para sua implementação.

19.8.2. A CONTRATADA deverá apoiar qualquer investigação adicional conduzida pela CONTRATANTE.

19.9. A CONTRATANTE, seus representantes e/ou terceiro designado pela CONTRATANTE e razoavelmente aceitável pela CONTRATADA, terão o direito (mas não a obrigação) de conduzir auditorias - também em instalações da CONTRATADA, a fim de avaliar a saúde e a segurança do sistema de gestão de saúde e segurança e de identificar medidas.

19.9.1. As auditorias apenas poderão ser feitas mediante aviso prévio por escrito da CONTRATANTE, durante o horário comercial, de acordo com a legislação aplicável à proteção de dados e não poderá injustificadamente interferir com as atividades de negócios da CONTRATADA, nem violar qualquer dos acordos de confidencialidade da CONTRATADA com terceiros. A CONTRATADA deverá razoavelmente cooperar com qualquer auditoria conduzida.

19.9.2. Os custos das inspeções serão suportados pela CONTRATANTE, a menos que um INCIDENTE GRAVE ou a detecção de deficiências contínuas ou repetidas sejam a razão para esta auditoria. Nestes casos, os custos serão suportados pela CONTRATADA.

19.10. Na hipótese da CONTRATANTE produzir um documento de segurança e saúde para o site ("PLANO DE EHS"), ela fornecerá uma cópia à CONTRATADA. A CONTRATADA deve confirmar o recebimento do PLANO DE EHS por escrito e seguir todas as disposições ali contidas. O mesmo se aplica às atualizações do PLANO DE EHS produzidas quando a CONTRATANTE entender necessário. A CONTRATADA deve garantir que seus subcontratados diretos e indiretos contratados para executar os trabalhos estão comprometidos com o cumprimento do PLANO DE EHS e suas atualizações.

19.11. Adicionalmente a qualquer direito que a CONTRATANTE venha a ter, na hipótese de falha substancial da CONTRATADA ou falhas repetidas no comprimento de disposições legais ou contratuais relativas a saúde e segurança, incluindo as disposições desta cláusula e as disposições do PLANO DE EHS, a CONTRATANTE poderá rescindir este pedido de compras/contrato sem qualquer responsabilidade que seja, depois de notificar a CONTRATADA para remediar a falha dentro de um período razoável.

20. CESSÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES

20.1. A CONTRATADA somente poderá ceder a terceiros os seus direitos e obrigações, mediante prévio e expresso consentimento escrito da CONTRATANTE. Eventual autorização da CONTRATANTE não isentará ou eximirá a CONTRATADA das obrigações ora assumidas. Ademais, a CONTRATANTE não deverá suportar qualquer ônus adicional em consequência do ato.

21. RESPONSABILIDADE CORPORATIVA NA CADEIA DE FORNECIMENTO

21.1. A CONTRATADA cumprirá com os princípios e os requisitos do "Código de Conduta Para os Fornecedores da Siemens", anexo a este instrumento na forma de Anexo I (doravante denominado “Código de Conduta”).

21.2. Se solicitado pela CONTRATANTE, a CONTRATADA deverá fornecer à CONTRATANTE, não mais de uma vez por ano, a critério da CONTRATADA, (i) uma auto- avaliação escrita em formulário a ser fornecido pela CONTRATANTE ou (ii) um relatório escrito aprovado pela CONTRATANTE, no qual descreverá as ações tomadas ou a serem tomadas pela CONTRATADA para garantir sua conformidade com o Código de Conduta.

21.3. A CONTRATANTE e seus agentes e representantes autorizados, e/ou terceiros nomeados pela CONTRATANTE que sejam razoavelmente aceitáveis pela CONTRATADA, terão o direito (mas não serão obrigados) a realizar - também nas instalações do fornecedor - inspeções para constatar a conformidade da CONTRATADA com o Código de Conduta.

21.4. Todas as inspeções poderão ser realizadas apenas mediante notificação escrita prévia da CONTRATANTE, durante o horário normal de trabalho, de acordo com as leis relativas à proteção de dados, e não interferirá excessivamente nas atividades comerciais da CONTRATADA nem violará quaisquer acordos de confidencialidade existentes entre a CONTRATADA e terceiros. A CONTRATADA colaborará de modo razoável com quaisquer inspeções realizadas. Cada uma das PARTES arcará com as suas despesas relacionadas com tais inspeções.

21.5. Além de quaisquer outros direitos e recursos que a CONTRATANTE possa ter, caso (i) a CONTRATADA deixe de se cumprir de modo material ou recorrente ao Código de Conduta ou (ii) a CONTRATADA negue o direito da CONTRATANTE de realizar inspeções, nos termos deste artigo, depois de fornecer à CONTRATADA uma notificação razoável e uma oportunidade razoável para solucionar o problema, a CONTRATANTE poderá rescindir este pedido de compras/contrato e/ou quaisquer pedido de compras/contratos emitidos sem que a ela seja atribuída qualquer responsabilidade.

21.6. As falhas materiais incluem as seguintes, embora não se limitem a elas: incidentes de trabalho infantil, corrupção e suborno e a falha no cumprimento dos requisitos de proteção ao meio ambiente constantes do Código de Conduta. A garantia contratual de notificação e oportunidade de solucionar o problema não se aplicará às violações de requisitos e de princípios relativos ao trabalho infantil, conforme disposto no Código de Conduta, bem como nos casos de falha intencional no cumprimento dos requisitos de proteção ao meio ambiente determinados no Código de Conduta.

22. PROTEÇÃO AMBIENTAL, DEVER DE DECLARAR

22.1. Se a CONTRATADA entregar produtos que contenham substâncias reguladas e sujeitas a exigências legais e/ou de informações (e.g. REACH, RoHS), a CONTRATADA deverá declarar tais substâncias no banco de dados disponível no BOMcheck (xxx.XXXxxxxx.xxx) ou em formato razoável definido pela CONTRATANTE, no mais tardar até a data da primeira entrega de produtos. Esta obrigação se aplica somente em relação às leis que são aplicáveis na sede social da CONTRATADA ou da CONTRATANTE ou no lugar de entrega designado e solicitado pela CONTRATANTE.

22.2. Além disso, a CONTRATADA deverá declarar todas as substâncias que constam da chamada “Lista de substâncias declaráveis da Siemens”, vigente no momento da entrega, na forma descrita acima.

23. SISTEMAS INTEGRADOS DE GESTÃO

23.1. A CONTRATANTE se reserva ao direito de realizar o processo de homologação e acompanhamento da CONTRATADA, com base nos requisitos legais, estatutários e outros requisitos referentes às Normas ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001 e XX 0000 / NBR 16001, em suas edições vigentes, e outras normas aplicáveis, conforme ESCOPO de fornecimento.

23.2. A CONTRATADA se obriga a estabelecer e implementar as documentações e diretrizes pertinentes para atender às exigências das normas acima especificadas e requeridas pela CONTRATANTE.

23.3. A CONTRATADA se obriga a receber auditorias de homologação e de acompanhamento (surveys), sempre que solicitado pela CONTRATANTE, bem como, implementar as ações de melhoria recomendadas nas avaliações realizadas pela CONTRATANTE.

23.4. A CONTRATADA se obriga a atender as exigências legais aplicáveis ao ESCOPO de serviços e produtos fornecidos, bem como, disponibilizar as evidencias deste atendimento sempre que solicitadas pela CONTRATANTE.

24. PROGRAMA DE COMPLIANCE DA SIEMENS

24.1. Para maiores informações a respeito do Programa de Compliance da Siemens e para acessar o Código de Conduta de Fornecedores Siemens, copie o endereço abaixo no seu browser de Internet e consulte:

xxxx://x0.xxxxxxx.xxx.xx/xxxx/xx/xx/xx/Xxxxxxxxxx/Xxxxx/Xxxxxxxxxx0000-0000.xxxx

25. DISPOSIÇÕES GERAIS

25.1. A tolerância de qualquer uma das PARTES, em relação a eventuais infrações da outra, não importará em modificação contratual, novação ou renúncia a direito, devendo ser considerada mera liberalidade da citada PARTE.

25.2. Se qualquer uma das disposições das presentes Condições Gerais de Compras for ou vier a tornar-se nula ou revelar-se omissa, tal nulidade ou omissão não afetará a validade das demais disposições destas Condições Gerais de Compras. Nesse caso, as PARTES envidarão esforços no sentido de estabelecer normas que mais se aproximem, quanto ao resultado econômico, da(s) disposição(ões) a ser(em) alterada(s) ou eliminada(s).

26. FORO E LEI APLICÁVEL

26.1. Para todas as questões originadas do pedido de compras aplica-se a Lei Brasileira. Ademais, fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

ATENÇÃO

1. Notas Fiscais com Divergências Fiscais Cadastrais e Comerciais como: Alíquotas, CNPJ, Inscrição, Endereço, Preço, Condições de Pagamento, Identificação, Enquadramento em regime tributário inadequado, etc..., terão Pagamentos Suspensos e Prazos de Vencimento Contados a partir da Data da Chegada de sua Carta de Correção – Materiais entregues com divergências técnicas ou de quantidade terão seus pagamentos suspensos até a correção dos desvios pela CONTRATADA.

2. A administração das atividades aduaneiras, e a fiscalização, o controle e a tributação das operações de Comércio Exterior, sendo neste caso a compra realizada no exterior com a finalidade de ser importada para o Brasil, sob qualquer uma das titularidades antes definidas, será exercida pela CONTRATANTE e CONTRATADA em conformidade com o Regulamento Aduaneiro acima mencionado (Decreto 4.543 de 25/12/2002).

(ÚLTIMA PÁGINA DAS CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRAS DA SIEMENS)

ANEXO I - CÓDIGO DE CONDUTA DA SIEMENS PARA FORNECEDORES E PARCEIROS DE NEGÓCIOS

O presente Código de Conduta define os requisitos básicos exigidos aos fornecedores e parceiros de negócios de bens e serviços da Siemens, relativos às suas responsabilidades perante os acionistas e o meio ambiente. A Siemens reserva-se o direito de alterar, razoavelmente, os requisitos desse Código de Conduta em virtude de mudanças no Programa de Compliance da Siemens. Nesse caso, a Siemens espera que seus fornecedores aceitem tais mudanças.

Assim sendo, os Fornecedores e Parceiros de Negócios Siemens declaram que:

• Conformidade Legal

o Cumprir com todas as leis do ou do(s) sistema(s) jurídico(s) aplicável(is).

• Proibição de corrupção e suborno

o Não tolerar/ envolver-se, direta ou indiretamente, em qualquer forma de corrupção/ suborno e não conceder, oferecer ou prometer benefícios a um oficial do governo ou a contraparte do setor privado a fim de influenciar ações oficiais ou obter vantagens indevidas. Atender à lei 12.846/2013 e decreto 8.420/2015.

• Concorrência Leal, Leis Antitruste e Direito de Propriedade Intelectual

o Agir em acordo com leis de concorrência nacionais e internacionais e não participar de fixação de preços, alocação de mercado ou de clientes, divisão de mercado ou combinação de preços com outros concorrentes.

o Respeitar os direitos de propriedade intelectual de terceiros.

• Conflitos de interesse

o Evitar todos os conflitos de interesse que possam influenciar negativamente as relações de negócio.

• Respeito pelos direitos humanos básicos dos trabalhadores

o Promover a igualdade de oportunidades e tratamento para seus funcionários, independente de raça, cor, nacionalidade, condição social, deficiências, orientação sexual, convicções políticas ou religiosas, sexo ou idade.

o Respeitar a dignidade pessoal, privacidade e direitos de cada indivíduo.

o Não adotar práticas de trabalho análogo ao escravo e/ou trabalho ilegal.

o Não tolerar tratamentos inaceitáveis dos trabalhadores, tais como discriminação ou assédio moral e sexual.

o Proibir comportamentos inadequados, incluindo gestos, contato físico ou linguagem, considerados coercivos, sexuais, abusivos ou exploradores.

o Providenciar remuneração compatível e garantir o respeito ao salário mínimo nacional aplicável.

o Obedecer a jornada de trabalho permitida nas leis aplicáveis, remunerando as horas que forem prestadas em caráter extraordinário, com os devidos acréscimos legais.

o Reconhecer o direito à livre associação de seus funcionários, não favorecendo ou discriminando membros de organizações de trabalhadores ou sindicatos.

• Proibição do trabalho infantil

o Não empregar trabalhadores menores de 18 anos em atividades noturnas, perigosas ou insalubres e de menores de 16 anos em qualquer trabalho, exceto na condição de aprendizes, a partir de 14 anos, para fins de cumprimento do disposto no inciso XXXIII do Art. 7º da Constituição Federal.

• Higiene e segurança dos trabalhadores

o Cumprir com as normas de higiene e segurança de seus funcionários.

o Controlar os riscos e tomar todas as precauções possíveis para a prevenção contra acidentes e doenças ocupacionais, utilizando-se somente de mão-de-obra devidamente habilitada e munida dos respectivos equipamentos de segurança obrigatórios.

o Providenciar treinamento e garantir que seus funcionários estão cientes a respeito da segurança e higiene no trabalho.

o Implementar ou utilizar um sistema de gestão de segurança e higiene ocupacional em conformidade com a norma OHSAS 18001 ou equivalente.

• Proteção ambiental

o Agir em conformidade com as normas legais de proteção ao ambiente.

o Minimizar a poluição ambiental e efetuar melhorias contínuas na proteção do ambiente.

o Implementar ou utilizar um sistema de gestão ambiental em conformidade com a norma ISO 14001 ou equivalente.

• Cadeia de suprimentos

o Realizar os melhores esforços para promover, entre os seus fornecedores, o cumprimento ao presente Código de Conduta.

o Cumprir com os princípios de não discriminação relativamente à seleção e tratamento de fornecedores.

• Minerais de Conflito

o Realizar os melhores esforços para evitar em seus produtos o uso de matérias-primas que, direta ou indiretamente, possam financiar a ação de grupos armados que violam os direitos humanos.

Código de Conduta Versão 3.0, Julho/2015.