Contract
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SEGUNDO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 1ª E DA 2ª SÉRIES DA 5ª EMISSÃO DA
Habitasec Securitizadora S.A.
Companhia Aberta
CNPJ n.º 09.304.427/0001-58
Celebrado entre
Habitasec Securitizadora S.A.
na qualidade de Emissora
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
na qualidade de Agente Fiduciário
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SEGUNDO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 1ª E DA 2ª SÉRIES DA 5ª EMISSÃO DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A.
SEÇÃO I – PARTES
Pelo presente instrumento particular as partes abaixo qualificadas:
Habitasec Securitizadora S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 09.304.427/0001-58, neste ato representada na forma de seus atos societários constitutivos, na qualidade de Emissora (“Habitasec”); e
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com filial na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, x.x 00.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 0.000 x 0.000, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (XXXX), Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o n.º 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos, na qualidade de Agente Xxxxxxxxxx nomeado nos termos da Resolução CVM 17 (“Oliveira Trust”).
SEÇÃO II – TERMOS DEFINIDOS E REGRAS DE INTERPRETAÇÃO
1.1. Definições. Para efeitos deste instrumento, salvo se de outo modo aqui previsto, os termos iniciados em letra maiúscula terão os significados previstos Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª e da 2ªSéries da 5ª Emissão da Habitasec Securitizadora S.A. (“Termo de Securitização”).
SEÇÃO III – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES
a) A BMP Sociedade de Crédito Direto S.A., sociedade com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o n.º 34.337.707/0001-00 (“Instituição Financeira”) concedeu à Vila Olímpia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda., sociedade com sede na Avenida Dr. Xxxxxxx xx Xxxx, x.x 000, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o n.º 45.693.630/0001-27 (“Devedora”), em 17 de maio de 2022, através da CCB Original, o Financiamento Imobiliário no valor de até R$ 25.637.000,00 (vinte e cinco milhões e seiscentos e trinta e sete mil reais);
b) A Instituição Financeira cedeu, em 17 de maio de 2022, por meio do Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, celebrado entre a Instituição Financeira, na qualidade de cedente, a Securitizadora, na qualidade de cessionária e a Devedora e o(s) Garantidor(es), na qualidade de intervenientes anuentes (“Contrato de Cessão”) a totalidade dos direitos creditórios decorrentes
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da CCB Original e representados pela CCI Original, correspondentes à obrigação da Devedora de pagar a totalidade dos créditos oriundos da CCB Original, no valor, forma de pagamento e demais condições previstos neste instrumento, bem como quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Devedora, ou titulados pela Securitizadora, por força da CCB Original, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como remunerações, atualizações (se aplicáveis), encargos moratórios, multas, penalidades, prêmio, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais obrigações contratuais e legais previstas na CCB Original (“Créditos Imobiliários Originais”);
c) A Securitizadora emitiu uma Cédula de Créditos Imobiliário, representativa dos Créditos Imobiliários Originais, por meio do Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, sem Garantia Real sob a Forma Escritural, celebrado em 17 de maio de 2022 pela Securitizadora, na qualidade de emissora e pela Instituição Custodiante, na qualidade de custodiante (“CCI Original” e “Escritura de Emissão de CCI”, respectivamente) e posteriormente vinculou os Créditos Imobiliários Originais, representados pela CCI Original aos certificados de recebíveis imobiliários da 1ª série da 5ª emissão da Securitizadora (“CRI Seniores”) por meio do Termo de Securitização;
d) Os CRI Seniores foram objeto de oferta pública de distribuição, realizada nos termos da Instrução n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, nos termos do Termo de Securitização e foram integralizados pelos investidores (“Titulares dos CRI”);
e) Em 27 de junho de 2024, os Titulares dos CRI, reunidos na Assembleia Especial de Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 5ª Emissão da Habitasec Securitizadora S.A. (“Assembleia”) deliberaram, entre outras matérias, pela emissão de uma nova série de certificados de recebíveis imobiliários (“CRI Subordinados”) que será lastrada nos créditos imobiliários decorrentes da Cédula de Crédito Imobiliário n.ª037742069, no valor de até R$ 8.500.000,00 (oito milhões e quinhentos mil reais) (“CCB Nova Série”);
f) As Partes resolvem, nesta data, aditar o Termo de Securitização para refletir o quanto decidido na Assembleia;
g) As Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas do presente instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.
As Partes resolvem, na melhor forma de direito, celebrar o presente Segundo Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª e da 2ªSéries da 5ª Emissão da Habitasec Securitizadora S.A (“Aditamento”), que se regerá pelos seguintes termos
e condições:
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SEÇÃO IV – CLÁUSULAS CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO
1.1. Objeto. Em razão do acima disposto, as Partes resolvem aditar o Termo de Securitização, o qual, a partir da presente data, passará a vigorar com a redação consolidada no Anexo I ao presente Aditamento.
CLÁUSULA SEGUNDA – RATIFICAÇÕES
2.1. Ratificação. As Partes, neste ato, ratificam todos os termos, cláusulas e condições estabelecidas no Termo de Securitização que não tenham sido expressamente alteradas por este Aditamento.
CLÁUSULA TERCEIRA – ASSINATURA DIGITAL, FORO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL
3.1. Assinatura Digital ou Eletrônica. As Partes concordam que o presente instrumento, bem como demais documentos correlatos, poderão ser assinados de forma eletrônica ou digitalmente, nos termos da Lei 13.874, bem como da Lei 14.063, Medida Provisória 2.200-2, no Decreto 10.278, e ainda, no Enunciado nº 297 do Conselho Nacional de Justiça. Para este fim, serão utilizados os serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança, validade jurídica, autenticidade, integridade e validade da assinatura eletrônica por meio de sistemas de certificação digital capazes de validar a autoria, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade e autenticidade.
3.1.1. Em razão do disposto acima, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento, exceto se outra forma for exigida por Cartórios de Registro de Imóveis, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, Juntas Comerciais ou demais órgãos competentes, hipótese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data da exigência.
3.1.2. As Partes reconhecem e concordam que, independentemente da data de conclusão das assinaturas eletrônicas, os efeitos do presente instrumento retroagem à data abaixo descrita.
3.2. Legislação Aplicável. Este instrumento será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título.
3.3. Foro. As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste instrumento, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
E, por estarem assim justas e contratadas, o(s) signatário(s) firma(m) o presente instrumento em formato eletrônico, com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas
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Brasileira – ICP Brasil e a intermediação de entidade certificadora devidamente credenciada e autorizada a funcionar no país, de acordo com o artigo 107 do Código Civil e a Medida Provisória n.º 2.200-2.
São Paulo, SP, 18 de julho de 2024.
(o restante da página foi intencionalmente deixado em branco) (página de assinaturas e anexos a seguir)
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(Página de assinatura do Segundo Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª e da 2ª Séries da 5ª Emissão da Habitasec Securitizadora S.A. celebrado entre a Habitasec Securitizadora S.A., na qualidade de emissora e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de agente fiduciário)
Habitasec Securitizadora S.A. | |
Nome: Xxxxxx Xxxxxxx do Valle Neto Cargo: Diretor CPF n.º: 000.000.000-00 | Nome: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Cargo: Diretora CPF n.º:000.000.000-00 |
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. | |
Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Batistela | Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx |
Cargo: Procuradora | Cargo: Procurador |
CPF n.º: 000.000.000-00 | CPF n.º: 000.000.000-00 |
(Anexo I do SEGUNDO Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para Emissão de
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CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 1ª E DA 2ª SÉRIES DA 5ª EMISSÃO DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A.)
Seção I Partes
Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes:
Habitasec Securitizadora S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 09.304.427/0001-58, neste ato representada na forma de seus atos societários constitutivos, na qualidade de Emissora (“Habitasec”); e
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com filial na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, x.x 00.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 0.000 x 0.000, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (XXXX), Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o n.º 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos, na qualidade de Agente Xxxxxxxxxx nomeado nos termos da Resolução CVM 17 (“Oliveira Trust”).
Seção II
Termos Definidos e Regras de Interpretação
1. Definições. Para os fins deste instrumento, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente instrumento, observado o disposto adiante:
“Adquirentes” | São os respectivos adquirentes das Unidades, nos termos de cada Contrato de Venda e Compra. |
“Agente de Medição” | É a pessoa física ou jurídica especializada, a ser contratada, às expensas da Devedora, para medição da evolução das obras do Empreendimento e emissão dos Relatórios de Medição. Para os fins deste Instrumento, o Agente de Medição será a B. INTERNACIONAL REAL ESTATE LTDA., inscrita no CNPJ sob o n º 02.164.894/0003-42. |
“Agente de Monitoramento” | É a pessoa física ou jurídica especializada contratada, às expensas da Devedora, e a exclusivo critério da Securitizadora, para auditoria financeira e de formalização dos Direitos Creditórios, acompanhamento dos Contratos de Venda e Compra e do fluxo de pagamento e espelhamento da carteira dos Direitos Creditórios, bem como para a emissão do Relatório de Monitoramento. Para fins deste instrumento essa pessoa é a Certificadora de Créditos Imobiliários e Participações S.A., sociedade com sede na Rua Dr. |
Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, x.x 00, 00x Xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o n.º 15.761.956/0001-83. | |
“Agente Fiduciário” | A Oliveira Trust. |
“Alienação(ões) Fiduciária(s) de Imóvel(is)” ou “AFI” | A(s) alienação(ões) fiduciária(s) sobre o(s) Imóvel(is) Garantia, que será(ão) constituída(s) para assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas, nos termos das CCBs e do(s) Contrato(s) de AFI. |
“Alienação(ões) Fiduciária(s) de Participações” ou “AFP” | A(s) alienação(ões) fiduciária(s) sobre as Participações, que será(ão) constituída(s) para assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas, nos termos das CCBs e do(s) Contrato(s) de AFP. |
"ANBIMA" | A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA, pessoa jurídica de direito privado com sede na Xxxxx xx Xxxxxxxx, x.x 000, Xxxxx XX, Xxxxxxxx 000, XXX 00.000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o nº 34.271.171/0001-77. |
“Anúncio de Encerramento” | Significa o anúncio de encerramento da Oferta (160), divulgado na forma da Resolução CVM 160. |
“Anúncio de Início” | Significa o anúncio de início da Oferta (160), divulgado na forma da Resolução CVM 160. |
“Assembleia” ou “AGT” | Uma assembleia especial de Titulares dos CRI, que deve ser convocada e instalada, e cujos temas devem ser deliberados, de acordo com as regras estabelecidas no Termo de Securitização para esse fim. |
“Aval” | A garantia fidejussória prestada pelo(s) Avalista(s) para assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas, nos termos das CCBs. |
“Avalista(s)” | É qualquer pessoa (física ou jurídica) que constitua Aval. Para os fins deste instrumento, essa(s) pessoa(s) é(são): (i) Montreal; (ii) Montrecon; (iii) Badressa; (iv) Xxxxxxxx; (v) Xxxx; e |
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(vi) Xxxxxxx. | |
“B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3” ou “B3” | A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para prestação de serviços de depositária central e liquidação financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, x.x 00, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 09.346.601/0001- 25. |
“Boletim de Subscrição” | O boletim de subscrição dos CRI, cujo modelo consta no “Anexo – Modelo de Boletim de Subscrição”. |
“Badressa” | A Badressa Participações e Incorporações Ltda., sociedade com sede na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxx, x.x 000, Condomínio Torre Siena, Sala 2001-A e 2002-A, Gleba Fazenda Palhano, CEP 86.050- 460, Londrina, PR, inscrita no CNPJ sob o n.º 00.108.276/0001-98. |
“Banco Liquidante” | O Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, responsável pelas liquidações financeiras dos CRI |
“Xxxxxxx” | Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, brasileira, comerciante, solteira, portadora da Certeira de Identidade RG n.º 8.220.563-2 (SSP/PR), inscrita no CPF sob o n.º 000.000.000-00, residente e domiciliada na Xxx Xxxxx, x.x 000, Xxxxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, na qualidade de Avalista |
“Boletim de Subscrição” | Cada boletim de subscrição dos CRI. |
“CCB Nova Série” | A Cédula de Crédito Bancário n.º 037742069, no valor de até R$ 8.500.000,00 (oito milhões e quinhentos mil reais) celebrada pela Devedora, na qualidade de emitente pela Instituição Financeira, na qualidade de credora e pelos Avalistas, na qualidade de avalistas, em 18 de julho de 2024. |
“CCB Original” | A Cédula de Crédito Bancário n.º 011387725, no valor de até R$ 25.637.000,00 (vinte e cinco milhões e seiscentos e trinta e sete mil reais), emitida pela Devedora em favor da Instituição Financeira, em 17 de maio de 2022, posteriormente aditada em 20 de maio de 2022 e em 18 de julho de 2024. |
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“CCBs” | A CCB Nova Série e a CCB Original, quando mencionadas em conjunto. |
“CCI” | A CCI Nova Série e a CCI Original, quando mencionadas em conjunto. |
“CCI Nova Série” | A Cédula de Crédito Imobiliário, representativa dos Créditos Imobiliários Nova Série, a ser emitida por meio de aditamento à Escritura de Emissão de CCI, celebrado em 18 de julho de 2024. |
“CCI Original” | A Cédula de Crédito Imobiliário, representativa dos Créditos Imobiliários Originais, emitida por meio da Escritura de Emissão de CCI, celebrada em 17 de maio de 2022, posteriormente aditada em 18 de julho de 2024. |
"Cedente” ou “Instituição Financeira” | A BMP Sociedade de Crédito Direto S.A., sociedade com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o n.º 34.337.707/0001-00. |
“Cessão(ões) Fiduciária(s) de Direitos Creditórios” ou “CF” | A(s) cessão(ões) fiduciária(s) sobre os Direitos Creditórios constituída(s) para assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas, nos termos das CCBs e do(s) Contrato(s) de CF. |
“CMN” | O Conselho Monetário Nacional. |
“CNPJ” | O Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas. |
“Código Civil” | A Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002. |
“Código de Processo Civil” | A Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015. |
“Código Penal” | O Decreto-Lei n.º 2.848, de 7 de dezembro de 1940. |
“COFINS” | Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. |
“Conama” | O Conselho Nacional do Meio Ambiente. |
“Comissão de Corretagem” | Os recursos oriundos dos Contratos de Venda e Compra, presentes e futuros, que compreendem ao pagamento da comissão de corretagem das respectivas Unidades comercializadas ou a serem comercializadas, pela Devedora aos respectivos Adquirentes, nos termos dos respectivos Contratos de Venda e Compra. A Comissão de Corretagem deverá corresponder a, no máximo, 6% (seis por cento) do valor de venda de cada Unidade. |
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“Condições Precedentes” | São as Condições Precedentes CRI Seniores e as Condições Precedentes CRI Subordinados, quando mencionados em conjunto. |
“Condições Precedentes CRI Seniores” | São, quando mencionadas em conjunto: (i) Condições Precedentes (Integralizações CRI Seniores); e (ii) Condições Precedentes (Liberações CRI Seniores). |
“Condições Precedentes (Integralizações CRI Seniores)” | São as condições precedentes que devem ser integral e cumulativamente cumpridas para que qualquer das Integralizações possa ocorrer, na forma da CCB Original e neste instrumento, observado o disposto na CCB Original. Essas condições estão devidamente identificadas na CCB Original. |
“Condições Precedentes (Liberações CRI Seniores)” | São as condições precedentes que devem ser integral e cumulativamente cumpridas para que qualquer Liberação possa ser disponibilizada à Devedora na forma da CCB Original e neste instrumento, observado o disposto na CCB Original. Essas condições estão devidamente identificadas na CCB Original. |
“Condições Precedentes CRI Subordinados” | São, quando mencionadas em conjunto: (i) Condições Precedentes (Integralizações CRI Subordinados); e (ii) Condições Precedentes (Liberações CRI Subordinados). |
“Condições Precedentes (Integralizações CRI Subordinados)” | São as condições precedentes que devem ser integral e cumulativamente cumpridas para que qualquer das Integralizações possa ocorrer, na forma da CCB Nova Série e neste instrumento, observado o disposto na CCB Nova Série. Essas condições estão devidamente identificadas na CCB Nova Série. |
“Condições Precedentes (Liberações CRI Subordinados)” | São as condições precedentes que devem ser integral e cumulativamente cumpridas para que qualquer Liberação possa ser disponibilizada à Devedora na forma da CCB Nova Série e neste instrumento, observado o disposto na CCB Nova Série. Essas condições estão devidamente identificadas na CCB Nova Série. |
“Conta da Devedora” | A conta corrente n.º 1083-4, operação 003, agência n.º 3635, da Caixa Econômica Federal (banco n.º 104), de titularidade da Devedora. |
“Conta de Liquidação” | De acordo com o contrato com o Banco Liquidante, a conta corrente |
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nº 40421-3, Agência 0262, do Banco Itaú-Unibanco S.A., de titularidade da Securitizadora cadastrada para movimentação junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, podendo ser utilizada para recebimento dos recursos captados com a subscrição e integralização dos CRI. Estes recursos ficarão vinculados a este Patrimônio Separado, até a conclusão da sua transferência à Conta do Patrimônio Separado, não cabendo a Devedora ou aos Titulares dos CRI qualquer valor adicional como rendimentos financeiros sobre os valores efetivamente integralizados enquanto estiverem transitoriamente nesta conta. | |
“Conta do Patrimônio Separado” | A conta corrente n.º 40025-4, agência n.º 7307, do Banco Itaú Unibanco S.A. (banco n.º 341), de titularidade da Securitizadora. |
“Contrato de Cessão” | O Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, celebrado entre a Instituição Financeira, na qualidade de cedente dos Créditos Imobiliários, a Securitizadora, na qualidade de cessionária, a Devedora e o(s) Garantidor(es), na qualidade de intervenientes, em 17 de maio de 2022, posteriormente aditado em 18 de julho de 2024, por meio do qual os Créditos Imobiliários são cedidos à Securitizadora. |
“Contrato de Monitoramento” | O Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Administração e Espelhamento de Direitos Creditórios, celebrado entre o Agente de Monitoramento, a Devedora e a Securitizadora. |
“Contrato de SCP” | Qualquer contrato celebrado pela Devedora e terceiros para formalizar a constituição de Sociedade em Conta de Participação. |
“Contrato(s) de AFI” | O(s) Instrumento(s) Particular(es) de Alienação Fiduciária de Imóvel(is) em Garantia e Outras Avenças celebrado(s) pelo(s) Garantidor(es) AFI, na qualidade de fiduciante(s), e pela Securitizadora, na qualidade de fiduciária, em 17 de maio de 2022, posteriormente aditado em 18 de julho de 2024, por meio do qual é(são) constituída(s) a(s) AFI. |
“Contrato(s) de AFP” | O(s) Instrumento(s) Particular(es) de Alienação Fiduciária de Participações em Garantia e Outras Avenças celebrado(s) pelo(s) Garantidor(es) AFP, na qualidade de fiduciante(s), e pela Securitizadora, na qualidade de fiduciária, em 17 de maio de 2022, posteriormente aditado em 18 de julho de 2024, por meio do qual é(são) constituída(s) a(s) AFP. |
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“Contrato(s) de CF” | O(s) Instrumento(s) Particular(es) de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças celebrado(s) pelo(s) Garantidor(es) CF, na qualidade de fiduciante(s), e pela Securitizadora, na qualidade de fiduciária, em 17 de maio de 2022, posteriormente aditado em 18 de julho de 2024, por meio do qual é(são) constituída(s) a(s) CF. |
“Contratos de Financiamento” | São os contratos de financiamento celebrados entre o respectivo Adquirente e instituição financeira de primeira linha para financiamento da aquisição da respectiva Unidade. |
“Contratos de Garantia” | São, quando mencionados em conjunto: (i) CCBs, para os fins do Aval; (ii) Contrato(s) de AFI; (iii) Contrato(s) de AFP; (iv) Contrato(s) de CF; e (v) Qualquer instrumento de constituição de qualquer garantia adicional eventualmente constituída para assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas. |
“Contratos de Venda e Compra” | São os respectivos contratos/promessas de compra e venda, escritura de transferência e/ou instrumento competente utilizado para a venda ou promessa de venda, de cada Unidade, celebrados entre a Devedora e os respectivos Adquirentes das Unidades, conforme devidamente identificados no(s) Contrato(s) CF, os quais constituem (ou constituirão) os Direitos Creditórios. |
“CPF” | O Cadastro Nacional de Pessoas Físicas. |
“Créditos Imobiliários” | Os Créditos Imobiliários Nova Série e os Créditos Imobiliários Originais, quando mencionados em conjunto. |
“Créditos Imobiliários Nova Série” | Todos os direitos creditórios decorrentes da CCB Nova Série e representados pela CCI Nova Série, correspondentes à obrigação da Devedora de pagar a totalidade dos créditos oriundos da CCB Nova Série, no valor, forma de pagamento e demais condições previstos neste instrumento, bem como quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Devedora, ou titulados pela Securitizadora, por força da CCB Nova Série, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como remunerações, atualizações (se aplicáveis), encargos |
Documento assinado no Assinador ONR. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/X0X00-XXXX0-XXX0X-X0XXX.
moratórios, multas, penalidades, prêmio, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais obrigações contratuais e legais previstas na CCB Nova Série. | |
“Créditos Imobiliários Originais” | Todos os direitos creditórios decorrentes da CCB Original e representados pela CCI Original, correspondentes à obrigação da Devedora de pagar a totalidade dos créditos oriundos da CCB Original, no valor, forma de pagamento e demais condições previstos na CCB Original, bem como quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Devedora, ou titulados pela Securitizadora, por força da CCB Original, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como remunerações, atualizações (se aplicáveis), encargos moratórios, multas, penalidades, prêmio, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais obrigações contratuais e legais previstas na CCB Original. |
“CRI em Circulação” | Para fins de constituição de quórum, serão considerados como “CRI em Circulação” todos aqueles CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que a Emissora e/ou a Devedora possua em tesouraria e/ou os que sejam de propriedade de: (i) Controlador direto e/ou indireto da Emissora e/ou da Devedora; (ii) Qualquer das controladas ou coligadas, direta ou indiretamente da Emissora e/ou da Devedora; (iii) Diretores ou conselheiros da Emissora e/ou da Devedora e respectivos cônjuges; (iv) Funcionários (e respectivos cônjuges) da Emissora e/ou da Devedora; e (v) Qualquer pessoa direta ou indiretamente relacionada a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas. |
“CRI” | São, quando denominados em conjunto, os CRI Seniores e os CRI Subordinados. |
“CRI Seniores” | São os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª série da 5ª emissão da Securitizadora. Os CRI Seniores têm preferência no recebimento dos pagamentos, em relação aos CRI Subordinados, na forma da Ordem de Prioridade de Pagamentos do Termo de Securitização. |
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“CRI Subordinados” | São os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 2ª série da 5ª emissão da Securitizadora. Os CRI Subordinados recebem os pagamentos somente após o pagamento dos CRI Seniores, na forma da Ordem de Prioridade de Pagamentos do Termo de Securitização. |
“Cronograma de Obras” | O cronograma físico e financeiro, estipulado nas CCBs, contendo a previsão mensal de evolução do Empreendimento, bem como de avanço das respectivas obras e correspondente desembolso financeiro em relação ao orçamento. Inicialmente, a versão do cronograma constante das CCBs foi preparada pela Devedora, com finalidade exclusivamente indicativa. Essa versão do cronograma será integral e automaticamente substituída pela versão do referido cronograma efetivamente validada pelo Agente de Medição, quando isso ocorrer, sendo certo que a versão validada pelo Agente de Medição não poderá ter data de conclusão das obras do Empreendimento posterior à data que hoje consta no cronograma. |
“Cronograma de Pagamentos” | O cronograma de pagamentos estipulado no “Anexo – Cronograma de Pagamentos”, que estabelece cada uma das Datas de Pagamento nas quais ocorrerão os pagamentos das obrigações devidas aos Titulares dos CRI. |
“CSLL” | A Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx. |
“CVM” | A Comissão de Valores Mobiliários. |
“Data de Emissão” | A data de emissão de cada série de CRI, qual seja, 17 de maio de 2022, para os CRI Seniores e 18 de julho de 2024 para os CRI Subordinados. |
“Data de Integralização” | Qualquer data em que ocorrer uma Integralização dos CRI. |
“Data de Pagamento” | Cada data de pagamento de amortização programada e cada data de pagamento de Remuneração, conforme estipuladas no Cronograma de Pagamentos. |
“Data de Vencimento” | A data de vencimento dos CRI, qual seja, a última Data de Pagamento prevista no Cronograma de Pagamentos, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado ou vencimento antecipado dos CRI. |
“Data de Verificação” | O 4º (quarto) Dia Útil anterior a cada data de pagamento dos CRI. |
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“Decreto 6.306” | O Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007. |
“Decreto 7.487” | O Decreto n.º 7.487, de 23 de maio de 2011. |
“Decreto 8.420” | O Decreto n.º 8.426, de 18 de março de 2015. |
“Decreto 8.426” | O Decreto n.º 8.426, de 1º de abril de 2015. |
“Decreto 10.278” | O Decreto n.º 10.278, de 18 de março de 2020. |
“Decreto‐Lei 2.394” | O Decreto n.º 2.394, de 21 de dezembro de 1987. |
“Despesas da Operação” | São, quando mencionadas em conjunto: (i) Despesas Iniciais; (ii) Despesas Recorrentes; (iii) Despesas Extraordinárias; e (iv) Despesas do Patrimônio Separado. |
“Despesas Extraordinárias” | São quaisquer despesas eventualmente necessárias para manutenção da Operação, as quais são classificadas como “Despesas Extraordinárias” nas CCBs |
“Despesas Iniciais” | As despesas Iniciais (flat) necessárias para realização da Operação, as quais são classificadas como “Despesas Iniciais” nas CCBs. |
“Despesas Recorrentes” | As despesas recorrentes necessárias para manutenção da Operação, as quais são classificadas como “Despesas Recorrentes” nas CCBs. |
“Destinação de Recursos” | A destinação dos recursos captados pela Devedora por meio da Operação, a ser implementada de acordo com os termos da Cláusula 3.15. e do “Anexo – Destinação de Recursos”. |
“Devedora” | A SPE Vila Olímpia. |
“Dia(s) Útil(eis)” | É, para os fins deste instrumento, com relação a qualquer pagamento: (i) Realizado por meio da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) Não realizado por meio da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, bem como com relação a outras obrigações previstas neste instrumento, qualquer dia no qual haja |
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expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo. | |
“Direitos Creditórios” | Todos os direitos creditórios, presentes e futuros, oriundos dos Contratos de Venda e Compra, que compreendem o pagamento do preço de aquisição das respectivas Unidades comercializadas ou a serem comercializadas pela Devedora aos respectivos Adquirentes, na forma e prazos estabelecidos nos respectivos instrumentos e atualizados monetariamente pela variação acumulada do índice previsto nos Contratos de Venda e Compra, na periodicidade ali estabelecida, bem como de todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pelos Adquirentes por força dos Contratos de Venda e Compra, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, quando aplicáveis, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, prêmios, seguros, despesas, custas, honorários garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nos Contratos de Venda e Compra. |
“Distribuições” | São todos os lucros, bônus, prêmios, receitas, valores, direitos, rendimentos, frutos, distribuições, dividendos, juros sobre capital, bônus de subscrição, conforme aplicável, e todas as demais quantias relativas às Participações, incluindo, sem limitação, quaisquer montantes ou ativos recebidos ou de outra forma a distribuir, pela(s) Sociedade(s) ao(s) respectivo(s) Garantidor(es) AFP. |
“Documentos da Operação” | São, quando mencionados em conjunto: (i) CCBs; (ii) Escritura de Emissão de CCI; (iii) Contrato de Cessão; (iv) Contratos de Garantia; (v) Termo de Securitização; (vi) Boletins de Subscrição; e (vii) Quaisquer aditamentos aos documentos acima mencionados. |
“Emissão” | A emissão dos CRI, de acordo com o Termo de Securitização. |
“Empreendimento” | O empreendimento imobiliário desenvolvido pela Devedora no(s) Imóvel(is) Destinatário(s). |
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“Encargos Moratórios” | Em caso de mora de qualquer de suas obrigações pecuniárias previstas nos Documentos da Operação, a Devedora e os Garantidores, de forma imediata e independentemente de qualquer notificação, pelo período que decorrer da data da efetivação da mora até a efetiva liquidação da dívida, ficarão sujeitos ao pagamento dos seguintes encargos moratórios, calculados, cumulativamente, da seguinte forma: (i) Multa: 2% (dois por cento) sobre o saldo total vencido e não pago, acrescido dos encargos calculados nos itens (ii) e (iii), abaixo; (ii) Juros Moratórios: 1% (um por cento) ao mês, ou fração, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, incidente sobre o valor em atraso; e (iii) Despesas: reembolso de quaisquer despesas comprovadamente incorridas pela Securitizadora na cobrança do crédito. |
“Xxxx” | Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, brasileiro, empresário, casado sob o regime de separação total de bens, portador da Certeira de Identidade RG n.º 4.577.260-6 (SSP/SP), inscrito no CPF sob o n.º 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, x.x 0.000, Xxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, Xxxxxxxx, XX, na qualidade de Avalista. |
“Escritura de Emissão de CCI” | O Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, sem Garantia Real sob a Forma Escritural celebrado pela Securitizadora, na qualidade de emissora, e pela Instituição Custodiante, na qualidade de custodiante, em 17 de maio de 2022, posteriormente aditado em 18 de julho de 2024, por meio do qual as CCI são emitidas. |
“Escriturador” | O Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 0x xxxxx, xxxxx, XXX 00.000- 000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64, responsável pela escrituração dos CRI. |
“Eventos de Vencimento Antecipado” | É qualquer um dos eventos de vencimento antecipado listados nas CCBs, cuja ocorrência pode ensejar o vencimento antecipado das CCBs. |
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“Financiamento Imobiliário” | O financiamento imobiliário concedido à Devedora por meio das CCBs. |
“Fundo de Despesas” | O fundo de despesas mantido na Conta do Patrimônio Separado, para fazer frente às Despesas da Operação. As regras de constituição e utilização deste Fundo são aquelas previstas nas CCBs. |
“Fundo de Juros” | O fundo de juros mantido na Conta do Patrimônio Separado, para fazer frente a eventuais inadimplências pecuniárias da Devedora relacionadas à Remuneração durante a Operação. As regras de constituição e utilização deste Fundo são aquelas previstas nas CCBs. |
“Fundo de Obras” | O fundo de obras mantido na Conta do Patrimônio Separado para fazer frente aos custos de obras do Empreendimento. As regras de constituição e utilização deste Fundo são aquelas previstas nas CCBs. |
“Fundos” | São, quando mencionadas em conjunto: (i) Fundo de Despesas; (ii) Fundo de Juros; e (iii) Fundo de Obras. |
“Garantias” | São, quando mencionados em conjunto: (i) Aval; (ii) AFI; (iii) AFP; (iv) CF; (v) Fundo(s); (vi) Seguro Completion; e (vii) Qualquer garantia adicional eventualmente constituída para cumprimento das Obrigações Garantidas. |
“Garantidor(es) AFI” | É qualquer pessoa (física ou jurídica) que seja fiduciante(s) do(s) Imóvel(is) Garantia no âmbito da(s) AFI. Para os fins deste instrumento, essa(s) pessoa(s) é(são): (i) SPE Vila Olímpia. |
“Garantidor(es) AFP” | É qualquer pessoa (física ou jurídica) que seja fiduciante(s) das Participações no âmbito da(s) AFP. Para os fins deste instrumento, |
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essa(s) xxxxxx(s) é(são): (i) Montrecon; e (ii) Xxxxxxxx. | |
“Garantidor(es) CF” | É qualquer pessoa (física ou jurídica) que seja fiduciante(s) dos Direitos Creditórios no âmbito da(s) CF. Para os fins deste instrumento, essa(s) pessoa(s) é(são): (i) SPE Vila Olímpia. |
“Garantidor(es)” | São, quando mencionados em conjunto: (i) Avalista(s); (ii) Garantidor(es) AFI; (iii) Garantidor(es) AFP; (iv) Garantidor(es) CF. |
“IBGE” | O Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. |
“Imóvel(is) Destinatário(s)” | O(s) imóvel(is) que será(ão) objeto da Destinação de Recursos, conforme identificado(s) nas CCBs. |
“Imóvel(is) Garantia” | O(s) imóvel(is) objeto da(s) AFI, conforme identificado(s) nas CCBs e no(s) Contrato(s) de AFI. |
“Imóvel(is)” | São, quando mencionados em conjunto: (i) Imóvel(is) Destinatário(s); e (ii) Imóvel(is) Garantia. |
“Instituição Custodiante” | A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 – 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88. |
“Instrução CVM 476” | A Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009. |
“Instrução Normativa 1.037” | A Instrução Normativa da RFB n.º 1.037, de 4 de junho de 2010. |
“Instrução Normativa 1.530” | A Instrução Normativa da RFB n.º 1.530, de 19 de dezembro de 2014. |
“Instrução Normativa 1.585” | A Instrução Normativa da RFB n.º 1.585, de 31 de agosto de 2015. |
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“Investidores Profissionais” | São aqueles definidos no artigo 11 da Resolução CVM 30: (i) Instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) Companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) Entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) Pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o anexo A da Resolução CVM 30; (v) Fundos de investimento; (vi) Clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) Agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) Investidores não residentes. |
“Investidores Qualificados” | São assim entendidos nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 30: (i) Investidores Profissionais; (ii) Pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o anexo B da Resolução CVM 30; (iii) As pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) Clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados. |
“Integralização 1” | O primeiro conjunto de integralizações dos CRI, que será equivalente a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais). |
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“Integralização 2” | O segundo e último conjunto de integralizações dos CRI, que será equivalente ao saldo do Valor do Principal (de acordo com o Preço de Integralização) após a realização da Integralização 1 e descontos previstos na CCB Original. |
“Integralizações” | São, quando mencionadas em conjunto: (i) Integralização 1; e (ii) Integralização 2. |
“Investimentos Permitidos” | São, quando mencionados em conjunto, títulos, valores mobiliários e outros instrumentos financeiros de renda fixa do Itaú Unibanco S.A., assim como no Galapagos Iguana Fundo de Investimento Renda Fixa Liquidez Top Crédito Privado, inscrito no CNPJ sob o nº 42.887.856/0001-70, com liquidez diária e resgate em D+1, ou demais fundos que possuam as mesmas características e que sejam geridos pela Galapagos Capital Investimentos e Participações Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 32.706.879/0001-88. |
“IOF” | O Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários. |
“IPCA” | O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado mensalmente pelo IBGE. |
“IRPJ” | O Imposto de Renda – Pessoa Jurídica. |
“ISSQN” | O Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza. |
“Juros Remuneratórios” | Os juros remuneratórios descritos na Cláusula 3.1., e calculados de acordo com o disposto na Cláusula Quarta. |
“Legislação Anticorrupção e Antilavagem de Dinheiro” | São, quando mencionados em conjunto: (i) Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013; (ii) Lei n.º 9.613, de 3 de março de 1998; (iii) Lei n.º 8.666, de 21 de junho de 1993; (iv) Lei n.º 8.429, de 2 de junho de 1992; (v) Lei n.º 8.137, de 27 de dezembro de 1990; (vi) Lei n.º 7.492, de 16 de junho de 1986; (vii) Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976; |
Documento assinado no Assinador ONR. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/X0X00-XXXX0-XXX0X-X0XXX.
(viii) Decreto n.º 8.420, de 18 de março de 2015; (ix) Decreto n.º 5.687, de 31 de janeiro de 2006; (x) Código Penal; (xi) Portarias e instruções normativas expedidas pela Controladoria Geral da União; (xii) Lei de Práticas de Corrupção no Exterior (Foreign Corrupt Practices Act) dos Estados Unidos da América, de 1977; (xiii) Lei Anticorrupção do Reino Unido (United Kingdom Bribery Act), de 2010; e (xiv) Convenção Anticorrupção da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico – OCDE (Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions), de 1997. | |
“Legislação Socioambiental” | As leis, regulamentos e demais normas ambientais e trabalhistas em vigor, relativa à saúde e segurança ocupacional, inclusive no que se refere à inexistência de trabalho infantil, trabalho análogo a de escravo, e prostituição, incluindo legislação pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA, além da legislação, regulamentação, e demais regras definidas pelos órgãos ambientais das respectivas jurisdições. |
“Lei 4.595” | A Lei n.º 4.595, de 31 de dezembro de 1964. |
“Lei 6.404” | A Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976. |
“Lei 6.938” | A Lei n.º 6.938, de 31 de agosto de 1981. |
“Lei 8.668” | A Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993. |
“Lei 8.981” | A Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995. |
“Lei 9.065” | A Lei n.º 9.065, de 20 de junho de 1995. |
“Lei 9.249” | A Lei n.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995. |
“Lei 9.430” | A Lei n.º 9.430, de 27 de dezembro de 1996 |
“Lei 9.514” | A Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997. |
Documento assinado no Assinador ONR. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/X0X00-XXXX0-XXX0X-X0XXX.
“Lei 9.532” | A Lei n.º 9.532, de 10 de dezembro de 1997 |
“Lei 9.718” | A Lei n.º 9.718, de 27 de novembro de 1998 |
“Lei 9.779” | A Lei n.º 9.779, de 19 de janeiro de 1999 |
“Lei 10.637” | A Lei n.º 10.637, de 30 de dezembro de 2002 |
“Lei 10.833” | A Lei n.º 10.833, de 29 de dezembro de 2003 |
“Lei 10.931” | A Lei n.º 10.931, de 02 de agosto de 2004. |
“Lei 11.033” | A Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004 |
“Lei 11.053” | A Lei n.º 11.053, de 29 de dezembro de 2004. |
“Lei 11.101” | A Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005. |
“Lei 12.024” | A Lei n.º 12.024, de 27 de agosto de 2009 |
“Lei 12.431” | A Lei n.º 12.431, de 24 de junho de 2011 |
“Lei 12.844” | A Lei n.º 12.844, de 19 de julho de 2013 |
“Lei 13.476” | A Lei n.º 13.476, de 28 de agosto de 2017. |
“Lei 13.874” | A Lei n.º 13.874, de 20 de setembro de 2019. |
“Lei 14.430” | A Lei n.º 14.430, de 03 de agosto de 2022. |
“Liberação” | Cada liberação de recursos do Fundo de Obras feita pela Securitizadora à Devedora, nos termos da Cláusula Oitava. |
“MP 1.103” | A Medida Provisória n.º 1.103, de 15 de março de 2022. |
“MP 2.158-35” | A Medida Provisória n.º 2.158-35, de 24 de agosto de 2001. |
“MP 2.189‐49” | A Medida Provisória n.º 2.189-49, de 23 de agosto de 2001. |
“MP 2.200-2” | A Medida Provisória n.º 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. |
“Montreal” | A Montreal Empreendimentos Imobiliários S.A., sociedade com sede na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxx, x.x 000, Condomínio Torre Siena, Sala 2001-A e 2002-A, Gleba Fazenda Palhano, CEP 86.050- 460, Londrina, PR, inscrita no CNPJ sob o n.º 10.815.804/0001-00. |
Documento assinado no Assinador ONR. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/X0X00-XXXX0-XXX0X-X0XXX.
“Montrecon” | A Montrecon Construções Ltda., sociedade com sede na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxx, x.x 000, Condomínio Torre Siena, Sala 2001-B e 2002-B, Gleba Fazenda Palhano, CEP 86.050-460, Londrina, PR, inscrita no CNPJ sob o n.º 20.643.818/0001-30 |
“Obrigações Garantidas” | São, quando mencionadas em conjunto: (i) Todas as obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora e/ou pelo(s) Garantidor(es) por força das CCBs e suas posteriores alterações e ainda as obrigações assumidas pela Devedora e/ou pelo(s) Garantidor(es) nos demais Documentos da Operação, o que inclui o pagamento de todos os Créditos Imobiliários, bem como de todas as despesas e custos com a eventual excussão das respectivas garantias incluindo, mas não se limitando a, penalidades, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extraordinárias, além de tributos, e ainda as Despesas da Operação; (ii) Obrigações pecuniárias, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas pela Securitizadora perante os Titulares dos CRI, sobretudo aquelas referentes ao pagamento de juros e amortização dos CRI de acordo com o disposto no Termo de Securitização; incidência de tributos, além das despesas de cobrança e de intimação, conforme aplicável; (iii) Qualquer custo ou despesa incorrido pela Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos; (iv) Qualquer outro montante devido pela Devedora e/ou pelo(s) Garantidor(es) no âmbito dos Documentos da Operação; (v) Qualquer custo ou Despesa da Operação; e (vi) Inadimplemento no pagamento ou reembolso de qualquer outro montante devido e não pago, relacionado com os Créditos Imobiliários e/ou com as Garantias. A enunciação das Obrigações Garantidas não é exaustiva, sendo certo que a falta de menção específica neste instrumento, ou a |
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inclusão de referida obrigação nesta definição não significa a exclusão da responsabilidade pelo seu cumprimento ou a não sujeição aos termos das Garantias, não podendo a Devedora e/ou o(s) Garantidor(es) se escusarem ao cumprimento de qualquer uma das Obrigações Garantidas e retardar a execução das Garantias. | |
“Oferta (160)” | A oferta pública de distribuição dos CRI Subordinados realizada nos termos da Resolução CVM 160, a qual (i) é destinada aos Investidores Profissionais; e (iii) não está sujeita à análise prévia da CVM e seu registro será obtido de forma automática, nos termos da Resolução da CVM 160. |
“Oferta (476)” | A oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, da qual os CRI Seniores serão objeto. |
“Ônus” e o verbo correlato “Onerar” | É, para os fins deste instrumento: (i) Qualquer garantia (real ou fidejussória), cessão ou alienação fiduciária, penhora, arrolamento, arresto, sequestro, penhor, hipoteca, usufruto, arrendamento, vinculação de bens, direitos e opções, assunção de compromisso, concessão de privilégio, preferência ou prioridade; (ii) Qualquer outro ônus, real ou não, gravame; ou (iii) Qualquer um dos atos, contratos ou instrumentos acima, com o mesmo efeito ou efeitos semelhantes, se e quando realizados no âmbito de jurisdições internacionais e/ou com relação a ativos localizados no exterior. |
“Operação” | A presente operação financeira estruturada, que envolve a emissão dos CRI e a captação de recursos de terceiros no mercado de capitais brasileiro, bem como todas as condições constantes deste instrumento e dos demais Documentos da Operação. |
“Ordem de Prioridade de Pagamentos” | A ordem de prioridade de pagamentos abaixo descrita, na qual os recursos depositados na Conta do Patrimônio Separado como consequência do pagamento dos Créditos Imobiliários, dos Direitos Creditórios (observado o disposto na Cláusula 9.8.), das Distribuições, e de valores oriundos da excussão/execução de qualquer das Garantias devem ser aplicados, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior, conforme sejam devidos: |
Documento assinado no Assinador ONR. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/X0X00-XXXX0-XXX0X-X0XXX.
(i) Devoluções de recursos à Devedora previstas na Cláusula 6.8.1. das CCBs; (ii) Pagamento das Despesas da Operação não pagas; (iii) Recomposição do Fundo de Despesas, se aplicável; (iv) Pagamento de parcela(s) de Remuneração dos CRI Seniores (e respectivos encargos) vencidas e não pagas, se aplicável; (v) Pagamento de parcela(s) de amortização vencidas e não pagas, dos CRI Seniores, se aplicável; (vi) Pagamento da parcela de Remuneração dos CRI Seniores imediatamente vincenda; (vii) Pagamento de parcela(s) de Remuneração dos CRI Subordinados (e respectivos encargos) vencidas e não pagas, se aplicável; (viii) Pagamento de parcela(s) de amortização vencidas e não pagas, dos CRI Subordinados, se aplicável; (ix) Pagamento da parcela de Remuneração dos CRI Subordinados imediatamente vincenda; (x) Composição ou recomposição do Fundo de Juros (conforme o caso); (xi) A partir da Data de Pagamento prevista para novembro de 2024, inclusive, a amortização extraordinária compulsória das CCBs e, consequentemente dos CRI, equivalente à correção monetária do período, com os recursos remanescentes após o pagamento dos itens acima, nos termos da Cláusula Quarta das CCBs; e (xii) Amortização extraordinária compulsória das CCBs e, consequentemente dos CRI, com os recursos remanescentes após o pagamento do item (xi) acima, nos termos da Cláusula Quarta das CCBs. | |
“Partes” | Os signatários deste instrumento. |
“Participações” | As quotas do capital social da(s) Sociedade(s) (na proporção indicada no(s) respectivo(s) Contrato(s) AFP) na bem como eventuais quotas que substituam ou venham a ser somadas às Participações já existentes em decorrência de desdobramento, grupamento, conversão ou permuta. |
Documento assinado no Assinador ONR. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/X0X00-XXXX0-XXX0X-X0XXX.
“Patrimônio Separado” | O patrimônio separado dos CRI constituído pela Securitizadora, por meio do da instituição de regime fiduciário, nos termos da Lei 14.430 e da Resolução CVM 60, o qual, de acordo com o disposto no Termo de Securitização, não se confunde com o patrimônio comum da Securitizadora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração. Esse patrimônio separado será composto por: (i) Créditos Imobiliários; (ii) CCI; (iii) Garantias; (iv) Conta do Patrimônio Separado; (v) Quaisquer valores existentes na Conta do Patrimônio Separado, incluindo no(s) Fundo(s); e (vi) Rendimentos líquidos auferidos com Investimentos Permitidos após a instituição do regime fiduciário. |
“Pessoas Vinculadas” | São, nos termos da Resolução CVM n.º 173, de 29 de novembro de 2022 e da Resolução CVM 60, os controladores pessoa física ou jurídica, diretos ou indiretos, ou administradores do coordenador líder, da Emissora, Devedora, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau, sociedades por eles controladas direta ou indiretamente e, quando atuando na emissão ou distribuição, as demais pessoas consideradas vinculadas na regulamentação da CVM que dispõe sobre normas e procedimentos a serem observados nas operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados. |
“PIS” | O Programa de Integração Social. |
“PMT” | O valor devido aos Titulares dos CRI em um determinado mês, inclusive em razão do pagamento de Remuneração e/ou de amortização dos CRI, conforme aplicável, e de acordo com o disposto neste Instrumento. |
“Preço de Integralização CRI Seniores” | O preço de integralização dos CRI Seniores estipulado na Cláusula 3.12. |
“Prêmio de Pagamento Antecipado” | O prêmio a ser pago pela Devedora, a título de break funding fee, em caso de amortização extraordinária facultativa ou resgate |
Documento assinado no Assinador ONR. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/X0X00-XXXX0-XXX0X-X0XXX.
antecipado facultativo do saldo devedor das CCBs pela Devedora, cujas regras, percentuais e fórmula de cálculo aplicáveis estão estipuladas nas CCBs, observado o disposto na Cláusula 5.2. deste instrumento. | |
“Relatório de Medição” | O relatório de medição de evolução das obras do Empreendimento, bem como de custos financeiros incorridos e efetivamente empregados nas referidas obras, elaborado mensalmente pelo Agente de Medição, de acordo com o Cronograma de Obras. O relatório será utilizado como base para verificação da evolução das obras do Empreendimento, do ponto de vista físico e financeiro e, consequentemente, para cada Liberação. |
“Relatório de Monitoramento” | O relatório mensal elaborado pelo Agente de Monitoramento para entrega à Securitizadora, com as análises e conciliações acerca dos Contratos de Venda e Compra e Direitos Creditórios, nos termos das CCBs e do Contrato de Monitoramento. |
“Remuneração” | A remuneração devida pela Devedora à Credora pelo presente Financiamento Imobiliário, a qual será composta pela Atualização Monetária, acrescida dos Juros Remuneratórios, ambos incidentes sobre o Valor Nominal Unitário atualizado, a partir da primeira Data de Integralização. |
“Representantes” | As sociedades integrantes do grupo econômico da Xxxxxxxx, bem como respectivos sócios, acionistas, quotistas, conselheiros, diretores, procuradores, funcionários, e quaisquer terceiros, incluindo assessores ou prestadores de serviço agindo em seus respectivos benefícios. |
“RET” | O Regime Especial de Tributação das Incorporações Imobiliárias relacionado ao Empreendimento. O RET deverá corresponder a 4% (quatro por cento) do valor de venda de cada Unidade. |
“Retenções” | As Retenções CRI Seniores e as Retenções CRI Subordinados, quando mencionados em conjunto. |
“Retenções CRI Seniores” | São os recursos retidos, pela Securitizadora, por conta e ordem da Devedora, sobre os primeiros recursos de Integralização a serem disponibilizados à Devedora, quais sejam, os montantes necessários para: (i) Pagamento das Despesas Iniciais; |
Documento assinado no Assinador ONR. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/X0X00-XXXX0-XXX0X-X0XXX.
(ii) Pagamento de 80% (oitenta por cento) do valor das Despesas Iniciais do Projeto, observado o disposto na cláusula 1.3.1.1. da CCB Original; e (iii) Constituição do Fundo de Obras e do Fundo de Despesas. | |
“Retenções CRI Subordinados” | São os recursos retidos, pela Securitizadora, por conta e ordem da Devedora, sobre os primeiros recursos de Integralização a serem disponibilizados à Devedora, quais sejam, os montantes necessários para: (i) Pagamento das Despesas Iniciais; (ii) Composição do Fundo de Obras e Recomposição, caso aplicável, do Fundo de Despesas. |
“Resolução CMN 4.373” | A Resolução do CMN n.º 4.373, de 29 de setembro de 2014. |
“Resolução CVM nº 160” | Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022. |
“Resolução CVM 17” | A Resolução da CVM n.º 17, de 9 de fevereiro de 2021. |
“Resolução CVM 30” | A Resolução da CVM n.º 30, de 11 de maio de 2021. |
“Resolução CVM 60” | A Resolução da CVM n.º 60, de 23 de dezembro de 2021. |
“RFB” | A Receita Federal do Brasil. |
“RG” | Registro Geral de identificação do cidadão Brasileiro. |
“SCP” | Sociedade em Contas de Participação, nos termos da lei. |
“Securitizadora” ou “Emissora” | A Habitasec. |
“Seguradora” | É a pessoa jurídica de primeira linha especializada e devidamente habilitada perante a Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, a ser contratada, às expensas da Xxxxxxxx, para pactuar contrato de seguro e, nos termos da regulamentação aplicável, na qualidade de seguradora, assumir as obrigações do Seguro Completion. |
“Seguro Completion” | O seguro a ser contratado pela Devedora, às suas expensas, junto à Xxxxxxxxxx, para garantir a retomada da obra sinistrada e a contratação de um construtor substituto para que este conclua as obras do Empreendimento com cobertura de, no mínimo, 10% (dez por cento) do orçamento de obra. |
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“SPE Vila Olímpia” | Vila Olímpia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda., sociedade com sede na Avenida Dr. Xxxxxxx xx Xxxx, x.x 000, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o n.º 45.693.630/0001-27 |
“TED” | Transferência Eletrônica Disponível. |
“Termo” ou “Termo de Securitização” | O presente instrumento. |
“Titulares dos CRI” | Os investidores que tenham subscrito ou adquirido os CRI e/ou que vierem a subscrever ou adquirir os CRI. |
“Unidades” | São as unidades pertencentes ao Empreendimento, as quais foram ou serão comercializadas por meio dos respectivos Contratos de Venda e Compra. Esta definição engloba as unidades que (i) já foram comercializadas; (ii) estão atualmente disponíveis para comercialização e em estoque; (iii) que venham a integrar o estoque após distrato dos Contratos de Venda e Compra já celebrados e vigentes; e/ou (iv) para fins da(s) AFI, as futuras unidades autônomas que irão compor Empreendimento, e que ainda não apresentam matrículas individualizadas, de titularidade da Devedora. A(s) AFI passará(ão) a englobar as respectivas Unidades, em substituição à matrícula mãe, quando do desmembramento desta e consequente criação das matrículas individualizadas das Unidades. |
“Valor da Cessão” | O valor de até R$ 34.137.000,00 (trinta e quatro milhões e centoe trinta e sete mil reais) devido pela Securitizadora à Cedente em contraprestação à cessão da totalidade dos Créditos Imobiliários nos termos do Contrato de Cessão e observado o disposto nas CCBs. |
“Valor das Despesas Iniciais” | O valor de todas as Despesas Iniciais, somadas, conforme indicado no “Anexo – Despesas da Operação”. |
“Valor de Constituição do Fundo de Despesas” | O valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). |
“Valor do Fundo de Despesas” | O montante equivalente a 6 (seis) vezes o valor das Despesas Recorrentes do mês imediatamente anterior à Data de Verificação. |
“Valor do Fundo de Juros” | O montante equivalente a 6 (seis) vezes o valor mensal da PMT de Remuneração imediatamente anterior à Data de Verificação. |
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“Valor do Principal” | O valor estipulado no item 2 da seção II – “Características da Operação” do quadro resumo das CCBs. |
“Valor dos Créditos Imobiliários” | O valor nominal dos Créditos Imobiliários na Data de Emissão, conforme indicado na Cláusula 2.10. |
“Valor Mínimo de Venda” | O valor mínimo de venda pelo qual uma determinada Unidade poderá ser vendida, o qual deverá corresponder a, no mínimo, R$ 16.500,00 (dezesseis mil e quinhentos reais) por m2 da área privativa. Para fins de apuração do Valor Mínimo de Venda, adotam- se os critérios e as fórmulas constantes nas CCBs. |
“Valor Nominal Unitário” | O valor nominal unitário dos CRI na Data de Emissão, conforme indicado na Cláusula 3.1. |
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2. Regras de Interpretação. O presente instrumento deve ser lido e interpretado de acordo com as seguintes determinações:
(i) Sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste instrumento aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa;
(ii) Qualquer referência a “R$” ou “Reais” deverá significar a moeda corrente da República Federativa do Brasil;
(iii) O preâmbulo e os Anexos que integram este instrumento deverão vigorar e produzir os mesmos efeitos como se estivessem expressamente previstos no corpo deste instrumento, sendo certo que qualquer referência a este instrumento deve incluir todos os itens do preâmbulo e todos os Anexos;
(iv) Referências a este ou a quaisquer outro Documento da Operação devem ser interpretadas como referências a este instrumento ou a tal outro Documento da Operação, conforme aditado, modificado, repactuado, complementado ou substituído, de tempos em tempos;
(v) Quando a indicação de prazo contado por dia no presente instrumento não vier acompanhada da indicação de "Dia Útil", entende-se que o prazo é contado em dias corridos;
(vi) As expressões "deste instrumento", "neste instrumento" e "conforme previsto neste instrumento" e palavras de significado semelhante quando empregadas neste instrumento, a não ser que de outra forma exigido pelo contexto, referem-se a este documento como um todo e não a uma disposição específica dele;
(vii) Salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste instrumento, referências a Cláusula, sub-cláusula, item, alínea, adendo e/ou anexo, são referências a Cláusula, sub-cláusula, item, alínea adendo e/ou anexo deste instrumento;
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(viii) Todos os termos aqui definidos terão as definições a eles atribuídas neste instrumento quando utilizados em qualquer certificado ou documento celebrado ou formalizado de acordo com os termos aqui previstos;
(ix) Os cabeçalhos e títulos deste instrumento servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos dispositivos aos quais se aplicam;
(x) Os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente”, “especialmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”;
(xi) Referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente;
(xii) Referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas;
(xiii) Todas as referências a quaisquer Partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários devidamente autorizados;
(xiv) As palavras e as expressões eventualmente sem definição neste instrumento e nos Documentos da Operação, deverão ser compreendidas e interpretadas, com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro; e
(xv) Na hipótese de incongruências, diferenças ou discrepâncias entre os termos e/ou regras dispostos neste instrumento e os termos e/ou regras dispostas em outro Documento da Operação, prevalecerão os termos e regras das CCBs.
Seção III Cláusulas
Cláusula Primeira Aprovação
1.1. Aprovação Societária Oferta (476). A Emissão e a Oferta (476) foram aprovadas na forma da autorização contida no parágrafo terceiro do Artigo 22 do Estatuto Social da Emissora, mediante deliberação tomada em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 02 de março de 2021, arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o n.º 256.520/21-5.
1.2. Aprovação Societária Oferta (160). A Emissão e a Oferta (160) foram aprovadas na forma da autorização contida no parágrafo terceiro do Artigo 22 do Estatuto Social da Emissora, mediante deliberação tomada em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 24 de maio de 2023], arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o n.º 224.866/23-02.
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Cláusula Segunda Objeto e Créditos Imobiliários
2.1. Vinculação dos Créditos Imobiliários. A Emissora realiza neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação da totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI aos CRI, conforme as características descritas na Cláusula Terceira.
2.1.1. Nos termos do artigo 287 do Código Civil, a cessão dos Créditos Imobiliários representado pelas CCI compreende o direito de recebimento da totalidade dos Créditos Imobiliários, incluindo a transferência de todos os direitos e prerrogativas da Cedente no âmbito das CCBs para a Emissora, passando-lhe a sua titularidade, incluindo, sem limitação, as competências de administração e cobrança dos Créditos Imobiliários e a excussão das Garantias.
2.2. Origem dos Créditos Imobiliários. As CCI, representativas dos Créditos Imobiliários, foi emitida pela Emissora, sob a forma escritural, nos termos da Lei 10.931 e da Escritura de Emissão de CCI.
2.3. Aquisição dos Créditos Imobiliários. Os Créditos Imobiliários são adquiridos e o pagamento do Valor da Cessão correspondente aos Créditos Imobiliários será realizado pela Emissora após verificação e atendimento integral e cumulativo das Condições Precedentes (Integralizações CRI Seniores) e Condições Precedentes (Integralizações CRI Subordinados), conforme aplicável, de acordo com o previsto nas CCBs.
2.4. Lastro dos CRI. A Emissora declara que foram vinculados aos CRI, pelo presente Termo de Securitização, os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, com valor nominal total equivalente ao Valor dos Créditos Imobiliários, na Data de Emissão.
2.5. Pagamentos dos Créditos Imobiliários. Os pagamentos recebidos relativos aos Créditos Imobiliários serão computados e integrarão o lastro dos CRI até sua integral liquidação. Todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Créditos Imobiliários estão expressamente vinculados aos CRI, por força do Patrimônio Separado constituído pela Emissora, em conformidade com o presente Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Emissora. Neste sentido, os Créditos Imobiliários:
(i) Constituirão, no âmbito do Termo de Securitização, o Patrimônio Separado, não se confundindo entre si e nem com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese;
(ii) Permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora até o pagamento integral da totalidade dos CRI;
(iii) Destinam-se exclusivamente ao pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI, bem como dos respectivos custos da administração do Patrimônio Separado, inclusive despesas relacionadas à Operação e aos CRI;
(iv) Estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora, observados os fatores de risco previstos neste Instrumento;
Documento assinado no Assinador ONR. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/X0X00-XXXX0-XXX0X-X0XXX.
(v) Não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam; e
(vi) Somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI.
2.5.1. A Emissora será a única e exclusiva responsável pela administração e cobrança da totalidade dos Créditos Imobiliários, observado que, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17, em caso de inadimplemento nos pagamentos relativos aos CRI, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nos Documentos da Operação para proteger direitos ou defender os interesses dos Titulares dos CRI.
2.6. Titularidade. A titularidade dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI foi adquirida pela Emissora através da celebração do Contrato de Cessão e seu aditamento, conforme aplicável, e de transferência realizada através da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, sendo que todos e quaisquer recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI serão pagos diretamente na Conta do Patrimônio Separado, nos termos das CCBs.
2.7. Custódia. A Instituição Custodiante será responsável pela manutenção em perfeita ordem, custódia e guarda dos documentos comprobatórios dos Créditos Imobiliários até a Data de Vencimento ou até a data de liquidação total do Patrimônio Separado.
2.7.1. A Escritura de Emissão de CCI encontra-se devidamente custodiada junto à Instituição Custodiante, nos termos do parágrafo 4º do artigo 18 da Lei 10.931.
2.8. Procedimentos de Cobrança e Pagamento. O pagamento dos Créditos Imobiliários deverá ocorrer nas respectivas datas de pagamento dos Créditos Imobiliários previstas nas CCBs. As atribuições de controle e cobrança dos Créditos Imobiliários em caso de inadimplências, perdas ou liquidação da Devedora, caberão à Emissora, conforme procedimentos previstos na legislação aplicáveis, desde que aprovado dessa forma em Assembleia.
2.8.1. Adicionalmente, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17, no caso de inadimplemento nos pagamentos relativos aos CRI, o Agente Fiduciário deverá realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários, incluindo, mas não se limitando, à excussão das Garantias, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares dos CRI. Os recursos obtidos com o recebimento e cobrança dos créditos serão depositados diretamente na Conta do Patrimônio Separado, sem ordem de preferência ou subordinação entre si, permanecendo segregados de outros recursos.
2.9. Níveis de Concentração dos Créditos Imobiliários do Patrimônio Separado. Os Créditos Imobiliários são concentrados integralmente na Devedora.
2.10. Características dos Créditos Imobiliários. Os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, contam com as seguintes características:
(i) Emissora e Titular da CCI. Emissora;
(ii) Devedor dos Créditos Imobiliários. Devedora;
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(iii) Imóvel a que estejam vinculados. O(s) Imóvel(eis) descrito(s) nas CCBs;
(iv) Cartório de Registro de Imóveis em que o(s) Imóvel(eis) está(ão) registrado(s). O Cartório de Registro de Imóveis indicado nas CCBs;
(v) Valor dos Créditos Imobiliários. O valor total dos Créditos Imobiliários, na Data de Emissão, equivale a R$ 34.137.000,00 (trinta e quatro milhões e cento e trinta e sete mil reais), sendo R$ 25.637.000,00 (vinte e cinco milhões e seiscentos e trinta e sete mil reais) decorrentes dos Créditos Imobiliários Originais e R$ 8.500.000,00 (oito milhões e quinhentos mil) decorrentes dos Créditos Imobiliários Nova Série, observado o disposto nas CCBs;
(vi) Atualização Monetária. Atualização monetária com base na variação acumulada do IPCA;
(vii) Remuneração dos Créditos Imobiliários. Sobre os Créditos Imobiliários Originais incidirão juros remuneratórios equivalentes a 9,0% (nove por cento) ao ano, observada a Atualização Monetária, com base em um ano com 360 (trezentos e sessenta) dias, nos termos da CCB Original e sobre os Créditos Imobiliários Nova Série incidirão juros remuneratórios equivalente a 12,0% (doze por cento) ao ano, observada a Atualização Monetária, com base em um ano com 360 (trezentos e sessenta) dias, nos termos da CCB Nova Série.
(viii) Assentamento do ato pelo qual os Créditos Imobiliários foram cedidos. O Contrato de Cessão será registrado nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes, nos termos do Contrato de Cessão.
2.11. Valor da Cessão. Em razão da cessão e transferência dos Créditos Imobiliários, a Emissora realizará diretamente o desembolso do Valor da Cessão na Conta do Patrimônio Separado, por conta e ordem da Devedora, líquido de todas as despesas e tributos, a ser realizado em moeda corrente nacional, na forma do Contrato de Cessão, observado, no entanto, o disposto abaixo.
2.12. Liberação de Recursos. Os recursos da(s) respectiva(s) integralização(ões) serão depositados na Conta do Patrimônio Separado, por conta e ordem da Devedora, onde o Valor da Cessão será desembolsado e, então, liberado, em tranches, pela Emissora à Devedora, nos termos das CCB, observadas as respectivas Retenções aplicáveis.
2.12.1. Uma vez constituído o Fundo de Obras, os recursos nele depositados serão liberados à Devedora, por meio das Liberações e exclusivamente de acordo com as regras estipuladas na Cláusula Oitava, observado o disposto nas CCBs.
Cláusula Terceira Identificação dos CRI e Forma de Distribuição
3.1. Características dos CRI. Os CRI, objeto da presente Xxxxxxx, cujo lastro se constitui pelos Créditos
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Imobiliários, possui as seguintes características:
Característica | CRI | |
Emissão | 5ª | |
Série | 1ª (primeira) | 2ª (segunda) |
Quantidade de CRI | 25.637 (vinte e cinco mil seiscentos e trinta e sete) unidades | 8.500 (oito mil e quinhentas) unidades |
Valor Global dos CRI | R$ 34.137.000,00 (trinta e quatro milhões e cento e trinta e sete mil reais) | |
Valor Nominal Unitário | R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão | |
Data de Emissão | 17 de maio de 2022 | 18 de julho de 2024 |
Data de Vencimento | 22 de novembro de 2025 | 22 de agosto de 2027 |
Prazo da Emissão | 1.100 (mil e cem) dias | 1.130 (mil cento e trinta) dias |
Local de Emissão | São Paulo, SP | |
Forma de Emissão | Nominativa e escritural | |
Juros Remuneratórios | 9,0% (nove inteiros por cento) ao ano, com base em um ano com 360 (trezentos e sessenta) dias | 12,0% (doze inteiros por cento) ao ano, com base em um ano com 360 (trezentos e sessenta) dias |
Atualização Monetária | Os CRI serão atualizados com base na variação acumulada do IPCA | |
Periodicidade de Pagamento da Amortização Programada | De acordo com as Datas de Pagamento indicadas no “Anexo – Cronograma de Pagamentos”, observada a carência prevista no referido anexo. | |
Periodicidade de Pagamento da Remuneração | De acordo com as Datas de Pagamento indicadas no “Anexo – Cronograma de Pagamentos”, observada a carência prevista no referido anexo. | |
Primeiro pagamento de Remuneração | 22 de junho de 2022, observada a incorporação dos Juros Remuneratórios em 22 de maio de 2022 | 22 de agosto de 2024, observada a incorporação dos Juros Remuneratórios em 22 de agosto de 2024 |
Subordinação | Os CRI Subordinados estão subordinados aos CRI Seniores | |
Garantias dos Créditos Imobiliários | Todas as Garantias, previstas no Capítulo “Garantias”. | |
Regime Fiduciário | Sim. | |
Garantia Flutuante | Não há. | |
Coobrigação da Emissora | Não há. | |
Encargos Moratórios | Na hipótese de atraso no pagamento de quaisquer parcelas dos CRI devidas pela Emissora em decorrência de atraso no pagamento dos Créditos Imobiliários pela Devedora; e/ou não pagamento pela Emissora de valores devidos aos Titulares dos CRI, apesar do pagamento tempestivo dos Créditos Imobiliários pela Devedora à Emissora, incidirão a partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento, sem prejuízo da Remuneração, os Encargos Moratórios, sendo que caso a mora tenha sido comprovadamente ocasionada por falha ou indisponibilidade de outras partes envolvidas, tais encargos não terão efeito. | |
Ambiente para Depósito, Distribuição, Negociação, Liquidação Financeira e Custódia Eletrônica | B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão – Balcão B3 | |
Local de Pagamento | Os pagamentos dos CRI serão efetuados por meio da B3 S.A.– Brasil, Bolsa e Balcão – Balcão B3 para os CRI que estiverem custodiados eletronicamente na B3 S.A.– Brasil, Bolsa e Balcão – Balcão B3. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados eletronicamente na B3 S.A.– Brasil, Bolsa e Balcão – Balcão B3, a Emissora deixará, na Conta do Patrimônio Separado, o valor correspondente ao respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRI na sede da Emissora, hipótese em que, a partir da referida data, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRI. | |
Atraso no Recebimento dos Pagamentos: | O não comparecimento de Titular de CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente. | |
Classificação de Risco | Os CRI não serão objeto de classificação de risco. | |
Fatores de Riscos | Conforme Anexo “Fatores de Risco”. | |
3.2. Depósito para Distribuição e Negociação dos CRI Seniores. Os CRI Seniores serão depositados para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 S.A.– Brasil, Bolsa e Balcão – Balcão B3, sendo a liquidação financeira por meio da
B3 S.A.– Brasil, Bolsa e Balcão – Balcão B3 e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21
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– Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3 S.A.– Brasil, Bolsa e Balcão – Balcão B3, sendo a liquidação financeira da negociação e dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3 S.A.– Brasil, Bolsa e Balcão – Balcão B3. Sendo a distribuição primária realizada pela própria Emissora, nos termos do art. 43 da Resolução CVM 60.
3.3. Forma de Distribuição dos CRI Seniores. A distribuição pública com esforços restritos de CRI Seniores será realizada nos termos da Instrução CVM 476, a qual é destinada exclusivamente a Investidores Profissionais e estará automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 476.
3.3.1. No âmbito da Oferta, os CRI Seniores somente poderão ser subscritos por Investidores Profissionais, sendo oferecidos a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, e subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.
3.3.2. Os CRI Seniores serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores Profissionais, devendo estes fornecer, por escrito, declaração atestando que:
(i) Estão cientes que a Oferta (476) não foi registrada na CVM;
(ii) Os CRI Seniores ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476;
(iii) São Investidores Profissionais, nos termos definidos neste instrumento e na legislação aplicável.
3.4. Restrições de Negociação dos CRI Seniores. Os CRI Seniores somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada data de subscrição ou aquisição dos CRI Seniores pelo respectivo Titular dos CRI e apenas entre Investidores Qualificados.
3.5. Início da Oferta (476). Em conformidade com o artigo 7º-A da Instrução CVM 476, o início da Oferta
(476) será informado pela Emissora, no prazo de 5 (cinco) dias contados da primeira procura a potenciais investidores.
3.6. Encerramento da Oferta (476). Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM 476, o encerramento da Oferta (476) dos CRI Seniores deverá ser informado pela Emissora à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores.
3.7. Distribuição Parcial CRI Seniores. Será admitida a distribuição parcial dos CRI Seniores, a critério da Emissora, sendo cancelados os CRI Seniores não distribuídos.
3.7.1. Em atendimento ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003,
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e observado o operacional da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão – Balcão B3, os investidores podem, no ato da subscrição, caso ocorra a distribuição parcial, indicar se pretendem:
(i) Receber a totalidade dos CRI Seniores por eles subscritos;
(ii) Receber a quantidade proporcional de CRI Seniores entre o número de CRI Seniores efetivamente distribuído e o número de CRI Seniores ofertado; ou
(iii) Cancelar o investimento e não permanecer na Oferta (476).
3.7.2. Diante da hipótese prevista na Cláusula 3.7., a Emissora e o Agente Fiduciário concordam em celebrar aditamento ao presente Termo de Securitização, para refletir a quantidade de CRI Seniores efetivamente distribuída.
3.8. Forma e Titularidade dos CRI Seniores. Os CRI Seniores serão emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela B3 S.A.– Brasil, Bolsa e Balcão – Balcão B3 em nome dos Titulares dos CRI, enquanto estiverem eletronicamente custodiados na B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão – Balcão B3. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI Seniores, o extrato em nome dos Titulares dos CRI emitido pelo Escriturador, com base nas informações prestadas pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão – Balcão B3, quando os CRI estiverem eletronicamente custodiados na B3 S.A.
– Brasil, Bolsa e Balcão – Balcão B3.
3.8.1. Na hipótese de os CRI Seniores deixarem de ser eletronicamente custodiados na B3 S.A. – Brasil, Xxxxx e Balcão – Balcão B3, todos os respectivos pagamentos aos Titulares dos CRI passarão a ser realizados por meio de TED.
3.9. Subscrição dos CRI Seniores. Os CRI Seniores serão subscritos em uma ou mais datas, por meio da celebração do respectivo Boletim de Subscrição e serão integralizados, em moeda corrente nacional, à vista, pelo Preço de Integralização CRI Seniores, nos termos da Cláusula 3.12.
3.10. Prazo de Colocação dos CRI Seniores. A subscrição dos CRI Seniores deve ser realizada no prazo de 6 (seis) meses contados da emissão, nos termos da Instrução CVM 476.
3.11. Integralização dos CRI Seniores. Os CRI Seniores serão integralizados em uma ou mais Datas de Integralização, em moeda corrente nacional, à vista, pelo Preço de Integralização CRI Seniores, conforme disposições do Boletim de Subscrição e observando-se os procedimentos estabelecidos pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão – Balcão B3 e neste Instrumento, devendo a respectiva Data de Integralização constar do respectivo Boletim de Subscrição.
3.12. Preço de Integralização dos CRI Seniores. Os CRI Seniores serão integralizados pelo Preço de Integralização CRI Seniores, que será correspondente ao Valor Nominal Unitário: (i) na primeira Data de Integralização; ou (ii) atualizado e acrescido da Remuneração, calculada desde a primeira Data de Integralização ou desde a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior (conforme o caso) até a Data de Integralização em questão.
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3.13. Ágio ou Deságio dos CRI Seniores. Não será admitida a colocação dos CRI Seniores com ágio ou deságio.
3.14. Declarações. Para fins de atender o que prevê a Resolução CVM 60, seguem como anexo ao presente Termo de Securitização, declarações emitidas pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, respectivamente.
3.15. Depósito para Distribuição e Negociação dos CRI Subordinados Os CRI Subordinados serão depositados para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão, sendo a liquidação financeira por meio da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão, nos termos da Resolução CVM 160; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão, sendo a liquidação financeira da negociação e dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRI Subordinados realizada por meio da B3.
3.16. Distribuição dos CRI Subordinados. A totalidade dos CRI Subordinados será objeto de distribuição pública sob o regime de melhores esforços, nos termos deste Termo de Securitização, da Resolução CVM 160, da Resolução CVM 60 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
3.16.1. A Oferta dos CRI Subordinados será conduzida pela Emissora, conforme plano de distribuição elaborado nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160, não havendo qualquer limitação em relação à quantidade de Investidores Profissionais acessados pela Emissora, sendo possível, ainda, a subscrição ou aquisição dos CRI Subordinados por qualquer número de Investidores Profissionais.
3.17. Dispensa de Prospecto CRI Subordinados. Os CRI Subordinados serão ofertados exclusivamente para Investidores Profissionais, portanto, com a dispensa de divulgação de prospecto e utilização de documento de aceitação da oferta, nos termos do artigo 9º, inciso I e parágrafo 3º da Resolução 160.
3.17.1. Não obstante, os Investidores Profissionais, ao adquirirem os CRI Subordinados, reconhecerão, nos termos do Boletim de Subscrição, que:
(i) Foi dispensada divulgação de um prospecto para a realização da Oferta (160);
(ii) A CVM não realizou análise dos documentos da Oferta (160) nem de seus termos e condições;
(iii) Existem restrições para a revenda dos CRI Subordinados, nos termos do Capítulo VII da Resolução CVM 160;
(iv) Existem restrições de colocação para Pessoas Vinculadas no âmbito da (160);
(v) Efetuaram sua própria análise com relação à qualidade e riscos dos CRI Subordinados e capacidade de pagamento da Emissora; e
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(vi) Optaram por realizar o investimento nos CRI Subordinados exclusivamente com base em informações públicas referentes aos CRI Subordinados e à Emissora, conforme o caso e aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao Termo de Securitização.
3.18. Período de Distribuição CRI Subordinados. Os Subordinados somente poderão ser subscritos e integralizados após o registro da Oferta (160) na CVM, nos termos do rito de registro automático de distribuição, conforme previsto na Resolução CVM 160, bem como após a divulgação do anúncio de início de Oferta (160) pela Emissora e seu encaminhamento à CVM e às entidades administradoras de mercado organizado no qual os CRI Subordinados sejam admitidos à negociação.
3.18.1. A Oferta (160) deve permanecer em distribuição por pelo menos 3 (três) Dias Úteis, exceto se todos os CRI Subordinados tiverem sido distribuídos, sem que isso tenha decorrido do exercício de garantia firme.
3.19. Distribuição Parcial CRI Subordinados. Não será admitida a distribuição parcial dos CRI Subordinados.
3.20. Encerramento da Oferta CRI Subordinados. O encerramento da Oferta (160) se dará com a subscrição ou aquisição da totalidade dos CRI Subordinados, por decisão da Securitizadora e/ou por decurso do prazo 180 (cento e oitenta) dias, contado da data de divulgação do Anúncio de Início, conforme prevê o artigo 48 da Resolução CVM 160 e das demais normas emitidas pela CVM.
3.20.1. Nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160, o resultado da Oferta (160) deve ser divulgado no anúncio de encerramento da Oferta (160), pela Emissora, nos termos do anexo “M” da Resolução CVM 160, tão logo se verifique o primeiro entre os seguintes eventos:
(i) Encerramento do prazo estipulado para a Oferta (160); ou
(ii) Distribuição da totalidade dos CRI Subordinados.
3.21. Titularidade CRI Subordinados. A titularidade dos CRI Subordinados será comprovada por extrato emitido pela B3 em nome dos Titulares dos CRI, enquanto estiverem eletronicamente custodiados na B3 S.A.
– Brasil, Bolsa e Balcão.
3.21.1. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI Subordinados, o extrato em nome dos Titulares dos CRI emitido pelo escriturador dos CRI Subordinados, com base nas informações prestadas pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão, quando os CRI Subordinados estiverem eletronicamente custodiados na B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão.
3.21.2. Na hipótese de os CRI Subordinados deixarem de ser eletronicamente custodiados na B3 S.A.
– Brasil, Bolsa e Balcão todos os respectivos pagamentos aos Titulares dos CRI passarão a ser realizados por meio de TED. Durante a vigência do CRI Subordinados o ativo deve permanecer eletronicamente custodiado na B3 S.A. – Brasil, Xxxxx e Balcão e os devidos pagamentos realizados por meio da B3 S.A.
– Brasil, Bolsa e Balcão.
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3.22. Restrições de Negociação dos CRI Subordinados. A revenda dos CRI Subordinados integralizados pelos Investidores Profissionais no âmbito desta Oferta (160) somente poderá ser destinada:
(i) A Investidores Qualificados depois de decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da Oferta (160); e
(ii) Ao público em geral depois de decorrido 1 (um) ano da data de encerramento da Oferta (160), nos termos do artigo 86, inciso II, da Resolução CVM 160.
3.23. Pessoas Vinculadas. Caso seja verificado pela Emissora: (i) excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade dos CRI Subordinados inicialmente ofertada (sendo certo que para fins de cômputo serão consideradas exclusivamente as ordens expedidas pelas Pessoas Vinculadas); e (ii) que excluídas as ordens expedidas pelas Pessoas Vinculadas, a demanda remanescente seja superior à quantidade de CRI Subordinados inicialmente ofertada; não será permitida a colocação de CRI Subordinados perante Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, devendo os pedidos de reserva e as intenções de investimento realizadas por Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas serem automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160.
3.24. Destinação dos Recursos dos CRI. Os recursos líquidos obtidos por meio da emissão dos CRI serão utilizados integral e exclusivamente de acordo com o disposto no “Anexo – Destinação de Recursos”, e a Devedora se comprometeu, em caráter irrevogável e irretratável, a aplicar esses recursos exclusivamente conforme o disposto nesta Cláusula e no referido Anexo.
3.24.1. A Devedora se obrigou, ainda, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar os Titulares dos CRI, a Emissora e/ou o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos da Operação de forma diversa da estabelecida nesta Cláusula e/ou no “Anexo – Destinação de Recursos”, exceto em caso de comprovada fraude, dolo ou má-fé dos Titulares dos CRI, da Emissora e/ou do Agente Fiduciário
Cláusula Quarta Remuneração
4.1. Remuneração. A remuneração dos CRI será composta pelos Juros Remuneratórios, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário atualizado, desde a primeira Data de Integralização.
4.2. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário será atualizado mensalmente pela variação acumulada do IPCA, calculada pro rata temporis por Dias Úteis, com base em um ano com 360 (trezentos e sessenta) dias,
a parir da primeira Data de Integralização, calculado de acordo com a fórmula constante no “Anexo –
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Fórmulas”.
4.3. Cálculo dos Juros Remuneratórios. Os Juros Remuneratórios serão devidos mensalmente nas Datas de Pagamento estipuladas para tanto no Cronograma de Pagamentos, e serão calculados de acordo com a fórmula constante no “Anexo – Fórmulas”.
Cláusula Quinta Amortização e Resgate dos CRI
5.1. Amortização Programada dos CRI. Os CRI serão ordinariamente amortizados em conforme datas e valores indicados na tabela constante no Anexo – Cronograma de Pagamentos.
5.1.1. Caso seja constatado, pela Securitizadora, o adimplemento da amortização programada e da Remuneração na 16ª (décima sexta) data de pagamento da CCB Nova Série e, consequentemente dos CRI Subordinados, de acordo com o Cronograma de Pagamentos descrito no Anexo do presente documento, a Securitizadora deverá, com os recursos depositados pela Devedora, efetuar o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI Subordinados para realizar a sua Amortização e Liquidação Programada. Sendo certo que, caso a Xxxxxxxx não realize o pagamento, na 16ª (décima sexta) data de pagamento da CCB Nova Série para a realização da amortização e liquidação programada da CCB Nova Série e, consequentemente dos CRI Subordinados, configurar-se-á um Evento de Vencimento Antecipado.
5.2. Amortização Extraordinária e Resgate Total dos CRI. Os CRI serão amortizados extraordinariamente ou resgatados (conforme o caso) com todo e qualquer recurso oriundo dos Créditos Imobiliários, dos Direitos Creditórios, das Distribuições e Prêmio de Pagamento Antecipado (se aplicável), inclusive na ocorrência de pagamentos antecipados ou de vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários (e execução das Garantias), conforme o caso, alcançando todos os CRI, e de acordo com a Ordem de Pagamentos na(s) respectiva(s) Data(s) de Pagamento.
5.2.1. Os recursos recebidos pela Emissora no respectivo mês de arrecadação em decorrência do pagamento dos Créditos Imobiliários, dos Direitos Creditórios, das Distribuições ou Prêmio de Pagamento Antecipado (se aplicável) serão utilizados pela Emissora para a amortização extraordinária ou resgate antecipado total dos CRI no mês subsequente, sempre na próxima Data de Pagamento, alcançando, todos os CRI, e observada a Ordem de Prioridade de Pagamentos.
5.2.2. Os CRI e seu valor de principal serão amortizados extraordinariamente (ou, conforme o caso, resgatados antecipadamente), observado o limite de 98% (noventa e oito por cento) do Valor total da Emissão, nas hipóteses de qualquer tipo de pagamento antecipado, cujos recursos serão recebidos pela Emissora na Conta do Patrimônio Separado que, então, adotará as providências conforme dispostas neste Instrumento.
5.2.3. A Emissora deverá informar a B3 S.A.– Brasil, Bolsa e Balcão – Balcão B3 com antecedência
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mínima de 3 (três) Dias Úteis de antecedência em relação à data estipulada para a referida amortização ou resgate com cópia ao Agente Fiduciário.
5.3. Cálculo do Resgate Total dos CRI. O cálculo do resgate total dos CRI será realizado de acordo com a fórmula constante no “Anexo – Fórmulas”.
Cláusula Sexta
Eventos de Vencimento Antecipado
6.1. Eventos de Vencimento Antecipado. As obrigações da Devedora constantes das CCB poderão ser declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, na ocorrência das hipóteses listadas na cláusula sétima das CCB.
6.1.1. A ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado poderá acarretar o vencimento antecipado das CCB, e consequentemente dos CRI. Nessas hipóteses, caberá à Emissora e/ou ao Agente Xxxxxxxxxx convocar uma Assembleia para deliberar sobre o vencimento antecipado das CCB e, consequentemente, dos CRI.
6.1.2. Caso a Assembleia mencionada acima seja instalada em primeira ou segunda convocação, e os Titulares dos CRI decidam pela declaração do vencimento antecipado das CCB e, consequentemente, dos CRI, em quórum suficiente para atender o mínimo exigido neste Termo de Securitização para tanto, será formalizada uma ata de Assembleia aprovando a não declaração do vencimento antecipado.
6.1.3. Observado o disposto acima, caso a Assembleia convocada para deliberação de vencimento antecipado não seja instalada ou, ainda, se instalada em primeira ou segunda convocação, o quórum mínimo exigido neste Termo de Securitização para deliberação com relação à declaração do vencimento antecipado não seja alcançado, as CCB e, portanto, os CRI, não serão considerados como antecipadamente vencidos, e será formalizada uma ata de Assembleia constatando a não declaração do vencimento antecipado.
6.1.4. Sem prejuízo do acima disposto, exclusivamente na hipótese de ocorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos na cláusula 7.1. das CCB, nos itens (iii), (iv), (v), (viii), (ix), (x), (xxi), (xxii), (xxiv), (xxxiv), (xxxv), (xxxvi) e (xxxvii), sendo certo que na ocorrência das demais hipóteses previstas na referida cláusula e não enumeradas na subcláusula 7.2.1. das CCB, a Emissora e o Agente Fiduciário deverão considerar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis as obrigações da Devedora decorrentes dos referidos instrumentos, de forma automática, ou seja, sem a necessidade de deliberação pelos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia, sendo certo que na ocorrência dos demais dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos na cláusula 7.1. das CCBs e não enumeradas nesta Subcláusula 6.1.4., a decretação do vencimento antecipado dependerá de deliberação dos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia.
6.2. Pagamento do Vencimento Antecipado. Em caso de decretação do vencimento antecipado das CCB pela Assembleia, a Devedora deverá efetuar o pagamento do Valor do Principal das CCB não amortizado, acrescido
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da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização, ou última data de cálculo, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, penalidades, juros, e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Devedora nos termos das CCB e dos Documentos da Operação, incluindo multas e despesas, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da decretação do vencimento antecipado.
Cláusula Sétima
Ordem de Prioridade de Pagamentos
7.1. Ordem de Prioridade de Pagamentos. Observado o disposto nas CCBs a esse respeito, os valores depositados na Conta do Patrimônio Separado como consequência do pagamento dos Créditos Imobiliários, dos Direitos Creditórios e de valores oriundos da excussão/execução de qualquer das Garantias, devem ser aplicados de acordo com a Ordem de Prioridade de Pagamentos.
7.1.1. Sem prejuízo do acima disposto, os CRI não serão considerados inadimplidos, em nenhuma hipótese, quando amortizados de acordo com o Cronograma de Pagamentos vigente à época, acrescidos da respectiva remuneração.
7.1.2. Após o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, se houver recursos livres na Conta do Patrimônio Separado, inclusive quaisquer multas, encargos ou penalidades, estes serão integralmente de titularidade da Emissora, observado, no entanto, a devolução à Devedora de eventual saldo dos Fundos após a quitação integral das Obrigações Garantidas.
Cláusula Oitava Garantias
8.1. Constituição. Em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, serão constituídas as Garantias descritas nesta Cláusula Oitava, as quais devem permanecer válidas e exequíveis até a integral liquidação das Obrigações Garantidas.
8.2. Disposições Comuns a Todas as Garantias. As disposições previstas nesta Cláusula 8.2. e seguintes se aplicam a todas as Garantias.
8.2.1. Em decorrência do Contrato de Cessão, as Garantias serão constituídas diretamente em favor da Emissora, que passará a ser a Credora após a celebração do referido instrumento.
8.2.2. As Garantias devem estar perfeitamente constituídas no prazo estipulado no respectivo Contrato de Garantia e nas CCBs. Para esse fim, todos as medidas necessárias para a efetiva constituição da respectiva Garantia, conforme determinadas no respectivo Contrato de Garantia, devem ter sido concluídas no prazo e na forma ali estipulados, observada a possibilidade de eventuais prorrogações previstas nos referidos contratos, sob pena de vencimento antecipado das CCBs.
8.2.3. As Garantias serão outorgadas em caráter irrevogável e irretratável e entrarão em vigor na data de assinatura do respectivo Contrato de Garantia, incluindo as Garantias fiduciárias (observadas, no
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entanto, eventuais condições suspensivas previstas nos respectivos instrumentos, se aplicável), sendo, a partir dessa data, válidas em todos os seus termos e vinculando seus sucessores, conforme o caso, até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, observado o disposto nas CCBs.
8.2.4. Por meio da constituição das Garantias fiduciárias, a Emissora, na qualidade de fiduciária, passará a ter propriedade fiduciária dos respectivos ativos objeto das referidas Garantias, nos limites e condições descritos nos Contratos de Garantia.
8.2.5. Resta desde já consignado que, de acordo com a Lei 11.101, uma vez constituída, a propriedade fiduciária sobre o bens e direitos objeto das Garantias fiduciárias (sejam eles bens imóveis, bens móveis, ações, quotas, créditos e/ou direitos creditórios, entre outros) as referidas Garantias e seus objetos não se submetem aos efeitos de eventual falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Devedora e/ou do(s) Garantidor(es), a propriedade fiduciária dos bens e direitos mencionados permanecerá em poder da Emissora, até o cumprimento das Obrigações Garantidas, sendo certo que a Emissora poderá, na forma prevista na Lei, imputá-los na solução da dívida, até sua liquidação total.
8.2.6. Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, das Garantias, podendo a Emissora, a seu exclusivo critério, executar todas ou cada uma delas indiscriminadamente, total ou parcialmente, tantas vezes quantas forem necessárias, até o integral adimplemento das Obrigações Garantidas, de acordo com a conveniência da Emissora e em benefício dos investidores dos CRI, ficando ainda estabelecido, ainda, que, desde que observados os procedimentos previstos nas CCBs e demais Documentos da Operação aplicáveis, a excussão das Garantias independerá de qualquer providência preliminar por parte da Emissora, tais como aviso, protesto, notificação, interpelação ou prestação de contas, de qualquer natureza.
8.2.7. Nos termos das CCBs, caberá unicamente à Emissora definir a ordem de excussão das garantias constituídas para assegurar o fiel adimplemento das Obrigações Garantidas, sendo que a execução de cada garantia outorgada será procedida de forma independente e em adição a qualquer outra execução de garantia, real ou pessoal, concedida à Emissora, para satisfação das Obrigações Garantidas.
8.2.8. Nos termos das CCBs, ainda que todas as Garantias, incluindo aquelas incorporadas ou constituídas no âmbito da Operação, serão consideradas comuns para fins de satisfação de quaisquer Obrigações Garantidas, ficando a Emissora autorizada a utilizar o produto da execução de quaisquer garantias existentes na Operação para a integral liquidação das Obrigações Garantidas.
8.2.9. A excussão de alguma Garantia não ensejará, em hipótese alguma, perda da opção de se executar ou excutir, conforme o caso, as demais Garantias eventualmente existentes.
8.2.10. Nos termos das CCBs, correrão por conta exclusiva da Devedora todas as despesas direta ou indiretamente incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, para:
(i) A excussão/execução, por qualquer meio judicial ou extrajudicial, de qualquer das Garantias;
(ii) O exercício de qualquer outro direito ou prerrogativa previsto nas Garantias;
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(iii) Formalização das Garantias; e
(iv) Pagamento de todos os tributos que vierem a incidir sobre as Garantias ou seus objetos.
8.2.11. No caso de contratação de escritório de advocacia para que a Emissora possa fazer valer seus direitos, será contratado escritório de renome, de notório reconhecimento e reputação idônea, com reconhecida experiência e capacidade de execução do trabalho indicado pela Emissora.
8.2.12. Caso, após a aplicação dos recursos advindos da excussão de Garantias no pagamento das Obrigações Garantidas, seja verificado que ainda existe de saldo devedor das referidas obrigações, a Devedora permanecerá responsável pelo pagamento deste saldo, o qual deverá ser imediatamente pago nos termos previstos no parágrafo 2º do artigo 19 da Lei 9.514.
8.2.13. Os recursos que sobejarem, após a integral e inequívoca quitação de todas as obrigações devidas aos Titulares dos CRI e da totalidade das Obrigações Garantidas, deverão ser liberados em favor da Xxxxxxxx, líquidos de tributos, na Conta da Devedora, nos termos do artigo 19, inciso IV, da Lei 9.514, em até 05 (cinco) Dias Úteis contados da integral e inequívoca quitação das Obrigações Garantidas.
8.2.14. Nenhuma liberação ou substituição de Garantia será realizada se estiver em curso um Evento de Vencimento Antecipado, ainda que as condições específicas para a respectiva liberação sejam atendidas.
8.2.15. Os recursos do(s) Fundo(s) ficarão retidos na Conta do Patrimônio Separado, estarão abrangidos pela instituição do regime fiduciário dos CRI, e integrarão o Patrimônio Separado.
8.3. Aval. O(s) Avalista(s) constituiu-se(constituíram-se), nos termos do Código Civil e das CCBs, de forma irrevogável e irretratável, na condição de coobrigado(s), solidariamente com a Devedora por todas as Obrigações Garantidas, renunciando expressamente aos benefícios previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 821, 822, 824, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil.
8.3.1. O(s) Avalista(s) declarou(declararam) estar(em) devidamente autorizado(s) a constituir o Aval nos termos das CCBs, responsabilizando-se, integralmente, pela boa e total liquidação da referida Garantia, caso as CCBs venham a ser executadas.
8.3.2. O(s) Avalista(s) deverá(ão) cumprir todas as suas obrigações decorrentes do Aval, em moeda corrente nacional, e acrescidas dos encargos e despesas incidentes, no 5º (quinto) Dia Útil seguinte ao do recebimento de simples notificação, enviada pela Emissora, por meio de correspondência, informando o valor das obrigações decorrentes das CCBs inadimplidas.
8.3.3. As obrigações decorrentes das CCBs serão cumpridas pelo(s) Avalista(s), mesmo que o adimplemento destas não for exigível da Devedora em razão da existência de procedimentos de falência,
recuperação judicial ou extrajudicial ou procedimento similar envolvendo a Devedora.
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8.3.4. O Aval prestado nos termos das CCBs considera-se prestado a título oneroso, uma vez que o(s) Avalista(s) é(são) Sócio(s) da Devedora, de forma que possui(possuem) interesse econômico no resultado da Operação, beneficiando-se indiretamente dela.
8.3.5. O(s) Avalista(s) reconheceu(eram), nos termos das CCBs, que: (i) eventual pedido de recuperação judicial ou aprovação de plano de recuperação judicial da Devedora não implicará novação ou alteração de suas obrigações nas CCBs e não suspenderá qualquer ação movida pela Emissora; (ii) deverá(ão) pagar o saldo devedor no valor e forma estabelecidos nas CCBs sem qualquer alteração em razão da recuperação judicial; e (iii) após o pagamento do saldo devedor à Emissora, deverá(ão), se assim desejar(em), habilitar seu crédito contra a Xxxxxxxx na recuperação judicial deste último e se sujeitar a eventual plano de recuperação da Xxxxxxxx, ainda que esse plano de recuperação altere ou reduza o valor do crédito pago à Emissora.
8.3.6. O(s) Avalista(s) poderá(ão) ser demandado(s) até o cumprimento total e integral das Obrigações Garantidas.
8.3.7. O Aval extinguir-se-á automaticamente após o total e eficaz cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas.
8.4. Alienação(ões) Fiduciária(s) de Imóveis. A Operação contará com a garantia real imobiliária representada pela(s) AFI, nos termos do(s) Contrato(s) AFI, observado o disposto abaixo.
8.4.1. Uma vez geradas as Unidades, com a individualização das respectivas matrículas, a(s) Garantia(s) acima passará(ão) a englobar, automaticamente, todas as respectivas Unidades geradas do(s) respectivo(s) Imóvel(is) Garantia.
8.5. Alienação Fiduciária de Participações. A Operação contará com a garantia real representada pela(s) AFP, nos termos do(s) Contrato(s) AFP, observado o disposto abaixo.
8.5.1. A partir da data de celebração do(s) Contrato(s) AFP, os recursos oriundos das Distribuições, presentes e futuros, se e quando existentes, passarão serão integral e exclusivamente depositados na Conta do Patrimônio Separado, onde serão utilizados, pela Emissora, de acordo com a Ordem de Prioridade de Pagamentos.
8.5.2. Caso quaisquer recursos oriundos da Distribuição sejam direcionados ao(s) respectivo(s) Garantidor(res) AFP, em conta diversa à Conta do Patrimônio Separado, este(s) receberá(ão) os recursos na qualidade de fiel(éis) depositário(s), e se obrigou(aram) a repassar os referidos recursos à Emissora, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento indevido, mediante depósito na Conta do Patrimônio Separado. Na hipótese de atraso no repasse acima previsto o(s) respectivo(s) Garantidor(res) AFP estará(ão) sujeito(s) às mesmas penalidades de qualquer inadimplemento pecuniário, conforme previstas nas CCBs, inclusive Encargos Moratórios e, eventualmente, o vencimento antecipado das CCBs.
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8.5.3. O descumprimento da obrigação de repasse acima será considerado como inadimplemento de obrigação pecuniária e sujeitará a Devedora às mesmas penalidades de qualquer inadimplemento pecuniário previstas nas CCBs.
8.6. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. A operação contará com a garantia real representada pela(s) CF, nos termos do(s) Contrato(s) CF, observado o disposto abaixo.
8.6.1. A partir da data de celebração do(s) Contratos CF, os recursos oriundos dos Direitos Creditórios passarão a ser integral e exclusivamente pagos na Conta do Patrimônio Separado, para que sejam utilizados estritamente de acordo com a Ordem de Prioridade de Pagamentos, observado o disposto na Cláusula 9.8.
8.6.2. Nos termos do(s) Contrato(s) CF, caso qualquer recurso oriundo dos Direitos Creditórios seja pago pelo respectivo Adquirente - ou recebido pela Devedora -, em qualquer conta que não seja a Conta do Patrimônio Separado, conforme o caso, a Devedora receberá os referidos recursos na qualidade de fiel depositária, e se obrigou a repassar os referidos recursos à Conta do Patrimônio Separado no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento indevido.
8.6.3. O descumprimento da obrigação de repasse acima será considerado como inadimplemento de obrigação pecuniária e sujeitará a Devedora às mesmas penalidades de qualquer inadimplemento pecuniário previstas nas CCBs.
8.6.4. Sem prejuízo do acima disposto, a partir da presente data, o(s) Contrato(s) CF deve(m) ser aditado(s), nos prazos e na forma estabelecidos no(s) referido(s) instrumento(s), para refletir a atualização de lista de Direitos Creditórios no período, seja pela exclusão de Direitos Creditórios e/ou pela inclusão de novos Direitos Creditórios que passem a fazer parte da referida Garantia.
8.6.5. A Devedora poderá celebrar instrumentos para formalização de SCP envolvendo direitos creditórios oriundos do resultado do Empreendimento, sendo certo que, nos termos das CCBs, o Contrato de SCP terá sua eficácia e validade condicionados à celebração conjunta com um contrato de cessão fiduciária de todo e qualquer direito, direto ou indireto, oriundo do Contrato de SCP, para assegurar o pagamento das Obrigações Garantidas, devendo o referido contrato de cessão fiduciária ser celebrado, formalizado e registrado em termos satisfatórios à Securitizadora.
8.7. Fundo de Despesas. A Operação contará com a Garantia do Fundo de Despesas, mantido na Conta do Patrimônio Separado.
8.7.1. O Fundo de Despesas será constituído por meio da retenção do Valor de Constituição do Fundo de Despesas pela Emissora, por conta e ordem da Devedora, sobre os recursos a serem disponibilizados à Devedora, nos termos deste instrumento.
8.7.2. Os recursos do Fundo de Despesas serão utilizados pela Emissora para o pagamento das Despesas da Operação (incluindo os tributos aplicáveis), o que será feito diretamente pela Emissora, nos termos das CCBs.
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8.7.3. Toda vez que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Despesas venham a ser iguais ou inferiores ao Valor do Fundo de Despesas, a Devedora estará obrigada a recompor o referido fundo com recursos próprios até o limite do Valor do Fundo de Despesas, sempre e quando a recomposição não ocorra nos termos da Ordem de Prioridade de Pagamentos.
8.7.4. A recomposição acima será realizada por meio de depósito na Conta do Patrimônio Separado em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do envio de comunicação nesse sentido pela Emissora à Devedora.
8.7.5. O descumprimento da obrigação de recomposição acima será considerado como inadimplemento de obrigação pecuniária e sujeitará a Devedora às mesmas penalidades de qualquer inadimplemento pecuniário previstas nas CCBs.
8.7.6. O Valor do Fundo de Despesas deve sempre ser correspondente a 6 (seis) vezes o valor das Despesas Recorrentes do mês imediatamente anterior à Data de Verificação. Dessa forma, caso haja redução ou aumento do valor mensal das Despesas Recorrentes ao longo da Operação, o Valor do Fundo de Despesas (i.e., o valor a ser mantido no Fundo de Despesas a todo tempo) também será proporcionalmente reduzido ou aumentado, conforme aplicável.
8.7.7. Os eventuais valores excedentes depositados no Fundo de Despesas serão utilizados conforme a Ordem de Prioridade de Pagamentos, observado o disposto na Cláusula 8.7.8.
8.7.8. Uma vez cumpridas integralmente as Obrigações Garantidas e encerrada o Patrimônio Separado, nos termos dos Documentos da Operação, a Emissora deverá encerrar o Fundo de Despesas. Após o encerramento, se ainda existirem recursos no referido Fundo, estes serão devolvidos à Devedora, líquidos de tributos, por meio depósito na Conta da Devedora, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do referido encerramento.
8.8. Fundo de Obras. A Operação contará com a Garantia do Fundo de Obras, mantido na Conta do Patrimônio Separado.
8.8.1. O Fundo de Obras será constituído e complementado, por conta e ordem da Devedora, por meio da retenção do saldo de cada Integralização. Para fins de esclarecimento, o saldo da Integralização 1 (após as Retenções CRI Seniores), será depositado na Conta do Patrimônio Separado para constituição do Fundo de Obras, e o saldo da Integralização 2, após eventual complementação do Fundo de Despesas, conforme necessário, será depositado no Fundo de Obras, para complementação do referido Fundo.
8.8.2. Os recursos do Fundo de Obras (sempre e quando as Condições Precedentes (Liberações CRI Seniores) e as Condições Precedentes (Liberações CRI Subordinados) estejam integralmente cumpridas) serão disponibilizados à Devedora por meio de Liberações, e serão utilizados para o custeio das despesas imobiliárias relacionadas às obras do Empreendimento.
8.8.3. O valor de cada Liberação será aquele indicado como projeção de despesas a serem incorridas no respectivo mês indicada no Relatório de Medição emitido no mês anterior. Ainda, eventuais valores
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disponibilizados em Liberação de recursos de Fundo de Obras feita anteriormente e ainda não utilizados no Empreendimento, serão descontados do valor da próxima Liberação de valores do Fundo de Obras.
8.8.4. As Liberações ocorrerão em periodicidade mensal, por meio de depósito na Conta da Devedora, no último Dia Útil de cada mês, desde que tenha sido constatado, pela Securitizadora, que:
(i) O Relatório de Medição aplicável foi entregue à Securitizadora;
(ii) O Relatório de Medição deverá indicar que os recursos da Liberação anterior foram devidamente aplicados nas despesas das obras do Empreendimento, bem como deve indicar que a Devedora arcou, com recursos próprios, com despesas das obras do Empreendimento em valor equivalente a 20,00% (vinte por cento) do valor de avanço de obra financeiro do mês indicado no relatório;
(iii) Os comprovantes da aplicação nas obras dos recursos da penúltima Liberação (se aplicável) foram entregues ao Agente de Medição e foram devidamente computados no Relatório de Medição aplicável; e
(iv) As Condições Precedentes aplicáveis às Liberações foram integral e cumulativamente implementadas.
8.8.5. A Securitizadora e o Agente Xxxxxxxxxx considerarão como corretas e verídicas as informações fornecidas pelo Agente de Medição a respeito do acompanhamento físico e financeiro da evolução das obras do Empreendimento no Relatório de Medição.
8.8.6. A Securitizadora e o Agente Fiduciário não realizarão o acompanhamento físico de obras, estando tal fiscalização restrita ao recebimento e análise dos Relatórios de Medição e documentos acima previstos.
8.8.7. A Securitizadora e o Agente Fiduciário poderão solicitar à Devedora, a qualquer momento, mediante notificação por escrito, informações sobre a destinação dos recursos dos Fundos de Obras, devendo esta enviar à Securitizadora e/ou ao Agente Fiduciário (conforme o caso), obrigatoriamente, os documentos e informações solicitados, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação, ou em prazo menor, se solicitado por órgão regulador ou qualquer outra autoridade.
8.8.8. Sem prejuízo do acima disposto, nos termos das CCBs, a realização de cada Liberação está sujeita ao cumprimento integral e cumulativo das respectivas Condições Precedentes.
8.8.9. Nos termos das CCB, após a comprovação da conclusão das obras a serem realizadas no(s) Imóvel(is) Destinatário(s), conforme atestada pelo Agente de Medição no Relatório de Medição, bem como pela apresentação do respectivo Habite-se do(s) referido(s) imóvel(is), eventual saldo existente no Fundo de Obras será devolvido à Devedora, por meio depósito na Conta da Devedora.
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8.9. Fundo de Juros. A Operação contará com a Garantia do Fundo de Juros, mantido na Conta do Patrimônio Separado.
8.9.1. O Fundo de Juros será constituído por meio da retenção de R$ 1.100.000,00 (um milhão e cem mil reais) pela Emissora, por conta e ordem da Devedora, dos recursos oriundos dos Direitos Creditórios (de acordo com a Ordem de Prioridade de Pagamentos), até que o somatório dos valores retidos seja equivalente ao Valor do Fundo de Juros.
8.9.2. Os recursos do Fundo de Juros serão utilizados pela Emissora para cobrir eventual inadimplemento de obrigações pecuniárias por parte da Devedora, relacionadas à Remuneração, durante o prazo da Operação.
8.9.3. Após a constituição do Fundo de Juros, nos termos da Cláusula 8.9.1, toda vez que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Juros venham a ser iguais ou inferiores ao Valor do Fundo de Juros, a respectiva recomposição do Fundo de Juros será realizada nos termos da Ordem de Prioridade de Pagamentos.
8.9.4. O Valor do Fundo de Juros foi estabelecido utilizando como critério o valor de PMT, nos termos das CCBs e deste instrumento, de forma que, caso haja redução ou aumento do valor mensal da PMT ao longo da Operação, o Valor do Fundo de Juros (i.e., o valor a ser mantido no Fundo de Juros a todo tempo) também será proporcionalmente reduzido ou aumentado, conforme aplicável.
8.9.5. Os eventuais valores excedentes depositados no Fundo de Juros serão utilizados conforme a Ordem de Prioridade de Pagamentos, observado o disposto na Cláusula 8.9.6.
8.9.6. Uma vez cumpridas integralmente as Obrigações Garantidas e encerrada o Patrimônio Separado, nos termos dos Documentos da Operação, a Emissora deverá encerrar o Fundo de Juros. Após o encerramento, se ainda existirem recursos no referido Fundo, estes serão devolvidos à Devedora, líquidos de tributos, por meio depósito na Conta da Devedora, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do referido encerramento.
8.10. Seguro Completion. A Operação contará com Seguro Completion com cobertura suficiente para garantir a retomada da obra sinistrada e a contratação de um construtor substituto para que este conclua as obras do Empreendimento com cobertura de, no mínimo, 10% (dez por cento) do orçamento de obra, nos termos da respectiva apólice.
8.10.1. O Seguro Completion deverá ser contratado pela Devedora, às suas expensas, junto à Xxxxxxxxxx, para garantir a conclusão das obras no Empreendimento, no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de emissão dos CRI Subordinados. Para os fins do aqui disposto, a Xxxxxxxx se obrigou a comprovar à Emissora que o Seguro Completion foi devidamente contratado, mediante o envio da respectiva apólice à Emissora.
8.10.2. O Seguro Completion deverá indicar a Emissora como sua única beneficiária do Seguro
Completion, de forma que, se aplicável, a Seguradora realize, em caráter irrevogável e irretratável e até
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o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, quaisquer pagamentos a título de indenização referentes ao Seguro Completion, única e exclusivamente, na Conta do Patrimônio Separado.
8.10.3. Sem prejuízo do acima disposto, caso quaisquer recursos oriundos do Seguro Completion sejam pagos diretamente à Devedora, em conta diversa à Conta do Patrimônio Separado, a Devedora se obrigou a repassar os referidos recursos à Emissora, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento indevido, mediante depósito na Conta do Patrimônio Separado. Sendo certo que, na hipótese de atraso no repasse acima previsto a Xxxxxxxx estará sujeita às mesmas penalidades de qualquer inadimplemento pecuniário, conforme previstas nas CCBs, inclusive Encargos Moratórios e, eventualmente, o vencimento antecipado das CCBs.
8.10.4. Na hipótese de sinistro, e nos termos da apólice do Seguro Completion, a Seguradora definirá se o valor do sinistro será utilizado para:
(i) Depósito na Conta do Patrimônio Separado, para que então, a Emissora aplique os recursos, bem como os valores retidos nos Fundos de Obras e que não tenham sido liberados à Devedora e demais valores existentes no Patrimônio Separado para quitação integral das Obrigações Garantidas; ou
(ii) Contratar empresa especializada, às expensas da Devedora, no prazo de até 30 (trinta) dias, em substituição à Devedora, para construção e desenvolvimento do Empreendimento, bem como direcionar os recursos: (a) retidos nos Fundos de Obras e que não tenham sido liberados à Devedora; e (b) oriundos do Seguro Completion, para as obras do Empreendimento, em vista do propósito da Operação, para que não haja prejuízo ou atraso no andamento das obras.
8.10.5. Na hipótese prevista no item (ii) acima, caso haja saldo em aberto das Obrigações Garantidas, a Devedora permanecerá responsável pelo referido saldo até a quitação integral das Obrigações Garantidas.
Cláusula Nove
Venda das Unidades, Gestão, Cobrança e Utilização dos Direitos Creditórios
9.1. Mecânica de Vendas. A Devedora terá a prerrogativa de alienar qualquer das Unidades, de acordo com as regras estipuladas nesta Cláusula Nove.
9.1.1. A Emissora não será obrigada a comparecer aos Contratos de Venda e Compra ou aos Contratos de Financiamento, entretanto, a Devedora deve assegurar que todos os Contratos de Venda e Compra celebrados contenham as cláusulas padronizadas nos termos das CCBs e deve assegurar que todos os Contratos de Financiamentos celebrados contenham disposição inequívoca de que todo e qualquer valor relacionado ao financiamento da venda das respectivas Unidades, especialmente o repasse, deve necessariamente ser pago na Conta do Patrimônio Separado, de forma que o Adquirente e a instituição financeira tenham ciência inequívoca de que o respectivo pagamento somente será considerado válido se assim realizado, inclusive para fins de baixa da garantia.
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9.1.2. Adicionalmente, a Emissora e o Agente de Monitoramento deverão receber cópia de todos os Contratos de Venda e Compra e Contratos de Financiamento celebrados, em até 7 (sete) Dias Úteis a contar da sua celebração e, caso não receba, ou ainda, caso, a qualquer momento e por qualquer meio, constate que o disposto nesta Cláusula não foi observado em um determinado Contrato de Venda e Compra e/ou Contrato de Financiamento, a Emissora poderá interpretar esse fato como um descumprimento de obrigação por parte da Xxxxxxxx, sujeito às respectivas consequências previstas nas CCBs.
9.1.3. Caso a Securitizadora constate que, até o último dia de junho de 2025 ou a partir do Habite-se, o que ocorrer primeiro, conforme informado pelo Relatório de Monitoramento, não foram comercializadas no mínimo 5 (cinco) Unidades do Empreendimento, a Devedora se obriga, sob pena de vencimento antecipado das CCBs, a outorgar à Securitizadora ou empresa especializada indicada pelos Titulares dos CRI em assembleia nesse sentido, procuração pública com os poderes necessários, conforme modelo do Anexo “Modelo de Procuração” deste instrumento, para que a Securitizadora ou empresa especializada contratada, às expensas da Devedora para tanto, possa comercializar no máximo 5 (cinco) Unidades. Para fins de esclarecimento, caso até o último dia de junho de 2025 ou a partir do Habite-se, o que ocorrer primeiro, tenha sido comercializadas, por exemplo, até 3 (três) Unidades pela Devedora, a Securitizadora ou empresa especializada contratada para tanto terá poderes para comercializar até 2 (duas) Unidades.
9.2. Valor de Venda. Nos temos das CCBs, o valor da venda de cada uma das Unidades não poderá ser inferior ao Valor Mínimo de Venda, observado que, se por qualquer razão a venda de alguma Unidade ocorrer em valor inferior ao Valo Mínimo de Venda, a Devedora deverá complementar, com recursos próprios, a diferença entre o valor efetivo da venda e o Valor Mínimo de Venda.
9.3. Cláusulas Obrigatórias. A Devedora deverá fazer constar no respectivo Contrato de Venda e Compra previsões claras no sentido de que:
(i) A(s) respectiva(s) Unidade(s) está(ão) alienada(s) fiduciariamente em benefício da Emissora e, em razão disso, todo e qualquer pagamento relacionado à compra da(s) Unidade(s) deve ser feito na Conta do Patrimônio Separado, em benefício da Emissora, inclusive para fins de baixa da Garantia;
(ii) Os créditos oriundos do respectivo Contrato de Xxxxx e Xxxxxx foram cedidos fiduciariamente em benefício da Emissora; e
(iii) Todo e qualquer valor relacionado à venda de Unidades deve necessariamente ser pago na Conta do Patrimônio Separado (inclusive de eventual repasse previsto no Contrato de Financiamento), de forma que o Adquirente tenha ciência inequívoca de que o respectivo pagamento somente será considerado válido se assim realizado, inclusive para fins de baixa da garantia.
9.3.1. Para os fins da Cláusula 9.3., todos os Contratos de Venda e Compra deverão conter as cláusulas padronizadas constantes das CCBs.
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9.4. Informações fornecidas pela Devedora. Nos termos das CCBs, a Devedora deverá, sempre que solicitado pela Emissora, pelo Agente Fiduciário e/ou pelo Agente de Monitoramento enviar, por correio eletrônico, relatório que contenha informação acerca do fluxo de pagamentos oriundos das vendas das Unidades, inadimplência, Contratos de Venda e Compra distratados ou que sejam objeto de discussão judicial, bem como quaisquer outras informações que sejam necessárias à gestão dos Direitos Creditórios pela Emissora e pelo Agente de Monitoramento.
9.5. Cobrança dos Direitos Creditórios. A cobrança dos Direitos Creditórios será realizada pela Devedora, por meio de boletos bancários, os quais vincularão os pagamentos à Conta do Patrimônio Separado.
9.5.1. Nos termos das CCBs, eventuais despesas ou custas incorridas pela Devedora e/ou pelo(s) Garantidor(es) na cobrança dos Direitos Creditórios, desde que devidamente comprovadas, deverão ser descontadas de suas obrigações, conforme aplicável.
9.6. Gestão dos Direitos Creditórios. Após a celebração do(s) Contrato(s) de CF, toda a gestão dos Direitos Creditórios, incluindo, mas não apenas, a sua cobrança, será realizada pela Devedora.
9.6.1. Sem prejuízo do disposto acima, o Agente de Monitoramento será responsável por acompanhar e monitorar a gestão dos Direitos Creditórios, e para tanto, exercerá as atribuições detalhadas no Contrato de Monitoramento.
9.6.2. Para fins do disposto na Cláusula 9.6., a Devedora se obrigou, nos termos das CCBs, a contratar, às suas expensas, bem como manter contratado o Agente de Monitoramento até a quitação integral das Obrigações Garantidas.
9.7. Liberação da AFI. A Devedora poderá requerer à Emissora a liberação da respectiva AFI que recai sobre uma determinada Unidade, sendo certo que, para que o procedimento de liberação aqui previsto seja realizado, a Xxxxxxxx deverá enviar à Emissora requerimento solicitando a liberação da respectiva AFI, acompanhado de:
(i) Relatório de repasses aprovados (incluindo a informação do valor do saldo devedor do respectivo Adquirente da Unidade a ser liquidada por meio do repasse ); e
(ii) Comprovação do recebimento da totalidade dos recursos oriundos da venda da respectiva Unidade na Conta do Patrimônio Separado.
9.7.1. Uma vez verificado o cumprimento de todas as condições listadas na Cláusula 9.7., a Emissora deverá anuir com a liberação da respectiva AFI, por meio do envio de carta de anuência devidamente assinada para a Devedora, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento do respectivo requerimento para liberação.
9.7.2. Sem prejuízo do disposto acima, em caso específico de financiamentos de aquisição de Unidades por meio de instituições financeiras em que as respectivas instituições financiadoras não aceitarem realizar o repasse antes da liberação da AFI da Unidade, a Emissora poderá liberar, no máximo, 3 (três)
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Unidades da AFI sem que os critérios da Cláusula 9.7. estejam cumpridos, desde que seja observada a constatação, pela Emissora, de que o Contrato de Financiamento indica a Conta do Patrimônio Separado como única conta destino do respectivo repasse. Após receber o valor total do saldo devedor da respectiva Unidade liberada neste caso, a Emissora poderá liberar outra Unidade no mesmo formato, sempre limitado a 3 (três) Unidades.
9.8. Utilização dos Direitos Creditórios. Após a celebração do(s) Contrato(s) CF, os Direitos Creditórios, presentes e futuros, deverão ser integralmente depositados na Conta do Patrimônio Separado, e utilizados pela Emissora, de acordo com o disposto nesta Cláusula 9.8. e seguintes.
9.8.1. Uma vez depositados na Conta do Patrimônio Separado, parte dos recursos dos Direitos Creditórios será liberada à Devedora, nas seguintes proporções e para os seguintes fins:
(i) Até 6% (seis por cento) dos recursos oriundos dos Direitos Creditórios relacionados a um determinado Contrato de Venda e Compra, efetivamente recebidos na Conta do Patrimônio Separado, para pagamento da Comissão de Corretagem, na forma da Cláusula 9.8.1.1.;
(ii)4% (quatro por cento) dos recursos oriundos dos Direitos Creditórios relacionados a um determinado Contrato de Venda e Compra, efetivamente recebidos na Conta do Patrimônio Separado, serão devolvidos à Devedora para pagamento do RET, na forma da Cláusula 9.8.1.2.; e
(iii) 10% (dez por cento) dos recursos oriundos dos Direitos Creditórios relacionados a um determinado Contrato de Venda e Compra, efetivamente recebidos na Conta do Patrimônio Separado, na forma da Cláusula 9.8.1.2.
9.8.1.1. A devolução prevista no item (i), acima, será feita mediante depósito na Conta da Devedora, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da Data de Verificação. Para esse fim, a Devedora deverá enviar, até o 4º (quarto) Dia Útil de cada mês, à Securitizadora requerimento solicitando a devolução da Comissão de Corretagem, por correio eletrônico (e-mail), acompanhado do respectivo Contrato de Venda e Compra, bem como da comprovação do depósito da totalidade dos recursos oriundos da venda da respectiva Unidade na Conta do Patrimônio Separado.
9.8.1.2. As devoluções mencionadas nos itens (ii) e (iii) da Cláusula 9.8.1., acima, serão realizadas 2 (duas) vezes ao mês, por meio de transferência dos referidos recursos da Conta do Patrimônio Separado para a Conta da Devedora, sendo que a primeira devolução do mês será realizada no 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, e a segunda liberação do mês será realizada em até 2 (dois) Dias Úteis contados da Data de Pagamento, observadas eventuais compensações necessárias.
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9.8.2. Observadas as devoluções acima, a Securitizadora aplicará, os recursos remanescentes para o cumprimento dos pagamentos conforme Ordem de Prioridade de Pagamentos.
9.8.3. Sem prejuízo do acima disposto, nos termos das CCBs, na hipótese de descumprimento de qualquer obrigação pecuniária da Devedora e/ou do(s) Garantidor(es) assumidas nos Documentos da Operação, a Emissora poderá utilizar a totalidade dos Direitos Creditórios existentes na Conta do Patrimônio Separado para fazer frente a referidas obrigações pecuniárias descumpridas, até que tais obrigações estejam sanadas
9.9. Relatório de Monitoramento. O Agente de Monitoramento deverá apresentar, mensalmente, o Relatório de Monitoramento referente ao mês anterior, à Emissora e ao Agente Fiduciário, no prazo previsto nas CCBs e no Contrato de Monitoramento, o qual será elaborado com base em informações verificadas pelo Agente de Monitoramento nos termos das CCBs e do Contrato de Monitoramento, incluindo aquelas fornecidas pela Devedora
Cláusula Dez
Obrigações e Declarações da Emissora
10.1. Obrigações. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:
(i) Administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;
(ii) Elaborar e publicar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, bem como enviar ao Agente Fiduciário em até 3 (três) meses após o término do exercício social, qual seja o último dia de setembro de cada ano;
(iii) Informar todos os fatos relevantes acerca da Operação e da própria Emissora diretamente ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação por escrito em até 1 (um) Dia Útil a contar de sua ciência, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;
(iv) Fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações, sempre que solicitado:
(a) Em até 90 (noventa) dias a contar da data de encerramento do exercício social ou em 10 (dez) Dias Úteis a contar da respectiva publicação, o que ocorrer primeiro, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;
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(b) Dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pela Devedora e desde que por ela entregue, nos termos da legislação vigente;
(c) Dentro de 10 (dez) Xxxx Xxxxx, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam solicitados, permitindo que o Agente Xxxxxxxxxx, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;
(d) Dentro de 10 (dez) Dias Úteis da data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares dos CRI; e
(e) Cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares dos CRI, recebida pela Emissora em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias.
(v) Submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, bem como as demonstrações financeiras relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria e em observância ao disposto na Resolução CVM 80;
(vi) Informar ao Agente Fiduciário, em até 2 (dois) Dias Úteis de seu conhecimento, qualquer descumprimento pela Cedente e/ou por eventuais prestadores de serviços contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação;
(vii) Efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, nos termos deste Instrumento, o pagamento de todas as despesas incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares dos CRI ou para a realização de seus créditos;
(viii) Manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM;
(ix) Manter contratada, durante a vigência deste Instrumento, instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de banco liquidante;
(x) Não realizar negócios e/ou operações: (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social;
(b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;
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(xi) Não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Instrumento;
(xii) Comunicar, em até 2 (dois) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares dos CRI conforme disposto no presente Termo de Securitização;
(xiii) Não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;
(xiv) Manter em estrita ordem a sua contabilidade, por meio da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;
(xv) Manter:
(a) Válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;
(b) Seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na junta comercial de sua respectiva sede social, na forma exigida pela legislação aplicável e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem; e
(c) Em dia o pagamento de todos os tributos devidos em âmbito federal, estadual ou municipal ou está em discussão na esfera administrativa ou judicial, cuja aplicabilidade e/ou exigibilidade esteja suspensa.
(xvi) Manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares dos CRI;
(xvii) Indenizar os Titulares dos CRI em razão de prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado, conforme determinado por decisão final judicial e/ou administrativa;
(xviii) Fornecer aos Titulares dos CRI, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Créditos Imobiliários;
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(xix) Caso entenda necessário e a seu exclusivo critério, substituir durante a vigência dos CRI um ou mais prestadores de serviço envolvidos na presente Emissão, independentemente da anuência dos Titulares dos CRI por meio de Assembleia ou outro ato equivalente, desde que não prejudique no pagamento da remuneração do CRI, por outro prestador devidamente habilitado para tanto, a qualquer momento. Nesta hipótese, caso a remuneração dos novos prestadores de serviços seja superior àquela paga aos atuais, tal substituição deverá ser aprovada previamente e por escrito pela Devedora, bem como pelos Titulares dos CRI;
(xx) Informar e enviar todos os dados financeiros, atos societários e organograma necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM do relatório anual do Agente Fiduciário. No mesmo prazo acima, enviar declaração assinada pelos Representantes da Securitizadora, na forma do seu estatuto social, atestando (i) que permanecem válidas as disposições contidas nos documentos da emissão; e (ii) a não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Securitizadora perante os investidores;
(xxi) Informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado, no prazo de até 1 (um) Dia Útil a contar de sua ciência; e
(xxii) Elaborar os relatórios mensais, em até 30 (trinta) dias, contados do encerramento do mês a que se referirem, sendo certo que, o referido relatório mensal deverá incluir, no mínimo, o conteúdo constante no Suplemento E da Resolução da CVM 60, devendo ser disponibilizado pela Emissora no sistema Xxxxxx.XXX, conforme Ofício Circular da CVM/SEP nº 1/2021.
10.2. Obrigações Adicionais. Sem prejuízo das demais obrigações legais da Emissora, é obrigatória:
(i) A elaboração de balanço refletindo a situação do Patrimônio Separado;
(ii) Relatório de descrição das despesas incorridas no respectivo período; e
(iii) Relatório de custos referentes à defesa dos direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares dos CRI, inclusive a título de reembolso ao Agente Fiduciário.
10.3. Envio de Informações e/ou Documentos aos Titulares dos CRI. Sem prejuízo das demais obrigações legais da Emissora, a Emissora obriga-se a enviar, sempre que solicitado, e desde que tenha recebido os documentos, bem como as informações necessárias para emissão de seus controles, aos Titulares dos CRI:
(vii) O relatório mensal elaborado pelo Agente de Monitoramento, nos termos do Contrato de Monitoramento, em até 2 (dois) Dias Úteis do recebimento da solicitação enviada pelos Titulares dos CRI à Emissora;
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(viii) As demonstrações financeiras da Devedora e dos Garantidores, em até 2 (dois) Dias Úteis do recebimento da solicitação enviada pelos Titulares dos CRI à Emissora;
(ix) Qualquer solicitação ou notificação enviada pela Devedora e/ou pelos Garantidores relacionada a qualquer Evento de Vencimento Antecipado, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento da referida solicitação enviada pelos Titulares dos CRI à Emissora;
(x) Os relatórios mensais já emitidos em até 2 (dois) Dias Úteis contados da solicitação enviada pelos Titulares dos CRI nesse sentido; e
(xi) Qualquer informação relacionada aos créditos, às CCBs, às Garantias dos CRI, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da solicitação enviada pelos Titulares dos CRI nesse sentido, sendo certo, no entanto, que a Emissora somente será obrigada a disponibilizar informações que estiverem em seu poder.
10.4. Declarações. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações por ela prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Fiduciário e aos Titulares dos CRI, ressaltando que analisou diligentemente, em conformidade com o relatório de auditoria jurídica e opinião legal da operação, os documentos relacionados com os CRI, para verificação de sua legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos Titulares dos CRI.
10.4.1. A Emissora neste ato declara que:
(i) É uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as leis brasileiras;
(ii) Está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo e dos demais Documentos da Operação de que seja parte, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas e previstas nos demais Documentos da Operação de que seja parte, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(iii) Os representantes legais que assinam este Termo e os demais Documentos da Operação de que seja parte têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(iv) É legítima e única titular dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, das Garantias e da Conta do Patrimônio Separado;
(v) Conforme o Contrato de Cessão, a Cedente é responsável pela existência dos Créditos Imobiliários;
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(vi) Os Créditos Imobiliários representados pelas CCI e as Garantias encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral os quais serão liberados previamente à respectiva Data de Desembolso, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo e os demais Documentos da Operação de que seja parte;
(vii) Não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais, reais, ou arbitrais de qualquer natureza, contra a Emissora em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as Garantias, a Conta do Patrimônio Separado ou, ainda que indiretamente, o presente Termo;
(viii) Não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;
(ix) Este Termo e os demais Documentos da Operação de que seja parte constituem uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;
(x) A celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações (a) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários ou constitutivos; (b) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais esteja vinculada;
(c) não violam qualquer instrumento ou contrato que tenha firmado, bem como não geram o vencimento antecipado de nenhuma dívida contraída; e (d) não exigem qualquer consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza;
(xi) Cumpre e faz com que suas respectivas afiliadas, exceto com relação aos controladores indiretos, acionistas e funcionários, conforme aplicável, cumpram as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei 12.846, conforme alterada, na medida em que (a) mantém políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas; (b) dá pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a parte; e (c) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no interesse da outra parte ou para seu benefício, exclusivo ou não;
(xii) Cumpre e faz com que suas respectivas afiliadas, exceto com relação aos seus controladores indiretos, acionistas e funcionários, conforme aplicável, cumpram a legislação socioambiental, obrigando-se a adotar toda e qualquer medida preventiva e remediadora necessária para o integral cumprimento de referida legislação; e
(xiii) Providenciou opinião legal sobre a estrutura do valor mobiliário ofertado, elaborado por profissional contratado para assessorar juridicamente a estruturação da operação, emitido e assinado eletronicamente com certificação nos padrões disponibilizados pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil;
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(xiv) Assegurará a existência e a validade as Garantias vinculadas à oferta, bem como a sua devida constituição e formalização;
(xv) Assegura a constituição de Regime Fiduciário sobre os direitos creditórios que lastreiam e/ou garantam a oferta;
(xvi) Não há conflitos de interesse para tomada de decisão de investimento pelos aos investidores;
(xvii) Assegurará a existência e a integridade dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI que lastreiem a emissão, ainda que sob a custodiada por terceiro contratado para esta finalidade;
(xviii) Assegurará que os Créditos Imobiliários representados pelas CCI sejam registrados e atualizados na B3 S.A.– Brasil, Bolsa e Balcão – Balcão B3, em conformidade às normas aplicáveis e às informações previstas na documentação pertinente à operação;
(xix) Assegurará que os direitos incidentes sobre os Créditos Imobiliários representados pelas CCI que lastreiem a emissão, inclusive quando custodiados por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros uma vez que providenciará o bloqueio junto à B3 S.A.– Brasil, Bolsa e Balcão – Balcão B3, exceto se aprovado em assembleia dos Titulares dos CRI.
10.4.2. A Emissora compromete-se a notificar, em até 1 (um) Dia Útil, o Agente Fiduciário que, por sua vez, compromete-se a notificar em até 1 (um) Dia Útil os Titulares dos CRI caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.
Cláusula Onze
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx e sua Administração
11.1. Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado, único e indivisível.
11.2. Separação Patrimonial. O Patrimônio Separado é destacado do patrimônio da Emissora e passa a constituir patrimônio separado distinto, que não se confunde com o da Emissora, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado e se manterá apartado do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRI, nos termos da Lei 14.430.
11.3. Isenção do Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado:
(i) Responderá apenas pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e pelos respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Instrumento;
(ii) Está isento de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares dos CRI; e
(iii) Não é passível de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam,
exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.
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11.4. Responsabilidade da Emissora. A Emissora será responsável, no limite do Patrimônio Separado, perante os Titulares dos CRI, pelo ressarcimento do valor do respectivo Patrimônio Separado que houver sido atingido em decorrência de ações judiciais ou administrativas de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista da Emissora, no caso de aplicação do artigo 76 da MP 2.158-35.
11.4.1. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares dos CRI terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação do Patrimônio Separado.
11.5. Responsabilidade da Devedora e da Emissora. A Emissora se obriga a arcar com as todas as Despesas Iniciais, cujo valor será retido do Valor do Principal a ser disponibilizado à Devedora, incluindo, mas não limitando, aos custos relacionados ao depósito dos CRI perante a B3 S.A.– Brasil, Bolsa e Balcão – Balcão B3 e a ANBIMA, emissão, custódia. Sendo certo que, despesas eventuais serão de responsabilidade da Devedora, conforme listadas nas CCBs, incluindo, mas não se limitando, aos custos de registro dos Documentos da Operação, honorários relativos aos assessores e despesas com a avalição das Garantias.
11.6. Responsabilidade dos Titulares dos CRI. Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei 14.430, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas nos Documentos da Operação, tais despesas serão suportadas pelos Titulares dos CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles, caso não sejam pagas pela Devedora, parte obrigada por tais pagamentos. Ainda que tais despesas sejam pagas pelos Titulares dos CRI, as mesmas deverão ser acrescidas ao conceito de Obrigações Garantidas, compondo o montante total devido pela Devedora quando de eventual execução dos Créditos Imobiliários e das Garantias.
11.7. Administração do Patrimônio Separado. A Emissora administrará ordinariamente, sujeita às disposições das CCBs, do Contrato de Cessão e deste Termo de Securitização, o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento recebidos na Conta do Patrimônio Separado, bem como das parcelas de amortização do principal, Remuneração e demais encargos acessórios.
11.7.1. Em relação aos recursos que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado fica estabelecido que a Emissora somente poderá aplicar tais recursos nos Investimentos Permitidos.
11.7.2. Os recursos oriundos dos rendimentos auferidos exclusivamente pelas aplicações obrigatórios dos Fundos, previstos nestes termos, em tais Investimentos Permitidos integrarão o Patrimônio Separado, sendo sempre livres de quaisquer impostos. A Emissora não terá qualquer responsabilidade com relação a quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos, ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultante de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras.
11.7.3. Não serão devidos pela Securitizadora à Devedora ou aos Titulares dos CRI, nem integrarão o
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Patrimônio Separado, quaisquer rendimentos sobre os recursos depositados transitoriamente na Conta do Patrimônio Separado, que não sejam objetos da aplicação nos Fundos previstos neste Termo.
11.7.4. O exercício social do Patrimônio Separado encerrar-se-á em 30 de setembro de cada ano, quando serão levantadas e elaboradas as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, as quais serão auditadas por auditor independente.
11.8. Insuficiência. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, à Emissora ou ao Agente Fiduciário, caso a Emissora não o faça, convocar Assembleia para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.
11.8.1. Na hipótese prevista acima a Assembleia deverá ser convocada por meio de edital publicado no sítio eletrônico da Emissora, com antecedência de, no mínimo, 15 (quinze) dias. A Assembleia será instalada
(i) Em primeira convocação, com a presença de beneficiários que representem, no mínimo, dois terços do valor global dos títulos; ou
(ii) Em segunda convocação, independentemente da quantidade de beneficiários.
11.8.2. Na Assembleia acima descrita, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação. Adicionalmente, a Emissora poderá promover, a qualquer tempo e sempre sob a ciência do Agente Fiduciário, o resgate da emissão mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos titulares dos CRI nas seguintes hipóteses: I - caso a assembleia especial não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou II - caso a assembleia especial seja instalada e os titulares dos CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.
11.8.3. A Assembleia acima prevista deliberará, inclusive, sobre o aporte de recursos pelos Titulares dos CRI para arcar com as Despesas, observando os procedimentos do artigo 25 inciso IV alínea “a” da Resolução CVM n.º 60 e observado do disposto neste instrumento.
11.8.4. Independentemente da realização da referida Assembleia descrita acima, ou da deliberação dos Titulares dos CRI pelos aportes de recursos, as despesas são de responsabilidade do Patrimônio Separado e, dos Titulares dos CRI, nos termos definidos neste instrumento, não estando os prestadores de serviços desta emissão, em conjunto ou isoladamente, obrigados pelo pagamento ou adiantamento de tais despesas.
11.8.5. As despesas que eventualmente não tenham sido saldadas na forma desta Cláusula serão consideradas como um passivo do Patrimônio Separado e deverão ser liquidadas quando houver recursos disponíveis para esse fim.
11.9. Requisitos Normativos. Para fins do disposto nos termos da Resolução CVM 60, a Emissora declara que:
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(i) A custódia de 1 (uma) via assinada digitalmente da Escritura de Emissão de CCI e 1 (uma) cópia simples (PDF) das CCB e seus eventuais aditamentos será realizada pela Instituição Custodiante, cabendo à Emissora a guarda e conservação de 1 (uma) via assinada digitalmente da Escritura de Emissão de CCI e 1 (uma) via assinada digitalmente da via negociável das CCB e seus eventuais futuros aditamentos;
(ii) A arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários são atividades que serão realizadas pela Emissora; e
(iii) A Emissora será responsável pela emissão, quando cumpridas as condições estabelecidas e mediante anuência do Agente Fiduciário, do termo de liberação das Garantias.
11.10.Remuneração da Emissora. A Emissora, ou empresa de seu grupo econômico, fará jus ao recebimento mensal da Taxa de Administração, no valor de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais), devendo a primeira parcela ser paga, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da primeira Data de Integralização, e as demais serem pagas mensalmente, nas mesmas datas dos meses subsequentes, até o resgate total dos CRI. A Taxa de Administração será corrigida anualmente, pela variação positiva do IPCA. Serão acrescidos à Taxa de Administração os valores dos tributos que incidem sobre esses serviços, tais como ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora.
11.10.1. A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares dos CRI, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso os recursos no Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração, e um evento de liquidação do Patrimônio Separado estiver em curso, os Titulares dos CRI arcarão com a Taxa de Administração.
11.10.2. Em qualquer reestruturação das condições da Operação, que vier a ocorrer ao longo do prazo de duração dos CRI, que implique a elaboração de aditamentos aos Documentos da Operação e/ou na realização de Assembleias, será devida à Emissora, uma remuneração adicional, equivalente a R$ 650,00 (seiscentos e cinquenta reais) por hora-homem, corrigidos a partir da data da emissão dos CRI pela variação acumulada do IPCA no período anterior, devendo ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Devedora do respectivo “Relatório de Horas”, nos termos das CCBs.
11.10.3 Sem prejuízo ao quanto previsto acima, será devido o montante de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), à título de taxa de estruturação pela Emissão, que será devida na Data de Emissão, a ser paga à Securitizadora ou a quem ela indicar, (i) em até 5 (cinco) Dias Úteis da data da primeira integralização dos CRI.
11.10.4. Ainda, pela distribuição dos CRIs será devida parcela única no valor R$ 5.000,00 (cinco mil reais), a ser paga à Securitizadora ou a quem ela indicar, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data da primeira integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias contados da celebração deste instrumento.
Cláusula Doze
Agente Fiduciário
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12.1. Nomeação. A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Xxxxxxxxxx, que formalmente aceita a sua nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, sendo-lhe devida uma remuneração nos termos da lei e das CCBs e deste Termo de Securitização.
12.2. Declarações. Atuando como representante dos Titulares dos CRI, o Agente Xxxxxxxxxx declara:
(i) Aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação e regulamentação específica e neste Instrumento;
(ii) Aceita integralmente este Instrumento, todas as suas cláusulas e condições;
(iii) Está devidamente autorizado a celebrar este Instrumento e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(iv) A celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
(v) Verificou a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, sendo certo que verificará a regularidade da constituição e exequibilidade das Garantias e dos Créditos Imobiliários, tão logo sejam registrados o Contrato de Cessão Fiduciária, o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, as CCBs, a Alienação Fiduciária de Participações e os atos societários de aprovação das Garantias e da emissão sejam registradas nos competentes Cartórios de Registro de Imóveis, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e Juntas Comerciais, conforme o caso. Dessa forma, em que pese a Securitizadora possuir os direitos sobre o objeto das garantias na data de assinatura do presente Termo de Securitização, existe o risco de atrasos dado à burocracia e eventuais exigências cartorárias, podendo impactar a devida constituição e consequente excussão caso as condições acima não sejam implementadas. Adicionalmente, (i) com base no valor convencionados nos contratos de garantia as garantias são insuficientes em relação ao saldo devedor da oferta na data de assinatura deste Termo de Securitização, entretanto, não há como assegurar que, na eventualidade da execução das garantias, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRI, tendo em vista possíveis variações de mercado e outros;
(vi) Recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Emissora;
(vii) Exceto conforme indicado em contrário neste Termo de Securitização, os Créditos Imobiliários consubstanciam o Patrimônio Separado, estando vinculados única e exclusivamente aos CRI;
(viii) Não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66 da Lei 6.404;
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(ix) Não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução CVM 17, conforme disposto na respectiva declaração contida nos Anexos;
(x) Presta serviços de agente fiduciário nas emissões da Emissora descritas no respectivo “Anexo –
Outras Emissões do Agente Fiduciário”;
(xi) Assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares dos CRI em relação a outros titulares de certificados de recebíveis imobiliários de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário; e
(xii) Não possui qualquer relação com a Emissora e/ou com a Cedente que o impeça de exercer suas funções de forma diligente.
12.3. Prazo. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo ou de aditamento relativo à sua nomeação, devendo permanecer no cargo até (i) a data do resgate da totalidade dos CRI; ou (ii) sua efetiva substituição pela Assembleia.
12.4. Obrigações do Agente Fiduciário. Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, sem prejuízo de outras obrigações estabelecidas neste Termo de Securitização:
(i) Exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares dos CRI;
(ii) Proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;
(iii) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia para deliberar sobre sua substituição;
(iv) Conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
(v) Diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização e seus eventuais aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, neste caso, registrado na Instituição Custodiante, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;
(vi) Acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Titulares dos CRI, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(vii) Manter atualizada a relação de Titulares dos CRI e seus endereços;
(viii) Acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora;
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(ix) Opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições do CRI;
(x) Verificar a regularidade da constituição das Garantias, bem como o valor dos bens dados em garantia, nos modelos dispostos nos Documentos da Operação, nos prazos previstos nos Documentos da Operação, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas neste Termo de Securitização;
(xi) Examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;
(xii) Intimar, conforme o caso, a Devedora a reforçar as Garantias, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;
(xiii) Solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o bem dado em garantia ou o domicílio ou a sede da Emissora, da Devedora, do(s) Garantidor(es) ou da Cedente, conforme o caso;
(xiv) Solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado;
(xv) Calcular diariamente o Valor Nominal Unitário dos CRI, disponibilizando-o aos Titulares dos CRI e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website;
(xvi) Fornecer à Emissora nos termos do §1º do artigo 31 da MP 1.103, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data do evento do resgate dos CRI na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, pela Securitizadora, termo de quitação dos CRI, que servirá para baixa do registro do regime fiduciário junto à entidade de que trata o caput do art. 17 da MP 1.103;
(xvii) Convocar, quando necessário, a Assembleia, conforme prevista no Termo de Securitização, respeitadas as regras relacionadas às assembleias gerais constantes da Lei 6.404;
(xviii) Comparecer à Assembleia a fim de prestar informações que lhe forem solicitadas;
(xix) Fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes no Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;
(xx) Comunicar aos Titulares dos CRI, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da sua ciência, qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas às Garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares dos CRI e que estabelecem condições que não devem ser
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descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares dos CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto; e
(xxi) Deverá divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos a presente Emissão, conforme o conteúdo mínimo previsto no artigo 15 da Resolução CVM 17.
12.4.1. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo para proteger direitos ou defender os interesses dos Titulares dos CRI.
12.5. Remuneração do Agente Fiduciário. Pelo exercício de suas atribuições, o Agente Fiduciário receberá da Emissora, com recursos do Patrimônio Separado e às expensas da Devedora, como remuneração, pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo de Securitização, durante o período de vigência dos CRI ou até a liquidação integral dos CRI: (i) à título de implementação, será devida parcela única de R$ 4.000,00 (quatro mil reais) devida em até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da primeira Data de Integralização dos CRI ou 30 (trinta) dias a contar da data de assinatura do presente instrumento; (ii) parcela mensal de R$ 1.416,66 (um mil e quatrocentos e dezesseis reais e sessenta e seis centavos), cujo valor anual corresponde a R$ 17.000,00 (dezessete mil reais) cada, sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da primeira Data de Integralização dos CRI e as demais nos anos subsequentes ou 30 (trinta) dias a contar da data de assinatura do presente instrumento, até o resgate total dos CRI, (iii) por cada verificação semestral da destinação dos recursos o valor de R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais) devidas a cada semestre até a utilização total dos recursos oriundos líquidos das CCBs. Caso a operação seja desmontada, a segunda parcela no seu montante anual será devida a título de “abort fee”.
12.5.1. A remuneração acima não inclui a eventual assunção do patrimônio separado dos CRI. Nas operações de securitização em que a constituição do lastro se der pela correta destinação de recursos pela Devedora, em razão das obrigações legais impostas ao Agente Fiduciário, em caso de possibilidade de resgate ou vencimento antecipado dos CRI, permanecem exigíveis as obrigações da Devedora e do Agente Fiduciário até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos decorrentes da emissão seja efetivada e comprovada. Desta forma fica contratado e desde já ajustado que a Devedora assumirá a integral responsabilidade financeira pelos honorários do Agente Fiduciário até a integral comprovação da destinação dos recursos.
12.5.2. No caso de inadimplemento no pagamento dos CRI, pela Devedora e/ou pela Emissora, ou de reestruturação dos CRI, após a emissão dos CRI, bem como a participação em reuniões ou conferências telefônicas, assembleias gerais presenciais ou virtuais, e/ou conference call, será devida ao Agente Fiduciário, uma remuneração adicional, no valor de R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado à (i) comentários aos Documentos da Oferta durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (ii) execução de eventuais garantias; (iii) participação em reuniões formais ou virtuais internas ou externas ao escritório do Agente Fiduciário com a Emissora e/ou com os Titulares dos CRI ou demais partes da emissão dos CRI, análise a eventuais aditamentos aos documentos
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da Oferta; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas em 5 (cinco) dias corridos após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de “relatório de horas” à Emissora. Entende-se por reestruturação das condições dos CRI os eventos relacionados à alteração
(a) da garantia; (b) dos prazos, datas ou forma de pagamento e remuneração, amortização, índice de atualização, data de vencimento final, fluxos, carência ou índices financeiros; (c) condições relacionadas ao resgate antecipado, recompra, multa, resgate e/ou aos eventos de liquidação do patrimônio separado; ou (d) do prazo e/ou dos critérios de elegibilidade e/ou das condições de cessão, sendo certo que os eventos relacionados à amortização dos CRI não são considerados reestruturação dos CRI.
12.5.3. As parcelas citadas acima serão reajustadas pela variação acumulada positiva do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.
12.5.4. As parcelas citadas acima serão acrescidas de ISS, PIS, COFINS, CSLL e o IRRF e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.
12.5.5. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 1% (um por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.
12.6. Despesas. A Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário, com recursos oriundos do Patrimônio Separado, de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos neste instrumento a partir da Data de Emissão e proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emissora, os investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Xxxxxxxxxx:
(i) Publicação de relatórios, avisos e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto na Escritura de Emissão e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;
(ii) Despesas com conferências e contatos telefônicos;
(iii) Obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, obtenção de cópias autenticadas, traslados, lavratura de escrituras, procurações;
(iv) Locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas;
(v) Hora-homem pelos serviços prestados pelo Agente Xxxxxxxxxx; e
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(vi) Revalidação de laudos de avaliação, nos termos das normas e ofícios publicados pela CVM.
12.6.1. O ressarcimento a que se refere à Cláusula acima será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.
12.6.2. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, em caso de inadimplência da Emissora no pagamento das despesas acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos Investidores adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Investidores, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos Investidores e pela Emissora, e adiantadas pelos Investidores, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos Investidores, na proporção de seus créditos, (i) incluem os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Investidores; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Investidores bem como sua remuneração; e (ii) excluem os Investidores impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais Investidores ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos Investidores que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles Investidores que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Investidores que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.
12.6.3. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora, com recursos do Patrimônio Separado, ou pelos Investidores, conforme o caso.
12.7. Substituição. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção, ou liquidação extrajudicial do Agente Fiduciário, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias, contado da ocorrência de qualquer desses eventos.
12.7.1. A Assembleia destinada à escolha de novo agente fiduciário deve ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, podendo também ser convocada por Titulares dos CRI que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRI em Circulação.
12.7.2. Se a convocação da Assembleia não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do final do prazo referido na Cláusula 12.7., cabe à Emissora a imediata convocação. Em casos excepcionais, a CVM pode
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proceder à convocação da Assembleia para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório.
12.7.3. O quórum de deliberação para a substituição do Agente Fiduciário será de maioria de votos dos presentes.
12.7.4. O agente fiduciário eleito em substituição nos termos desta Cláusula, assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo.
12.7.5. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento ao Termo de Securitização.
12.7.6. Juntamente com a comunicação da Cláusula 12.7.4., devem ser encaminhadas à CVM a declaração e demais informações exigidas na Resolução CVM 17.
12.7.7. Os Titulares dos CRI poderão nomear substituto provisório nos casos de vacância por meio de voto da maioria absoluta destes.
Cláusula Treze
Assunção da Administração e Liquidação do Patrimônio Separado
13.1. Administração do Patrimônio Separado. Caso seja verificada a insolvência da Emissora, com relação às obrigações assumidas neste Termo de Securitização, o Agente Fiduciário, deverá realizar imediata e transitoriamente a administração do Patrimônio Separado constituído pelos Créditos Imobiliários, pelas Garantias e pela Conta do Patrimônio Separado, observado o disposto nas Cláusulas 13.1.1. e 13.1.2.
13.1.1. Em até 15 (quinze) dias a contar da ciência do evento acima, pelo Agente Xxxxxxxxxx, do Patrimônio Separado, deverá ser convocada uma Assembleia, na forma estabelecida neste instrumento.
13.1.2. A Assembleia deverá deliberar pela liquidação do Patrimônio Separado, quando será contratada instituição liquidante, ou pela continuidade de sua administração por nova securitizadora, neste caso, sendo devida remuneração desta última.
13.2. Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado. A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos poderá ensejar a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia, nos termos da Cláusula 13.1.1., para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado:
(i) Pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial,
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independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
(ii) Extinção, liquidação, dissolução, declaração de insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência formulado por terceiros, não contestado ou elidido no prazo legal, ou decretação de falência da Emissora; e
(iii) Inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações não pecuniárias previstas neste Termo de Securitização e/ou nos Documentos da Operação, conforme aplicável, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ser deliberada desde que tal inadimplemento perdure por mais de 30 (trinta) dias, contados da notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário à Emissora.
13.2.1. A Emissora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de qualquer dos eventos descritos acima, comunicar imediatamente o Agente Fiduciário.
13.2.2. Ajustam as Partes, desde logo, que não estão inseridos no conceito de insolvência da Emissora de que trata a Cláusula 13.2. o inadimplemento e/ou mora da Emissora em decorrência de inadimplemento e/ou mora da Devedora.
13.2.3. A Assembleia deverá deliberar: (i) pela liquidação total ou parcial do Patrimônio Separado, hipótese na qual os respectivos Titulares dos CRI presentes em referida Assembleia deverão nomear o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário ou nomeação de nova securitizadora, fixando, em ambos os casos, as condições e os termos para administração, bem como sua respectiva remuneração. O liquidante poderá ser a própria Emissora, caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado nos termos aqui previstos.
13.2.4. O Agente Fiduciário poderá promover a liquidação do Patrimônio Separado com o consequente resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos seus Titulares dos CRI nas seguintes hipóteses: (i) caso a assembleia especial não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação e (ii) caso a assembleia especial seja instalada e os Titulares dos CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.
13.3. Liquidação. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos créditos decorrentes do Patrimônio Separado em dação em pagamento aos Titulares dos CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Xxxxxxxxxx (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares dos CRI), conforme deliberação dos Titulares dos CRI: (i) administrar os créditos decorrentes do Patrimônio Separado; (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos decorrentes do Patrimônio Separado que lhe foram transferidos;
(iii) observada a ordem de prioridade de pagamentos prevista neste Instrumento, ratear os recursos obtidos entre os Titulares dos CRI, na proporção de CRI detidos; e (iv) transferir os Créditos Imobiliários, as CCI, as Garantias e os eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado aos Titulares dos CRI, na proporção de
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CRI detidos, operando-se, no momento da referida dação em pagamento, a quitação dos CRI, desde que os Titulares dos CRI possuam todos os requisitos necessários para assumir eventuais obrigações e deveres inerentes aos Créditos Imobiliários e demais bens e direitos inerentes ao Patrimônio Separado.
Cláusula Quatorze Assembleias
14.1. Assembleia. Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia, de forma presencial ou à distância, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI.
14.1.1. Aplicar-se-á à Assembleia, no que couber, a respeito de assembleias gerais o disposto na Lei
14.430 e da Resolução CVM 60.
14.2. Competência da Assembleia. Compete privativamente à Assembleia, observados os respectivos quóruns de instalação e deliberação, deliberar sobre, sem limitação:
(i) A substituição do Agente Fiduciário;
(ii) O vencimento antecipado das CCBs, conforme o previsto nas CCBs;
(iii) A liquidação do Patrimônio Separado;
(iv) A modificação dos termos e condições estabelecidos neste Termo de Securitização; e
(v) A modificação das características atribuídas aos CRI.
14.3. Convocação. A Assembleia poderá ser convocada:
(i) Pela Emissora;
(ii) Pelo Agente Fiduciário; e
(iii) Por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação.
14.3.1. A convocação da Assembleia far-se-á mediante edital publicado por 3 (três) vezes, com a antecedência de 20 (vinte) dias a contar da primeira publicação, e a segunda convocação com antecedência mínima de 8 (oito) dias contados da primeira das 3 (três) novas publicações, na forma e veículo utilizado pela Emissora para divulgação de suas informações societárias, além da publicidade que deverá ser dada pelo Agente Fiduciário, em sua página na rede mundial de computadores, sendo que instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença dos Titulares dos CRI que representem, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número dos CRI presentes.
14.3.2. No caso de realização de assembleia que contemple pelo menos uma das seguintes alternativas de participação a distância, previstas na Resolução CVM 60 do respectivo anúncio de
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convocação devem constar as seguintes informações adicionais: (i) se admitido o envio de instrução de voto previamente à realização da assembleia: as regras e os procedimentos aplicáveis, incluindo orientações sobre o preenchimento e envio e as formalidades necessárias para que o voto enviado seja considerado válido; e (ii) se admitida a participação e o voto a distância durante a assembleia por meio de sistema eletrônico: as regras e os procedimentos aplicáveis, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos titulares dos CRI, e se a assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente digital, sendo certo que caso admitida a instrução de voto de forma prévia à realização da referida assembleia e/ou admitida a participação e voto a distância por meio eletrônico, as convocações poderão ser publicadas de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível aos Titulares de CRI, sem prejuízo da obrigação de disponibilização pela Securitizadora, por meio de sistema eletrônico, na página da CVM na rede mundial de computadores.
14.3.3. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia seja publicada conjuntamente com a primeira convocação.
14.4. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas acima., a Assembleia será instalada:
(i) Em primeira convocação, com a presença de beneficiários que representem, no mínimo, dois terços do valor global dos títulos; ou
(ii) Em segunda convocação, independentemente da quantidade de beneficiários presente.
14.4.1. Independentemente de a convocação prevista nesta cláusula, bem como das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regular a Assembleia, à qual comparecerem todos os Titulares dos CRI em Circulação, nos termos do parágrafo 4º do artigo 124 da Lei 6.404 e do parágrafo único do artigo 28 da Resolução CVM 60.
14.5. Local. A Assembleia realizar-se-á no local onde a Emissora tiver a sede e, quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com clareza, o lugar da reunião.
14.6. Presidência. A presidência da Assembleia caberá, de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente:
(i) Ao representante da Emissora;
(ii) Ao Titular dos CRI eleito pelos Titulares dos CRI presentes;
(iii) Ao Agente Fiduciário; ou
(iv) À pessoa designada pela CVM.
14.7. Representantes da Emissora. Sem prejuízo do disposto acima, a Emissora e/ou os Titulares dos CRI poderão convocar Representantes da Emissora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
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14.8. Comparecimento do Agente Fiduciário. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia e prestar aos Titulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas. De igual maneira, a Emissora poderá convocar quaisquer terceiros para participar da Assembleia, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia. Sem prejuízo da referida faculdade, a Devedora, o(s) Garantidor(es) e suas Partes Relacionadas não poderão participar do processo de deliberação e apuração dos votos dos Titulares dos CRI a respeito da respectiva matéria em discussão.
14.9. Deliberações: Exceto conforme estabelecido abaixo, na Assembleia serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação.
14.9.1. As deliberações relativas (i) à alteração das datas de pagamento de principal e juros dos CRI;
(ii) à redução dos Juros Remuneratórios dos CRI; (iii) à alteração do prazo de vencimento dos CRI; (iv) à alteração dos eventos de liquidação do Patrimônio Separado; (v) alteração dos quóruns de deliberação dos Titulares dos CRI em Assembleia; (vi) alterações das hipóteses de vencimento antecipado das CCBs deverão ser aprovadas, inclusive no caso de renúncia ou perdão temporário relacionados aos direitos dos Titulares dos CRI, seja em primeira convocação da Assembleia ou em qualquer convocação subsequente, por Titulares dos CRI que representem 66% (sessenta e seis por cento) dos CRI em Circulação em primeira convocação e, por no mínimo 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação em segunda convocação.
14.9.2. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste instrumento, será considerada regularmente instalada a Assembleia a que comparecem os titulares da totalidade dos CRI em Circulação, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste Instrumento.
14.10.Cálculo de Quórum. Para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia, serão considerados apenas os CRI em Circulação. Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto na Assembleia, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares dos CRI ou não. Os votos em branco também deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da Assembleia.
14.11.Vinculação. As deliberações tomadas em Assembleias, observados o respectivo quórum de instalação e de deliberação estabelecido neste Instrumento, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão os Titulares dos CRI, quer tenham comparecido ou não à Assembleia e, ainda que nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado o resultado da deliberação aos Titulares dos CRI, na forma da regulamentação da CVM, no prazo legalmente estabelecido para tanto.
14.12.Alterações sem Assembleia. O presente Termo de Securitização, assim como os demais Documentos da Operação poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Titulares dos CRI, sempre que, e somente nas hipóteses expressamente previstas neste Instrumento.
14.13.Instrução de Voto. Os Titulares dos CRI poderão votar nas Assembleias por meio de processo de instrução de voto, escrita ou eletrônica, observadas as formalidades de convocação, instalação e deliberação da Assembleia previstas neste Instrumento, o que deverá ser devidamente informado na convocação, nos
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termos da Resolução CVM 60, desde que recebida pela Emissora antes do início da Assembleia, possua sistemas e controles necessários para tanto, sendo certo que a ausência da previsão na referida convocação deverá ser entendida como a não inclusão desta previsão.
14.14.Assembleia Digital. A critério exclusivo da Emissora, as Assembleias poderão ser realizadas de forma exclusivamente digital, observado o disposto na Resolução CVM 60. No caso de utilização de meio eletrônico, a companhia securitizadora deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios igualmente eficazes para assegurar a identificação do investidor.
14.15.Manifestação da Emissora e do Agente Fiduciário. Somente após definição da orientação pelos Titulares dos CRI, de forma conjunta, em Assembleia, a Emissora e/ou Agente Fiduciário deverão exercer seu direito e deverão se manifestar conforme lhes for orientado, exceto se de outra forma prevista nos Documentos das Operações. Caso não haja quórum necessário para a instalação da Assembleia, ou não haja quórum de deliberação, a Emissora e/ou Agente Fiduciário poderão permanecer silentes quanto ao exercício do direito em questão, sendo certo que o seu silêncio não será interpretado como negligência em relação aos direitos dos Titulares dos CRI, não podendo ser imputada à Emissora e/ou Agente Fiduciário qualquer responsabilização decorrente de ausência de manifestação
14.16.Responsabilidade da Emissora. A Emissora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação definida pelos Titulares dos CRI, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme assim instruída. Neste sentido, a Emissora não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares dos CRI por ela manifestado, independentemente dos eventuais prejuízos causados aos Titulares dos CRI ou à Emissora.
Cláusula Quinze
Tratamento Tributário Aplicável aos Titulares dos CRI
15.1. Tratamento Tributário. Serão de responsabilidade dos investidores todos os tributos diretos e indiretos mencionados no “Anexo – Tributação Aplicável aos Titulares dos CRI”, ressaltando-se que os investidores não devem considerar unicamente as informações contidas a seguir para fins de avaliar o investimento em CRI, devendo consultar seus próprios consultores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto Titulares dos CRI.
Cláusula Dezesseis Publicidade
16.1. Local de Publicação. Nos termos da Resolução CVM 60, fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI, tais como edital de convocação de Assembleias Gerais, comunicados de resgate, amortização, notificações aos devedores e outros, deverão ser serão disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na rede mundial de computadores – Internet (xxxx://xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx-xx-
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emissoes/), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, na forma do §5º do artigo 44, artigo 45 e da alínea “b” do artigo 46 da Resolução CVM 60 e da Lei 14.430, devendo a Securitizadora avisar o Agente Fiduciário em até 1 (um) Dia Útil de sua ciência. As publicações acima serão realizadas uma única vez e, no caso de Assembleia que não atinja o quórum de instalação em primeira convocação, deverá ser realizada uma nova e única publicação de segunda convocação.
16.1.1. Na mesma data acima, as publicações de editais das Assembleias Gerais serão (a) encaminhados pela Securitizadora a cada Titular dos CRI e/ou aos custodiantes dos respectivos Titulares dos CRI, por meio de comunicação eletrônica (e-mail), cujas as comprovações de envio e recebimento valerão como ciência da publicação, observado que a Emissora considerará os endereços de e-mail dos Titulares de CRI, conforme informado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 e/ou pelo Escriturador e (b) encaminhados na mesma data ao Agente Fiduciário.
16.1.2. As demais informações periódicas ordinárias da Emissão, da Emissora e/ou do Agente Fiduciário serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de informações periódicas e eventuais da CVM.
Cláusula Dezessete Registro do Termo de Securitização
17.1. Registro da Securitizadora. O Termo de Securitização será registrado pela Securitizadora, na B3 S.A.– Brasil, Xxxxx e Balcão – Balcão B3, conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 26 da Lei 14.430.
Cláusula Dezoito Comunicações
18.1. Comunicações. Todos os avisos, notificações ou comunicações que, de acordo com o presente instrumento, devem ser feitos por escrito serão considerados entregues mediante o envio de mensagem eletrônica enviada através de correio eletrônico ou carta registrada com aviso de recebimento, remetidos aos endereços abaixo, ou a qualquer outro endereço posteriormente comunicado, por escrito, pela destinatária à outra parte:
Habitasec Securitizadora S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0000, 0xxxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX
CEP 01.452-902
At.: Xxxxxx Xxxxxxx do Valle Neto e Controladoria/Backoffice Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, x.x 00.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 0.000 x 0.000, Xxxxx Xxxxx, Centro Empresarial Nações Unidas (CENU), Brooklin
CEP 04.578-910, São Paulo, SP
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At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx x Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (esse último para preço unitário do ativo)
18.1.1. As Partes obrigam-se a manter uma à outra informadas, mediante comunicação escrita, sobre qualquer alteração de endereço, telefone e outros dados referentes à sua localização. Não havendo informação atualizada, todas as correspondências remetidas pelas Partes, bem como os seus eventuais sucessores, conforme o caso, ao endereço existente nos seus registros serão, para todos os efeitos legais, consideradas recebidas.
18.1.2. Cada correspondência encaminhada pelas Partes, nos termos desta Cláusula, fará parte integrante e complementar deste instrumento, sendo de nenhum valor, para tais efeitos, as combinações verbais.
Cláusula Dezenove Disposições Gerais
19.1. Substituição dos Acordos Anteriores. Este instrumento substitui todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes para os mesmos fins, bem como os entendimentos orais mantidos entre elas, anteriores à presente data.
19.2. Sucessão. O presente instrumento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, vinculando as respectivas Partes, seus (promissários) cessionários autorizados e/ou sucessores a qualquer título, respondendo a Parte que descumprir qualquer de suas Cláusulas, termos ou condições pelos prejuízos, perdas e danos a que der causa, na forma da legislação aplicável.
19.3. Negócio Jurídico Complexo. As Partes declaram que o presente instrumento integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo a celebração, além deste instrumento, dos demais Documentos da Operação, razão por que nenhum desses documentos deverá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.
19.3.1. Os direitos, recursos, poderes e prerrogativas estipulados neste instrumento são cumulativos e não exclusivos de quaisquer outros direitos, poderes ou recursos estipulados pela lei.
19.3.2. As Garantias serão parte integrante e inseparável das Obrigações Garantidas, declarando as Partes ter integral conhecimento e plena concordância com as obrigações por meio delas pactuadas, sendo que, quaisquer aditamentos às Obrigações Garantidas, desde que firmados por escrito, aplicar- se-ão a todas as Garantias.
19.4. Ausência de Renúncia de Direitos. Os direitos de cada Parte previstos neste instrumento (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente excluídos; e (ii) só admitem
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renúncia por escrito e específica. A tolerância por qualquer das Partes quanto a alguma demora, atraso ou omissão das outras no cumprimento das obrigações ajustadas neste instrumento, ou a não aplicação, na ocasião oportuna, das cominações aqui constantes, não acarretarão o cancelamento das penalidades, nem dos poderes ora conferidos, e tampouco não implicará novação ou modificação de quaisquer disposições deste instrumento, as quais permanecerão íntegras e em pleno vigor, como se nenhum favor houvesse ocorrido, podendo ser aplicadas aquelas e exercidos estes, a qualquer tempo, caso permaneçam as causas. O disposto aqui prevalecerá ainda que a tolerância ou a não aplicação das cominações ocorram repetidas vezes, consecutiva ou alternadamente.
19.5. Nulidade, Invalidade ou Ineficácia e Divisibilidade. Se uma ou mais disposições aqui contidas forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título, as quais serão integralmente cumpridas, obrigando-se as respectivas Partes a envidar os seus melhores esforços para, validamente, obter os mesmos efeitos da avença que tiver sido nulificada/anulada, invalidada ou declarada ineficaz.
19.6. Irrevogabilidade e Irretratabilidade. Este instrumento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus sucessores e cessionários, a qualquer título.
19.7. Aditamentos. Qualquer alteração ao presente instrumento somente será considerada válida e eficaz se feita por escrito, assinada pelas Partes, independentemente de qualquer autorização prévia.
19.7.1. Para os fins deste instrumento, todas as decisões a serem tomadas pela Emissora dependerão da manifestação prévia dos Titulares dos CRI, reunidos em Assembleia, salvo se disposto de modo diverso, conforme previsto nos Documentos da Operação, respeitadas as disposições de convocação, quórum e outras previstas no Termo de Securitização.
19.7.2. Sem prejuízo do acima disposto, as Partes concordam que o presente instrumento poderá ser alterado, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Titulares dos CRI, que:
(i) Quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA, B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 e/ou demais reguladores, bem como de exigências formuladas por Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, Cartórios de Registro de Imóveis e/ou Juntas Comerciais pertinentes aos Documentos da Operação;
(ii) Quando necessário aditar os instrumentos próprios de constituição das Garantias, em razão de substituição e/ou reforço de Garantias (se aplicável);
(iii) Quando verificado erro material, de remissão, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético;
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(iv) Quando necessário para eliminar eventual incongruência existente entre os termos dos diversos Documentos da Operação;
(v) Em virtude da atualização dos dados cadastrais das partes dos Documentos da Operação, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares dos CRI;
(vi) Se envolver alteração da remuneração dos prestadores de serviço descritos neste instrumento, desde que não acarrete onerosidade aos Titulares dos CRI e/ou Patrimônio Separado;
(vii) For necessário para refletir modificações já expressamente permitidas nos Documentos da Operação;
(viii) Ocorrer a alteração da lista da proporção de alocação de recursos ao(s) Imóvel(eis)
Destinatário(s); e
(ix) Quando as Partes assim desejarem, em comum acordo, e desde que os CRI não tenham sido subscritos e integralizados.
19.8. Anexos. Os Anexos a este instrumento são dele parte integrante e inseparável. Em caso de dúvidas entre este instrumento e seus Anexos prevalecerão as disposições deste instrumento, dado o caráter complementar dos Anexos. Não obstante, reconhecem as Partes a unicidade e indissociabilidade das disposições deste instrumento e dos seus Anexos, que deverão ser interpretadas de forma harmônica e sistemática, tendo como parâmetro a natureza do negócio celebrado entre as Partes.
19.9. Vigência. Este instrumento permanecerá válido até que as Obrigações Garantidas tenham sido pagas e cumpridas integralmente.
19.10.Quitação. Com a efetiva liquidação integral das Obrigações Garantidas, as Partes se comprometem a fornecer declaração expressa de liquidação e quitação das Obrigações Garantidas para todos os fins de direito, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de liquidação integral das Obrigações Garantidas.
19.11.Mora. Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Titulares dos CRI e não sanada no prazo de 2 (dois) Dias Úteis após verificado o descumprimento por culpa exclusiva dela, ainda que tenha sido verificado o efetivo recebimento dos Créditos Imobiliários, em tempo hábil para que fosse possível cumprir com pontualidade o referido pagamento aos Titulares dos CRI (conforme estabelecido nos Documentos da Operação), na Conta do Patrimônio Separado, os referidos débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora devidamente acrescidos da remuneração respectiva, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial aos Encargos Moratórios.
19.12.Prorrogação de Prazos. Para os fins deste Contrato, todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista
não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.
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19.13.Título Executivo. Este instrumento constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil e da MP 1.103, e as obrigações nele encerradas estão sujeitas à execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes do referido dispositivo legal, sendo que o presente instrumento, quando assinado de forma eletrônica, permanecerá válido como título executivo extrajudicial mesmo com a dispensa de assinatura de 2 (duas) testemunhas, nos termos do artigo 784, parágrafo 4º, do Código de Processo Civil.
19.14.Execução Específica. As Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações assumidas neste instrumento, conforme o disposto nos artigos 536 a 537 e 815 do Código de Processo Civil.
19.15.Proteção de Dados. As Partes consentem, de maneira livre, esclarecida e inequívoca que concordam com a utilização de seus dados pessoais para a realização da operação ora estabelecida, nos termos e propósitos contidos nos Documentos da Operação, autorizando expressamente, desde já, o compartilhamento destas informações com as partes envolvidas.
19.16.Liberdade Econômica. As Partes pactuam que o presente negócio jurídico é celebrado sob a égide da “Declaração de Direitos de Liberdade Econômica”, segundo garantias de livre mercado, conforme previsto na Lei 13.874, de forma que todas as disposições aqui contidas são de livre estipulação das Partes pactuantes, com a aplicação das regras de direito apenas de maneira subsidiária ao avençado, hipótese em que nenhuma norma de ordem pública dessa matéria será usada para beneficiar a Parte que pactuou contra ela.
19.17.Assinatura Digital ou Eletrônica. As Partes concordam que o presente instrumento, bem como demais documentos correlatos, poderão ser assinados de forma eletrônica ou digitalmente, nos termos da Lei 13.874, bem como da Lei 14.063, Medida Provisória 2.200-2, no Decreto 10.278, e ainda, no Enunciado n.º 297 do Conselho Nacional de Justiça. Para este fim, serão utilizados os serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança, validade jurídica, autenticidade, integridade e validade da assinatura eletrônica por meio de sistemas de certificação digital capazes de validar a autoria, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade e autenticidade.
19.17.1. Em razão do disposto acima, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento, exceto se outra forma for exigida por Cartórios de Registro de Imóveis, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, Juntas Comerciais ou demais órgãos competentes, hipótese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data da exigência.
19.17.2. As Partes reconhecem e concordam que, independentemente da data de conclusão das assinaturas eletrônicas, os efeitos do presente instrumento retroagem à data abaixo descrita.
19.18.Legislação Aplicável. Este instrumento será regido e interpretado de acordo com as leis da República
Federativa do Brasil, obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título.
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19.19.Foro. As partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir todo litígio ou controvérsia originária ou decorrente deste Termo de Securitização, com renúncia a qualquer outro, por mais especial que seja ou venha a ser.
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente instrumento em formato eletrônico, com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira
– ICP Brasil e a intermediação de entidade certificadora devidamente credenciada e autorizada a funcionar no país, de acordo com a Medida Provisória 2.200-2.
São Paulo, SP, 18 de julho de 2024
(o restante da página foi intencionalmente deixado em branco) (seguem páginas de assinaturas e anexos)
Anexo
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Cronograma de Pagamentos CRI Seniores
Período: | Data de Pagamento do CRI | Valor da 1ª Série 5ª Emissão | Preço Unitário (P.U.) (VN) - 1ª Série 5ª Emissão" | Taxa de Amortização em relação ao Saldo Devedor (Tai) | Pagamento de Xxxxx? |
Emissão | 17/05/2022 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | ||
1 | 22/05/2022 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Incorporação |
2 | 22/06/2022 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
3 | 22/07/2022 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
4 | 22/08/2022 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
5 | 22/09/2022 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
6 | 22/10/2022 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
7 | 22/11/2022 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
8 | 22/12/2022 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
9 | 22/01/2023 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
10 | 22/02/2023 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
11 | 22/03/2023 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
12 | 22/04/2023 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
13 | 22/05/2023 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
14 | 22/06/2023 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
15 | 22/07/2023 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
16 | 22/08/2023 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
17 | 22/09/2023 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
18 | 22/10/2023 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
19 | 22/11/2023 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
20 | 22/12/2023 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
21 | 22/01/2024 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
22 | 22/02/2024 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
23 | 22/03/2024 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
24 | 22/04/2024 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
25 | 22/05/2024 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
26 | 22/06/2024 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
27 | 22/07/2024 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
28 | 22/08/2024 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
29 | 22/09/2024 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
30 | 22/10/2024 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
31 | 22/11/2024 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
32 | 22/12/2024 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
33 | 22/01/2025 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
34 | 22/02/2025 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
35 | 22/03/2025 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
36 | 22/04/2025 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
37 | 22/05/2025 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
38 | 22/06/2025 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
39 | 22/07/2025 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
40 | 22/08/2025 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
41 | 22/09/2025 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
42 | 22/10/2025 | R$25.637.000,00 | R$1.000,00 | 0,0000% | Sim |
43 | 22/11/2025 | R$0,00 | R$0,00 | 100,0000% | Sim |
CRI Subordinados
Período: | Data de Pagamento do CRI | Valor da 2ª Série 5ª Emissão | Preço Unitário (P.U.) (VN) - 2ª Série 5ª Emissão" | Taxa de Amortização em relação ao Saldo Devedor (Tai) | Pagamento de Xxxxx? |
Emissão | 18/07/2024 | ||||
1 | 22/08/2024 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Incorporação |
2 | 22/09/2024 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
3 | 22/10/2024 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
4 | 22/11/2024 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
5 | 22/12/2024 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
6 | 22/01/2025 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
7 | 22/02/2025 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
8 | 22/03/2025 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
9 | 22/04/2025 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
10 | 22/05/2025 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
11 | 22/06/2025 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
12 | 22/07/2025 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
13 | 22/08/2025 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
14 | 22/09/2025 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
15 | 22/10/2025 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
16 | 22/11/2025 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 95,00% | Sim |
17 | 22/12/2025 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
18 | 22/01/2026 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
19 | 22/02/2026 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
20 | 22/03/2026 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
21 | 22/04/2026 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
22 | 22/05/2026 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
23 | 22/06/2026 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
24 | 22/07/2026 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
25 | 22/08/2026 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
26 | 22/09/2026 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
27 | 22/10/2026 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
28 | 22/11/2026 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
29 | 22/12/2026 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
30 | 22/01/2027 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
31 | 22/02/2027 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
32 | 22/03/2027 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
33 | 22/04/2027 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
34 | 22/05/2027 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
35 | 22/06/2027 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
36 | 22/07/2027 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 0,00% | Sim |
37 | 22/08/2027 | R$ 8.500.000,00 | R$ 1.000,00 | 100,00% | Sim |
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Anexo Despesas da Operação
CCB Original
Despesas Iniciais e Despesas Recorrentes
Custos de Emissão | Agente | Alíquota ou Valor | Tributos | Total Geral | % do Total |
Estruturação | Habitasec | R$ 30.000,00 | 12,15% | R$ 34.149,12 | 19,9% |
Assessor Legal | NFA | R$ 40.000,00 | 14,53% | R$ 46.800,05 | 27,3% |
Coordenador Líder | Habitasec | R$ 10.000,00 | 12,15% | R$ 11.383,04 | 6,6% |
Emissor da CCB | MoneyPlus | R$ 25.637,00 | 0,00% | R$ 25.637,00 | 15,0% |
Registro CRI | B3 | 0,029% do CRI | 0,00% | R$ 7.434,73 | 4,3% |
Registro CCI | B3 | 0,003% das CCI | 0,00% | R$ 769,11 | 0,4% |
Taxa de Verificação | CVM | 0,03% do CRI | 0,00% | R$ 7.691,10 | 4,5% |
Registro da CCI - Implantação | Vórtx | R$ 5.000,00 | 16,33% | R$ 5.975,86 | 3,5% |
Implantação do CRI | OT | R$ 4.000,00 | 12,15% | R$ 4.553,22 | 2,7% |
Agente Fiduciário – 1a Parcela | OT | R$ 17.000,00 | 12,15% | R$ 19.351,17 | 11,3% |
Instituição Custodiante - Implantação | Vórtx | R$ 4.000,00 | 16,33% | R$ 4.780,69 | 2,8% |
Taxa de Administração do Patrimônio Separado - 1a parcela | Habitasec | R$ 2.500,00 | 12,15% | R$ 2.845,76 | 1,7% |
Total | R$ 171.370,83 | 100% |
Custos de Manutenção | Agente | Valor | Tributos | Total Geral |
Escrituração | Itaú | R$ 180,00 por mês | 0,00% | R$ 180,00 |
Manutenção de Conta Corrente | Itaú | R$ 61,00 por mês | 0,00% | R$ 61,00 |
Auditoria | Diversos | R$ 120,00 por mês | 0,00% | R$ 120,00 |
Contabilidade | Diversos | R$ 170,00 por mês | 0,00% | R$ 170,00 |
Liquidante | B3 | R$ 200,00 por mês | 0,00% | R$ 200,00 |
Taxa de Administração do Patrimônio Separado | Habitasec | R$ 2.500,00 por mês | 12,15% | R$ 2.845,76 |
Medição de Obra | Dexter | R$ 1.900,00 por mês | 0,00% | R$ 1.900,00 |
Monitoramento da carteira | Certificadora | R$ 750,00 por mês | 11,15% | R$ 844,12 |
Agente Fiduciário | Vórtx | R$ 17.000,00 por ano | 12,15% | R$ 19.351,17 |
Custódia das CCI | OT | R$ 4.000,00 por ano | 9,65% | R$ 4.427,23 |
Estimativa Total Mês | R$ 8.302,41 |
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(1) Despesas Iniciais. São as despesas listadas a seguir, as quais serão pagas com recursos da integralização dos CRI:
(i) Todos as taxas e emolumentos da CVM, B3 e ANBIMA para registro e viabilidade da oferta e declarações de custódia da B3 relativos tanto à CCI quanto ao CRI;
(ii) Remuneração da B3, conforme legislação vigente;
(iii) Remuneração inicial do Agente Fiduciário, nos montantes: (a) referente ao serviço da Agente Fiduciário, a parcela anual de R$ 17.000,00 (dezessete mil reais); e (b) referente a implantação, a parcela única no valor de R$ 4.000,00 (quatro mil reais); neste caso, devendo ser acrescido os devidos os tributos. Todas estas parcelas serão pagas até o 5º (quinto) dia útil contado da primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data, o que ocorrer primeiro no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI. No valor da referida despesa serão inclusos os seguintes impostos: ISS, PIS, CSLL, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de pagamento;
(iv) Remuneração inicial da Instituição Custodiante: será devido o pagamento único, a título de registro e implantação da CCI na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão B3, no valor de R$ 9.000,00 (nove mil reais) a ser pago até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) Dias contados da data de assinatura do presente instrumento, o que ocorrer primeiro. No valor da referida despesa serão inclusos os seguintes impostos: ISS, PIS, CSLL, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de pagamento;
(v) Remuneração residual do Assessor Legal da oferta, no montante de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), líquido de tributos, a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI;
(vi) Despesas com o registro da Oferta na CVM, bem como quaisquer emolumentos relacionados à B3 e ANBIMA.
(2) Despesas Recorrentes. São as despesas listadas a seguir:
(i) Pagamento da taxa de administração à Securitizadora, em parcelas mensais no valor de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais), corrigido anualmente a partir da data do primeiro pagamento, pela variação acumulada do IPCA ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, devendo a primeira parcela ser paga, até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI, e as demais serão pagas nas mesmas datas dos meses subsequentes, até o resgate total do CRI. No valor da referida despesa serão inclusos os seguintes impostos: ISS, PIS, CSLL, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Securitizadora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de pagamento;
(ii) Remuneração do Escriturador e do Banco Liquidante (conforme definidos no Termo de Securitização) no montante equivalente a R$ 180,00 (cento e oitenta reais), em parcelas mensais, corrigidas anualmente a partir da data do primeiro pagamento pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. No valor das referidas parcelas serão inclusos os respectivos tributos incidentes. A primeira parcela será devida na primeira data de integralização dos CRI e as demais parcelas serão devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes;
(iii) Remuneração, a ser paga à Instituição Custodiante: Será devida, pela prestação de serviços de custódia deste instrumento: parcela única de implantação no valor de R$ 12.000,00 (doze mil reais) a ser paga até o 5º (quinto)
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Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) Dias contados da data de assinatura do presente instrumento, o que ocorrer primeiro e; parcelas anuais, no valor de R$ 12.000,00 (doze mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. Será devida, pela prestação de serviços de custódia deste instrumento, remuneração anual, no valor de R$ 4.000,00 (quatro mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos xxxxxxxxxxxx.Xx pagamento dos valores devidos no âmbito deste item serão inclusos os seguintes tributos: ISS, PIS, CSLL, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante, conforme o caso, nas alíquotas vigente na data de cada pagamento;
(iv) Remuneração, devida ao Agente Fiduciário: honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos deste instrumento e da legislação em vigor, correspondentes a parcelas anuais de R$ 17.000,00 (dezessete mil reais), sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) dia útil contado da primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data, o que ocorrer primeiro (nos termos acima) e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. Caso a operação seja desmontada, a primeira parcela será paga a título de “abort fee” até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data. Adicionalmente, em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (a) comentários aos documentos da oferta durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (b) execução das garantias; (c) comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Titulares dos CRI ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (d) análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação e atas de assembleia; e (e) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”;
(v) A remuneração do auditor independente responsável pela auditoria do Patrimônio Separado, no valor inicial de R$ 120,00 (cento e vinte reais) mensais, podendo este valor ser ajustado em decorrência de eventual substituição do auditor independente ou ajuste na quantidade de horas estimadas pela equipe de auditoria, sendo o primeiro pagamento devido em até a primeira data de integralização dos CRI e os demais sempre no 5º (quinto) Dia Útil do mês de março de cada ano, até a integral liquidação do CRI. A referida despesa será corrigida pela variação do IPCA ou na falta deste, ou ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, e serão incluídos os seguintes impostos: ISS, PIS, CSLL, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do auditor independente e terceiros envolvidos na elaboração das demonstrações contábeis do patrimônio separado, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;
(vi) Remuneração mensal do Agente de Monitoramento, para espelhamento e gestão dos Direitos Creditórios, no valor de R$ 750,00 (setecentos e cinquenta reais) mensais;
(vii) Remuneração mensal do Agente de Medição, no valor mensal de R$ 1.900,00 (um mil e novecentos reais);
(viii) Todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares do CRI ou para realização dos seus créditos, despesas estas decorrentes de ato, omissão ou fato atribuível comprovadamente à Cedente, a serem pagas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário nesse sentido, conforme previsto no Termo de Securitização;
(ix) Despesas relativas à abertura e manutenção da Conta do Patrimônio Separado e custos relacionados à assembleia dos titulares dos CRI; e
(x) Averbações, tributos, prenotações e registros em cartórios de registro de imóveis e títulos e documentos e junta comercial, quando for o caso, bem com as despesas relativas a alterações dos Documentos da Operação.
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(xi) Despesas com a gestão, cobrança, realização e administração do patrimônio separado, outras despesas indispensáveis à administração do Crédito Imobiliário, exclusivamente na hipótese de liquidação do patrimônio separado, inclusive as referentes à sua transferência, na hipótese de o Agente Fiduciário dos CRI assumir a sua administração;
(xii) Despesas com as publicações eventualmente necessárias nos termos dos Documentos da Operação;
(xiii) Custos diretos comprovados, através da apresentação dos respectivos recibos, relacionados à Assembleia Geral dos CRI (conforme definida no Termo de Securitização);
(xiv) As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais;
(xv) Custos diretos comprovados, através da apresentação dos respectivos recibos, relacionados à Assembleia Geral dos CRI (conforme definida no Termo de Securitização);
(xvi) Despesas com gestão, cobrança, realização e administração do patrimônio separado dos CRI e outras despesas indispensáveis à administração do Crédito Imobiliário, incluindo: (a) a remuneração dos prestadores de serviços,
(b) as despesas com sistema de processamento de dados, (c) as despesas cartorárias com autenticações, reconhecimento de firmas, emissões de certidões, registros de atos em cartórios e emolumentos em geral, (d) as despesas com cópias, impressões, expedições de documentos e envio de correspondências, (e) as despesas com publicações de balanços, relatórios e informações periódicas, (f) as despesas com empresas especializadas em cobrança, leiloeiros e comissões de corretoras imobiliárias, e (g) quaisquer outras despesas diretas relacionadas à administração dos créditos imobiliários e do patrimônio separado dos CRI, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário dos CRI vir a assumir a sua administração, nos termos previstos no Termo de Securitização;
(xvii) Os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos Titulares de CRI, na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o patrimônio separado dos CRI ou, ainda, realização do patrimônio separado dos CRI;
(xviii) As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguarda os interesses dos Titulares de CRI e a realização dos créditos do patrimônio separado dos CRI;
(xix) Despesas com registros e movimentação perante instituições autorizadas à prestação de serviços de liquidação e custódia, escrituração, câmaras de compensação e liquidação, juntas comerciais e cartórios de registro de títulos e documentos, conforme ocaso, documentação societária relacionada aos CRI, à Escritura de Emissão, ao Termo de Securitização, aos Contratos de Garantia e aos demais Documentos da Operação, bem como de seus eventuais aditamentos;
(xx) As perdas e danos, diretos e comprovados, obrigações ou despesas razoáveis, diretas e comprovadas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes da Emissão; e
(xxi) Quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à Securitizadora e/ou ao patrimônio separado dos CRI e que possam afetar adversamente o cumprimento, pela Securitizadora, de suas obrigações assumidas no Termo de Securitização.
(xxii) Quaisquer despesas recorrentes não mencionadas acima, e relacionadas à Operação e à Oferta, serão arcadas pela Devedora, inclusive as seguintes despesas razoavelmente incorridas ou a incorrer e devidamente comprovadas pela Securitizadora, necessárias ao exercício pleno de sua função, em benefício dos Titulares dos CRI: (a) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares, bem como quaisquer prestadores de serviço que venham a ser utilizados para a realização dos procedimentos listados neste item “a”; (b) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; e (c) publicações em jornais e outros meios de comunicação, locação de imóvel, contratação de colaboradores, bem
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como quaisquer outras despesas necessárias para realização de Assembleias Gerais (“Despesas Extraordinárias”)
(xxiii) Na hipótese de a data de vencimento dos CRI vir a ser prorrogada por deliberação da assembleia geral dos Titulares de CRI, ou ainda, após a data de vencimento dos CRI, a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário dos CRI e/ou os demais prestadores de serviços, continuarem exercendo as suas funções, as despesas, conforme o caso, continuarão sendo devidas pela Devedora. Será devida ainda a remuneração da Securitizadora e do Agente Fiduciário dos CRI mesmo após o vencimento final dos CRI, caso estes ainda estejam exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão;
(xxiv) Adicionalmente, após a emissão dos CRI, será devida à Emissora remuneração adicional por hora homem de trabalho, equivalente à R$ 850,00 (oitocentos e cinquenta reais), dedicado às atividades relacionadas as atividades de Acompanhamento de Descumprimentos ou atividades de Reestruturação, (“Remuneração Adicional”), que inclui a participação da Emissora em reuniões, conferências telefônicas ou virtuais, assembleias gerais extraordinárias presenciais ou virtuais e a elaboração e/ou revisão de Documentos da Operação relacionados às demandas solicitadas. O valor será atualizado anualmente a partir da data de emissão do CRI, pela variação acumulada do IPC-A, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo. Entende-se por acompanhamento de descumprimentos, as atividades relacionadas a qualquer descumprimento verificado e não sanado dentro do seu respectivo prazo de cura, incluindo-se os tramites necessários para a cobrança de informações, para publicação de edital, realização de assembleias, aditamentos e acompanhamento de registro dos respectivos instrumentos (“Acompanhamento de Descumprimentos”). Entende-se por Reestruturação alterações nas condições do CRI relacionadas: (i)às garantias; (ii)às características dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração e/ou índice de atualização monetária, Data de Vencimento, fluxo financeiro e/ou pedido de carência; (iii)mudança em cláusulas de eventos de vencimento ou resgate antecipado dos CRI, nos termos deste Termo; e/ou (iv) quaisquer outras alterações relativas ao CRI e aos documentos da oferta que sejam necessárias e não estejam previstas nos documentos iniciais da Operação, também serão consideradas reestruturação (“Reestruturação”). A Remuneração Adicional não inclui as despesas eventualmente incorridas pela Securitizadora para efetivação da solicitação, cujo pagamento deverá ocorrer em até 5 (cinco) dias úteis contados da apresentação da nota fiscal por parte da Emissora.
(xxv) Entende-se por “Reestruturação” a alteração de condições relacionadas (a) às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; (b) aos aditamentos dos Documentos da Operação e realização de assembleias; e (c) ao vencimento antecipado das Debêntures.
(xxvi) Quaisquer transferências de recursos da Securitizadora à Devedora, determinada nos Documentos da Operação, serão realizadas pela Securitizadora líquidas de tributos (incluindo seus rendimentos líquidos de tributos) em conta corrente de titularidade da Devedora, conforme o caso, ressalvados à Securitizadora os benefícios fiscais desses rendimentos.
(3) Despesas de Responsabilidade do Patrimônio Separado dos CRI. São as despesas listadas a seguir quando inadimplidas pela Devedora:
(i) As despesas com a gestão, cobrança, contabilidade e auditoria na realização e administração do patrimônio separado dos CRI, outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários, inclusive aquelas referentes à sua transferência na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx assumir a sua administração, desde que não arcadas pela Devedora;
(ii) As eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridas para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI e realização dos Créditos Imobiliários e das Garantias integrantes do patrimônio separado dos CRI, desde que previamente aprovadas pelos Titulares dos CRI;
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(iii) As despesas com publicações em jornais ou outros meios de comunicação para cumprimento das eventuais formalidades relacionadas aos CRI;
(iv) As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais;
(v) Os tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRI; e
(vi) Despesas acima, de responsabilidade da Xxxxxxxx, que não pagas por esta.
(4) Despesas Suportadas pelos Titulares dos CRI. Considerando-se que a responsabilidade da Securitizadora se limita ao patrimônio separado dos CRI, nos termos da Lei 14.430, caso o patrimônio separado dos CRI seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas acima, estas deverão ser suportadas pelos Titulares dos CRI, na proporção dos CRI detidos por cada um deles.
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CCB Nova Série
Despesas Iniciais e Despesas Recorrentes
Custos de Emissão | Agente | Alíquota ou Valor | Tributos | Total geral |
Emissão | Habitasec | R$ 30.000,00 | 12,15% | R$ 34.149,12 |
Assessor Legal | NFA | R$ 68.000,00 | 14,53% | R$ 79.560,08 |
Emissão | Habitasec | R$ 5.000,00 | 12,15% | R$ 5.691,52 |
Emissor CCB | MoneyPlus | R$ 12.750,00 | 0,00% | R$ 12.750,00 |
Registro do CRI | B3 | R$ 2.465,00 | 0,00% | R$ 2.465,00 |
Registro do Lastro na B3 | B3 | R$ 255,00 | 0,00% | R$ 255,00 |
Taxa de Verificação de Ofertas | CVM | R$ 2.550,00 | 0,00% | R$ 2.550,00 |
Registro da CCI | Vórtx | R$ 7.000,00 | 16,33% | R$ 8.366,20 |
Engenharia | Binswanger | R$ 16.500,00 | 0,00% | R$ 16.500,00 |
Implantação do CRI | OT | R$ 8.500,00 | 12,15% | R$ 9.675,58 |
Instituição Custodiante | Vórtx | R$ 8.000,00 | 16,33% | R$ 9.561,37 |
Total | R$ 181.523,87 |
Custos de Manutenção | Agente | Valor | Periodicidade | Tributos | Valor bruto / mês |
Escrituração | Itaú | R$ 180,00 | Mês | 0,00% | R$ 180,00 |
Liquidante | B3 | R$ 200,00 | Mês | 0,00% | R$ 200,00 |
Serviços de Engenharia | Binswanger | R$ 5.800,00 | Mês | 0,00% | R$ 5.800,00 |
Custódia das CCI | Vórtx | R$ 8.000,00 | Ano | 16,33% | R$ 9.561,37 |
Estimativa total mês | R$ 15.741,37 |
(1) Despesas Iniciais. São as despesas listadas a seguir, as quais serão pagas com recursos da integralização dos CRI:
(vii) Todos as taxas e emolumentos da CVM, B3 e ANBIMA para registro e viabilidade da oferta e declarações de custódia da B3 relativos tanto à CCI quanto ao CRI;
(viii) Remuneração da B3, conforme legislação vigente;
(ix) Remuneração inicial da Instituição Custodiante: será devido o pagamento único, a título de registro e implantação da CCI na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão B3, no valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais) a ser pago até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) Dias contados da data de assinatura do presente instrumento, o que ocorrer primeiro. No valor da referida despesa serão inclusos os seguintes impostos: ISS, PIS, CSLL, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de pagamento;
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(x) Remuneração l do Assessor Legal da oferta, no montante de R$ 68.000,00 (sessenta e oito mil reais), líquido de tributos, a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI;
(xi) Despesas com implantação do CRI em parcela única de R$ 8.500,00 (oito mil e quinhentos reais).
(xii) Despesas com registro da CCI no valor de R$ 7.000,00 (sete mil reais).
(xiii) Despesas com serviços de engenharia no valor de R$ 16.500,00.
(xiv) Remuneração emissor CCB, será devido o montante de R$ 12.750,00.
(xv) Remuneração estruturação no montante líquido de R$ 30.000,00.
(xvi) Remuneração do coordenador líder no montante líquido de R$ 5.000,00.
(2) Despesas Recorrentes. São as despesas listadas a seguir:
(i) Remuneração do Escriturador e do Banco Liquidante (conforme definidos no Termo de Securitização) no montante equivalente a R$ 180,00 (cento e oitenta reais), em parcelas mensais, corrigidas anualmente a partir da data do primeiro pagamento pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. No valor das referidas parcelas serão inclusos os respectivos tributos incidentes. A primeira parcela será devida na primeira data de integralização dos CRI e as demais parcelas serão devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes;
(ii) Remuneração do Banco Liquidanter (conforme definidos no Termo de Securitização) no montante equivalente a R$ 200,00 (duzentos reais), em parcelas mensais, corrigidas anualmente a partir da data do primeiro pagamento pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. No valor das referidas parcelas serão inclusos os respectivos tributos incidentes. A primeira parcela será devida na primeira data de integralização dos CRI e as demais parcelas serão devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes;
(iii) Remuneração, a ser paga à Instituição Custodiante: pela custódia da CCI no sistema de negociação será devido à Instituição Custodiante: parcelas anuais, no valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais), corrigidas anualmente a partir da data do primeiro pagamento pelo IPCA. No pagamento dos valores devidos no âmbito deste item serão inclusos os seguintes tributos: ISS, PIS, CSLL, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante, conforme o caso, nas alíquotas vigente na data de cada pagamento;
(iv) Remuneração mensal do Agente de Medição, no valor mensal de R$ 5.800,00 (cinco mil e oitocentos reais);
(v) Todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares do CRI ou para realização dos seus créditos, despesas estas decorrentes de ato, omissão ou fato atribuível comprovadamente à Cedente, a serem pagas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário nesse sentido, conforme previsto no Termo de Securitização;
(vi) Despesas relativas à abertura e manutenção da Conta do Patrimônio Separado e custos relacionados à assembleia dos titulares dos CRI; e
(vii) Averbações, tributos, prenotações e registros em cartórios de registro de imóveis e títulos e documentos e junta comercial, quando for o caso, bem com as despesas relativas a alterações dos Documentos da Operação.
(viii) Despesas com a gestão, cobrança, realização e administração do patrimônio separado, outras despesas indispensáveis à administração do Crédito Imobiliário, exclusivamente na hipótese de liquidação do patrimônio separado, inclusive os referentes à sua transferência, na hipótese de o Agente Fiduciário dos CRI assumir a sua administração;
(ix) Despesas com as publicações eventualmente necessárias nos termos dos Documentos da Operação;
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(x) Custos diretos comprovados, através da apresentação dos respectivos recibos, relacionados à Assembleia Geral dos CRI (conforme definida no Termo de Securitização);
(xi) As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais;
(xii) Custos diretos comprovados, através da apresentação dos respectivos recibos, relacionados à Assembleia Geral dos CRI (conforme definida no Termo de Securitização);
(xiii) Despesas com gestão, cobrança, realização e administração do patrimônio separado dos CRI e outras despesas indispensáveis à administração do Crédito Imobiliário, incluindo: (a) a remuneração dos prestadores de serviços,
(b) as despesas com sistema de processamento de dados, (c) as despesas cartorárias com autenticações, reconhecimento de firmas, emissões de certidões, registros de atos em cartórios e emolumentos em geral, (d) as despesas com cópias, impressões, expedições de documentos e envio de correspondências, (e) as despesas com publicações de balanços, relatórios e informações periódicas, (f) as despesas com empresas especializadas em cobrança, leiloeiros e comissões de corretoras imobiliárias, e (g) quaisquer outras despesas diretas relacionadas à administração dos créditos imobiliários e do patrimônio separado dos CRI, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário dos CRI vir a assumir a sua administração, nos termos previstos no Termo de Securitização;
(xiv) Os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos Titulares de CRI, na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o patrimônio separado dos CRI ou, ainda, realização do patrimônio separado dos CRI;
(xv) As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguarda os interesses dos Titulares de CRI e a realização dos créditos do patrimônio separado dos CRI;
(xvi) Despesas com registros e movimentação perante instituições autorizadas à prestação de serviços de liquidação e custódia, escrituração, câmaras de compensação e liquidação, juntas comerciais e cartórios de registro de títulos e documentos, conforme ocaso, documentação societária relacionada aos CRI, à Escritura de Emissão, ao Termo de Securitização, aos Contratos de Garantia e aos demais Documentos da Operação, bem como de seus eventuais aditamentos;
(xvii) As perdas e danos, diretos e comprovados, obrigações ou despesas razoáveis, diretas e comprovadas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes da Emissão; e
(xviii) Quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à Securitizadora e/ou ao patrimônio separado dos CRI e que possam afetar adversamente o cumprimento, pela Securitizadora, de suas obrigações assumidas no Termo de Securitização.
(xix) Quaisquer despesas recorrentes não mencionadas acima, e relacionadas à Operação e à Oferta, serão arcadas pela Devedora, inclusive as seguintes despesas razoavelmente incorridas ou a incorrer e devidamente comprovadas pela Securitizadora, necessárias ao exercício pleno de sua função, em benefício dos Titulares dos CRI: (a) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares, bem como quaisquer prestadores de serviço que venham a ser utilizados para a realização dos procedimentos listados neste item “a”; (b) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; e (c) publicações em jornais e outros meios de comunicação, locação de imóvel, contratação de colaboradores, bem como quaisquer outras despesas necessárias para realização de Assembleias Gerais (“Despesas Extraordinárias”)
(xx) Na hipótese de a data de vencimento dos CRI vir a ser prorrogada por deliberação da assembleia geral dos Titulares de CRI, ou ainda, após a data de vencimento dos CRI, a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário dos CRI e/ou os demais prestadores de serviços, continuarem exercendo as suas funções, as despesas, conforme o
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caso, continuarão sendo devidas pela Devedora. Será devida ainda a remuneração da Securitizadora e do Agente Fiduciário dos CRI mesmo após o vencimento final dos CRI, caso estes ainda estejam exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão;
(xxi) Adicionalmente, após a emissão dos CRI, será devida à Emissora remuneração adicional por hora homem de trabalho, equivalente à R$ 850,00 (oitocentos e cinquenta reais), dedicado às atividades relacionadas as atividades de Acompanhamento de Descumprimentos ou atividades de Reestruturação, (“Remuneração Adicional”), que inclui a participação da Emissora em reuniões, conferências telefônicas ou virtuais, assembleias gerais extraordinárias presenciais ou virtuais e a elaboração e/ou revisão de Documentos da Operação relacionados às demandas solicitadas. O valor será atualizado anualmente a partir da data de emissão do CRI, pela variação acumulada do IPC-A, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo. Entende-se por acompanhamento de descumprimentos, as atividades relacionadas a qualquer descumprimento verificado e não sanado dentro do seu respectivo prazo de cura, incluindo-se os tramites necessários para a cobrança de informações, para publicação de edital, realização de assembleias, aditamentos e acompanhamento de registro dos respectivos instrumentos (“Acompanhamento de Descumprimentos”). Entende-se por Reestruturação alterações nas condições do CRI relacionadas: (i)às garantias; (ii)às características dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração e/ou índice de atualização monetária, Data de Vencimento, fluxo financeiro e/ou pedido de carência; (iii)mudança em cláusulas de eventos de vencimento ou resgate antecipado dos CRI, nos termos deste Termo; e/ou (iv) quaisquer outras alterações relativas ao CRI e aos documentos da oferta que sejam necessárias e não estejam previstas nos documentos iniciais da Operação, também serão consideradas reestruturação (“Reestruturação”). A Remuneração Adicional não inclui as despesas eventualmente incorridas pela Securitizadora para efetivação da solicitação, cujo pagamento deverá ocorrer em até 5 (cinco) dias úteis contados da apresentação da nota fiscal por parte da Emissora.
(xxii) Entende-se por “Reestruturação” a alteração de condições relacionadas (a) às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; (b) aos aditamentos dos Documentos da Operação e realização de assembleias; e (c) ao vencimento antecipado das Debêntures.
(xxiii) Quaisquer transferências de recursos da Securitizadora à Devedora, determinada nos Documentos da Operação, serão realizadas pela Securitizadora líquidas de tributos (incluindo seus rendimentos líquidos de tributos) em conta corrente de titularidade da Devedora, conforme o caso, ressalvados à Securitizadora os benefícios fiscais desses rendimentos.
(3) Despesas de Responsabilidade do Patrimônio Separado dos CRI. São as despesas listadas a seguir quando inadimplidas pela Devedora:
(vii) As despesas com a gestão, cobrança, contabilidade e auditoria na realização e administração do patrimônio separado dos CRI, outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários, inclusive aquelas referentes à sua transferência na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx assumir a sua administração, desde que não arcadas pela Devedora;
(viii) As eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridas para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI e realização dos Créditos Imobiliários e das Garantias integrantes do patrimônio separado dos CRI, desde que previamente aprovadas pelos Titulares dos CRI;
(ix) As despesas com publicações em jornais ou outros meios de comunicação para cumprimento das eventuais formalidades relacionadas aos CRI;
(x) As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais;
(xi) Os tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRI; e
(xii) Despesas acima, de responsabilidade da Xxxxxxxx, que não pagas por esta.
Documento assinado no Assinador ONR. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/X0X00-XXXX0-XXX0X-X0XXX.
(4) Despesas Suportadas pelos Titulares dos CRI. Considerando-se que a responsabilidade da Securitizadora se limita ao patrimônio separado dos CRI, nos termos da Lei 14.430, caso o patrimônio separado dos CRI seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas acima, estas deverão ser suportadas pelos Titulares dos CRI, na proporção dos CRI detidos por cada um deles.
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Anexo Destinação de Recursos
CCB Original
Destinação de Recursos (Regras Gerais)
1. Os recursos líquidos (i.e. descontadas as Retenções) obtidos pela Devedora por meio da emissão da CCB Original serão integral e exclusivamente utilizados para: (i) custeio de despesas imobiliárias, diretamente atinentes à aquisição, desenvolvimento, construção e/ou reforma (“Despesas Imobiliárias”) do(s) identificados na Tabela 1, abaixo (“Imóvel(is) Destinatário(s)”)
2. A Devedora declara que, excetuados os recursos obtidos com a Emissão o(s) Imóvel(is) Destinatário(s) não recebeu(ram) quaisquer recursos oriundos de qualquer outra captação por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, lastreados em instrumentos de dívida da Devedora.
3. A Devedora deverá alocar os recursos líquidos da Destinação de Recursos até a Data de Vencimento dos CRI (conforme definido no Termo de Securitização). Em caso de vencimento antecipado da CCB Original ou nos casos de amortização antecipada total prevista neste instrumento (se aplicável), a Devedora permanecerá obrigada a:
(i) Aplicar os recursos líquidos obtidos por meio da presente Emissão, até a Data de Vencimento original dos CRI ou até que se comprove a aplicação da totalidade dos recursos líquidos captados por meio da presente Xxxxxxx, o que ocorrer primeiro; e
(ii) Prestar contas ao Agente Fiduciário acerca da destinação de recursos e seu status, nos termos deste instrumento incluindo o pagamento devido ao Agente Fiduciário.
4. Havendo a possibilidade de resgate ou vencimento antecipado, as obrigações da Devedora quanto a Destinação de Recursos, o envio das informações e o pagamento devido ao Agente Fiduciário e as obrigações do Agente Fiduciário com relação a verificação, perdurarão até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos seja comprovada.
5. Adicionalmente, até a Data de Vencimento dos CRI (conforme definida no Termo de Securitização), será possível a inserção, por meio de aditamento a este instrumento, de novos imóveis destinatários, além daqueles inicialmente previstos neste instrumento, bem como para modificação do percentual de recursos captados a ser aplicado no(s) Imóvel(is) Destinatário(s), desde que aprovado em assembleia especial de titulares dos CRI, cuja regras de convocação, instalação e deliberação são aquelas estipuladas no Termo de Securitização (“Assembleia”).
6. Os seguintes documentos serão utilizados para a comprovação de utilização dos recursos captados por meio da Operação em acordo com o quanto exigido neste Anexo: termos quitação, contratos de compra e venda, escrituras de compra e venda, extrato de comprovante de pagamento/transferência, cronograma físico-financeiro, relatório de obras, acompanhadas de notas fiscais e de seus arquivos no formato “XML” de autenticação das notas fiscais, comprovantes de pagamentos e/ou demonstrativos contábeis que demonstrem a correta destinação dos recursos, atos societários e demais documentos comprobatórios que o Agente Fiduciário julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos da Operação (“Documentos de Destinação”).
7. Para fins de comprovação da Destinação dos Recursos, a Devedora deverá enviar ao Agente fiduciário, com cópia para Securitizadora, semestralmente em até 15 dias após o encerramento dos semestres fiscais findos em junho e dezembro e até a comprovação da alocação do total recursos líquidos da Emissão, a partir do relatório semestral no modelo constante do item 16 abaixo (“Relatório Semestral”) e dos Documentos de Destinação, nos termos da Cláusula Segunda, deste Anexo e da Tabela 2 abaixo. O Agente Xxxxxxxxxx deverá envidar seus melhores esforços para obter a documentação necessária a fim de proceder com a verificação da destinação de recursos oriundos deste instrumento. Adicionalmente, o Agente Xxxxxxxxxx considerará como corretas e verídicas as informações fornecidas pela Devedora.
Documento assinado no Assinador ONR. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/X0X00-XXXX0-XXX0X-X0XXX.
8. Caberá à Devedora a verificação e análise da veracidade dos documentos encaminhados, atestando, inclusive, que estes não foram objeto de fraude ou adulteração, não cabendo ao Agente Fiduciário ou à Securitizadora a responsabilidade de verificar a sua suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras neles constantes, tais como notas fiscais, faturas e/ou comprovantes de pagamento e/ou demonstrativos contábeis da Devedora, ou ainda qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações do mencionado no relatório mencionado acima.
9. A Devedora será a responsável pela custódia e guarda dos documentos encaminhados da Destinação de Recursos que comprovem a utilização dos recursos obtidos pela Devedora com a emissão da CCB Original, nos termos deste instrumento.
10. Os recursos captados com a Operação podem ser aplicados no(s) Imóvel(is) Destinatário(s) no âmbito do grupo econômico da Devedora, hipótese na qual os recursos captados pela Devedora serão direcionados para a(s) sociedade(s) identificadas(s) na Tabela 1 abaixo (“Sociedade(s) Destinatária(s)”), que os aplicará(ão), integralmente de acordo com o disposto neste Anexo. Para esse fim, a Xxxxxxxx declara que:
(i) A Sociedade Destinatária tinha, tem e/ou terá, no momento do pagamento das Despesas Imobiliárias, vínculo societário com a Devedora, conforme comprovado pelos documentos societários de ambas; e
(ii) O vínculo societário acima mencionado será mantido até a quitação das Obrigações Garantida ou até que a Destinação de Recursos seja integralmente cumprida, sob pena de vencimento antecipado das obrigações da Devedora.
11. Adicionalmente, sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridade, pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário e/ou à Securitizadora, para fins de atendimento das obrigações legais e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, a Devedora deverá enviar cópias dos Documentos de Destinação necessários para a comprovação do pagamento de Despesas Imobiliárias para fins da Destinação de Recursos e seu acompanhamento pelo Agente Fiduciário.
12. O Agente Xxxxxxxxxx não realizará diretamente o acompanhamento físico das obras do(s) Imóvel(is), Destinatário(s) estando tal fiscalização restrita ao envio, pela Devedora ao Agente Fiduciário, com cópia à Securitizadora, dos Documentos de Destinação. Adicionalmente, caso entenda necessário, o Agente Fiduciário poderá contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar os Documentos de Destinação.
13. O descumprimento das obrigações aqui dispostas (inclusive das obrigações de fazer e dos respectivos prazos aqui previstos) deverá ser informado pelo Agente Fiduciário e à Securitizadora, e poderá resultar no vencimento antecipado da CCB Original, na forma prevista neste instrumento.
14. A Devedora se compromete a disponibilizar ao Agente Fiduciário e à Securitizadora, até o último dia anterior à Data de Vencimento dos CRI (conforme definido no Termo de Securitização), os documentos que comprovem a aplicação integral dos recursos oriundos da emissão da CCB Original observância à destinação dos recursos na forma prevista neste instrumento.
15. A Devedora se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora, os Titulares dos CRI e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos da emissão da CCB Original de forma diversa da estabelecida na Cláusula Segunda, exceto em caso de comprovada fraude, dolo ou má-fé da Securitizadora, dos Titulares dos CRI ou do Agente Fiduciário.
Tabela 1: Identificação do(s) Imóvel(is) Destinatário(s)
Imóvel | Sociedade Destinatária | Matrícula | Cartório | Uso dos Recursos | Percentual do valor estimado de recursos | Montante de recursos destinados ao Imóvel Destinatário decorrentes de outras fontes de recursos | Empreendimento objeto de destinação de recursos de outra emissão de certificados de |