Contract

Por este “Contrato de Cessão de Licença de Uso de Software e Prestação de Serviços” (“Contrato”): (a) NTK SOLUTIONS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 05.471.416/0001-01, com sede na Xxx Xxxxxxx xx 0000, 0x xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, representada na forma de seu Contrato Social (“PayGo”); e (b) a pessoa jurídica indicada no Termo de Contratação (“Parceiro”);

CONSIDERANDO QUE:

(1) a PayGo é empresa de tecnologia que desenvolve soluções de pagamento para a rede de estabelecimentos cadastrados ao seu sistema, incluindo soluções voltadas à captura, transmissão e processamento de dados de transações oriundas do uso de instrumentos de pagamento, inclusive sistemas de Transferência Eletrônicas de Fundos (“TEF”);

(2) o Parceiro atua na integração de soluções para estabelecimentos comerciais e desenvolve automações comerciais homologadas para operarem com sistemas de TEF e/ou demais soluções de pagamento; e

(3) o Parceiro tem interesse em comercializar e sublicenciar determinadas Soluções de Pagamento diretamente à Base de Clientes.

ISTO POSTO, RESOLVEM as Partes celebrar o Contrato, que será regido conforme as cláusulas a seguir e em conformidade com a legislação vigente:

I. DAS DEFINIÇÕES, DOCUMENTOS ACESSÓRIOS E CONTRATAÇÃO

1.1. Todos os termos em maiúsculas ou iniciados em maiúscula, que não tenham sido definidos no corpo do Contrato e seus anexos, terão os seguintes significados, no singular ou plural:

Adquirente: entidade autorizada a credenciar estabelecimentos para aceitação de instrumentos de pagamento, que disponibiliza solução tecnológica e/ou meios de conexão para fins de captura e liquidação de transações realizadas por Consumidores junto aos Clientes;

Adquirente Premium: conforme definido no Termo de Contratação e/ou na respectiva Política de Remuneração;

Afiliação: é o identificador do estabelecimento comercial do Cliente perante a Adquirente. Bandeiras: instituidoras de arranjos de pagamento nacionais ou estrangeiros, detentores dos direitos de propriedade e franqueadoras de suas marcas e responsáveis pela gestão e organização das regras dos serviços de pagamento por elas geridos;

Base Ativa: conjunto de Clientes cadastrados pelo Parceiro no âmbito deste Contrato, que tenham instalado, ativado e/ou estejam utilizando as Soluções de Pagamento, Equipamentos da PayGo e/ou Ecossistema PayGo, aquilo que ocorrer primeiro;

Base de Clientes: conjunto de clientes, pessoas físicas e jurídicas, com quem o Parceiro mantém relacionamento comercial em razão de suas atividades, que podem ou não compor a Base Ativa.

Canais: significa um dos seguintes canais de contratação: bancos, telemarketing, empresas terceiras ou parceiras, área comercial da PayGo, autocredenciamento via sistema da PayGo ou ainda por outros canais que vierem a ser disponibilizados pela PayGo.

Clientes: pessoas físicas ou jurídicas integrantes da Base de Clientes que tenham sido cadastrados pelo Parceiro no âmbito deste Contrato e utilizam as Soluções de Pagamento, os Equipamentos da PayGo e/ou o Ecossistema PayGo.

Checkouts: significa cada um dos pontos de fechamento de contas dotados de terminal integrado pela PayGo, para a realização de transferências eletrônicas de fundos, bem como o terminal utilizado como servidor e outras estações em que for instalada a Solução de Pagamento PayGo nas dependências físicas dos Clientes.

Compromisso de Base: conforme definido no Termo de Contratação e/ou na respectiva Política de Remuneração;

Conglomerado: pessoas físicas e/ou jurídicas integrantes do conglomerado financeiro de uma das Partes, incluindo, mas não se limitando suas afiliadas, subsidiárias, controladas, controladoras e beneficiários finais, sucessores e cessionários.

Consumidor: pessoa física ou jurídica, que realiza transações de pagamento para adquirir produtos e/ou serviços oferecidos por um Cliente.

Emissor: entidade autorizada pelas Bandeiras a emitir instrumentos de pagamento, para uso no Brasil e/ou no exterior, conforme aplicável.

Equipamento: dispositivo eletrônico utilizado para captura de dados de cartões através de: tarja magnética, QR Code, chip ou Contactless. Equipamento homologado por Adquirentes e Bandeiras que possuam suas respectivas chaves, no Brasil sua funcionalidade respeita a

certificações definidas pela autorregulação e/ou que venham a substituí-las. Para todos os fins e efeitos, as Partes concordam que no termo “Equipamentos” está incluído também o termo “Equipamentos da PayGo”.

Grupo PayGo: pessoas físicas e/ou jurídicas integrantes do conglomerado financeiro da PayGo, incluindo, mas não se limitando suas afiliadas, subsidiárias, controladas, controladoras e beneficiários finais, sucessores e cessionários

Inativo: considerando-se inativo o Cliente que não realizar qualquer Transações dentro de determinado período de 120 (cento e vinte) dias corridos e consecutivos.

Meios de Comunicação: serão consideradas válidas entre as Partes as trocas de documentos e/ou informações por meio das seguintes formas de comunicação: (i) correio eletrônico; (ii) pelo Portal do Parceiro e demais Plataformas de Pagamentos, Sistemas e canais de atendimento e/ou de acesso disponibilizados para tal finalidade pela PayGo; ou (iii) correspondência física com aviso e/ou protocolo de recebimento.

Número Lógico: número identificador emitido pela Adquirente e por ela disponibilizado, mediante solicitação do Parceiro à PayGo e atribuído a cada um dos terminais dos Clientes. Parceiro: tem o significado atribuído no preâmbulo deste instrumento e o responsável pelos atos e omissões de seus Profissionais e seu Conglomerado, conforme termos e condições do Contrato.

Partes: PayGo e Parceiro, em conjunto ou separadamente.

PayGo: tem o significado atribuído no preâmbulo deste instrumento e é a detentora dos direitos da marca “PayGo”, que será utilizada na prestação dos serviços contratados pelo Parceiro, conforme termos e condições do Contrato;

PCI DSS: Payment Card Industry Data Security Standards, que é o conjunto de normas específicas de segurança internacionais que foram desenvolvidas para proteger as informações de transações realizadas com instrumentos de pagamento.

Plataforma de Cadastro: plataforma online de cadastro disponibilizada pela PayGo em endereço eletrônico, a qual será oportunamente informada ao Parceiro, através da qual são feitos os cadastros dos Clientes pelo Parceiro.

Plataforma de Pagamentos: sistema agregador de aplicações disponibilizada pela PayGo que permitem a realização, controle e monitoramento de determinadas transações de pagamento, capaz de intermediar, de forma segura, o processamento eletrônico de pagamento oferecidas por Adquirentes e Emissores.

Política de Remuneração: documento que será encaminhado ao Parceiro, quando da assinatura do Termo de Contratação, que especificará todas as condições, forma e prazo dos pagamentos devidos de Parte à Parte.

Portal do Parceiro: site da PayGo (xxxxx.xxx.xx) e/ou do Grupo PayGo, outros sites eletrônicos de terceiros apontados pela PayGo, no qual o Parceiro, por meio de login e senha, acessa as informações e condições relacionadas às Soluções de Pagamento e/ou ao Ecossistema PayGo;

Profissionais: representantes, agentes, prepostos, empregados, assessores consultores, parceiros, prestadores de serviço, terceiros relacionados a e/ou subcontratados de uma das Partes;

Rede de Pagamentos: conjunto de pessoas físicas ou jurídicas, incluindo as Adquirentes, Emissores, Bandeiras, instituições domicílio, parceiros, instituições financeiras, prestadores de serviços, fornecedores, entre outros, que, de acordo com as normas, procedimentos e contratos que regulam a atividade, e com a utilização da tecnologia operacional e equipamentos adequados, efetiva as operações de captura, roteamento, transmissão, processamento e liquidação financeira das Transações. Essas atividades realizadas pela Rede de Pagamentos constituem um conjunto de serviços interligados e interconectados, que viabilizam a administração de pagamentos mediante o uso das soluções de pagamento.

Rota Bandeira: funcionalidade da Plataforma de Pagamentos, utilizada para rotear as transações por Bandeiras para as Adquirentes, conforme configuração selecionada.

Serviços Acessórios PayGo: se disponível e autorizado pela PayGo, refere-se à contratação da PayGo pelo Parceiro para prestação de determinados Serviços Parceiro no âmbito do contrato (incluindo Suporte ao Cliente), conforme formalização em termos satisfatórios, de instrumentos e/ou procedimentos específicos, bem como em consonância com regras, condições e responsabilidades oportunamente indicados pela PayGo;

Serviços Parceiro: oferta, negociação e comercialização, bem como instalação, disponibilização manutenção, atualização, suporte e cobrança das Soluções de Pagamento e, conforme aplicável, do Ecossistema PayGo junto aos Clientes, conforme regras e disposições do Contrato e dos Documentos Acessórios;

Sistema: conjunto de instituições, procedimentos, contratos, normas e tecnologia operacional necessários ao uso da Plataforma de Pagamentos e das Soluções de Pagamento.

Soluções de Pagamento: softwares, produtos, serviços e soluções de pagamento disponibilizados pela PayGo e destinados à viabilização de Transações, que abrangem a prestação de serviços de captura, processamento e roteamento de pagamentos realizados com cartões de débito, crédito e vouchers, incluindo por meio de sistemas do PayGo TEF. As Soluções de Pagamento comercializadas ao Parceiro são aquelas definidas e caracterizadas nos anexos constantes no presente Contrato e incluem as Plataformas de Pagamentos, Sistemas e Ecossistemas.

Suporte ao Parceiro: suporte para realização de reparos, updates e demais serviços essenciais para garantir o funcionamento normal das Soluções de Pagamento, conforme os Manuais e Políticas internos da PayGo; e

Suporte ao Cliente: central de atendimento de nível(is) 2 e/ou 3 a ser disponibilizada pela PayGo ao Cliente para resolução de problemas técnicos relacionados às Soluções de Pagamento e/ou ao Ecossistema PayGo, desde que previamente contratada pelo Parceiro junto à PayGo, mediante formalização, em termos satisfatórios, de instrumentos e/ou procedimentos específicos, conforme oportunamente indicados pela PayGo;

Taxa de Conectividade: significa a taxa mensal cobrada pela Adquirente em razão da conectividade de Cliente que utilize determinada Solução de Pagamento PayGo e/ou outros produtos e serviço da PayGo para o qual tal taxa seja aplicável.

Termo de Contratação: instrumento de contratação fornecido pela PayGo, pelo qual o Parceiro (i) apresenta e confirma os seus dados de cadastro e demais informações relevantes para a prestação dos serviços objeto do Contrato; (ii) formaliza sua expressa adesão e concordância aos termos e condições do Contrato; (iii) especifica as Soluções de Pagamento contratadas; e (iv) estabelece as condições comerciais e demais regras aplicáveis à referida contratação; que passará a produzir efeitos mediante a sua formalização por meio de um dos Canais disponíveis, sendo tal adesão e concordância reiteradas no primeiro acesso ao Portal do Parceiro e/ou primeiro cadastro de Cliente na Plataforma de Cadastro, o que ocorrer antes.

Transações: significa toda e qualquer aquisição de bens e/ou serviços ofertados pelo Cliente a Consumidores, submetidas e processadas eletronicamente pelas Soluções de Pagamento mediante a utilização de um instrumento de pagamento.

Usuários: significam os Profissionais e demais terceiros autorizados pelo Cliente e/ou pelo Parceiro, conforme o caso, que possuam credenciais de acesso para uso das Soluções de Pagamento e/ou Ecossistema PayGo, em nome e sob responsabilidade exclusiva, respectivamente, do Cliente e/ou do Parceiro. Para todos os fins e efeitos, as Partes concordam que o Usuário Máster está incluído também no termo “Usuários”.

1.1.1. Todas as referências a quaisquer das Partes deverão ser interpretadas como uma referência a tal Parte, seus Profissionais e Xxxxxxxxxxxx, bem como aos seus respectivos sucessores, beneficiários e cessionários.

1.2. Fazem parte integrante e indissociável do Contrato, todos os seus anexos, aditivos, Termo de Contratação e demais instrumentos acessórios firmados entre as Partes, bem como Política de Remuneração, regras, Manuais e Políticas internos disponibilizados ao Parceiro, documentos estes que regulam, de forma acessória, o relacionamento entre as Partes no que diz respeito aos termos e condições deste instrumento (“Documentos Acessórios”).

1.2.1. Todas as referências ao Contrato deverão ser interpretadas como uma referência ao Contrato e aos Documentos Acessórios.

1.2.1.1. Em caso de conflito entre este Contrato e seus anexos, prevalecerá o disposto nos anexos. Exceto se expressamente indicado de outra forma nos demais Documentos Acessórios, em caso de conflito entre os referidos documentos e este instrumento, prevalecerá o disposto neste instrumento.

II. OBJETO E CONTRATAÇÂO

2.1. O Contrato tem por objeto a regular a relação, direitos e deveres das Partes no que refere à oferta, negociação e comercialização, bem como instalação, disponibilização manutenção, atualização, suporte e cobrança das Soluções de Pagamento nos termos e condições aqui dispostos.

2.1.1. Por meio deste instrumento, durante a vigência relacionamento comercial entre as Partes, a PayGo:

(i) cede ao Parceiro licença de uso não exclusiva dos softwares relativos às Soluções de Pagamento por este contratadas exclusivamente para o sublicenciamento destas única e exclusivamente para os Clientes; e

(ii) autoriza o Parceiro a oferta, negociação e comercialização das referidas Soluções de Pagamento à Base de Clientes, de forma integrada ou não aos produtos e serviços do Parceiro (“Produtos do Parceiro”), sendo expressamente vedado o sublicenciamento das

Soluções de Pagamento pelos Clientes a quaisquer terceiros, exceto se autorizado expressamente pela PayGo, mediante formalização, em termos satisfatórios, de instrumentos e/ou procedimentos específicos, conforme oportunamente indicados pela PayGo.

2.1.2. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato, cada uma das Partes deverá observar as seguintes atividades:

(i) caberá à PayGo disponibilizar ao Parceiro as informações técnicas, soluções tecnológicas, eventual suporte e demais serviços intrínsecos e indissociáveis à integração das Soluções de Pagamento aos Clientes e/ou à disponibilização e acesso ao Ecossistema PayGo, nos limites, termos e condições aqui estabelecidos;

(ii) o Parceiro será responsável por identificar e prospectar pessoas que pertençam ou venham a pertencer, por seus esforços de prospecção, à Base de Clientes e que possam ter interesse em contratar Soluções de Pagamento (“Potenciais Clientes”), mediante oferta, negociação e comercialização das Soluções de Pagamento de maneira adequada e em conformidade com a legislação aplicável, bem como prestar a devida instalação, disponibilização, manutenção, atualização, suporte (inclusive técnico) e ainda promover a cobrança dos Clientes nos termos e condições do Contrato - exceto se o Parceiro, conforme condições do Contrato, tenha-os terceirizado mediante a contratação dos Serviços Acessórios PayGo; e

(iii) além do disposto acima, o Parceiro deverá efetuar o pagamento da Remuneração PayGo, dos demais valores aplicáveis às Soluções de Pagamento e/ou das Perdas incorridas pela PayGo na forma e prazos aqui estabelecidos.

2.1.3. Se disponível e autorizado pela PayGo, conforme condições e regras de Customização, fica, desde já, estipulado que a oferta, negociação, comercialização e disponibilização das Soluções de Pagamento e, conforme o caso, do Ecossistema PayGo integrados aos Produtos do Parceiro, somente poderá ocorrer – ou seja, ter início – após a aprovação expressa da PayGo, sendo de responsabilidade do Parceiro manter tal integração, durante a vigência deste Contrato, em pleno funcionamento e devidamente adequada às regras e especificações de cada Solução de Pagamento e ao Ecossistema PayGo.

2.1.4. O Parceiro está ciente de que, a qualquer tempo, um Cliente poderá solicitar a contratação das Soluções de Pagamento diretamente à PayGo, por meio de um dos seus canais de credenciamento disponíveis, ou indiretamente por meio de um de seus parceiros, hipótese em que tal ocorrência não será considerada devida nenhuma indenização ou valor para o Parceiro.

2.2. As Partes estabelecem que os serviços objeto deste Contrato e as Soluções de Pagamento são dinâmicos, de modo que as condições do Contrato e/ou as Soluções de Pagamento poderão, a exclusivo critério da PayGo, ser atualizadas, ampliadas, modificadas, substituídas e/ou excluídas. As alterações mencionadas acima serão comunicadas ao Parceiro que, caso não concorde com estas, poderá requerer a extinção do presente Contrato, sem a imposição de quaisquer ônus, multas ou penalidades à PayGo e/ou ao Parceiro. O Parceiro está ciente de que a utilização das Soluções de Pagamento e do Ecossistema PayGo por si ou pelos Clientes, em qualquer data posterior à comunicação de tais alterações, implicará na aceitação tácita, expressa e inequívoca destas pelo Parceiro.

2.2.1. Neste sentido, o Parceiro compromete-se ainda a atualizar seus respectivos contratos firmados com os Clientes (“Contrato Cliente”) e , conforme aplicável, os Produtos do Parceiro e/ou sistemas e programas direta ou indiretamente relacionadas às Soluções de Pagamento e/ou Ecossistema PayGo junto aos Clientes tão logo seja comunicado pela PayGo para tanto, ou a fazer com que os Clientes as atualizem, de forma que a PayGo não será responsabilizada pela falta de atualização dos respectivos contratos e/ou obrigações contratuais e/ou dos Produtos do Parceiro e/ou sistemas e programas direta ou indiretamente relacionadas às Soluções de Pagamento e/ou Ecossistema PayGo.

2.2.2. A PayGo poderá realizar, a seu exclusivo critério e desde que razoáveis e possíveis, adequações ou customizações nas Soluções de Pagamento sob demanda, de acordo com necessidades específicas do Parceiro (“Customização”). Uma vez aprovada a solicitação do Parceiro pela PayGo, as Partes negociarão o prazo de implementação das adequações, bem como demais condições aplicáveis, as quais poderão variar de acordo com as características e procedimentos relativos à solicitação. Tais adequações e customizações podem gerar cobrança adicional de Remuneração PayGo e/ou custos extraordinários que deverão ser acordados entre as Partes.

2.2.2.1. Para fins de desenvolvimento das adequações e/ou customizações solicitadas, as Partes acordam que a PayGo poderá exigir do Parceiro, a seu exclusivo critério, a formalização, em termos satisfatórios, de instrumentos e/ou procedimentos específicos, conforme oportunamente indicados pela PayGo.

2.2.3. Em que pese o disposto acima, para fins de cumprimento das suas obrigações e/ou

poderá optar pela contratação dos serviços de Suporte ao Cliente e/ou outros Serviços Acessórios PayGo, conforme formalização de instrumento e/ou procedimentos e regras específico(s) oportunamente indicado(s) pela PayGo e mediante o pagamento de Remuneração PayGo especial e demais valores estabelecidos pela PayGo.

2.2.3.1. Além disso, se disponível, durante a vigência do Contrato, o Parceiro poderá solicitar a contratação adicional ou o cancelamento de quaisquer Soluções Pagamentos e/ou demais serviços atrelados a estas, incluindo os Serviços Acessórios PayGo (“Contratação Adicional”), por meio canais de atendimento disponíveis para tal finalidade, hipótese em que a PayGo poderá, a seu exclusivo critério, exigir a formalização de instrumentos e/ou procedimento específicos, conforme oportunamente indicados por esta.

2.2.3.2. Se disponível, o Parceiro ainda poderá contratar a locação ou comodato de Equipamento(s) junto à PayGo para fornecimento ao Cliente, a título de sublocação ou, conforme aplicável, subcomodato. O(s) Equipamento(s) serão disponibilizados pela PayGo após aprovação do pedido de contratação, a exclusivo critério da PayGo.

2.2.3.3. O Parceiro declara-se ciente de que algumas Soluções de Pagamento e/ou serviços são essenciais e imprescindíveis para o funcionamento regular da Plataforma de Pagamentos ("Produtos e Serviços Essenciais”), por essa razão pela qual declara-se ciente e de acordo que o cancelamento de determinadas Soluções de Pagamento ou serviços, poderá acarretar na extinção integral deste Contrato e, portanto, no relacionamento com a PayGo.

2.2.4. O Parceiro, desde já, autoriza e concorda que as Soluções de Pagamento e/ou o Ecossistema poderão ser prestados pela PayGo, por si, pelo Grupo PayGo e/ou por terceiros contratados diretamente por estas.

2.2.5. O atendimento ao Parceiro (incluindo o Suporte ao Parceiro), para fins do disposto no Contrato, poderá ser realizado por meio dos Meios de Comunicação pelos canais disponibilizados pela PayGo, incluindo a canais de atendimento disponibilizados pela PayGo para tal finalidade e e-mail de suporte.

2.2.6. A PayGo não garante que as Soluções de Pagamento ficarão sem interrupção ou que estarão livres de erros.

2.3. O cadastro inicial do Parceiro e os Termos de Contratação deverão ser devidamente ser formalizados por meio de um dos Canais disponibilizados e autorizados pela PayGo, conforme procedimentos oportunamente indicados por esta. A atualização do cadastro do Parceiro, a qualquer tempo poderá ser realizada por meio de um dos canais de atendimento disponibilizadas pela PayGo para tal finalidade.

2.3.1. O Parceiro é o único e exclusivo responsável pelo preenchimento e/ou, conforme aplicável, pela validação das informações indicadas em seu cadastro e nos Termos de Contratação.

2.3.1.1. O Parceiro deverá indicar, além dos demais seus dados cadastrais exigidos, o endereço eletrônico (e-mail), telefone e celular válidos e existentes para comunicação, obrigando-se todos os seus dados cadastrais sempre atualizados perante a PayGo.

2.3.1.2. É de exclusiva responsabilidade do Parceiro verificar se as referidas informações estão corretas e completas, sendo certo que: (a) o seu silêncio será considerado, para todos os fins e efeitos, sua expressa e inequívoca concordância com estas; e (b) a PayGo não se responsabilizará por eventuais inconsistências, erros de digitação ou qualquer outro tipo de erro no preenchimento destas.

2.3.1.3. O Parceiro reconhece que o endereço eletrônico, endereço comercial e números de telefone e de celular constantes em seu cadastro são, coletiva e individualmente, meios válidos, eficazes e suficientes para o recebimento de qualquer Comunicação da PayGo relacionada a qualquer assunto, termo ou disposição do Contrato, durante a vigência deste, bem como, enquanto perdurarem suas obrigações e efeitos.

2.3.2. Parceiro reconhece que será válida e aplicável a Remuneração PayGo e/ou demais valores indicados e/ou disponibilizados nos Termos de Contratação, neste Contrato, no Portal do Parceiro e/ou demais canais de acesso do Parceiro, de modo que caberá ao Parceiro analisar e, conforme o caso, questionar eventuais discrepâncias ali contidas. A não contestação das informações contidas neste Contrato, no Portal do Parceiro e/ou demais canais de acesso do Parceiro, em até 02 (dois) dias a partir da data em que teve acesso a qualquer desses meios implicará no aceite automático, pelo Parceiro, de todas as condições aqui previstas.

2.3.3. Fica estabelecido que a PayGo poderá, a seu exclusivo critério, recusar, independentemente de qualquer comunicação ou aviso prévio, o cadastramento do Parceiro e/ou, a qualquer momento, requerer informações adicionais a este. Fica ainda estabelecido que a PayGo poderá, eventualmente, vetar e/ou limitar a comercialização pelo Parceiro e disponibilização e uso das Soluções de Pagamento e do Ecossistema PayGo pelos Clientes e pelo Parceiro, a seu exclusivo critério.

CONTRATO DE CESSÃO DE LICENÇA DE USO DE SOFTWARE

E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

2.3.4. A assinatura física ou eletrônica do Parceiro, a formalização digital do cadastro do Parceiro e/ou do Termo de Contratação pelos Canais e/ou, conforme aplicável, por meio Ecossistema PayGo, o código de segurança, o login e senha enviados para o Parceiro, os dados de biometria do Parceiro representam, em conjunto e separadamente, a assinatura deste Contrato pelo Parceiro e integram, para todos os fins e efeitos, seu cadastro junto à PayGo.

2.3.4.1. As Partes reconhecem que os meios indicados acima são válidos, eficazes e suficientes para comprovar a autoria, autenticidade e integridade da contratação entre as Partes.

2.4. O Parceiro declara conhecer e concordar integralmente com as políticas, regulamentos e orientações internas da PayGo em relação à utilização da Soluções de Pagamento e Ecossistema PayGo, bem como com as demais regras e condições estipuladas pela PayGo para fins do Contrato, os quais foram disponibilizados ao Parceiro, previamente à assinatura do Termo de Contratação (“Manuais e Políticas”). O Parceiro desde já concorda que os Manuais e Políticas poderão ser criados e atualizados de tempos em tempos pela PayGo, sendo certo que a cada nova criação e/ou atualização o Parceiro será informado previamente, conforme meios de Comunicação disponíveis.

2.4.1. Sem prejuízo da obrigação de ressarcir eventuais Perdas causadas à PayGo e/ou ao Grupo PayGo, aos Potenciais Clientes, Clientes e/ou a qualquer terceiro, o Parceiro desde já concorda que está sujeito às penalidades previstas no Contrato e nos Manuais e Políticas (“Penalidades”), aplicáveis em caso de descumprimento de qualquer declaração prestada, garantia dada e/ou obrigação assumida no Contrato e/ou em qualquer outro acordo ou contrato firmado entre as Partes, bem como em caso de descumprimento de qualquer disposição presente no Contrato, Manuais e Políticas.

2.4.2. O Parceiro desde já concorda que as Penalidades poderão envolver, inclusive, multas pecuniárias, suspensão das Soluções de Pagamento, descadastramentos de Clientes e/ou exclusão de Clientes da Base Ativa, rescisão do Contrato dentre outras.

III. OPERACIONALIZAÇÃO

3.1. O Parceiro deverá informar e cadastrar os dados e informações de cada Cliente interessado na utilização das Soluções de Pagamento, conforme exigidos pela PayGo, por meio do preenchimento de formulário específico na Plataforma de Cadastro (“Formulário de Cadastro”), possibilitando à PayGo (a) a prestação de serviços objeto deste Contrato, conforme regras e legislação aplicável ao mercado de meios de pagamento; bem como (b) a solicitação de Número(s) Lógico(s) às Adquirentes e/ou pedido e/ou envio de demais informações aos integrantes da Rede de Pagamentos, estes(as) fundamentais à habilitação, integração e funcionamento de algumas Soluções de Pagamento junto aos Clientes (“Dados Essenciais”).

3.1.1. O Parceiro somente cadastrará um Cliente na Plataforma de Cadastro após ter certeza de que este: (a) cumpre todas as regras de cadastramento e utilização das Soluções de Pagamento da PayGo, conforme indicadas no Contrato e/ou oportunamente informadas pela PayGo; (b) já possui a Afiliação e demais condições necessárias para a instalação e utilização das Soluções de Pagamento a serem contratadas; (c) bem como que o Contrato Cliente atende todas as regras e disposições do Contrato e/ou dos Documentos Acessórios, inclusive no que diz respeito ao Tratamento de Dados Pessoais.

3.1.1.1. Fica, desde já estabelecido que somente poderão ser cadastrados junto à PayGo Clientes pessoas jurídicas devidamente constituídas e existentes no Brasil e que mantenham cadastro ativo e válido junto à Receita Federal do Brasil, bem como que detenham endereços de e-mail e comercial ativos e válidos. As Partes ainda concordam e anuem expressamente que não poderão ser cadastrados Clientes, sob pena de rescisão imediata deste Contrato e responsabilização do Parceiro pelas Perdas incorridas pela PayGo, que atuem em segmentos definidos como “não aceitos” e/ou de “alto risco” pelos integrantes da Rede de Pagamentos e/ou pela própria PayGo e/ou que pratiquem e/ou sejam suspeitos de praticarem atos e/ou atividades antiéticas(os), ilícitas(os) e/ou irregulares nos termos da legislação aplicável.

3.1.2. O Parceiro é o único e exclusivo responsável pela exatidão, precisão e validade dos dados e informações aqui referidas, sendo certo que, independentemente de dolo e/ou culpa do Parceiro, a PayGo não se responsabilizará por eventuais inconsistências, erros de digitação ou qualquer outro tipo de desídia no preenchimento, pelo Parceiro, dos dados e informações do Cliente no Formulário de Cadastro. Isto é, qualquer prejuízo, erro ou falha, no sublicenciamento dos produtos e serviços oferecidos pela PayGo, em decorrência de inconsistência nas informações prestadas pelo Parceiro, será de exclusiva e integral responsabilidade do Parceiro, ficando a PayGo indene e a salvo de qualquer responsabilidade neste sentido.

3.1.2.1. É obrigação do Parceiro conferir, à vista da documentação cadastral original do Cliente,

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a exatidão, precisão, completude, legalidade, veracidade e validade dos dados inseridos na Plataforma de Cadastro, se responsabilizando por quaisquer erros, inconsistências e divergências identificadas, inclusive aquelas que estiverem relacionadas ao(s) Número(s) Lógico(s) de tal Cliente e/ou Dados Essenciais. O Parceiro está ciente de que é vedado o preenchimento dos Formulários de Cadastro com nome abreviado ou de qualquer forma alterado, inclusive mediante supressão de parte ou partes do nome dos Clientes.

3.1.2.1.1. É também expressamente vedado ao Parceiro inserir seus dados cadastrais, dados bancários e seus endereços e telefones nos Formulários de Cadastro.

3.1.2.2 Caso a PayGo identifique dados incorretos, insuficientes ou inverídicos no Formulário de Cadastro de um determinado Cliente, ou ainda, na hipótese de o Parceiro se recusar a enviar dados e/ou documentos requeridos ou se negar a assiná-los/formalizá-los junto ao respectivo cliente, a PayGo poderá, a seu exclusivo critério: (a) não cadastrar tal cliente e/ou, conforme aplicável, suspender, interromper ou cancelar as Soluções de Pagamento junto/de tal cliente e/ou excluí-lo da Base Ativa; (b) poderá requerer, a qualquer tempo, dentre outras informações, que tal cliente confirme diretamente à PayGo seus dados e informações e/ou a titularidade do e-mail e telefones, bem como dados relacionados às suas contas mantidas junto às instituições financeiras e a emissão de relatórios de crédito do Cliente ou, ainda, verificação das informações por meio de bancos de dados de terceiros ou de outras fontes; e/ou (c) a rescisão imediata deste Contrato, independentemente de aviso prévio, sem prejuízo de pagamento, pelo Parceiro, das Perdas incorridas pela PayGo, independentemente do caso.

3.1.2.3. Durante a vigência do Contrato, bem como, enquanto perdurarem suas obrigações e efeitos, a PayGo e/ou o Grupo PayGo poderá contatar o Cliente, por meio de mensagens eletrônicas e/ou físicas e/ou por meio de ligações telefônicas e/ou pelas Soluções de Pagamento, de modo a assegurar a execução contratual e pós-contratual de obrigações referentes a este Contrato e/ou para ofertar produtos e serviços.

3.1.3. A PayGo poderá, a seu exclusivo critério, recusar e/ou requerer ao Parceiro informações adicionais sobre o Cliente, de acordo com seus os Manuais e Políticas internos, demais normas setoriais e/ou legislação sobre o tema, antes de realizar o respectivo cadastramento (ou mesmo após, a qualquer tempo) para fins de acesso e uso das licenças das Soluções de Pagamento. A PayGo poderá, a seu exclusivo critério, independentemente de qualquer comunicação prévia ao Parceiro, se recusar a efetuar o cadastramento de quaisquer Clientes ou, conforme aplicável, descadastrar quaisquer Clientes e excluí-los da Base Ativa, caso identifique que os mesmos não observam os Manuais e Políticas internos da PayGo e/ou demais normas setoriais e/ou legislação sobre o tema.

3.2. O Parceiro é responsável pela oferta, negociação e comercialização, bem como instalação, disponibilização, manutenção, atualização, suporte e cobrança das Soluções de Pagamento para/junto ao Cliente e deverão ocorrer em observância às regras previstas neste Contrato, incluindo, mas sem se limitar à vedação do sublicenciamento das Soluções de Pagamento pelos Clientes a terceiros.

3.2.1. Neste sentido, a PayGo não se responsabiliza pela estipulação e/ou cobrança das precificações de taxas, tarifas e demais comissões e valores a serem cobradas dos Clientes em contrapartida ao sublicenciamento das Soluções de Pagamento, nem pelas características, qualidades, quantidades, segurança, desempenhos, durabilidade, preço, prazos, garantias e demais condições negociadas entre o Cliente e Parceiro, nem pelo descumprimento de cláusulas e obrigações estipuladas entre eles.

3.2.2. Por esta razão, as Partes concordam expressamente que o pagamento da Remuneração Paygo será devido pelo Parceiro independentemente recebimento por este dos pagamentos devidos pelos Clientes e ainda que os Clientes estejam inadimplentes e/ou Inativos junto ao Parceiro, exceto, contudo, se este já tiver solicitado a exclusão definitiva destes clientes da Base Ativa, conforme formalização de instrumento e/ou procedimento específico(s) oportunamente indicado(s) pela PayGo.

3.3. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato, o Parceiro será responsável pela instalação, disponibilização, manutenção e atualização das Soluções de Pagamento e demais funcionalidades a elas vinculadas, junto ao Cliente, nos termos aqui estabelecidos. Além disso, às suas expensas, o Parceiro deverá responsabilizar-se por prover todo o suporte técnico necessário aos Clientes, inclusive na instalação, disponibilização, manutenção e atualização, bem como correto e regular funcionamento das Soluções de Pagamento, mediante disponibilização de atendimento adequado, análogo àquele que a PayGo presta diretamente a seus próprios clientes.

3.3.1. Em que pese o disposto acima, para fins de cumprimento das suas obrigações, se disponibilizado e aprovado pela PayGo, o Parceiro poderá optar pela contratação dos serviços de Suporte ao Cliente e/ou outros serviços acessórios às Soluções de Pagamento e/ou Ecossistema PayGo, conforme formalização de instrumento e/ou procedimentos e

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regras específico(s) oportunamente indicado(s) pela PayGo e mediante o pagamento de Remuneração PayGo especial e demais valores estabelecidos pela PayGo.

3.4. A inobservância das regras e orientações, bem como das respectivas alterações, ensejará, a exclusivo critério da PayGo: (a) a suspensão, interrupção ou cancelamento das Soluções de Pagamento para os Clientes e/ou exclusão de Clientes da Base Ativa; e (b) a rescisão imediata deste Contrato, independentemente de aviso prévio, sem prejuízo de pagamento, pelo Parceiro, das Perdas incorridas pela PayGo, independentemente do caso.

3.5. Em razão do sublicenciamento das Soluções de Pagamento aos Clientes, o Parceiro declara-se ciente de que, a PayGo reserva-se o direito de usar todas as informações disponíveis do Parceiro, Cliente e das Transações para controle de riscos, bem como no âmbito das atividades exercidas pela PayGo e/ou pelo Grupo PayGo, inclusive para confirmação e atualização de seus cadastros, bem como para prestação dos serviços e funcionalidades relacionadas às Soluções de Pagamento e outros do Grupo PayGo, segundo critérios e os Manuais e Políticas internos da PayGo, respeitadas as normas relativas à proteção de dados.

IV. OBRIGAÇÕES DAS PARTES

4.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato, cada uma das Partes se compromete a, durante toda a vigência deste Contrato e, quando aplicável, após o seu término:

(i) observar, respeitar e cumprir as leis aplicáveis às suas respectivas atividades, inclusive, mas não se limitando, as normas de proteção do consumidor e aos seus dados pessoais;

(ii) realizar as suas atividades e cumprir as obrigações previstas no Contrato de forma tempestiva, com qualidade, diligência e prudência, obedecendo princípios de ética e legalidade;

(iii) manter a outra Parte informada sobre qualquer assunto relevante de seu conhecimento que implique em eventual não cumprimento das suas obrigações, conforme os termos do Contrato, especialmente na ocorrência de qualquer pedido e/ou processo de falência, recuperação ou liquidação;

(iv) pagar, correta e tempestivamente, as suas obrigações trabalhistas e de seguridade social, relativas aos seus Profissionais, bem como encargos, taxas e contribuições referentes aos seus Profissionais e/ou à sua atividade, fornecendo à outra Parte e/ou às autoridades competentes, sempre que requerido com justificativas plausíveis, cópias dos respectivos recibos e guias para comprovação de regularidade. Em caso de qualquer litígio decorrente das suas obrigações trabalhistas e de seguridade social relativas aos seus Profissionais, manter a outra Parte automaticamente eximida de qualquer responsabilidade, comprometendo-se, desde já, a ressarcir toda e qualquer despesa assumida pela outra Parte, incluindo honorários advocatícios; e

(v) observar a legislação trabalhista e normas de saúde e segurança ocupacional no que aplicável para os seus Profissionais, evitando qualquer exposição de risco à outra Parte, devendo apresentar documentos comprobatórios do regular cumprimento de suas obrigações trabalhistas sempre que solicitados pela outra Parte.

4.1.1. Fica desde já consignado que as obrigações acima descritas, especialmente aquelas relacionadas a encargos e obrigações trabalhistas, se estendem às empresas do mesmo Conglomerado da Parte que forem eventualmente demandadas por Profissionais (ou ex- Profissionais) ou qualquer outra pessoa relacionada, direta ou indiretamente, à outra Parte.

4.2. Anticorrupção. Cada uma das Partes, em nome próprio e de seus administradores e profissionais, declara que (i) conduz suas práticas comerciais de forma ética e licita, em conformidade com os preceitos legais aplicáveis e em observância aos princípios de ética, responsabilidade, transparência e diligência; (ii) repudia e não permite qualquer ação que possa constituir ato lesivo nos termos da Lei n° 12.846/2003 e legislação correlata; (iii) possui governança instalada voltada à prevenção e detecção de violação às regras anticorrupção e aos requisitos estabelecidos neste Contrato, prevenção à lavagem de dinheiro, crimes financeiros, prática de atos ilícitos, fraudes; (iv) notificará imediatamente a outra Parte se tiver conhecimento ou suspeita de qualquer conduta que constitua ou possa constituir prática de fraude, lavagem de dinheiro, de suborno ou corrupção, direta ou indiretamente, à suas atividades, ao seu negócio e/ou às atividades e obrigações objeto deste Contrato e declara, neste ato, que não realizou e nem realizará qualquer pagamento, nem forneceu ou fornecerá benefícios ou vantagens a quaisquer autoridades governamentais ou a consultores, representantes, parceiros ou terceiros a eles ligados, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão da administração pública ou assegurar qualquer vantagem indevida, obter ou impedir negócios ou auferir qualquer benefício indevido.

4.3. As Partes declaram que respeitam a legislação trabalhista e ambiental em vigor no Brasil, declarando ainda, individualmente, que: (a) não foram condenado definitivamente, na

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esfera judicial ou administrativa, pelas práticas listas no artigo 5º da Lei 12.846/13; por questões trabalhistas envolvendo a saúde, segurança ocupacional, trabalho em condição análoga a de escravo ou trabalho infantil; ou ainda por questões relacionadas socioambientais; e (b) suas atividades e propriedades estão em conformidade com a legislação brasileira.

V. OBRIGAÇÕES DO PARCEIRO

5.1. Não obstante as demais obrigações previstas no Contrato, o Parceiro compromete-se a, durante toda a vigência do Contrato e inclusive, quando aplicável, após o seu término:

(i) responsabilizar-se total e irrestritamente pelo correto cadastro e identificação Clientes junto à PayGo e pela oferta, negociação e comercialização das Soluções de Pagamento de forma adequada;

(ii) responsabilizar-se integralmente pela devida instalação, disponibilização, manutenção, atualização, suporte (inclusive técnico) das Soluções de Pagamento junto/para Clientes nos termos e condições do Contrato (exceto se o Parceiro, conforme condições do Contrato, tenha-os terceirizado mediante a contratação dos Serviços Acessórios PayGo), bem como prestar todos os esclarecimentos a estes que se fizerem necessários;

(iii) exceto se de outra forma expressamente acordado pelas Partes, responsabilizar-se pela cobrança dos valores devidos pelos Clientes em razão da disponibilização das Soluções de Pagamento e, conforme aplicável, do Ecossistema PayGo, de forma justa e adequada, observados os limites estabelecidos pela legislação aplicável;

(iv) responsabilizar-se por todos os Dados Pessoais dos Potenciais Clientes e dos Clientes, inclusive suas informações cadastrais, conforme o caso, inseridas na Plataforma de Cadastro, bem como por sua veracidade e atualização, sob pena do pagamento de eventuais Perdas incorridas pela PayGo e do direito de a PayGo rescindir o Contrato;

(v) efetuar pontualmente o pagamento da Remuneração PayGo e demais valores devidos à PayGo, na forma e prazos previstos no Contrato e nas respectivas Políticas de Remuneração;

(vi) manter os Clientes cientes dos sistemas, softwares e demais tecnologias necessárias ao uso e bom funcionamento das Soluções de Pagamento e/ou do Ecossistema PayGo;

(vii) assumir integralmente a responsabilidade de manter todas as condições necessárias ao uso das Soluções de Pagamento e, conforme aplicável, Ecossistema PayGo pelos Clientes, em especial a atualização dos arquivos de compatibilidade com a última versão das Soluções de Pagamento (por exemplo, para os casos de PayGo Web, Mobile e POS) conforme informadas pela PayGo, inclusive aquelas relacionadas ao funcionamento dos computadores e demais dispositivos eletrônicos, à disponibilidade dos links de internet (por exemplo, ADSL, XDSL, MPLS, RADIO, SATÉLITE e/ou GPRS), à regularidade dos contratos firmados com as concessionárias e à regularidade na sua relação com as Adquirentes e demais integrantes da Rede de Pagamentos, não podendo, por estes motivos, questionar eventual mal funcionamento das Soluções de Pagamento e/ou Ecossistema PayGo e justificar o não pagamento da Remuneração PayGo e/ou de demais valores devidos à PayGo;

(viii) assumir integralmente todas as responsabilidades decorrentes da oferta, negociação e comercialização, bem como instalação, disponibilização manutenção, atualização, suporte e cobrança das Soluções de Pagamento junto aos Clientes (exceção apenas para a hipótese de contratação dos Serviços Acessórios PayGo) e/ou relacionadas ao Ecossistema PayGo, assim como pelo treinamento operacional de seus Profissionais e dos Clientes;

(ix) garantir a execução do objeto deste Contrato em todas as suas etapas, como por exemplo e não se limitando a: prospecção, negociação, comercialização, instalação, atualização, manutenção, suporte, testes e cobrança, sendo que os serviços executados sem a observância de eventuais parâmetros técnicos e especificações aqui estabelecidas ou posteriormente disponibilizadas pela PayGo, deverão ser corrigidos por única e exclusiva responsabilidade do Parceiro;

(x) garantir a instalação das Soluções de Pagamento junto aos Clientes em até 30 (trinta) dias corridos contados da efetiva contratação pelo Cliente;

(xi) não fazer afirmação falsa ou enganosa ou omitir informações relevantes sobre as Soluções de Pagamento e/ou Ecossistema PayGo, sobre a PayGo e/ou sobre o Grupo PayGo;

(xii) proteger e zelar pela marca, logomarca e reputação da PayGo e do Grupo PayGo de acordo com este Contrato e recomendações da PayGo transmitidas de tempos em tempos, por qualquer meio;

(xiii) somente utilizar materiais de marketing relacionadas às Soluções de Pagamento previamente aprovados, por escrito, pela PayGo;

(xiv) responsabilizar-se, defender e manter a PayGo e o Grupo PayGo integralmente indene de todas e quaisquer Perdas incorridas por estes, pelos Potenciais Clientes, Clientes, pelos Profissionais da PayGo e do Parceiro e por terceiros em razão do descumprimento, pelo Parceiro ou por qualquer de seus Profissionais e/ou de seu Conglomerado, de quaisquer

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obrigações previstas no Contrato e/ou nos Documentos Acessórios ou não observância de recomendações e/ou solicitações da PayGo e/ou do Grupo PayGo;

(xv) auxiliar os Clientes, em consonância com as regras estipuladas pela PayGo e regras do Contrato e/ou dos Documentos Acessórios, de modo a fornecer as instruções mínimas necessárias à utilização adequada das Soluções de Pagamento, do Ecossistema PayGo e dos Equipamentos, bem como o esclarecimento de eventuais dúvidas referente a estes;

(xvi) contratar e disponibilizar, em seu nome e sob sua exclusiva responsabilidade, Profissionais capacitados, qualificados e suficientemente necessários para a execução das obrigações e deveres do Parceiro bem como de quaisquer das obrigações e atividades assumidas no âmbito do Contrato, cabendo-lhe efetuar os pagamentos e arcar com todos os ônus de empregador, sem qualquer solidariedade ou subsidiariedade da PayGo e/ou do Grupo PayGo;

(xvii) garantir, por si e por meio de seus Profissionais, um atendimento ágil, gentil, ético e de qualidade aos Potenciais Clientes e Clientes, sempre preservando a boa imagem e a reputação da PayGo, do Grupo PayGo e das Soluções de Pagamento e Ecossistema PayGo;

(xviii) garantir que os Profissionais responsáveis pelo atendimento aos Potenciais Clientes e Clientes mantenham-se devidamente atualizados em relação ao material de treinamento, bem como em relação às Soluções de Pagamento, Ecossistema PayGo e Equipamentos da PayGo;

(xix) permitir que a PayGo inspecione as dependências do Parceiro, bem como quaisquer documentos e/ou informações usadas pelo Parceiro na prestação dos serviços relacionados às Soluções de Pagamento;

(xx) fornecer, à PayGo, todas e quaisquer informações e documentos necessários, no tempo estipulado por esta, para a plena execução dos serviços pela PayGo e para que a PayGo avalie a conformidade do Parceiro às regras da PayGo e do Grupo PayGo e orientações previstas no Contrato e Documentos Acessórios, sob pena de rescisão imediata do Contrato;

(xxi) responsabilizar-se, defender e manter a PayGo e o Grupo PayGo integralmente indene por todas e quaisquer Perdas (incluindo, sem limitação, em virtude de multas e/ou penalidades) em razão do descumprimento, pelo Parceiro e/ou por seus Profissionais e seu Conglomerado, de quaisquer obrigações previstas no Contrato ou não observância de recomendações da PayGo e/ou do Grupo PayGo, bem como pelo uso irregular da marca, logomarca e/ou do nome da PayGo e/ou do Grupo PayGo pelo Parceiro, por si, pelos seus Profissionais, pelo seu Conglomerado e/ou pelos Clientes. Neste sentido, caso a PayGo venha a efetuar qualquer pagamento por Perdas incorridas por ela mesma, pelos seus Profissionais, pelo Grupo PayGo e/ou por Potenciais Clientes, Clientes e/ou terceiros, o Parceiro deverá reembolsá-la em até 3 (três) dias úteis sendo, ainda, facultado à PayGo descontar e/ou compensar o valor de tais Perdas com quaisquer valores devidos ao Parceiro, inclusive futuros, seja pela PayGo e seja por qualquer empresa pertencente Grupo PayGo;

(xxii) atuar, no âmbito do Contrato, em conformidade com os Manuais e Políticas internos da PayGo de prevenção e combate à corrupção, à lavagem de dinheiro e à fraude, bem como com quaisquer regras e/ou recomendações de cadastramento estipuladas por esta, estando ciente de que apenas poderá cadastrar Clientes junto à PayGo que pratiquem suas atividades em estrita observância a estes Manuais e Políticas e que não adotem ou realizem, em hipótese alguma, qualquer prática vedada pela legislação aplicável ou que utilizem, em suas atividades, quaisquer valores, bens ou direitos provenientes e/ou decorrentes de infração ou ilícito penal;

(xxiii) manter os Clientes cientes do Ecossistema PayGo e demais sistemas e softwares necessários para o uso e bom funcionamento das Soluções de Pagamento e dos Equipamentos, nos termos do Contrato;

(xxiv) sempre que exigido pela PayGo, apresentar os dados cadastrais e documentos dos Profissionais disponibilizados para a execução das obrigações do Parceiro no âmbito do Contrato;

(xxv) comunicar imediatamente à PayGo caso haja suspeita ou confirmação de fraude, de lavagem de dinheiro, corrupção, crime financeiro ou de qualquer outro ato ou prática ilícito(a) e/ou irregular nos termos da legislação aplicável por qualquer Cliente, seus Profissionais ou qualquer terceiro vincula ao Parceiro;

(xxvi) promover os esforços necessários para analisar e identificar a ocorrência de eventuais fraudes, lavagem de dinheiro, corrupção, crimes (inclusive financeiros) e atos e práticas ilícitas ou irregulares pelos Clientes e/ou pelo Parceiro, por si, por seus Profissionais e/ou Conglomerado, por meio das Soluções de Pagamento (“Práticas Irregulares”), responsabilizando-se por tomar as medidas cabíveis e necessárias para impedir tais práticas. Além disso, o Parceiro reconhece que será o único responsável pelas Perdas decorrentes de eventuais Práticas Irregulares cometidas pelos Clientes e/ou pelos Profissionais e Conglomerado do Parceiro;

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(xxvii) arcar com todos os custos referentes aos materiais, equipamentos, cursos, treinamentos e demais itens cujo custeio caiba ao Parceiro, nos termos do Contrato, bem como demais materiais necessários ao adequado desempenho de suas atividades conforme definidas neste instrumento;

(xxviii) fornecer à PayGo sempre que solicitado e no prazo estipulado, inclusive para atender à solicitação dos demais participantes da Rede de Pagamentos e/ou por autoridades governamentais, os dados dos atendimentos e chamados técnicos de sua responsabilidade e demais informações exigidas por estas, inclusive aquelas relacionadas aos Clientes;

(xxix) observar as regras e condições determinadas pela PayGo no que se refere ao objeto do presente Contrato, incluindo, mas não se limitando às regras aplicáveis ao uso de materiais e/ou formas de comunicação, divulgação, venda, promoção, ações em redes sociais ou por e-mail ou similares relacionados ao nome, marca e/ou produtos e/ou serviços oferecidos pela PayGo e/ou do Grupo PayGo, os quais deverão ser sempre previamente aprovados por escrito pela PayGo;

(xxx) o Parceiro deverá tomar todas as medidas necessárias no sentido de evitar que seus Profissionais se apresentem como funcionários ou representantes da PayGo e/ou do Grupo PayGo, devendo ainda (a) tomar todas as medidas necessárias para que não ocorra qualquer tipo de confusão quanto à atuação independente do Parceiro junto aos Clientes; e (b) explicitar, junto a Clientes, sua responsabilidade direta em relação às Soluções de Pagamento e/ou Ecossistema PayGo;

(xxxi) não oferecer quaisquer produtos e/ou serviços de terceiros similares às Soluções de Pagamento e/ou ao Ecossistema PayGo aos Clientes ou qualquer pessoa jurídica que integre ou venha a integrar sua Base de Clientes e/ou Base Ativa;

(xxxii) devolver à PayGo, conforme termos e condições indicados no Contrato, qualquer Equipamento da PayGo eventualmente disponibilizado pela PayGo no âmbito deste Contrato, uma vez finda a relação comercial mantida junto aos Clientes e/ou extinção do Contrato;

(xxxiii) por si ou por terceiros, não ceder, copiar, alterar, modificar, adaptar, manipular, adicionar, descompilar, decompor, efetuar e/ou converter os softwares, sistemas e/ou configurações das Soluções de Pagamento, dos Equipamentos da PayGo e/ou Ecossistema PayGo, sendo vedado também o uso de engenharia reversa ou utilização para fins diversos dos previstos neste Contrato;

(xxxiv) parar ou suspender os Serviços Parceiro, sempre que a PayGo solicitar;

(xxxv) solicitar à PayGo, em nome do Cliente, o envio do Número Lógico para cada Checkout, estando ciente de que (a) algumas Adquirentes poderão cobrar valores diretamente do Cliente a emissão de cada Número Lógico (“Taxa de Conectividade”); e (b) caso a instalação não seja concluída em até 30 (trinta) dias da solicitação efetuada pelo Parceiro, será necessária a requisição pela PayGo de novos Números Lógicos. A Taxa de Conectividade é cobrada diretamente pela Adquirente não tendo a PayGo nenhuma responsabilidade por tal cobrança, tampouco ingerência ou poder de negociação ou isenção sobre a mesma; e

(xxxvi) cientificar o Cliente de que a PayGo não tem qualquer ingerência e/ou reponsabilidade sobre a cobrança da Taxa de Conectividade e/ou demais valores, taxas e tarifas cobradas pelos participantes da Rede de Pagamentos, sendo certo que qualquer reclamação sobre estes assuntos deverão ser direcionados diretamente a tais participantes e/ou ao Parceiro.

5.2. Sem prejuízo das demais obrigações aqui previstas, o Parceiro entende que será integralmente responsável por obter todas as informações e documentos, solicitações, autorizações, concordâncias, obrigações e declarações necessárias à execução das suas obrigações e atividades assumidas perante a PayGo, fiel cumprimento do Contrato e/ou junto à PayGo e/ou ao Cliente, incluindo, mas não limitando, aquelas previstas acima e abaixo, bem como aquelas para o Tratamento dos Dados Pessoais e/ou para o contato com o Cliente, sendo certo que as informações e documento, solicitações, autorizações, concordâncias, obrigações e declarações do/em nome do/assumidas pelo Cliente somente deverão ser compartilhados, solicitados, assumidos, prestados e/ou concedidos à/perante a PayGo ou no âmbito sistemas/plataformas mantidas pela PayGo, única e exclusivamente nos casos em que o Cliente tenha sido autorizado e permitido o Parceiro para tanto.

5.2.1. Dessa forma, a PayGo assumirá, no âmbito de suas operações e deste Contrato, que todas as informações e documento, concordância, solicitações, autorizações, obrigações e declarações do/em nome do/assumidas pelo Cliente no âmbito do Contrato, foram prévias, expressa e devidamente autorizados e/ou aprovados por este último, constituindo, portanto, solicitações, autorizações, obrigações, declarações, concordâncias e compartilhamentos plena e perfeitamente válidas.

5.2.2. O Parceiro assume neste ato a obrigação de fiel depositário das informações e documentos originais coletados do Cliente, do Contrato Cliente e das evidências acima e, portanto, obriga-se a: (a) zelar pela guarda e conservação destes; (b) apresenta-los à PayGo,

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juntamente com seus acessórios, no prazo de até 03 (três) dias úteis, a contar da data de recebimento da solicitação neste sentido; e (c) guardá-los a partir da data do cadastramento do Cliente, e, após referido credenciamento: (a) durante todo o período em que este se mantiver como Cliente da Base Ativa; e (b) pelo prazo de 05 (cinco) anos corridos a partir da data em que deixar de ser Cliente da Base Ativa e/ou da extinção do Contrato, o que ocorrer primeiro.

5.3. O Parceiro obriga-se: (a) a prestar (i) todas as informações cadastrais e documentos eventualmente solicitados pela PayGo; (ii) somente informações, documentos e declarações verdadeiras, exatas e completas quando solicitado e/ou necessário em razão do Contrato e das Soluções de Pagamento; bem como (b) a atualizar a PayGo em relação à alteração de quaisquer informações, documentos e declarações prestados em razão do Contrato, responsabilizando-se, de forma exclusiva e integral, por todo e qualquer prejuízo ou dano decorrente da falta de atualização destas (incluindo no que diz respeito às informações cadastrais e de contato desatualizadas).

5.4. O Parceiro declara-se ciente de que no caso de não atender satisfatoriamente seus Clientes, incluindo por desídia e/ou atrasos do Parceiro, que poderão ser apurados pela PayGo, por meio de evidências no atendimento e/ou reclamações dos Clientes, autorizará expressamente a PayGo, independentemente de comunicação ou autorização prévia ou posterior do Parceiro, a contatar os Clientes e oferecer-lhes diretamente o atendimento e eventual contratação das Soluções Pagamento, de modo a evitar exposição da marca PayGo e ou do Grupo PayGo e/ou das Soluções Pagamento a risco(s) judicial(is) e/ou de imagem, sem qualquer penalidade para a PayGo e/ou indenização para o Parceiro.

5.5. O Parceiro expressamente autoriza (a) a consulta, coleta, exame, uso, armazenamento e o tratamento, pela PayGo, Grupo PayGo e/ou pelos Profissionais, prestadores de serviço, parceiros e conveniados à PayGo e ao Grupo PayGo, das informações cadastrais e financeiras do Parceiro e de seus Profissionais e dos Clientes e de seus Profissionais, bem como de todas as informações e dados processados junto às Soluções de Pagamento e/ou Ecossistema PayGo, assim como a fornecê-los e compartilhá-los com o Grupo PayGo e Profissionais, ficando todas autorizadas a coletar, examinar, usar, armazenar e tratar, no Brasil e no exterior, tais informações, inclusive para ofertas de produtos e serviços; (b) que a PayGo e o Grupo PayGo disponibilizem as comunicações relacionadas às Soluções de Pagamento e/ou ao Ecossistema PayGo em seus sites e demais canais de acesso disponibilizados ao Parceiro e/ou a contatá-lo por meio de cartas, telefone, celular, e-mail, Short Message Service (SMS), WhatsApp e demais Meios de Comunicação disponíveis, inclusive para ofertar produtos e serviços; e (c) a consulta, coleta, exame, uso, armazenamento, tratamento, compartilhamento, e, conforme aplicável, registrado das informações cadastrais e financeiras do Parceiro (inclusive de operações de crédito de sua responsabilidade) junto ao Sistema de Informações de Crédito do Banco Central (SCR), bureau de cadastros positivos e entidades de proteção ao crédito, organizações e sistemas centralizados de cadastros, para fins de supervisão do risco de crédito e intercâmbio de informações com outras instituições e entes públicos e particulares, consultar as redes sociais de relacionamento, telefonia e demais entes públicos e privados que possam servir de fonte de referência para coleta, exame, uso, armazenamento e o tratamento de suas informações que integrarão o seu cadastro junto à PayGo e ao Grupo PayGo.

5.6. Atividades Não Autorizadas. O Parceiro declara que os Clientes conduzem suas práticas comerciais de forma ética e lícita, em conformidade com os preceitos legais aplicáveis.

5.6.1.A PayGo informa que eventuais atividades exercidas pelo Parceiro e não especificadas no presente Contrato serão consideradas como não autorizadas, de modo que o Parceiro reconhece que não terá qualquer direito, seja de remuneração ou de qualquer outra natureza, e que não poderá fazer reclamações contra a PayGo em relação às respectivas atividades não autorizadas, prévia e expressamente, por escrito, pela PayGo, e que não estejam descritas nesse Contrato.

5.7. Usuários. As Soluções de Pagamento, as Plataformas de Pagamento e Plataforma de Cadastro, Portal do Parceiro, os Equipamentos da PayGo e demais sistemas e canais de acesso dos Clientes e/ou Parceiro em razão deste Contrato (“Ecossistema PayGo”) serão disponibilizados pela PayGo para uso restrito e exclusivo, conforme aplicável, do Cliente e/ou do Parceiro, ambos por meio de seus Usuários.

5.7.1. As Partes concordam que o cadastramento e a revogação das credenciais de acesso de quaisquer Usuários serão providenciados pelo responsável designado, conforme aplicável, pelo Parceiro e/ou Cliente como titular da senha máster, ou eventual substituto, conforme formalmente indicado à PayGo por meio dos canais de atendimento disponíveis para tal finalidade (“Usuário Master”).

5.7.2. O Parceiro, por si e pelos Clientes, constitui os Usuários como seus legítimos procuradores e representantes, com poderes para, em seu nome e sob sua responsabilidade, praticarem, consoante suas credenciais de acesso, todos e quaisquer atos necessários uso

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das Soluções de Pagamento e demais serviços da PayGo eventualmente contratado; bem como para receberem todas e quaisquer comunicações e/ou notificações da PayGo relacionadas ao presente Contrato e/ou ao Ecossistema PayGo. Em caso de ampliação, modificação ou substituição de quaisquer do Contrato, Documentos Acessórios e/ou do Ecossistema PayGo, o Parceiro e seus os Usuários, desde já, se obrigam a conhecer e adotar os novos procedimentos, regras e condições para acesso e utilização do Ecossistema PayGo, bem como se obriga(m) a dar conhecimento destes, conforme o caso, ao Cliente e aos seus Usuários, isentando a PayGo de qualquer responsabilidade e/ou obrigação neste sentido.

5.7.3. O Parceiro e Cliente, ambos por meio de seus Usuários, são exclusivamente responsáveis: (a) por todos e quaisquer atos ou omissões por eles realizados a partir de seu acesso à internet e ao Ecossistema PayGo; (b) por todo e qualquer conteúdo por eles carregados, enviados e/ou transmitidos por meio do Ecossistema PayGo e/ou à PayGo, seus Profissionais e/ou Grupo PayGo; (c) pela reparação de todas e quaisquer Perdas, diretas ou indiretas (inclusive decorrentes de violação de quaisquer direitos de outros usuários, de terceiros, inclusive direitos de propriedade intelectual, de sigilo e de personalidade), que sejam causadas à PayGo e/ou ao Grupo PayGo, a qualquer outro Usuário, ou, ainda, a qualquer terceiro, inclusive em virtude do descumprimento do disposto neste Contrato ou de qualquer ato praticado a partir de seu acesso e uso do Ecossistema PayGo.

5.7.4. O Parceiro, por si e pelos Clientes, declara-se ciente e de acordo com os critérios de segurança estabelecidos pela PayGo para a gestão de Usuários e de suas credenciais de acesso ao Ecossistema PayGo. A atribuição, uso, monitoramento e cancelamento das credenciais de acesso dos Usuários são de inteira e exclusiva responsabilidade do Parceiro e do Cliente, cabendo-lhes, portanto, todos os ônus e prejuízos decorrentes do mau uso ou uso indevido da Ecossistema PayGo, bem como pela gestão, utilização, divulgação e acesso indevidos, incorretos, inapropriados, inválidos e não autorizados das credenciais pelos Usuários e terceiros. A perda, furto ou roubo de credenciais de acesso deverão ser imediatamente informadas à PayGo, sendo certo que, nesses casos, esta não será responsável por quaisquer Perdas incorridas pelo Parceiro, Clientes, Usuários e/ou terceiros.

5.7.5. Todas as credenciais de acesso, incluindo, mas não se limitando logins, senhas e demais certificados ou dispositivos de segurança exigidos pela PayGo para uso do Ecossistema PayGo, equivalem à assinatura eletrônica, conforme aplicável, do Parceiro e do Cliente, são de uso pessoal e intransferível dos Usuários e não deverão ser divulgados a terceiros.

5.7.6. O Parceiro, por si e pelo Cliente, se compromete, sob sua exclusiva responsabilidade, a exigir dos seus Usuários tratamento confidencial quanto às credenciais de acesso concedidas, bem como promover as demais medidas necessárias à proteção destas.

5.7.7. As credenciais de acesso de todos os Usuários serão reputadas aceitas como meio válido e eficaz para comprovar a autoria, autenticidade, integridade e confidencialidade das atividades praticadas e operações realizadas pelos Usuários, em nome, conforme aplicável, do Parceiro e/ou do Cliente, no âmbito do Ecossistema PayGo.

5.7.8. O Parceiro se compromete a cientificar os Clientes e todos os Usuários sobre critérios de segurança estabelecidos pela PayGo para a gestão de Usuários e de suas credenciais de acesso ao Ecossistema PayGo.

5.7.9. Por motivos de segurança a PayGo poderá, a qualquer tempo, bloquear e/ou suspender as credenciais de acesso de quaisquer Usuários, impedindo, portanto, total ou parcialmente o uso do Ecossistema PayGo, pelo Parceiro e/ou pelos Clientes.

5.7.10. O Parceiro, por si e pelo Cliente, declara-se ciente e de acordo com os critérios de segurança estabelecidos para a gestão das credenciais de acesso ao Ecossistema PayGo. A atribuição, uso, monitoramento e cancelamento são de sua inteira responsabilidade, cabendo-lhe, portanto, todos os ônus decorrentes do mau uso da ferramenta e da má gestão das credenciais.

5.7.11. A PayGo não se responsabiliza por violações dos dados e informações do Parceiro, do Cliente e/ou dos Usuários resultantes de atos de funcionários, prepostos ou de pessoas autorizadas pelo Parceiro e/ou Cliente e nem daquelas resultantes da ação criminosa ou irregular de terceiros.

VI. OBRIGAÇÕES DA PAYGO

6.1. Observados os termos e condições estabelecidos no presente Contrato, será responsabilidade da PayGo as seguintes atividades:

(i) prover, sem ônus adicional ao Parceiro, 01 (uma) sessão de treinamento de instalação das Soluções de Pagamento para os Profissionais designados pelo Parceiro, os quais atuarão como replicadores de tais treinamentos aos demais profissionais e terceiros relacionados ao Parceiro. Esse treinamento poderá ser realizado de forma presencial ou por videoconferência, a exclusivo critério da PayGo, conforme agenda disponibilizada por esta;

(ii) prestar os serviços definidos no Contrato e/ou contratados pelo Parceiro,

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(iii) garantir a disponibilização e entrega das licenças das Soluções de Pagamento e, conforme aplicável, o uso do Ecossistema PayGo e, se contratados, os Serviços Acessórios PayGo;

(iv) fornecer e disponibilizar para o Parceiro as versões atualizadas das Soluções de Pagamento, bem como o respectivo material de apoio, quando aplicável; e

(v) arcar com todas as obrigações de natureza trabalhista, previdenciária e fiscal, ou quaisquer outras vigentes, ou que venham a ser criadas, com relação aos Profissionais da PayGo diretamente relacionados ao Contrato.

6.2. Sem prejuízo das demais obrigações previstas no Contrato, fica estabelecido que a PayGo não se responsabilizará: (i) pelas regras e critérios intrínsecos das Transações definidos pelos participantes da Rede de Pagamentos (incluindo, mas não se limitando a, Adquirentes, instituições financeiras e/ou Bandeiras) para análise (incluindo, aprovação, cancelamento, suspensão, chargebacks etc.), roteamento, transmissão, processamento e liquidação das Transações viabilizadas e/ou formalizadas por intermédio das Soluções de Pagamento e/ou Equipamentos, que, eventualmente, não permitam a sua conclusão satisfatória de Transações, ainda que formalizadas por meio das Soluções de Pagamento; (ii) por prejuízos, incluindo, mas não se limitando, lucros cessantes e perda de receitas, provocados por falhas em hardware, por sistemas ou programas alheios ao objeto deste Contrato, ou em decorrência de infecção por vírus, trojans, malware, worm, bot, backdoor, spyware, rootkit, ou de quaisquer outros dispositivos que venham a ser criados, em decorrência da navegação na internet pelo Parceiro e/ou pelo Cliente (incluindo Profissionais de ambos), ação de terceiros não autorizados e/ou ação ou omissão dos Profissionais do Parceiro e/ou dos Clientes; (iii) por quaisquer alterações nos sistemas informatizados dos meios de pagamentos promovidas por participantes da Rede de Pagamentos (incluindo, mas não se limitando a, Adquirentes, instituições financeiras, Emissores e/ou Bandeiras), que os tornem, temporária ou definitivamente, incompatíveis com as Soluções de Pagamento, o Ecossistema PayGo e/ou Produtos do Parceiro. Os sistemas de pagamentos que sofrerem alterações poderão ficar inoperantes, sem qualquer responsabilidade da PayGo e sem qualquer alteração das condições ora contratadas, inclusive no tocante ao preço e/ou no pagamento da Remuneração PayGo; (iv) por falhas de acesso ou de navegação decorrentes de um evento inesperado, caso fortuito, força maior, falhas de acesso à Internet, quedas de energia, mau funcionamento eletrônico e/ou físico de qualquer rede de telecomunicações, interrupções ou suspensões de conexão e falha no software e/ou no hardware do Parceiro e dos Clientes, das Soluções Pagamento, do Ecossistema PayGo, dos Produtos do Parceiro e/ou dos demais integrantes da Rede de Pagamentos; (v) por má utilização das Soluções Pagamento, do Ecossistema PayGo, da Plataforma de Pagamentos e Sistemas pelo Parceiro, por si ou por seus Profissionais, pelos Clientes e/ou por terceiros; e (vi) falhas em acessar, visualizar, atualizar ou carregar as Soluções Pagamento, Plataforma de Pagamentos e Sistemas decorrentes da integração destes com os Produtos do Parceiro e/ou da prestação de serviços de terceiros ou da conexão com sistemas de terceiros, que eventualmente estejam integrados às Soluções Pagamento e/ou Ecossistema PayGo, por serem necessários ao seu pleno funcionamento, mas que estão fora do controle da PayGo, que não tem qualquer poder de gerência ou responsabilidade sobre tais serviços e sistemas, por exemplo, os sistemas dos participantes integrantes da Rede de Pagamentos.

6.3. A PayGo, em hipótese alguma, efetuará devolução dos valores recebidos por força deste Contrato, e não será responsável, inclusive pecuniariamente, por quaisquer falhas, atrasos, indisponibilidades e/ou interrupções no funcionamento das Soluções de Pagamento e/ou Ecossistema PayGo, decorrentes da necessidade de manutenção preventiva, correção e atualização pela PayGo e/ou por seus Profissionais nos termos deste Contrato, de fatores alheios à PayGo, fatores direta ou indiretamente relacionados ao Parceiro e/ou decorrentes de caso fortuito ou força maior, tais como, contudo, sem limitação: falhas, atrasos, indisponibilidades e/ou interrupções de serviços, sistemas e redes dos demais participantes da Rede de Pagamentos e das concessionárias, dos serviços de telefonia e no fornecimento de energia elétrica, das instituições de análise de risco, limitações impostas pelo Poder Público, manutenção preventiva ou correção promovida por terceiros, inclusive aqueles de responsabilidade do Parceiro, por si ou por seus Profissionais, do Cliente e/ou de terceiros por eles contratados, catástrofes, greves, perturbações da ordem pública, e demais eventos e fatos de semelhante natureza e/ou que não decorram da efetiva atuação da PayGo. É importante esclarecer que a ocorrência de tais eventos e fatos não caracteriza defeito na Soluções de Pagamento, falha na prestação dos serviços da PayGo ou responsabilização da PayGo.

6.4. A PayGo igualmente não será responsável: (a) por quaisquer alterações nas regras e condições nos sistemas do mercado de meios de pagamento promovidas pela legislação aplicável ou por qualquer participante da Rede de Pagamentos (incluindo, mas não se limitando a, Adquirentes, Emissores, instituições financeiras e Bandeiras), que torne-os

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incompatíveis com as Soluções de Pagamento, com o Ecossistema PayGo e/ou com os Produtos do Parceiro. Os sistemas do mercado de meios de pagamento que sofrerem alterações poderão ficar inoperantes, sem qualquer responsabilidade da PayGo e sem qualquer alteração das condições comerciais contratadas pelo Parceiro; (b) por violações dos dados e dos equipamentos eletrônicos dos Clientes, do Parceiro e de seus Profissionais e/ou de quaisquer terceiros, resultantes de atos e/ou omissões dos Clientes e/ou do Parceiro ou ainda de pessoas autorizadas e/ou contratadas por eles e/ou da ação criminosa ou irregular de terceiros; (d) pelo uso indevido das Soluções de Pagamento e/ou do Ecossistema PayGo pelo Clientes, do Parceiro e de seus Profissionais e/ou de quaisquer terceiros e/ou pelos conteúdos carregados, enviados e/ou transmitidos às Soluções de Pagamento e/ou por meio do Ecossistema PayGo; (e) por prejuízos, incluindo, mas não se limitando, lucros cessantes e perda de receitas, provocados por falhas, impossibilidades técnicas ou indisponibilidades do dos Produtos do Parceiros e demais hardwares, sistemas ou programas do Parceiro e/ou do Cliente ou alheios ou não ao objeto deste Contrato, ou em decorrência de infecção por vírus, trojans, malware, worm, bot, backdoor, spyware, rootkit, ou de quaisquer outros dispositivos que venham a ser criados, em decorrência da navegação na internet pelo Parceiro e/ou pelo Cliente; e (f) pelo acesso, interceptação, eliminação, alteração, modificação ou manipulação, das Soluções de Pagamento, do Ecossistema PayGo sem a autorização expressa da PayGo e/ou acesso, interceptação, eliminação, alteração, modificação ou manipulação dos Produtos do Parceiro e demais programas e sistemas de propriedade do Parceiro e/ou do Cliente, quando decorrentes de acesso por terceiros não autorizados em ambiente físico ou virtual externo à PayGo e/ou do Grupo PayGo.

6.5. Na hipótese de restar efetivamente comprovada a responsabilidade da PayGo por Perdas diretas incorridas do Parceiro em razão única e exclusivamente de falhas no funcionamento das Soluções de Pagamento e/ou do Ecossistema PayGo atribuíveis à culpa exclusiva e/ou dolo da PayGo, ficará esta limitada ao valor médio das mensalidades pagas pelo Parceiro à PayGo em decorrência deste Contrato, proporcional ao período de ocorrência da falha, não cabendo qualquer outra penalidade, multa, indenização, compensação e/ou ressarcimento, seja de que natureza e a que título for.

6.6. A PayGo não será responsável pela contratação e/ou condições acordadas entre Parceiro e o Cliente e entre o Cliente e os integrantes da Rede de Pagamentos (incluindo, Credenciadoras, Bandeiras e/ou Emissores), sendo que quaisquer problemas e/ou pendências decorrentes de tais relacionamentos deverão ser endereçados e solucionados direta e exclusivamente junto a tais instituições.

VII. SERVIÇOS ACESSÓRIOS PAYGO, EQUIPAMENTOS E OUTRAS DISPOSIÇÕES SOBRE AS SOLUÇÕES DE PAGAMENTO PAYGO

7.1. Serviços Acessórios PayGo. O Parceiro assume de forma exclusiva e integral, por si e por seus Profissionais, a reponsabilidade pela oferta, negociação e comercialização, bem como instalação, disponibilização manutenção, atualização, suporte e cobrança das Soluções de Pagamento junto aos Clientes, nos termos e condições dispostos no Contrato.

7.1.1. Em que pese o disposto acima, se disponível, a exclusivo critério da PayGo, o Parceiro poderá optar pela contratação da PayGo para prestação dos Serviços Acessórios PayGo, com o escopo de “terceirização” à PayGo de algumas das atividades indicadas acima, como por exemplo de Suporte ao Cliente, tudo conforme formalização em instrumento e/ou procedimentos e regras específico(s) oportunamente indicado(s) pela PayGo e mediante o pagamento de Remuneração PayGo especial e demais valores estabelecidos pela PayGo.

7.1.2. Adicionalmente, se disponível, a exclusivo critério da PayGo, o Parceiro poderá contratar os serviços Suporte ao Cliente, por meio de locação, instalação, manutenção e/ou atendimento de Help Desk da PayGo (níveis 2 e 3 de atendimento) para suporte direto junto aos Clientes sobre as Soluções de Pagamento e Ecossistema PayGo.

7.2. Equipamentos. A PayGo poderá ainda ofertar a venda, comodato ou locação direta de Equipamentos da PayGo ou do Grupo (“Equipamentos da PayGo”) e/ou disponibilizar Equipamentos de Adquirentes autorizados, conforme negociação entre Parceiro e a respectiva adquirente, para viabilizar de Transações por meio das Soluções de Pagamento e Ecossistema PayGo, conforme valores e condições indicadas pela PayGo e mediante formalização pelo Parceiro, em termos satisfatórios, de instrumentos e/ou procedimentos específicos, conforme oportunamente indicados pela PayGo. No caso de disponibilização de Equipamentos de Adquirentes autorizadas, fica, desde já, acordado que o relacionamento comercial será exclusivamente entre Parceiro e Adquirente autorizada, hipótese em que a PayGo não é e não será responsável pela negociação comercial e/ou eventuais cobranças de valores atinentes a estes Equipamentos, nem pela entrega, funcionamento, manutenção e retirada/devolução destes.

7.2.1. Além disso, fica, desde já, definido que o Parceiro poderá contratar Equipamentos direto

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com outros integrantes da Rede de Pagamentos e/ou terceiros fornecedores, desde que estes estejam devidamente homologados ao Ecossistema PayGo, sendo certo que neste caso, a PayGo não é responsável pela negociação comercial e/ou eventuais cobranças de valores atinentes a estes Equipamentos, nem pela entrega, funcionamento, manutenção e retirada/devolução destes.

7.2.1.1 Caso opte por utilizar Equipamentos de sua propriedade ou alugados junto a outro fornecedor que não a PayGo, o Parceiro assume perante o Cliente, exclusiva e integralmente, a responsabilidade de mantê-los permanentemente atualizados e em perfeitas condições de funcionamento, não cabendo à PayGo qualquer responsabilidade quanto à manutenção ou atualização destes Equipamentos.

7.2.2. Em que pese a formalização necessária, até o dia 20 de cada mês, o Parceiro informará à PayGo as expectativas de necessidade dos Equipamentos da PayGo para o mês subsequente, de forma a permitir a programação da PayGo.

7.2.3. Os Equipamentos da PayGo e Equipamentos deverão ser utilizados nas Soluções de Pagamento oferecidas pela PayGo nos estritos limites definidos neste Contrato.

7.2.3.1. Além disso, fica desde já reiterado que o Cliente não poderá, por si ou por terceiro, alterar, modificar, adaptar, manipular, adicionar, descompilar, decompor, efetuar e/ou converter os softwares, sistemas e/ou configurações das Soluções de Pagamento, dos Equipamentos da PayGo e/ou Ecossistema PayGo de nenhuma forma e também não poderá utilizar os Equipamentos da PayGo para nenhum outro fim que não para viabilizar Transações por meio das Soluções de Pagamento e Ecossistema PayGo, em conformidade com o disposto neste Contrato.

7.2.4. A PayGo fornecerá as instruções e condições mínimas necessárias para a utilização dos Equipamentos da PayGo e Equipamentos, não se responsabilizando, portanto, por Equipamentos de terceiros, ainda que homologados pela PayGo.

7.2.5. É obrigação do Parceiro certificar-se e cientificar os Clientes quanto ao tipo de Equipamento e/ou Soluções de Pagamento que um determinado Cliente seja obrigado a utilizar em virtude das suas atividades e/ou localização destas, nos termos da legislação específica, bem como do cumprimento das demais obrigações acessórias a estes (incluindo o pagamento todos os tributos e contribuições atinentes), não sendo a PayGo responsabilizada por qualquer situação que venha a ser imposta em função da escolha e utilização dos Equipamentos e/ou Soluções pelo Cliente.

7.2.6. O Parceiro declara e concorda que é o único responsável pelo uso e adequação dos Equipamentos (inclusive Equipamentos da PayGo) aos Produtos do Parceiro, utilizados e/ou, conforme aplicável, integrados junto às Soluções de Pagamento e/ou Ecossistema PayGo, bem como pela conexão, instalação, manuseio, manutenção e abastecimento destes, observando-se as regras estipuladas pela PayGo e demais participantes da Rede de Pagamentos, do mercado de meios de pagamento, bem como a legislação aplicável, e, ainda, pela obtenção das licenças necessárias a autorizações necessárias, ficando a PayGo isenta de quaisquer responsabilidades relativas a indícios ou suspeitas de fraudes, em todas as Transações, respondendo isoladamente por seus custos e despesas ou por quaisquer eventos, ônus, perdas, prejuízos ou encargos decorrentes do uso e adequação indevida, inadequada, inapropriada ou ineficiente de tais equipamentos, sistemas, soluções e ecossistemas.

7.2.7. O Parceiro se obriga a observar as seguintes condições relacionadas à utilização de Equipamentos da PayGo, das Soluções de Pagamento e/ou do Ecossistema PayGo no âmbito deste Contrato, incluindo as seguintes: (i) comunicar imediatamente à PayGo, caso haja suspeita ou confirmação de fraude e/ou de Transações irregulares e/ou ilícitas por parte do Cliente, bem como na hipótese em que tome conhecimento de vazamento de dados ou informações de Consumidores, caso em que deverá indicar todas as características do respectivo equipamento e tomar as providências necessárias para proteger os interesses da PayGo com relação ao tema, sob pena de caracterizar negligência por parte do Cliente e suas consequente sujeição às penalidades previstas neste Contrato, em regulamentação aplicável e/ou determinação por ordem oficial e/ou judicial; e (ii) a manutenção, preventiva e/ou corretiva somente poderá(ão) ser realizada(s) pela PayGo nos Equipamentos da PayGo, sendo de responsabilidade da PayGo a manutenção dos Equipamentos de terceiros e/ou das Adquirentes autorizadas.

7.3. Locação ou Comodato de Equipamentos da PayGo. Em complemento ao disposto acima, fica estabelecido que, na hipótese de aluguel e/ou comodato de Equipamento da PayGo, aplicam-se as seguintes regras e condições:

(a) o Parceiro reconhece que o Equipamento da PayGo será de sua responsabilidade, ainda que fique em sua posse do Cliente (a título de sublocação ou subcomodato), hipótese em que aceita de maneira expressa e irrevogável o encargo de fiel depositário dos Equipamentos da PayGo, de modo a responder, para todos os efeitos legais, pela guarda e devida conservação dos Equipamentos da PayGo, conforme legislação aplicável. Além disso,

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as Partes declaram e concordam expressamente que não será devido pela PayGo ou qualquer de seus parceiros, qualquer remuneração, tarifa, taxa e/ou encargo para o Parceiro em razão da assunção da responsabilidade de fiel depositário dos Equipamento da PayGo, conforme previsto nesta Cláusula;

(b) o Parceiro declara estar ciente de que é expressamente vedado o transporte dos Equipamentos da PayGo para local diverso daquele de instalação (“Local”), conforme informado no cadastro do Cliente mantido junto à PayGo, sem prévia autorização desta, de modo que a responsabilidade por tais equipamentos, bem como por eventuais danos, erros, prejuízos e/ou violações decorrentes da inobservância desta disposição serão de total e exclusiva responsabilidade do Parceiro, o qual deverá manter a PayGo isenta de quaisquer responsabilidades;

(c) é obrigação do Parceiro, por si e pelo Cliente: (i) a manutenção dos Equipamentos da PayGo no Local, não podendo o Parceiro ou o Cliente, sem prévia autorização da PayGo, vender, ceder, sublocar ou subcomodatar - exceto para o Cliente, nos termos do Contrato -, transferir ou alienar, total ou parcialmente a quaisquer terceiros ou transportar tais equipamentos a local diverso do Local ou utilização do Equipamento da PayGo de outro cliente ou em outro estabelecimento, casos em que o Parceiro se responsabilizará integralmente por eventuais penalidades e/ou Perdas daí decorrentes; (ii) adotar todas as providências e cautelas necessárias para manter a guarda, a integridade e a perfeita conservação e funcionamento dos Equipamentos da PayGo, sendo vedado ao Parceiro e/ou o Cliente realizar qualquer reparação ou modificação em tais equipamentos, comprometendo-se o Parceiro, portanto, a comunicar imediatamente à PayGo qualquer intervenção ou violação, por quaisquer terceiros, de quaisquer dos seus direitos relativamente ao Equipamento da PayGo, das Soluções de Pagamento e/ou do Ecossistema PayGo; (iii) realizar o controle efetivo dos Equipamentos da PayGo, mantendo relatório atualizado que deverá conter as informações do número de série, o Cliente onde está instalado o Equipamento da PayGo, o motivo da substituição, se for o caso, e o Equipamento da PayGo que precisa de manutenção e/ou substituição; (iv) assumir a responsabilidade pelo pagamento integral do valor do Equipamento PayGo, nos seguintes casos: furto, roubo, perda total ou parcial, incêndio, destruição total ou parcial, falta de solicitação de assistência técnica, descuido no manuseio, retenção ou qualquer outro fato ou evento que impossibilite, dificulte ou prejudique o direito de propriedade sobre os Equipamentos da PayGo por parte da PayGo e/ou do Grupo PayGo, além da responsabilidade pela apreensão, remoção, bloqueio, lacre, confisco ou leilão dos Equipamentos da PayGo por quaisquer órgãos ou autoridades, desde que tenha dado causa a tais eventos, e pelo custo de reparo, substituição ou liberação, bem como eventuais multas e penalidades impostas. Em casos de furto ou roubo, incêndio ou destruição total ou parcial, o Parceiro deverá apresentar à PayGo o respectivo Boletim de Ocorrência ou laudo específico, onde constem dados que identifiquem o Equipamento da PayGo afetado; e (v) não realizar qualquer reparação ou modificação nos Equipamentos da PayGo, Soluções de Pagamento e/ou Ecossistemas, responsabilizando-se por comunicar imediatamente à PayGo e solicitar sua devida manutenção, caso necessário.

7.4. Devolução. Em caso de não devolução dos Equipamentos, quando assim requerido nos termos deste Contrato, o Parceiro declara e concorda expressamente que se constituirá em mora para todos os fins de direito, obrigando-se a reembolsar a PayGo no valor integral do Equipamento, bem como todos e quaisquer Perdas e custos adicionais que a PayGo venha a incorrer na recuperação e/ou cobrança dos bens, hipótese na qual será permitido à PayGo, em qualquer caso, cobrar e/ou promover a retenção e/ou compensação dos valores devidos ao Parceiro, caso aplicável, sem prejuízo de demais cobranças cabíveis, até que a PayGo seja devidamente restituída e/ou reembolsada, observadas, também, as seguintes condições:

(a) O valor do Equipamento deverá ser calculado com base nos valores aplicados, à época da constituição em mora, à equipamentos da mesma natureza e qualidade. Caso, à época da não devolução, não haja comercialização de equipamentos da mesma natureza, será utilizado o valor de mercado de equipamento com características substancialmente equivalentes;

(b) Nos casos de falência, recuperação judicial e/ou extrajudicial ou insolvência civil do Parceiro, a PayGo fica autorizada a exercer o direito de exigir a restituição do Equipamento que esteja em posse do Parceiro nos autos do processo falimentar/recuperacional, nos termos dos arts. 85 e seguintes da Lei nº 11.101/2005, sem prejuízo das demais medidas aplicáveis para reaver o Equipamento que deveria ter sido devolvido pelo Parceiro; e

(c) Sem prejuízo do item acima, a PayGo também poderá, no caso de não devolução do Equipamento, adotar outras medidas judiciais ou extrajudiciais cabíveis, com o intuito de promover a busca e apreensão de referido equipamento no endereço e/ou local de atividade do Parceiro e/ou do Cliente, além de outras medidas que julgar necessárias para a recuperação de tal Equipamento.

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7.5. Manutenção. O Parceiro assumirá integralmente os custos de manutenções técnicas do dos Equipamentos da PayGo que não decorram comprovadamente de dolo direto ou culpa exclusiva da PayGo. Os valores devidos em razão das referidas manutenções serão negociados pelo Parceiro junto à PayGo e/ou ao Grupo PayGo, e serão confirmados pelos procedimentos a serem oportunamente indicados pela PayGo. A PayGo informa que a manutenção dos Equipamentos da PayGo poderá ocorrer remotamente e, havendo necessidade de reparo físico, este será realizado conforme procedimentos específicos oportunamente indicados pela PayGo.

7.5.1. O Cliente reconhece que a manutenção nos Equipamentos da PayGo somente poderá ser realizada pela PayGo ou terceiro por ela indicado, de modo que a PayGo não se responsabilizará por eventuais falhas, erros e/ou danos decorrentes de manutenções realizadas por terceiros não indicados e autorizados pela PayGo.

7.6. O Cliente reconhece o direito da PayGo de efetuar interrupções no fornecimento dos serviços e desde já declara que tem conhecimento pleno de que os Soluções de Pagamento poderão, eventualmente, ser afetados, ou temporariamente interrompidos por motivos técnicos, em razão de reparo, manutenção ou troca de Equipamento da PayGo. A PayGo não garante que seus serviços ficarão sem interrupção ou que estarão livres de erros, bem como não se responsabiliza por eventuais Transações que deixem de ser realizadas durante os períodos de indisponibilidade.

7.6.1. Caso haja indisponibilidade dos Equipamentos da PayGo, das Soluções de Pagamento, do Ecossistema PayGo , softwares, aplicativos, tecnologias, soluções de pagamento, dentre outros serviços disponibilizados pela PayGo no âmbito deste Contrato em razão de questões sistêmicas, inerentes ao mercado de pagamentos ou inerente a atos praticados por terceiros, a PayGo comunicará o fato ao Parceiro que se absterá de comercializar as soluções aqui previstas, enquanto durar tal restrição. Além disso, fica estabelecido que neste caso a PayGo não poderá ser responsabilizada de qualquer modo por tais falhas.

7.7. O Parceiro assume a responsabilidade de manter todas as condições necessárias ao uso das Soluções de Pagamento, dos Equipamentos e do Ecossistema PayGo, não podendo, por estes motivos, questionar o insuficiente funcionamento destas e justificar o não pagamento dos compromissos assumidos perante a PayGo no âmbito deste Contrato.

7.8. O descumprimento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato, por parte do Parceiro, poderá acarretar, a critério da PayGo e a depender da natureza do descumprimento, além do pagamento das Perdas incorridas por esta, a rescisão integral motivada deste Contrato, o bloqueio, suspensão, interrupção por tempo indeterminado das Soluções de Pagamento, dos Equipamentos da PayGo e/ou do Ecossistema PayGo, negativação do Parceiro no âmbito das entidades de proteção de crédito e/ou a aplicação de outras penalidades a serem definidas pela PayGo. O Parceiro será único e exclusivo responsável pelas Perdas que vier a sofrer pelo bloqueio, suspensão ou interrupção mencionada acima, bem como pelas Perdas incorridas pelo Cliente e demais terceiros pelos mesmos motivos.

7.9. O Parceiro compromete-se a realizar as adequações técnicas solicitadas pela PayGo, tais como homologações e atualizações de sistemas, software e outros, nos prazos acordados, com o intuito de garantir a segurança de seu ambiente e dos Clientes.

7.10. O Parceiro compromete-se a ressarcir a PayGo, nas formas de cobrança descritas neste Contrato, de toda e qualquer Perda comprovadamente incorrida pela PayGo, em virtude de multas e/ou penalidades aplicadas pelas Bandeiras, pelos Emissores, pelas Adquirentes e/ou demais integrantes da Rede de Pagamentos e/ou ainda pelas autoridades governamentais em razão do descumprimento pelo Parceiro e/ou pelo Cliente das regras e exigências previstas no presente Contrato e/ou da Rede de Pagamentos.

7.11. O Parceiro é o exclusivo responsável por solucionar, diretamente com os Clientes, toda e qualquer eventual controvérsia sobre as características, qualidade, quantidade, propriedades, origem, preço, funcionamento, garantias, defeitos e/ou avarias dos bens e produtos comercializado e/ou serviços prestados para o Cliente, incluindo casos de defeito ou devolução, problemas de entrega etc. A PayGo está isenta de quaisquer responsabilidades convencionais ou legais em relação aos fatos mencionados nesta Cláusula, inclusive com relação ao Código de Proteção e Defesa do Consumidor.

VIII. RELAÇÃO COM O CLIENTE

8.1. O Parceiro assume, de forma exclusiva e integral, por si e por seus Profissionais, a reponsabilidade decorrente da comercialização, fornecimento, cobrança, manutenção e instalação das Soluções de Pagamento junto aos Clientes.

8.2. Sendo apurado inadimplemento contratual do Parceiro, bem como desídia, negligência ou incapacidade em viabilizar o fornecimento, a manutenção, a atualização e/ou a instalação das Soluções de Pagamento junto ao Cliente nos termos deste Contrato e no

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Termo de Contratação, por responsabilidade do Parceiro, ou ainda, na hipótese de ser constatada falha nos procedimentos de know your customer e/ou de prevenção à lavagem de dinheiro por parte do Parceiro, fica a PayGo autorizada a contatar, conduzir e finalizar o processo de instalação diretamente junto ao Cliente, sem aplicação de quaisquer penalidades. Nessa hipótese, o Cliente em questão não será considerado para fins da Base Ativa do Parceiro, mas sim da PayGo.

8.3. O Parceiro desde já reconhece e aceita que a disponibilização das Soluções de Pagamento, do Ecossistema PayGo e, conforme aplicável, dos Equipamentos PayGo e, eventualmente, o fornecimento de equipamentos a elas relacionados, poderão ser adversamente afetados por falhas, restrições ou indisponibilidades sistêmicas inerentes à cadeia de serviços do mercado de meios de pagamento, ou por atos praticados por terceiros. Na ocorrência de qualquer dessas hipóteses, a PayGo comunicará o fato ao Parceiro, que se absterá de comercializar as Soluções de Pagamento enquanto perdurar tal falha, restrição ou indisponibilidade. Além disso, fica estabelecido que a PayGo não será responsabilizada por eventuais Perdas incorridas pelo Cliente, Parceiro ou quaisquer terceiros, diretas ou indiretas, decorrentes da prestação dos Serviços Parceiro durante o período em que perdurar a falha, restrição ou indisponibilidade.

8.4. O Parceiro se declara ciente de que o cancelamento das Soluções de Pagamento não impede ou cancela a cobrança de Taxa de Conectividade pelas Adquirentes, sendo que não haverá qualquer responsabilização ou indenização por parte da PayGo neste sentido. A cobrança de tais Taxas de Conectividade é fruto do relacionamento direto entre o Cliente e as Adquirentes, não tendo a PayGo qualquer ingerência sobre a mesma.

8.5. Fica estabelecido que, uma vez terminados os vínculos contratuais do Parceiro com os Clientes, estes poderão firmar novos contratos com quaisquer terceiros, inclusive a PayGo e empresas do Grupo PayGo, sem aplicação de quaisquer limitações e/ou penalidades às partes envolvidas.

8.6. O Parceiro se declara o único e exclusivo responsável por quaisquer dados e/ou informações pessoais que estejam armazenados em sua posse, sendo certo que a PayGo não poderá, em nenhuma ocasião, ser responsável por quaisquer perdas ou vazamento de dados pessoais sob a responsabilidade do Parceiro. Desta forma, o Parceiro se compromete a adotar todas as medidas de segurança necessárias e comercialmente razoáveis para a proteção dos dados pessoais de seus Clientes e/ou Potenciais Clientes, de acordo com a legislação vigente aplicável.

8.7. O Parceiro declara-se ciente de que é o único e exclusivo responsável pelas suas atividades, pela qualidade, quantidade, origem e demais características inerentes aos produtos e serviços comercializados ao Cliente, preços e cumprimento dos prazos acordados, por eventual desacordo comercial com o Cliente ou por qualquer outro fato ou evento que seja relevante, em relação às Transações que passam por meio das Soluções de Pagamento. O Parceiro assume a responsabilidade de manter a PayGo indene e a salvo em relação a quaisquer prejuízos decorrentes da relação entre o Parceiro e o Cliente, bem como a adotar imediatas providências para exclusão da PayGo do polo passivo em quaisquer eventuais demandas que venham a ocorrer.

IX. CONDIÇÕES COMERCIAIS E REMUNERAÇÃO PAYGO

9.1. O Parceiro se compromete a pagar à PayGo as adesões, mensalidades, taxas, tarifas e demais valores relacionados à contratação e cessão de licenças das Soluções de Pagamento, bem como outros produtos e serviços atrelados a estas, se contratados, incluindo alugueis e/ou valor de compra de Equipamentos, Suporte ao Cliente, entre outros (“Remuneração PayGo”), tudo conforme condições estabelecidas no respectivo Termo de Contratação e em cada Política de Remuneração, passíveis estas de alteração, conforme os termos abaixo.

9.1.1. Fica, desde já estipulado, que a Remuneração PayGo será calculada sobre a Base Ativa e conforme os valores e Política de Remuneração vigente.

9.1.1.1. As Partes concordam expressamente que o pagamento da Remuneração Paygo será devido pelo Parceiro independentemente recebimento por este da adimplência dos Clientes e ainda que estejam com acessos bloqueados e/ou estejam Inativos junto ao Parceiro e/ou no âmbito das Soluções de Pagamento, exceto, contudo, se este já tiver solicitado a exclusão definitiva destes clientes da Base Ativa, conforme formalização de instrumento e/ou procedimento específico(s) oportunamente indicado(s) pela PayGo.

9.1.2. Em razão do Compromisso de Base acordado entre as Partes, das franquias mínimas eventualmente contratadas pelo Parceiro e/ou do seu relacionamento com o Grupo PayGo e/ou com um Adquirente Premium, a PayGo poderá optar, a seu exclusivo critério, por cobrar com desconto as adesões, mensalidades, taxas, tarifas e demais valores que compõe a Remuneração PayGo. Caso, contudo, o Cliente descumpra o Compromisso de Base e/ou franquias mínimas e/ou, conforme aplicável, tenha o seu relacionamento encerrado com

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qualquer empresa do Grupo PayGo, as Partes concordam e anuem que a PayGo poderá cobrar os valores padrão (sem desconto) vigentes à época.

9.1.3. As Partes concordam que, a qualquer tempo, desde que aprovado pela PayGo, poderá realizar a Contratação Adicional de Soluções de Pagamento e/ou serviços relacionados a estas, hipótese em que a PayGo cobrará novos valores (adicionais aos já contratados pelo Parceiro), conforme especificados no ato da respectiva contratação.

9.1.4.O Parceiro concorda que as adesões, mensalidades, taxas, tarifas e demais valores relacionados à contratação à cessão de licenças das Soluções de Pagamento e outros produtos e serviços atrelados a estas, bem como cada Política de Remuneração, poderão ser alteradas de tempos em tempos pela PayGo, mediante um dos meios de Comunicação disponíveis, sendo dever do Parceiro se manter informado e atualizado a respeito dos valores, condições e quantificação da nova Remuneração PayGo. O Parceiro está ciente de que a utilização das Soluções de Pagamento pelos Clientes, em qualquer data posterior à comunicação de tais alterações, implicará na aceitação tácita, expressa e inequívoca destas pelo Parceiro.

9.1.4.1. O Parceiro concorda expressamente que caso os valores, condições e quantificação da nova Remuneração PayGo sejam alterados nos termos da cláusula anterior, esta alteração poderá impactar a Remuneração PayGo a ser recebida em razão de produtos e serviços contratados previamente a tal alteração.

9.2. Mensalmente, o Parceiro obriga-se a pagar integral e pontualmente, direta e exclusivamente à PayGo, nas datas de vencimento, os valores devidos no âmbito deste Contrato por meio de boletos bancários, que poderão ser enviados ao Parceiro via postal e/ou para e-mail cadastrado junto à PayGo, ou outra forma de pagamento oportunamente informada pela PayGo.

9.2.1. o Cliente declara-se ciente de que o não recebimento do boleto bancário não o exime da responsabilidade de pagamento dos valores devidos no âmbito do Contrato, nas respectivas datas de vencimento. Na hipótese de não recebimento do boleto bancário, obriga-se o Cliente a obtê-lo junto à canais de atendimento da PayGo, conforme disponibilizados para tal finalidade.

9.3. Fica estabelecido, desde já, que as atividades exercidas pelo Parceiro, por si, por seus Profissionais e/ou pelo seu Conglomerado, e/ou ainda pelos Clientes que não façam parte do objeto do presente Contrato e que não tenham sido expressamente contratadas e/ou estabelecidas nos Documentos Acessórios não suscitarão qualquer reclamações contra a PayGo.

9.4. O Parceiro concorda que novas formas de remuneração poderão ser criadas e/ou estabelecidas pela PayGo durante a vigência do Contrato, as quais serão oportunamente informadas ao Parceiro.

9.5. Em caso descumprimento, por prazo superior a 30 (trinta) dias, de quaisquer obrigações pecuniárias assumidas pelo Parceiro junto à PayGo, o Parceiro concorda e, desde já, autoriza a imediata e automática cessão de crédito dos Contratos Clientes, como forma de estancar o crescimento da dívida do Parceiro e permitir a regularidade do funcionamento das respectivas licenças. Em razão da cessão acima, fica, desde já, acordado entre as Partes que os referidos Clientes, por sua vez, poderão ser diretamente contatados e orientados no sentido de que, a partir da data da referida comunicação, passarão a ser cobrados e deverão pagar diretamente à PayGo, nos respectivos serviços, sem prejuízo de demais medidas que se façam necessárias à cessão de crédito dos referidos contratos e comunicação dos Clientes, sendo certo que as dívidas já contraídas pelo Parceiro no âmbito deste Contrato não serão afetadas por tais medidas. Em que pese o disposto acima, no caso de inadimplemento, fica ainda PayGo autorizada a contatar tais Clientes para estimula-los a contratar diretamente as Soluções de Pagamento junto à PayGo, independentemente de qualquer aviso ou comunicação do Parceiro e/ou indenização ou pagamento a este.

9.6. Ocorrendo inadimplência por parte dos Clientes, o Parceiro poderá solicitar à PayGo, conforme formalização de instrumento e/ou procedimento específico(s) oportunamente indicado(s) por esta, que bloqueie (assim como, o competente desbloqueio) dos acessos ao uso das Soluções de Pagamento e demais serviços correlatos pelo Cliente, como forma de incentivar a regularização dos pagamentos devidos, restando líquido e certo que a inadimplência do Cliente, nos termos deste Contrato, não gera precedente, causa ou justificativa para qualquer inadimplência do Parceiro, que continuará obrigada a adimplir, de forma integral e tempestiva, os pagamentos da Remuneração PayGo e demais obrigações decorrentes deste Contrato. Em que pese o mencionado acima, o bloqueio não impacta na exclusão definitiva de tais Cliente da Base Ativa, hipótese em que serão estes ainda considerados para fins da apuração e cálculo da Remuneração PayGo.

9.7. A PayGo em hipótese alguma efetuará a devolução dos valores pagos relativamente às licenças de uso cedidas ou serviços prestados no âmbito deste Contrato, bem como não se responsabilizará pecuniariamente por quaisquer problemas havidos no funcionamento

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das Soluções de Pagamento, provocados por, dentre outros fatores: automação comercial, serviço de comunicação IP (exemplo: banda larga, 3G ou GPRS), equipamentos ou operacionalização incorreta, quedas e/ou falhas sistêmicas, pausa para fins de manutenção e/ou quaisquer outros motivos que decorram da ação e/ou omissão de terceiros alheios à PayGo que, de qualquer forma, possam ocasionar perda de faturamento e/ou de liquidez.

9.8. Não obstante o disposto na cláusula acima, a PayGo poderá concordar no pagamento ao Parceiro de uma remuneração conforme as disposições e regras indicadas no Termo de Contratação e de acordo com sua respectiva Política de Remuneração. Fica, desde já estabelecido entre as Partes que ,na hipótese de inadimplemento pelo Parceiro de quaisquer obrigações pecuniárias assumidas junto à PayGo em razão deste Contrato e/ou que qualquer outro instrumento firmado entre as Partes e/ou entre o Parceiro e qualquer empresa do Grupo PayGo, estará a PayGo autorizada a não pagar (reter ou suspender) qualquer remuneração e/ou valor devido ao Parceiro e/ou a compensá-la(o)(s) nos termos deste Contrato.

X. CONFIDENCIALIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

10.1 Obrigação de Confidencialidade. Durante a vigência do Contrato, as Partes poderão ter acesso, direta ou indiretamente, em qualquer formato (oral ou escrito, seja em suporte físico ou digital), a diversas informações e documentos sigilosos da Parte contrária (“Parte Divulgadora”), contendo ou não a expressão Confidencial, ou qualquer designação similar, em virtude da execução do Contrato (“Informações Confidenciais”). A Parte que receber as Informações Confidenciais (“Parte Receptora”) obriga-se a manter as Informações Confidenciais sob absoluto sigilo, obrigando-se, por si e por seus Profissionais, a não as divulgar, sob qualquer forma, ou delas fazer qualquer uso comercial, sem o consentimento prévio e por escrito da Parte Divulgadora.

10.1.1. A Parte Receptora assume perante a Parte Divulgadora, em caráter irrevogável e irretratável, dentre outras obrigações de sigilo e confidencialidade estabelecidas neste Contrato, a obrigação de não fazer uso, não divulgar, não explorar, não revelar, não fornecer, não reproduzir, não publicar, não transmitir, não ceder, não facilitar e nem tornar acessível as Informações Confidenciais a terceiros, direta ou indiretamente, total ou parcialmente, exceto na forma autorizada por este Contrato. A Parte Receptora deverá proteger as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora contra o uso ou revelação não autorizados, com o mesmo cuidado e proteção que utiliza para proteger suas próprias Informações Confidenciais. As Partes deverão também manter a confidencialidade de todos os termos deste Contrato e seus Documentos Acessórios.

10.1.2. Informações Confidenciais. Serão consideradas “Informações Confidenciais”, para os fins deste Contrato, todas e quaisquer informações, orais ou escritas, de natureza técnica, operacional, financeira, comercial ou jurídica, incluindo, sem limitação, know-how, bancos de dados, volume de operações mensais, modelos, fórmulas, amostras, teorias, patentes, propriedade intelectual, material, tecnologias, informações, tecnologias, processos, fluxogramas, fotografias, ilustrações, imagens, Dados Pessoais, documentos, projetos, registros de projetos, listas de empregados, manuais de negócios, códigos de programação, documentação e especificações técnicas e comerciais, programas de computador, sistemas linguagens (avançadas ou não), invenções, segredos industriais, segredos de negócio, condições financeiras, planos de desenvolvimento, identidades de co-desenvolvimento, lista e dados de clientes, parceiros e usuários, ideias, estrutura, etapas de criação, de desenvolvimento e de implementação de projetos, planos de negócios, negócios potenciais, estratégias de negócios, registros de negócios, registros de mercado, políticas e diretrizes, procedimentos, conceitos de produtos e de serviços, métodos, técnicas, documentos, contratos de qualquer espécie, pareceres e pesquisas de qualquer espécie, enfim, toda e qualquer informação que a Parte Divulgadora disponibilize à Parte Receptora em relação aos seus negócios, operações, produtos, tecnologias e serviços, bem como de suas empresas controladoras, controladas ou coligadas.

10.1.3. Informações Não Confidenciais. Não serão consideradas Informações Confidenciais, para os propósitos do presente Contrato, aquelas que comprovadamente: (i) já eram de conhecimento público antes de sua divulgação pela Parte Divulgadora à Parte Receptora;

(ii) tenham chegado ao conhecimento público sem culpa ou dolo da Parte Receptora ou de seus empregados, profissionais e representantes; (iii) já eram conhecidas pela Parte Receptora antes da celebração deste Contrato; (iv) tornaram-se conhecidas pela Parte Receptora por meio de terceiros, desde que (a) a divulgação dessas informações não seja proibida por este Contrato e (b) a fonte de tais informações não esteja, segundo o melhor conhecimento da Parte Receptora, vinculada a qualquer acordo de confidencialidade; (vi) sejam independentemente desenvolvidas pela Parte Receptora, sem terem por base as Informações Confidenciais; e (v) devam ser divulgadas, por determinação legal, ordem

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judicial ou requisição de autoridades competentes, sendo que a Parte Receptora, em tais casos, deverá notificar previamente a Parte Divulgadora acerca da existência e do conteúdo da determinação/ordem/requisição correspondente, em tempo razoável para que a Parte Divulgadora possa, caso deseje, tomar as medidas cabíveis ou apresentar suas contrarrazões perante o juízo ou autoridade competente – nesse caso, a Parte Receptora compromete-se a divulgar tais Informações Confidenciais estritamente nos limites do que lhe for requisitado, bem como tomar todas medidas necessárias para garantir que a autoridade que receba tais Informações Confidenciais determine segredo judicial ou confira tratamento confidencial adequado a tais informações.

10.1.4. Uso das Informações Confidenciais. A Parte Receptora somente utilizará as Informações Confidenciais para a execução das atividades necessárias ao desenvolvimento do objeto deste Contrato, comprometendo-se a não as utilizar para qualquer outra finalidade, direta ou indiretamente, exceto se prévia e expressamente autorizada por escrito pela Parte Divulgadora. A Parte Receptora obriga-se a utilizar as Informações Confidenciais de forma proba, diligente e razoável, estritamente de acordo com as orientações da Parte Divulgadora, tão somente para atingir os fins especificamente necessários dentro do âmbito da relação entre as Partes. A Parte Receptora compromete-se, ainda, a envidar seus melhores esforços para proteger as Informações Confidenciais contra qualquer divulgação não autorizada.

10.1.5. Divulgação aos Profissionais. A Parte Receptora compromete-se a divulgar as Informações Confidenciais apenas aos seus Profissionais diretamente envolvidos nas discussões e nas atividades vinculadas à execução do Contrato e somente naquilo que for estritamente necessário para que tais empregados, profissionais e representantes realizem seus trabalhos, devendo, ainda, assegurar, mediante acordo escrito, que os empregados, profissionais e representantes que tiverem acesso às Informações Confidenciais respeitem os termos deste instrumento, guardando sigilo sobre as Informações Confidenciais que receberem e não as divulgando para quaisquer terceiros, respondendo a Parte Receptora por todo e qualquer uso e divulgação não autorizados das Informações Confidenciais acessadas por seus empregados, profissionais e representantes.

10.1.6. Titularidade. Todas as Informações Confidenciais que a Parte Receptora tiver acesso permanecerão sendo de exclusiva propriedade da Parte Divulgadora. A Parte Receptora aceita e concorda que não possui e nem possuirá quaisquer direitos sobre as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora, sendo as respectivas Informações Confidenciais de propriedade exclusiva da Parte Divulgadora. Nenhuma cláusula deste Contrato será interpretada como cessão de qualquer direito pertinente às Informações Confidenciais.

10.1.7. Devolução das Informações Confidenciais. Caso seja solicitado pela Parte Divulgadora, a qualquer tempo, ou em caso de finalização da relação entre as Partes, independentemente da causa, a Parte Receptora destruirá ou restituirá à Parte Divulgadora, a seu exclusivo critério, todas as cópias, bancos de dados, reproduções e/ou adaptações que porventura tiver realizado das Informações Confidenciais, incluindo todas as anotações, descrições, resumos, rascunhos e materiais envolvendo as Informações Confidenciais ou nelas baseados, no prazo razoável requerido pela Parte Divulgadora.

10.1.8. Incidentes. Caso a Parte Receptora tome conhecimento ou suspeite de qualquer acontecimento que viole as regras deste instrumento ou coloque em risco a segurança das Informações Confidenciais, a Parte Receptora deverá imediatamente comunicar a Parte Divulgadora e tomar todas as medidas de contenção do incidente. A Parte Divulgadora irá apurar as causas e os efeitos do incidente ocorrido, realizar a avaliação de impacto e necessidade de comunicação sobre o incidente ao público, órgão competente e/ou aos titulares de Dados Pessoais (por exemplo, clientes, empregados e usuários), se aplicável.

10.1.9. Responsabilidade. A Parte Receptora será a única e exclusiva responsável pelo uso que fizer das Informações Confidenciais, por si ou por seus empregados, profissionais e representantes. O eventual uso indevido, por negligência, imprudência, imperícia ou até mesmo intencional que a Parte Receptora e os seus empregados, profissionais e representantes fizerem das Informações Confidenciais será de exclusiva responsabilidade da Parte Receptora, que ficará obrigada a indenizar a Parte Divulgadora pelos prejuízos causados.

10.1.10. Indenização. A constatação de qualquer infração das obrigações previstas neste instrumento, cometida pela Parte Receptora ou por seus Profissionais e Conglomerado ao pagamento de indenização pelas Perdas a que der causa conforme os termos e disposições deste instrumento, sem prejuízo da aplicação de toda e qualquer sanção cível ou penal prevista na legislação brasileira.

10.1.11. Prazo. As obrigações e proibições de confidencialidade previstas neste instrumento permanecerão válidas durante a vigência do Contrato e pelo período adicional de 5 (cinco) anos contados do seu término, independentemente do motivo, ressalvado os casos em que a obrigação de confidencialidade sobreviverá ao prazo aqui estipulado em razão da natureza

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da Informação Confidencial, por exemplo, nas hipóteses envolvendo segredo empresarial e Xxxxx Xxxxxxxx.

10.2. Tratamento de Dados Pessoais. O Parceiro concorda e reconhece que o Tratamento de Dados Pessoais no âmbito do Contrato se dará de acordo com a legislação brasileira aplicável e com o disposto neste Contrato, responsabilizando-se pelo uso indevido que fizer tais Dados Pessoais em desacordo com a legislação aplicável.

10.2.1. O Parceiro garante que os Dados Pessoais e demais informações que venham a ser disponibilizados à PayGo em razão da prestação dos serviços e atividades objeto deste instrumento e demais finalidades abaixo indicadas e, incluindo, mas não se limitando, as informações requeridas pela PayGo, foram obtidas com respaldo em uma base legal válida, legítima e adequada ao Tratamento, na forma autorizada pela legislação aplicável, podendo ser, por exemplo, por meio (i) do consentimento inequívoco, livre e informado do titular; (ii) do seu legítimo interesse, respeitadas as expectativas do titular do Dado Pessoal; (iii) para cumprimento de contrato firmado com o titular do Dado Pessoal; e/ou (iv) para o cumprimento de obrigação regulatória (“Usos Permitidos”).

10.2.2. Sem prejuízo do disposto acima, o Parceiro declara expressamente, para todos os fins e efeitos, que obteve e obterá, nos termos da legislação aplicável, em relação a cada um dos Clientes, autorização expressa e inequívoca, por escrito, que permita o compartilhamento e Tratamento das informações e Dados Pessoais de tais Clientes com a/pela PayGo e Grupo PayGo, para as seguintes finalidades: (i) disponibilizar as comunicações relacionadas às Soluções de Pagamento em seus respectivos sites e demais canais de acesso disponibilizados ao Cliente e/ou a contatá-lo por meio de cartas, telefone, celular, e-mail, Short Message Service (SMS), WhatsApp e demais Meios de Comunicação disponíveis, inclusive para ofertar produtos e serviços; (ii) consultar, coletar, examinar, utilizar, armazenar e tratar, por si ou por seus prestadores de serviço, parceiros e conveniados, suas informações cadastrais e financeiras e as informações e dados relacionados às Transações processadas no âmbito das Soluções de Pagamento (inclusive descrição dos produtos e/ou serviços vendidos), assim como a fornecê-los e compartilhá-los com o Grupo PayGo, ficando todos autorizados a coletar, examinar, usar, armazenar e tratar, no Brasil e no exterior, tais informações, inclusive para ofertas de produtos e serviços; bem como para: (a) desenvolver, manter e aperfeiçoar os recursos e funcionalidades dos produtos e serviços da PayGo e/ou Grupo PayGo; (b) melhorar a experiência e permitir a oferta de produtos e serviços da PayGo e do Grupo PayGo, mais personalizados e adequados às necessidades do Cliente e demais clientes destas empresas; (c) possibilitar o acesso e o uso dos recursos e funcionalidades das Soluções de Pagamento pelo Cliente; (d) analisar o desempenho e segurança da Soluções de Pagamento e aperfeiçoamento e desenvolvimento de ferramentas antifraude; e/ou (e) identificar os perfis, hábitos e necessidades para eventuais ofertas de serviços e estratégias da PayGo e do Grupo PayGo; e (iii) a consultar, coletar, examinar, usar, armazenar, tratar, compartilhar, e, conforme aplicável, registrar seus dados cadastrais, pessoais e financeiros (inclusive de eventuais inadimplementos e operações de crédito de sua responsabilidade), junto a bureaus de cadastros positivos e entidades de proteção ao crédito, organizações e sistemas centralizados de cadastros, para fins de supervisão do risco de crédito e intercâmbio de informações com outras instituições e entes públicos e particulares, consultar as redes sociais de relacionamento, telefonia e demais entes públicos e privados que possam servir de fonte de referência para coleta, exame, uso, armazenamento e o tratamento de suas informações que integrarão o seu cadastro junto à PayGo e ao Grupo PayGo; e (iv) a consultar e compartilhar informações a seu respeito e a respeito de seus Clientes no sistema de informações de crédito – “SCR”, e que, a depender do resultado de tais consultas, a PayGo e o Grupo PayGo poderão recusar a contratação de outros produtos e serviços. O Parceiro se declara ciente, e deverá informar aos seus Clientes antes de obter sua autorização, que (a) os débitos e responsabilidades decorrentes do preenchimento da ficha cadastral serão registrados no sistema de informações de crédito do BACEN (“SCR”); (b) o SCR tem por finalidade fornecer informações ao BACEN para fins de supervisão do risco de crédito a que estão expostas as instituições financeiras, bem como propiciar o intercâmbio de informações entre essas instituições visando subsidiar decisões de crédito e de negócios;

(c) poderão, por meio da central de atendimento ao público do BACEN, ter acesso aos dados a si relacionados constantes no SCR; (d) eventuais pedidos de correções, exclusões e manifestações de discordância com relação às informações constantes no SCR devem ser dirigidas ao BACEN (ou à instituição responsável pela remessa de tais informações), por meio de requerimento escrito e fundamento, ou, quando for o caso, por meio da respectiva decisão judicial; e (e) a consulta a quaisquer informações constantes do SCR que dependa de sua prévia autorização.

10.2.3.O Parceiro expressamente autoriza e reconhece que a PayGo poderá realizar a gravação dos telefonemas relacionados às Soluções de Pagamento e/ou a este Contrato.

A PayGo não será responsabilizada, sob forma alguma, por eventuais ações, omissões, falhas

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ou erros cometidos pelo Parceiro no Tratamento dos Dados Pessoais, em especial no seu acesso ou compartilhamento com a PayGo.

10.2.4. O Parceiro concorda expressamente em incluir, em suas políticas de privacidade ou outros instrumentos firmados com os titulares dos Dados Pessoais, referências claras, destacadas das demais cláusulas contratuais, quanto aos Usos Permitidos e quanto ao compartilhamento dos Dados Pessoais com a PayGo para as finalidades descritas neste instrumento.

10.2.5. Exercício de Direitos. Considerando que o Parceiro pode ser o ponto de contato com os titulares de Dados Pessoais, caso algum titular dos Dados Pessoais Tratados no âmbito da execução do Contrato faça alguma requisição à quaisquer das Partes no exercício de seus direitos previstos nas legislações pertinentes de proteção de dados, como por exemplo, sem limitação, solicite a alteração, atualização, correção, acesso, portabilidade ou exclusão de seus Dados Pessoais, o Parceiro deverá proceder ao atendimento da requisição feita pelo titular dos Dados Pessoais de forma gratuita, bem como comunicar tal fato imediatamente à PayGo para que esta tome as medidas cabíveis.

10.2.6. O Parceiro garante que cumprirá com todas as políticas, regras e orientações de segurança da informação, em especial no que concerne aos Dados Pessoais, incluindo questões relativas a armazenamento, criptografia, controles de acesso (dupla autenticação, manutenção de inventário detalhado) e serviços de firewalls, a fim de protegê-los contra perdas, destruições, alterações, divulgações e acessos não autorizados, sejam esses acidentais ou não (“Ocorrência”), devendo adotar medidas para garantir a adequada segurança contra os riscos apresentados em decorrência da natureza dos Dados Pessoais. O Parceiro compromete-se a imediatamente informar a PayGo em caso de ocorrência ou mera suspeita de um Ocorrência ou Tratamento não autorizado de Xxxxx Xxxxxxxx.

XI. INADIMPLÊNCIA E PERDAS

11.1. Sem prejuízo do direito da PayGo de rescindir o presente Contrato conforme disposto abaixo, caso o Parceiro deixe de efetuar, total ou parcialmente, o pagamento da Remuneração PayGo, os valores faturados serão atualizados, pro rata die, até a data da sua efetiva quitação pela variação positiva do IGPM/FGV e acrescidas de juros moratórios de 1% (um por certo) ao mês, desde o dia do vencimento até aquele em que o pagamento for efetivamente realizado. Sobre o valor em atraso apurado será aplicada multa de natureza não compensatória de 2% (dois por cento).

11.1.1. Além do disposto acima, serão de responsabilidade do Parceiro, as despesas de postagem e de cobrança das obrigações pecuniárias inadimplidas, incluindo honorários advocatícios extrajudiciais de 10% e judiciais que vierem a ser fixados.

11.1.2.Adicionalmente, sem prejuízo de iniciar as medidas legais cabíveis, caso o Parceiro descumpra quaisquer obrigações não pecuniárias, qualquer disposição deste Contrato e/ou outra disposição legal, sem prejuízo de outras medidas, a PayGo poderá, por si ou por terceiros, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, sem necessidade de qualquer aviso ou notificação prévia ou posterior ao Parceiro e/ou ao Cliente, sob qualquer meio ou forma, bloquear, suspender, interromper, por tempo indeterminado e/ou, no caso de inadimplemento pecuniário, até a regularização do débito, as Soluções de Pagamento e/ou demais serviços contratados pelo Parceiro e/ou o acesso ao Portal do Parceiro e demais canais, assim como negativar o Parceiro no âmbito das entidades de proteção de crédito, encerrar as credenciais de acesso de qualquer Usuário e/ou tomar outras providências que entender necessárias para o cumprimento deste Contrato e para o bom funcionamento das Soluções de Pagamento.

11.1.2.1. Nas hipóteses acima, ainda que seja possível a regularização por parte do Parceiro, fica, desde já, certo que a PayGo não estará obrigada a continuar o presente Contrato, podendo, a seu exclusivo critério, rescindi-lo conforme regras e disposições deste instrumento.

11.1.3. Ocorrendo inadimplência por parte dos Clientes, o Parceiro poderá solicitar à PayGo, , conforme formalização de instrumento e/ou procedimento específico(s) oportunamente indicado(s) por esta, que bloqueie (assim como, o competente desbloqueio) dos acessos ao uso das Soluções de Pagamento e demais serviços correlatos pelo Cliente, como forma de incentivar a regularização dos pagamentos devidos, restando líquido e certo que a inadimplência do Cliente, nos termos deste Contrato, não gera precedente, causa ou justificativa para qualquer inadimplência do Parceiro, que continuará obrigada a adimplir, de forma integral e tempestiva, os pagamentos da Remuneração PayGo e demais obrigações decorrentes deste Contrato. Em que pese o mencionado acima, o bloqueio não impacta na exclusão definitiva de tais Cliente da Base Ativa, hipótese em que serão estes ainda considerados para fins da apuração e cálculo da Remuneração PayGo.

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11.1.4. Constatado o inadimplemento de quaisquer obrigações pecuniárias assumidas pelo Parceiro junto à PayGo, fica esta, desde já, autorizada pelo Parceiro a efetivar o competente protesto, bem como a informar aos órgãos de proteção de crédito, tais como SERASA e SPC, e/ou de cadastro positivo os dados relativos à falta de pagamento das referidas obrigações.

11.2. Indenização. Independentemente de outras responsabilidades previstas em lei e/ou dispostas no presente instrumento, cada uma das Partes (“Parte Indenizadora”) se obriga a indenizar, defender e manter a outra Parte, seus Profissionais e Conglomerado (“Partes Indenizáveis”) indenes e a salvos por toda e qualquer perda, dano, contingência, indenização, demanda, ação, processo judicial, responsabilidade, obrigação, penalidade, multa, prejuízo, custo e/ou despesas, juros e taxas (inclusive custas de preparação e investigação, honorários advocatícios, de consultores ou outros peritos razoáveis e ônus de sucumbência) (“Perdas”) que venha a ser sofrido e/ou desembolsado por qualquer das Partes Indenizáveis, em decorrência de: (i) não cumprimento, parcial ou total, de qualquer obrigação prevista neste Contrato pela Parte Indenizadora; (ii) violação de declarações, garantias, avenças aqui pactuadas pela Parte Indenizadora; (iii) de atos, fatos, omissões de qualquer natureza, que sejam referentes a atividades desenvolvidas individualmente pela Parte Indenizadora fora do âmbito do Contrato; (iv) prática de ato manifestamente ilegal e ilícito pela Parte Indenizadora; ou (v) fraudes ou violação de direitos de terceiros, incluindo direito de personalidade, de privacidade e de direitos de propriedade intelectual. Em que pese o disposto acima e/ou no âmbito do Contrato, toda e qualquer obrigação de indenizar por parte da PayGo e/ou do Grupo PayGo estão sujeitas as limitações indicadas no âmbito deste instrumento.

11.2.1. As obrigações de indenizar perdurarão durante a vigência do Contrato e por 5 (cinco) anos após o seu término. Uma vez notificada a Parte Indenizadora dentro do prazo aqui previsto, a obrigação de reembolso permanecerá em vigor independentemente do prazo.

XII. PRAZO E RESCISÃO

12.1. Prazo. Exceto se de outra forma acordada entre as Partes, o Contrato produzirá efeitos a partir da data de assinatura do primeiro Termo de Contratação pelo Parceiro, vigorando por prazo indeterminado e obrigando as Partes, bem como seus herdeiros e sucessores.

12.1.1. O Parceiro entende e aceita que, durante sua vigência, a PayGo poderá promover alterações ao Contrato e/ou aos Documentos Acessórios, bem como alterar e/ou ampliar os serviços, Soluções de Pagamento e demais funcionalidades disponibilizadas pela PayGo. Nesse caso, o Parceiro será avisado com antecedência e, caso não concorde, poderá resilir o Contrato. O Parceiro declara, ainda, que ao continuar utilizando, por si e/ou por qualquer de seus Clientes, os serviços e funcionalidades da PayGo após a data da referida alteração, manifesta sua expressa concordância, de forma automática, irrevogável e irretratável, à nova versão do Contrato e/ou Documentos Acessórios e as respectivas alterações em sua integralidade.

12.2. Rescisão. O presente Contrato poderá ser motivadamente rescindido, a qualquer tempo, pela Parte prejudicada/inocente, sem aplicação de qualquer penalidade, sanção ou ônus, mediante simples comunicação nesse sentido à Parte culpada, nas seguintes hipóteses: (i) Descumprimento das obrigações previstas no Contrato, por qualquer das Partes, não sanado em até 15 (quinze) dias contados do recebimento de notificação para este fim; (ii) Dissolução, decretação e/ou requerimento de falência ou deferimento de recuperação judicial ou extrajudicial de qualquer das Partes; (iii) Caso qualquer declaração de qualquer Parte no âmbito deste Contrato se tornar, ainda que posteriormente à presente data, falsa, imprecisa, incorreta ou incompleta, e que possa, à critério da outra Parte, prejudicar os seus direitos previstos neste Contrato; (iv) se for apurado qualquer ato ilícito ou irregular de uma Parte no âmbito deste Contrato; e/ou (v)Promulgação de leis ou regulamentos ou emissão de uma ordem governamental proibindo uma ou mais das Partes de cumprir suas obrigações sob este Contrato.

12.2.1. Constituirá igualmente justa causa de rescisão imediata, a exclusivo critério da PayGo, sem prejuízo do ressarcimento das Perdas eventualmente incorridas pela PayGo, o não cumprimento pelo Parceiro das obrigações estipuladas neste Contrato, especialmente se o Parceiro, por si, por seus Profissionais e/ou por seu Conglomerado, e/ou se os Clientes, individual e/ou coletivamente, praticar(em), realizar(em) ou sofrer(em) medidas, independentemente de dolo ou culpa, incluindo, mas não se limitando, as que seguem: (a) realizar Transações irregulares e em desacordo parcial ou total com os termos e condições deste Contrato, ou ainda Transações suspeitas ou irregulares conforme definição dos participantes da Rede de Pagamento e/ou da legislação aplicável; (b) exercer atividades ilegais e/ou indesejáveis; (c) realizar Transações e/ou adotar conduta fraudulenta ou com suspeita de fraude; e/ou (d) ceder, transferir, emprestar, dar em caução ou garantia,

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sublicenciar, entregar a quaisquer terceiros, sem autorização da PayGo, os Equipamentos da PayGo e/ou as Soluções de Pagamento, aparelhos, software e demais materiais de propriedade da PayGo e/ou do Grupo PayGo, bem como quaisquer direitos e obrigações decorrentes deste Contrato.

, mediante simples comunicação nesse sentido à Parte culpada, nas seguintes hipóteses

12.2.2. Caso qualquer das Partes incorra em qualquer das hipóteses mencionadas acima, a Parte que rescindir este Contrato deverá comunicar a outra Parte, a fim de que essa tome ciência inequívoca da rescisão, o que produzirá seus efeitos a partir da referida comunicação.

12.2.3. O Parceiro se declara ciente e de acordo de que o término do presente Contrato não prejudicará o direito da PayGo em relação à Remuneração PayGo eventualmente devida pelo Parceiro no âmbito deste Contrato e dos serviços prestados anteriormente à referida extinção (incluindo eventuais adesões, mensalidades e alugueis que deverão ser pagos integral e independentemente da data no mês da efetiva extinção do Contrato), bem como em relação à possível indenização devida pelo Cliente à PayGo. No mais, o Cliente se declara este ciente de que permanecerá obrigado em relação a todas as responsabilidades que permaneçam vigentes após o referido término.

12.3. Resilição. Salvo disposição em contrário, qualquer das Partes poderá, a qualquer tempo, resilir o presente Contrato mediante aviso prévio, por escrito, à outra Parte, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, conforme meios de Comunicação disponíveis.

12.4. Em caso de término do presente Contrato, todas as licenças de uso das Soluções de Pagamento comercializadas pelo Parceiro poderão ser interrompidas, devendo o Parceiro responsabilizar-se pelos pagamentos da Remuneração PayGo até o momento da efetiva interrupção e/ou devolução dos Equipamentos disponibilizados pela PayGo ao Parceiro, se for o caso, aqui que ocorrer por último. Nessa hipótese, os Equipamentos deverão ser devolvidos à PayGo em até 30 (trinta) dias contados do término do Contrato, sem danos e em plenas condições de funcionamento, salvo desgaste natural pelo uso.

12.5 Durante toda a vigência deste Contrato e também no caso de rescisão do Contrato por motivo imputável ao Parceiro, o Parceiro reconhece que (i) não poderá promover a migração dos Clientes da Base Ativa a outra plataforma concorrente que explore atividades iguais ou similares àquelas ofertadas pela PayGo, e (ii) não poderá, pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses contados da rescisão do Contrato, prospectar clientes da base de clientes da PayGo, bem como o Parceiro e seus Profissionais e Conglomerado não poderão, direta ou indiretamente: (a) interferir em, romper ou tentar romper a relação entre a PayGo e seus clientes e/ou entre PayGo e os Clientes; e/ou (b) estimular os clientes da base de clientes da PayGo e/ou os Clientes a rescindir ou resilir o relacionamento comercial com a PayGo e/ou outros instrumentos firmados junto à PayGo e ao Grupo PayGo.

12.5.1. Sem prejuízo da obrigação de pagamento de eventuais Perdas incorridas e/ou da adoção de outras penalidades, na hipótese de descumprimento da regra prevista cláusula acima, fica estabelecido que o Parceiro deverá arcar com uma multa não compensatória equivalente à média mensal de faturamento da Remuneração PayGo do semestre imediatamente anterior ao do descumprimento, multiplicado por 12 (doze) vezes.

12.6. O Parceiro declara que está ciente de que a rescisão, resilição ou resolução do Contrato não prejudicará o direito da PayGo em receber a Remuneração PayGo ou eventuais indenizações no âmbito deste Contrato.

12.7. Em caso de término do presente instrumento, por qualquer motivo, a PayGo poderá utilizar toda e qualquer informação ou dados de Clientes cujo compartilhamento tenha sido devidamente autorizado nos termos deste Contrato e/ou da legislação vigente.

12.8. Os Clientes poderão, a qualquer momento, firmar novos contratos diretamente com a PayGo, sem aplicação de quaisquer limitações e/ou penalidades.

XIII. DOS EVENTOS DE CASO FORTUITO E DE FORÇA MAIOR

13.1. A PayGo não será responsável por qualquer atraso ou falha na execução das obrigações previstas neste Contrato, total ou parcialmente, direta ou indiretamente, caso tal atraso ou falha sejam devidos a eventos de força maior, de acordo com o Código Civil.

13.2. O prazo estabelecido para o cumprimento das obrigações pela PayGo, quando esta estiver sofrendo os efeitos de evento de caso fortuito ou força maior, será suspenso pelo período durante o qual referido evento perdurar.

13.3. Caso o evento de caso fortuito ou força maior perdure por mais de 30 (trinta) dias, caberá às Partes, em conjunto, decidirem sobre as alternativas cabíveis à implementação deste Contrato e/ou continuidade do relacionamento comercial.

XIV. PROPRIEDADE INTELECTUAL

14.1. As Partes comprometem-se a cumprir a Lei de Propriedade Industrial (Lei nº

CONTRATO DE CESSÃO DE LICENÇA DE USO DE SOFTWARE

E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

9279/1996), a Lei de Direitos Autorais (Lei nº 9.610/1998), e a Lei do Software (Lei nº 9.609/98), conforme alteradas, bem como quaisquer outras regulações que venham a existir relacionadas a qualquer propriedade intelectual, inclusive a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (Lei nº 13.709/2018), sendo que são de exclusiva propriedade da PayGo e/ou do Grupo PayGo, a título universal e irretratável, no Brasil ou em qualquer outro país, todos os direitos de propriedade intelectual sobre as Soluções de Pagamento, incluindo Plataformas de Pagamentos, Sistemas, Equipamentos e quaisquer outros equipamentos, ferramentas, sistemas, soluções, software (inclusive de suas arquiteturas, funcionalidades, códigos, implementação, layout e aparência visual), designs, documentação técnica, patentes, marcas, topografias de circuito integrado, desenhos industriais e demais criações intelectuais relacionadas, que tenham sido disponibilizadas ao Parceiro e/ou aos Clientes durante a prestação dos serviços e a vigência do Contrato, ainda que disponibilizados e/ou atrelados, integrados, inseridos, adaptados dentro/junto a/na eventual plataforma de Produtos do Parceiro, incluindo, mas não limitado a quaisquer aprimoramentos, alterações, novas versões, obras derivadas (“Propriedade Intelectual da PayGo”), observado, contudo, o disposto na cláusula abaixo. O Parceiro entende e concorda que o presente Contrato não confere ao Cliente qualquer cessão de titularidade da Propriedade Intelectual da PayGo.

14.2. O Parceiro poderá utilizar a Propriedade Intelectual da PayGo no estrito limite autorizado no Contrato, sendo que após o seu término, por qualquer motivo, toda e qualquer utilização da Propriedade Intelectual da PayGo deverá ser imediatamente cessada, sob pena de o Parceiro de arcar com as penalidades previstas na lei em razão da violação dos direitos da PayGo e/ou do Grupo PayGo.

14.3 Marcas. A PayGo autoriza o Parceiro, e o Parceiro compromete-se a, a fazer uso do nome, da marca e logomarca dos quais a PayGo e o Grupo PayGo são detentoras, no âmbito deste Contrato, apenas e exclusivamente nos materiais promocionais, equipamentos e demais materiais fornecidos pela PayGo ou mediante aprovação prévia e expressa pela PayGo.

14.4. O Parceiro declara estar ciente de que a violação aos direitos de propriedade industrial e/ou intelectual previstos nesta Cláusula o sujeitará às responsabilidades civil e criminais aplicáveis, sem limitação, além de outras penalidades previstas no presente Contrato e/ou no Termo de Contratação.

14.5 Todo e qualquer material gráfico que vier a ser criado pelo Parceiro fazendo o uso do nome, marca ou logomarca da PayGo e/ou do Grupo PayGo no âmbito deste Contrato deverá ser previamente aprovado por escrito pela PayGo, ficando desde já estabelecido que a marca e a logomarca são indissociáveis e somente poderão ser utilizadas de forma conjunta.

14.6 O Parceiro reconhece que não poderá associar, em hipótese alguma, o seu próprio nome, marcas e/ou logomarcas ao nome, marcas e/ou logomarcas da PayGo e/ou do Grupo PayGo. Neste sentido, o Parceiro compromete-se a incluir nos contratos a serem celebrados com os Clientes a informação de que as Soluções de Pagamento são de titularidade exclusiva da PayGo e do Grupo PayGo.

14.7 Registros. Os direitos estipulados acima independem de eventual registro das Soluções de Pagamento ou de qualquer outro direito de propriedade industrial e/ou intelectual da PayGo e do Grupo PayGo, conforme legislação aplicável.

14.8 O presente Contrato não confere ao Parceiro e/ou aos Clientes qualquer direito de propriedade intelectual sobre as Soluções de Pagamento.

XV. INEXISTÊNCIA DE VÍNCULO EMPREGATÍCIO E RESPONSABILIDADE POR PROCESSOS

15.1. Profissionais. Não se estabelece por força do presente Instrumento qualquer vinculação jurídica trabalhista entre Profissionais do Parceiro e a PayGo e vice-versa, arcando cada qual com seus respectivos encargos trabalhistas, sociais e previdenciários gerados a partir da admissão e/ou demissão das pessoas envolvidas no âmbito das atividades relacionados ao Contrato e/ou às Soluções de Pagamento.

15.1.1. O Parceiro declara que será de sua exclusiva responsabilidade a contratação, remuneração, direção e o pagamento de todas as despesas relativas aos seus Profissionais, bem como aos encargos decorrentes da legislação vigente e aplicável, incluindo mas não se limitando a trabalhista, previdenciária, securitária, permanecendo a PayGo, seus Profissionais e/ou o Grupo Paygo livres de qualquer responsabilidade ou obrigação com relação ao Parceiro e qualquer pessoa que esta venha a alocar para o desempenho das atividades descritas no Contrato, seja direta ou indiretamente.

assinatura de eventual acordo.

15.1.2. Responsabilidade do Parceiro. Responderá o Parceiro, integralmente, pelos atos, comissivos ou omissivos, praticados por seu Conglomerado e Profissionais com ele mantenham relação, envolvidos na execução das atividades descritas no Contrato e que

CONTRATO DE CESSÃO DE LICENÇA DE USO DE SOFTWARE

E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

efetivamente tenham causado prejuízos à PayGo, seus Profissionais, Grupo PayGo, Clientes ou a quaisquer terceiros.

15.2. Processos e/ou demanda extrajudiciais. Sem prejuízo das obrigações previstas no Contrato, o Parceiro assume a obrigação de suportar espontânea e integralmente todos os custos e despesas relativas a processos administrativos e judiciais de qualquer natureza, principalmente reclamações trabalhistas, cíveis e/ou criminais, que sejam eventualmente instauradas ou ajuizadas contra a PayGo, seus Profissionais e/ou Grupo PayGo referente a Profissionais contratados pelo Parceiro e/ou pelos Clientes, tais como honorários advocatícios, multas, condenações em quaisquer verbas, custas judiciais, incluindo com perícias e peritos, assistentes técnicos e depósitos de quaisquer natureza.

15.2.1. Caso seja instaurada ou ajuizada contra a PayGo, seus Profissionais e/ou Grupo PayGo qualquer reclamação ou ação por quaisquer Profissionais do Parceiro e/ou Clientes, a PayGo e/ou o Grupo PayGo deverá(ão) imediatamente notificar o Parceiro a esse respeito, informando o nome do autor, o número do processo (caso aplicável), a data em que tomou conhecimento da reclamação ou ação e o motivo pelo qual a reclamação ou ação foi instaurada ou ajuizada.

15.2.2. No caso de instauração ou ajuizamento de qualquer reclamação ou ação, conforme descrito acima, o Parceiro se compromete a providenciar a exclusão ou substituição, conforme aplicável, da PayGo, dos seus Profissionais e/ou do Grupo PayGo do polo passivo nos respectivos processos. Caso, ainda assim, não seja possível tal exclusão ou substituição, o Parceiro deverá disponibilizar, em até 48 (quarenta e oito) horas da solicitação específica, todos os documentos, informações e pessoal necessários para que a PayGo, seus Profissionais e/ou o Grupo Paygo apresente(m) sua(s) defesa(s) e a demanda seja resolvida da forma mais favorável possível para a PayGo, seus Profissionais e/ou Grupo PayGo, bem como arcar com todos os custos relacionados a esta(s) defesa(s).

15.2.3. Não sendo possível a exclusão ou substituição da PayGo, seus Profissionais e/ou Grupo PayGo do polo passivo, em caso de condenação transitada em julgado desfavorável à PayGo, seus Profissionais e/ou Grupo PayGo, ou caso tenham celebrado acordo, o Parceiro deverá ressarcir a PayGo, seus Profissionais e/ou Grupo PayGo pelo pagamento de valores devidos no âmbito das reclamações e ações, bem como por valores decorrentes de honorários advocatícios, condenações por quaisquer verbas, multas, custas judiciais, incluindo com perícias e peritos, assistentes técnicos e depósitos de quaisquer natureza. Tal ressarcimento deverá ser realizado em até 10 (dez) dias contados do recebimento de notificação enviada pela PayGo e/ou Grupo PayGo ao Parceiro sobre a publicação da decisão desfavorável ou da

XVI. DISPOSIÇÕES GERAIS

16.1. Sem prejuízo das regras de indenização previstas neste Contrato, caso a PayGo seja acionada judicial ou administrativamente e venha a ser responsabilizada por qualquer ato ou omissão praticados pelo Parceiro, por si, por seus Profissionais e/ou por seu Conglomerado, no âmbito do presente Contrato, o Parceiro se compromete a requerer a exclusão ou substituição da PayGo, de seus Profissionais e/ou do Conglomerado no polo passivo dos respectivos processos, bem como a reparar integralmente eventuais Perdas imputados à PayGo e/ou Grupo PayGo, ficando garantido a estes o direito de regresso em face do Parceiro, caso a exclusão ou substituição não sejam possíveis.

16.2. O presente Contrato não constitui obrigação de exclusividade por parte da PayGo é de natureza integralmente civil, não gerando qualquer relação trabalhista, representação comercial e/ou distribuição entre as Partes. Este Contrato não caracteriza relação de sociedade, joint venture, associação ou qualquer outra semelhante entre as Partes, sendo que cada Parte declara expressamente ser a única responsável por todas as obrigações decorrentes de suas respectivas atividades.

16.2.1. Limite de Autoridade. O Parceiro, bem como seus Profissionais alocados para o desempenho das atividades previstas no presente Contrato não serão entendidos ou e, portanto, estão e estarão proibidos de se identificar, ou se apresentar perante a quaisquer terceiros, explícita ou implicitamente, como sócios, administradores, representantes, agentes, prepostos, empregados, consultores, parceiros ou subcontratados da PayGo.

16.2.2. Representação. As Partes declaram, sob as penas da lei, que os signatários deste Contrato são seus representantes legais, devidamente constituídos na forma dos respectivos atos constitutivos, com poderes para assumir as obrigações ora contraídas.

16.3. Comunicação. O Parceiro concorda e autoriza a PayGo, por si, por seus Profissionais ou Grupo PayGo, a disponibilizar as informações atinentes ao Contrato, às Soluções de Pagamento e/ou à prestação dos serviços objeto no Portal do Parceiro, nas Plataformas de Pagamento, Sistemas e/ou canais de acesso pelo Parceiro, bem como a contatá-lo por meio de cartas, telefone, e-mail, mensagens e demais meios de comunicação disponíveis.

16.3.1. Incumbe ao Parceiro o dever de manter atualizadas as suas informações de cadastro para envio de comunicações, sob pena de ser considerada entregue uma comunicação encaminhada para endereço não atualizado.

16.3.2. Para toda e qualquer comunicação do Parceiro à PayGo, este deverá observar os canais e horários de atendimento disponibilizados pela PayGo para tal finalidade, sob pena de serem consideradas inválidas.

16.3.3. Considera-se recebido pelo Parceiro qualquer comunicação, notificação ou aviso disponibilizados no Portal do Parceiro, Plataformas de Pagamento, Sistemas e/ou canais de acesso pelo Parceiro e/ou enviados para quaisquer endereços e/ou contatos informados pelo Parceiro à PayGo no Termo de Contratação e/ou no seu cadastro.

16.4 Invalidade e Nulidade. Caso qualquer disposição contida neste Contrato seja considerada proibida ou inválida nos termos legislação aplicável, a referida disposição deverá ser considerada ineficaz na exata proporção de tal proibição ou invalidade, sem afetar as demais disposições deste Contrato.

16.5 Cessão. A PayGo poderá, a seu exclusivo critério e independentemente de notificação ao Parceiro, ceder os direitos e obrigações decorrentes do presente Contrato a qualquer outra instituição ou terceiro de sua escolha, sem que haja encerramento do presente Contrato ou suspensão dos serviços prestados. Nesse caso, a PayGo será responsável por promover referida cessão de forma adequada, sem violação às obrigações previstas no presente Contrato e sem gerar prejuízo ao Parceiro. O Parceiro, no entanto, somente poderá ceder os direitos e obrigações decorrentes do presente Contrato mediante anuência prévia e expressa da PayGo.

16.6 Renúncia. A renúncia a qualquer violação de uma disposição deste instrumento por uma Parte não deverá ser considerada ou tratada como uma renúncia a qualquer violação posterior ou novação de referida disposição.

16.7 Compensação. O Parceiro, desde já, autoriza a PayGo, em caráter irrevogável e irretratável, independentemente de comunicação prévia, a compensar, na forma dos artigos 368 a 380 do Código Civil, as suas obrigações pecuniárias, seus débitos e/ou quaisquer outros valores devidos à PayGo em razão deste Contrato ou de qualquer outro instrumento firmado com a PayGo ou com as empresas Grupo PayGo, com os créditos de qualquer natureza ou espécie que seja de titularidade do Parceiro, incluindo, mas não se limitando, a recebíveis, créditos ou valores detidos ou mantidos em face de quaisquer Grupo PayGo.

16.7.1. O Parceiro, desde já, de forma irrevogável e irretratável, autoriza a PayGo e/ou empresas do Grupo PayGo a proceder(em) o lançamento a débito, total ou parcial, dos valores por ele devidos à PayGo ou ao Grupo PayGo em suas agendas de recebíveis, contas de pagamento e/ou correntes mantidas junto à PayGo e/ou a qualquer empresa Grupo PayGo, até o limite em que os fundos comportarem.

16.8. Não Aliciamento. É vedado ao Parceiro, por si, por seu Conglomerado ou por terceiros, durante a vigência deste Contrato e pelo período de 02 anos após o seu término, admitir, contratar ou tentar contratar, bem como induzir, solicitar ou encorajar a contratação de qualquer Profissional da PayGo, de forma direta ou indireta, incluindo para prestação de serviços eventuais, autônomos ou de qualquer natureza, não podendo ofertar a qualquer dessas pessoas cargo como empregado, diretor, subcontratado ou prestador de serviços.

16.8.1. O descumprimento da obrigação prevista acima (Não Aliciamento), sujeitará o Parceiro ao pagamento de multa, em favor da PayGo, equivalente a 100% (cem por cento) da remuneração anual bruta a que fazia jus o Profissional aliciado, sem prejuízo do pagamento de indenização suplementar devida pelo Parceiro à PayGo.

16.9. Assinatura Eletrônica. As Partes desde já acordam, que o presente Contrato, bem como demais documentos correlatos, poderão ser assinados digitalmente por meio da plataforma eletrônica escolhida pela PayGo.

16.10. Contrato. Este Contrato ficará publicado no site da PayGo, podendo ser consultado a qualquer momento. As Partes concordam e anuem expressamente que a PayGo poderá, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, alterar o Contrato, bem como seus valores, tarifas e taxas de Solução de Pagamento, Ferramentas e Equipamentos e o uso continuado das Soluções de Pagamento e dos produtos e serviços da PayGo implica na sua concordância em relação a tais alterações, assim como às novas regras, condições, valores, tarifas, taxas e avisos e modificações promovidas.

16.11. Execução Específica. Este Contrato constitui título executivo extrajudicial e deve ser tratado como tal para todo e qualquer ação judicial relacionado aos termos e condições aqui estabelecidos.

16.12. Lei Aplicável e Foro. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, como competente para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente Contrato, à exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

SISTEMA DE INFORMAÇÕES DE CRÉDITO (SCR)

O Sistema de Informações de Crédito (SCR) é um sistema que consolida informações sobre operações de crédito fornecidas ao Banco Central do Brasil (BACEN) e tem por finalidade, entre outras, (i) fornecer informações ao BACEN para fins de supervisão do risco de crédito a que estão expostas as instituições financeiras e (ii) propiciar o intercâmbio entre essas instituições de informações, sobre o montante de débitos e de responsabilidades de clientes e parceiros, com o objetivo de subsidiar decisões de crédito e de negócios.

O Parceiro autoriza, a qualquer tempo, mesmo após o término do presente Contrato, a PayGo e/ou o Grupo PayGo a (i) registrar no SCR os débitos e responsabilidades decorrentes de operações com características de crédito realizadas pelo Parceiro; (ii) a consultar informações ao seu respeito no SCR nos termos da regulamentação vigente.

O Parceiro poderá ter acesso aos dados constantes em seu nome no SCR e/ou no SISBACEN por meio da Central de Atendimento ao Público do BACEN (CAP).

Pedidos de correções, de exclusões e registros de medidas judiciais e de manifestações de discordância quanto às informações constantes do SCR e/ou no SISBACEN deverão ser dirigidas à PayGo por meio de requerimento escrito e fundamentado, e, quando for o caso, acompanhado da respectiva decisão judicial.

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1. DEFINIÇÕES

ANEXO I - PAYGO TEF CONDIÇÕES ESPECÍFICAS

1.1. Exceto se de outra forma expressamente indicado ou definido no Contrato, os termos aqui empresados em maiúscula ou com iniciais em maiúsculas, no singular ou plural, terão o significado atribuídos abaixo:

“Paygo TEF”: conjunto de equipamentos, softwares e programas aplicativos proprietários da PayGo, cuja função é servir de interface entre aplicações requisitantes de TEF (Transferência Eletrônica de Fundos) e as redes de Credenciadoras, os quais utilizam como forma de comunicação o protocolo TCP/IP, opera nas modalidades ADSL, XDSL, MPLS, Link a Cabo, Link a Rádio, GPRS, 3G, 4G e/ou outras, contemplando todos os requisitos de segurança exigidos pelas Credenciadoras e/ou demais integrantes da Rede de Pagamentos.

2. CONTRATO

2.1. São aplicáveis ao PayGo TEF todas as obrigações, cláusulas, termos e condições previstos no Contrato, ainda que não expressamente indicadas neste anexo.

3. PAYGO TEF

3.1 O Parceiro compromete-se a comercializar e disponibilizar aos Clientes apenas as cópias devidamente licenciadas do PayGo TEF conforme solicitado pelos Clientes, estando ciente de que só estará autorizado a instalação em Clientes a partir da devida solicitação da licença à PayGo e validação desta, nos termos do Contrato. Além disso, o Parceiro está ciente de que é expressamente vedado (a) reproduzir cópias não autorizadas; e/ou (b) ceder, copiar, alterar, modificar, adaptar, manipular, adicionar, descompilar, decompor, efetuar e/ou converter os softwares, sistemas e/ou configurações das Soluções de Pagamento, dos Equipamentos da PayGo e/ou Ecossistema PayGo, bem como uso de engenharia reversa ou utilização destes para fins diversos dos previstos neste Contrato, sem prévia e formal autorização da PayGo.

3.1.1 O Parceiro se compromete a informar de forma completa os Clientes sobre todas as informações e regras atinentes à utilização das Soluções de Pagamento e ao Ecossistema PayGo constantes no Contrato, neste anexo e/ou nos Documentos Acessórios para o devido funcionamento do PayGo TEF e demais serviços acessórios a este, uma vez que o Parceiro será exclusivamente responsável perante o Cliente por todos os fatos e/ou vícios, tanto dos produtos quanto dos serviços.

3.2 A PayGo, por força deste anexo, do Contrato e/ou dos Documentos Acessórios, poderá, a qualquer momento e sem prévio aviso, inclusive por quaisquer meios eletrônicos disponíveis, verificar a legalidade das licenças instaladas nos Clientes e/ou em suas filiais e escritórios.

3.3 O Parceiro declara estar ciente de que, de acordo com a Lei do Software (Lei nº 9.609/98), terceiros envolvidos em reprodução ilegal de programas ficam sujeitas ao pagamento das respectivas indenizações por Perdas, em valor correspondente a até 03 (três) mil vezes o valor de cada cópia do programa original, além das sanções penais cabíveis.

4. EQUIPAMENTOS

4.1 É de responsabilidade do Parceiro orientar o Cliente a utilizar no âmbito do PayGo TEF apenas e tão somente os Equipamentos homologados pela PayGo para a captura de dados do cartão por meio de interação física direta com o cartão, atendendo aos requisitos do padrão PCI-DSS.

4.1.1 Para fins do disposto acima, o Cliente, por intermédio do Parceiro, poderá solicitar a contratação e disponibilização dos Equipamentos da PayGo, com o objetivo de viabilizar a utilização do PayGo TEF, nos termos do Contrato.

4.1.2 Caso o Cliente decida pela utilização de Equipamentos disponibilizados por Adquirentes autorizado ou demais terceiros, as Partes acordam desde já que a PayGo não se responsabilizará por quaisquer, inclusive no que diz respeito à entrega, manutenção e/ou retirada/devolução, manutenção e à cobrança de valores atinentes a estes.

4.1.3 No cancelamento do PayGo TEF ou ao término do Contrato, independentemente do motivo, o Parceiro deve intermediar para que o Cliente se comprometa a devolver o Equipamento PayGo, nos termos do Contrato.

4.1.3.1 Caso, contudo, os Equipamentos sejam de propriedade do Cliente e/ou de terceiros, e, em caso de cancelamento do PayGo TEF ou término do Contrato, o Parceiro se obriga a, em até 5 (cinco) dias úteis, contados da data de efetivo cancelamento/término, a desinstalar todas as cópias do PayGo TEF existentes nos Equipamentos, nos computadores e dispositivos eletrônicos do Cliente e de seus Usuários, sob pena de arcar com as Perdas incorridas em razão do seu descumprimento, incluindo utilização não autorizado do PayGo TEF e/ou do Ecossistema PayGo.

5. INSTALAÇÃO, NÚMERO LÓGICO E TAXA DE CONECTIVIDADE

5.1. O Parceiro compromete-se a realizar a instalação e disponibilização do PayGo TEF nos Clientes que possuírem todas as condições necessárias, conforme informadas abaixo.

5.1.1. Em que pese o disposto acima, o Parceiro declara-se ciente de que as configurações técnicas mínimas para o funcionamento de cada Checkout para instalação e funcionamento do PayGo TEF é um Pentium II ou superior, com (a) sistema operacional suportado pela Microsoft; (b) porta serial ou USB disponível; e (c) link de internet disponível.

5.2. O Parceiro declara-se ciente e de acordo com os critérios de segurança estabelecidos para a gestão das credenciais de acesso ao sistema PayGo TEF e Ecossistema PayGo.

5.3. O Parceiro declara-se ciente e se compromete a informar os Clientes de que a Adquirente poderá cobrar, diretamente do Cliente, uma Taxa de Conectividade para cada emissão de Número Lógico disponibilizado para cada Checkout do Cliente, independentemente da conclusão ou não da instalação do TEF PayGo.

5.3.1. A PayGo não é responsável pela cobrança das Taxas de Conectividade e/ou pelas Perdas incorridas pelo Parceiro e/ou pelo Cliente em razão desta cobrança.

5.4. A instalação do PayGo TEF deverá ser concluída em até 30 (trinta) dias corridos, contados do cadastramento do respectivo Cliente junto à PayGo. Após esse período, os Números Lógicos do Cliente Proponente serão automaticamente cancelados.

5.4.1. O Parceiro se compromete a informar o Cliente de que o prazo para disponibilização de um novo Número Lógico pela Adquirente é, em regra, de até 10 (dez) dias úteis.

5.4.2. A Adquirente poderá cobrar do cliente uma Taxa de Conectividade para cada novo Número Lógico disponibilizado.

5.5. Após a instalação do TEF PayGo e ativação dos Números Lógicos, é imprescindível que o Parceiro oriente o Cliente a verificar se os seus dados estão corretos no comprovante de vendas. Caso os dados não estejam corretos, o Parceiro se compromete a entrar imediatamente em contato com a central de atendimento PayGo para respectiva atualização.

5.6. O Parceiro poderá, desde observado os procedimentos e regras estipulados no Contrato, solicitar a qualquer momento o cancelamento da solução PayGo TEF do Cliente. Após a efetivação do cancelamento do PayGo TEF e/ou por conta do término do Contrato, o Parceiro declara-se ciente de que as credenciais de acesso dos Usuários poderão ser imediatamente canceladas.

5.6.1. O cancelamento do PayGo TEF, o término do Contrato e/ou a não conclusão satisfatória da instalação não impedem ou cancelam a cobrança das Taxas de Conectividade pelas Adquirentes e não haverá qualquer responsabilização ou indenização por parte da PayGo nesse sentido.

6. MANUTENÇÃO E SUPORTE TÉCNICO

6.1. O Parceiro assumirá integralmente os custos de manutenções técnicas do PayGo TEF e/ou dos Equipamentos da PayGo que não decorram comprovadamente de dolo direto ou culpa exclusiva da PayGo. Os valores devidos em razão das referidas manutenções serão negociados pelo Parceiro junto à PayGo e/ou ao Grupo PayGo e serão confirmados pelos procedimentos a serem oportunamente indicados pela PayGo.

6.2. Além do disposto no Contrato, são também de responsabilidade do Parceiro as manutenções técnicas nos Clientes para restabelecimento do PayGo TEF, em caso de inoperância provocada por:

(a) desinstalação, exclusão, alteração ou substituição de arquivos essenciais ao bom funcionamento do PayGo TEF, DLL ou qualquer outro programa, software e aplicativo utilizados pela PayGo ou dos relacionados à VPN e as conexões, feita de forma intencional ou involuntária, inclusive por ação de outros programas, softwares e aplicativos do Cliente e/ou de quaisquer terceiros;

(b) formatação ou substituição do disco rígido do computador e dos dispositivos eletrônicos do Cliente e dos Usuários;

(c) substituição ou manutenção preventiva do computador e dos dispositivos eletrônicos do

Cliente e dos Usuários ou de partes que comprometam o funcionamento do PayGo TEF;

(d) degradação da Plataforma de Pagamentos e/ou do PayGo TEF por gestão, utilização, divulgação e acesso indevidos, incorretos, inapropriados, inválidos e não autorizados e/ou pelo mau uso, por outro software ou por infecção provocada por vírus de computador e dos dispositivos eletrônicos, bem como nas demais hipóteses previstas no Contrato e/ou nos documentos; e/ou

(e) ineficiência do funcionamento das redes locais;

6.3. Além das hipóteses previstas no Contrato, a PayGo não se responsabilizará por prejuízos, inclusive perda de receitas, provocados por sistemas ou programas alheios ao objeto destas Condições Específicas, ou em decorrência de infecção por vírus, bem como por falha nos equipamentos alheios ao Contrato.

7. USUÁRIOS

7.1 As Partes concordam que o cadastramento e a revogação das credenciais de acesso de quaisquer Usuários serão providenciados pelo responsável designado pelo Cliente, por intermédio do Parceiro, como titular da senha máster, ou eventual substituto, conforme formalmente indicado à PayGo por meio dos canais de atendimento disponíveis para tal finalidade (“Usuário Master”).

7.1.1. Em complemento ao disposto no Contrato, o Parceiro compromete-se a informar o Cliente que, por si e/ou por meio de seus Usuários, é exclusivamente responsável: (a) por todos e quaisquer atos ou omissões por eles realizados a partir de seu acesso à internet e à Plataforma de Pagamentos; (b) por todo e qualquer conteúdo por eles carregados, enviados e/ou transmitidos à Plataforma de Pagamentos e/ou à PayGo; (c) pela reparação de todas e quaisquer Perdas, diretas ou indiretas (inclusive decorrentes de violação de quaisquer direitos de outros usuários, de terceiros, inclusive direitos de propriedade intelectual, de sigilo e de personalidade), que sejam causadas à PayGo, a qualquer outro Usuário, ou, ainda, a qualquer terceiro, inclusive em virtude do descumprimento do disposto neste Contrato ou de qualquer ato praticado a partir de seu acesso e uso dos Produtos e Serviços PayGo.

7.2. O Parceiro declara-se ciente e de acordo com os critérios de segurança estabelecidos neste Anexo, nos Documentos Acessórios e/ou no Contrato para a gestão de Usuários e de credenciais de acesso à Plataforma de Pagamentos, e compromete-se a orientar o Cliente nesse sentido. O cadastramento e cancelamento das credenciais de acesso dos Usuários do Cliente são de inteira e exclusiva responsabilidade do Parceiro, cabendo-lhe, portanto, todos os ônus e prejuízos decorrentes de falha por dolo e/ou culpa do Parceiro nesse sentido, que possam, inclusive, gerar prejuízos ao Cliente com relação ao uso da Plataforma de Pagamentos e dos produtos e serviços da PayGo, bem como pela gestão, utilização, divulgação e acesso indevidos, incorretos, inapropriados, inválidos e não autorizados das credenciais pelos Usuários do Cliente a terceiros. A perda, furto ou roubo de credenciais de acesso deverão ser imediatamente informadas à PayGo, sendo certo que, nesses casos, esta não será responsável por quaisquer Perdas incorridas pelo Cliente, Usuários e/ou terceiros.

7.2.1. Em complemento ao disposto no Contrato, o Parceiro se compromete a informar o Cliente de que todas as credenciais de acesso, incluindo, mas não se limitando logins, senhas e demais certificados ou dispositivos de segurança exigidos pela PayGo para uso dos produtos e serviços da PayGo, as quais equivalem à assinatura eletrônica do Cliente, são de uso pessoal e intransferível dos Usuários e não deverão ser divulgados a terceiros não autorizados pelo Cliente.

7.3. Em complemento às demais obrigações assumidas perante à PayGo, o Parceiro se compromete a orientar o Cliente, sob sua exclusiva responsabilidade, a exigir dos Usuários tratamento confidencial quanto às credenciais de acesso concedidas, bem como promover as demais medidas necessárias à proteção destas.

7.3.1. As credenciais de acesso de todos os Usuários serão reputadas aceitas como meio válido e eficaz para comprovar a autoria, autenticidade, integridade e confidencialidade das atividades praticadas e operações realizadas pelos Usuários, em nome do Cliente, no âmbito da Plataforma de Pagamentos.

7.4. Por motivos de segurança a PayGo poderá, a qualquer tempo, bloquear e/ou suspender as credenciais de acesso de quaisquer Usuários, impedindo, portanto, total ou parcialmente o uso das Soluções de Pagamento, dos Equipamentos PayGo e/ou do Ecossistema PayGo pelo Cliente e/ou pelo Parceiro.

7.5. A PayGo não se responsabiliza por violações dos dados e informações dos Usuários resultantes de atos de Profissionais do Cliente e/ou do Parceiro, prepostos ou de pessoas autorizadas pelo Cliente e nem daquelas resultantes da ação criminosa ou irregular de terceiros.

8. CONDIÇÕES COMERCIAIS

8.1. Sujeito às regras de pagamento previstas no Contrato, no Termo de Contratação e/ou Políticas de Remuneração, pela utilização do PayGo TEF pelos Clientes, o Parceiro deverá pagar, nas respectivas datas de vencimento a Mensalidade, o valor de aluguel mensal, da adesão e/ou de compra dos Equipamentos da PayGo, caso aplicável, e os demais valores devidos em razão da contratação do PayGo TEF, conforme informados previamente ao Parceiro.

8.2. Caso o Cliente tenha contratado, além do PayGo TEF, outros produtos e serviços da PayGo sem a atuação do Parceiro, esta poderá, a seu exclusivo critério, emitir e enviar boletos bancários diferentes para pagamento destes.

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1. DAS DEFINIÇÕES

ANEXO II – PAYGO GATEWAY CONDIÇÕES ESPECÍFICAS

1.2. Exceto se de outra forma expressamente indicado ou definido no Contrato, os termos aqui empresados em maiúscula ou com iniciais em maiúsculas terão o significado atribuídos abaixo:

“Afiliação E-commerce” significa o identificador específico para e-commerce do Cliente junto as Adquirentes.

“Franquia Mensal” significa a remuneração mensal, em moeda corrente nacional, a ser paga pelo Parceiro à PayGo, em razão da contratação das soluções do PayGo Gateway.

“Link de Pagamento” significa o sistema que permite a criação de um link passível de ser transcrito em chats ou mensagens instantâneas e e-mail para ser enviado para o Consumidor, o qual, ao recebê-lo, é redirecionado para o ambiente seguro da Plataforma de Pagamentos e insere pessoalmente seus dados de cartão sem interveniência de terceiros. “PayGo Gateway” significa a plataforma de serviços e meios de pagamento, desenvolvida pela PayGo para otimizar e ampliar a oferta de formas de pagamento em Transações com Cartão Não Presente (“CNP”), utilizáveis em transações de compra/venda via web. O PayGo Gateway agrega as soluções de Venda Digitada pelo Lojista e Link de Pagamento, se encarregando de suprir os requerimentos técnicos para que a solicitação do Cliente seja realizada na forma da mensageria definida pelas Adquirentes e Bandeiras, viabilizando a conclusão da transação, exceto no que tange a requisitos de segurança e/ou de conectividade inerentes ao próprio Cliente.

“Token” significa a chave gerada a partir do portal da Adquirente junto ao Cliente para

integração da solução.

“Venda Digitada Pelo Lojista” significa a ferramenta que disponibiliza ambiente seguro para a digitação dos dados do cartão fornecidos pelo Consumidor. Nesta modalidade, todos os dados da transação são inseridos no próprio sistema do Cliente que os envia para o PayGo Gateway para transmissão às Adquirentes e Bandeiras.

2. CONTRATO

2.2. São aplicáveis ao PayGo Gateway todas as obrigações, cláusulas, termos e condições previstos no Contrato, ainda que não expressamente indicadas neste anexo.

3. ATIVAÇÃO

3.1. O Parceiro compromete-se a comercializar apenas as cópias devidamente licenciadas do PayGo Gateway, estando ciente que está expressamente vedada (a) reproduzir cópias não autorizadas e/ou (b) praticar engenharia reversa dos softwares disponibilizados pela PayGo, sem prévia e formal autorização da PayGo.

3.1.1. A PayGo por força deste anexo e do Contrato, poderá a qualquer momento e sem prévio aviso, inclusive por quaisquer meios eletrônicos disponíveis, verificar a legalidade das cópias instaladas no Cliente e/ou seus escritórios.

3.1.2. O Parceiro declara estar ciente de que, de acordo com a Lei do Software (Lei nº 9.609/98), as pessoas envolvidas em reprodução ilegal de programas ficam sujeitas ao pagamento das respectivas indenizações por Perdas, em valor correspondente a até três mil vezes o valor de cada cópia do programa original, além das sanções penais.

3.2. O Parceiro declara-se ciente e se compromete a informar o Cliente de que, para a “Ativação”, isto é, a liberação do Cliente para uso do PayGo Gateway, deverá este estar prévia, devida e efetivamente autorizado a realizar transações de pagamento, pelas Adquirentes, em ambientes de E-Commerce.

3.2.1. O Parceiro declara-se ciente e se compromete a informar o Cliente sobre a necessidade de possuir afiliação específica para E-commerce junto às Adquirentes para as quais deseja encaminhar transações ou cobranças.

3.2.2. O Parceiro é o único responsável em solicitar a Afiliação E-commerce e o Token ao Cliente e inseri-las na Plataforma de Cadastro, para que seja possível a ativação da solução de Link de Pagamento.

3.2.3. Fica desde já certo e ajustado que o Parceiro é exclusivamente responsável no caso de qualquer informação adicionada incorretamente na Plataforma de Cadastro e que impeça o processo de ativação das soluções do PayGo Gateway.

4. RESPONSABILIDADES DO PARCEIRO

4.1. Sem prejuízo das demais obrigações aqui previstas, é de responsabilidade do Parceiro dar ciência, no contrato firmado com o Cliente que optar pela Venda Xxxxxxxx Xxxx Lojista,de que este é o único responsável por e compromete-se a:

(a) garantir a segurança da informação, através do uso de criptografia robusta e protocolos de segurança (TLS, HTTPS e etc.), para proteger dados confidenciais do portador do cartão durante a captura e transmissão em redes abertas e públicas conforme segue: (i) somente chaves e certificados confiáveis são aceitos; (ii) o protocolo em uso suporta apenas versões ou configurações seguras; e (iii) força da criptografia é adequada para a metodologia de criptografia que está sendo utilizada.

(b) garantir a confidencialidade sobre os dados dos cartões utilizados nas operações;

(c) não armazenar dados do portador do cartão ou dados de autenticação confidenciais dos cartões, e nem fazer uso indevido dos mesmos;

(d) elaborar políticas de privacidade, dando ciência ao Consumidor de que os dados do portador do cartão ou dados de autenticação confidenciais não serão armazenados, e que a PayGo estará isenta de qualquer responsabilidade, em caso de ações de qualquer natureza que possam comprometer a confidencialidade dos dados de cartões e/ou ocasionar fraude; e

(e) realizar varreduras periódicas no ambiente de dados de cartões, a fim de mitigar as vulnerabilidades de segurança.

4.2. O Parceiro poderá, desde observado os procedimentos e regras estipulados no Contrato, solicitar a qualquer momento o cancelamento da solução PayGo Gateway e/ou término do Contrato. Após a efetivação do cancelamento do PayGo Gateway e/ou do término do Contrato, o Parceiro declara-se ciente de que as credenciais de acesso dos Usuários serão cancelados.

4.2.1. Em caso de cancelamento do PayGo Gateway ou término do Contrato, o Parceiro garante que o(s) Cliente(s) a, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de efetivo cancelamento/término, a desinstalar todas as cópias do PayGo Gateway existentes nos Equipamentos, em seus computadores e dispositivos eletrônicos e nos computadores e dispositivos eletrônicos de seus Usuários, sob pena de arcar com as Perdas incorridas em razão do seu descumprimento, incluindo utilização não autorizado do PayGo Gateway.

5. CONDIÇÕES COMERCIAIS

5.1. Sujeito às regras de pagamento previstas no Contrato, pela utilização do Link de Pagamento, o Parceiro deverá pagar, nas respectivas datas de vencimento, a Franquia Mensal e os demais valores devidos em razão da contratação do Link de Pagamento utilizados pelos Clientes, conforme informados previamente ao Parceiro.

5.2. Caso o Cliente tenha contratado, além das soluções do PayGo Gateway, outros Serviços PayGo, sem intermédio do Parceiro, a PayGo poderá, a seu exclusivo critério, emitir e enviar boletos bancários diferentes para pagamento destes.

5.3. A apuração da cobrança do Link de Pagamento é a partir da data da primeira transação, sendo a apuração feita pela contagem de Links de Pagamentos emitidos com status “Aprovado” e/ou “Cancelado”.

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