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CONTRATO DE COMPARTILHAMENTO DE FAIXA DE DUTOS QUE FAZEM ENTRE SI A PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS E [NOME DA ARRENDATÁRIA]

São partes no presente instrumento particular:

1. de um lado, PETRÓLEO BRASILEIRO S/A – PETROBRAS, sociedade de economia mista, com sede na cidade do Rio de Janeiro - RJ, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx xx 00, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ/ME") sob o n° 33.000.167/0001-01, doravante denominada “PETROBRAS”, neste ato, devidamente representada por meio de seus representantes legais infra-assinados;

2. de outro lado, [NOME DA ARRENDATÁRIA], sociedade [TIPO DE SOCIEDADE], com sede na cidade do [ENDEREÇO COMPLETO DA ARRENDATÁRIA], CEP [CEP DA SOCIEDADE], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ/ME") sob o nº [CNPJ DA ARRENDATÁRIA], doravante denominada "     ", neste ato, devidamente representada por meio de seus representantes legais infra-assinados; e

Sendo a PETROBRAS e a [NOME DA ARRENDATÁRIA] conjuntamente identificadas como “Partes” e individualmente como “Parte”.

Considerando que:

I. Em 08/07/2019, a PETROBRAS assumiu, mediante o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”), o compromisso de arrendar o TR-BA até 31/12/2023, colaborando com o movimento de abertura do mercado nacional de gás natural;

II. Para que seja possível movimentar para o sistema de transporte o gás natural regaseificado através do TR-BA, dentre as instalações que compõe o arrendamento está incluído o duto integrante do TR-BA (Gasoduto), o qual se encontra instalado na Faixa de Dutos denominada TRBA – GASCAC;

III. A Resolução ANP nº 42/2012 estabelece as diretrizes para o compartilhamento de infraestruturas do setor de petróleo, gás natural e biocombustíveis, dispondo sobre o compartilhamento de servidões administrativas e faixas de servidão de dutos de transferência, de transporte e de escoamento de produção reguladas pela ANP;

IV. Por força da Resolução ANP nº 42/2012, há necessidade de a PETROBRAS e a [NOME DA ARRENDATÁRIA] celebrarem instrumento contratual visando formalizar o uso compartilhado da Faixa de Dutos denominada TRBA – GASCAC, onde encontram-se instalados o Gasoduto e o Gasoduto Manati da PETROBRAS;

V. A PETROBRAS é titular de direitos sobre os imóveis que compõem a Faixa de Dutos definida na Cláusula Segunda, cuja ocupação e uso compartilhado está sendo formalizado no presente Contrato;

VI. A PETROBRAS é proprietária do Gasoduto que está instalado na Faixa Compartilhada de Dutos, conforme identificada na cláusula 2.1 deste Contrato;

VII. A [NOME DA ARRENDATÁRIA] é a empresa autorizada para operar e arrendatária do Gasoduto identificado na cláusula 1.1 deste Contrato, conforme Contrato de Arrendamento celebrado com a Petrobras;

VIII. Há interesse da PETROBRAS em compartilhar o uso da Faixa Compartilhada de Dutos mediante certas condições, para que a operação, manutenção e/ou inspeção do Gasoduto arrendado à [NOME DA ARRENDATÁRIA] ocorra de forma regular e segura;

IX. A [NOME DA ARRENDATÁRIA] deseja formalizar o compartilhamento da Faixa Compartilhada de Dutos, conforme identificada na cláusula 2.1 deste Contrato, e a PETROBRAS, na qualidade de titular dos direitos sobre a Faixa Compartilhada de Dutos, permitir o seu compartilhamento, nos termos e condições estabelecidas neste Contrato e observada a Resolução ANP nº 42/2012.

As Partes celebram o presente Contrato de Compartilhamento de Faixa de Dutos, doravante denominado simplesmente “Contrato”, que será regido de acordo com as cláusulas e condições a seguir:

CLÁUSULA PRIMEIRA – TERMOS DEFINIDOS E REGRAS DE INTERPRETAÇÃO

1.1. Exceto se de outra forma definidos neste Contrato, todos os termos grifados e iniciados em letras maiúsculas, seja no singular ou no plural ou nos gêneros masculino ou feminino, quando utilizados aqui ou em qualquer anexo, terão os significados estabelecidos abaixo:

"Afiliada" tem o significado em relação a uma Pessoa jurídica, qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente, (i) detém o Controle sobre tal Pessoa, (ii) é controlada, direta ou indiretamente, por tal Pessoa ou (iii) está sob Controle comum com tal Pessoa. Com relação à PETROBRAS, o conceito de Afiliada não inclui a União Federal ou qualquer de suas Afiliadas.

"ANP" significa a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis, autarquia especial criada pela Lei Federal nº 9.478, de 6 de agosto de 1997, regulamentada pelo Decreto nº 2.455, de 14 de janeiro de 1998, com as atribuições e finalidades estipuladas nas referidas normas, tal como alteradas de tempos em tempos.

"Anexo" significa o anexo ao presente Contrato, listado na cláusula 22.11 deste Contrato.

"Autoridades Governamentais" significa qualquer governo nacional, regional ou estrangeiro; autoridade internacional (incluindo, em cada caso, qualquer banco central ou autoridade fiscal, financeira ou monetária) agência, autoridade ou departamento regulatório ou administrativo governamental; o governo de qualquer prefeitura, estado, país ou outra subdivisão política destes; e qualquer entidade, autoridade, conselho ou comissão governamental ou oficial agindo no âmbito de sua competência oficial de qualquer

prefeitura, estado, país ou outra subdivisão deste, incluindo qualquer juízo, corte, tribunal arbitral exercendo qualquer função executiva, legislativa, judicial, regulatória ou administrativa do governo.

"Caso Fortuito" tem o significado atribuído na cláusula 17.1 deste Contrato.

"CBMA" significa o Centro Brasileiro de Mediação e Arbitragem.

"CNPJ/ME " – significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.

"Código Civil Brasileiro" significa a Lei Federal nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

“Código Penal Brasileiro” significa o Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940, conforme alterado.

"Condições de Eficácia" tem o significado atribuído nas cláusulas 3.1.3 deste Contrato.

"Condições Gerais de Compartilhamento de Faixas de Servidão" significa o documento disponibilizado no sítio eletrônico da PETROBRAS, conforme atualizado ao longo do tempo, aprovado pela ANP nos termos do artigo 9º da Resolução ANP nº 42/2012, cujos termos estão reproduzidos no ANEXO 1.

"Conflito" tem seu significado atribuído na cláusula 22.1 deste Contrato.

"Contrato" significa este Contrato de Compartilhamento de Faixa de Dutos.

“Contrato de Arrendamento” significa contrato a ser celebrado entre PETROBRAS e ARRENDATÁRIA na mesma data do presente contrato, estando a vigência e validade dos contratos vinculadas, e que tem por objeto o arrendamento do TR-BA e Instalações Associadas, conforme nele descrita.

"Controle" (termos derivados de Controle, como “Controlado por” e “Controlada”, terão significado análogo ao de Controle) quando empregado em relação a qualquer Pessoa, significa: (i) a titularidade, direta ou indireta, de direitos de sócio, acionista ou quotista, detidos individualmente ou em conjunto com um grupo de Pessoas vinculadas por acordo de voto (ou vínculo de qualquer natureza) ou sob controle comum que assegurem, direta ou indiretamente, de modo permanente, a maioria de votos nas deliberações da assembleia geral ou órgão deliberativo similar de uma determinada Pessoa e (ii) o poder de eleger a maioria dos membros do conselho de administração, da diretoria ou outro órgão deliberativo superior, ou de definir a orientação de voto no âmbito de qualquer Pessoa, ou de nomear o administrador e/ou o gestor de fundo de investimento, conforme o caso, de uma determinada Pessoa, seja por força de participação societária, por contrato ou qualquer outro meio.

"Critério de Rateio" tem o seu significado definido na cláusula 6.6 deste Contrato.

"Data Base" significa o mês de referência para fins de reajuste considerando a Data de Aniversário.

"Data de Aniversário" significa a data a cada período de 1 (um) ano a contar da data de homologação deste Contrato junto à ANP.

"Data de Início do Contrato" significa a data de início da vigência do presente Contrato, que é XX/XX/2021.

"Dia Útil" significa qualquer dia, exceto sábados, domingos, feriados e outros dias nos quais os bancos comerciais na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, não operem ou estejam autorizados a não operar por determinação legal.

"Empresa Mantenedora" tem seu significado atribuído na cláusula 6.1.1 deste Contrato.

"Faixa Compartilhada de Dutos" ou "Faixa de Dutos" ou "Faixa" significa as áreas de terreno de largura definida, ao longo da diretriz dos Dutos, constituídas em favor da PETROBRAS e destinadas à construção, montagem, inspeção, manutenção e operação dos Dutos e que são compartilhadas com a [NOME DA ARRENDATÁRIA] e demais Usuários, nelas incluídas as servidões administrativas, as faixas de domínio e as faixas de servidão de dutos, nos termos da Resolução ANP nº 42/2012. A Faixa Compartilhada de Dutos está identificada na cláusula 2.1 deste Contrato.

"Força Maior" tem o significado atribuído na cláusula 17.1 deste Contrato.

"Gasoduto" significa o duto integrante do TR-BA para movimentação de Gás Natural, arrendado à [NOME DA ARRENDATÁRIA], existente na Data de Início do Contrato, bem como quaisquer expansões, áreas ou ramificações que venham a ser construídas ou de outra forma incorporadas à rede dutoviária explorada pela [NOME DA ARRENDATÁRIA].

"Gestora" significa a pessoa jurídica que administra direta ou indiretamente a Faixa Compartilhada de Dutos, neste caso, a PETROBRAS.

"GNL" significa Gás Natural Liquefeito.

"Grupo" significa os administradores, empregados, representantes, prestadores de serviços e terceiros, autorizados a agir em nome das Partes e/ou suas Afiliadas.

"IGP-M/FGV" significa o Índice de Preços ao Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

"IPTU" significa Imposto Predial Territorial Urbano.

"ITR" significa Imposto Territorial Rural.

"Laudo Inicial" tem o significado atribuído na cláusula 10.1.1 deste Contrato.

"Laudo Independente" tem o significado atribuído na cláusula 10.1.2 deste Contrato.

"Lei nº 9.279/96" significa a Lei Federal nº 9.279, de 14 de maio de 1996, conforme alterada, que regula direitos e obrigações relativos à propriedade industrial.

"Lei nº 9.613/98" significa a Lei Federal nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, que dispõe sobre os crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores; a prevenção da utilização do sistema financeiro para os ilícitos previstos nesta Lei; cria o Conselho de Controle de Atividades Financeiras - COAF, e dá outras providências.

"Lei nº 12.846/13" significa a Lei Federal nº 12.846, de 1 de agosto de 2013, conforme alterada, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências.

"Lei nº 13.709/18" significa a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD).

"Medidas Emergenciais" significa toda e qualquer atividade emergencial, realizada na Faixa Compartilhada de Dutos e seus entornos, necessária para corrigir ou mitigar os efeitos de ocorrências que impactem ou possam impactar sua integridade ou para garantir a segurança de pessoas ou a proteção do Meio Ambiente.

"Manutenção Extraordinária" significa todo e qualquer trabalho ou atividade realizada na Faixa Compartilhada de Dutos e seus acessos, tais como cursos hídricos que atravessem ou interfiram na Faixa Compartilhada de Dutos e nas encostas adjacentes à Faixa Compartilhada de Dutos, incluindo as manutenções extraordinárias, Obras de Infraestrutura Excepcionais, Medidas Emergenciais e quaisquer outras atividades de manutenção e reparo nas Faixa Compartilhada de Dutos não relacionadas à Manutenção Rotineira com vistas a (a) prevenir, recuperar ou corrigir os efeitos de ocorrências, incluindo, mas não se limitando, deslizamentos de terra, rastejamentos, abatimentos, recalques, erosão, corrida de detritos, rompimento de barragem ou açudes, instabilidade do teto de túneis, eventos meteorológicos extremos, eventos de inundação (como por exemplo, perda da cobertura e erosão de leitos de rios), movimentação de leitos de rios, riachos e córregos, e terremotos; (b) recuperação ou correção da Faixa Compartilhada de Dutos necessárias em razão de intervenção para manutenção dos Dutos e demais instalações; (c) a prevenção e correção de interferências de obras de qualquer natureza no solo e/ou subsolo (geotécnicas); e (d) modificação ou realocação da Faixa Compartilhada de Dutos (incluindo, entre outros, obtenção de novos Documentos de Direitos de Faixa para quaisquer áreas de direitos de passagem adicionais necessárias) para acomodar qualquer realocação de Dutos ou instalações na Faixa Compartilhada de Dutos, incluindo, entre outros, casos de expansão urbana, travessias de pontes/ perfuração direcional, travessias especiais (como por exemplo, túneis e dutos aéreos), cruzamentos de ferrovia e rodovia e cruzamentos com infraestrutura afetada a serviços públicos, que impactem ou possam impactar a integridade da Faixa Compartilhada de Dutos, ou para garantir a segurança das pessoas ou a proteção do Meio Ambiente; estabelecido, contudo, que qualquer referido trabalho ou atividades de reparo específico a uma instalação ou atribuível a um Usuário será de responsabilidade do referido Usuário apenas, não sendo considerado uma manutenção extraordinária na Faixa Compartilhada de Dutos.

"Manutenção Rotineira" significa atividades de conservação, preventiva e corretiva, nas ou com relação à Faixa de Dutos e seus acessos, incluindo, entre outros, quaisquer elementos físicos adjacentes à Faixa Compartilhada de Dutos como cursos hídricos e encostas, para manter a integridade, utilidade e segurança da Faixa Compartilhada de Dutos, incluindo, mas não se limitando às seguintes atividades: (a) inspeções periódicas de campo e solo para identificar ocorrência de várias naturezas, como: (i) ocorrências

geotécnicas (erosão, afloramento em dutos, deslizamento de taludes, etc.), (ii) invasão, (iii) descarte de resíduos, dentre outros, (iv) falhas nos sistemas de drenagem, (v) existência de incêndios, (vi) falhas de sinalização, (vii) ações de vandalismo, e (viii) vazamentos; (b) manutenção geral da Faixa Compartilhada de Dutos e seus principais acessos, incluindo, entre outros, (i) manutenção, substituições e reparos de cercas, portões, sinalizações, cobertura de dutos, arruamentos, sistemas de drenagem e estruturas de gabião existentes;

(ii) construção, conforme necessário, de novos sistemas de drenagem de superfície, incluindo canaletas, espinhas de peixe, leiras, instalações de bueiros; (iii) controle e correção, quando aplicável, de estabilidade do solo (como por exemplo, mitigação de erosão e outras movimentações de terra), vegetação e ervas daninhas, poda de árvores, proteção de patrimônio histórico-cultural, prevenção de incêndios, remoção de resíduos e entulho para local adequado, (c) quaisquer outras intervenções destinadas a prevenir riscos operacionais e exposição dos Dutos e instalações na Faixa Compartilhada de Dutos.

"Meio Ambiente" significa os seres humanos, animais, plantas e todos os outros organismos vivos, incluindo os sistemas ecológicos dos quais fazem parte, além dos seguintes meios abióticos: (i) ar (incluindo, sem se limitar, ao ar dentro de estruturas naturais ou artificiais, seja acima ou abaixo do solo); (ii) água (incluindo, sem se limitar, a águas territoriais, costeiras e interiores, água sob ou dentro de terras e água em drenos e esgotos); e (iii) terras (incluindo, sem se limitar, a terras abaixo de águas). Ademais, a expressão Meio Ambiente abrange os demais temas regulados pelas normas a ele referentes, tais como saúde pública, ordenamento urbano, patrimônio histórico/cultural e administração ambiental.

"Notificação de Discordância do Laudo" tem o significado atribuído na cláusula 10.1.2 deste Contrato.

"Obras de Infraestrutura Excepcionais" significam todo e qualquer trabalho ou atividades realizados na Faixa Compartilhada de Dutos e seus entornos, tais como cursos hídricos e encostas, com vistas a (i) prevenir, recuperar ou corrigir os efeitos de ocorrências, incluindo, mas não se limitando, deslizamentos de terra, erosão, corrida de detritos, rompimento de barragem ou açudes, instabilidade do teto de túneis, eventos meteorológicos extremos, eventos de inundação (ex., perda da cobertura e erosão de leitos de rios) e terremotos; ou (ii) modificação ou realocação de uma área para acomodar qualquer realocação de instalações, incluindo, entre outros, em casos de expansão urbana, travessias de pontes/ perfuração direcional, travessias especiais (ex., túneis e dutos aéreos), cruzamentos de ferrovia e rodovia e cruzamentos com infraestrutura afetada a serviços públicos, que impactem ou possam impactar a integridade da Faixa Compartilhada de Dutos ou para garantir a segurança das pessoas ou a proteção do Meio Ambiente.

"Obras com Interferência" significa obra ou serviço, devidamente aprovado pelo órgão municipal, estadual ou federal competente, que venha a ser executado na Faixa Compartihada de Dutos, nos termos do artigo 1º, inciso II da Portaria ANP 125.

"Participação Proporcional" tem o seu significado definido na cláusula 19.3 deste

Contrato.

"Pessoa" significa qualquer pessoa física, jurídica ou entidade não personificada, organizadas de acordo com a legislação brasileira ou estrangeira, incluindo, sem limitação,

sociedades de qualquer tipo, de fato ou de direito, joint ventures, associações, consórcios, condomínios, fundos de investimento, universalidades de direitos, agências e quaisquer outras entidades, de direito público ou de direito privado, incluindo qualquer Autoridade Governamental.

"Plano de Resposta a Emergências" significa documento formal e padronizado da Empresa Mantenedora que define as responsabilidades e as ações a serem seguidas para controle de uma emergência e mitigação de seus efeitos, incluindo organização, procedimentos operacionais de resposta e recursos.

"Portaria ANP nº 125/2002" significa a Portaria nº 125 da ANP, de 5 de agosto de 2002, conforme alterada.

"Prazo" tem seu significado definido na cláusula 3.1 deste Contrato.

"Procedimento de Apuração de Responsabilidade" tem seu significado definido na

Cláusula Décima deste Contrato.

"Regulamento de Arbitragem" tem seu significado definido na cláusula 21.1 deste

Contrato.

"Resolução ANP nº 42/2012" significa a Resolução da ANP de nº 42, datada de 10 de dezembro de 2012, que trata do compartilhamento de infraestruturas do setor de petróleo, gás natural e biocombustíveis, conforme alterada ou qualquer outra norma que venha a substitui-la.

"Seguro de Responsabilidade Civil Geral (RCG)" significa o contrato de seguro pela qual uma das partes (Seguradora), mediante o pagamento de uma remuneração (Prêmio), se (obriga a indenizar a outra parte (Segurado) e/ou determinado(s) terceiro(s)(Beneficiário), por prejuízos em decorrência de evento(s) danoso(s) (Sinistro) caracterizado(s) como riscos cobertos de acordo com as regras estabelecidas na respectiva apólice de seguro.

"Tribunal Arbitral" tem seu significado definido na cláusula 21.1.3 deste Contrato.

"Tributos" significa quaisquer impostos, taxas, encargos, tributos ou tributações similares, (inclusive juros, penalidades, multas, correção monetária e valores adicionais coletados a esse respeito) registrados por ou pagáveis a qualquer Autoridade Governamental, seja ela federal, estadual, distrital, municipal ou outra, inclusive impostos de renda e retidos na fonte, impostos sobre mercadorias de consumo, ad valorem, impostos sobre valor agregado, contribuições sociais e impostos sobre folha de pagamento, impostos financeiros, impostos sobre ativos móveis e fixos, taxas, empréstimos compulsórios, contribuições de melhoria, sociais e parafiscais, e outros impostos de qualquer tipo ou natureza.

"Usuários" significa uma Pessoa que tenha recebido e mantenha o direito de compartilhar a ocupação e uso da Faixa Compartilhada de Dutos, excluída a Gestora.

"Valor Anual" tem seu significado definido na cláusula 8.2 deste Contrato.

"Valor Anual Atualizado" tem seu significado definido na cláusula 8.2 deste Contrato.

"Valor Estimado do Contrato" tem seu significado definido na cláusula 8.1 deste

Contrato.

"Valor Estimado do Contrato Atualizado" tem seu significado definido na cláusula 8.1.1 deste Contrato.

CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO E FINALIDADE

2.1. Constitui o objeto do presente Contrato o compartilhamento pela PETROBRAS com a [NOME DA ARRENDATÁRIA], da Faixa Compartilhada de Dutos de aproximadamente

8.596 m (oito mil, quinhentos e noventa e seis metros) de extensão e largura de 15 m (quinze metros), perfazendo uma área total de aproximadamente 128.940 m² (cento e vinte e oito mil, novecentos e quarenta metros quadrados), com origem na Ponta do Ferrolho, em São Francisco do Conde-BA onde se conecta ao segmento submarino do Gasoduto, e tendo como ponto final a Estação São Francisco, situada no município de Candeias-BA.

2.1.1. A PETROBRAS declara que:

(i) é proprietária, titular da servidão administrativa e/ou possuidora das áreas em que se localiza a Faixa Compartilhada de Dutos identificada na cláusula 2.1; e

(ii) que o uso e gozo da Faixa Compartilhada de Dutos vem se desenvolvendo, até a presente data, de forma regular, sem intercorrências relevantes que afetem as suas atividades operacionais.

2.2. A PETROBRAS concede o direito de ocupação e uso compartilhado da Faixa Compartilhada de Dutos, em favor da [NOME DA ARRENDATÁRIA], conforme definido neste Contrato, para que a [NOME DA ARRENDATÁRIA] ocupe de forma regular a referida Faixa, com a finalidade específica de operar, inspecionar e manter o Gasoduto, incluindo suas válvulas, instrumentos e sistemas de controle operacional, com base nos termos e condições aqui definidos, obrigando-se as Partes a cumprir as normas legais, administrativas, inclusive técnicas, em vigor ou que venham a ser editadas, independentemente das acordadas expressamente neste Contrato, notadamente a Resolução ANP nº 42/2012, pelo Prazo previsto no presente Contrato.

2.2.1. Caso venham a ser instalados cabos de fibra ótica pela [NOME DA ARRENDATÁRIA] na Faixa Compartilhada de Dutos, estes deverão ter uso exclusivo para o controle operacional do Gasoduto, ficando vedado seu uso comercial.

2.3. O compartilhamento da Faixa Compartilhada de Dutos não altera a propriedade, a titularidade das servidões administrativas e/ou a posse das áreas da Faixa Compartilhada de Dutos, as quais continuarão sendo de titularidade da PETROBRAS, a quem cabe estabelecer as regras de uso compartilhado aplicáveis aos Usuários da Faixa Compartilhada de Dutos, refletidos nas Condições Gerais de Compartilhamento de Faixas de Servidão, observado o regramento da Resolução ANP nº 42/2012.

CLÁUSULA TERCEIRA – PRAZO

3.1. O prazo de vigência deste Contrato inicia-se na data em que for atendida a Condição de Eficácia, e se encerra conjuntamente com o Contrato de Arrendamento, sendo a data limite para tal 31/12/2023 (“Prazo”), sem possibilidade de prorrogação.

3.1.1. Considera-se como Condição de Eficácia e termo inicial da contabilização do prazo de vigência deste Contrato, a transmissão da posse do Gasoduto para a [NOME DA ARRENDATÁRIA] mediante celebração do Termo de Recebimento previsto no Contrato de Arrendamento.

3.2. A [NOME DA ARRENDATÁRIA] deverá comunicar a ANP, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos, acerca das principais características do Contrato, conforme artigo 16- A da Resolução ANP nº 42/2012 (alterada pela Resolução ANP nº 839/2021) e enviar, em até 30 (trinta) dias corridos, o respectivo protocolo de comunicação à PETROBRAS.

CLÁUSULA QUARTA – OBRIGAÇÕES DA [NOME DA ARRENDATÁRIA]

4.1. Utilizar a Faixa Compartilhada de Dutos, objeto deste Contrato, exclusivamente, para a finalidade descrita na cláusula 2.2.

4.1.1. Não será permitido, sob nenhuma hipótese ou pretexto, o uso, pela [NOME DA ARRENDATÁRIA], da parte da Faixa Compartilhada de Dutos que não integrem o presente Contrato, sem a autorização prévia da PETROBRAS.

4.2. Responsabilizar-se pelos danos ocasionados em razão do uso da Faixa Compartilhada de Dutos causados por seus representantes, prepostos ou terceiros agindo em seu nome, incluindo a Empresa Mantenedora, na qualidade de prestadora exclusiva de serviços à [NOME DA ARRENDATÁRIA], observada as determinações deste Contrato.

4.3. Responsabilizar-se, solidariamente, por eventuais danos ocasionados por terceiros que, por solicitação sua, tenham sido autorizados pela PETROBRAS a utilizar a Faixa Compartilhada de Dutos, nos termos da cláusula 4.1.1 acima.

4.4. Responsabilizar-se pelos eventuais prejuízos ocasionados às comunidades circunvizinhas à Faixa Compartilhada de Dutos, inclusive pelos custos decorrentes, em razão do exercício exclusivo de suas atividades, causados por seus representantes, prepostos ou terceiros agindo em seu nome, incluindo-se a Empresa Mantenedora, na qualidade de prestadora exclusiva de serviços à [NOME DA ARRENDATÁRIA], observando-se a Cláusula Décima Sexta – Responsabildiade das Partes deste Contrato.

4.5. Observar, rigorosamente, as cláusulas avençadas no presente instrumento, inclusive, quanto ao acesso de pessoal e equipamentos à Faixa Compartilhada de Dutos, além de responder pelos danos que causar a terceiros, a Autoridades Governamentais e à própria PETROBRAS no exercício de suas atividades, observada as determinações deste Contrato.

4.6. Manter e/ou recompor as áreas por ela ocupadas, em perfeito estado de conservação, cumprindo todas as exigências da PETROBRAS e das Autoridades Governamentais, especialmente, aquelas oriundas dos órgãos de fiscalização ambiental e da ANP.

4.7. Obter as autorizações, licenças, certidões, alvarás e/ou outros instrumentos de sua responsabilidade, previstos na legislação, relativos ao Gasoduto e instalações arrendados junto às Autoridades Governamentais competentes, assumindo integralmente todos os ônus, direitos e obrigações deles decorrentes, inclusive eventual responsabilização nas esferas civil, administrativa e penal em caso de danos decorrentes das suas atividades.

4.8. Elaborar e executar os procedimentos de operação, inspeção e manutenção do Gasoduto, assegurando-se que suas atividades estejam de acordo com os requisitos legais, com os padrões técnicos consagrados pela engenharia e pelas melhores práticas da indústria dutoviária e com os padrões da PETROBRAS, conforme os termos a serem definidos de comum acordo entre as Partes.

4.9. Garantir e custear integralmente a realização das manutenções preventiva e corretiva do Gasoduto e demais instalações existentes na Faixa Compartilhada de Dutos que lhe pertençam, observando-se as boas práticas do setor, a legislação e as normas técnicas aplicáveis, notadamente as de segurança.

4.10. Elaborar, revisar e/ou atualizar seu Plano de Resposta à Emergências para a Faixa Compartilhada de Dutos, incluindo simulados de emergência, conforme disposto no artigo 5º, §3º da Resolução ANP nº 42/2012 e o Plano de Gerenciamento de Risco do Gasoduto de forma integrada com os planos da PETROBRAS, em um prazo de até 2 (dois) meses após a Data da Assinatura do presente Contrato.

4.11. Garantir a alocação de recursos e atuar para que seja cumprido seu Plano de Resposta a Emergências na Faixa Compartilhada de Dutos.

4.12. Manter disponível canal de contato ininterrupto, 24 (vinte e quatro) horas por dia, com responsável que possa ser acionado pela PETROBRAS e que possa encaminhar a solução de eventuais problemas ou emergências.

4.13. Adotar providências imediatas para sanar qualquer problema emergencial decorrente do Gasoduto e que possa afetar a integridade e/ou segurança da Faixa Compartilhada de Dutos ou dos Dutos instalados na Faixa Compartilhada de Dutos, sem prejuízo da atuação direta da PETROBRAS quando esta considerar estritamente necessária sua intervenção para a manutenção da segurança e integridade da Faixa Compartilhada de Dutos e/ou dos Dutos, observadas as normas técnicas aplicáveis.

4.14. Comunicar à PETROBRAS e à Empresa Mantenedora da Faixa Compartilhada de Dutos, assim que tomar conhecimento, as situações caracterizadas como emergências, de risco, ou quaisquer outros fatos relevantes relacionados à Faixa de Dutos que afetem os dutos da PETROBRAS ou de terceiros, detectados nas inspeções que a [NOME DA ARRENDATÁRIA] fizer, observado o Plano de Resposta a Emergências.

4.15. Respeitar e fazer com que seus representantes, prepostos e/ou terceiros contratados respeitem as orientações de segurança fixadas pela PETROBRAS e pela Empresa Mantenedora aplicáveis à Faixa Compartilhada de Dutos.

4.16. Permitir o acesso da PETROBRAS e da Empresa Mantenedora, seus prepostos e terceiros contratados às instalações da [NOME DA ARRENDATÁRIA] localizadas na Faixa Compartilhada de Dutos na forma prevista neste Contrato, ou na forma que vier a ser acordada entre as Partes, observadas as normas técnicas aplicáveis e a Resolução ANP nº 42/2012, mediante requerimento expresso da PETROBRAS e autorização prévia da [NOME DA ARRENDATÁRIA].

4.16.1. Nos casos de atuação direta pela PETROBRAS, conforme previsto na cláusula 4.13, a PETROBRAS e a Empresa Mantenedora ficam dispensadas de solicitar autorização prévia da [NOME DA ARRENDATÁRIA], mas obrigam-se a informar a [NOME DA ARRENDATÁRIA] acerca da ocorrência da respectiva atuação direta.

4.17. Remover todo e qualquer impedimento, desde que indevidamente imposto por suas atividades e instalações, aos serviços que a PETROBRAS ou seus prepostos necessitem realizar nos Dutos e demais instalações da PETROBRAS na Faixa Compartilhada de Dutos. A remoção deverá ser feita no menor prazo razoavelmente possível sob a responsabilidade e ônus da [NOME DA ARRENDATÁRIA], resguardando a continuidade dos serviços da PETROBRAS.

4.18. Manter a PETROBRAS e demais Usuários indenes dos danos sofridos em decorrência da operação, inspeção e manutenção e demais atividades envolvendo o Gasoduto ou instalações arrendados, conforme disposições e limites previstos na Cláusula Décima Sexta – Responsabilidade das Partes deste Contrato.

4.18.1. Da mesma forma, ressarcir a PETROBRAS e demais Usuários de qualquer indenização que venha a ser paga, por exigência judicial ou sentença arbitral, em função das atividades realizadas pela [NOME DA ARRENDATÁRIA] e suas contratadas, conforme disposto na Cláusula Décima Sexta – Responsabilidade das Partes do presente Contrato.

4.19. Arcar com as despesas relacionadas aos prêmios de seguros de sua responsabilidade vinculados ao presente Contrato, em observância estrita à legislação em vigor.

4.20. Garantir o atendimento a parâmetros de qualidade, segurança e proteção ao Meio Ambiente estabelecidos pelos órgãos competentes, assim como de obrigações associadas às concessões ou autorizações outorgadas ou expedidas pelas Autoridades Governamentais competentes e de boas práticas internacionais para prestação dos respectivos serviços.

4.21. Não ceder a terceiros, a qualquer título, o direiro de uso e ocupação da Faixa Compartilhada de Dutos objeto deste Contrato ou não a usar para fins não previstos no presente Contrato sem a prévia e expressa autorização da PETROBRAS, por escrito.

4.22. Afastar das atividades na Faixa Compartilhada de Dutos qualquer empregado ou preposto cuja permanência seja considerada inconveniente ou desaconselhável, a critério da PETROBRAS, mediante solicitação por escrito devidamente justificada.

CLÁUSULA QUINTA – OBRIGAÇÕES DA PETROBRAS

5.1. Comunicar à [NOME DA ARRENDATÁRIA], com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, sobre seus projetos que impliquem na instalação de novos dutos na Faixa Compartilhada de Dutos, que deverão resguardar o direito da [NOME DA ARRENDATÁRIA] de uso da Faixa de Dutos no diâmetro e extensões estabelecidos na Cláusula Segunda – Objeto e Finalidade deste Contrato.

5.1.1. A instalação de novos Dutos pela PETROBRAS ou por Usuários autorizados pela PETROBRAS na Faixa Compartilhada de Dutos deverá observar o disposto na Resolução ANP nº 42/2012, nas Condições Gerais de Compartilhamento de Faixas de Servidão e demais normas vigentes.

5.1.2. O prazo previsto na cláusula 5.1 não se aplica em situações de emergência ou para fins de cumprimento da legislação aplicável e/ou decisão de Autoridade Governamental, os quais serão comunicados pela PETROBRAS à [NOME DA ARRENDATÁRIA] o mais brevemente possível.

5.2. Permitir que a [NOME DA ARRENDATÁRIA] e a Empresa Mantenedora acessem às Faixa Compartilhada de Dutos para operação, inspeção, manutenção do Gasoduto e instalações arrendados à [NOME DA ARRENDATÁRIA], na forma prevista neste Contrato, ou na forma que vier a ser acordada entre as Partes, observadas as normas técnicas aplicáveis e a Resolução ANP nº 42/2012.

5.3. Solicitar, com a antecedência de 5 (cinco) dias corridos, acesso às instalações arrendadas à [NOME DA ARRENDATÁRIA], o qual não poderá ser injustificadamente negado, observadas as Condições Gerais de Compartilhamento de Faixas de Servidão e as normas de segurança aplicáveis.

5.4. Resguardar a continuidade das atividades da [NOME DA ARRENDATÁRIA] na Faixa Compartilhada de Dutos objeto deste Contrato, sanando eventuais interferências causadas por prepostos e subcontratados sob a responsabilidade da PETROBRAS, no menor prazo razoavelmente possível.

5.5. Comunicar à [NOME DA ARRENDATÁRIA] quaisquer fatos observados nas inspeções que fizer na Faixa Compartilhada de Dutos que afetem o Gasoduto arrendado à [NOME DA ARRENDATÁRIA].

5.6. Defender e manter a posse dos imóveis por onde passa a Faixa Compartilhada de Dutos objeto deste Contrato, em caso de eventuais questionamentos de terceiros sobre a legitimidade da posse, propriedade e/ou direitos à servidão administrativa da PETROBRAS, assumindo os custos pela defesa e adoção das medidas necessárias para a defesa de tais direitos, mantendo a [NOME DA ARRENDATÁRIA] indene de qualquer responsabilidade.

5.6.1. Não se inclui na obrigação da cláusula 5.6 acima, a responsabilidade da PETROBRAS por eventual indenização suplementar que, eventualmente, venha a ser requerida pelos proprietários ou possuidores dos imóveis que compõem a Faixa Compartilhada de Dutos em razão de intervenções adicionais que a [NOME DA ARRENDATÁRIA] realizar.

5.7. Defender e manter a posse dos imóveis por onde passa a Faixa Compartilhada de Dutos, objeto deste Contrato, nos casos de esbulho, turbação e/ou invasão de quaisquer dessas áreas. Nestas hipóteses, a PETROBRAS assumirá os custos pela defesa e adoção das medidas necessárias para a manutenção ou retomada da posse destas áreas.

CLÁUSULA SEXTA – MANUTENÇÃO DA FAIXA COMPARTILHADA DE DUTOS

6.1. A [NOME DA ARRENDATÁRIA] será responsável pela manutenção e custeio da Faixa Compartilhada de Dutos objeto deste Contrato, na proporção da ocupação do Gasoduto e instalações arrendados, conforme metodologia estabelecida na cláusula 6.6 (Critério de Rateio).

6.1.1. Caberá à PETROBRAS, na qualidade de titular dos direitos sobre a Faixa Compartilhada de Dutos e, consequentemente, sua Gestora, por questões de otimização de custos e segurança, indicar uma empresa única para realizar a Manutenção Rotineira em toda a extensão da Faixa Compartilhada de Dutos ("Empresa Mantenedora"). Esta Empresa Mantenedora a ser indicada pela PETROBRAS poderá ser a TRANSPETRO ou outra empresa que, a critério da PETROBRAS, atenda aos critérios técnicos e tenha a expertise necessária para garantir a segurança das atividades de Manutenção Rotineira desenvolvidas na Faixa e um serviço de qualidade a todos os ocupantes da Faixa Compartilhada de Dutos, observado o disposto nas cláusulas 6.2 e 6.2.1.

6.2. Na Data de Início do Contrato, a TRANSPETRO é a Empresa Mantenedora responsável pela Manutenção Rotineira de toda a extensão da Faixa Compartilhada de Dutos. Diante disso, as Partes acordam que, durante à vigência deste Contrato, a [NOME DA ARRENDATÁRIA] celebrará com a Empresa Mantenedora, contrato(s) para a prestação de serviços de inspeção e Manutenção Rotineira da área ocupada pelo Gasoduto e instalações no Trecho da Faixa, em bases contratuais e condições comerciais praticadas no mercado. As Partes estabelecem, de comum acordo, que o prazo para assinatura do primeiro contrato de inspeção e Manutenção Rotineira entre [NOME DA ARRENDATÁRIA] e Empresa Mantenedora não deverá ultrapassar 60 dias após a Data de Início do Contrato.

6.2.1. Caso se encerre o vínculo contratual entre a PETROBRAS e a TRANSPETRO, a PETROBRAS poderá, a seu critério, (i) conduzir processo licitatório para uma nova contratação ou (ii) celebrar contrato com dispensa ou inexigibilidade de licitação, desde que haja fundamentação adequada para tanto, conforme o caso, para a indicação e contratação de nova Empresa Mantenedora, observando-se condições comerciais praticadas no mercado.

6.3. Caso se façam necessárias Manutenções Extraordinárias na Faixa Compartilhada de Dutos, decorrentes de um evento de Caso Fortuito ou de Força Maior, os custos e despesas serão incorridos pela PETROBRAS, na qualidade de Gestora da

Faixa, suportados e rateados após o restabelecimento da respectiva Faixa Compartilhada de Dutos, conforme o Critério de Rateio para cada Usuário na Faixa Compartilhada de Dutos, definido na cláusula 6.6, observadas as normas de segurança aplicáveis e as determinações da Resolução ANP nº 42/2012.

6.3.1. Nas hipóteses de Caso Fortuito ou de Força Maior que impactem a Faixa Compartilhada de Dutos, as Partes acordam que eventuais prejuízos resultantes de danos causados ao Gasoduto ou às instalações arrendados à [NOME DA ARRENDATÁRIA] localizados na Faixa serão integralmente suportados por: (i) [NOME DA ARRENDATÁRIA] com relação ao Gasoduto ou instalações arrendados, e (ii) PETROBRAS ou terceiros Usuários, com relação aos seus próprios Dutos e outras instalações detidas por estes na Faixa Compartilhada de Dutos.

6.4. Em caso de Manutenção Extraordinária e Medidas Emergenciais ou Obras de Infraestrutura Excepcionais na Faixa Compartilhada de Dutos (exceto quando decorrentes de um evento de Caso Fortuito ou de Força Maior previsto na cláusula 6.3), os custos e despesas incorridos serão arcados pela PETROBRAS, na qualidade de Gestora da Faixa Compartilhada de Dutos. Após a devida apuração de responsabilidade sobre os danos, conforme Procedimento de Apuração de Responsabilidade descrito na Cláusula Décima, a PETROBRAS repassará a integralidade dos custos e despesas ao(s) responsável(is) nos termos deste Contrato.

6.5. Em caso de reparação a terceiros (p.ex. circunvizinhança) por perdas e danos causados por eventos relativos ou advindos, exclusivamente, da Faixa Compartilhada de Dutos, independentemente se decorrentes de Caso Fortuito ou de Força Maior, as Partes reconhecem que os respectivos custos e despesas serão incorridos, suportados e rateados conforme o Critério de Rateio para cada Usuário na Faixa Compartilhada de Dutos, observadas as disposições da Cláusula Décima Sexta – Responsabildiade das Partes e as disposições com tratamento específico previstas neste Contrato.

6.5.1. Por sua vez, as Partes acordam que valores referentes a perdas e danos às Partes decorrentes de eventos originados nos Dutos e/ou nas instalações na Faixa Compartilhada de Dutos, serão integralmente suportados pelo titular do respectivo Duto e/ou instalação. Caso haja qualquer divergência sobre a origem dos danos, será adotado entre as Partes o Procedimento de Apuração de Responsabilidade de que trata a Cláusula Décima e, uma vez, apuradas as causas, os responsáveis arcarão com os respectivos valores na forma deste Contrato.

6.6. Para efeito de pagamento pela [NOME DA ARRENDATÁRIA] e demais Usuários, nas hipóteses de Manutenção Extraordinária, Obras de Infraestrutura Excepcionais, Medidas Emergenciais na Faixa Compartilhada de Dutos ou reparação a terceiros (p.ex. circunvizinhança) por perdas e danos, o Critério de Rateio será calculado com base no número de instalações e respectivos diâmetros das instalações que as Partes e demais Usuários possuam na Faixa Compartilhada de Dutos, de acordo com a equação abaixo:

Critério de Rateio = ∑Du / ∑Dt onde:

∑Du = somatório dos diâmetros dos Dutos de determinado Usuário localizados na

Faixa Compartilhada de Dutos; e

∑Dt = somatório dos diâmetros dos Dutos de todos os Usuários localizados na

Faixa Compartilhada de Dutos.

CLÁUSULA SÉTIMA – PROCEDIMENTOS

7.1. Observadas as normas da Resolução ANP nº 42/2012, caso a qualquer tempo da vigência deste Contrato, seja verificado que o Gasoduto ou as instalações arrendados à [NOME DA ARRENDATÁRIA] na Faixa Compartilhada de Dutos: (i) constituam ou passem a constituir obstáculo à realização de novo compartilhamento que seja obrigatório em conformidade com as normas da ANP ou de outras Autoridades Governamentais, ou

(ii) representem ou venham a representar risco à continuidade das atividades da PETROBRAS ou de outros Usuários da Faixa Compartilhada de Dutos, ou, ainda, (iii) impactem ou venham a impactar a realização de serviços de inspeção, manutenção e/ou operação que a PETROBRAS e os Usuários necessitem executar nos Dutos e instalações ou na Faixa Compartilhada de Dutos, relacionados à segurança, estabilidade, confiabilidade ou requisitos de engenharia previstos em normas da ANP e demais Autoridades Governamentais, a [NOME DA ARRENDATÁRIA] obriga-se a adotar todas as providências necessárias visando a eliminação dos referidos obstáculos em prazo compatível com o que lhe for solicitado. Nesta hipótese, a [NOME DA ARRENDATÁRIA] custeará integralmente todas as medidas adotadas, sem qualquer ônus para a PETROBRAS e sem que caiba à [NOME DA ARRENDATÁRIA] qualquer direito de indenização. Ademais, a [NOME DA ARRENDATÁRIA] obriga-se a resguardar, em qualquer hipótese, a segurança e continuidade das atividades da PETROBRAS ou de outros Usuários da Faixa Compartilhada de Dutos.

7.1.1. Na ocorrência de quaisquer situações que justifiquem as providências acordadas na cláusula 7.1, a PETROBRAS ou a Empresa Mantenedora encaminhará à [NOME DA ARRENDATÁRIA], juntamente com a narrativa dos fatos, sempre por escrito, documentos suficientes para demonstrar a real necessidade das alterações requeridas.

7.1.2. Caso a [NOME DA ARRENDATÁRIA] não concorde com as justificativas apresentadas pela PETROBRAS ou pela Empresa Mantenedora, as Partes deverão submeter a disputa à ANP, conforme disposto no artigo 22 da Resolução ANP nº 42/2012.

CLÁUSULA OITAVA – PREÇOS E REAJUSTES

8.1. O valor estimado do Contrato é de R$ 797.222,72 (setecentos e noventa e sete mil, duzentos e vinte e dois reais e setenta e dois centavos), com Data Base em 02/2021, já incluídos os Tributos “PIS” (1,65%) e “COFINS” (7,60%) incidentes sobre a cobrança da PETROBRAS contra a [NOME DA ARRENDATÁRIA], com exceção dos Tributos mencionados na cláusula 19.3 deste Contrato (“Valor Estimado do Contrato”).

8.1.1. O Valor Estimado do Contrato determinado na cláusula 8.1 acima, será atualizado da Data Base até a Data de Início do Contrato, pela variação do IGP-M/FGV, ou na ausência deste, por outro índice oficial que o substitua (“Valor Estimado do Contrato

Atualizado”). Caso o IGP-M/FGV seja extinto e não seja divulgado nenhum índice que o substitua, as Partes deverão acordar sobre a aplicação de novo índice.

8.1.2. Para fins de cálculo da variação do IGP-M/FGV da cláusula 8.1.1, será considerado o índice publicado no mês anterior ao da Data Base e o índice publicado no mês anterior ao da Data de Início do Contrato.

8.1.3. O Valor Estimado do Contrato Atualizado determinado na cláusula 8.1.1 será reajustado, anualmente, nas Datas de Aniversário deste Contrato, pela variação do IGP-M/FGV, ou, na ausência deste, por outro índice oficial que o substitua. Caso o IGP- M/FGV seja extinto e não seja divulgado nenhum índice que o substitua, as Partes deverão acordar sobre a aplicação de novo índice.

8.1.4. Para fins de cálculo da variação do IGP-M/FGV da cláusula 8.1.3, serão considerados os índices publicados para os 12 (doze) meses anteriores ao mês do reajuste.

8.2. O valor anual é de R$ 318.889,09 (trezentos e dezoito mil, oitocentos e oitenta e nove reais e nove centavos), com Data Base em 02/2021, já incluídos os Tributos “PIS” (1,65%) e “COFINS” (7,60%) incidentes sobre a cobrança da PETROBRAS contra a [NOME DA ARRENDATÁRIA], com exceção dos Tributos mencionados na cláusula 19.3 e representa o quociente da divisão do Valor Estimado do Contrato pelo seu Prazo, em anos (“Valor Anual”), o qual será atualizado da Data Base até a Data de Início do Contrato, conforme cláusula 8.1.1 (“Valor Anual Atualizado”).

8.2.1. Para fins de cálculo da variação do IGP-M/FGV da cláusula 8.2, será considerado o índice publicado no mês anterior ao da Data Base e o índice publicado no mês anterior ao da Data de Início do Contrato.

8.2.2. O Valor Anual Atualizado determinado na cláusula 8.2 acima será reajustado, anualmente, nas Datas de Aniversário deste Contrato, pela variação do IGP-M/FGV, ou na ausência deste, por outro índice oficial que o substitua. Caso o IGP-M/FGV seja extinto e não seja divulgado nenhum índice que o substitua, as Partes deverão acordar sobre a aplicação de novo índice.

8.2.3. Para fins de cálculo da variação do IGP-M/FGV da cláusula 8.2.2, serão considerados os índices publicados para os 12 (doze) meses anteriores ao mês do reajuste.

8.3. O Valor Estimado do Contrato determinado na cláusula 8.1, não inclui a Manutenção Rotineira da área ocupada pela [NOME DA ARRENDATÁRIA] na Faixa Compartilhada de Dutos, cujo custeio caberá exclusivamente à [NOME DA ARRENDATÁRIA] e que será objeto de contrato específico a ser celebrado entre a [NOME DA ARRENDATÁRIA] e a Empresa Mantenedora na forma da Cláusula Sexta – Manutenção da Faixa Compartilhada de Dutos, que, na Data de Assinatura deste Contrato, é a TRANSPETRO.

8.4. Na hipótese de interrupção do uso da Faixa Compartilhada de Dutos pela [NOME DA ARRENDATÁRIA] por motivos imputáveis exclusivamente à PETROBRAS, os pagamentos relacionados ao compartilhamento da Faixa Compartilhada de Dutos onde houver a(s) interrupção(ões) serão reduzidos proporcionalmente e abatidos do valor da contraprestação anual prevista na cláusula 8.1 deste Contrato.

8.5. Na hipótese de mudança da extensão da Faixa Compartilhada de Dutos e/ou do diâmetro do Gasoduto e, por consequência, da largura da Faixa ocupada pela [NOME DA ARRENDATÁRIA], o Valor Estimado do Contrato estipulado na cláusula 8.1 acima será alterado, por meio de aditivo, para mais ou para menos, em conformidade com a metodologia de cálculo e as premissas negociadas neste Contrato.

CLÁUSULA NONA – FORMA DE PAGAMENTO

9.1. A [NOME DA ARRENDATÁRIA] pagará anualmente à PETROBRAS, como contraprestação pelo compartilhamento da Faixa Compartilhada de Dutos objeto deste Contrato, o Valor Anual Atualizado, já incluídos os Tributos incidentes sobre a cobrança, com exceção dos Tributos mencionados na cláusula 19.3 deste Contrato, observado o disposto nas cláusulas a seguir.

9.2. A PETROBRAS emitirá, anualmente, documento de cobrança referente ao Valor Anual Atualizado acordado para a Faixa Compartilhada de Dutose o encaminhará à [NOME DA ARRENDATÁRIA], da seguinte forma:

(i) A primeira cobrança antecipada equivalente ao período de 12 (doze) meses, deverá ocorrer em até 10 (dez) dias corridos contados da Data de Início do Contrato, cujo valor será corrigido pelo IGP-M/FGV considerando o período compreendido entre a Data Base e a Data de Início do Contrato, devendo ser paga até o 30º (trigésimo) dia consecutivo após o recebimento de tal documento de cobrança;

(ii) As cobranças seguintes deverão ocorrer a cada período de 12 (doze) meses, contados a partir da Data de Início do Contrato, devendo ser paga até o 30º (trigésimo) dia consecutivo após o recebimento de tal documento de cobrança, salvo se de outra forma for acordado por meio de aditivo a ser celebrado, por escrito, entre as Partes.

(iii) Os respectivos pagamentos serão feitos em fundos de disponibilidade imediata, até a data de vencimento, por transferência bancária para conta aberta em banco situado em território nacional indicado pela PETROBRAS no documento de cobrança.

(iv) Se os vencimentos ocorrerem em dias em que o banco indicado não esteja aberto no horário comercial, o pagamento será efetuado, no máximo, até o primeiro Dia Útil imediatamente posterior à data de vencimento, no horário normal de expediente. Serão considerados para fins de pagamento, os feriados vigentes na praça da sede da [NOME DA ARRENDATÁRIA] (ou outra praça por esta indicada).

(v) Caso, por erro da [NOME DA ARRENDATÁRIA], o pagamento não seja identificado pela PETROBRAS, ou não seja suficiente para liquidar a dívida, será caracterizado atraso de pagamento e serão cobrados os respectivos encargos moratórios.

9.2.1. Em conformidade com a lei aplicável e para efeitos tributários, a PETROBRAS confirma que os documentos de cobrança serão emitidos conforme informações constantes do quadro abaixo:

Matriz	CNPJ	Endereço
PETROBRAS	33.000.167/0001-01	Xx. Xxxxx xx 00, 00x Xxxxx, Xxxx 0000, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX CEP: 20031-912

9.4. Fica suspenso o pagamento de eventual parcela contestada pela [NOME DA ARRENDATÁRIA], cuja dúvida deverá ser sanada pelas Partes no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos, devendo ser paga na forma acima a parcela incontroversa.

9.5. O atraso no pagamento dos documentos de cobrança, que não foram contestados (ou que, tendo sido contestados pela [NOME DA ARRENDATÁRIA], venha a ser apurado que tal contestação não é procedente), sujeitará a [NOME DA ARRENDATÁRIA] ao pagamento de juros de mora de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die desde a data de vencimento do respectivo documento de cobrança até a data do efetivo pagamento.

CLÁUSULA DÉCIMA – PROCEDIMENTO DE APURAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

10.1. Caso, durante o Prazo deste Contrato, haja qualquer acidente, falha ou problema que: (i) prejudique, afete ou cause danos à operação dos Dutos da PETROBRAS ou do Gasoduto arrendado à [NOME DA ARRENDATÁRIA]; e/ou (ii) impacte e cause danos e/ou prejuízos à circunvizinhança, a terceiros ou aos demais Usuários, as Partes adotarão o procedimento descrito nas cláusulas 10.1.1, 10.1.2 e 10.1.3, para fins de apuração da responsabilidade (“Procedimento de Apuração de Responsabilidade”).

10.1.1. Deverá ser apresentado pela PETROBRAS, quando solicitado pela [NOME DA ARRENDATÁRIA], e desde que se justifique pela complexidade do caso e/ou extensão das consequências, relatório com apuração das causas e respectivas perdas e danos indicando, quando possível, seus responsáveis (“Laudo Inicial”).

10.1.2. Se, após a entrega do Laudo Inicial, a [NOME DA ARRENDATÁRIA] discordar de seu conteúdo e/ou conclusão e notificar a PETROBRAS neste sentido (“Notificação de Discordância do Laudo”) em até 15 (quinze) Dias Úteis contados do recebimento do Laudo Inicial pela [NOME DA ARRENDATÁRIA], as Partes, de comum acordo, contratarão terceiro independente, em até 30 (trinta) Dias Úteis, contados do envio da Notificação de Discordância do Laudo, para análise técnica do caso e elaboração de novo laudo independente (“Laudo Independente”) para averiguação e identificação da origem e do responsável pelo dano, devendo identificar, de forma expressa, o efetivo dano/prejuízo.

10.1.3. As Partes, desde já, acordam que os custos da contratação do Laudo Independente serão arcados pela Parte cujo entendimento não for corroborado pelo Laudo Independente. Se o Laudo Independente concluir que o Laudo Inicial apresentado pela PETROBRAS estava correto, todos os custos decorrentes da contratação do Laudo Independente deverão ser suportados pela [NOME DA ARRENDATÁRIA]. Por outro lado, se a conclusão do Laudo Independente for contrária à conclusão do Laudo Inicial da PETROBRAS, todos os custos decorrentes da contratação do Laudo

Independente deverão ser suportados pela PETROBRAS. Em caso de mudança parcial, ou avaliação inconclusiva com relação à responsabilidade pelos fatos ou causas que resultaram nas perdas, as despesas serão repartidas igualmente entre as Partes.

10.2. Finalizado o Procedimento de Apuração de Responsabilidade, serão observadas as regras de atribuição de responsabilidade e indenização previstas na Cláusula Décima Sexta – Responsabilidade das Partes.

10.3. A qualquer momento as Partes poderão recorrer ao procedimento de resolução de disputas estabelecido na Cláusula Vigésima Primeira – Resolução de Disputas e Lei Aplicável deste Contrato, sem que seja necessário aguardar a finalização do procedimento acima descrito.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – PENALIDADES

11.1. As penalidades estabelecidas neste Contrato não excluem quaisquer outras previstas em lei, nem a responsabilidade das Partes entre si por perdas e danos causados em consequência do inadimplemento de qualquer condição ou cláusula deste Contrato, observadas as previsões específicas e as limitações constantes da Cláusula Décima Sexta – Responsabilidade das Partes.

11.2. Quando a Parte inadimplente for notificada pela Parte prejudicada, por escrito, de conduta passível de aplicação de multa, ser-lhe-á garantido prazo de 30 (trinta) Dias Úteis para defesa. A concessão de tal prazo não significa renúncia à aplicação de encargos moratórios durante o período de defesa.

11.2.1. O prazo de defesa não se aplicará aos casos de descumprimento de itens deste Contrato que afetam imediatamente a segurança operacional.

11.3. Em caso de atraso no cumprimento de quaisquer das obrigações estabelecidas no presente Contrato, cuja penalidade não esteja expressamente prevista no Contrato, a Parte adimplente poderá, mediante notificação escrita, aplicar à Parte inadimplente multa moratória no montante de 0,5% (meio por cento) por dia sobre o valor correspondente a 1/12 (um doze avos) do Valor Anual Atualizado devido à época do descumprimento, observado o limite de que trata a cláusula 11.4.

11.4. O montante correspondente à soma dos valores básicos das multas moratórias fica limitado à importância equivalente a 15% (quinze por cento) do Valor Anual devido à época do descumprimento.

11.5. Sem prejuízo da faculdade de rescindir o presente Contrato, será exigível multa compensatória no valor equivalente à metade do Valor Anual Atualizado devido à época do descumprimento, nas hipóteses de (i) cessão, total ou parcial do seu objeto, sem a prévia e expressa anuência da outra Parte e (ii) associação, fusão, cisão ou incorporação de uma das Partes sem prévia comunicação à outra Parte. A Parte inadimplente responderá ainda, por qualquer indenização suplementar no montante equivalente ao prejuízo excedente que causar, na forma do parágrafo único, do artigo 416 do Código Civil Brasileiro, observadas as previsões específicas e limitações constantes da Cláusula Décima Sexta – Responsabilidade das Partes deste Contrato.

11.5.1. A multa compensatória prevista na cláusula 11.5 acima, não será devida pela [NOME DA ARRENDATÁRIA] caso a devolução da Faixa Compartilhada de Dutos ocorra por motivos alheios à vontade da [NOME DA ARRENDATÁRIA] (Caso Fortuito ou de Força Maior) ou decorrentes de culpa ou dolo da PETROBRAS.

11.6. Na hipótese de aplicação de multa compensatória, de seu montante serão deduzidos os valores recebidos em razão da aplicação de outras multas pelo mesmo evento (multas moratórias).

11.7. A [NOME DA ARRENDATÁRIA] se declara ciente de que os valores devidos e não adimplidos nos termos deste contrato sujeitarão o devedor a registro nos sistemas de proteção ao crédito, protestos e às demais medidas cabíveis à sua recuperação.

11.8. A [NOME DA ARRENDATÁRIA] declara estar de acordo que os valores devidos e não adimplidos nos termos deste contrato sujeitarão o devedor a registro no Cadastro Informativo de Créditos não Quitados do Setor Público Federal – CADIN, desde que seja constituída a mora, mediante o envio de notificação para o endereço eletrônico do devedor, na forma do Contrato, contando-se a partir daí o prazo de 75 (setenta e cinco) dias fixado pelo art. 2º, §2º, da Lei 10.522/2002.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – HIPÓTESES DE RESCISÃO DO CONTRATO

12.1. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos previstos neste Contrato ou em lei, inclusive aplicação das multas pertinentes, este Contrato poderá ser rescindido nas seguintes hipóteses:

(i) pela PETROBRAS, se a [NOME DA ARRENDATÁRIA] permanecer injustificadamente em débito por mais de 180 (cento e oitenta) dias após o recebimento da notificação enviada pela PETROBRAS para efetuar os pagamentos do(s) valor(es) devido(s), sem prejuízo das penalidades pelo atraso ali indicadas;

(ii) por quaisquer das Partes, se houver dissolução, liquidação judicial ou extrajudicial, decretação de falência da outra Parte, homologação de plano de recuperação extrajudicial ou deferimento de recuperação judicial de qualquer das Partes que venha a impedir a regular e adequada continuidade do uso da Faixa Compartilhada de Dutos;

(iii) pela PETROBRAS, na hipótese de a [NOME DA ARRENDATÁRIA] deixar de ser detentora da(s) autorização(ões) para a execução da atividade concedida(s) pela ANP para o Gasoduto, o que configura rescisão total do Contrato, por qualquer que seja a razão, e não recupere ou obtenha nova autorização operacional no prazo de até 90 (noventa) Dias Úteis, prorrogável automaticamente por mais 90 (noventa) Dias Úteis;

(iv) pela [NOME DA ARRENDATÁRIA], na hipótese em que a [NOME DA ARRENDATÁRIA] deixe de utilizar-se da Faixa Compartilhada de Dutos ou operar o Duto, observado a Cláusula Décima Primeira – Penalidades deste Contrato e desde que a [NOME DA ARRENDATÁRIA] notifique a PETROBRAS com antecedência mínima de 90 (noventa) dias a contar da data em que pretenda realizar a devolução da Faixa objeto deste Contrato;

(v) pela Parte afetada se a inspeção, manutenção e/ou operação do(s) duto(s) da outra Parte apresentar(em) risco efetivo que não seja sanado em até 90 (noventa) Dias Úteis, à construção, montagem, operação, inspeção ou manutenção dos duto(s) da Parte afetada, ou de outros Usuários, em instalação ou instalados na Faixa Compartilhada de Dutos e/ou à circunvizinhança, desde que o risco esteja comprovado por laudo emitido por entidade técnica independente, e que ocasione a revogação da(s) licenças e autorização(ões) da [NOME DA ARRENDATÁRIA].

(vi) de pleno direito, na hipótese de ocorrer o término antecipado ou rescisão do Contrato de Arrendamento, celebrado entre as Partes, quando também deverá ser rescindido este Contrato.

(vii) por comum acordo entre as Partes.

12.2. Ocorrendo a rescisão contratual, as Partes estabelecerão de boa-fé o prazo e as condições para desmobilização e devolução da Faixa Compartilhada de Dutos ocupada pela [NOME DA ARRENDATÁRIA] para a PETROBRAS.

12.3. A eventual rescisão deste Contrato, por qualquer uma das Partes, não prejudicará a exigibilidade e cobrança de eventuais obrigações, inclusive pecuniárias que não tenham sido quitadas até a data de sua rescisão.

12.4. Nas hipóteses de rescisão por culpa da [NOME DA ARRENDATÁRIA], a [NOME DA ARRENDATÁRIA] não terá direito a qualquer tipo de reembolso ou compensação pela desocupação e devolução da Faixa Compartilhada de Dutos.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – CESSÃO

13.1. Este Contrato não poderá ser cedido, transferido ou oferecido em garantia a terceiros, total ou parcialmente, por qualquer uma das Partes, sem o prévio e expresso consentimento, por escrito, da outra Parte.

13.1.1. Não obstante a restrição imposta na cláusula 13.1, a PETROBRAS poderá ceder ou transferir este Contrato, total ou parcialmente, para qualquer uma de suas Afiliadas, sem a necessidade de consentimento prévio e expresso da [NOME DA ARRENDATÁRIA], na hipótese de eventual desinvestimento dos seus ativos abrangidos por este Contrato.

13.2. A ocorrência dos casos acima, devidamente autorizados, não exime as Partes de quaisquer de suas responsabilidades previstas no presente Contrato anteriormente à data da cessão.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DEVOLUÇÃO

14.1. Encerrado o Contrato, caberá à [NOME DA ARRENDATÁRIA] efetuar as medidas necessárias à recomposição e devolução da área ocupada na Faixa Compartilhada de Dutos. Deverão ser observados também os prazos e condições de devolução previstos no

Contrato de Arrendamento. Enquanto pendentes as obrigações para devolução da Faixa, a [NOME DA ARRENDATÁRIA] continuará pagando o Valor Anual Atualizado correspondente ao uso da área ocupada na Faixa Compartilhada de Dutos.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – SIGILO

15.1. As Partes obrigam-se, durante a execução deste Contrato, e pelo prazo de 20 (vinte) anos contados a partir do seu encerramento, a manter sob sigilo todas as informações ou dados expressamentes identificados como confidenciais que forem transmitidas entre si, visando a execução do objeto contratual, e obtidas durante a execução do Contrato nas dependências da PETROBRAS, da [NOME DA ARRENDATÁRIA] ou delas originárias.

15.1.1. As Partes, para fins de sigilo, obrigam-se por seus administradores, empregados, representantes, prepostos e comissários, a qualquer título, e comitentes.

15.2. São consideradas confidenciais informações ou dados armazenados a que cada Parte tenha acesso, por escrito ou eletronicamente, em razão da execução deste Contrato, independentemente de expressa menção a sua confidencialidade.

15.3. Quaisquer informações obtidas pela [NOME DA ARRENDATÁRIA] durante a execução contratual nas dependências da PETROBRAS ou delas originárias, devem ser mantidas em sigilo nos termos e prazos desta Cláusula Décima Quinta, independentemente de expressa menção a sua confidencialidade.

15.4. O prazo previsto na cláusula 15.1 não se aplica às informações e aos dados relativos ao segredo de negócio (know how, trade secret), à estratégia comercial e a tudo que represente diferencial competitivo para as Partes, que deverão ser mantidos sob sigilo pela outra Parte, por prazo indeterminado, salvo autorização expressa da respectiva Parte, conforme for o caso.

15.5. O descumprimento da obrigação de sigilo e confidencialidade importará em:

(i) qualquer hipótese, na responsabilidade por perdas e danos, de acordo com a

Cláusula Décima Primeira – Penalidades deste Contrato;

(ii) na adoção dos remédios jurídicos e sanções cabíveis por força da Lei nº 9.279/96, seus anexos e demais normas pertinentes; e

(iii) aplicação de multa compensatória equivalente à metade do Valor Anual Atualizado, previsto na cláusula 8.2 deste Contrato, independentemente da indenização que trata a alínea “i”, desta cláusula 15.5, se vigente o Contrato.

15.6. Somente serão motivos de exceção legítimos à obrigatoriedade de sigilo, a ocorrência das seguintes hipóteses:

(i) se a informação já era comprovadamente conhecida anteriormente às tratativas do presente Contrato;

(ii) se houve prévia e expressa anuência da Parte titular da informação, mediante autorização da maior autoridade do órgão responsável pelo Contrato, quanto à liberação da obrigação de sigilo e confidencialidade;

(iii) se a informação foi comprovadamente conhecida por outra fonte, de forma legal e legítima, independentemente do presente Contrato; e

(iv) por determinação judicial e/ou administrativa emitida por Autoridades Governamentais para conhecimento das informações, desde que notificada imediatamente à Parte titular da informação, previamente à liberação, e sendo requerido segredo de justiça no seu trato judicial e/ou administrativo.

(v) para defesa de tese por qualquer das Partes em processo ou procedimento em trâmite perante Autoridade Governamental desde que seja pleiteada a anuência da outra Parte para a utilização da informação sigilosa, só podendo tal anuência ser negada por justo motivo.

15.7. A divulgação de informações confidenciais por uma Parte aos seus representantes (administradores, empregados, prepostos, agentes, incluindo consultores financeiros, legais, contábeis, afiliadas, sócios ou acionistas) que necessitem conhecer as informações confidenciais para o exercício regular de suas funções e/ou tomada de decisões, exclusivamente relacionadas a este Contrato, não será considerada uma violação à obrigação de confidencialidade prevista nesta Cláusula Decima Quinta, e não dependerá da autorização prévia da outra Parte, desde que a Parte informe aos seus representantes o conteúdo da obrigação de confidencialidade prevista neste Contrato e que fique integralmente responsável pela violação desta obrigação por qualquer de seus representantes aqui listados (administradores, empregados, prepostos, agentes, incluindo consultores financeiros, legais, contábeis, Afiliadas, sócios ou acionistas).

15.8. Qualquer divulgação sobre qualquer aspecto ou informação sobre o presente Contrato está adstrita à prévia autorização da Parte titular da informação, ressalvada (i) a mera informação sobre sua existência; (ii) a sua divulgação/encaminhamento para instituições financiadoras e (iii) para o cumprimento de medidas das Autoridades Governamentais, unicamente na medida em que seja obrigatório disponibilizar tais informações, sendo que a Parte deverá requerer no processo a confidencialidade das informações prestadas.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – RESPONSABILIDADE DAS PARTES

16.1. Para fins desta Cláusula Décima Sexta, aplicam-se as seguintes definições:

(i) Danos Diretos: prejuízos causados direta e imediatamente pela ação ou omissão da Parte infratora;

(ii) Danos Indiretos: prejuízo verificado como consequência posterior do Dano Direto, sem relação direta e imediata com a conduta geradora do evento danoso;

(iii) Dolo: ação ou omissão com a intenção de causar dano a pessoas, propriedade ou ao Meio Ambiente.

(iv) Poluição: degradação da qualidade ambiental resultante de atividades que direta ou indiretamente, (a) prejudiquem a saúde, a segurança e o bem-estar da população, e/ou (b) criem condições adversas às atividades sociais e econômicas, e/ou (c) afetem desfavoravelmente a biota, e/ou (d) afetem as condições estéticas ou sanitárias do Meio Ambiente; e/ou (e) lancem matérias ou energia em desacordo com os padrões ambientais estabelecidos;

(v) Poluição Acidental: Poluição causada em decorrência de um evento inesperado, indesejável e não intencional, que não seja decorrente do descumprimento de legislação (descumprimento de qualquer lei, norma, regulamento, licença, autorização, ordem de autoridade competente aplicáveis ou necessárias à execução do Contrato) ou do Contrato, com nexo causal direto ao evento.

(vi) Poluição Não Acidental: Poluição que não se enquadre como Poluição Acidental descrita no item acima.

16.2. Observado o disposto nas cláusulas abaixo, a responsabilidade por perdas e danos decorrentes deste Contrato será determinada de acordo com as leis aplicáveis.

16.3. Nenhuma das Partes será responsável por lucros cessantes e Danos Indiretos sofridos pela outra Parte.

16.3.1. A Parte responderá por lucros cessantes e Danos Indiretos a que der causa em razão do descumprimento das obrigações contratuais de conformidade e sigilo.

16.4. A responsabilidade das Partes por Xxxxx Xxxxxxx não excederá 100% (cem por cento) do Valor Estimado do Contrato Atualizado.

16.5. Nenhuma das Partes exclui ou limita suas responsabilidades em relação à responsabilidade civil perante terceiros ou Usuários.

16.5.1. Cada Parte terá o seu direito de regresso assegurado, na forma da legislação aplicável a este Contrato, quanto aos valores eventualmente pagos a terceiros ou Usuários, em virtude de condenação judicial, transitada em julgado, que sejam obrigação contratual da outra Parte.

16.5.2. Será objeto de regresso o que efetivamente o terceiro ou Usuário vier a obter judicialmente, acrescido de todos os acessórios, tais como despesas judiciais e honorários advocatícios.

16.6. A responsabilidade da [NOME DA ARRENDATÁRIA] por danos decorrentes de Poluição Acidental ou Não Acidental, na forma desta Cláusula, abrange eventuais danos a terceiros decorrentes de Poluição Acidental ou Não Acidental, não se lhe aplicando, nessa hipótese, os limites constantes da cláusula 16.4.

16.7. A responsabilidade das Partes não será limitada ao disposto na cláusula 16.4 quando decorrente:

(i) de violação da legislação ambiental, regulatória emanada de agências reguladoras, fiscal, trabalhista, previdenciária, anticorrupção e de proteção de dados pessoais, incluindo o pagamento de tributos, sanções ou penalidades aplicadas por autoridade governamental, desde que haja nexo de causalidade com o dano;

(ii) descumprimento das obrigações legais e contratuais de conformidade e xxxxxx;

(iv) de Dolo de qualquer das Partes;

(v) de danos de Poluição Não Acidental decorrentes diretamente do descumprimento da legislação ambiental (descumprimento de qualquer lei, norma, regulamento, licença, autorização, ordem de autoridade competente aplicáveis ou necessárias à execução do contrato) ou do Contrato, com nexo causal direto ao evento.

16.7.1. As multas previstas neste Contrato se submetem ao limite estabelecido nas respectivas cláusulas.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR

17.1. As Partes não serão responsabilizadas ou consideradas inadimplentes por qualquer falha no cumprimento das obrigações contratuais diretamente resultantes da ocorrência de evento de Caso Fortuito ou de Força Maior, conforme definido no parágrafo único do artigo 393 do Código Civil Brasileiro, e desde que, comprovadamente, a ocorrência de tais eventos tenha impedido a Parte afetada de cumprir suas obrigações.

17.2. Ocorrendo circunstâncias que justifiquem a existência de Caso Fortuito ou de Força Maior, a Parte impossibilitada de cumprir a sua obrigação deverá dar conhecimento à outra, por escrito e imediatamente, da ocorrência e suas consequências.

17.3. Durante o período a que se refere à cláusula 17.2, as Partes suportarão as suas respectivas perdas.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – SEGUROS

18.1. A [NOME DA ARRENDATÁRIA] obriga-se a contratar e a manter em vigor, durante todo o Prazo deste Contrato, às suas expensas e em consonância com a legislação vigente e com a Cláusula Décima Sexta – Responsabilidade das Partes deste Contrato, o Seguro de Responsabilidade Civil Geral (RCG), necessário ao cumprimento deste Contrato.

18.1.1. Caso a [NOME DA ARRENDATÁRIA] descumpra a obrigação de contratação e manutenção em vigor do seguro e não sane esse descumprimento no prazo de até 30 (trinta) dias a contar do recebimento de notificação, por escrito, para tal fim, a PETROBRAS poderá rescindir o presente Contrato, de pleno direito, na forma da Cláusula Décima Segunda – Hipóteses de Rescisão do Contrato.

18.2. Correrão integralmente por conta da [NOME DA ARRENDATÁRIA] as franquias que vierem a ser estabelecidas para o seguro acima indicado, bem como os ônus que resultarem de exigências e recomendações dos seguradores.

18.3. A [NOME DA ARRENDATÁRIA] deverá fornecer ao gerente deste Contrato, antes da operação, inspeção e manutenção do Gasoduto, cópias dos Certificados de Seguros efetuados em decorrência deste Contrato, contendo os dados essenciais, tais como: seguradores, prazo, vigência, valores segurados, franquias e condições de cobertura.

18.4. A [NOME DA ARRENDATÁRIA] exigirá de seus seguradores a inclusão, em cada apólice contratada em decorrência do presente Contrato, de disposição assegurando a desistência de quaisquer direitos de sub-rogação contra a PETROBRAS, pelos riscos assumidos pela [NOME DA ARRENDATÁRIA], devendo constar nos Certificados de Seguros.

18.5. A [NOME DA ARRENDATÁRIA], na máxima extensão das leis aplicáveis, incluirá a PETROBRAS como um segurado adicional em todas as suas apólices de seguro aplicáveis à execução do Contrato, mas apenas na extensão das obrigações da [NOME DA ARRENDATÁRIA] em indenizar a PETROBRAS sob o Contrato.

18.6. As apólices de seguro deverão ser renovadas consecutivamente durante o período de operação, inspeção e manutenção do Gasoduto e poderão ser, a critério da PETROBRAS, exigidas a qualquer tempo para fins de comprovação de sua regular contratação e manutenção.

18.7. Na hipótese de os seguros exigidos serem insuficientes, a [NOME DA ARRENDATÁRIA] arcará diretamente com todos os ônus decorrentes de eventuais acidentes sob sua responsabilidade, respeitados os limites da Cláusula Décima Sexta – Responsabilidade das Partes. Esta condição também se aplica para quaisquer outras coberturas securitárias que não tenham sido especificadas.

18.8. Os requisitos estabelecidos nesta Cláusula Décima Oitava são extensivos a todos os contratados, subcontratados e fornecedores que a [NOME DA ARRENDATÁRIA] utilizar para a implementação dos serviços constantes na execução do presente Contrato.

18.9. A PETROBRAS se obriga a manter vigente por todo o período deste Contrato as apólices de Seguro de Responsabilidade Civil Geral (RCG) perante a [NOME DA ARRENDATÁRIA] e terceiros, com cláusula de desistência de quaisquer direitos de sub- rogação contra a [NOME DA ARRENDATÁRIA], pelos riscos assumidos pela PETROBRAS, mantidos os limites de responsabilidade da [NOME DA ARRENDATÁRIA], conforme disposto na Cláusula Décima Sexta – Responsabilidade das Partes deste Contrato. Caso a PETROBRAS opte pela não contratação desse seguro, será considerada como se segurada estivesse.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – TRIBUTOS

19.1. Os Tributos de qualquer natureza que sejam devidos em decorrência direta do presente Contrato ou de sua execução, são de exclusiva responsabilidade do contribuinte,

assim definido na norma tributária sem direito a reembolso. A [NOME DA ARRENDATÁRIA], quando fonte retentora, descontará e recolherá dos pagamentos que efetuar, nos prazos da legislação, os Tributos a que esteja responsável pelo recolhimento pela legislação vigente.

19.2. Se durante o prazo de vigência do Contrato ocorrer a criação de novos Tributos, a alteração de alíquotas e/ou alteração de base de cálculo, ou ainda a extinção de Tributos existentes, a instituição de incentivos fiscais de qualquer natureza e/ou a isenção ou redução de Tributos, que, de forma direta, venham a majorar ou reduzir, comprovadamente o Valor Estimado do Contrato, este será revisto proporcionalmente à majoração ou redução ocorrida, compensando-se, na primeira oportunidade, a diferença decorrente das respectivas alterações.

19.3. Os Tributos inerentes aos terrenos da PETROBRAS na Faixa Compartilhada de Dutos (IPTU, ITR entre outros) serão pagos pela PETROBRAS e reembolsados pela [NOME DA ARRENDATÁRIA] de forma proporcional à área da faixa ocupada pelo Gasoduto e instalações arrendados (“Participação Proporcional”), no prazo máximo de até 30 (trinta) dias a contar do recebimento de notificação para tal fim, acompanhada de cópia dos comprovantes de pagamento dos Tributos pela PETROBRAS e de demonstrativo do cálculo proporcional da quota-parte que couber à [NOME DA ARRENDATÁRIA].

CLÁUSULA VIGÉSIMA – CONFORMIDADE

20.1. A [NOME DA ARRENDATÁRIA], com relação às atividades, operações, serviços e trabalhos vinculados ao objeto do presente Contrato, declara e garante que ela própria e os membros do seu Grupo:

(i) não realizaram, não ofereceram, não prometeram e nem autorizaram qualquer pagamento, presente, promessa, entretenimento ou outra qualquer vantagem, seja diretamente ou indiretamente, para o uso ou benefício direto ou indireto de qualquer autoridade ou funcionário público, conforme definido nos artigos 327, caput, § § 1º e 2º e 337-D caput e parágrafo único, ambos do Código Penal Brasileiro, partido político, autoridade de partido político, candidato a cargo eletivo, ou qualquer outro indivíduo ou entidade, quando tal oferta, pagamento, presente, promessa, entretenimento ou qualquer outra vantagem constituir violação às leis aplicáveis, incluindo, mas não limitado à Lei 12.846/13, Código Penal Brasileiro, United Kingdom Bribery Xxx 0000 ou ao United States Foreign Corrupt Practices Act de 1977, inclusive suas futuras alterações, e às demais regras e regulamentos deles decorrentes (coletivamente denominados as “Leis Anticorrupção”);

(ii) não praticarão quaisquer dos atos mencionados no item (i) acima e cumprirão as

Leis Anticorrupção.

(iii) não utilizaram ou utilizarão bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de atividades ilícitas, bem como não ocultaram ou dissimularam a sua natureza, origem, localização, disposição, movimentação e propriedade, e cumprirão as demais normas referentes a lavagem de dinheiro, incluindo, porém não se limitando, as

condutas descritas na Lei nº 9.613/98 e demais legislações aplicáveis à [NOME DA ARRENDATÁRIA].

20.1.1. A [NOME DA ARRENDATÁRIA] reconhece que, além das resoluções sancionatórias do Conselho de Segurança das Nações Unidas, de observância obrigatória por força da Lei nº 13.810/2019, a PETROBRAS deve cumprir as leis, regulações, proibições, ordens e medidas restritivas implementadas pelos Estados Unidos da América, União Europeia e Reino Unido, incluindo suas instituições e agências governamentais, que estabeleçam sanções econômicas ou controles de importação ou exportação voltados a proibir ou restringir negócios com indivíduos, entidades, governos, países ou territórios (“Sanções”).

20.1.1.1. A [NOME DA ARRENDATÁRIA] declara e garante que ela, suas controladoras diretas e indiretas, subcontratadas e profissionais engajados na execução deste Contrato não estão sujeitas a Sanções e não constam em lista de Sanções; e não são ou serão nacionais de ou residentes em países sujeitos a Sanções.

20.1.1.2. Este Contrato não deverá ser interpretado ou aplicado de forma a impor à PETROBRAS que faça ou deixe de fazer algo quando isso torná-la exposta ao risco de descumprimento de Sanções.

20.1.1.3 - Nas atividades, operações, serviços e trabalhos relacionados ao presente Contrato, a [NOME DA ARRENDATÁRIA] e os membros do seu Grupo deverão observar as restrições aplicáveis decorrentes das Sanções, bem como abster-se de praticar ou interromper a prática de qualquer ação que exponha a PETROBRAS ao risco de descumprimento de Sanções.

20.1.2. Para os efeitos desta Cláusula Vigésima, “Grupo” significa, em relação a uma Pessoa Física ou Jurídica regularmente constituída ou não, a pessoa física ou jurídica, suas controladas, controladoras e sociedades sob controle comum, suas sucessoras, cessionárias, seus administradores, diretores, prepostos, empregados, representantes e agentes, incluindo subcontratados.

20.2. A [NOME DA ARRENDATÁRIA] se obriga a notificar imediatamente à PETROBRAS de qualquer investigação ou procedimento iniciado por uma Autoridade Governamental relacionado a uma alegada violação das mencionadas Leis Anticorrupção, das obrigações da [NOME DA ARRENDATÁRIA] e dos membros do Grupo da [NOME DA ARRENDATÁRIA] referentes ao Contrato. A [NOME DA ARRENDATÁRIA] envidará todos os esforços para manter a PETROBRAS informada quanto ao progresso e ao caráter de tais investigações ou procedimentos, devendo fornecer todas as informações que venham a ser solicitadas pela PETROBRAS.

20.3. A [NOME DA ARRENDATÁRIA] declara e garante que ela própria e os membros do Grupo da [NOME DA ARRENDATÁRIA] foram informados de suas obrigações em relação às Leis Anticorrupção e que todos possuem políticas e procedimentos adequados em vigor e em relação à ética e conduta nos negócios e às Leis Anticorrupção. A existência de tais políticas e procedimentos poderá ser objeto de auditoria realizada pela PETROBRAS.

20.4. A [NOME DA ARRENDATÁRIA] deverá defender, indenizar e manter a PETROBRAS isenta de responsabilidade em relação a quaisquer reivindicações, danos, perdas, multas, custos e despesas, decorrentes ou relacionadas a qualquer descumprimento pela [NOME DA ARRENDATÁRIA] das garantias e declarações previstas nesta cláusula e nas Leis Anticorrupção. Independentemente de qualquer outra disposição deste Contrato em sentido diverso, esta obrigação será regida pelas normas da legislação brasileira, incluindo a Lei nº 12.846/2013 e os arts. 402 e 403 do Código Civil.

20.5. A [NOME DA ARRENDATÁRIA] deverá responder, de forma célere e detalhada, com o devido suporte documental, qualquer notificação da PETROBRAS relacionada aos compromissos, garantias e declarações prevista nesta cláusula.

20.6. A [NOME DA ARRENDATÁRIA] deverá, em relação às matérias sujeitas a este

Contrato:

(i) Desenvolver e manter controles internos adequados relacionados às suas obrigações previstas na cláusula 20.1;

(ii) Elaborar e preparar seus livros, registros e relatórios de acordo com as práticas contábeis usualmente adotadas, aplicáveis à [NOME DA ARRENDATÁRIA];

(iii) Elaborar livros, registros e relatórios apropriados das transações da [NOME DA ARRENDATÁRIA], de forma que reflitam correta e precisamente, e com nível de detalhamento razoável os ativos e os passivos da [NOME DA ARRENDATÁRIA];

(iv) Manter os livros, registros e relatórios acima referidos pelo período mínimo de 10 (dez) anos após o encerramento deste Contrato;

(v) Cumprir a legislação aplicável.

20.7. A partir da Data de Assinatura deste Contrato e nos 10 (dez) anos seguintes, mediante comunicado por escrito com, no mínimo, 05 (cinco) dias úteis de antecedência, a [NOME DA ARRENDATÁRIA] deverá permitir que a PETROBRAS, por meio de representantes por ela designados tenham acesso aos livros, registros, políticas e procedimentos mencionados neste Contratos e a todos os documentos e informações disponíveis e deverá fornecer todo o acesso necessário à PETROBRAS para entrevistar sócios, administradores e funcionários da [NOME DA ARRENDATÁRIA], considerados necessários pela PETROBRAS para verificar a conformidade da [NOME DA ARRENDATÁRIA] com os compromissos assumidos no item 20.1.

20.8. A [NOME DA ARRENDATÁRIA] concorda em cooperar e auxiliar a auditoria, verificação ou investigação conduzida pela PETROBRAS, em relação a qualquer alegada, suspeita ou comprovada não-conformidade com as obrigações deste Contrato ou das Leis Anticorrupção pela [NOME DA ARRENDATÁRIA]ou por qualquer dos membros do Grupo da [NOME DA ARRENDATÁRIA].

20.9. A [NOME DA ARRENDATÁRIA] deverá providenciar, mediante solicitação da PETROBRAS, declaração escrita, firmada por representante legal, no sentido de ter a [NOME DA ARRENDATÁRIA]cumprido as determinações das cláusulas 20.1 e 20.3.

20.10. A [NOME DA ARRENDATÁRIA] reportará, por escrito, para o endereço eletrônico xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx, qualquer solicitação, explícita ou implícita, de qualquer vantagem pessoal feita por empregado da PETROBRAS ou por qualquer membro do Grupo da PETROBRAS para a [NOME DA ARRENDATÁRIA] ou para qualquer membro do Grupo da [NOME DA ARRENDATÁRIA], com relação às atividades, operações, serviços e trabalhos vinculados ao objeto do presente Contrato.

20.11. Em caso de descumprimento das disposições desta Cláusula Vigésima pela [NOME DA ARRENDATÁRIA], e sem prejuízo da aplicação do disposto na cláusula 20.4, a PETROBRAS poderá rescindir o presente Contrato mediante notificação escrita com 30 (trinta) dias de antecedência, podendo o descumprimento ser sanado nesse período, sem incorrer em qualquer responsabilidade perante a [NOME DA ARRENDATÁRIA] em relação a qualquer compensação, indenização ou multas em decorrência da rescisão antecipada do Contrato. No caso de descumprimento da cláusula 20.1, a notificação terá efeitos imediatos e não haverá período de remediação.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – RESOLUÇÃO DE DISPUTAS E LEI APLICÁVEL

21.1. Qualquer controvérsia oriunda do presente Contrato ou a ele relacionada será definitivamente resolvida por arbitragem, de acordo com o Regulamento de Arbitragem do Centro Brasileiro de Mediação e Arbitragem – “CBMA” - (“Regulamento de Arbitragem”).

21.1.1. A arbitragem terá sede na cidade do Rio de Janeiro, Brasil, local onde a sentença arbitral será proferida.

21.1.2. O idioma da arbitragem será o português.

21.1.3. O tribunal será composto por 3 (três) árbitros (“Tribunal Arbitral”) a serem nomeados de acordo com o Regulamento de Arbitragem. A arbitragem será processada e decidida de acordo com o direito brasileiro, sendo vedado o julgamento por equidade.

21.1.4. Os custos e despesas relacionados com a arbitragem, incluindo, entre outros, honorários de árbitros, honorários de peritos e custos administrativos do CBMA, serão suportados conforme determinado pelo Regulamento de Arbitragem. Em nenhuma hipótese a Parte vencida terá que arcar, total ou parcialmente, com os honorários advocatícios contratualmente acordados entre a Parte vencedora e seus advogados, bem como pareceristas e assistentes técnicos.

21.1.5. A sentença arbitral será final e obrigatória para as Partes e seus sucessores.

21.1.6. As Partes concordam que a arbitragem será mantida estritamente confidencial (incluindo petições e argumentos, alegações orais, provas de qualquer natureza, testemunhos, transcrições, bem como qualquer outro documento submetido ou trocado no curso do processo arbitral) e somente será divulgado ao Tribunal Arbitral e às Partes, seus advogados e qualquer pessoa necessária ao processo, exceto se a divulgação for exigida por Leis e Regulamentos, por ordem de um órgão judicial, administrativo ou arbitral, for estritamente necessária para defesa de direito, ou se a informação/documento for de conhecimento público.

21.2. Este Contrato será regido e interpretado, e todas as controvérsias dele emergentes ou com ele relacionadas, serão resolvidas de acordo com o direito brasileiro.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA – DISPOSIÇÕES GERAIS

22.1. As Partes se comprometem a garantir o cumprimento do disposto no artigo 5º da

Resolução ANP nº 42/2012 e da legislação vigente aplicável.

22.2. A [NOME DA ARRENDATÁRIA] compromete-se, de boa-fé, a cumprir com as Condições Gerais de Compartilhamento de Faixas de Servidão estabelecidas no ANEXO 1 deste Contrato, aplicáveis a todos os Usuários da Faixa Compartilhada de Dutos detidas pela PETROBRAS para disciplinar o uso compartilhado das referida Faixa. Em caso de conflito entre as Condições Gerais de Compartilhamento de Faixas de Servidão e este Contrato, prevalecerão as disposições deste Contrato.

22.3. Resguardados os direitos assegurados neste Contrato à [NOME DA ARRENDATÁRIA], a PETROBRAS poderá compartilhar e/ou utilizar área da Faixa Compartilhada de Dutos com terceiros, permitindo inclusive a construção de novos Dutos, ou quaisquer outras instalações, de sua propriedade ou de terceiros, contanto que estas não causem danos ou constituam um empecilho à operação do Gasoduto e das instalações arrendados à [NOME DA ARRENDATÁRIA].

22.4. O vínculo jurídico entre a [NOME DA ARRENDATÁRIA] e eventual subcontratada para a prestação de serviços de manutenção do Gasoduto na Faixa Compartilhada de Dutos não se estende à PETROBRAS, permanecendo a [NOME DA ARRENDATÁRIA] integralmente obrigada pelas obrigações referentes aos serviços contratados, na forma do presente Contrato, isentando-se a PETROBRAS de qualquer responsabilidade nesse sentido.

22.5. A omissão ou tolerância, por qualquer das Partes, em exigir o estrito cumprimento dos termos ou condições ora contratadas não constituirá novação ou renúncia dos direitos aqui estabelecidos, os quais poderão ser exercidos pela Parte integralmente a qualquer tempo.

22.6. Em ocorrendo fato superveniente, extraordinário, irresistível e imprevisto que altere o equilíbrio econômico-financeiro original deste Contrato, as Partes renegociarão as suas condições para que se retorne ao equilíbrio econômico-financeiro original.

22.7. Todas e quaisquer comunicações entre as Partes serão realizadas por escrito e (a) entregues em mãos, mediante comprovação de recebimento; (b) enviadas por serviços de entrega expressa internacionalmente reconhecidos, com sistema de rastreamento de correspondência; (c) enviadas por correspondência registrada ou certificada, com protocolo de recebimento, porte e despesa pagos, com solicitação de protocolo de devolução; ou (d) entregues por meio eletrônico, com aviso de recebimento e leitura. As comunicações serão endereçadas aos indivíduos para os endereços indicados abaixo, ou a outros indivíduos, endereços ou endereços eletrônicos que vierem a ser indicados por escrito por quaisquer das Partes, ou entregues pessoalmente, nos endereços indicados abaixo:

[NOME DA ARRENDATÁRIA] [ENDEREÇO DA ARRENDATÁRIA]

Att.: [RESPONSÁVEL DA ARRENDATÁRIA]

E-mail: [E-MAIL DA ARRENDATÁRIA]

PETROBRAS

A/C: Gerência de Ativos Patrimoniais Operacionais (DC&L/DNL/GAPO), aos cuidados do Gerente de Ativos

Patrimoniais Operacionais c/c Coordenador de Faixas

Endereço: Complexo Empresarial Senado — EDISEN — XX Xxxxxxxx Xxxxxxxxx xx 00, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx – RJ

CEP: 20231-030

E-mail: xxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx c/c xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

22.7.1. Qualquer comunicação enviada de acordo com esta cláusula será considerada como tendo sido entregue (a) se entregue em mãos, na data indicada na comprovação de recebimento; (b) se enviada por serviço de entrega expressa, na data da entrega, conforme indicado no sistema de rastreamento de correspondência; (c) se enviada por correspondência registrada ou certificada, com porte e despesas pagos, na data indicada no protocolo de devolução; e (d) se entregue por meio eletrônico, na data em que a comunicação for transmitida e seu recebimento for confirmado.

22.8. Caso quaisquer das disposições aqui previstas sejam declaradas nulas ou ineficazes por autoridade competente, esta será desconsiderada nos termos deste Contrato, continuando as demais plenamente válidas e eficazes.

22.9. As Partes ajustam e declaram que o presente Contrato segue os padrões, preços de mercado e a legislação vigente aplicável, não podendo qualquer das Partes, por si ou por eventuais sucessores ou adquirentes dos ativos objeto do Contrato, pretenderem repactuar as bases econômico-financeiras contratuais, exceto se houver comprovado desequilíbrio econômico-financeiro ou concordância das Partes.

22.10. As Partes obrigam-se a celebrar eventuais aditivos que se façam necessários para atender a eventuais exigências que sejam feitas pelo referido órgão regulador para fins de regularização deste Contrato.

22.11. Faz parte integrante do presente Contrato o seguinte Anexo:

ANEXO 1 – Condições Gerais para Compartilhamento de Servidões Administrativas e Faixas de Servidão de Dutos

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA – PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

23.1. A [NOME DA ARRENDATÁRIA] deverá estar em conformidade e zelar para que as entidades que utilizem o espaço da PETROBRAS estejam em conformidade com a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (Lei nº 13.709/18), assumindo a [NOME DA ARRENDATÁRIA] toda e qualquer responsabilidade por violação à legislação de proteção de dados e privacidade dos tratamentos que realizar, diretamente ou por intermédio de outrem.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA – FORO

24.1. Fica eleita a Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro como foro exclusivamente competente para dirimir as controvérsias oriundas ou relativas ao presente Contrato, que não possam ser dirimidas por arbitragem, bem como para quaisquer ações e medidas judiciais previstas ou compatíveis com o Regulamento de Arbitragem ou com a Lei nº 9.307/06, tais como, exemplificativamente, tutelas de urgência, medidas cautelares quando ainda não tiver instituído o Tribunal Arbitral, cumprimento de ordem ou sentença arbitral, ou ação de anulação, renunciando as Partes, expressamente, a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem justas e contratadas, as Partes e a Interveniente Anuente assinam o presente instrumento, em 3 (três) vias, de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo, que também as subscrevem.

Rio de Janeiro, xx de xxxxxxxxx de 2021.

PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

[NOME DA ARRENDATÁRIA]

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

Testemunhas:

1)                 Nome: RG: CPF: 2)                 Nome: RG: CPF: