INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO PROFIT 2162
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO PROFIT 2162
- CNPJ nº 41.373.593/0001-19 -
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira inscrita no CNPJ/MF sob o número 59.281.253/0001-23, com sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, xx Xxxxx xx Xxxxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, na qualidade de Administradora, e tendo em vista que o FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO PROFIT 2162 (“Fundo”), na presente
data, não possui quotas subscritas, resolveu:
1.1. Alterar o condomínio de “aberto” para “fechado”, sua denominação para BRAZIL FEEDER – OURCROWD TOP TIER OPPORTUNITY – FUNDO DE INVESTIMENTOS MULTIMERCADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR e o público alvo para investidores profissionais, de forma que o Artigo 1º do Regulamento do Fundo passará a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 1º – O BRAZIL FEEDER – OURCROWD TOP TIER OPPORTUNITY – FUNDO DE INVESTIMENTOS MULTIMERCADO
INVESTIMENTO NO EXTERIOR, doravante designado FUNDO é organizado sob a forma de condomínio fechado, com prazo determinado de duração e cujo exercício social terminará em 31 de março de cada ano, nos termos da Instrução CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014 (“ICVM 555”).
Parágrafo Primeiro – O prazo de duração do FUNDO é de 10 (dez) anos, a contar da data de início das atividades do FUNDO.
Parágrafo Segundo - O prazo de duração poderá ser prorrogado por deliberação dos Cotistas reunidos em assembleia geral, convocada especificamente para este fim. Na hipótese de o prazo de duração do FUNDO encerrar-se em dia não útil, a liquidação do FUNDO será efetuada no 1º (primeiro) dia útil subsequente.
Parágrafo Terceiro – O FUNDO destina-se a receber aplicações de investidores classificados como profissionais, (individualmente, apenas “Cotista”, e quando tomados coletivamente denominados “Cotistas”).”
1.2. Alterar a gestora para M8 PARTNERS GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, localizado à Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, inscrito no CNPJ/MF sob o número 18.038.439/0001-79, devidamente autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório número 13.304, expedido em 23 de setembro de 2013, alterando a redação do inciso ii do Artigo 2º do Regulamento do Fundo, cuja nova redação passa a ser a seguinte:
“(ii) GESTOR: M8 PARTNERS GESTORA DE RECURSOS LTDA., com
sede na Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, localizado à Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, inscrito no CNPJ/MF sob o número 18.038.439/0001-79, devidamente autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório número 13.304, expedido em 23 de setembro de 2013. A gestão da carteira do FUNDO é a gestão profissional, conforme estabelecido no seu regulamento, dos ativos financeiros dela integrantes, tendo poderes para (i) negociar, em nome do FUNDO, os ativos financeiros que compõem a sua carteira; e (ii) exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos pelo FUNDO, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto no presente Regulamento.”
1.3. Alterar a redação do Capítulo III (“Da Política de Investimento e da Composição e Diversificação da Carteira do Fundo”), que passará a vigorar na exata forma do Regulamento consolidado e anexo ao presente instrumento.
1.4. Alterar a redação do Capítulo IV (“Da Remuneração”) que vigorará na exata forma do Regulamento consolidado e anexo ao presente instrumento.
1.5. Alterar a redação do Capítulo V (“Da Emissão, Colocação e Resgate das Cotas”) do Regulamento, de tal sorte que a redação do mesmo passe a ser a que consta consolidada no anexo ao presente instrumento.
1.6. Alterar a redação do Capítulo IX (“Da Política de Exercício de Direito de Voto”), que passará a vigorar na exata forma do Regulamento consolidado e anexo ao presente instrumento.
1.7. Alterar a redação do Capítulo X (“Da Tributação”), que passará a vigorar na exata forma do Regulamento consolidado e anexo ao presente instrumento.
1.8. Alterar a redação do Capítulo XII (“Dos Fatores de Risco e da Política de Administração de Riscos”), que passará a vigorar na exata forma do Regulamento consolidado e anexo ao presente instrumento.
1.9. Aprovar o novo Regulamento consolidado, tendo em vista as modificações havidas, na forma do documento anexo, e que se encontra arquivado e à disposição dos quotistas na sede e dependências da BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM.
2.1. O Administrador resolve iniciar, a partir da presente data, nova oferta de cotas do Fundo (“Nova emissão”), no valor total de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais).
2.2. O Administrador, desde já declara que a oferta de cotas do Fundo ora aprovada não foi nem será registrada na CVM, bem como as cotas do Fundo a
serem emitidas de acordo com as deliberações deste ato estão sujeitas às restrições de negociação previstas na Instrução CVM nº 476/09.
Rio de Janeiro, 08 de abril de 2021.
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BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
- Administradora -
CNPJ n.º 41.373.593/0001-19
CAPÍTULO I DO FUNDO
Artigo 1º – O BRAZIL FEEDER – OURCROWD TOP TIER OPPORTUNITY – FUNDO DE INVESTIMENTOS MULTIMERCADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR, doravante designado
FUNDO é organizado sob a forma de condomínio fechado, com prazo determinado de duração e cujo exercício social terminará em 31 de março de cada ano, nos termos da Instrução CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014 (“ICVM 555”).
Parágrafo Primeiro – O prazo de duração do FUNDO é de 10 (dez) anos, a contar da data de início das atividades do FUNDO.
Parágrafo Segundo - O prazo de duração poderá ser prorrogado por deliberação dos Cotistas reunidos em assembleia geral, convocada especificamente para este fim. Na hipótese de o prazo de duração do FUNDO encerrar-se em dia não útil, a liquidação do FUNDO será efetuada no 1º (primeiro) dia útil subsequente.
Parágrafo Terceiro – O FUNDO destina-se a receber aplicações de investidores classificados como profissionais, (individualmente, apenas “Cotista”, e quando tomados coletivamente denominados “Cotistas”).
CAPÍTULO II
DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
Artigo 2º – A prestação dos serviços do FUNDO ocorrerá da seguinte forma:
(i) ADMINISTRADORA: BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Xxxxx xx Xxxxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxx, e inscrita no CNPJ/MF sob o número 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM número 8.695, de 20 de março de 2006.
(ii) GESTOR: M8 PARTNERS GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, localizado à Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, inscrito no CNPJ/MF sob o número 18.038.439/0001-79, devidamente autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório número 13.304, expedido em 23 de setembro de 2013. A gestão da carteira do FUNDO é a gestão profissional, conforme estabelecido no seu regulamento, dos ativos financeiros dela integrantes, tendo poderes para (i) negociar, em nome do FUNDO, os ativos financeiros que compõem a sua
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carteira; e (ii) exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos pelo FUNDO, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto no presente Regulamento.
(iii) CUSTÓDIA E TESOURARIA: Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Xxxxx xx Xxxxxxxx, x. x 000, 0x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxx, e inscrita no CNPJ/MF sob o número 30.306.294/0001-45, devidamente credenciado na CVM como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório número 7.204, de 25 de abril de 2003 (“CUSTODIANTE”).
(iv) CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO: BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, anteriormente qualificada.
(v) DISTRIBUIÇÃO: Banco BTG Pactual S.A., anteriormente qualificado, e/ou distribuidores devidamente habilitados para tanto.
CAPÍTULO III
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DA COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO
Artigo 3º – O FUNDO é classificado como “Multimercado”, de acordo com a regulamentação em vigor.
Artigo 4º – O FUNDO tem como objetivo obter ganhos de capital mediante o investimento, diretamente ou indiretamente, em cotas do fundo Ourcrowd Top Tier Opportunity Fund, LP.
Parágrafo Único - O objetivo do FUNDO, previsto neste Capítulo, não representa, sob qualquer hipótese, garantia do FUNDO, da sua ADMINISTRADORA ou de seu GESTOR quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes da carteira do FUNDO.
Artigo 5º – O FUNDO poderá aplicar seus recursos em qualquer ativo financeiro permitido pela regulamentação em vigor e pelo presente Regulamento, bem como em ativos financeiros negociados no exterior, desde que tenham a mesma natureza econômica de tais ativos.
Parágrafo Primeiro – O FUNDO obedecerá aos seguintes limites em relação ao seu patrimônio líquido:
LIMITES POR EMISSOR | |
ATIVO | PERCENTUAL (em |
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relação ao patrimônio líquido do fundo) | |
Instituição Financeira | Sem Limites |
Companhia Aberta | |
Fundo de Investimento | |
Pessoas Físicas (desde que conte com cobertura integral de seguro, coobrigação integral de instituição financeira ou pessoa jurídica com balanço auditado ou carta fiança emitida por instituição financeira) ou outras pessoas jurídicas de direito privado | |
Renda Variável (Ações, bônus ou recibos de subscrição, cotas de fundos de investimento de ações e cotas de fundos de investimento de índice de ações e BDR níveis II e III) | |
União Federal | |
Títulos ou valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA, do GESTOR ou de empresas a eles ligadas | |
Cotas de fundos de investimento administrados pela ADMINISTRADORA, GESTOR ou empresas a elas ligadas |
LIMITES POR MODALIDADE DE ATIVO FINANCEIRO | |
ATIVO | PERCENTUAL (em relação ao patrimônio líquido do fundo) |
títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos | Sem Limites |
ouro, desde que adquirido ou alienado em negociações realizadas em mercado organizado | |
ações, desde que tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública | |
contratos derivativos, exceto se referenciados nos ativos listados abaixo | |
cotas de fundos de investimento ICVM 555 | |
cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento ICVM 555 | |
cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente | |
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a investidores qualificados | |
cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados | |
cotas de fundos de índice admitidos à negociação em mercado organizado | |
cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores profissionais registrados com base na ICVM 555 | |
cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores profissionais registrados com base na ICVM 555 | |
cotas de fundos de investimento em participação, desde que classificados como entidades de investimento | |
cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em participação, desde que classificados como entidades de investimento | |
títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil | VEDADO |
notas promissórias e debêntures desde que tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública | |
cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados – FIDC-NP | |
cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados – FIC-FIDC-NP | |
cotas de Fundos de Investimento Imobiliário – FII | |
cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC | |
cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIC FIDC | |
valores mobiliários diversos daqueles previstos abaixo, desde que objeto de oferta pública registrada na CVM | |
outros ativos financeiros não previstos no presente quadro | |
Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI |
Parágrafo Segundo – O FUNDO respeitará ainda os seguintes limites:
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PERCENTUAL (em relação ao patrimônio líquido do fundo) | |
OPERAÇÕES EM MERCADO DE DERIVATIVOS | VEDADO |
ATIVOS FINANCEIROS CLASSIFICADOS COMO CRÉDITO PRIVADO | VEDADO |
ATIVOS FINANCEIROS NEGOCIADOS NO EXTERIOR | ATÉ 100% |
OPERAÇÕES QUE GEREM ALAVANCAGEM AO FUNDO | NÃO |
MARGEM | VEDADO |
Emprestar ativos financeiros | VEDADO |
Tomar ativos financeiros em empréstimo | VEDADO |
Parágrafo Terceiro – O FUNDO poderá ter perdas decorrentes de operações nos mercados em que atue, podendo tais perdas serem limitadas ao seu patrimônio líquido.
Parágrafo Quarto – O FUNDO poderá, a critério do GESTOR, contratar quaisquer operações onde figurem como contraparte direta ou indiretamente a ADMINISTRADORA, o GESTOR ou as suas empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias sob controle comum, bem como quaisquer carteiras, fundos de investimento e/ou clubes de investimento administrados pela ADMINISTRADORA, GESTOR, ou pelas demais pessoas acima referidas.
Parágrafo Quinto – O FUNDO PODE ESTAR EXPOSTO A SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS FINANCEIROS DE POUCOS EMISSORES, COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.
O FUNDO PODERÁ ADQUIRIR ATIVOS OU MODALIDADES OPERACIONAIS DE RESPONSABILIDADE DE PESSOAS FÍSICAS OU JURÍDICAS DE DIREITO PRIVADO, OU DE EMISSORES PÚBLICOS QUE NÃO A UNIÃO FEDERAL. O FUNDO ESTARÁ SUJEITO A SIGNIFICATIVAS PERDAS EM CASO DE NÃO PAGAMENTO DE TAIS ATIVOS E/OU MODALIDADES OPERACIONAIS.
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CAPÍTULO IV DA REMUNERAÇÃO
Artigo 6º – A remuneração total paga pelo FUNDO pelos serviços de administração será equivalente a um percentual anual de 0,60% (seis décimos por cento) sobre o valor do capital comprometido do FUNDO e rateada entre os diversos prestadores de serviços ao FUNDO, na forma entre eles ajustada, com exceção do serviço de custódia, que possuirá remuneração própria. Fica desde já estabelecida uma remuneração mínima mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), devida à ADMINISTRADORA, anualmente corrigida pelo Índice Geral de Preços do Mercado (IGPM), caso o financeiro gerado fique aquém desse valor mínimo.
Parágrafo Primeiro – Pelos serviços de custódia dos ativos financeiros e valores mobiliários e tesouraria da carteira do FUNDO, o CUSTODIANTE fará jus a uma remuneração anual máxima de 0,01% (um centésimo por cento), sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, excetuadas as despesas relativas à liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais devidas pelo FUNDO.
Parágrafo Segundo – A remuneração prevista no caput acima não pode ser aumentada sem prévia aprovação da assembleia geral, mas pode ser reduzida unilateralmente pela ADMINISTRADORA, comunicando esse fato aos Cotistas, e promovendo a devida alteração do regulamento.
Parágrafo Terceiro – A remuneração prevista no caput acima será apropriada diariamente (base 252 dias) sobre o valor do capital comprometido do FUNDO. Essa remuneração deverá ser paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.
Parágrafo Quarto – Não será cobrada taxa de ingresso ou saída dos Cotistas do FUNDO.
Artigo 7º – O FUNDO não cobrará taxa de performance do FUNDO.
CAPÍTULO V
DA EMISSÃO, DA DISTRIBUIÇÃO, DO RESGATE, AMORTIZAÇÃO DE COTAS E DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
Artigo 8º – As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, e serão escriturais e nominativas. As cotas do FUNDO conferirão iguais direitos e obrigações aos Cotistas.
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Parágrafo Primeiro – As cotas terão o seu valor calculado diariamente, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira e realizada de acordo com as normas e procedimentos vigentes.
Parágrafo Segundo – O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.
Artigo 9º – As cotas do FUNDO podem ser transferidas, mediante termo de cessão e transferência, assinado pelo cedente e pelo cessionário, bem como por decisão judicial ou arbitral, operações de cessão fiduciária, execução de garantia ou sucessão universal, dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens ou transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.
Parágrafo Primeiro – A transferência de titularidade das cotas do FUNDO fica condicionada à verificação pela ADMINISTRADORA do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento e na regulamentação vigente.
Parágrafo Xxxxxxx – O cedente deverá solicitar por escrito a ADMINISTRADORA a transferência parcial ou total de suas cotas indicando o nome e qualificação do cessionário.
Parágrafo Terceiro – As cotas do FUNDO não serão admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado.
Parágrafo Quarto – É admitido o investimento feito conjunta e solidariamente por mais de uma pessoa. Neste caso, toda aplicação realizada tem caráter solidário, sendo considerada como feita em conjunto por todos os titulares. Para todos os efeitos perante o ADMINISTRADOR, cada titular é considerado como se fosse único proprietário das cotas objeto de propriedade conjunta, ficando o ADMINISTRADOR validamente exonerado por qualquer pagamento feito a um, isoladamente, ou a todos em conjunto. Cada titular, isoladamente e sem anuência dos demais, pode investir, solicitar e receber resgate, parcial ou total, dar recibos e praticar todo e qualquer ato inerente à propriedade de cotas. Da mesma forma, cada titular, isoladamente e indistintamente, tem o direito de comparecer e participar de assembleias e exercer seu voto, sendo considerado para todos os fins de direito um único voto.
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Parágrafo Quinto – No gozo dos direitos econômicos e/ou políticos relacionados à propriedade das cotas de FUNDO, o ato de um titular aproveita ao co-titular, vinculando-o.
Parágrafo Xxxxx – Os titulares estão cientes de que, nas assembleias em que mais de um titular esteja presente e haja divergência de entendimentos entre si, não haverá exercício de voto se não chegarem a um consenso, devendo ser registrada abstenção.
Artigo 10 – A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO podem ser efetuados em ativos financeiros, nos termos do artigo 125, inciso I da ICVM 555, por meio de débito e crédito em conta corrente, Documento de Ordem de Crédito – DOC, Transferência Eletrônica Disponível – TED, via B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ou qualquer outro sistema de liquidação que venha a ser criado e legalmente reconhecido. Nas hipóteses em que aplicável, somente serão consideradas as aplicações como efetivadas após a devida disponibilização dos recursos na conta corrente do FUNDO.
Parágrafo Único - A utilização de ativos financeiros na integralização e resgate de cotas deverá observar as condições estabelecidas pela CVM, bem como as correspondentes obrigações fiscais, eventualmente existentes, e ainda, cumulativamente, os seguintes critérios:
I – os ativos financeiros a serem utilizados pelo Cotista na integralização das cotas do FUNDO deverão ser compatíveis com a política de investimento do FUNDO;
II – a integralização das cotas do FUNDO poderá ser realizada, desde que, solicitada por escrito pelo Cotista e o valor a ser integralizado seja apurado com base no preço de mercado dos ativos financeiros utilizados na integralização; e
III – o resgate das cotas, efetuado de acordo com o presente Regulamento, seja por término do prazo de duração do Fundo, seja por liquidação deliberada em Assembleia Geral, sendo feita então a transferência da titularidade dos ativos integrantes da carteira do FUNDO.
Artigo 11 - As Cotas serão integralizadas pelo Preço de Integralização em atendimento às Chamadas de Capital a serem realizadas pelo Administrador, conforme instruções do Gestor, observados os procedimentos descritos nos parágrafos abaixo e o disposto nos Compromissos de Investimento.
Parágrafo Primeiro - Uma vez firmados os Compromissos de Investimento, ficará a critério do Gestor determinar a realização da primeira Chamada de Capital, em montante a ser por ele
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definido. Na medida em que haja a necessidade de recursos para honrar acordos de investimento celebrados pelo Fundo ou para pagamento de despesas e encargos do Fundo, o Administrador realizará Chamadas de Capital, ou seja, comunicará os Cotistas sobre tal necessidade, solicitando o aporte de recursos no Fundo mediante a integralização parcial ou total das Cotas subscritas por cada um dos Cotistas nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento.
Parágrafo Segundo - A elaboração da Chamada de Capital será baseada na razão entre as Cotas já integralizadas e o total de Cotas subscritas por cada Cotista (“Percentual Integralizado”). Caso os Percentuais Integralizados se tornem diferentes entre os Cotistas do Fundo, e enquanto perdurar referida diferença de Percentuais Integralizados, os Cotistas com o menor Percentual Integralizado serão chamados a integralizar suas respectivas Cotas prioritariamente aos demais Cotistas, até se igualarem aos Cotistas com o segundo menor Percentual Integralizado. Uma vez que os Percentuais Integralizados sejam iguais entre todos os Cotistas, novas Chamadas de Capital serão feitas proporcionalmente ao número de Cotas subscritas e não integralizadas por cada Cotista.
Parágrafo Terceiro - Ao receberem a Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a pagar o valor estabelecido em cada Chamada de Capital, de acordo com as instruções do Administrador e o disposto no boletim de subscrição e Compromisso de Investimento, no prazo disposto na documentação pertinente, pelo Administrador, da Chamada de Capital.
Parágrafo Quarto A integralização de Cotas será realizada em moeda corrente nacional
(a) por meio do SF ou (b) por meio de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade do Fundo, mediante qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.
Parágrafo Quinto - O Cotista que descumprir, total ou parcialmente, suas obrigações de Integralização de Cotas do Fundo, conforme cada Chamada de Capital realizada, passará a ser considerado um “Cotista Inadimplente”, nos termos do Compromisso de Investimento e do Boletim de Subscrição, e estará sujeito aos Encargos do Cotista Inadimplente e às suspensões de direitos políticos e econômicos previstas neste Artigo.
Parágrafo Sexto - Verificada a inadimplência do cotista, não sanada no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data do inadimplemento, o Administrador poderá tomar quaisquer das seguintes providências, em conjunto ou isoladamente, a seu exclusivo critério:
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I. iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas conforme cada Chamada de Capital, acrescidos de (a) multa não-compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor inadimplido, (b) atualização pelo IPCA e juros de mora de 15% (quinze por cento) ao ano calculados pro rata temporis, e (c) custos de tal cobrança (incluindo honorários de advogados e custas);
II. deduzir o valor inadimplido de quaisquer distribuições pelo Fundo devidos a esse Cotista Inadimplente, desde a data em que esse saldo deveria ter sido pago até a data em que ocorrer o pagamento integral desse saldo, sendo certo que eventuais saldos existentes, após esta dedução, serão entregues ao Cotista Inadimplente;
III. realizar Chamada de Capital, com o objetivo de que o saldo não integralizado pelo Cotista Inadimplente o seja pelos demais Cotistas, proporcionalmente à participação de cada Cotista na Chamada de Capital em questão, limitado ao respectivo saldo disponível de cada Capital Comprometido individual e desde que a nova Chamada de Capital seja suficiente para sanar o inadimplemento do Cotista Inadimplente;
IV. suspender os direitos políticos e econômicos do Cotista Inadimplente, até o completo adimplemento de suas obrigações. Tais direitos políticos e patrimoniais, conforme descritos neste Regulamento, estarão suspensos até o que ocorrer primeiro dentre: (a) a data em que for quitada a obrigação do Cotista Inadimplente e (b) a data de liquidação do Fundo;
V. reduzir o montante remanescente do Compromisso de Investimento do Cotista Inadimplente, podendo o Gestor zerar o Compromisso de Investimento do Cotista Inadimplente. Caso o Gestor zere o Compromisso de Investimento do Cotista Inadimplente, o Gestor poderá oferecer para qualquer terceiro, ao preço determinado pelo Gestor, o direito de subscrição previsto no Compromisso de Investimento do Cotista Inadimplente;
VI. transferir ou alienar para qualquer terceiro, pelo preço estabelecido pelo Gestor, as Cotas subscritas e integralizadas de titularidade do Cotista Inadimplente, sendo o saldo, se houver, entregue ao Cotista Inadimplente; e
VII. todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pelo Administrador ou pelo Fundo relacionadas à inadimplência do Cotista Inadimplente deverão ser suportadas por tal Cotista, integralmente, a menos que seja de outra forma determinada pelo Administrador, a seu exclusivo critério.
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Artigo 12 – Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do prazo de duração ou liquidação do FUNDO.
Artigo 13 – No caso de encerramento do FUNDO pelo término do seu prazo de duração, as cotas serão resgatadas pelo valor do patrimônio líquido do FUNDO apurado na data do referido encerramento, dividido pela quantidade de cotas. O pagamento será efetuado conforme estabelecido neste Regulamento, sem a cobrança de qualquer taxa ou despesa até o 5º (quinto) dia útil subsequente ao encerramento.
Artigo 14 – Na hipótese de liquidação do FUNDO por deliberação da assembleia geral, a ADMINISTRADORA deve promover a divisão de seu patrimônio entre os Cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data da realização da assembleia.
Artigo 15 – A assembleia geral deverá deliberar acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos Cotistas.
Artigo 16 – A amortização de cotas abrangerá todas as cotas do FUNDO, sendo caracterizada pelo pagamento uniforme a todos os Cotistas do FUNDO de parcela do valor de suas cotas mediante rateio das quantias a serem distribuídas sem redução do número de cotas emitidas.
Artigo 17 – A amortização de cotas será sempre efetuada de forma proporcional entre principal e rendimentos, sendo paga aos Cotistas em até 5 (cinco) dias úteis contados da data da entrada dos recursos no FUNDO.
Artigo 18 – Em feriados de âmbito nacional, não haverá cálculo da cota do FUNDO, bem como não haverá aplicações, resgates e amortizações do FUNDO. Em feriados estaduais e municipais, independente do Estado ou Município, haverá cálculo de cota do FUNDO, e o mesmo estará apto a receber aplicações e realizar resgates e amortizações.
CAPÍTULO VI
DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
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Artigo 19 – O FUNDO incorporará dividendos, juros sobre capital próprio ou outros rendimentos porventura advindos de ativos financeiros que integrem a carteira do FUNDO, ao seu Patrimônio Líquido.
CAPÍTULO VII
DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 20 – Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre:
I – as demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;
II – a substituição da ADMINISTRADORA, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do FUNDO;
III – a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;
IV – a instituição ou o aumento da Taxa de Administração, da taxa de performance ou da taxa máxima de custódia;
V – a alteração da política de investimento do FUNDO;
VI – a emissão de novas cotas do FUNDO, quando aplicável;
VII – a amortização de cotas e o resgate compulsório de cotas; e
VIII – a alteração deste Regulamento, ressalvado o disposto no artigo 47 da ICVM 555.
Artigo 21 – A convocação da assembleia geral será realizada mediante correspondência física ou eletrônica encaminhada a cada Cotista e disponibilizada nas páginas da ADMINISTRADORA e do DISTRIBUIDOR na rede mundial de computadores.
Parágrafo Primeiro – A convocação de assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.
Parágrafo Segundo – A convocação da assembleia geral deve ser feita com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência da data de sua realização, e trará, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral e a indicação da página na rede mundial de computadores em que o Cotista poderá acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.
Parágrafo Terceiro – A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.
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Artigo 22 – Anualmente a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
Parágrafo Primeiro – A assembleia geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
Parágrafo Segundo – A assembleia geral a que comparecerem todos os Cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.
Parágrafo Terceiro – As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.
Artigo 23 – Além da assembleia prevista no artigo anterior, a ADMINISTRADORA, o GESTOR, o CUSTODIANTE ou Cotista ou grupo de Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos Cotistas.
Parágrafo Único - A convocação por iniciativa de Cotistas será dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.
Artigo 24 – A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.
Artigo 25 – As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
Parágrafo Único - Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Artigo 26 – Não podem votar nas assembleias gerais do FUNDO:
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I – a ADMINISTRADORA e o GESTOR;
II – os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou do GESTOR;
III – empresas ligadas a ADMINISTRADORA e o GESTOR, seus sócios, diretores, funcionários; e
IV – os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.
Parágrafo Único - Às pessoas mencionadas nos incisos I a IV acima não se aplica a vedação prevista neste artigo quando se tratar de FUNDO em que sejam os únicos Cotistas, ou na hipótese de aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.
Artigo 27 – O resumo das decisões da assembleia geral deverá ser enviado a cada Cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato mensal de conta.
Parágrafo Primeiro – Caso a assembleia geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, a comunicação de que trata o caput poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da assembleia.
Parágrafo Segundo – Caso o Cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA eventual alteração de de seu endereço de cadastro – físico ou eletrônico, a ADMINISTRADORA ficará exonerada do dever de envio de documentos e/ou informações previstos na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço informado pelo Cotista anteriormente.
Artigo 28 – Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente (i) da necessidade de atendimento a exigências expressas de adequação a normas legais ou regulamentares da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora; (ii) em virtude da atualização dos dados cadastrais dos prestadores de serviço do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou (iii) da redução da Taxa de Administração, de custódia ou performance pagas pelo FUNDO.
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Parágrafo Único – As alterações referidas acima devem ser comunicadas ao Cotista, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.
Artigo 29 – As deliberações privativas de assembleia geral de Cotistas podem ser adotadas mediante processo de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou telegrama, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, para resposta no prazo máximo de 15 (quinze) dias corridos.
Parágrafo Primeiro – Deverão constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.
Parágrafo Segundo – O quórum de deliberação, em casos de processos de consulta formal, será o de maioria das cotas emitidas, independentemente da matéria.
Artigo 30 – O Cotista também poderá votar por meio de comunicação escrita, física ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da assembleia e desde que tal possibilidade conste expressamente da carta de convocação, com a indicação das formalidades a serem cumpridas.
CAPÍTULO VIII
DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Artigo 31 – A ADMINISTRADORA do FUNDO, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao FUNDO, está obrigada a:
I - remeter (a) mensalmente ao Cotista extrato de conta contendo, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação vigente, incluindo: (i) nome e número de inscrição no CNPJ do FUNDO; (ii) nome, endereço e número de inscrição no CNPJ da ADMINISTRADORA; (iii) saldo e valor das cotas no início e no final do período informado, bem como a movimentação ocorrida ao longo de referido período; (iv) nome do Cotista; (v) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato; (vi) a data de emissão do extrato; e (vii) telefone, correio eletrônico e endereço para correspondência do Serviço de Atendimento aos Cotistas; e (b) anualmente, até o último dia útil de fevereiro de cada ano, nos casos dos fundos destinados a investidores não qualificados, as demonstrações de desempenho do FUNDO, ou a indicação do local no qual este documento será disponibilizado aos Cotistas;
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II – divulgar, em lugar de destaque na sua página na rede mundial de computadores, e sem proteção de senha, a demonstração de desempenho do FUNDO relativas (i) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último dia útil de fevereiro de cada ano; e (ii) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia de agosto de cada ano;
III – divulgar, imediatamente, por correspondência a todos os Cotistas e de comunicado pelo Sistema de Envio de Documentos disponível na página da Comissão de Valores Mobiliários, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira.
Parágrafo Primeiro - A remessa das informações de que trata o inciso I poderá ser dispensada pelos Cotistas quando do ingresso no FUNDO, por meio de declaração firmada no Termo de Adesão ao FUNDO.
Parágrafo Xxxxxxx - Xxxx o Cotista não tenha comunicado a ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou meio eletrônico, a ADMINISTRADORA ficará exonerada do dever de prestar-lhe as informações previstas neste regulamento e legislação em vigor, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.
CAPÍTULO IX
DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO
Artigo 32 – O GESTOR deste FUNDO adota política de exercício de direito de voto (“Política de Voto”) em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A Política de Voto orienta as decisões do GESTOR em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto. Na hipótese de comparecimento e de efetivo exercício do direito de voto, a ADMINISTRADORA colocará à disposição na sua sede o material referente à assembleia geral, para eventual consulta.
Parágrafo Primeiro - A Política de Voto do GESTOR destina-se a estabelecer a participação do GESTOR em todas as assembleias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários que confiram direito de voto aos fundos de investimento sob sua gestão, nas hipóteses previstas em seus respectivos regulamentos e quando na pauta de suas convocações constarem as matérias relevantes obrigatórias descritas na referida Política de Voto. Ao votar
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nas assembleias representando os fundos de Investimento sob sua gestão, o GESTOR buscará votar favoravelmente às deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos financeiros que integrem a carteira do fundo de Investimento.
Parágrafo Segundo - A versão integral da Política de Voto do GESTOR encontra-se disponível no website do GESTOR no endereço: xxx.x0xxxxxxxx.xxx.xx.
CAPÍTULO X DA TRIBUTAÇÃO
Artigo 33 – As operações da carteira do FUNDO, de acordo com a legislação vigente, não estão sujeitas à tributação pelo imposto de renda ou IOF, na modalidade TVM (“IOF/TVM”).
Artigo 34 – A ADMINISTRADORA e o GESTOR, na definição da composição da carteira do FUNDO, buscarão perseguir o tratamento tributário de longo prazo segundo classificação definida para fundos de investimento pela regulamentação vigente.
Parágrafo Primeiro – Em sendo cumpridos os requisitos para o tratamento tributário previsto no caput, na hipótese de resgate das cotas por ocasião do encerramento do prazo de duração do FUNDO ou sua liquidação, o rendimento será constituído pela diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das cotas, sendo tributado na fonte na forma e alíquotas a seguir descritos:
i. 22,5% (vinte e dois vírgula cinco por cento) – aplicações com prazo até 180 (cento e oitenta) dias;
ii. 20,0% (vinte por cento) – aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias;
iii. 17,5% (dezessete vírgula cinco por cento) – aplicações com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um) dias até 720 (setecentos e vinte) dias;
iv. 15,0% (quinze por cento) – aplicações com prazo superior a 720 (setecentos e vinte) dias.
Parágrafo Segundo – A cobrança do imposto de que trata o Parágrafo Primeiro será feita pela retenção de parte do valor resgatado.
Parágrafo Terceiro – No caso de amortização de cotas, o imposto deverá incidir na fonte sobre o valor que exceder o respectivo custo de aquisição, na proporção da parcela
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amortizada, à alíquota aplicável com base no prazo médio dos títulos componentes da carteira do FUNDO, às alíquotas regressivas descritas à hipótese de resgate das cotas, definidas em função do prazo do investimento do Cotista respectivo.
Parágrafo Quarto – Os resgates e amortizações ocorridos em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação no FUNDO sofrerão tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Esse imposto é de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com uma tabela regressiva. Começa com uma alíquota de 96% (noventa e seis por cento) do rendimento (para resgates e amortizações no 1º dia útil subsequente ao da aplicação) e vai a zero para resgates e amortizações a partir do 30º dia da data da aplicação.
Parágrafo Quinto – NÃO HÁ GARANTIA DE QUE ESTE FUNDO TERÁ O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO PARA FUNDOS DE LONGO PRAZO. A ADMINISTRADORA e a GESTORA
envidarão maiores esforços para manter a composição da carteira do FUNDO, adequada ao tratamento tributário aplicável aos fundos de investimento considerados de “longo prazo” para fins tributários, procurando assim, evitar modificações que impliquem em alteração do tratamento tributário do FUNDO e dos Cotistas. No entanto, não há garantia de que este tratamento tributário será sempre aplicável ao FUNDO devido a possibilidade de ser reduzido o prazo médio de sua carteira, em razão, entre outros motivos, da adoção de estratégias de curto prazo pela GESTORA para fins de cumprimento da política de investimentos do FUNDO e/ou proteção da carteira do FUNDO, bem como de alterações nos critérios de cálculo do prazo médio da carteira dos fundos de investimentos pelas autoridades competentes.
Parágrafo Xxxxx - Xxxx, por razões estratégicas e/ou operacionais decorrentes da busca do cumprimento da política de investimento, a carteira do FUNDO apresentar características de curto prazo, como tal entendendo-se aquela cuja composição de títulos tenha prazo médio igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto de renda será cobrado às seguintes alíquotas:
i. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;
ii. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 181 (cento e oitenta e um) dias;
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Artigo 35 – O disposto nos artigos anteriores não se aplica aos Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.
Artigo 36 – O aporte de ativos financeiros no FUNDO será feito de acordo com a legislação em vigor, notadamente o art. 1º, da Lei 13.043/14, devendo ser realizado a valor de mercado e mediante a apresentação dos documentos e comprovações nele previstos.
Paragrafo Primeiro – Por ocasião do aporte, a ADMINISTRADORA se reserva no direito de apurar eventuais tributos devidos e exigir, como condição para a efetivação da operação e a seu exclusivo critério, o prévio recebimento dos recursos necessários à quitação desses.
Paragrafo Segundo – A ADMINISTRADORA se reserva no direito de requalificar operações que, na essência, sejam equivalentes a aportes para a elas aplicar as exigências previstas neste artigo.
CAPÍTULO XI
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 37 – Eventuais prejuízos decorrentes dos investimentos realizados pelo FUNDO serão rateados entre os Cotistas, na proporção de suas cotas, sendo certo que, as aplicações realizadas pelos Cotistas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, do GESTOR ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, tampouco do FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO - FGC.
Artigo 38 – A ADMINISTRADORA mantém serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, à disposição dos Cotistas, em suas sede e/ou dependências. Adicionalmente, poderão ser obtidas na sede e/ou dependências da ADMINISTRADORA resultados do FUNDO em exercícios anteriores, e outras informações referentes a exercícios anteriores do mesmo, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis a fundos de investimentos.
Parágrafo Único – Nos termos do Art. 42 da ICVM 555, conforme alterada, fica dispensada a elaboração de lâmina de informações essenciais, tendo em vista o público alvo do Fundo.
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Artigo 39 – Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes do presente Regulamento.
CAPÍTULO XII
DOS FATORES DE RISCO E DA POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS
Artigo 40 – A carteira do FUNDO, bem como a carteira de eventuais fundos investidos (“Fundos Investidos”) estão sujeitas às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus ativos financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial ao FUNDO e aos Cotistas.
Parágrafo Primeiro – Por meio da análise dos cenários macroeconômicos nacionais e internacionais, dos riscos de mercado, de crédito e liquidez, são definidas, pelo GESTOR, as estratégias e a seleção de ativos financeiros do FUNDO, respeitando-se sempre a legislação, as normas e regulamentos aplicáveis, bem como as diretrizes estabelecidas no regulamento do FUNDO.
Artigo 41 – O GESTOR e o ADMINISTRADOR podem utilizar uma ou mais métricas de monitoramento de risco descritas neste artigo para aferir o nível de exposição do FUNDO aos riscos ora mencionados, de forma a adequar os investimentos do FUNDO a seus objetivos.
Parágrafo Primeiro – Uma das métricas adotadas para gerenciamento de risco do FUNDO é o Value at Risk (VaR) O cálculo do VaR é realizado utilizando-se o modelo de simulação histórica, de forma que nenhuma hipótese a respeito da distribuição estatística dos eventos é realizada. Além disso, são preservadas todas as correlações entre os ativos financeiros e as classes de ativos financeiros presentes no produto. O VaR é calculado em três níveis distintos:
(i) o primeiro nível determina a exposição de cada ativo individualmente, mediante a simulação de todas as variáveis envolvidas na sua precificação; (ii) o segundo determina o risco por classe de ativos financeiros, apontando a exposição em cada um dos mercados nos quais o FUNDO atua levando em consideração a correlação entre cada um dos ativos financeiros; e
(iii) o terceiro nível permite que seja mensurado o risco do FUNDO como um todo, determinando a exposição conjunta de toda carteira. (iv) Por fim, são analisados os resultados das simulações realizadas com os cenários aplicáveis. Deve ser ressaltado que os resultados apresentados pelo modelo de VAR possuem intervalos de confiança especificos (em geral,
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95% e 99%), de forma que perdas maiores que aquelas cobertas pelo intervalo de confiança podem ocorrer e estão previstas no modelo.
Parágrafo Segundo – Outra métrica complementar é o teste de estresse para estimar o comportamento da carteira do FUNDO em diferentes condições de mercado, baseada em cenários históricos ou em cenários hipotéticos (buscando, neste caso, avaliar os resultados potencias do FUNDO em condições de mercado que não necessariamente tenham sido observadas no passado).
Parágrafo Terceiro – Os métodos utilizados para o gerenciamento dos riscos a que o FUNDO encontra-se sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO.
Parágrafo Quarto – Há ainda, um processo de administração do risco de liquidez consiste no monitoramento dos ativos passíveis de liquidação financeira nas condições vigentes de mercado, no prazo estabelecido pelo Regulamento do FUNDO para o pagamento dos pedidos de resgate e cumprimento de todas as obrigações do mesmo. Este monitoramento leva também em consideração o passivo do FUNDO, analisando o perfil de concentração dos Cotistas e seus históricos de aplicações/resgates. O monitoramento periódico não garante limites de perdas ou a eliminação dos riscos, sendo certo de que medidas de risco são quantitativas, baseadas em parâmetros estatísticos e estão sujeitas às condições de mercado.
Artigo 42 – Dentre os fatores de risco a que o FUNDO e os Fundos Investidos estão sujeitos, incluem-se, sem limitação:
VIII. Risco de Mercado: Os ativos componentes da carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos, inclusive os títulos públicos, estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos emissores dos títulos representativos dos ativos do FUNDO e dos Fundos Investidos. As variações de preços dos ativos poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos ativos sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional;
IX. Risco de Crédito: Os títulos públicos e/ou privados de dívida que compõem a carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos estão sujeitos à capacidade dos seus emissores e/ou
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contrapartes do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos títulos e/ou contrapartes de transações do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. O FUNDO e os Fundos Investidos poderão ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários. Na hipótese de um problema de falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores de títulos de dívida ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos, estes poderão sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.
X. Resgate e Liquidez das Cotas: O FUNDO, constituído nos termos de um regime de condomínio fechado, não permite o resgate de suas Cotas a qualquer momento. A amortização das Cotas será feita conforme previsto neste Regulamento. Além disso, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento é muito subdesenvolvido no Brasil, e os Cotistas que desejarem retirar seus investimentos do Fundo correm o risco de não conseguir negociar suas Cotas no mercado secundário devido à possível ausência de compradores interessados. Assim, em virtude da liquidez reduzida das Cotas, os Cotistas poderão ter dificuldade em vender suas Cotas ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Cotas.
XI. Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e à Política Governamental: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA ou do GESTOR tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários, situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, que poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos e (b) inadimplência dos emissores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes. Ainda, o FUNDO estará sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e àquelas praticadas pelos governos dos países em que o FUNDO e os Fundos Investidos realizarem investimentos. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças
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em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais dos Fundos Investidos e do FUNDO e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do FUNDO. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados dos Fundos Investidos e do FUNDO. Qualquer deterioração na economia dos países em que o FUNDO e/ou os Fundos Investidos venham a investir, ou recessão e o impacto dessa deterioração ou recessão nos demais países em que o FUNDO possuir investimentos (diretamente ou indiretamente) podem ter efeito negativo na rentabilidade e performance do FUNDO e dos Fundos Investidos.
XII. Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao FUNDO, seus ativos financeiros e aos Fundos Investidos, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo FUNDO e/ou pelos Fundos Investidos.
XIII. Risco de Mercado Externo: O FUNDO poderá investir seu patrimônio líquido em ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, as performances do FUNDO e dos Fundos Investidos podem ser afetadas por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais eles invistam ou, ainda, pelo risco cambial acima indicado. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, dos ativos localizados em países estrangeiros em que investe, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações poderão ser realizadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que, podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das operações cursadas em tais países e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais. Além dos riscos ligados as condições econômicas nos países e jurisdições em que os investimentos do FUNDO e dos Fundos Investidos forem realizados, os investimentos feitos no exterior estão expostos a riscos certos riscos que podem ser – (i) instabilidade política e econômica, (ii) imprevisibilidade
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do fluxo de comercio entre os países, (iii) possibilidade de ações de governos estrangeiros como expropriação, nacionalização e confisco, (iv) imposição ou modificação de controles de cambio, (v) volatilidade de preço, (vi) imposição de impostos sobre investimentos, dividendos, juros e outros ganhos, (vii) flutuação das taxas de cambio, (viii) diferentes leis de falência e alfândega. Apesar do GESTOR levar esses fatores em consideração na realização dos investimentos do FUNDO e dos Fundos Investidos, não há garantia de que o GESTOR avaliará esses riscos adequadamente. Além disso, o valor dos investimentos do FUNDO e dos Fundos Investidos em ativos no exterior pode ser significativamente afetado por mudanças nas taxas de câmbio, as quais podem apresentar alta volatilidade. Embora o GESTOR possa tentar realizar estratégias de proteção (hedge) contra riscos de variação cambial, não há certeza de que esse hedge será eficaz ou eficiente em termos de custo, assim o GESTOR pode decidir por não realizar hedge ou por realizá-lo parcialmente.
XIV. Risco de Concentração: Em razão da política de investimento do FUNDO e dos Fundos Investidos, a carteira do FUNDO poderá estar exposta a significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes. A concentração dos investimentos, nos quais o FUNDO aplica seus recursos, em determinado(s) emissor(es), pode aumentar a exposição da carteira do FUNDO aos riscos mencionados acima, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas. Embora a diversificação seja um dos objetivos do FUNDO, não há garantia do grau de diversificação que será obtido, seja em termos geográficos ou de tipo de ativo financeiro, ainda que os limites estabelecidos pela regulamentação sejam devida, e plenamente, observados.
XV. Dependência do GESTOR: A gestão da carteira do FUNDO e a sua performance dependerão em larga escala das habilidades e expertise do grupo de profissionais do GESTOR. A perda de um ou mais executivos do GESTOR poderá ter impacto significativo nos negócios e na performance financeira do FUNDO. O GESTOR também pode se tornar dependente dos serviços de consultores externos e suas equipes. Se esses serviços se tornarem indisponíveis, o GESTOR pode precisar recrutar profissionais especializados, sendo que poderá enfrentar dificuldades na contratação de tais profissionais.
XVI. Outros Riscos: Não há garantia de que o FUNDO ou os Fundos Investidos sejam capazes de gerar retornos para seus investidores. Não há garantia de que os Cotistas receberão qualquer distribuição do FUNDO. Consequentemente, investimentos no FUNDO somente devem ser realizados por investidores que possam lidar com a possibilidade de perda da totalidade dos recursos investidos.
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Artigo 43 – Não obstante o emprego, pela ADMINISTRADORA e pelo GESTOR, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao Cotista.
Artigo 44 – O GESTOR, visando proporcionar a melhor rentabilidade aos Cotistas, poderá, respeitadas as limitações deste Regulamento e da legislação, definir livremente o grau de concentração da carteira de aplicação do FUNDO. Não obstante a diligência do GESTOR em selecionar as melhores opções de investimento, os investimentos do FUNDO estão, por sua própria natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado e a riscos de crédito, que podem gerar depreciação dos ativos financeiros da carteira do FUNDO, não atribuível a atuação do GESTOR. A eventual concentração de investimentos do FUNDO em determinados emissores pode aumentar a exposição da carteira aos riscos mencionados acima e, consequentemente aumentar a volatilidade das cotas.
CAPÍTULO XIII
DOS ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 45 – Constituem encargos do FUNDO, as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
I – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do fundo;
II – despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na ICVM 555;
III – despesas com correspondências de interesse do fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
IV – honorários e despesas do auditor independente;
V – emolumentos e comissões pagas por operações do fundo;
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CNPJ n.º 41.373.593/0001-19
VI – honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao fundo, se for o caso;
VII – parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do fundo;
IX – despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
XI – no caso de fundo fechado, a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado organizado em que o fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;
XII – as taxas de administração e de performance, se houver;
XIII – os montantes devidos aos fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração e/ou performance, desde que, observado o disposto no art. 85, § 8º da ICVM 555; e
XIV – honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, se houver.
Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do fundo, inclusive aquelas de que trata o Art. 84, § 4º da ICVM 555, se couber, correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas.
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
- Administradora -