QUARTO ADITAMENTO AO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

QUARTO ADITAMENTO AO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

Por este instrumento particular, na qualidade de cedente dos Direitos Cedidos (conforme definido no Contrato),

(1) TRANSPORTADORA ASSOCIADA DE GÁS S.A. - TAG, sociedade anônima sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxxx 0, Xxxx 0000, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o n° 06.248.349/000123, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu Estatuto Social e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento (“Companhia” ou “Cedente”);

na qualidade de partes garantidas beneficiárias da garantia (em conjunto com as partes garantidas listadas no Apenso A e Apenso B deste Aditamento, conforme aplicável, “Partes Garantidas”),

(2) VX PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. (atual denominação da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.227.994/0001-50, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu contrato social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante da comunhão dos interesses dos titulares das Debêntures (conforme definido abaixo) (“Debenturistas”), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”);

(3) TMF BRASIL ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DE ATIVOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, xxxx 0, Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.103.490/0001-57, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seus atos constitutivos e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento, na qualidade de agente de garantias local, agindo em benefício das Partes Garantidas listadas no Apenso A constante deste Aditamento (“Agente de Garantias Local”);

na qualidade de agente de garantias agindo em benefício das partes retirantes (“Partes Retirantes”),

(4) TMF BRASIL ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DE ATIVOS LTDA., acima qualificada, na qualidade de agente de garantias local, agindo em benefício das Partes Retirantes listadas no Apenso B constante deste Aditamento.

na qualidade de banco administrador das Contas Vinculadas (conforme definido abaixo),

(5) BANCO BRADESCO S.A., sociedade anônima, com sede no núcleo da Cidade de Deus, situado na Vila Yara, no Munícipio e Comarca de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seus atos constitutivos e identificados na respectiva página de assinatura

deste instrumento (“Banco Depositário” e, em conjunto com a Companhia e as Partes Garantidas, as “Partes”).

CONSIDERANDO QUE:

(A) em 10 de maio de 2019, a Aliança Transportadora de Gás Participações S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n° 28.760.485/0001-30 (“Aliança”) e o Agente Fiduciário celebraram a “Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, em 3 (Três) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Transportadora Associada de Gás S.A.- TAG.”, conforme aditada de tempos em tempos (“Escritura de Emissão”), a qual rege os termos e condições da 1ª (primeira) emissão de 94.000 (noventa e quatro mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real adicional, em 3 (três) séries, da Devedora, na qualidade de sucessora da Aliança Transportadora de Gás Participações S.A. (“Debêntures”), no valor total de R$14.000.000.000,00 (quatorze bilhões de reais), na respectiva data de emissão, (“Emissão”) para distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”);

(B) em 23 de maio de 2019, a Aliança, na qualidade de devedora, a Companhia, na qualidade de garantidora, certos credores (“Credores Estrangeiros Originais”), o Facility Agent, o Agente de Garantias Local e o MUFG Union Bank, N.A., na qualidade de agente de garantias internacional (“Agente de Garantias Internacional Original”), celebraram o Facility Agreement, no valor de US$2.450.000.000,00 (dois bilhões e quatrocentos e cinquenta milhões de dólares), conforme aditado de tempos em tempos (“USD Facility Original”), o qual rege os termos e condições do financiamento contratado pela Aliança junto aos Credores Estrangeiros Originais no valor total de US$2.450.000.000,00 (dois bilhões e quatrocentos e cinquenta milhões de dólares) (“USD Loan Original”);

(C) em 26 de abril de 2019, a Aliança e o BNP Paribas Brasil, o Crédit Agricole Brasil e o Itaú Unibanco (“Provedores de Hedge Originais” e, quando em conjunto com o Agente Fiduciário na qualidade de representante da comunhão dos Debenturistas e os Credores Estrangeiros Originais, os “Credores Originais”) celebraram (i) 5 (cinco) Contratos Globais de Derivativos, (ii) os Apêndices aos referidos Contratos Globais de Derivativos e (iii) as respectivas Confirmações de Operação de Swap (“Contratos de Hedge Contingente Originais”, em conjunto com a Escritura de Emissão e o USD Facility Original, os “Instrumentos de Crédito Originais”), os quais regem os termos e condições das operações de swap contratadas pela Aliança junto aos Provedores de Hedge Originais (“Hedge Original”);

(D) para garantir o cumprimento imediato e integral de todas as obrigações, principais e acessórias devidas ou que pudessem ser devidas pela Companhia nos termos dos Instrumentos de Crédito Originais, a Companhia e a Aliança celebraram com os Credores Originais, o Facility Agent, o Intercreditor Agent, o Agente de Garantia Local e o Banco Depositário, em 13 de junho de 2019,

o “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, por meio do qual a Companhia cedeu fiduciariamente em favor das Partes Garantidas todos os direitos creditórios, atuais e futuros, decorrentes da autorização para exploração do transporte e armazenamento de gás natural de titularidade da Companhia, bem como dos contratos de transporte de gás então vigentes e de outros direitos e/ou receitas que sejam de titularidade da Companhia e de contas correntes de movimentação restrita de titularidade da Companhia (conforme aditado periodicamente para atualização das Partes Garantidas, entre outros assuntos, o “Contrato”);

(E) em 2 de setembro de 2019, nos termos do “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da Aliança Transportadora de Gás S.A. – TAG”, em razão da incorporação da Aliança pela Companhia, a Aliança foi extinta de pleno direito e todos os seus bens, direitos, ativos, passivos e responsabilidades, incluindo aqueles decorrentes dos Instrumentos de Crédito Originais, foram vertidos para a Companhia, que se tornou sucessora universal da Aliança para todos os fins;

(F) em 26 de setembro de 2023, a Companhia, na qualidade de devedora, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Mizuho Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Coporation, Banco Santander (Brasil) S.A., Luxembourg Branch, MUFG Bank, Ltd., Intesa Sanpaolo S.P.A., New York Branch, Citibank N.A., Bank of China Limited, Paris Branch, Société Générale, China Construction Bank (Europe) S.A., Paris Branch, China Construction Bank, Agencia em Chile, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A., Paris Branch e JPMorgan Chase Bank, N.A, na qualidade de credores (“Novos Credores Estrangeiros”), o Facility Agent, o Agente de Garantias Local e o U.S. Bank National Association, na qualidade de agente de garantias internacional (“Agente de Garantias Internacional”), celebraram novo Facility Agreement, com o objeto de liquidar antecipadamente o USD Facility Original (“Refinanciamento” ou “USD Facility” e, em conjunto com a Escritura de Emissão e com Contratos de Hedge Contingente Originais, os “Instrumentos de Crédito”), de forma que a partir da celebração deste Aditamento os Novos Credores Estrangeiros passarão a figurar como partes garantidas no âmbito do Contrato, em substituição aos Credores Estrangeiros Originais;

(G) em até 2 (dois) Dias Úteis contados do desembolso do Refinanciamento serão celebrados novos Contratos Globais de Derivativos (“Novos Contratos de Hedge”) com Banco Crédit Agricole Brasil S.A., Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A., Intesa Sanpaolo Brasil S.A. – Banco Múltiplo, Banco MUFG Brasil S.A., Mizuho Brasil Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado – Investimento no Exterior, Itaú Unibanco S.A., Banco Société Générale Brasil S.A., Banco J. P. Morgan S.A., Banco Santander (Brasil) S.A. e Citibank S.A. (“Novos Provedores de Hedge”), sendo que após a celebração dos Novos Contratos de Hedge as Partes deverão celebrar o “Quinto Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, nos termos do Apenso D deste Aditamento (“Quinto Aditamento”), para refletir que os Novos Provedores de Hedge passarão a figurar como partes garantidas no âmbito do Contrato, em substituição aos Provedores de Hedge Originais;

(H) cada uma das Partes Retirantes listadas no Apenso B constante deste Aditamento terá sua dívida original quitada e/ou extinta com a celebração e desembolso do Refinanciamento, de modo que não serão mais partes diretamente beneficiárias da garantia;

(I) para garantir o cumprimento das obrigações atualmente devidas ou que possam ser devidas no futuro aos Novos Credores Estrangeiros, e retirar as Partes Retirantes listadas no Apenso B constante deste Aditamento, como partes diretamente garantidas pela garantia, as Partes, em conjunto, concordam com a inclusão dos Novos Credores Estrangeiros listados no Apenso A e exclusão das Partes Retirantes listadas no Apenso B constante deste Aditamento como partes garantidas por este Contrato;

(J) o Agente de Garantias Local assina o Aditamento em benefício das Partes Garantidas, que estão vinculadas ao Aditamento para todos os fins, na qualidade de agente de garantias, nos termos da Cláusula 10.1(b) e (e) do Intercreditor Agreement;

(K) em virtude do Refinanciamento, as partes acordaram em alterar a descrição das obrigações garantidas contidas no Anexo 2.1 do Contrato para substituir as informações referentes ao USD Facility Original para as condições do Refinanciamento (“Atualização Refinanciamento”), de modo que tal anexo passe a vigorar conforme versão deste instrumento, bem como atualizar determinadas disposições do Contrato para adequá-las a tais alterações;

(L) na data da celebração dos Novos Contratos de Hedge, as Partes celebrarão o Quinto Aditamento, de forma a substituir as informações referentes ao Hedge Original para as informações dos Novos Contratos de Hedge; e

(M) adicionalmente, as Partes negociaram determinadas flexibilizações nos termos comerciais originalmente acordados no Contrato, incluindo, entre outras, a exclusão da FX Reserve Account e da Conta FX Liquidity do fluxo de pagamentos, bem como qualquer menção ao FX Liquidity Facility, a diminuição de certos prazos de liberação de valores para a Companhia, e a atualização da lista de Contratos Cedidos e Autorizações;

RESOLVEM AS PARTES celebrar o presente “Quarto Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Aditamento”) que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

1. DEFINIÇÕES, INTERPRETAÇÃO E CONDIÇÃO SUSPENSIVA

1.1. As expressões utilizadas neste Aditamento em letra maiúscula terão o significado a elas atribuído neste Aditamento ou, caso não tenham sido definidas no presente instrumento, deverão ter os significados que lhes é atribuído (em português ou inglês, conforme o caso) nos Instrumentos de Crédito. Todos os termos no singular definidos neste Aditamento deverão ter o mesmo significado quando empregados no plural e vice-versa. As expressões “deste instrumento”, “neste instrumento” e “conforme previsto neste instrumento”, a não ser que de outra forma exigido pelo contexto, referem-se a este Aditamento como um todo e não a uma disposição específica deste Aditamento, e referências à cláusula, sub cláusula, itens, adendo e anexo estão relacionadas a este Aditamento a não ser que de outra forma especificado.

1.2. Salvo qualquer outra disposição em contrário prevista neste instrumento, todos os termos e condições dos Instrumentos de Crédito aplicam-se total e automaticamente às Partes e a este Aditamento, mutatis mutandis, e deverão ser considerados como uma parte integrante deste, como se estivessem transcritos neste instrumento.

1.3. Em conformidade com o artigo 125 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil Brasileiro”), o Aditamento é assinado sob condição suspensiva, sendo válido desde a data de sua assinatura, estando sua eficácia sujeita à quitação integral dos valores devidos aos Credores Estrangeiros Originais no âmbito do USD Loan Original com recursos oriundos do desembolso do Refinanciamento (“Condição Suspensiva”).

1.3.1. As Partes estabelecem e concordam que o Aditamento entra em vigor na data de sua assinatura e permanecerá em vigor até a liquidação integral, irrevogável e incontestável das Obrigações Garantidas, estando a sua eficácia sujeita à implementação da Condição Suspensiva, sendo que passará a ser eficaz e exequível, independentemente de qualquer aditamento ou notificação mediante a ocorrência da Condição Suspensiva.

2. ALTERAÇÕES

2.1. As Partes resolvem substituir o Anexo 2.1 do Contrato pelo constante do Apenso C deste Aditamento, de modo a atualizar a descrição das Obrigações Garantidas. A partir desta data, observada a Condição Suspensiva, qualquer menção ao Anexo 2.1 do Contrato deverá ser lida como menção ao Anexo 2.1 do Contrato conforme consolidado no Apenso C ao Aditamento.

2.2. Adicionalmente, as Partes acordam que, observada a Condição Suspensiva, quaisquer menções aos Credores Estrangeiros Originais deverão ser entendidas como menções aos Novos Credores Estrangeiros, que passam a integrar o conceito de Partes Garantidas e substituem os Credores Estrangeiros Originais.

2.2.1. As Partes acordam que, observada a Condição Suspensiva, quaisquer garantias, direitos e obrigações atribuídas às Partes Garantidas sob o Contrato, assim como a constituição da Cessão Fiduciária sobre os Direitos Cedidos em favor das Partes Garantidas deverão ser lidas e interpretadas como estendidas e constituídas, respectivamente, aos Novos Credores Estrangeiros, e qualquer referência ao termo “Partes Garantidas” no Contrato se referirá aos Novos Credores Estrangeiros.

2.3. As Partes resolvem incluir no escopo da Cessão Fiduciária o Contrato de Prestação de Serviços de Manutenção, Inspeção e Suporte à Operação Centralizada (Contrato nº 16002), celebrado, em 17 de dezembro de 2021, entre a ENGIE Soluções de Operação e Manutenção Ltda., e a Companhia, conforme aditado (“Contrato de O&M”), de modo a substituir o Anexo 2.1(a) do Contrato integralmente pelo constante no Anexo 2.1(a) do Contrato conforme consolidado no Apenso C. Em razão da inclusão do Contrato de O&M no escopo da Cessão Fiduciária, a Companhia se obriga a cumprir as obrigações de notificação previstas na Cláusula 3.1(d) do Contrato e, ainda, a obter a anuência expressa da Contraparte em até 30 (trinta) dias contados da presente data.

2.4. Ainda, as Partes resolvem alterar o Contrato para refletir determinadas flexibilizações nos termos comerciais originalmente acordados no Contrato, de forma que o Contrato passa a vigorar conforme sua versão consolidada, constante no Apenso C ao Aditamento, incluindo, entre outras:

(i) especificar na redação da Cláusula 4.1 que a Cedente não poderá realizar movimentações em desacordo com o disposto no Contrato;

(ii) a alteração da Cláusula 4.4 (a) e a exclusão da Cláusula 4.4 itens (g) e (h) e da Cláusula 4.5.3(i) para refletir a exclusão da FX Reserve Account e da Conta FX Liquidity do fluxo de pagamentos, bem como de qualquer menção ao FX Liquidity Facility;

(iii) a inclusão da Cláusula 2.1.2 e alteração das Cláusulas 2.4 e 2.4.1 e do Anexo

2.4 ao Contrato, para fins de esclarecimento sobre o objeto da Cessão Fiduciária outorgada em favor das Partes Garantidas;

(iv) a alteração da Cláusula 4.4.2. para fins de diminuição de certos prazos de liberação de valores para a Companhia;

(v) a inclusão da Cláusula 4.4.5. para incluir a previsão de que a Emissora poderá utilizar os recursos detidos na Conta Movimento para realizar investimentos em quaisquer Subsidiárias (conforme definido na Escritura de Emissão);

(vi) a alteração do Anexo 2.1(a) ao Contrato para a atualização da lista de Contratos Cedidos, de forma que o Anexo 2.1(a) ao Contrato passa a vigorar conforme sua versão consolidada, constante no Apenso C ao Aditamento, e

(vii) a alteração do Anexo 2.1(b) e do Anexo 3.1(c) ao Contrato para a atualização da lista de Autorizações, de forma que o Anexo 2.1(b) e o Anexo 3.1(c), respectivamente ao Contrato passarão a vigorar conforme suas versões consolidadas, constante no Apenso C ao Aditamento;

(viii) exclusão das Cláusulas 4.13 e 4.15 do Contrato e a renumeração das cláusulas subsequentes; e

(ix) a inclusão da Cláusula 6.5 no Contrato e a renumeração das cláusulas subsequentes;

2.5. As Partes resolvem substituir o Anexo 12.1 do Contrato pelo constante da versão consolidada no Apenso C deste Aditamento, de modo a incluir os endereços para envio de comunicações aos Novos Credores Estrangeiros de forma que o Anexo 12.1 do Contrato passa a vigorar conforme sua versão consolidada, constante no Apenso C ao Aditamento.

2.6. As Partes resolvem que na data da celebração dos Novos Contratos de Hedge será formalizado o Quinto Aditamento, conforme sua versão constante no Apenso D ao Aditamento, sem que seja necessária qualquer aprovação adicional das Partes Garantidas.

3. FORMALIDADES

3.1. A Companhia, neste ato, obriga-se a:

(a) no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pela Companhia, de vias físicas ou, quando assinado de forma eletrônica, vias digitais (pdf) deste Aditamento integralmente assinadas por todas as Partes, apresentar ao Agente de Garantias Local o protocolo do pedido de averbação deste Aditamento à margem dos registros realizados (i) no 9º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 1.346.603; (ii) no 4º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1024920; (iii) no 1º Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, sob o nº 219581; e (iv) no Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, sob o nº 1.503.258, observado o disposto na Cláusula 3.1.1 do Contrato; e

(b) em até 5 (cinco) dias contados da data de deferimento da averbação deste Aditamento nos termos acima, fornecer ao Agente de Garantias Local 1 (uma) via original devidamente registrada em cada Cartório de Registro de Títulos e Documentos acima mencionado, ou via digital (pdf) contendo a chancela dos respectivos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme o caso, observado o disposto na Cláusula 3.1.1 do Contrato.

3.1.1. A celebração do Aditamento será considerada, para todos os fins e efeitos, como meramente declaratória do ônus já constituído nos termos do Contrato, e não como condição para a sua efetivação.

3.2. Se a Companhia não realizar as averbações nos prazos previstos na Cláusula 3.1 acima, o Agente de Garantias Local, agindo conforme instruções das Partes Garantidas, por meio de prestadores de serviços especializados indicados pelas Partes Garantidas e contratados pela Companhia (ou, em caso de omissão, pelo Agente de Garantias Local, agindo conforme instruções das Partes Garantidas e em nome e benefício das Partes Garantidas), poderá, mas não será obrigado a, realizar tais averbações em nome, por conta e às expensas da Companhia (ou, em caso de descumprimento pela Companhia, às expensas da Partes Garantidas, sem prejuízo da obrigação da Companhia reembolsar as Partes Garantidas).

3.2.1. As eventuais averbações do Aditamento efetuadas pelo Agente de Garantias Local, agindo conforme instruções das Partes Garantidas, não isentam a Companhia de possível declaração de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas em razão de descumprimento de obrigação não pecuniária, nos termos dos Instrumentos de Crédito.

3.3. Todas as despesas com tais averbações deverão ser arcadas pela Companhia, nos termos da Cláusula 14.1 do Contrato.

3.4. Sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas no Contrato, o não cumprimento do disposto nesta Cláusula Terceira pela Companhia não poderá ser usado para contestar a Cessão Fiduciária.

4. PROCURAÇÕES

4.1. Os poderes descritos na Cláusula 7.6 do Contrato são ora conferidos às Partes Garantidas e ao Agente de Garantias Local, conforme alterações previstas neste Aditamento, em conformidade com a procuração outorgada de forma irrevogável e irretratável nos termos do modelo constante no Apenso C deste Aditamento, que poderá ser substabelecida pelas Partes Garantidas e/ou pelo Agente de Garantias Local, no todo ou em parte, com ou sem reserva. Tal procuração é outorgada como condição deste Aditamento, a fim de assegurar o cumprimento das obrigações no mesmo estabelecidas, com poderes da cláusula “em causa própria”, e é irrevogável, nos termos dos artigos 684, 685 e parágrafo único do artigo 686 do Código Civil. Tal procuração será válida e eficaz pelo prazo de vigência do Contrato e enquanto subsistirem as Obrigações Garantidas.

4.1.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.1 acima e da Cláusula 7.6 do Contrato, durante a vigência do Contrato, a TAG por este ato, de forma irrevogável e irretratável, obriga-se a manter a procuração outorgada às Partes Garantidas e ao Agente de Garantias Local válida e a renovar a referida procuração, sempre que necessário, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias antes de seu vencimento e, sem prejuízo da obrigação ora assumida pela TAG, sempre que justificadamente solicitado pelo Agente de Garantias Local (conforme instruções das Partes Garantidas).

4.1.2. A TAG compromete-se a, após solicitação nesse sentido pelas Partes Garantidas ou pelo Agente de Garantias Local (conforme instruções das Partes

Garantidas), entregar ao Agente de Garantias Local, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de tal solicitação, um instrumento de procuração equivalente ao eventual sucessor das Partes Xxxxxxxxxx e, conforme venha a ser exigido, sempre que necessário para assegurar que as Partes Garantidas e o Agente de Garantias Local (ou qualquer de seus respectivos sucessores), disponham dos poderes exigidos para praticar atos e exercer os direitos aqui previstos.

4.1.3. O Agente de Garantias Local deverá notificar as Partes Garantidas e os Novos Credores Estrangeiros caso não receba a procuração prevista na Cláusula 4.1. acima e 7.6 do Contrato devidamente renovada nos prazos acima indicados.

5. COMPROMISSOS, DECLARAÇÕES E GARANTIAS

5.1. Todos os compromissos, declarações e garantias prestadas na Cláusula 5 do Contrato são, neste ato, reafirmadas pela Companhia, e permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de celebração deste Aditamento.

6. RATIFICAÇÃO

6.1. Todas as disposições do Contrato que não tenham sido expressamente alteradas ou modificadas pelo Aditamento são ratificadas neste ato, e permanecerão em pleno vigor e efeito em conformidade com os termos do Contrato, e serão aplicadas mutatis mutandis ao Aditamento, como se aqui constassem na íntegra.

7. LEI APLICÁVEL E ELEIÇÃO DO FORO

7.1. Este Aditamento será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil e constitui título executivo extrajudicial, de acordo com os termos do artigo 784, incisos III e V, do Código de Processo Civil. A Companhia neste ato reconhece e concorda que toda e qualquer obrigação assumida ou que lhe possa ser imputada, nos termos do Aditamento ou a ele relacionada, estarão sujeitas à execução específica de acordo com, entre outros, o artigo 815 do Código de Processo Civil.

7.2. As Partes e o Banco Depositário obrigam-se, de forma irrevogável e irretratável, a submeter-se à jurisdição do foro da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, para resolver quaisquer disputas ou controvérsias oriundas deste Aditamento, ou a ele relacionadas.

8. DISPOSIÇÕES GERAIS

8.1. Se qualquer cláusula deste Aditamento for considerada inválida ou inexequível por uma autoridade de qualquer jurisdição competente, a referida cláusula deverá ser eliminada do Aditamento, sem, contudo, afetar a validade ou a exequibilidade das demais cláusulas. Em substituição a qualquer cláusula assim eliminada, as Partes deverão negociar uma disposição similar, que reflita a intenção original das Partes, na medida do permitido pela respectiva decisão proferida pela referida autoridade.

8.2. O Aditamento deverá (i) vincular a Companhia e seus sucessores, e (ii) beneficiar as Partes Xxxxxxxxxx e seus sucessores e cessionários.

8.3. As Partes concordam que será permitida a assinatura eletrônica deste Aditamento, mediante assinatura de 2 (duas) testemunhas instrumentárias, para que esse Aditamento

produza os seus efeitos jurídicos e legais. Nesse caso, a data de assinatura deste Aditamento será considerada a mais recente das dispostas na folha de assinaturas eletrônicas, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões ICP-Brasil, conforme disposto pelo art. 10 da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil. Ademais, ainda que alguma Parte venha a assinar eletronicamente este Aditamento em local diverso, o local de celebração deste Aditamento é, para todos os fins, a Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, conforme indicado abaixo.

E por assim estarem justas e contratadas, as Partes firmam o Aditamento eletronicamente, dispensada a assinatura de testemunhas, nos termos do artigo 784, §4º do Código de Processo Civil, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

Rio de Janeiro, 26 de setembro de 2023.

(Página de Assinaturas do Quarto Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)

TRANSPORTADORA ASSOCIADA DE GÁS S.A. – TAG

Por: Por:

Cargo: Cargo:

(Página de Assinaturas do Quarto Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)

VX PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Por: Por:

Cargo: Cargo:

(Página de Assinaturas do Quarto Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)

TMF BRASIL ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DE ATIVOS LTDA.

Por: Por:

Cargo: Cargo:

(Página de Assinaturas do Quarto Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)

BANCO BRADESCO S.A.

Por: Por:

Cargo: Cargo:

(Página de Assinaturas do Quarto Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)

Testemunhas

Por: Por:

CPF: CPF:

APENSO A AO QUARTO ADITAMENTO AO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

PARTES GARANTIDAS

(a) Credores Remanescentes do USD Facility Original e dos Contratos de Hedge Contingente Originais:

1. CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK, instituição financeira constituída sob as leis da França, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 0000 Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.380.627/0001-80 (“Crédit Agricole”);

2. MIZUHO BANK, LTD., instituição financeira constituída sob as leis de Tóquio, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 0000 Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 54.928.760/0001-16 (“Mizuho”);

3. SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION, instituição financeira constituída sob as leis de Tóquio, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 000 Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.511.120/0001-77 (“SMBC”);

4. SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, instituição financeira constituída sob as leis da França, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 000 Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.641.405/0001-22 (“Société Générale”);

5. MUFG BANK, LTD., instituição financeira constituída sob as leis de Tóquio, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 0000 Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx 00000-0000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.710.415/0001- 72 (“MUFG” ou “Offshore Account Bank”);

6. MIZUHO BANK, LTD., acima qualificado, na qualidade de agente representante dos Credores Estrangeiros Originais e Novos Credores Estrangeiros (“Facility Agent”);

7. SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION, acima qualificado, na qualidade de agente intermediário dos Credores Estrangeiros Originais e Novos Credores Estrangeiros (“Intercreditor Agent”);

8. BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A., instituição financeira constituída sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.522.368/0001-82 (“Provedor de Hedge I”);

9. BANCO CRÉDIT AGRICOLE BRASIL S.A., instituição financeira constituída sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 75.647.891/0001-71 (“Provedor de Hedge II”);

10. ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira constituída sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx,

Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/4816-09 (“Provedor de Hedge III” e, em conjunto com o Provedor de Hedge I e com o Provedor de Hedge II, “Provedores de Hedge”);

11. INTESA SANPAOLO S.P.A, NEW YORK BRANCH, instituição financeira constituída sob as leis da Itália, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 0 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Iorque (“Intesa Sanpaolo”);

(b) Novos Credores Estrangeiros

1. CITIBANK N.A., instituição financeira constituída sob as leis de Nova Iorque, agindo por meio de sua filial localizada em São Paulo, com endereço em na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx (“Citibank”);

2. BANK OF CHINA LIMITED, PARIS BRANCH, instituição financeira constituída sob as leis da China, agindo por meio de sua filial localizada em Paris, com endereço em 00-00 Xxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxx, 00000, Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxx (“Bank of China”);

3. CHINA CONSTRUCTION BANK (EUROPE) S.A., PARIS BRANCH, instituição financeira constituída sob as leis da China, agindo por meio de sua filial localizada em Paris, com endereço em 00-00 Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxx (“CCB Paris”);

4. CHINA CONSTRUCTION BANK, AGENCIA EN CHILE, instituição financeira constituída sob as leis da China, agindo por meio de sua filial localizada em Santiago, com endereço em Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 0000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxx (“CCB Chile”);

5. BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A., instituição financeira constituída sob as leis da Espanha, com endereço em Xxxxx xx Xxx Xxxxxxx, xx 0, 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxx (“Bilbao”);

6. INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA (EUROPE) S.A., PARIS BRANCH, instituição financeira constituída sob as leis da China, agindo por meio de sua filial localizada em Paris, com endereço em 00 Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxx (“ICBC”);

7. JPMORGAN CHASE BANK, N.A, instituição financeira constituída sob as leis do Estado de Nova Iorque, com endereço em 000 Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx, XXX 0, Xxxxx 00, Xxxxxx, XX 00000- 0000, Xxxxxxx Xxxxxx (“JPMorgan”);

8. BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., LUXEMBOURG BRANCH, instituição financeira constituída sob as leis da República Federativa do Brasil, com endereço na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx X, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 90.400.888/0001-42, agindo por meio de sua filial localizada em Luxemburgo (“Santander”);

APENSO B AO QUARTO ADITAMENTO AO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

PARTES RETIRANTES

1. BNP PARIBAS, instituição financeira constituída sob as leis da França, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 000 0xx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.498.596/0001-15 (“BNP Paribas”);

2. ING CAPITAL LLC, instituição financeira constituída sob as leis de Nova Iorque, com endereço em 0000 Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx (“ING”);

3. ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A., sociedade anônima constituída sob as leis de Luxemburgo, organizada como uma companhia de securitização não regulada de Luxemburgo, regida pela lei de securitização de Luxemburgo, datada de 22 de março de 2004, conforme aditada, com escritório na 00, Xxxxxxxxx X.X. Roosevelt, L-2450 Luxemburgo, Grão-Ducado do Luxemburgo, registrada na Junta Comercial de Luxemburgo, sob o n° B.189299, atuando em nome da AFI-COM- 010 (“AFI-COM-010”);

4. ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A., sociedade anônima constituída sob as leis de Luxemburgo, organizada como uma companhia de securitização não regulada de Luxemburgo, regida pela lei de securitização de Luxemburgo, datada de 22 de março de 2004, conforme aditada, com escritório na 00, Xxxxxxxxx X.X. Roosevelt, L-2450 Luxemburgo, Grão-Ducado do Luxemburgo, registrada na Junta Comercial de Luxemburgo, sob o n° B.189299, atuando em nome da AFI-COM- 011 (“AFI-COM-011”);

5. ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A., sociedade anônima constituída sob as leis de Luxemburgo, organizada como uma companhia de securitização não regulada de Luxemburgo, regida pela lei de securitização de Luxemburgo, datada de 22 de março de 2004, conforme aditada, com escritório na 00, Xxxxxxxxx X.X. Roosevelt, L-2450 Luxemburgo, Grão-Ducado do Luxemburgo, registrada na Junta Comercial de Luxemburgo, sob o n° B.189299, atuando em nome da AFI-COM- 012 (“AFI-COM-012”);

6. ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A., sociedade anônima constituída sob as leis de Luxemburgo, organizada como uma companhia de securitização não regulada de Luxemburgo, regida pela lei de securitização de Luxemburgo, datada de 22 de março de 2004, conforme aditada, com escritório na 00, Xxxxxxxxx X.X. Roosevelt, L-2450 Luxemburgo, Grão-Ducado do Luxemburgo, registrada na Junta Comercial de Luxemburgo, sob o n° B.189299, atuando em nome da AFI-COM- 014 (“AFI-COM-014”);

7. ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A., sociedade anônima constituída sob as leis de Luxemburgo, organizada como uma companhia de securitização não regulada de Luxemburgo, regida pela lei de securitização de Luxemburgo, datada de 22 de março de 2004, conforme aditada, com escritório na 00, Xxxxxxxxx X.X. Roosevelt, L-2450 Luxemburgo, Grão-Ducado do Luxemburgo, registrada na Junta Comercial de Luxemburgo, sob o n° B.189299, atuando em nome da AFI-COM- 016 (“AFI-COM-016”);

8. CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, instituição financeira constituída sob as leis da França, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 000 Xxxxxxx Xxxxxx, 00x xxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx (“Credit Industriel”);

9. SEINE FUNDING LLC, instituição financeira constituída sob as leis de Delaware, com sede em 0000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxx (“Xxxxx”); e

10. THE BANK OF NOVA SCOTIA, instituição financeira constituída sob as leis do Canadá, com sede na Xxxx Xxxxxx Xxxx, 00 Xxxxxxx, Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.556.171/0001-15 (“Scotiabank”).

APENSO C AO QUARTO ADITAMENTO AO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente instrumento particular, na qualidade de cedente dos Direitos Cedidos (conforme definido abaixo),

(1) TRANSPORTADORA ASSOCIADA DE GÁS S.A. - TAG, sociedade anônima com sede na Praia do Flamengo 200, 20º andar, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 06.248.349/0001-23, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu Estatuto Social e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento (“Companhia” ou “Cedente”);

na qualidade de partes garantidas (em conjunto com as partes garantidas listadas no Anexo A, as “Partes Garantidas”),

(2) VX PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 15.227.994/0001-50, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu contrato social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante da comunhão dos interesses dos titulares das Debêntures (conforme definido abaixo) (“Debenturistas”), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”);

(3) TMF BRASIL ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DE ATIVOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, xxxx 0, Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 23.103.490/0001-57, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seus atos constitutivos e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento, na qualidade de agente de garantias local, agindo em benefício das Partes Garantidas listadas no Anexo A (“Agente de Garantias Local”);

e na qualidade de banco administrador das Contas Vinculadas (conforme definido abaixo),

(4) BANCO BRADESCO S.A., sociedade anônima, com sede no núcleo da Cidade de Deus, situado na Vila Yara, no Munícipio e Comarca de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seus atos constitutivos e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento (“Banco Depositário” e, em conjunto com a Cedente e as Partes Garantidas, as “Partes”).

CONSIDERANDO QUE:

(A) em 10 de maio de 2019, a Aliança e o Agente Fiduciário celebraram a “Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, em 3 (Três) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de

Distribuição, da Aliança Transportadora de Gás Participações S.A.”, conforme aditada de tempos em tempos (“Escritura de Emissão”), a qual rege os termos e condições da 1ª (primeira) emissão de

94.000 (noventa e quatro mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real adicional, em 3 (três) séries, da Emissora, na qualidade de sucessora da Aliança (“Debêntures”), no valor total de R$14.000.000.000,00 (quatorze bilhões de reais), na respectiva data de emissão, (“Emissão”) para distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”);

(B) em 26 de abril de 2019, a Companhia e os Provedores de Hedge celebraram (i) 5 (cinco) Contratos Globais de Derivativos, (ii) os Apêndices aos referidos Contratos Globais de Derivativos e

(iii) as respectivas Confirmações de Operação de Swap (“Contratos de Hedge Contingente”), os quais regem os termos e condições das operações de swap contratadas pela Devedora junto aos Provedores de Hedge (“Hedge” e, em conjunto com a Emissão e o USD Facility, os “Financiamentos”);

(C) em 26 de setembro de 2023, a Companhia, na qualidade de devedora, os credores estrangeiros de tempos em tempos identificados no USD Facility (conforme definido abaixo (os “Credores Estrangeiros”), o Facility Agent, o Agente de Garantias Local e o Agente de Garantias Internacional celebraram um Facility Agreement (“USD Facility” e, em conjunto com a Escritura de Emissão e com os Contratos de Hedge Contingente, os “Instrumentos de Crédito”), que rege os termos e condições do novo financiamento contratado pela Companhia junto aos Credores Estrangeiros, no valor total de US$2.055.000.000,00 (dois bilhões e cinquenta e cinco milhões de dólares), com a finalidade de quitar integralmente a dívida objeto do Facility Agreement, celebrado pela Emissora e determinados credores, no valor de US$2.450.000.000,00 (dois bilhões e quatrocentos e cinquenta milhões de dólares), conforme aditado de tempos em tempos (“USD Facility Original”);

(D) nos termos da Escritura de Emissão e do USD Facility, as Partes se obrigaram a fazer com que a Companhia ceda fiduciariamente em favor das Partes Garantidas, todos os direitos creditórios, atuais e futuros, decorrentes da autorização para exploração do transporte e armazenamento de gás natural de titularidade da Companhia, bem como dos contratos de transporte de gás e de outros direitos e/ou receitas que sejam de titularidade da Companhia e de contas correntes de movimentação restrita de titularidade da Companhia;

(E) o Agente de Garantias Local assina o Contrato em benefício das Partes Garantidas, que estão vinculadas ao Contrato para todos os fins, na qualidade de agente de garantias, nos termos da Cláusula 10.1(b) e (e) do Intercreditor Agreement; e

(F) as Partes resolveram contratar o Banco Depositário, para prestação de serviços de gestão e acompanhamento dos valores depositados na Contas Vinculadas (conforme definido abaixo), de acordo com a legislação vigente e em especial pelas regras a seguir dispostas.

RESOLVEM AS PARTES celebrar o “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contrato”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

1.1. As expressões utilizadas neste Contrato em letra maiúscula terão o significado a elas atribuído neste Contrato ou, caso não tenham sido definidas no presente instrumento, deverão ter os significados que lhes é atribuído (em português ou inglês, conforme o caso) nos Instrumentos de Crédito. Todos os termos no singular definidos neste Contrato deverão

ter o mesmo significado quando empregados no plural e vice-versa. As expressões “deste instrumento”, “neste instrumento” e “conforme previsto neste instrumento”, a não ser que de outra forma exigido pelo contexto, referem-se a este Contrato como um todo e não a uma disposição específica deste Contrato, e referências à cláusula, sub cláusula, itens, adendo e anexo estão relacionadas a este Contrato a não ser que de outra forma especificado.

1.2. Salvo qualquer outra disposição em contrário prevista neste instrumento, todos os termos e condições dos Instrumentos de Crédito aplicam-se total e automaticamente às Partes e a este Contrato, mutatis mutandis, e deverão ser considerados como uma parte integrante deste, como se estivessem transcritos neste instrumento.

1.3. As Partes desde já concordam que o presente Contrato será considerado um Onshore Security Document ou um Contrato de Garantia, conforme o caso, para todos os fins dos Instrumentos de Crédito.

2. CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA

2.1. Para assegurar o fiel, integral e pontual pagamento e/ou cumprimento de quaisquer das obrigações principais, acessórias e/ou moratórias, presentes e/ou futuras, no seu vencimento final ou antecipado, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Companhia no âmbito dos Instrumentos de Crédito, das notas promissórias vinculadas ao USD Facility, deste Contrato e/ou dos demais documentos celebrados no âmbito dos Financiamentos, nos termos definidos em tais contratos e documentos, conforme prorrogados, alterados e/ou aditados de tempos em tempos (todos esses em conjunto com os Instrumentos de Crédito, “Documentos da Operação”), obrigações essas que incluem, sem limitação, principal da dívida, juros, comissões, indenizações, pena convencional, multas e despesas, bem como o ressarcimento de todo e qualquer custo, encargo, despesa ou importância que as Partes Garantidas venham a desembolsar por conta da constituição e/ou aperfeiçoamento da Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido) ora constituída, do exercício de direitos previstos neste Contrato e nos demais Documentos da Operação, tais como comissões devidas a agentes (incluindo o Agente de Garantias Local), honorários advocatícios judiciais ou extrajudiciais comprovados e despesas processuais fixadas em sentença judicial condenatória, cuja descrição consta resumidamente no Anexo 2.1 (“Obrigações Garantidas”), descrição esta que, esclarece-se, visa apenas a atender requisitos legais e não se destina a modificar, alterar, restringir, cancelar e/ou substituir os termos e condições das Obrigações Garantidas ao longo do tempo, nem poderá limitar o exercício de direitos das Partes Garantidas, a Companhia, pelo presente, de forma irrevogável e irretratável, cede e transfere fiduciariamente, em garantia prestada em favor de todas as Partes Garantidas, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta, de acordo com as disposições nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada pela Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004 e, no que for aplicável, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil” e “Cessão Fiduciária”, respectivamente) (sendo os direitos descritos nos itens (a) a (i) abaixo doravante denominados, em conjunto, os “Direitos Cedidos”):

(a) a totalidade dos direitos creditórios, principais e acessórios, presentes e futuros, detidos pela Companhia contra as contrapartes identificadas no Anexo 2.1(a) (“Contrapartes”) decorrentes dos respectivos contratos identificados no Anexo 2.1(a)

ao presente Contrato (conforme aditados de tempos em tempos e incluindo qualquer renovação ou substituição, em conjunto, “Contratos Cedidos”), e todos e quaisquer contratos e demais documentos correlatos aos e que venham a substituir os Contratos Cedidos, incluindo todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionados a tais direitos creditórios, bem como toda e qualquer receita, multa de mora, penalidade e/ou indenização a eles relativos, os quais deverão ser pagos única e exclusivamente na Conta Centralizadora (conforme definido abaixo) (“Recebíveis das Contrapartes Cedidos”);

(b) respeitado o disposto no artigo 28 da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, a totalidade dos direitos creditórios, principais e acessórios, presentes e futuros, detidos pela Companhia decorrentes das autorizações emitidas pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”) para exploração do transporte e armazenamento de gás natural identificadas no Anexo 2.1(b) ao presente Contrato (conforme aditados de tempos em tempos e incluindo qualquer renovação ou substituição, observado o disposto na Cláusula 2.1.2 abaixo, em conjunto, “Autorizações”), incluindo todos e quaisquer direitos de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar devidos à Companhia, em caso de extinção, revogação ou modificação das Autorizações, os quais deverão ser pagos única e exclusivamente na Conta Centralizadora (“Recebíveis das Autorizações Cedidos” e, em conjunto com os Recebíveis das Contrapartes Cedidos, “Recebíveis Cedidos”);

(c) todos os direitos, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela Companhia a qualquer tempo em razão da titularidade da conta centralizadora nº 8715-7, mantida junto ao Banco Depositário na agência nº 2373-6 e movimentável somente pelo Banco Depositário nos termos previstos neste Contrato, constituída exclusivamente para a arrecadação dos recursos decorrentes dos Recebíveis Cedidos (“Conta Centralizadora”), incluindo os valores depositados em tal Conta Centralizadora, ainda que em trânsito ou em processo de compensação bancária;

(d) todos os direitos, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela Companhia a qualquer tempo em razão da titularidade da conta corrente vinculada específica nº 8716-5, mantida junto ao Banco Depositário na agência nº 2373-6 e movimentável somente pelo Banco Depositário nos termos previstos neste Contrato, constituída exclusivamente para arrecadação dos recursos necessários ao atendimento do provisionamento do valor de principal e juros remuneratórios devidos a cada data de pagamento nos termos da Escritura de Emissão (“Conta Provisionamento do Serviço da Dívida”), incluindo os valores depositados em tal Conta Provisionamento do Serviço da Dívida, ainda que em trânsito ou em processo de compensação bancária;

(e) todos os direitos, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela Companhia a qualquer tempo em razão da titularidade da conta corrente vinculada específica nº 8717-3, mantida junto ao Banco Depositário na agência nº 2373-6 e movimentável somente pelo Banco Depositário nos termos previstos neste Contrato, constituída exclusivamente para formação de reserva em relação ao valor de principal e juros remuneratórios devidos na data de pagamento seguinte, nos termos da Escritura de Emissão (“Conta Reserva do Serviço da Dívida”), incluindo os valores

depositados em tal Conta Reserva do Serviço da Dívida, ainda que em trânsito ou em processo de compensação bancária;

(f) todos os direitos, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela Companhia a qualquer tempo em razão da titularidade da conta corrente vinculada específica nº 8721-1, mantida junto ao Banco Depositário na agência nº 2373-6 e movimentável somente pelo Banco Depositário nos termos previstos neste Contrato, constituída exclusivamente para formação de reserva de recursos necessários à distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer forma de pagamento aos seus acionistas conforme permitidas nos Instrumentos de Crédito (“Conta Reserva de Distribuição”), incluindo os valores depositados em tal Conta Reserva de Distribuição, ainda que em trânsito ou em processo de compensação bancária;

(g) todos os direitos, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela Companhia a qualquer tempo em razão da titularidade da conta corrente vinculada específica nº 8718-1, mantida junto ao Banco Depositário na agência nº 2373-6 e movimentável somente pelo Banco Depositário nos termos previstos neste Contrato, constituída exclusivamente para despesas de capital e investimentos em bens de capital (“Capex” e “Conta de Capex”, respectivamente) incluindo os valores depositados em tal Conta de Capex, ainda que em trânsito ou em processo de compensação bancária;

(h) todos os direitos, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela Companhia a qualquer tempo em razão da titularidade da conta corrente vinculada específica nº 8877-3, mantida junto ao Banco Depositário na agência nº 2373-6 e movimentável somente pelo Banco Depositário nos termos previstos neste Contrato, constituída exclusivamente para gestão dos desembolsos e pagamentos necessários no âmbito dos Contratos de Hedge Contingente (“Conta de Hedge” e, em conjunto com a Conta Centralizadora, a Conta Provisionamento do Serviço da Dívida, a Conta Reserva do Serviço da Dívida, a Conta Reserva de Distribuição e a Conta de Capex, “Contas Vinculadas”) incluindo os valores depositados na Conta de Hedge, ainda que em trânsito ou em processo de compensação bancária; e

(i) todos os direitos, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela Companhia a qualquer tempo com relação aos Investimentos Permitidos (conforme abaixo definido) vinculados às Contas Vinculadas.

2.1.1. Além das demais condições previstas neste Contrato, os Direitos Cedidos deverão: (i) existir, ter sido validamente constituídos e formalizados; (ii) ser exigíveis de acordo com a lei e os termos do respectivo contrato; (iii) ser passíveis de cessão; e (iv) estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus, com exceção dos ônus criados na forma do presente Contrato.

2.1.2. Não obstante o disposto na Cláusula 2.1 acima, as Partes concordam que a Cessão Fiduciária ora constituída em favor das Partes Garantidas abrange exclusivamente os Recebíveis Cedidos detidos pela Companhia e objeto dos Contratos Cedidos e Autorizações descritas nos Anexos 2.1(a) e 2.1(b) ao presente Contrato, bem como eventuais substituições a tais Recebíveis Cedidos e receitas decorrentes de aditivos aos Contratos Cedidos. Fica expressamente acordado que recebíveis futuros

que venham a ser recebidos pela Companhia ou suas Subsidiárias (conforme em decorrência da expansão de suas operações atuais e/ou decorrentes de novos projetos da Companhia ou de suas Subsidiárias e/ou decorrentes da ampliação da capacidade de transporte dos projetos existentes que venham a ser, em qualquer caso, formalizados por meio da celebração de novos contratos pela Companhia ou pelas suas Subsidiárias não serão objeto da Cessão Fiduciária constituída em favor das Partes Garantidas e, portanto, estarão livres e desonerados da presente Cessão Fiduciária para todos os fins e efeitos.

2.2. A Cessão Fiduciária resulta na transferência às Partes Garantidas da propriedade fiduciária, do domínio resolúvel e da posse indireta dos Direitos Cedidos, permanecendo a sua posse direta com a Companhia, até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas.

2.2.1. Não será devida qualquer compensação pecuniária à Companhia em razão da Cessão Fiduciária de que trata este Contrato.

2.3. Para fins deste Contrato, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ou na Cidade de Nova Iorque, Estados Unidos da América.

2.4. A Cedente fica obrigada a aditar o Contrato no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da celebração de um novo contrato exclusivamente com o objetivo de renovar ou substituir os Contratos Cedidos, conforme permitido pelos Instrumentos de Crédito, a fim de implementar por meio de cessão fiduciária de outros direitos creditórios de titularidade da Companhia decorrentes de contratos de natureza similar à dos Contratos Cedidos, que atendam aos requisitos previstos nos Instrumentos de Crédito, em conjunto (“Novos Contratos Cedidos”), mediante a celebração de aditamento ao presente Contrato, conforme modelo de aditamento constante no Anexo 2.4 a este Contrato, a fim de substituir o Anexo 2.1(a) para nele incluir a identificação dos Novos Contratos Cedidos.

2.4.1. As Partes desde já concordam que (i) os Novos Contratos Cedidos passarão a integrar de pleno direito, independentemente de qualquer outra formalidade, a definição de “Contratos Cedidos” prevista neste Contrato, (ii) a contraparte dos Novos Contratos Cedidos passará a integrar de pleno direito, independentemente de qualquer outra formalidade, a definição de “Contrapartes” prevista neste Contrato,

(iii) o contrato que originar os Novos Contratos Cedidos, inclusive seus aditamentos celebrados de tempos em tempos e qualquer renovação ou contrato com a contraparte referida acima firmado em substituição, passará a integrar de pleno direito, independentemente de qualquer outra formalidade, a definição de “Contratos Cedidos” prevista neste Contrato, e (iv) as Contrapartes dos Novos Contratos Cedidos deverão ser notificadas, nos termos da Cláusula 3.1 abaixo.

2.5. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Cedente obriga-se a adotar todas as medidas e providências que estiverem ao seu alcance no sentido de assegurar às Partes Garantidas a manutenção de preferência legal com relação aos Direitos Cedidos, sem prejuízo do direito das Partes Garantidas de declarar o vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, nos termos dos Instrumentos de Crédito, caso as Partes Garantidas deixem de ter preferência legal com relação aos Direitos Cedidos, observados os prazos de cura estabelecidos neste Contrato e/ou nos Instrumentos de Crédito.

2.6. Caso ocorra a declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou o vencimento final das Obrigações Garantidas sem o seu devido pagamento, nos termos dos Instrumentos de Crédito, o Agente de Garantias Local, na qualidade de representante das Partes Garantidas, também poderá, mas não estará obrigado a, exercer os direitos e prerrogativas previstos neste Contrato ou em lei, em especial exercer todos os direitos oferecidos pela propriedade plena e a posse direta dos Direitos Cedidos, para os efeitos da presente garantia.

2.7. Os documentos comprobatórios dos Direitos Cedidos, seus aditamentos, documentos, notificações, títulos, faturas, notas fiscais e boletos a ele relativos (“Documentos Comprobatórios”) consistem em todos os documentos relacionados aos Direitos Cedidos.

2.7.1. A Cedente, neste ato e na melhor forma de direito, aceita o cargo de fiel depositária dos Documentos Comprobatórios, nos termos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil (com exceção do artigo 644) comprometendo-se, sem nenhuma remuneração, mas assumindo todas as responsabilidades e obrigações decorrentes de tal atribuição, a conservá-los.

2.7.2. A Cedente providenciará, às suas expensas, a aquisição e manutenção de todos os meios físicos e digitais necessários à guarda, preservação e organização dos Documentos Comprobatórios.

2.7.3. Caso seja necessário para cumprimento de ordem judicial, legal ou regulatória, cessão onerosa e/ou cobrança dos Direitos Cedidos ou para excutir a presente Cessão Fiduciária, a Cedente deverá entregar ao Agente de Garantias Local, agindo em nome e benefício das Partes Garantidas, em até 2 (dois) Dias Úteis contados de solicitação nesse sentido, ou em prazo menor caso haja ordem judicial, legal ou regulatória neste sentido, as vias originais dos Documentos Comprobatórios, devendo o Agente de Garantias Local enviar tais vias originais à cada Parte Garantida, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados de seu recebimento ou em prazo menor caso haja ordem judicial, legal ou regulatória neste sentido.

2.7.4. O Agente de Garantias Local, as Partes Garantidas e/ou os profissionais especializados contratados pelas Partes Garantidas, às expensas da Cedente, terão acesso irrestrito aos Documentos Comprobatórios, mediante razoável justificativa ou, a qualquer tempo, após a ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou do vencimento final das Obrigações Garantidas sem o seu devido pagamento, nos termos dos Instrumentos de Crédito, podendo, sem nenhum custo adicional, consultar ou retirar cópia dos Documentos Comprobatórios, bem como realizar diligências razoavelmente justificadas com o objetivo de verificar o cumprimento, pela Cedente de suas obrigações nos termos deste Contrato. Para fins de acesso aos Documentos Comprobatórios, o Agente de Garantias Local, as Partes Garantidas e/ou os profissionais especializados contratados pelas Partes Garantidas e/ou pelo Agente de Garantias Local deverão encaminhar notificação, por escrito, à Cedente, identificando a pessoa por eles nomeada para realizar as diligências previstas nesta Cláusula, com no mínimo 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar tal diligência.

2.8. A Cedente, às suas próprias expensas, deverá tomar todas as providências necessárias para cobrar os Direitos Cedidos assim que exigíveis, por si ou por meio de

terceiros, atuando de forma diligente de acordo com as práticas de cobrança usuais de mercado para operações de mesma espécie.

3. FORMALIDADES

3.1. A Cedente, neste ato, obriga-se a:

(a) no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de assinatura deste Contrato ou de seus eventuais aditamentos por todas as Partes, apresentar ao Agente de Garantias Local o protocolo do pedido de registro deste Contrato ou averbação de seus eventuais aditamentos em cada Cartório de Registro de Títulos e Documentos da circunscrição de domicílio das Partes domiciliadas no Brasil, observado o disposto na Cláusula 3.1.1 abaixo em caso de aditamento a este Contrato;

(b) em até 5 (cinco) dias contados da data de deferimento do registro ou averbação deste Contrato ou de seus eventuais aditamentos, nos termos acima, fornecer vias originais devidamente registradas em cada Cartório de Registro de Títulos e Documentos da circunscrição de domicílio das Partes domiciliadas no Brasil ao Agente de Garantias Local, observado o disposto na Cláusula 3.1.1 abaixo em caso de aditamento a este Contrato;

(c) entregar ao Agente de Garantias Local no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da assinatura deste Contrato, com relação à ANP, cópia de protocolo realizado junto ao setor de protocolo geral da ANP de notificação substancialmente nos termos do Anexo 3.1(c) ao presente Contrato; e

(d) entregar ao Agente de Garantias Local no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da assinatura deste Contrato, em relação às Contrapartes, cópia da notificação substancialmente nos termos do Anexo 3.1(d) ao presente Contrato, com comprovação de entrega às Contrapartes (mediante aviso de recebimento (AR) emitido pelos correios, ou contra-assinatura na própria notificação, conforme descrito no Anexo 3.1(d) ao presente Contrato). Adicionalmente, no caso de aditamentos ao presente Contrato para inclusão de Novos Contratos Cedidos, ou que alterem quaisquer termos deste Contrato que possam impactar ou alterar o teor das notificações já enviadas nos termos desta Cláusula, entregar ao Agente de Garantias Local no prazo de 30 (trinta) dias contados da celebração do referido aditamento, sendo certo que, em todos os casos, o Agente de Garantias Local não realizará qualquer verificação de poderes para assinatura dos representantes da Cedente e/ou de qualquer das Contrapartes, conforme aplicável, em relação às respectivas Contrapartes, cópia da notificação substancialmente nos termos do Anexo 3.1(d) ao presente Contrato, com comprovação de entrega às Contrapartes (mediante aviso de recebimento (AR) emitido pelos correios, ou contra-assinatura na própria notificação), sendo que o referido prazo poderá ser prorrogado por 30 (trinta) dias adicionais, mediante justificativa, por escrito, enviada pela Cedente.

3.1.1. Em caso de necessidade de realização de um aditamento ao presente Contrato, a Cedente obriga-se a tomar todas as providências previstas no presente Contrato, incluindo, sem limitação, as averbações nos competentes cartórios. A celebração do referido aditamento será considerada, para todos os fins e efeitos,

como meramente declaratória do ônus já constituído nos termos deste Contrato, e não como condição para a sua efetivação.

3.1.2. Não obstante o disposto acima, os custos para averbação de eventuais aditamentos ao presente contrato no Cartório de Registro de Títulos e Documentos serão arcados pela Cedente observado que (i) será realizado um aditamento ao final do período de sindicalização do USD Loan; (ii) após referido período, aditamentos serão realizados uma única vez por ano; e (iii) enquanto estiver em curso um evento de inadimplemento, nos termos dos Instrumentos de Crédito, serão realizados aditamentos a qualquer tempo.

3.2. Se a Cedente não efetuar os registros nos prazos previstos na Cláusula 3.1 acima, o Agente de Garantias Local, agindo conforme instruções das Partes Garantidas, por meio de prestadores de serviços especializados indicados pelas Partes Garantidas e contratados pela Cedente (ou, em caso de omissão, pelo Agente de Garantias Local, agindo conforme instruções das Partes Garantidas e em nome e benefício das Partes Garantidas), poderá, mas não será obrigado a, realizar tais registros em nome, por conta e às expensas da Xxxxxxx.

3.2.1. Os eventuais registros do presente Contrato efetuados pelo Agente de Garantias Local, agindo conforme instruções das Partes Garantidas, não isentam a Cedente de possível declaração de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas em razão de descumprimento de obrigação não pecuniária, nos termos dos Instrumentos de Crédito.

3.3. Todas as despesas com tais registros previstos na Cláusula 3.1 acima deverão ser arcadas pela Cedente, nos termos da Cláusula 14.1 abaixo.

3.4. Sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas no presente Contrato, o não cumprimento do disposto nesta Cláusula Terceira pela Cedente não poderá ser usado para contestar a Cessão Fiduciária.

4. ESTRUTURA DE CASCATA DE ARRECADAÇÃO E MOVIMENTAÇÃO DE RECURSOS, CONTAS VINCULADAS, EVENTOS DE RETENÇÃO E INVESTIMENTOS PERMITIDOS

4.1. As Contas Vinculadas, de movimentação restrita, serão movimentadas unicamente pelo Banco Depositário, mediante notificação por escrito, nos termos descritos abaixo, vedada a emissão de cheques, saques, cartão de débito ou crédito, ordem de transferência ou qualquer outro meio de movimentação pela Cedente em desacordo com o disposto neste Contrato, assim permanecendo até a liquidação final de todas as Obrigações Garantidas.

4.2. Os valores depositados nas Contas Vinculadas somente poderão ser transferidos, sacados, aplicados, investidos ou, de qualquer outra forma, movimentados pelo Banco Depositário com estrita observância aos termos deste Contrato.

4.3. A Cedente desde já autoriza o Banco Depositário a acatar as instruções das Partes Garantidas, em conjunto, ou do Agente de Garantias Local, na qualidade de representante das Partes Garantidas, que estejam em conformidade com as disposições deste Contrato, sem a necessidade de anuência expressa da Cedente quando da realização de tais instruções.

4.4. Desde que (i) não tenha havido ou esteja em curso um Evento de Retenção (conforme definido abaixo), (ii) não seja declarado o vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou (iii) não ocorra o vencimento final das Obrigações Garantidas sem o seu devido

pagamento, nos termos dos Instrumentos de Crédito, e observada ainda a exceção prevista na Cláusula 4.8 abaixo, os recursos depositados nas Contas Vinculadas serão movimentados da seguinte forma:

(a) a totalidade dos recursos creditados na Conta Centralizadora deverá ser transferida pelo Banco Depositário diariamente e de forma automática, na data do recebimento de tais recursos na Conta Centralizadora, para a conta corrente de titularidade da Companhia nº 8709-2, mantida junto ao Banco Depositário na agência nº 2373-6 e de livre movimentação pela Companhia, constituída para crédito dos valores necessários à condução dos negócios da Companhia (“Conta Operacional”), incluindo, mas não se limitando a: (i) pagamento dos custos e despesas operacionais da Companhia, incluindo, mas sem se limitar a, custos de operação de manutenção, verbas trabalhistas e previdenciárias de seus empregados e administradores, tributos, assim como quaisquer outros custos e despesas que venham a ser necessários para assegurar a operação contínua das atividades desenvolvidas pela Companhia (observado o previsto no item (d) abaixo), (ii) gestão dos desembolsos e pagamentos necessários no âmbito das Dívidas Capital de Giro e dos eventuais reembolsos devidos à Petrobras no âmbito do GTA GASENE (conforme definido no Anexo 2.1(a)), (iii) realização de transferência para a Conta Provisionamento do Serviço da Dívida de valores relacionados ao pagamento de custos, taxas e outras despesas incorridas pela Emissora com relação à manutenção do registro das Debêntures junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP UTVM (“B3”), bem como valores devidos ao Banco Liquidante (conforme definido na Escritura de Emissão); e (iv) pagamentos e transferências devidos de acordo com as alíneas “b” a “h” abaixo, bem como com a Cláusula 4.4.3 abaixo, em todos os casos observadas as obrigações previstas nos Instrumentos de Crédito, sendo certo, em todo caso, que a Conta Operacional não poderá ser utilizada pela Companhia para pagamento de dividendos ou qualquer outra forma de distribuição de recursos ou qualquer tipo de pagamento aos seus acionistas;

(b) para fins de composição do saldo mínimo de provisionamento do serviço da dívida representada pelas Debêntures e pelo USD Loan, nos termos dos respectivos Instrumentos de Crédito, a Companhia deverá realizar as seguintes movimentações de recursos da Conta Operacional para a Conta Provisionamento do Serviço da Dívida e para a Offshore Debt Service Accrual Account (aberta nos termos do Accounts Agreement):

(b.1) com relação às Debêntures, a Companhia deverá:

(i) em cada Data de Apuração Mensal (conforme definido abaixo) ou anteriormente a ela, exceto nos meses em que ocorra uma Data de Pagamento de Juros Remuneratórios, nos termos da Escritura de Emissão, transferir recursos da Conta Operacional para a Conta Provisionamento do Serviço da Dívida em montantes suficientes para atender, no mínimo, os valores correspondentes a 1/6 (um sexto) do valor da parcela de amortização do saldo do Valor Nominal Unitário (conforme definido na Escritura de Emissão) imediatamente vincenda acrescida da parcela da Remuneração apurada de forma pro rata temporis no Período de Apuração da Remuneração (conforme definido abaixo). Caso uma determinada Data de Apuração Mensal ocorra após a data prevista no inciso (ii) abaixo, para o

respectivo Período de Apuração da Remuneração, então a respectiva Data de Apuração Mensal deverá ser antecipada e deverá ocorrer na mesma data prevista no inciso (ii) abaixo; e

(ii) nos meses em que ocorra uma Data de Pagamento de Juros Remuneratórios, nos termos da Escritura de Emissão, até o 7° Dia Útil imediatamente anterior à referida data de pagamento, transferir recursos da Conta Operacional para a Conta Provisionamento do Serviço da Dívida, em montantes suficientes para atender os valores correspondentes a 1/6 (um sexto) do valor da parcela de amortização do saldo do Valor Nominal Unitário (conforme definido na Escritura de Emissão) imediatamente vincenda acrescida do valor da parcela da Remuneração vincenda, calculado de forma pro rata temporis no Período de Apuração da Remuneração. Fica acordado que, para fins de cálculo dos valores a serem depositados na Conta Provisionamento do Serviço da Dívida, com relação à Remuneração incidente entre o 7° Dia Útil imediatamente anterior à Data de Pagamento de Juros Remuneratórios e o final do respectivo Período de Apuração da Remuneração, será utilizada como parâmetro de cálculo a Taxa DI divulgada no 7° Dia Útil imediatamente anterior à Data de Pagamento de Juros Remuneratórios, ressalvado o direito da Companhia de transferir recursos adicionais da Conta Operacional para a Conta Provisionamento do Serviço da Dívida, a qualquer tempo até a Data de Pagamento de Juros Remuneratórios, para fazer frente a quaisquer insuficiências decorrentes de variações positivas da Taxa DI que ocorram nesse período.

Caso, a qualquer tempo em um determinado Período de Apuração da Remuneração, a Companhia possua na Conta Provisionamento do Serviço da Dívida (considerando-se os Investimentos Permitidos a ela vinculados) recursos em excesso do valor mínimo mensal previsto nos subitens (i) e (ii) acima, os valores mínimos a serem creditados no(s) mês(meses) seguinte(s) deverão ser reduzidos, de forma a considerar os montantes em excesso já retidos na Conta Provisionamento do Serviço da Dívida.

Caso, em determinado mês de um Período de Apuração da Remuneração, não haja na Conta Provisionamento do Serviço da Dívida recursos suficientes para atingir o saldo mínimo mensal previsto nos subitens (i) e (ii) acima, fica, desde já, acordado que, sem prejuízo da sua prerrogativa de realizar transferências complementares oriundas da Conta Operacional, a Companhia deverá solicitar ao Banco Depositário (ou ao MUFG Bank, Ltd., acima qualificado, na qualidade de Depositary Agent (“Depositary Agent”), nos termos do Collateral Accounts Agreement, conforme o caso), com cópia ao Agente de Garantias Local, que transfira, em até 1 (um) Dia Útil a partir da data do envio da solicitação, os valores necessários para compor o referido saldo mínimo de uma das contas a seguir, observada a seguinte ordem de preferência, com base na disponibilidade de recursos e viabilidade de atendimento da solicitação de forma tempestiva: (i) Conta Reserva de Distribuição; (ii) Conta de Capex; (iii) valores em excesso ao previsto para ser depositado nos termos Cláusula 4.4(b.2) e do Collateral Accounts

Agreement eventualmente existentes na Offshore Debt Service Accrual Account; (iv) Conta Reserva do Serviço da Dívida; e (v) Offshore Debt Service Reserve Account;

(b.2) com relação ao USD Loan, a Companhia deverá:

(i) mensalmente, em cada Data de Apuração Mensal ou anteriormente a ela, transferir recursos da Conta Operacional para a Offshore Debt Service Accrual Account em montantes suficientes para atender, no mínimo, os valores correspondentes a 1/6 (um sexto) do valor da parcela de amortização do principal imediatamente vincenda acrescida da Despesa de Juros do USD Facility (conforme definido abaixo) apurados de acordo com Debt Service Calculation Certificate, nos termos do Collateral Accounts Agreement, no Período de Apuração da Remuneração do USD Facility (conforme definido abaixo), bem como poderá, a seu critério, transferir montantes necessários para o pagamento de quaisquer tributos que venham a ser devidos com relação aos referidos pagamentos sob o USD Loan e Contratos de Hedge Contingente. Caso uma determinada Data de Apuração Mensal ocorra após a data prevista no inciso (ii) abaixo, para o respectivo Período de Apuração da Remuneração do USD Facility, então a respectiva Data de Apuração Mensal deverá ser antecipada e deverá ocorrer na mesma data prevista no inciso (ii) abaixo; e

(ii) nos meses em que ocorram uma Data de Pagamento (Payment Date), nos termos no USD Facility, até o 7° (sétimo) Dia Útil imediatamente anterior à referida data de pagamento, transferir recursos da Conta Operacional para a Offshore Debt Service Accrual Account, em montantes suficientes para atender os valores correspondentes a 1/6 (um sexto) do valor da parcela de amortização do principal imediatamente vincenda acrescida da Despesa de Juros do USD Facility apurados de acordo com Debt Service Calculation Certificate, nos termos do Collateral Accounts Agreement, no Período de Apuração da Remuneração do USD Facility), bem como poderá, a seu critério, transferir montantes necessários para o pagamento de quaisquer tributos que venham a ser devidos com relação aos referidos pagamentos sob o USD Loan e Contratos de Hedge Contingente.

Caso, a qualquer tempo em um determinado Período de Apuração da Remuneração do USD Facility, a Companhia possua na Offshore Debt Service Accrual Account recursos em excesso do valor mínimo mensal previsto nos subitens (i) e (ii) acima, os valores mínimos a serem creditados no(s) mês(meses) seguinte(s) deverão ser reduzidos, de forma a considerar os montantes em excesso já retidos e mantidos na Offshore Debt Service Accrual Account.

Caso, em determinado mês de um Período de Apuração da Remuneração do USD Facility, não haja na Offshore Debt Service Accrual Account recursos suficientes para atingir o saldo mínimo mensal previsto nos subitens (i) e (ii) acima, fica, desde já, acordado que, sem prejuízo da sua prerrogativa de realizar transferências complementares oriundas da Conta Operacional, a

Companhia poderá solicitar ao Banco Depositário (ou ao Depositary Agent, nos termos do Collateral Accounts Agreement, conforme o caso), com cópia ao Agente de Garantias Local, que transfira, em até 1 (um) Dia Útil a partir da data do envio da solicitação, os valores necessários para compor o referido saldo mínimo de uma das contas a seguir (descontados eventuais recursos recebidos na Conta de Hedge oriundos de desembolsos realizados ou programados nos termos dos Contratos de Hedge Contingente, nos termos da Cláusula 4.4.3 abaixo), observada a seguinte ordem de preferência, com base na disponibilidade de recursos e viabilidade de atendimento da solicitação de forma tempestiva: (i) Conta Reserva de Distribuição; (ii) Conta de Capex; (iii) valores em excesso ao previsto para ser depositado nos termos Cláusula 4.4(b.1) eventualmente existentes na Conta Provisionamento do Serviço da Dívida; (iv) Offshore Debt Service Reserve Account; e (v) Conta Reserva do Serviço da Dívida;

(c) a Companhia deverá transferir recursos da Conta Operacional para a Conta Reserva do Serviço da Dívida, em montantes suficientes para atender, no mínimo, o valor do Saldo Mínimo da Reserva do Serviço da Dívida, observada a possibilidade de Substituição da Conta Reserva do Serviço da Dívida (conforme definido abaixo) nos termos da Cláusula 4.7 abaixo, sendo que caso qualquer um dos Suportes Aceitáveis de Crédito deixe de ser um instrumento elegível nos termos dos Instrumentos de Crédito ou passe a ser insuficiente para cobrir o Saldo Mínimo da Reserva do Serviço da Dívida (conforme definido abaixo), a Companhia poderá substituir o Suporte Aceitável de Crédito em até 30 (trinta) dias corridos contados da data em que for verificada a insuficiência ou inelegibilidade de um instrumento de Suporte Aceitável de Crédito. Para fins deste Contrato, entende-se por “Saldo Mínimo da Reserva do Serviço da Dívida” o valor correspondente à parcela imediatamente vincenda de amortização do Valor Nominal Unitário e de Remuneração das Debêntures, sendo tal Remuneração calculada de acordo com seu valor projetado, de forma pro rata temporis entre a Data de Apuração Mensal imediatamente anterior e a data de pagamento da Remuneração imediatamente subsequente com base na Taxa DI (conforme definido na Escritura de Emissão) disponível à época da apuração do valor projetado.

Caso o Saldo Mínimo da Reserva do Serviço da Dívida não tenha sido tempestivamente atingido, considerando os montantes representados por eventuais instrumentos de Suporte Aceitável de Crédito que estejam válidos e em vigor, fica desde já acordado que, sem prejuízo das prerrogativas de realizar transferências complementares oriundas da Conta Operacional, a Companhia poderá solicitar ao Banco Depositário (ou ao Depositary Agent, nos termos do Collateral Accounts Agreement, conforme o caso), com cópia ao Agente de Garantias Local, que transfira em até 1 (um) Dia Útil a partir da data do envio da solicitação, os valores necessários para compor o referido saldo mínimo de uma das contas a seguir, observada a seguinte ordem de preferência, com base na disponibilidade de recursos e viabilidade de atendimento da solicitação de forma tempestiva: (i) Conta Reserva de Distribuição; (ii) Conta de Capex; (iii) valores em excesso ao previsto para ser depositado nos termos Cláusula 4.4(b.1) eventualmente existentes na Conta Provisionamento do Serviço da Dívida; (iv) valores em excesso ao previsto para ser depositado nos termos Cláusula 4.4(b.2) e do

Collateral Accounts Agreement eventualmente existentes na Offshore Debt Service Accrual Account;

Caso, em qualquer Data de Apuração Mensal a partir do término do primeiro Período de Apuração da Remuneração, seja verificado que o saldo da Reserva do Serviço da Dívida, acrescido dos montantes representados por eventuais instrumentos de Suporte Aceitável de Crédito que estejam válidos e em vigor, é superior ao montante correspondente ao Saldo Mínimo da Conta Reserva do Serviço da Dívida (incluindo eventuais aplicações em Investimentos Permitidos, nos termos da Cláusula 4.6 abaixo, que sejam vinculadas à Conta Reserva do Serviço da Dívida), e desde que não tenha ocorrido ou esteja em curso um Evento de Retenção, conforme notificado pelo Agente de Garantias Local ao Banco Depositário, a Companhia poderá notificar o Banco Depositário, com cópia ao Agente de Garantias Local, nos termos da notificação constante do Anexo 4.4.2, solicitando a transferência do montante que sobejar do Saldo Mínimo da Reserva do Serviço da Dívida para a Conta Operacional.

(d) a Companhia poderá, a qualquer momento, transferir da Conta Operacional para a Conta de Capex a totalidade dos recursos necessários para fazer frente às despesas de capital e aos investimentos em bens de capital necessários a critério da Companhia. Adicionalmente, a Companhia poderá enviar notificação ao Banco Depositário, com cópia ao Agente de Garantias Local, solicitando que recursos depositados na Conta de Capex sejam transferidos para a Conta Operacional e/ou conforme o disposto na Cláusula 4.4.5 abaixo, sendo certo que tal solicitação somente poderá ser recusada caso um Evento de Retenção esteja em curso;

(e) a Companhia estará autorizada a transferir os recursos necessários para o pagamento de custos e despesas operacionais da Companhia, conforme previstos na Cláusula 4.4(a)(i) acima, da Conta Operacional para a conta corrente de titularidade da Companhia nº 413000-6, mantida junto ao Banco do Brasil S.A. na agência nº 3180 e de livre movimentação pela Companhia (“Conta Sub-Operacional BB”), para crédito dos valores necessários à condução dos negócios da Cedente cujos pagamentos, por razões operacionais e logísticas, só possam ser efetuados por meio da Conta Sub- Operacional BB;

(f) a Companhia poderá transferir da Conta Operacional para uma conta corrente de titularidade da Companhia, mantida junto à Caixa Econômica Federal, e de livre movimentação pela Companhia (“Conta Sub-Operacional Caixa”) a totalidade dos recursos necessários para pagamentos de quaisquer natureza que seriam pagos com recursos depositados na Conta Operacional mas que sejam exclusivamente processados pela Caixa Econômica Federal, incluindo recolhimento de tributos e demais pagamentos de outras obrigações acessórias;

(g) além da faculdade de solicitar a transferência de recursos em excesso depositados na Offshore Debt Service Accrual Account para a Conta Operacional, nos termos do Collateral Accounts Agreement e da Cláusula 4.4.4 abaixo, e para a Conta de Hedge, nos termos do Collateral Accounts Agreement e da Cláusula 4.4.3 abaixo, a Companhia poderá transferir, ao seu critério, da Conta Operacional para a Conta de Hedge os montantes que sejam necessários para fazer frente a pagamentos devidos por ela aos Provedores de Hedge sob os Contratos de Hedge Contingente; e

(h) após o cumprimento dos itens (a) a (g) acima, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, manter os recursos remanescentes na Conta Operacional, ou transferir o saldo remanescente da Conta Operacional para a Conta Reserva de Distribuição, exceto nos meses em que devam ser realizados pagamentos de principal e/ou juros remuneratórios nos termos dos Financiamentos, hipótese em que os valores que sobejarem na Conta Operacional, na Conta Sub-Operacional Caixa e na Conta Sub-Operacional BB após o atendimento dos itens (a) a (g) acima serão obrigatoriamente transferidos para a Conta Reserva de Distribuição, observado o saldo máximo agregado em reais equivalente a US$ 20.000.000,00 (vinte milhões de dólares norte-americanos) a ser mantido conjuntamente na Conta Operacional, na Conta Sub-Operacional Caixa e na Conta Sub-Operacional BB, e ressalvados, para evitar quaisquer dúvidas, os montantes necessários para fazer frente às obrigações de transferência previstas nas Cláusulas 4.4.b.1(i) e 4.4.b.2(i) acima, para a Data de Apuração Mensal imediatamente seguinte.

4.4.1. Os recursos depositados na Conta Reserva do Serviço da Dívida ficarão nela retidos e somente poderão ser utilizados para recomposição das demais contas vinculadas e/ou para excussão da garantia, nos termos previstos neste Contrato.

4.4.2. Os recursos depositados na Conta Reserva de Distribuição ficarão nela retidos e somente poderão ser utilizados (a) para recomposição das demais contas e/ou para excussão da garantia, nos termos previstos neste Contrato, ou (b) caso cumpridas as condições estabelecidas na Cláusula 5.15(b) do USD Facility e na Cláusula 7.1(xxv) da Escritura de Emissão, conforme solicitada pela Companhia a movimentação de parcela ou da integridade de tais recursos para a Conta Operacional e/ou para conta de livre movimento da Companhia nº 8710-6, mantida junto ao Banco Depositário na agência nº 2373-6 exclusivamente para viabilizar a distribuição de recursos aos acionistas da Companhia (“Conta Movimento”), sem limite de solicitação a cada período, da seguinte forma: (i) a Companhia enviará ao Banco Depositário, com cópia ao Agente de Garantias Local, notificação escrita substancialmente nos termos do Anexo 4.4.3(i) solicitando a liberação de recursos da Conta Reserva de Distribuição para a Conta Movimento no 2º (segundo) Dia Útil após a data do envio pela Companhia de solicitação, declarando o cumprimento das condições para a distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer forma de pagamento aos seus acionistas e/ou de investimento em uma Subsidiária conforme estabelecidas nos Instrumentos de Crédito (“Solicitação de Distribuição”), sendo certo que o Banco Depositário transferirá os recursos ali indicados para a Conta Movimento no Dia Útil imediatamente seguinte ao término do prazo de 2 (dois) Dias Úteis previsto na Solicitação de Distribuição, exceto se houver manifestação por escrito em contrário do Agente de Garantias Local, mediante instrução das Partes Garantidas, ao Banco Depositário dentro de referido prazo; e/ou (ii) a Companhia enviará ao Banco Depositário, com cópia ao Agente de Garantias Local, notificação escrita substancialmente nos termos do Anexo 4.4.2(ii) solicitando a liberação de recursos da Conta Reserva de Distribuição para a Conta Operacional para atendimento de quaisquer insuficiências de recursos verificada pela Companhia tanto relacionadas às transferências mensais previstas na Cláusula 4.4 acima quanto com relação aos custos e despesas mencionados no item (a) da Cláusula 4.4 acima (“Solicitação de Liberação Extraordinária”), sendo certo que o Banco Depositário deverá transferir os recursos

ali indicados para a conta indicada na Solicitação de Liberação Extraordinária até o Dia Útil imediatamente seguinte ao recebimento de tal notificação da Companhia, sem qualquer necessidade de consulta ao Agente de Garantias Local e/ou as Partes Garantidas.

4.4.3. As Partes desde já reconhecem e concordam que a Conta de Hedge foi constituída para viabilizar o controle da transferência de recursos necessários à equalização dos valores devidos nos termos do USD Facility e dos Contratos de Hedge Contingente cujo provisionamento total será feito na Offshore Debt Service Accrual Account, nos termos do Collateral Accounts Agreement, e deverá ser operada de acordo com os seguintes termos:

4.4.3.1. Para os períodos nos quais a Companhia seja devedora de valores nos termos dos Contratos de Hedge Contingente, a Companhia poderá transferir à Conta de Hedge recursos oriundos da Offshore Debt Service Accrual Account ou da Conta Operacional, e deverá instruir o Banco Depositário a transferir, no mesmo Dia Útil, a totalidade de tais recursos diretamente para os Provedores de Hedge, de forma pro rata, para composição do valor devido a tais Provedores de Hedge.

4.4.3.2. Para os períodos nos quais a Companhia seja credora de valores nos termos dos Contratos de Hedge Contingente, mediante instrução da Companhia enviada ao Banco Depositário, no mínimo 2 (dois) Dias Úteis antes de cada Data de Pagamento (Payment Date), nos termos no USD Facility, o Banco Depositário deverá transferir os recursos que estejam depositados ou que sejam creditados na Conta de Hedge até e incluindo a respectiva Data de Pagamento (Payment Date), ao Facility Agent, na qualidade de representante dos Credores Estrangeiros, mediante operação de câmbio contratada pela Companhia para liquidação na respectiva Data de Pagamento (Payment Date), para fins de honrar, em conjunto com os montantes já depositados na Offshore Debt Service Accrual Account, os pagamentos devidos pela Companhia nos termos do USD Facility.

4.4.3.3. Os montantes que restarem depositados na Conta de Hedge após os pagamentos e transferências acima descritos, poderão ser livremente transferidos pela Companhia para a Conta Operacional, ou mantidos na Conta de Hedge, para fazer frente a pagamentos futuros que venham a ser devidos aos Provedores de Hedge.

4.4.4. Ainda, conforme previsto no Collateral Accounts Agreement, fica desde já autorizada a transferência de recursos em excesso depositados na Offshore Debt Service Accrual Account para a Conta Operacional, para fins do pagamento de quaisquer tributos que venham a ser devidos com relação aos pagamentos sob o USD Loan e Contratos de Hedge Contingente.

4.4.5. Observadas as regras específicas para cálculo de índices financeiros contidas nos Instrumentos de Crédito, e observadas as regras de transferências obrigatórias e saldos mínimos descritas nesta Cláusula 4.1, está a Companhia expressamente autorizada a realizar investimentos diretos em quaisquer Subsidiárias com recursos em depósito (i) na Conta Operacional; (ii) na Conta de Capex; (iii) na Conta Reserva

de Distribuição; e (iv) na Conta Movimento, estando o Banco Depositário autorizado a acatar toda e qualquer solicitação da Companhia nesse sentido, observados os procedimentos operacionais para liberação descritos na Cláusula 4.4.2, desde que haja saldo em excesso em tais Contas Vinculadas após a implementação da estrutura de cascata objeto desta cláusula e dos Instrumentos de Crédito.

4.4.6. Para fins deste Contrato:

(i) “Data de Apuração Mensal” significa o 5º (quinto) dia útil seguinte de cada mês subsequente ao mês em que não sejam realizados pagamentos de principal e/ou juros remuneratórios nos termos dos Financiamentos;

(ii) “Período de Apuração da Remuneração” significa, no caso dos meses em que não seja verificada uma Data de Pagamento de Juros Remuneratórios (conforme definida na Escritura de Emissão), o período desde a Data de Integralização (conforme definida na Escritura de Emissão) (inclusive), a Data de Pagamento de Juros Remuneratórios (conforme definido na Escritura de Emissão) imediatamente anterior (inclusive) ou a Data de Apuração Mensal imediatamente anterior (inclusive), conforme o que tenha sido verificado por último, até a Data de Apuração Mensal em referência (exclusive), e, nos meses em que seja verificada uma Data de Pagamento de Juros Remuneratórios (conforme definida na Escritura de Emissão), o período desde a Data de Apuração Mensal imediatamente anterior (inclusive) e o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme definido na Escritura de Emissão) em referência (inclusive);

(iii) “Período de Apuração da Remuneração do USD Facility” significa, no caso dos meses em que não seja verificada uma data de pagamento de juros remuneratórios nos termos do USD Facility, desde a Data de Desembolso (definida como Disbursement Date no USD Facility) (inclusive), o período desde a data de pagamento de juros remuneratórios devidos nos termos do USD Facility imediatamente anterior (ou desde a data de desembolso, no caso do primeiro período de apuração) inclusive) ou a Data de Apuração Mensal imediatamente anterior (inclusive), conforme o que tenha sido verificado por último, até a Data de Apuração Mensal em referência (exclusive), e, nos meses em que seja verificada uma data de pagamento de juros remuneratórios nos termos do USD Facility, o período desde a Data de Apuração Mensal imediatamente anterior (inclusive) e o Dia Útil imediatamente anterior à data de pagamento da remuneração do USD Facility em referência (inclusive); e

(iv) “Despesa de Juros do USD Facility” significa o somatório de todos os juros do USD Facility apurados ou capitalizados durante o período em questão (tenham eles sido pagos ou não dentro do período em questão), sendo que, tais valores serão (i) subtraídos dos valores líquidos recebíveis pelos Provedores de Hedge para os períodos nos quais a Companhia seja credora de valores nos termos dos Contratos de Hedge Contingente; ou (ii) somados dos valores líquidos pagáveis aos Provedores de Hedge para os períodos nos quais a Companhia seja devedora de valores nos termos dos Contratos de Hedge Contingente; conforme apurados de acordo com Debt Service Calculation Certificate, nos termos do Collateral Accounts Agreement,.

4.5. O Banco Depositário, atendendo a ordem escrita do Agente de Garantias Local, na qualidade de representante das Partes Garantidas, deverá bloquear as Contas Vinculadas, de

modo que a totalidade dos recursos ali depositados fique indisponível à Cedente e permaneça à disposição das Partes Garantidas para movimentação exclusiva pelo Agente de Garantias Local, observadas as disposições das Cláusulas 4.5.1 a 4.5.4 abaixo, a qualquer tempo, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos (cada um dos eventos, um “Evento de Retenção”):

(a) ocorrência de um evento de inadimplemento, nos termos dos Instrumentos de Crédito, que não tenha sido sanado, hipótese na qual os recursos mantidos nas Contas Vinculadas serão retidos até que o referido descumprimento seja sanado, observado o disposto a esse respeito nos Instrumentos de Crédito;

(b) descumprimento, pela Companhia, das obrigações previstas nos itens (b) e

(c) da Cláusula 4.4 acima por mais de 2 (dois) Dias Úteis, conforme informado pelo Banco Depositário ou pelo MUFG (“Offshore Account Bank”), nos termos do Collateral Accounts Agreement, conforme aplicável, hipótese na qual os recursos mantidos nas Contas Vinculadas serão retidos até que o referido descumprimento seja sanado pela Companhia ou nos termos da Cláusula 4.5.1 abaixo; e

(c) declaração de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou ocorrência do vencimento final das Obrigações Garantidas sem o seu devido pagamento, nos termos dos Instrumentos de Crédito, hipóteses em que os recursos bloqueados nas Contas Vinculadas serão utilizados integralmente para liquidação das Obrigações Garantidas, na forma deste Contrato e dos Instrumentos de Crédito.

4.5.1. Os recursos retidos nas Contas Vinculadas na ocorrência de um Evento de Retenção poderão ser livremente movimentados pelo Agente de Garantias Local, em nome e conforme instruções das Partes Garantidas, exclusivamente entre as Contas Vinculadas (com exceção da parcela estabelecida nas Cláusulas 4.5.2 e 4.5.3 abaixo) para que possa cumprir com todas as obrigações de transferências, saldos mínimos a transitar e/ou serem retidos em cada uma das Contas Vinculadas nos termos dos itens

(b) e (c) da Cláusula 4.4 acima. O não atendimento, pelo Agente de Garantias Local, dos saldos mínimos previstos nos itens (b) e (c) da Cláusula 4.4 acima não configurará, em qualquer hipótese, um evento de inadimplemento nos termos deste Contrato e/ou dos Instrumentos de Crédito.

4.5.2. Ainda que esteja em curso um Evento de Retenção, o Banco Depositário deverá, mediante o recebimento de notificação escrita enviada pelo Agente de Garantias Local ou pelas Partes Garantidas, transferir, da Conta Centralizadora para a Conta Operacional, o valor informado na notificação correspondente a até R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais) por mês (corrigido pela variação anual do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA a partir da presente data), no mesmo Dia Útil em que tais recursos sejam creditados na Conta Centralizadora, desde que tais recursos tenham sido creditados até às 16:00 horas, para fins de atendimento à finalidade de tal conta, conforme detalhado no item (a) da Cláusula

4.4 acima. A Companhia poderá solicitar ao Agente de Garantias Local, na qualidade de representante das Partes Garantidas, mediante a entrega de notificação devidamente justificada na forma do Anexo 4.5.2, a liberação de valor superior ao valor mínimo indicado nesta Cláusula caso tais recursos sejam necessários ao custeio de tributos, Capex e/ou Opex necessários à manutenção das atividades da

Companhia, sendo certo que o Banco Depositário procederá com as transferências solicitadas pela Companhia, mediante o recebimento de instruções do Agente de Garantias Local, conforme instruções das Partes Garantidas, neste sentido.

4.5.3. Ainda que esteja em curso um Evento de Retenção e adicionalmente às disposições da Cláusula 4.5.2 acima, os recursos bloqueados nas Contas Vinculadas deverão ser total ou parcialmente transferidos pelo Banco Depositário, nas seguintes hipóteses:

(i) caso sejam devidos quaisquer pagamentos pela Companhia à Petrobras em razão da apuração de variação cambial nos termos do GTA GASENE, a Companhia enviará uma notificação escrita ao Banco Depositário, com cópia ao Agente de Garantias Local, sendo que tal notificação deverá indicar (a) a conta corrente de titularidade da Petrobras e o valor dos recursos a serem transferidos e (b) a data de pagamento à Petrobras, devendo anexar os documentos que evidenciem a necessidade de tais pagamentos no âmbito do GTA GASENE; e

(ii) caso os recursos creditados na Conta Centralizadora apurados no Dia Útil anterior a uma Data de Pagamento (Payment Date), conforme informado pela Emissora, pelo Offshore Collateral Agent (conforme definido no USD Facility), pelo International Facility Agent (conforme definido no USD Facility) ou pelo Intercreditor Agent (conforme definido no USD Facility), nos termos no USD Facility ou no Collateral Accounts Agreement, não sejam suficientes para fazer frente a qualquer pagamento devido nos termos do USD Facility, o Agente de Garantias Local enviará uma notificação escrita à Companhia informando sobre o montante de tal insuficiência para que a Companhia faça um depósito na Conta Centralizadora em valor suficiente para cobrir a insuficiência. Tais recursos deverão então ser transferidos pelo Banco Depositário, imediatamente após seu recebimento, para Offshore Debt Service Accrual Account.

4.5.4. Uma vez confirmado que o Evento de Retenção que deu causa ao bloqueio previsto na Cláusula 4.5 acima foi sanado e não ensejou o vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, nos termos dos Instrumentos de Crédito, o Agente de Garantias Local deverá, em até 1 (um) Dia Útil contado do referido evento, agindo conforme instruções das Partes Garantidas, notificar o Banco Depositário de que o referido Evento de Retenção foi sanado e expedir ordem para o desbloqueio dos recursos das Contas Vinculadas, momento em que a administração das Contas Vinculadas voltará a ocorrer nos termos da Cláusula 4.4 acima.

4.5.5. Caso o Evento de Retenção que deu causa ao bloqueio seja o previsto na alínea (c) da Cláusula 4.5 acima, a totalidade dos recursos depositados nas respectivas Contas Vinculadas permanecerá retida e deverá ser aplicada pelo Banco Depositário na satisfação integral das Obrigações Garantidas nos termos dos Instrumentos de Crédito, conforme instrução do Agente de Garantias Local, atuando conforme instruções das Partes Garantidas e observados os termos e condições estabelecidos na Cláusula 7. Para tal fim, o Agente de Garantias Local deverá enviar notificação escrita (podendo tal notificação ser enviada por correio eletrônico) ao

Banco Depositário até às 18:00 horas (horário de São Paulo) do Dia Útil imediatamente seguinte à data da ocorrência do respectivo evento descrito no item

(c) da Cláusula 4.5 acima, instruindo o Banco Depositário a transferir os recursos ali indicados, conforme instrução das Partes Garantidas, para as contas bancárias indicadas nas instruções (conforme indicação das Partes Garantidas) no Dia Útil imediatamente seguinte ao envio de tal notificação.

4.6. A totalidade dos recursos depositados nas Contas Vinculadas que nelas permaneçam por mais de 2 (dois) Dias Úteis sem qualquer instrução ao Banco Depositário poderá ser investida pelo Banco Depositário, conforme instruções da Cedente, em (a) títulos emitidos pela República Federativa do Brasil com vencimento não superior a 2 (dois) anos da respectiva data de aquisição, (b) depósitos bancários, certificados de depósito, títulos comerciais, ou outros títulos bancários, denominados em Real, emitidos por uma filial de qualquer banco internacional no Brasil ou qualquer banco comercial ou companhia de seguros constituída de acordo com as leis do Brasil, que tenha classificação de crédito para dívidas quirografárias sênior de longo prazo (na data em que for realizado o investimento) equivalente a, no mínimo, AAA- (local) ou classificação equivalente emitida pela Standard & Poor’s, AAA- (local) ou classificação equivalente emitida pela Fitch, ou AAA- (local) ou classificação equivalente emitida pela Moody's, com vencimento não superior a 2 (dois) anos da respectiva data de aquisição; (c) investimentos em fundos do mercado monetário (incluindo, sem limitação, fundos de investimento exclusivos) cuja carteira seja composta substancialmente pelos ativos descritos nos itens (a) e (b) acima, e (d) outros investimentos denominados em Real que sejam aprovados por escrito pelo Intercreditor Agent, agindo em nome das Partes Garantidas, observado que tal aprovação não poderá ser injustificadamente negada ou adiada (“Investimentos Permitidos”), os quais são vinculados às Contas Vinculadas e considerar-se- ão automaticamente cedidos fiduciariamente em garantia às Partes Garantidas, sob e de acordo com os termos e condições previstos neste Contrato, independentemente de qualquer formalidade.

4.6.1. A aplicação dos recursos existentes nas Contas Vinculadas domiciliadas exclusivamente no Brasil em Investimentos Permitidos, nos termos previstos na Cláusula 4.6 acima, será realizada a exclusivo critério da Cedente, que enviará notificação escrita ao Banco Depositário, com cópia ao Agente de Garantias Local, até as 18:00 horas (horário de São Paulo) do Dia Útil imediatamente anterior à data da respectiva aplicação, instruindo o Banco Depositário a realizar tais Investimentos Permitidos no Dia Útil imediatamente seguinte ao recebimento de tais solicitações da Xxxxxxx, declarando as Partes Garantidas desde já estarem de acordo com a realização de tais Investimentos Permitidos.

4.6.2. Na ocorrência de um Evento de Retenção, o Agente de Garantias Local, na qualidade de representante das Partes Garantidas, poderá enviar, a qualquer momento, conforme instrução das Partes Garantidas, notificação ao Banco Depositário para resgatar as aplicações em Investimentos Permitidos. Para tal fim, o Agente de Garantias Local (agindo conforme instruções das Partes Garantidas) deverá enviar notificação escrita (podendo tal notificação ser enviada por correio eletrônico) ao Banco Depositário até às 18:00 horas (horário de São Paulo) do Dia Útil imediatamente anterior à data do respectivo resgate, instruindo o Banco Depositário a (i) realizar tais resgates no Dia Útil imediatamente seguinte à data do envio de tal

notificação, e (ii) transferir para as contas bancárias a serem informadas pelo Agente de Garantias Local os recursos decorrentes de tais resgates no Dia Útil imediatamente seguinte à data em que os mesmos forem creditados nas respectivas Contas Vinculadas.

4.6.3. Na ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou do vencimento final das Obrigações Garantidas sem o seu devido pagamento, nos termos dos Instrumentos de Crédito, os Investimentos Permitidos deverão ser resgatados ou liquidados, conforme o caso e observado o procedimento descrito na Cláusula 4.6.2 acima, e todos os recursos existentes nas Contas Vinculadas poderão, por determinação do Agente de Garantias Local, conforme instrução e em benefício das Partes Garantidas, ser utilizados para o pagamento das obrigações pecuniárias inadimplidas e/ou das Obrigações Garantidas.

4.7. As Partes desde já concordam que a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, substituir, em qualquer período semestral determinado ou por toda a vigência dos Financiamentos, a mecânica de retenção do Saldo Mínimo da Reserva do Serviço da Dívida, nos termos e condições previstos no item (c) da Cláusula 4.4 acima, pela prestação de um instrumento de Suporte Aceitável de Crédito (conforme tal termo esteja definido nos Instrumentos de Crédito) (“Substituição da Conta Reserva do Serviço da Dívida”). A Substituição da Conta Reserva do Serviço da Dívida deverá ser solicitada ao Agente de Garantias Local por meio de notificação escrita, assinada pela Companhia, substancialmente na forma do Anexo 4.7 (“Notificação de Substituição da Conta Reserva”).

4.7.1. Na hipótese de Substituição da Conta Reserva do Serviço da Dívida, a Companhia fica desde já autorizada a instruir o Banco Depositário, mediante notificação escrita a ser enviada em conjunto com o Agente de Garantias Local, a transferir todos e quaisquer valores a qualquer momento existentes na Conta Reserva do Serviço da Dívida imediatamente para a Conta Operacional.

4.7.2. Na hipótese de, por qualquer motivo, o instrumento de Suporte de Crédito Aceitável apresentado para substituição da Conta Reserva do Serviço da Dívida deixar de observar os critérios estabelecidos nos Instrumentos de Crédito e caso a Companhia não o substitua na forma e no prazo no item (c) da Cláusula 4.4 acima, o Agente de Garantias Local, agindo conforme instruções das Partes Garantidas, deverá executar automaticamente tal instrumento de Suporte de Crédito Aceitável a fim de obter recursos líquidos para atingir o Saldo Mínimo da Reserva do Serviço da Dívida.

4.7.3. Mediante ocorrência de um evento que dê ao Banco Depositário o direito de sacar recursos depositados na Conta Reserva de Serviço da Dívida, nos termos deste Contrato, o Banco Depositário deverá, prioritariamente, sacar montantes em dinheiro que estejam depositados na Conta Reserva de Serviço da Dívida, sendo que, caso tais montantes sejam insuficientes, o Banco Depositário deverá informar o Agente de Garantias Local acerca de referida insuficiência, e o Agente de Garantias Local deverá acionar os Suportes Aceitáveis de Crédito que eventualmente tenham sido utilizados para compor o Saldo Mínimo da Reserva do Serviço da Dívida, no montante equivalente à Proporção Relevante (Proportional Share) atribuível ao Acionista Direto que entregou (ou fez com que fosse entregue) o respectivo Suporte Aceitável de Crédito, conforme definido nos referidos instrumentos, aplicado sobre o valor

necessário para suprir tal insuficiência (ou, caso o limite disponível para saque sob respectivo Suporte Aceitável de Crédito seja inferior a tal valor, até o respectivo limite), e os montantes pagos sob os Suportes Aceitáveis de Crédito deverão ser depositados na Conta Reserva de Serviço da Dívida, para aplicação nos termos deste Contrato. Além disso, o Agente de Garantias Local poderá sacar os Suportes Aceitáveis de Crédito na hipótese prevista na Cláusula 4.7.2 acima, ou se, 30 (trinta) dias antes da data de expiração de determinado Suporte Aceitável de Crédito, o Agente de Garantias Local receba notificação do respectivo emissor, informando que o referido Suporte Aceitável de Crédito não será renovado, e um Suporte Aceitável de Crédito substitutivo não tenha sido entregue ao Agente de Garantias Local até referida data.

4.7.4. Os montantes sacados sob os Suportes Aceitáveis de Crédito deverão ser equivalentes ao menor valor entre (A) a Proporção Relevante (Proportional Share) atribuível ao Acionista Direto que entregou (ou fez com que fosse entregue) o respectivo Suporte Aceitável de Crédito, conforme definido nos referidos instrumentos, aplicado sobre o Saldo Mínimo da Reserva do Serviço da Dívida então vigente, deduzido da Proporção Relevante (Proportional Share) atribuível a referido Acionista Direto aplicado sobre os montantes então depositados em dinheiro na Conta Reserva do Serviço da Dívida (incluindo montantes que devam ser transferidos da Conta Reserva do Serviço da Dívida para a Conta Provisionamento do Serviço da Dívida nos termos da Cláusula 4.4.(b.1) deste Contrato); e (B) o montante disponível para saque sob o Suporte Aceitável de Crédito a ser acionado. Os montantes sacados sob os Suportes Aceitáveis de Crédito deverão ser depositados na Conta Reserva do Serviço da Dívida, e aplicados nos termos deste Contrato.

4.7.5. Os saques realizados pelo Agente de Garantias Local sob qualquer Suporte Aceitável de Crédito que seja formalizado na forma de uma garantia deverá reduzir, de forma permanente e definitiva, o montante disponível para saques futuros sob referido Suporte Aceitável de Crédito, em montante equivalente aos saques já realizados, e o respectivo Suporte Aceitável de Crédito deverá ser automaticamente liberado, mediante (x) realização de saques equivalentes ao montante máximo garantido previsto no respectivo instrumento de Suporte Aceitável de Crédito, (y) a emissão de um Suporte Aceitável de Crédito substitutivo, na forma de uma carta de crédito (nos termos previstos nos Instrumentos de Crédito) em montante equivalente à Proporção Relevante (Proportional Share) atribuível ao respectivo Acionista Direto que entregou (ou fez com que fosse entregue) o respectivo Suporte Aceitável de Crédito a ser liberado, aplicado sobre o Saldo Mínimo da Reserva do Serviço da Dívida então vigente; ou (z) mediante depósito em dinheiro, na Conta Reserva do Serviço da Dívida, da Proporção Relevante (Proportional Share) atribuível ao respectivo Acionista Direto que entregou (ou fez com que fosse entregue) o respectivo Suporte Aceitável de Crédito a ser liberado, aplicado sobre o Saldo Mínimo da Reserva do Serviço da Dívida então vigente.

4.8. Todos os valores e investimentos realizados com os recursos depositados nas Contas Vinculadas e/ou valores diretamente aplicados em Investimentos Permitidos, inclusive rendimentos e ganhos decorrentes de tais investimentos, se houver, (i) não representarão o pagamento de nenhuma das Obrigações Garantidas até que sejam efetivamente recebidos pelas Partes Garantidas e alocados no pagamento das Obrigações Garantidas, nos termos

deste Contrato e dos Instrumentos de Crédito, e (ii) estarão sujeitos ao ônus constituído por meio do presente Contrato.

4.9. As Xxxxxx Xxxxxxxxxx não poderão ser encerradas e os respectivos contratos de abertura de conta corrente não poderão ser alterados até a integral liquidação de todas as Obrigações Garantidas.

4.10. A Cedente autoriza a troca de informações entre o Banco Depositário, o Agente de Garantias Local e as Partes Garantidas sobre qualquer movimentação envolvendo as Contas Vinculadas, devendo o Banco Depositário (e ficando o mesmo desde já autorizado a) disponibilizar às Partes Garantidas e ao Agente de Garantias Local (inclusive para informação às Partes Garantidas), inclusive extratos, saldo e quaisquer outras informações sobre as Contas Vinculadas e aos Investimentos Permitidos, bem como, em caráter excepcional, quaisquer outras informações das Contas Vinculadas e dos Investimentos Permitidos que venham a ser solicitadas pelas Partes Garantidas ou pelo Agente de Garantias Local por escrito, renunciando a Cedente ao direito de sigilo bancário em relação a tais informações, de acordo com o inciso V, parágrafo 3º, artigo 1º, da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, conforme alterada.

4.11. Todos os custos relativos à abertura das Contas Vinculadas, às transferências de recursos, bem como os relacionados aos Investimentos Permitidos, serão arcados pela Cedente.

4.12. O Banco Depositário somente acatará as solicitações, ordens e/ou instruções das Partes Garantidas, do Agente de Garantias Local e/ou da Cedente previstas neste Contrato caso as mesmas sejam enviadas por escrito e (i) devidamente assinadas, de forma isolada, pelas pessoas autorizadas indicadas no Anexo 4.12, cujas assinaturas encontram-se apostas ao lado do nome da respectiva pessoa em tal Anexo 4.12 (“Pessoas Autorizadas”), sem prejuízo de outras pessoas que venham a ser autorizadas pelo Agente de Garantias Local e/ou pela Cedente mediante envio de notificação escrita enviada ao Banco Depositário, ou

(ii) por meio de correspondência eletrônica enviada através dos endereços de e-mail das Pessoas Autorizadas indicados Anexo 4.12, sem prejuízo de outros endereços de e-mail que venham a ser autorizados pelo Agente de Garantias Local e/ou pela Cedente mediante envio de notificação escrita enviada ao Banco Depositário.

4.13. As Partes concordam que toda e qualquer contratação de operações de câmbio necessárias em caso de remessas ao exterior para fins de pagamentos em dólares no âmbito do USD Loan será exclusivamente realizada pela Companhia, a seu critério, ficando esta desde já autorizada a transferir a agentes de câmbio todos e quaisquer valores que, a qualquer momento, sejam devidos no âmbito de tais operações.

4.14. Na hipótese de controvérsia resultante do presente Contrato, inclusive, entre outras, referente ao direito de quaisquer das Partes de dispor de qualquer quantia depositada nas Contas Vinculadas, o Banco Depositário terá direito a (i) reter qualquer quantia depositada nas Contas Vinculadas até que a controvérsia tenha sido resolvida ou determinada, por meio de processo judicial, arbitral ou de qualquer outro meio de composição de litígios com respeito ao destino a ser dado a tais quantias; ou (ii) a depositar qualquer quantia mantida nas Contas Vinculadas junto ao juízo competente, após o que o Banco Depositário será exonerado e liberado de toda e qualquer responsabilidade ou obrigação oriunda do presente Contrato.

4.15. Face aos procedimentos e condições estabelecidos neste Contrato, fica certa e definida a inexistência de qualquer responsabilidade ou garantia do Banco Depositário pelo pagamento das obrigações das Partes, cabendo a este apenas e tão-somente a responsabilidade pela execução dos serviços de depositário estabelecidos neste Contrato.

5. COMPROMISSOS, DECLARAÇÕES E GARANTIAS

5.1. Sem prejuízo das Obrigações Garantidas e das demais obrigações previstas no Contrato, a Cedente, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, obriga-se, concorda e se compromete a:

(a) manter os Direitos Cedidos livres e desembaraçados de quaisquer ônus, salvo o ônus resultante deste Contrato, observado um prazo de cura de 25 (vinte e cinco) Dias Úteis em caso de penhora, sequestro, arresto, qualquer outra medida judicial ou administrativa que tenha o condão de onerar uma parte material dos Direitos Cedidos, e comunicar imediatamente ao Agente de Garantias Local sobre a ocorrência de qualquer evento que possa acarretar a depreciação ou perecimento dos Direitos Cedidos;

(b) tempestivamente cumprir quaisquer requisitos e dispositivos legais exigidos para a existência, validade, eficácia e/ou exequibilidade da Cessão Fiduciária, e, mediante solicitação das Partes Garantidas ou do Agente de Garantias Local (conforme instruções das Partes Garantidas), apresentar comprovação de que tais requisitos ou dispositivos legais foram cumpridos;

(c) a qualquer tempo e às suas próprias expensas, prontamente tomar todas as medidas que venham a ser necessárias e exigidas pelas Partes Garantidas ou pelo Agente de Garantias Local, para o fim de constituir, conservar a validade, formalizar, aperfeiçoar e preservar a garantia para permitir o exercício, pelas Partes Garantidas, dos respectivos direitos e garantias instituídos por este Contrato, ou cuja instituição seja objetivada pelo presente Contrato, incluindo a celebração de qualquer documento ou contrato adicional (inclusive quaisquer aditivos ao presente Contrato, quer no todo ou em parte);

(d) defender, tempestivamente, às suas custas e expensas, os direitos do Agente de Garantias Local e das Partes Garantidas sobre os Direitos Cedidos com relação à Cessão Fiduciária ora constituída contra quaisquer reivindicações e demandas de terceiros, mantendo as Partes Garantidas, o Agente de Garantias Local e o Banco Depositário indenes e livres de todas e quaisquer responsabilidades, custos e despesas (incluindo honorários e despesas advocatícios comprovadamente incorridos), inclusive aqueles: (i) referentes ou provenientes de qualquer atraso no pagamento dos tributos e demais encargos incidentes ou devidos relativamente a qualquer dos Direitos Cedidos; (ii) referentes ou resultantes de qualquer violação das declarações dadas ou obrigações assumidas neste Contrato; e/ou (iii) referentes à formalização e ao aperfeiçoamento da Cessão Fiduciária, de acordo com este Contrato;

(e) notificar o Agente de Garantias Local (i) a respeito de qualquer acontecimento em relação aos Direitos Cedidos (incluindo, mas não limitado, a ingresso ou perda em processos judiciais, arbitrais e/ou administrativos envolvendo a

Cedente e/ou suas sociedades controladas e/ou coligadas) que possa depreciar ou afetar negativamente a garantia ora prestada neste Contrato, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da ciência de tal acontecimento; e/ou (ii) acerca da ocorrência de qualquer penhora, arresto ou qualquer medida judicial, arbitral e/ou administrativa de efeito similar que recaia sobre a Cessão Fiduciária em até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva notificação;

(f) fornecer ao Agente de Garantias Local quaisquer informações e documentos justificadamente solicitados com relação aos Direitos Cedidos, em um prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva solicitação ou em prazo menor caso haja ordem judicial, legal ou regulatória neste sentido;

(g) pagar em dia todos os tributos, taxas, contribuições e demais despesas e ônus que incidam ou que venham a incidir sobre os Direitos Cedidos, exceto: (i) quando o não cumprimento das obrigações de pagamento não resultar em um Efeito Adverso Relevante (conforme definido em cada um dos Instrumentos de Crédito); ou

(ii) a obrigação esteja sendo contestada de boa-fé pela Cedente na esfera judicial ou administrativa e estejam sendo tomadas todas as medidas para o cumprimento das obrigações de forma diligente e as provisões tenham sido realizadas de acordo com as normas de contabilidade aplicáveis;

(h) tratar qualquer sucessor, endossatário, cessionário ou adquirente de qualquer dos Documentos da Operação como se fosse signatário original deste Contrato e dos demais Documentos da Operação, garantindo-lhe o pleno e irrestrito exercício de todos os direitos e prerrogativas atribuídos às Partes Garantidas nos termos dos Documentos da Operação;

(i) não praticar qualquer ato que possa, direta ou indiretamente, prejudicar, modificar, restringir ou afetar negativamente os direitos outorgados às Partes Garantidas por meio deste Contrato, por qualquer outro Documento da Operação ou pela legislação aplicável ou, ainda, a excussão da garantia ora constituída;

(j) requerer a aprovação do Banco Central, quando necessária, sempre que, nos termos deste Contrato e da legislação aplicável, tenha que ser efetuada qualquer remessa às Partes Garantidas no exterior, responsabilizando-se, inclusive pelos tributos, custos, multas ou encargos incidentes, bem como celebrar documentos de transferência, adquirir moeda estrangeira, efetuar todas as remessas para o exterior, firmar qualquer contrato de câmbio com instituições financeiras no Brasil que seja necessário para efetuar essas remessas, disponibilizando qualquer documentação que seja necessária;

(k) manter a titularidade válida e plena dos Direitos Cedidos, exceto pela propriedade resolúvel decorrente do presente Contrato, bem como manter os Direitos Cedidos em sua posse mansa e pacífica, em qualquer caso, respeitadas as disposições dos Documentos da Operação;

(l) não resilir, distratar ou cancelar os Contratos Cedidos, exceto pelo término da vigência dos Contratos Cedidos de acordo com seus termos, ou (b) alterar, aditar, novar ou de qualquer outra forma modificar os Contratos Cedidos, exceto se de acordo com os termos dos Instrumentos de Crédito;

(m) não alterar, encerrar ou vincular qualquer Conta Vinculada, nem praticar qualquer ato, ou abster-se de praticar qualquer ato, que possa, de qualquer forma, resultar na alteração, encerramento ou oneração de qualquer Conta Vinculada ou dos recursos e aplicações nelas existentes;

(n) exceto conforme as disposições dos Documentos da Operação ou mediante o consentimento prévio e por escrito das Partes Garantidas ou do Agente de Garantias Local (conforme instruções das Partes Garantidas), abster-se de, direta ou indiretamente, (i) vender, ceder, transferir, permutar, renunciar, arrendar, locar, dar em comodato ou, a qualquer título alienar, ou outorgar qualquer opção de compra ou venda, sobre qualquer Direito Cedido; e (ii) criar ou permitir que exista qualquer ônus sobre os Direitos Cedidos, ou a eles relacionado, salvo conforme permitido nos Instrumentos de Crédito;

(o) na hipótese de ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou do vencimento final das Obrigações Garantidas sem o seu devido pagamento, nos termos dos Instrumentos de Crédito, não obstar (e fazer com que seus administradores não obstem) a realização e implementação, pelas Partes Garantidas de quaisquer atos necessários à excussão dos Direitos Cedidos e à salvaguarda dos direitos, garantias e prerrogativas das Partes Garantidas nos termos deste Contrato;

(p) cumprir integralmente todas as suas obrigações decorrentes deste Contrato e dos demais Documentos da Operação de que é parte;

(q) manter abertas as Contas Vinculadas, durante a vigência deste Contrato, responsabilizando-se pelo pagamento de quaisquer tributos e contribuições exigidos ou que vierem a ser exigidos em decorrência do respectivo contrato de abertura de conta e/ou da movimentação de recursos depositados nas Contas Vinculadas, durante o prazo de vigência do referido contrato; observado ainda que, caso a legislação vigente venha a exigir que qualquer pagamento devido pela Companhia seja processado em determinada instituição financeira junto a qual a Companhia não possua conta bancária, a Companhia estará autorizada a abrir conta corrente de livre movimentação junto a referida instituição financeira para cumprir com tal requisito legal, aplicando-se a referida conta, mutatis mutandis, os termos aplicáveis à Conta Sub-Operacional Caixa; e

(r) em caso de renúncia e/ou substituição do Banco Depositário, contratar nova instituição financeira para atuar como depositário dos recursos depositados nas Contas Vinculadas.

5.1.1. As obrigações aqui previstas devem ser cumpridas pela Cedente, podendo as Partes Garantidas declarar vencidas antecipadamente todas as Obrigações Garantidas e executar a garantia prevista neste Contrato em caso de descumprimento de tais obrigações, nos termos dos Instrumentos de Crédito.

5.1.2. As obrigações previstas neste Contrato são em adição e não em substituição àquelas previstas em qualquer dos Documentos da Operação.

5.2. Adicionalmente às declarações e garantias prestadas nos demais Documentos da Operação, a Cedente declara e garante, nesta data e na data de qualquer aditamento a este Contrato, que:

(a) é sociedade devidamente constituída, validamente existente de acordo com a legislação, regulamentação e exigências aplicáveis, e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, dispor e operar seus respectivos bens;

(b) os representantes legais que assinam este Contrato têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos, se aplicável, em pleno vigor;

(c) é a única e legítima titular e proprietária dos Direitos Cedidos, exceto pela propriedade resolúvel decorrente do presente Contrato;

(d) após o cumprimento das demais formalidades descritas no presente Contrato, a Cessão Fiduciária sobre os Direitos Cedidos de acordo com este Contrato constituir-se-á um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal para os fins do presente Contrato;

(e) não existe qualquer (i) disposição ou cláusula contida em acordos, contratos ou avenças, que restrinja a Cessão Fiduciária; ou (ii) reivindicação, demanda, ação ou discussão judicial, administrativa ou arbitral, arbitragem, mediação, inquérito ou processo pendente ou ajuizado, instaurado ou requerido perante qualquer árbitro, juízo ou qualquer outra autoridade, de natureza cível, trabalhista, previdenciária, tributária, ambiental, regulatória e/ou de qualquer natureza, que possa afetar negativamente, prejudicar ou depreciar os Direitos Cedidos e a Cessão Fiduciária ora constituída, exceto pelo disposto no Anexo 5.2(e). Sem limitar a generalidade do acima previsto, a declara e garante que está em dia com todas as suas obrigações legais e regulatórias relativas aos Direitos Cedidos;

(f) está sujeita à legislação aplicável com relação às suas obrigações nos termos do presente Contrato, e a celebração, entrega e execução deste Contrato constituem atos privados e comerciais, e não atos públicos ou governamentais, sendo que a Cedente não possui qualquer imunidade com relação à jurisdição de qualquer tribunal ou compensação ou qualquer processo judicial seja por meio de citação ou notificação, arresto ou sequestro, penhora para a garantia da execução, execução ou de outra forma, que possa acarretar deterioração significativa e substancial na sua situação econômica e financeira;

(g) a celebração e o cumprimento das obrigações previstas neste Contrato foram devidamente autorizadas pelos atos societários necessários (incluindo eventuais atos societários de seus de acionistas) e não: (i) violam o seu estatuto ou qualquer deliberação societária; (ii) violam disposições da legislação vigente aplicável; (iii) conflitam, resultam na violação, constituem inadimplemento, requerem qualquer pagamento, constituem renúncia ou autorização por força de qualquer termo ou condição previstos em qualquer contrato (exceto aquelas descritas no item (c) da Cláusula 3.1 acima), contrato de empréstimo, escritura, instrumento de hipoteca,

arrendamento ou qualquer outro instrumento ou disposição contratual que a vinculem ou afetem; (iv) resultam na criação ou imposição de qualquer ônus (com exceção do ônus criado neste Contrato), nem constituem ou constituirão condição que enseje qualquer direito de acelerar o vencimento ou requerer o pagamento antecipado de qualquer dívida relacionada aos referidos instrumentos; ou (v) violam qualquer decisão judicial, administrativa ou arbitral emitida por órgão competente;

(h) cada um dos Contratos Cedidos existe, é válido, juridicamente vinculante e exequível pela e contra a Companhia, e foi regularmente constituído e formalizado, constituindo obrigações da Cedente válidas, legais, legítimas, existentes e exigíveis de acordo com seus termos e condições;

(i) tem plena ciência dos termos e condições dos Documentos da Operação, inclusive, sem qualquer limitação, dos eventos de inadimplemento nos termos dos Instrumentos de Crédito, os quais podem vir a acarretar, qualquer um deles, o vencimento antecipado das dívidas garantidas pela presente Cessão Fiduciária, com a imediata exigibilidade de tais dívidas, nos termos da lei, acrescidas de juros contratuais e moratórios e demais encargos, tudo nos termos e condições previstos dos Documentos da Operação; e

(j) a constituição da Cessão Fiduciária será realizada no melhor interesse da Cedente, não sendo outorgada pela Cedente a título gratuito.

5.2.1. As declarações prestadas neste Contrato são em adição, e não em substituição, àquelas previstas em qualquer dos Documentos da Operação.

5.2.2. A Cedente obriga-se a notificar o Agente de Garantias Local em até 3 (três) Dias Úteis, contados da respectiva ocorrência, caso qualquer das declarações prestadas no âmbito deste Contrato torne-se total ou parcialmente inverídica, incompleta ou incorreta.

5.3. A Cedente indenizará e reembolsará o Agente de Garantias Local, as Partes Garantidas e o Banco Depositário, bem como seus respectivos sucessores, cessionários e diretores e conselheiros (cada um, uma "Parte Indenizada"), e manterá cada Parte Indenizada isenta de qualquer responsabilidade, por quaisquer danos diretos, custos e despesas de qualquer tipo, incluindo, sem limitação, as despesas razoáveis com honorários advocatícios, que possam ser incorridos por referida Parte Indenizada (i) em decorrência de quaisquer passivos, contingências, ações, débitos ou processos judiciais ou administrativos referentes aos Direitos Cedidos, decorrentes de conduta culposa ou dolosa imputada judicialmente à Cedente; ou (ii) em decorrência da inveracidade, incorreção relevante ou invalidade de quaisquer das declarações prestadas neste Contrato, observado que a indenização tratada nesta Cláusula não poderá será exigida, por nenhuma Parte Indenizada, no caso de perdas, reclamações, danos, obrigações, prejuízos e despesas em que for verificado, em decisão final transitada em julgado, que tenha resultado de dolo ou culpa grave de qualquer Parte Indenizada.

6. NOMEAÇÃO DO AGENTE DE GARANTIAS LOCAL

6.1. A Cedente reconhece que as Partes Garantidas nomearam, por meio do Intercreditor Agreement celebrado entre as Partes Garantidas, o Agente de Garantias Local e as demais partes ali identificadas (conforme aditado de tempos em tempos, o “Intercreditor Agreement”), o Agente de Garantias Local como seu representante, para agir em

conformidade com as instruções das Partes Garantidas nos termos do Intercreditor Agreement e ter acesso a toda e qualquer informação com relação às Contas Vinculadas e aos Direitos Cedidos, com poderes para praticar todos os atos necessários ou relacionados às Contas Vinculadas aos Direitos Cedidos, conforme instrução das Partes Garantidas, e ao cumprimento ordinário das obrigações previstas neste Contrato, tudo nos limites de suas atribuições previstas neste Contrato, no Intercreditor Agreement, e conforme previamente acordado pelas Partes Garantidas e em benefício das Partes Garantidas.

6.2. As Partes desde já concordam que os direitos e obrigações do Agente de Garantias Local, incluindo as limitações à responsabilidade dele por atos que sejam praticados ou deixem de ser praticados pelo Agente de Garantias Local, estarão sujeitos ao disposto no Intercreditor Agreement e serão de natureza meramente administrativa.

6.3. As Partes concordam que, para fins exclusivos do presente instrumento, todas as ordens e instruções fornecidas à Cedente pelo Agente de Garantias Local, em nome e benefício das Partes Garantidas, sobre qualquer manifestação futura das Partes Garantidas, devem ser consideradas válidas para todos os efeitos tão logo recebidas pela Cedente e/ou pelo Banco Depositário, conforme aplicável.

6.4. O Agente de Garantias Local terá poderes para representar as Partes Garantidas em quaisquer processos judiciais ou extrajudiciais, incluindo para fins do artigo 18 do Código de Processo Civil.

6.5. O Agente de Garantias Local terá poderes para representar, individualmente, para todos os efeitos do Contrato, todos os Credores Estrangeiros (atuais ou futuros) e todos os Provedores de Hedge (atuais ou futuros) que vierem a se beneficiar da Cessão Fiduciária objeto do Contrato, com plenos poderes para assinar aditivos ao Contrato, não sendo necessária a assinatura individual de cada uma das Partes Garantidas para que um aditamento seja considerado plenamente válido e eficaz.

6.6. Excepcionalmente, nos termos deste Contrato, as Partes concordam que o Agente de Garantias Local poderá ser solicitado a realizar operações de câmbio com a finalidade de remessa de valores ao exterior.

6.6.1. Para os fins estabelecidos nesta Cláusula 6.6, as Partes Garantidas e/ou a Cedente, conforme aplicável, deverão entregar ao Agente de Garantias Local, dentro do prazo estabelecido por tal Agente de Garantias Local, a documentação requerida para cada fechamento de câmbio, conforme solicitada pelo Agente de Garantias Local e de acordo com os termos e condições previstos nessa Cláusula.

6.6.2. Para realizar as transferências de valores recebidos nos termos do presente Contrato, o Agente de Garantias Local realizará operações de câmbio para converter valores em Reais para moeda estrangeira, na quantia especificada pelas Partes Garantidas (observadas eventuais deduções de quaisquer comissões ou tributos incidentes sobre as operações de câmbio em questão e/ou qualquer outra retenção ou encargo incidente sobre os pagamentos a elas correspondentes) e, após eventuais deduções mencionadas anteriormente, o Agente de Garantias Local realizará a transferência dos valores em moeda estrangeira conforme orientações das Partes Garantidas.

6.6.3. O Agente de Garantias Local (i) somente estará obrigado a efetuar quaisquer operações de câmbio a partir do 2º (segundo) Dia Útil subsequente ao dia útil em que receber instrução das Partes Garantidas para realizá-las; (ii) deverá providenciar a transferência de recursos, conforme a solicitação das Partes Garantidas, até o mais tardar (a) no 2º (segundo) Dia Útil subsequente ao dia útil em que houver moeda estrangeira disponível para transferência; e (b) no 2º (segundo) Dia Útil no qual tal transferência seja permitida, nos termos do respectivo Registro de Operações Financeiras do Banco Central do Brasil (“ROF”), quando aplicável; e (iii) não terá obrigação de efetuar qualquer operação de câmbio ou transferir recursos, a menos que tenha recebido (a) todos os documentos e informações que entenda necessários à remessa de recursos; e (b) tenha recebido o pagamento (ou adiantamento) de suas comissões, honorários e despesas.

6.6.4. O Agente de Garantias Local não será responsabilizado por quaisquer prejuízos que possam resultar de eventuais atrasos ou da impossibilidade de efetuar uma operação de câmbio e/ou transferência solicitada pelas Partes Garantidas, bem como pela impossibilidade de fechar câmbio ou remeter recursos conforme o procedimento previsto acima.

6.6.5. O Agente de Garantias Local não terá qualquer responsabilidade perante as partes em relação ao fechamento e às taxas de câmbio relativas a quaisquer operações de câmbio a serem realizadas em razão deste Contrato.

7. EXCUSSÃO DAS GARANTIAS

7.1. Mediante a ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou do vencimento final das Obrigações Garantidas sem o seu devido pagamento, nos termos dos Instrumentos de Crédito, consolidar-se-á nas Partes Garantidas a propriedade plena dos Direitos Cedidos, podendo as Partes Garantidas, agindo diretamente ou por meio de quaisquer de seus procuradores e/ou afiliadas, em benefício das Partes Garantidas, às expensas da Cedente, excutir a garantia e exercer, com relação a todos os Direitos Cedidos, todos os direitos e poderes a si conferidos pela legislação vigente, promovendo sua execução judicial ou excussão extrajudicial, sem ordem de preferência, de forma pro rata, considerando o saldo devedor das Obrigações Garantidas, podendo cobrar e receber diretamente das Contrapartes os Recebíveis das Contrapartes Cedidos e, no caso de não pagamento à Companhia de quaisquer quantias devidas pelas Contrapartes, usar das ações, recursos e execuções, judiciais e extrajudiciais, diretamente contra a respectiva Contraparte para receber os Recebíveis das Contrapartes Cedidos e exercer todos os demais direitos conferidos à Companhia nos Contratos Cedidos e demais Documentos Comprobatórios, podendo as Partes Garantidas, para tanto, celebrar aditamentos aos Contratos Cedidos e demais instrumentos a eles relativos, receber pagamentos, emitir recibos, dar quitação, celebrar documentos de transferência, adquirir moeda estrangeira, efetuar todas as remessas para o exterior, firmar qualquer contrato de câmbio com instituições financeiras no Brasil que seja necessário para efetuar essas remessas, bem como representar a Companhia perante as Contrapartes, a ANP, o Banco Central do Brasil, instituições financeiras (exceto o Banco Depositário), pessoas jurídicas de direito público ou privado, e qualquer outra autoridade governamental brasileira, quando for necessário para a consecução dos fins do Contrato, ficando sob responsabilidade exclusiva da Cedente quaisquer tributos, custas, multas e/ou outros encargos incidentes que

venham a ser exigidos da Cedente, das Partes Garantidas, do Agente de Garantias Local e/ou do Banco Depositário, conforme respectiva legislação aplicável.

7.1.1. Os recursos retidos nas Contas Vinculadas (inclusive os valores decorrentes dos Investimentos Permitidos) deverão ser direcionados ao pagamento das Obrigações Garantidas, de forma pro rata, considerando o percentual do saldo devedor de cada um dos Instrumentos de Crédito, ou de outra forma acordada entre as Partes Garantidas, mediante execução parcial e/ou total da garantia representada por este Contrato.

7.2. A eventual execução parcial da garantia ou pagamento parcial das Obrigações Garantidas não afetará os termos e condições deste Contrato em benefício das Partes Garantidas, nem importa na exoneração da Cessão Fiduciária, sendo certo que as disposições deste Contrato permanecerão válidas e em pleno vigor até a liquidação integral de todas as Obrigações Garantidas.

7.3. Na hipótese de excussão dos Direitos Cedidos, a Cedente não terá qualquer direito de reaver das Partes Garantidas e/ou do adquirente dos Direitos Cedidos e/ou do Agente de Garantias Local, qualquer valor pago às Partes Garantidas e/ou ao Agente de Garantias Local, na qualidade de representante das Partes Garantidas, a título de liquidação das Obrigações Garantidas com os valores decorrentes da alienação e transferência dos Direitos Cedidos, não se sub-rogando, portanto, nos direitos de crédito correspondentes às Obrigações Garantidas.

7.4. Caso os recursos apurados após a excussão da Cessão Fiduciária, incluindo o produto das Contas Vinculadas, não sejam suficientes para a plena quitação das Obrigações Garantidas e quaisquer despesas de cobrança, a Cedente permanecerá obrigada pelo saldo devedor das Obrigações Garantidas, nos termos deste Contrato e dos Documentos da Operação.

7.5. A Cessão Fiduciária aqui constituída será adicional a, e sem prejuízo de quaisquer outras garantias ou direito real de garantia outorgado pela Cedente, ou por qualquer terceiro como garantia das Obrigações Garantidas, nos termos dos Documentos da Operação, e a Cessão Fiduciária e as demais garantias poderão ser excutidas de forma isolada, alternativa ou conjuntamente com qualquer outra garantia ou direito real de garantia.

7.6. Neste ato, a Cedente nomeia, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 684, 685 e parágrafo único do artigo 686 do Código Civil, as Partes Garantidas e o Agente de Garantias Local como seus bastantes procuradores (inclusive tendo as Partes Garantidas e o Agente de Garantias Local poderes de substabelecimento, no todo ou em parte, com ou sem reserva) para tomar, em nome da Cedente, qualquer medida com relação às matérias aqui tratadas, incluindo, mas não se limitando a:

(a) exercer, a qualquer momento, todos os atos necessários à conservação, defesa e/ou excussão da garantia;

(b) requerer todas e quaisquer aprovações prévias ou consentimentos que possam ser necessários para o recebimento dos recursos relativos aos Direitos Cedidos, conforme descrito acima, inclusive, sem limitação, aprovações prévias ou consentimentos do Banco Central do Brasil, da Secretaria da Receita Federal do Brasil e de quaisquer outras agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em

todas as suas respectivas divisões e departamentos, ou ainda quaisquer outros terceiros;

(c) mediante a ocorrência da declaração de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou do vencimento final das Obrigações Garantidas sem o seu devido pagamento, nos termos dos Instrumentos de Crédito, notificar o Banco Depositário para reter e utilizar os recursos já existentes nas Contas Vinculadas, bem como os recursos que venham a ser depositados a partir desta data;

(d) mediante a ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou do vencimento final das Obrigações Garantidas sem o seu devido pagamento, nos termos dos Instrumentos de Crédito, representar a Companhia perante as Contrapartes, podendo cobrar e receber diretamente os Recebíveis das Contrapartes Cedidos, no caso de não pagamento à Companhia de quaisquer quantias devidas por tais Contrapartes, usar das ações, recursos e execuções, judiciais e extrajudiciais, diretamente contra as Contrapartes, para receber os Recebíveis das Contrapartes Cedidos e exercer todos os demais direitos conferidos à Companhia nos Contratos Cedidos e demais Documentos Comprobatórios;

(e) mediante a ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou do vencimento final das Obrigações Garantidas sem o seu devido pagamento, nos termos dos Instrumentos de Crédito, receber e utilizar os recursos relativos aos Direitos Cedidos, aplicando-os na quitação das Obrigações Garantidas, podendo, para tanto, assinar documentos, emitir recibos e dar quitação, reconhecendo expressamente a Cedente a autenticidade e legalidade de tais atos, dando tudo como bom, firme e valioso para todos os efeitos, independentemente de autorização, aviso prévio ou notificação de qualquer natureza e sem prejuízo das demais cominações previstas nos Documentos da Operação;

(f) mediante a ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou do vencimento final das Obrigações Garantidas sem o seu devido pagamento, nos termos dos Instrumentos de Crédito, excutir a garantia e tomar as medidas para consolidar a propriedade plena dos Direitos Cedidos, incluindo resgatar Investimentos Permitidos e utilizar os recursos decorrentes do resgate, em ambos os casos até o montante necessário para o pagamento das Obrigações Garantidas e eventuais despesas nos termos deste Contrato;

(g) mediante a ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou do vencimento final das Obrigações Garantidas sem o seu devido pagamento, nos termos dos Instrumentos de Crédito, conservar e recuperar a posse indireta dos Direitos Cedidos, bem como dos instrumentos que os representam, contra qualquer detentor, inclusive a própria Cedente;

(h) mediante a ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou do vencimento final das Obrigações Garantidas sem o seu devido pagamento, nos termos dos Instrumentos de Crédito, representar a Cedente e praticar todos e quaisquer atos necessários à remessa e/ou ingresso e/ou transferência de recursos às Partes Garantidas para pagamento das Obrigações Garantidas exclusivamente em razão da execução do presente Contrato e excussão

dos Direitos Cedidos, incluindo, mas não se limitando a, a aquisição de moeda estrangeira e celebração de contrato de câmbio;

(i) mediante a ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou do vencimento final das Obrigações Garantidas sem o seu devido pagamento, nos termos dos Instrumentos de Crédito, celebrar, em nome da Cedente, aditamentos aos Contratos Cedidos e demais instrumentos a eles relativos;

(j) mediante a ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou do vencimento final das Obrigações Garantidas sem o seu devido pagamento, nos termos dos Instrumentos de Crédito, representar a Cedente na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros e todas e quaisquer instituições financeiras públicas ou privadas (exceto o Banco Depositário), agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, juntas comerciais, conforme aplicável, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, ministério específico ao qual a Cedente esteja sujeita, caso aplicável, agência reguladora à qual a Cedente esteja sujeita, caso aplicável e a Secretaria da Receita Federal do Brasil, somente em relação aos atos que possam ser necessários para o fim de formalizar a alienação, cessão ou transferência, por qualquer meio, dos Direitos Cedidos, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros, nos termos do presente Contrato; e

(k) praticar qualquer ato e firmar qualquer instrumento de acordo com os termos e para os fins deste Contrato, na medida em que referido ato seja necessário para constituir, conservar, formalizar ou validar a presente garantia, bem como aditar este Contrato para tais fins.

7.7. As Partes concordam que, ocorrendo a declaração de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas e excussão da presente garantia, o Agente de Garantias Local, na qualidade de representante das Partes Garantidas, poderá notificar diretamente as Contrapartes e instruir tais Contrapartes a realizarem o pagamento dos valores devidos à Companhia de forma diversa da prevista no presente Contrato, incluindo mediante depósito em conta a ser indicada pelo Agente de Garantias Local.

7.8. Os poderes descritos na Cláusula 7.6 são adicionalmente conferidos às Partes Garantidas e ao Agente de Garantias Local, em conformidade com a procuração outorgada de forma irrevogável e irretratável nos termos do Anexo 7.8 a este Contrato, que poderá ser substabelecida pelas Partes Garantidas e/ou pelo Agente de Garantias Local, no todo ou em parte, com ou sem reserva. Tal procuração é outorgada como condição deste Contrato, a fim de assegurar o cumprimento das obrigações no mesmo estabelecidas, com poderes da cláusula “em causa própria”, e é irrevogável, nos termos dos artigos 684, 685 e parágrafo único do artigo 686 do Código Civil. Tal procuração será válida e eficaz pelo prazo de vigência deste Contrato e enquanto subsistirem as Obrigações Garantidas.

7.8.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.8 acima, durante a vigência do presente Contrato, a Cedente por este ato, de forma irrevogável e irretratável, obriga- se a manter a procuração outorgada às Partes Garantidas e ao Agente de Garantias Local válida e a renovar a referida procuração, sempre que necessário, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias antes de seu vencimento e, sem prejuízo

da obrigação ora assumida pela Cedente, sempre que justificadamente solicitado pelo Agente de Garantias Local (conforme instruções das Partes Garantidas).

7.8.2. A Cedente compromete-se a, após solicitação nesse sentido pelas Partes Garantidas ou pelo Agente de Garantias Local (conforme instruções das Partes Garantidas), entregar ao Agente de Garantias Local, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de tal solicitação, um instrumento de procuração equivalente ao eventual sucessor do Agente de Garantias Local e, conforme venha a ser exigido, sempre que necessário para assegurar que as Partes Garantidas e o Agente de Garantias Local (ou qualquer de seus respectivos sucessores), disponham dos poderes exigidos para praticar atos e exercer os direitos aqui previstos.

7.8.3. O Agente de Garantias Local deverá notificar as Partes Garantidas caso não receba a procuração prevista na Cláusula 7.8 acima devidamente renovada nos prazos acima indicados.

7.9. A Cedente neste ato renuncia, em favor das Partes Garantidas e do Agente de Garantias Local, na qualidade de representante das Partes Garantidas, a qualquer privilégio legal que possa afetar a livre e integral exequibilidade ou exercício de quaisquer direitos das Partes Garantidas nos termos deste Contrato.

8. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

8.1. Quaisquer importâncias recebidas pelas Partes Garantidas, por meio do exercício das medidas previstas na Cláusula 7 deste Contrato, poderão ser por elas aplicadas para o pagamento das Obrigações Garantidas de acordo com os termos e condições entre elas estabelecido. Após o pagamento integral das Obrigações Garantidas, incluindo quaisquer despesas relativas à execução deste Contrato e dos demais Documentos da Operação, quaisquer importâncias recebidas excedentes às Obrigações Garantidas deverão ser devolvidas pelas Partes Garantidas à Cedente no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data de disponibilidade de referidas importâncias excedentes.

9. EXERCÍCIO DE DIREITOS E REMÉDIOS CONTRA A CEDENTE

9.1. No exercício de seus direitos ou de quaisquer remédios contra a Cedente sob o presente Contrato, previsto em lei ou neste Contrato, as Partes Garantidas, diretamente, ou qualquer de seus agentes, representantes, procuradores, sucessores, cessionários ou afiliadas, poderão exercer os direitos e os remédios a que possam fazer jus contra quaisquer terceiros ou quanto à garantia das Obrigações Garantidas ou qualquer direito de compensação que lhes disserem respeito, e nenhuma omissão ou atraso das Partes Garantidas ou de quaisquer de seus respectivos agentes, representantes, procuradores, sucessores, cessionários ou afiliadas, em exercer tais direitos ou remédios ou em cobrar quaisquer pagamentos de tal terceiro ou executar quaisquer garantias ou exercer qualquer de tais direitos de compensação, ou qualquer liberação de tal terceiro desonerará a Cedente de qualquer obrigação sob o presente, nem diminuirá ou de outra forma prejudicará ou afetará os direitos e remédios, sejam eles expressos, implícitos ou atribuídos por força da legislação aplicável.

10. ADITAMENTOS COM RESPEITO ÀS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

10.1. A Cedente deverá permanecer obrigadas sob o Contrato, e os Direitos Cedidos deverão permanecer sujeitos aos direitos de garantia concedidos por meio deste, a todo tempo, até a extinção deste Contrato, nos termos da Cláusula 11, sem limites e sem qualquer reserva de direitos contra a Cedente, e sem aviso para ou consentimento adicional pela Cedente, não obstante:

(a) a revogação ou ineficácia de qualquer demanda por pagamento de qualquer das Obrigações Garantidas pelas Partes Garantidas;

(b) qualquer renovação, prorrogação, aditamento, modificação, antecipação, contrato entre as Partes, renúncia, cessão, ou liberação, no todo ou em parte, ou inexigibilidade, de quaisquer Documentos da Operação;

(c) qualquer mudança no prazo, forma, local, valor ou moeda de pagamento das Obrigações Garantidas nos termos de quaisquer Documentos da Operação;

(d) qualquer providência (ou falta de qualquer providência) tomada pelas Partes Garantidas, nos termos ou em respeito aos Documentos da Operação no exercício de qualquer medida remediadora, poder ou privilégio ali previstos ou na lei, por equidade ou em qualquer outro lugar, ou renúncia de qualquer medida remediadora, poder, privilégio ou prorrogação do tempo para o cumprimento de qualquer obrigação prevista nos Documentos da Operação; e

(e) a venda, troca, renúncia, cessão ou liberação de qualquer garantia, direito de compensação ou outra garantia a qualquer tempo mantida pelas Partes Garantidas para o pagamento das Obrigações Garantidas nos limites da legislação aplicável.

10.2. Caso seja necessário aditar este Contrato para refletir alterações das características das Obrigações Garantidas, as Partes e o Banco Depositário se comprometem a tomar todas as medidas necessárias para formalizar o referido aditamento ao presente Contrato nos termos e prazos previstos na Cláusula Terceira acima, não sendo tal aditamento considerado uma condição de validade do ônus constituído pelo presente Contrato.

11. PRAZO DE VIGÊNCIA E LIBERAÇÃO DA GARANTIA

11.1. O presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e começa a vigorar na data de sua assinatura e permanecerá em vigor até o adimplemento integral das Obrigações Garantidas.

11.2. Ocorrendo o pagamento integral das Obrigações Garantidas (tal pagamento devendo ser confirmado por escrito pelas Partes Garantidas, com cópia ao Agente de Garantias Local), este Contrato será resolvido e o direito de garantia por ele criado será liberado, devendo o Banco Depositário ser notificado e a Cedente arcar com todos os custos incorridos para esse propósito.

11.3. A presente garantia ficará automaticamente liberada de pleno direito pelas Partes Garantidas, as quais deverão entregar à Xxxxxxx, se assim solicitada por esta, termo de quitação e liberação da presente garantia, em termos e condições necessários à liberação da presente garantia junto aos Cartórios de Títulos e Documentos competentes, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis do pagamento integral e irrevogável das Obrigações Garantidas.

11.3.1. Na hipótese de a Cedente desejar quitar antecipadamente a totalidade das Obrigações Garantidas mediante um Refinanciamento Permitido, a Cedente comunicará sua intenção às Partes Garantidas mediante envio de notificação com antecedência de, no mínimo, 30 (trinta) dias da data prevista para o evento de liquidação, devendo as Partes Garantidas entregarem à Cedente o termo de quitação e liberação referido acima no 1º (primeiro) Dia Útil após a efetiva liquidação das Obrigações Garantidas.

11.3.2. Na hipótese de a Cedente desejar quitar antecipadamente a totalidade das Debêntures ou do USD Loan mediante um Refinanciamento Permitido, a Cedente comunicará sua intenção às Partes Garantidas mediante envio de notificação com antecedência de, no mínimo, 30 (trinta) dias da data prevista para o evento de liquidação, devendo as Partes Garantidas celebrarem, no 1º (primeiro) Dia Útil após a efetiva liquidação das Debêntures ou do USD Loan, aditamento ao presente Contrato para compartilhamento da garantia com os novos credores e quitação da dívida objeto de liquidação antecipada, conforme o caso.

11.3.3. As Partes Garantidas nomeiam o Agente de Garantias Local como seu bastante procurador para, nos termos do artigo 653 e seguintes do Código Civil, assinar em seu nome o termo de quitação e liberação ou o aditamento que vier a ser necessário ao estrito cumprimento desta cláusula.

12. COMUNICAÇÕES

12.1. Exceto conforme disposto na Cláusula Terceira com relação às regras para envio de notificações e instruções ali estabelecidas, qualquer notificação, solicitação, exigência ou comunicação a ser enviada ou entregue de acordo com o presente Contrato deverá ser feita sempre por escrito, via carta ou correio eletrônico, aos endereços de cada uma das Partes e do Banco Depositário especificados no Anexo 12.1 ou a qualquer outro endereço que venha a ser notificado e produzirá efeitos quando do recebimento por qualquer pessoa no endereço informado, observado que se a respectiva notificação, solicitação, exigência ou comunicação não for recebida entre 09:00hs e 18:00hs do fuso horário do destinatário, tal notificação, solicitação, exigência ou comunicação deverá ser considerada como recebida para fins deste Contrato às 09:00hs do fuso horário do destinatário do Dia Útil imediatamente subsequente.

13. DAS CONDIÇÕES APLICÁVEIS AO BANCO DEPOSITÁRIO

13.1. A Cedente pagará ao Banco Depositário a título de remuneração pelos serviços prestados nos termos e durante o período de vigência deste Contrato, o valor correspondente a R$14.875 (quatorze mil, oitocentos e setenta e cinco reais), a ser pago no dia 15 (quinze) de cada mês subsequente ao mês da prestação de serviços ou, caso o referido dia recaia em final de semana ou feriado, ou, por qualquer outro motivo não seja considerado Dia Útil, o pagamento dar-se-á no próximo Dia Útil imediatamente posterior. Adicionalmente, junto com a primeira tarifa de remuneração, a Companhia pagará ao Banco Depositário em uma única parcela e a título de implantação dos serviços ora contratados, o valor de R$ 4.000,00 (quatro mil reais).

13.1.1. Os custos apresentados neste Contrato serão atualizados anualmente pelo Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, tomando-se como data base para o reajuste a data de assinatura deste Contrato. No

entanto, tal índice não será aplicado, caso se mostre negativo no período e, na hipótese de sua extinção ou descaracterização como índice de atualização monetária, passará a ser adotado, em substituição, para o cálculo dos reajustamentos dos preços estabelecidos neste Contrato, os novos índices de atualização monetária que, por disposição legal, vierem a substituí-lo, e, na sua ausência, uma nova fórmula de atualização monetária será ajustada de comum acordo entre as Partes.

13.2. Os valores devidos ao Banco Depositário serão pagos pela Cedente, até o efetivo rompimento ou cumprimento do Contrato, mediante débito na Conta Operacional, valendo os comprovantes do débito como recibo dos pagamentos efetuados, ficando, desde já, o Banco Depositário autorizado expressamente pela Companhia, de forma irrevogável e irretratável, a realizar os débitos acima referidos, como forma de pagamento da obrigação ora constituída.

13.3. Na hipótese da Conta Operacional não possuir saldo suficiente para garantir o pagamento da obrigação referida na Cláusula 13.2 acima, ou encontrar-se indisponível para débito por qualquer motivo, a Companhia autoriza expressamente o Banco Depositário, desde logo, de forma irrevogável e irretratável, a seu exclusivo critério, a debitar em outra conta de depósito, inclusive das Contas Vinculadas, resgatar aplicação mantida pela Companhia no Banco Bradesco S.A. ou emitir fatura diretamente à Companhia, relativos aos valores devidos ao Banco Depositário, pelos serviços ora prestados.

13.4. Caso o pagamento pela prestação de serviços não seja realizado pela Companhia, observado o disposto na Cláusula 13.3 acima, considerar-se-á inadimplente a partir da data do vencimento da obrigação até a data do efetivo pagamento, podendo o Banco Depositário rescindir o Contrato, efetuando a retenção dos valores constantes na Conta Vinculada até que o pagamento seja efetivamente realizado e/ou suspender a prestação dos serviços até o efetivo pagamento dos valores que lhes forem devidos. Em ambas as hipóteses o Banco Depositário poderá, ao seu exclusivo critério, adotar as medidas que entender necessárias para o recebimento da Remuneração devida e não paga.

13.5. O inadimplemento pela Companhia das obrigações de pagamento descritas na Cláusula 13.1 acima, caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da Companhia, sujeitando-a ao pagamento dos seguintes encargos pelo atraso: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento pelo Banco Depositário; e (ii) multa convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento), calculada sobre o valor devido.

13.6. O Banco Depositário não será responsável perante as Partes, ou ainda perante qualquer terceiro, pela inadimplência das obrigações assumidas neste Contrato ou em qualquer outro em que não seja parte.

13.7. O Banco Depositário também não será responsável perante às Partes por qualquer ordem que, de boa-fé e no estrito cumprimento do disposto neste Contrato, vier a acatar das Partes, ainda que daí possa resultar perdas para às Partes ou para qualquer terceiro.

13.8. O Banco Depositário não terá qualquer responsabilidade caso, por força de ordem judicial, ou ainda, em razão de interpretação razoável deste Contrato ou de qualquer outro documento, tome ou deixe de tomar qualquer medida que de outro modo seria exigível.

13.8.1. Caso o Banco Depositário tenha recebido ordem judicial, nos termos da Cláusula 13.8 acima, e as Partes nos termos deste Contrato, não fornecerem as instruções de cumprimento, o Banco Depositário estará autorizado a liquidar os investimentos existentes com vistas à obtenção dos recursos necessários para a realização do pagamento em questão, sem que lhe seja imputada qualquer responsabilidade nesse sentido.

13.9. O Banco Depositário não terá qualquer responsabilidade caso, por força de ordem judicial, os recursos existentes na Conta Vinculada sejam arrestados e/ou bloqueados, cabendo ao Banco Depositário, tão somente, notificar por escrito a Cedente, com cópia para o Agente de Garantias Local.

13.10. O Banco Depositário não terá qualquer responsabilidade pela eventual inexistência de recursos nas Contas Vinculadas, seja a que tempo ou título for.

13.11. O Banco Depositário não será chamado a atuar como árbitro de qualquer disputa entre às Partes, as quais reconhecem o direito do Banco Depositário de reter a parcela dos recursos que seja objeto de disputa entre as Partes, até que de forma diversa seja ordenado por árbitro ou juízo competente.

13.12. As Partes reconhecem que o Banco Depositário não terá qualquer responsabilidade por qualquer perda de capital investido, reivindicação, demanda, dano, tributo ou despesa decorrentes de qualquer investimento, reinvestimento, transferência ou liquidação dos recursos, agindo exclusivamente na qualidade de mandatário das Partes.

13.13. O Banco Depositário será isento de qualquer responsabilidade ou obrigação caso o resultado do investimento ou da sua liquidação seja inferior ao que poderia ter sido se tal investimento ou liquidação, de outra forma, não tivesse ocorrido, a menos que, em qualquer dos casos descritos na cláusula acima, tal perda, reivindicação, demanda, dano, tributo ou despesa resulte de culpa grave ou dolo, comprovados, do Banco Depositário.

13.14. O Banco Depositário poderá se pautar em quaisquer avisos, instruções ou solicitações, por escrito, que lhe sejam enviados, dentro das especificações contidas neste Contrato, e que tenha motivos para acreditar que sejam documentos autênticos firmados ou apresentados pela(s) Parte(s) competente(s), não sendo responsável por quaisquer atos ou omissões amparados em tais documentos. O Banco Depositário não estará obrigado a examinar ou investigar a validade, precisão ou conteúdo dos referidos documentos.

13.15. O Banco Depositário cumprirá, sem qualquer responsabilidade, as ordens e/ou solicitações de informações que acreditar de boa-fé terem sido dadas por Pessoas Autorizadas das Partes, indicadas no Anexo 4.12.

13.16. A Cedente, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, nomeia e constitui o Banco Depositário como seu procurador, de acordo com os artigos 653, 683, 686 e seu parágrafo único do Código Civil Brasileiro, conferindo a ele poderes especiais para a finalidade específica de manter e gerir as Contas Vinculadas, com poderes para movimentar os recursos existentes nas referidas contas, de acordo com os termos do presente Contrato, sendo investido com todos os poderes necessários e incidentais ao seu objeto.

13.17. O Banco Depositário poderá, a qualquer momento, isento do pagamento de qualquer multa ou indenização, solicitar a sua saída deste Contrato, devendo, porém, permanecer no

exercício de suas funções até que uma nova instituição financeira o substitua integralmente. A indicação e assunção das responsabilidades pela nova instituição financeira deverão ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados a partir da data do recebimento da comunicação pelas Partes da solicitação de substituição formulada pelo Banco Depositário, eximindo-se o Banco Depositário de toda e qualquer responsabilidade sobre os fatos gerados após o término desse prazo, seja a que tempo ou título for, independentemente de haver a nova instituição financeira assumido sua função.

13.17.1. Na hipótese de ocorrência mencionada na Cláusula 13.17 acima, o Banco Depositário deverá ser orientado por escrito pela Cedente, em conjunto com o Agente de Garantias Local, sobre o destino dos recursos existentes nas Contas Vinculadas.

13.17.2. Caso o Banco Depositário não tenha recepcionado a orientação mencionada no item 13.17.1, os recursos que eventualmente permaneçam nas Contas Vinculadas serão transferidos para a Conta Operacional, sem qualquer ônus ou responsabilidade ao Banco Depositário.

13.18. O Banco Depositário não prestará à Cedente, às Partes Garantidas ou ao Agente de Garantias Local serviços de assessoria e/ou consultoria de qualquer espécie.

14. DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1. Ressalvado o disposto na Cláusula 3.2, a Cedente será responsável e deverá ressarcir, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da apresentação da respectiva documentação comprobatória, todos os custos, tributos, emolumentos, encargos e despesas (inclusive honorários advocatícios, custos de contratação de contadores e/ou outros profissionais terceirizados, custas e despesas judiciais e extrajudiciais) incorridos com a elaboração, desenvolvimento, negociação, assinatura, celebração, registro, formalização, transferência do produto da execução desta Cessão Fiduciária às Partes Garantidas ou ao Agente de Garantias Local, no Brasil e no exterior, e o exercício, a extinção, execução, tentativa de excussão ou preservação de direitos estabelecidos no âmbito deste Contrato (quer de forma amigável, judicial ou extrajudicialmente ou por qualquer outro meio) ou quaisquer outros documentos produzidos de acordo com o presente (incluindo aditivos a este). Se a Cedente deixar de cumprir qualquer avença contida no presente Contrato, as Partes Garantidas poderão, sem a tanto estar obrigada, cumprir a referida avença, ou providenciar o seu cumprimento, sendo certo que a Cedente será responsável solidariamente por todas as respectivas despesas e custos adicionais incorridos pelas Partes Garantidas ou pelo Agente de Garantias Local para tal fim.

14.1.1. As disposições da Cláusula 14.1 permanecerão vigentes mesmo após a rescisão e/ou término deste Contrato e/ou do pagamento das Obrigações Garantidas.

14.2. Os direitos e obrigações decorrentes deste Contrato não poderão ser cedidos pela Cedente, exceto mediante a prévia e expressa aprovação do Agente de Garantias Local, atuando conforme instruções das Partes Garantidas, ou das Partes Garantidas diretamente. A Cedente desde já reconhece que as Partes Garantidas, por sua vez, poderão ceder tais direitos e obrigações em caso de cessão de seus respectivos direitos e obrigações decorrentes dos Instrumentos de Crédito, na forma lá prevista, devendo o cessionário ser investido de todos os benefícios correspondentes assegurado às Partes Garantidas nos termos deste Contrato e da lei aplicável.

14.3. Nenhum termo ou condição contido no presente Contrato poderá ser objeto de renúncia, aditamento ou modificação, a menos que tal renúncia, aditamento ou modificação sejam formalizados por escrito e assinados pelas Partes. A omissão ou o atraso no exercício de qualquer direito, poder ou privilégio aqui previsto, não poderá ser interpretado como renúncia ou novação. O exercício parcial de qualquer direito não impedirá o exercício futuro de tal direito. A renúncia expressa por escrito a um determinado direito não deverá ser considerada como renúncia a qualquer outro direito.

14.4. Se qualquer cláusula deste Contrato for considerada inválida ou inexequível por uma autoridade de qualquer jurisdição competente, a referida cláusula deverá ser eliminada do Contrato, sem, contudo, afetar a validade ou a exequibilidade das demais cláusulas. Em substituição a qualquer cláusula assim eliminada, as Partes deverão negociar uma disposição similar, que reflita a intenção original das Partes, na medida do permitido pela respectiva decisão proferida pela referida autoridade.

14.5. O pagamento de apenas parte das Obrigações Garantidas não representará correspondente exoneração da garantia constituída neste ato, nos termos do artigo 1.421 do Código Civil.

14.6. O exercício pelas Partes Garantidas de quaisquer de seus direitos ou recursos previstos neste Contrato não exonerará a Cedente de quaisquer de seus deveres ou obrigações nos termos dos de qualquer outro Documento da Operação ou da legislação aplicável.

14.7. Os poderes conferidos ao Agente de Garantias Local, de acordo com este Contrato, são exclusivamente para proteger os interesses do Agente de Garantias Local e das outras Partes Garantidas neste Contrato e não resultarão em nenhuma obrigação adicional ao Agente de Garantias Local de exercer ou às outras Partes Garantidas de exigirem o exercício de quaisquer desses poderes pelo Agente de Garantias Local.

14.8. Os casos fortuitos e de força maior são excludentes da responsabilidade das Partes, nos termos do artigo 393 do Código Civil Brasileiro.

14.9. As Partes declaram que tiveram prévio conhecimento de todas as cláusulas e condições deste Contrato, concordando expressamente com todos os seus termos.

14.10. As Partes declaram e garantem mutuamente, nesta data, que:

(a) estão cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, inclusive socioambientais, aplicáveis à condução dos seus negócios em todos os seus aspectos relevantes, exceto pelos casos em que estiverem contestando de boa-fé a aplicabilidade e/ou validade de tais as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações; e

(b) estão devidamente autorizadas e obtiveram todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, societárias e de terceiros, necessárias para celebrar o presente Contrato e a cumprir as respectivas obrigações previstas neste Contrato, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto.

14.11. As Partes, na forma aqui representadas, declaram estar cientes das disposições do Código de Conduta Ética da Organização Bradesco S.A., cujo exemplar lhe é disponibilizado

no site xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xx, link Governança Corporativa / Códigos de Ética, bem como do comprometimento em cumpri-lo e fazê-lo cumprir por seus empregados ou prepostos.

14.12. As Partes comprometem–se a tomar as medidas necessárias e cabíveis conforme previsto na Circular n.º 3.978/2020 do BACEN, na Resolução CVM n.º 50/2021 e posteriores alterações, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro” ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pela Lei no 9.613/98.

14.13. As Partes asseguram, uma à outra, que cumprem e fazem com que seus conselheiros, diretores, empregados, prestadores de serviço e representantes cumpram as leis, regulamentos e políticas anticorrupção a que estão submetidas, bem como as determinações e regras emanadas por qualquer órgão ou entidade governamental a que estejam sujeitas, que tenham por finalidade o combate ou a mitigação dos riscos relacionados a práticas de atos lesivos ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, previstos na legislação nacional e/ou estrangeira aplicável, na medida em que, em seu conhecimento: (a) mantêm políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas; (b) dão conhecimento acerca das obrigações decorrentes de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar, previamente à celebração deste Contrato; e (c) abstêm-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não.

14.14. As Partes autorizam o compartilhamento das informações contidas neste Contrato acerca de alteração cadastral, entre as empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico, para fins de comprovação e de atualização das informações cadastrais, em relação às contas e/ou investimentos mantidos junto a essas empresas.

14.15. As Partes autorizam o reporte das informações constantes neste Contrato acerca de alteração cadastral, bem como os dados financeiros relativos à conta e aos investimentos da empresa às fontes pagadoras de rendimentos ou aos depositários centrais ou agentes escrituradores de títulos ou valores mobiliários inerentes à conta, às autoridades brasileiras ou estrangeiras conforme exigido nos termos da legislação aplicável no Brasil, dos acordos internacionais firmados pelo Brasil, ou ainda nos termos da legislação aplicável na jurisdição na qual foi constituída ou nas quais é residente fiscal e/ou o(s) controlador(es) ou o(s) titular(es) de participação substancial tenha(m) nascido, ou da(s) qual(is) é(são) cidadão(s), nacional (is) ou residente(s).

14.16. Os Anexos ao Contrato, devidamente rubricado pelas Partes, integram este Contrato para todos os fins e efeitos de direito, como se nele estivesse transcrito.

14.17. O Contrato deverá (i) vincular a Cedente e seus sucessores, e (ii) beneficiar as Partes Xxxxxxxxxx e seus sucessores e cessionários.

14.18. As Partes poderão assinar o Contrato por meio eletrônico, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável,

a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.

15. LEI APLICÁVEL E ELEIÇÃO DO FORO

15.1. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil e constitui título executivo extrajudicial, de acordo com os termos do artigo 784, incisos III e V, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterado (“Código de Processo Civil”). A Cedente neste ato reconhece e concorda que toda e qualquer obrigação assumida ou que lhe possa ser imputada, nos termos do presente Contrato ou a ele relacionada, estarão sujeitas à execução específica de acordo com, entre outros, o artigo 815 do Código de Processo Civil.

15.2. As Partes e o Banco Depositário obrigam-se, de forma irrevogável e irretratável, a submeter-se à jurisdição do foro da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, para resolver quaisquer disputas ou controvérsias oriundas deste Contrato, ou a ele relacionadas.

***

ANEXO A PARTES GARANTIDAS

1. CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK, instituição financeira constituída sob as leis da França, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 0000 Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.380.627/0001-80 (“Crédit Agricole”);

2. MIZUHO BANK, LTD., instituição financeira constituída sob as leis de Tóquio, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 0000 Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 54.928.760/0001-16 (“Mizuho”);

3. SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION, instituição financeira constituída sob as leis de Tóquio, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 000 Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.511.120/0001-77 (“SMBC”);

4. BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., LUXEMBOURG BRANCH, instituição financeira constituída sob as leis da República Federativa do Brasil, com endereço na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx X, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 90.400.888/0001-42, agindo por meio de sua filial localizada em Luxemburgo (“Santander”);

5. MUFG BANK, LTD., instituição financeira constituída sob as leis de Tóquio, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 0000 Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx 00000-0000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.710.415/0001- 72 (“MUFG” ou “Offshore Account Bank”);

6. INTESA SANPAOLO S.P.A, NEW YORK BRANCH, instituição financeira constituída sob as leis da Itália, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 0 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Iorque (“Intesa Sanpaolo”);

7. CITIBANK N.A., instituição financeira constituída sob as leis de Nova Iorque, agindo por meio de sua filial localizada em São Paulo, com endereço em na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx (“Citibank”);

8. BANK OF CHINA LIMITED, PARIS BRANCH, instituição financeira constituída sob as leis da China, agindo por meio de sua filial localizada em Paris, com endereço em 00-00 Xxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxx, 00000, Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxx (“Bank of China”);

9. CHINA CONSTRUCTION BANK (EUROPE) S.A., PARIS BRANCH, instituição financeira constituída sob as leis da China, agindo por meio de sua filial localizada em Paris, com endereço em 00-00 Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxx (“CCB Paris”);

10. CHINA CONSTRUCTION BANK, AGENCIA EN CHILE, instituição financeira constituída sob as leis da China, agindo por meio de sua filial localizada em Santiago, com endereço em Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 0000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxx (“CCB Chile”);

11. BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A., instituição financeira constituída sob as leis da Espanha, com endereço em Xxxxx xx Xxx Xxxxxxx, xx 0, 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxx (“Bilbao”);

12. INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA (EUROPE) S.A., PARIS BRANCH, instituição financeira constituída sob as leis da China, agindo por meio de sua filial localizada em Paris, com endereço em 00 Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxx (“ICBC”);

13. JPMORGAN CHASE BANK, N.A, instituição financeira constituída sob as leis do Estado de Nova Iorque, com endereço em 000 Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx, XXX 0, Xxxxx 00, Xxxxxx, XX 00000- 0000, Xxxxxxx Xxxxxx (“JPMorgan”);

14. BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A., instituição financeira constituída sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.522.368/0001-82, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Provedor de Hedge I”);

15. BANCO CRÉDIT AGRICOLE BRASIL S.A., instituição financeira constituída sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 75.647.891/0001-71, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Provedor de Hedge II”); e

16. ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira constituída sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/4816-09, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Provedor de Hedge III” e, em conjunto com o Provedor de Hedge I e com o Provedor de Hedge II, “Provedores de Hedge”).

ANEXO 2.1

DESCRIÇÃO DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

Para os fins legais, as Partes descrevem as principais condições das Obrigações Garantidas, sem prejuízo do detalhamento constante da Escritura de Emissão, do USD Facility Agreement e dos Contratos de Hedge Contingente:

1. Escritura de Emissão:

I. Número da Emissão: 1ª emissão de Debêntures da Devedora;

II. Número de Séries: emissão em 3 (três) séries;

III. Valor Total da Emissão: R$14.000.000.000,00 (quatorze bilhões de reais);

IV. Valor Nominal de cada Debênture: O valor nominal (i) das Debêntures da Primeira Série será de 50.000,00 (cinquenta mil Reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série”); (ii) das Debêntures da Segunda Série será de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil Reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série”); e (iii) das Debêntures da Terceira Série será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série”, e, em conjunto com o Valor Nominal das Debêntures da Primeira Série e o Valor Nominal das Debêntures da Segunda Série (“Valor Nominal Unitário”);

V. Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 94.000 (noventa e quatro mil) Debêntures, sendo 70.000 (setenta mil) Debêntures da Primeira Série, 18.000 (dezoito mil) Debêntures da Segunda Série e 6.000 (seis mil) Debêntures da Terceira Série;

VI. Data de Emissão: 13 de junho de 2019 (“Data de Emissão”);

VII. Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária, com garantia real adicional;

VIII. Tipo e Forma: as Debêntures serão nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados;

IX. Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão, ressalvadas as hipóteses previstas na Escritura de Emissão;

X. Atualização Monetária das Debêntures: Não haverá atualização monetária do Valor Nominal Unitário;

XI. Remuneração das Debêntures: As Debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias das Taxas DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 no informativo diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), acrescida de spread (sobretaxa) de 1,80% (um inteiro e oitenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes

sobre o respectivo Valor Nominal Unitário ou saldo do respetivo Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso desde a primeira Data de Integralização das Debêntures, ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data de pagamento da Remuneração subsequente, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e de resgate previstas na Escritura de Emissão (“Remuneração”). O pagamento da Remuneração será realizado conforme tabela abaixo, ressalvadas as hipóteses previstas na Escritura de Emissão:

Data de Pagamento da Remuneração

13 de dezembro de 2019

15 de junho de 2020

14 de dezembro de 2020

14 de junho de 2021

13 de dezembro de 2021

13 de junho de 2022

13 de dezembro de 2022

13 de junho de 2023

13 de dezembro de 2023

13 de junho de 2024

13 de dezembro de 2024

13 de junho de 2025

15 de dezembro de 2025

13 de junho de 2026

XII. Amortização do Valor Nominal Unitário: O respectivo Valor Nominal Unitário será amortizado em 14 (quatorze) parcelas, conforme tabela a seguir:

Parcela	Data de Amortização	Percentual do respectivo Valor Nominal Unitário a ser amortizado
		1ª Série	2ª Série	3ª Série
1	13 de dezembro de 2019	2,650%	2,900%	2,766%
2	15 de junho de 2020	2,650%	2,450%	2,543%
3	14 de dezembro de 2020	5,100%	5,150%	5,133%
4	14 de junho de 2021	5,100%	5,250%	5,174%
5	13 de dezembro de 2021	6,150%	6,050%	6,108%
6	13 de junho de 2022	6,150%	6,400%	6,266%
7	13 de dezembro de 2022	8,000%	7,850%	7,903%
8	13 de junho de 2023	8,000%	8,200%	8,083%
9	13 de dezembro de 2023	8,750%	8,650%	8,685%

Parcela	Data de Amortização	Percentual do respectivo Valor Nominal Unitário a ser amortizado
		1ª Série	2ª Série	3ª Série
10	13 de junho de 2024	8,750%	9,300%	9,084%
11	13 de dezembro de 2024	9,650%	9,500%	9,669%
12	13 de junho de 2025	9,650%	9,500%	9,529%
13	15 de dezembro de 2025	9,700%	9,400%	9,948%
14	13 de junho de 2026	9,700%	9,400%	9,109%

Em caso de Amortização Extraordinária Facultativa, o percentual do Valor Nominal Unitário a ser amortizado será o mesmo indicado na tabela acima e incidirá sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, sem a necessidade de realização de aditamento à Escritura de Emissão.

XIII. Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo atraso imputável à Devedora no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago; além das despesas comprovadamente incorridas para cobrança;

Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados neste Anexo que não estejam de outra forma aqui definidos são utilizados com o mesmo significado atribuído a tais termos na Escritura de Emissão.

2. USD Facility

(i) Montante Total de Principal: US$2.055.000.000,00 (dois bilhões e cinquenta e cinco milhões de dólares);

(ii) Data de Desembolso: Significa a data de desembolso do financiamento, nos termos do USD Facility (“Data de Desembolso”);

(iii) Prazo de Vencimento: 8 (oito) anos contados da data de assinatura do USD Facility, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e pré-pagamento previstas no USD Facility;

(iv) Taxa de Juros: Sobre o valor do principal a vencer de cada Senior Loan desde a Data do Desembolso até o vencimento do respectivo Senior Loan (inclusive em razão de vencimento antecipado), em cada Período de Juros a ele aplicável incidirá, anualmente, uma taxa de juros equivalente à soma (i) da LIBOR em vigor para tal Período de Juros e (ii) da Margem Aplicável, conforme definidos no USD Facility; e

(v) Amortização do Montante Total de Principal: Conforme previsto no USD Facility.

Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados neste Anexo que não estejam de outra forma aqui definidos são utilizados com o mesmo significado atribuído a tais termos do USD Facility.

3. Contratos de Hedge Contingente:

3.1 CONTRATO GLOBAL DE DERIVATIVOS I, APÊNDICE AO CONTRATO GLOBAL DE DERIVATIVOS I E CONFIRMAÇÃO DE OPERAÇÃO DE SWAP I

(i) Valor Base na Moeda de Referência: US$481.000.000,00 (quatrocentos e oitenta e um milhões de dólares);

(ii) Data de celebração: 26 de abril de 2019, ajustado nos termos da notificação encaminhada pelo Banco Crédit Agricole Brasil S.A. à Companhia em 28 de junho de 2023 com a finalidade de atualizar as disposições relativas à taxa de juros aplicável ao financiamento na sua respectiva Confirmação de Operação de Swap, considerando a extinção da taxa LIBOR originalmente pactuada;

(iii) Partes: celebrados entre o Banco Crédit Agricole Brasil S.A. e a Companhia;

(iv) Número CETIP: 19D0737728;

(v) Taxa Fixa: 2,63%;

(vi) Taxa Flutuante: Cumulative Compounded Reference Rate, calculado nos termos da confirmação;

(vii) Data de Pagamento da Taxa Fixa: cada 6 (seis) meses posteriormente à Data de Observação até e incluindo a Data de Rescisão, ajustada de acordo com a Convenção de Dia Útil Posteriormente Modificado;

(viii) Data de Pagamento de Taxa Flutuante: cada 6 (seis) meses posteriormente à Data de Observação até e incluindo a Data de Rescisão (e, em conjunto com cada Data de Pagamento e Taxa Fixa, uma “Data de Pagamento Agendada”), ajustada de acordo com a Convenção de Dia Útil Posteriormente Modificado;

(ix) Fração para contagem de Dias da Taxa Flutuante: Com relação a cada Período de Cálculo e à determinação do respectivo Valor Variável, todos os cálculos do Valor Variável deverão ser realizados pelo Agente de Cálculo com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias e o número efetivo de dias no Período de Cálculo aplicável para a determinação de tal Valor Variável;

(x) Data de Observação: Data de Fechamento;

(xi) Data de Fechamento: A data da ocorrência do fechamento do Contrato de Compra e Venda de Ações; e

(xii) Data Limite para Fechamento: 22 de outubro de 2019.

3.2 CONTRATO GLOBAL DE DERIVATIVOS II, APÊNDICE AO CONTRATO GLOBAL DE DERIVATIVOS II E CONFIRMAÇÃO DE OPERAÇÃO DE SWAP II

(i) Valor Base na Moeda de Referência: US$842.000.000,00 (oitocentos e quarenta e dois milhões de dólares);

(ii) Data de celebração: 26 de abril de 2019, ajustado nos termos da notificação encaminhada pelo Banco BNP Paribas Brasil S.A. à Companhia em 28 de junho de 2023 com a finalidade de atualizar as disposições relativas à taxa de juros aplicável ao financiamento na sua respectiva Confirmação de Operação de Swap, considerando a extinção da taxa LIBOR originalmente pactuada;

(iii) Partes: celebrados entre o Banco BNP Paribas Brasil S.A. e a Companhia;

(iv) Número CETIP: 19D00737887;

(v) Taxa Fixa: 2,63%;

(vi) Taxa Flutuante: Cumulative Compounded Reference Rate, calculado nos termos da confirmação;

(vii) Data de Pagamento da Taxa Fixa: cada 6 (seis) meses posteriormente à Data de Observação até e incluindo a Data de Rescisão, ajustada de acordo com a Convenção de Dia Útil Posteriormente Modificado;

(viii) Data de Pagamento de Taxa Flutuante: cada 6 (seis) meses posteriormente à Data de Observação até e incluindo a Data de Rescisão (e, em conjunto com cada Data de Pagamento e Taxa Fixa, uma “Data de Pagamento Agendada”), ajustada de acordo com a Convenção de Dia Útil Posteriormente Modificado;

(ix) Fração para contagem de Dias da Taxa Flutuante: Com relação a cada Período de Cálculo e à determinação do respectivo Valor Variável, todos os cálculos do Valor Variável deverão ser realizados pelo Agente de Cálculo com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias e o número efetivo de dias no Período de Cálculo aplicável para a determinação de tal Valor Variável;

(x) Data de Observação: Data de Fechamento;

(xi) Data de Fechamento: A data da ocorrência do fechamento do Contrato de Compra e Venda de Ações; e

(ii) Data Limite para Fechamento: 22 de outubro de 2019.

3.3 CONTRATO GLOBAL DE DERIVATIVOS III, APÊNDICE AO CONTRATO GLOBAL DE DERIVATIVOS III E CONFIRMAÇÃO DE OPERAÇÃO DE SWAP III

(i) Valor Base na Moeda de Referência: US$153.000.000,00 (cento e cinquenta e três milhões de dólares);

(ii) Datas de celebração: 26 de abril de 2019, ajustado nos termos da notificação encaminhada pelo Itaú Unibanco S.A. à Companhia em 28 de junho de 2023 com a finalidade de atualizar as disposições relativas à taxa de juros aplicável ao financiamento na sua respectiva Confirmação de Operação de Swap, considerando a extinção da taxa LIBOR originalmente pactuada;

(iii) Partes: celebrados entre o Itaú Unibanco S.A. e a Companhia.

(iv) Número CETIP: 19D01317754;

(v) Taxa Fixa: 2,63%;

(vi) Taxa Flutuante: Cumulative Compounded Reference Rate, calculado nos termos da confirmação;

(vii) Data de Pagamento da Taxa Fixa: cada 6 (seis) meses posteriormente à Data de Observação até e incluindo a Data de Rescisão, ajustada de acordo com a Convenção de Dia Útil Posteriormente Modificado;

(viii) Data de Pagamento de Taxa Flutuante: cada 6 (seis) meses posteriormente à Data de Observação até e incluindo a Data de Rescisão (e, em conjunto com cada Data de Pagamento e Taxa Fixa, uma “Data de Pagamento Agendada”), ajustada de acordo com a Convenção de Dia Útil Posteriormente Modificado;

(ix) Fração para contagem de Dias da Taxa Flutuante: Com relação a cada Período de Cálculo e à determinação do respectivo Valor Variável, todos os cálculos do Valor Variável deverão ser realizados pelo Agente de Cálculo com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias e o número efetivo de dias no Período de Cálculo aplicável para a determinação de tal Valor Variável;

(x) Data de Observação: Data de Fechamento;

(xi) Data de Fechamento: A data da ocorrência do fechamento do Contrato de Compra e Venda de Ações; e

(xii) Data Limite para Fechamento: 22 de outubro de 2019.

3.4 CONTRATO GLOBAL DE DERIVATIVOS IV, APÊNDICE AO CONTRATO GLOBAL DE DERIVATIVOS IV E CONFIRMAÇÃO DE OPERAÇÃO DE SWAP IV

(i) Valor Base na Moeda de Referência: US$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de dólares;

(ii) Datas de celebração: 26 de abril de 2019, ajustado nos termos da notificação encaminhada pelo Itaú Unibanco S.A. à Companhia em 28 de junho de 2023 com a finalidade de atualizar as disposições relativas à taxa de juros aplicável ao financiamento na sua respectiva Confirmação de Operação de Swap, considerando a extinção da taxa LIBOR originalmente pactuada;

(iii) Partes: Celebrado entre o Itaú Unibanco S.A. e a Companhia.

(iv) Número CETIP: 19D01317779;

(v) Taxa Fixa: 2,63%;

(vi) Taxa Flutuante: Cumulative Compounded Reference Rate, calculado nos termos da confirmação;

(vii) Data de Pagamento da Taxa Fixa: cada 6 (seis) meses posteriormente à Data de Observação até e incluindo a Data de Rescisão, ajustada de acordo com a Convenção de Dia Útil Posteriormente Modificado;

(viii) Data de Pagamento de Taxa Flutuante: cada 6 (seis) meses posteriormente à Data de Observação até e incluindo a Data de Rescisão (e, em conjunto com cada Data de Pagamento e Taxa Fixa, uma “Data de Pagamento Agendada”), ajustada de acordo com a Convenção de Dia Útil Posteriormente Modificado;

(ix) Fração para contagem de Dias da Taxa Flutuante: Com relação a cada Período de Cálculo e à determinação do respectivo Valor Variável, todos os cálculos do Valor Variável deverão ser realizados pelo Agente de Cálculo com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias e o número efetivo de dias no Período de Cálculo aplicável para a determinação de tal Valor Variável;

(x) Data de Observação: Data de Fechamento;

(xi) Data de Fechamento: A data da ocorrência do fechamento do Contrato de Compra e Venda de Ações; e

(xii) Data Limite para Fechamento: 22 de outubro de 2019.

3.5 CONTRATO GLOBAL DE DERIVATIVOS V, APÊNDICE AO CONTRATO GLOBAL DE DERIVATIVOS V E CONFIRMAÇÃO DE OPERAÇÃO DE SWAP V

(i) Valor Base na Moeda de Referência: US$810.000.000,00 (oitocentos e dez milhões de dólares);

(ii) Datas de celebração: 26 de abril de 2019, ajustado nos termos da notificação encaminhada pelo Itaú Unibanco S.A. à Companhia em 28 de junho de 2023 com a finalidade de atualizar as disposições relativas à taxa de juros aplicável ao financiamento na sua respectiva Confirmação de Operação de Swap, considerando a extinção da taxa LIBOR originalmente pactuada;

(iii) Partes: Celebrado entre o Itaú Unibanco S.A. e a Companhia;

(iv) Número CETIP: 19D0131556;

(v) Taxa Fixa: 2,63%;

(vi) Taxa Flutuante: Cumulative Compounded Reference Rate, calculado nos termos da confirmação;

(vii) Data de Pagamento da Taxa Fixa: cada 6 (seis) meses posteriormente à Data de Observação até e incluindo a Data de Rescisão, ajustada de acordo com a Convenção de Dia Útil Posteriormente Modificado;

(viii) Data de Pagamento de Taxa Flutuante: cada 6 (seis) meses posteriormente à Data de Observação até e incluindo a Data de Rescisão (e, em conjunto com cada Data de Pagamento e Taxa Fixa, uma “Data de Pagamento Agendada”), ajustada de acordo com a Convenção de Dia Útil Posteriormente Modificado;

(ix) Fração para contagem de Dias da Taxa Flutuante: Com relação a cada Período de Cálculo e à determinação do respectivo Valor Variável, todos os cálculos do Valor Variável deverão ser realizados pelo Agente de Cálculo com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias e o número efetivo de dias no Período de Cálculo aplicável para a determinação de tal Valor Variável;

(x) Data de Observação: Data de Fechamento;

(xi) Data de Fechamento: A data da ocorrência do fechamento do Contrato de Compra e Venda de Ações; e

(xii) Data Limite para Fechamento: 22 de outubro de 2019.

Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados neste Anexo que não estejam de outra forma aqui definidos são utilizados com o mesmo significado atribuído a tais termos nos Contratos de Hedge.

ANEXO 2.1(a)

DESCRIÇÃO DOS CONTRATOS CEDIDOS

1) Contrato de Serviço de Transporte Firme de Gás Natural, referente ao Sistema de Transporte Urucu-Coari-Manaus, celebrado, em 01 de dezembro de 2010, entre Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“Petrobras”), na qualidade de carregadora, e Transportadora Associada de Gás S.A. – TAG (“Companhia”), na qualidade de transportadora, conforme aditado;

2) Contrato de Serviço de Transporte Firme de Gás Natural, referente ao Sistema de Transporte GASENE, celebrado, em 10 de novembro de 2008, entre Petrobras, na qualidade de carregadora, e a Companhia, na qualidade de transportadora, conforme aditado;

3) Segundo Contrato de Transporte de Gás da Malha Nordeste Aditado e Consolidado, referente ao Sistema de Transporte Malha Nordeste, celebrado, em 01 de agosto de 2007, entre Petrobras, na qualidade de carregadora, e Consórcio Malhas Sudeste Nordeste, na qualidade de transportador, conforme aditado;

4) Contrato de Serviço de Transporte Firme de Gás Natural, referente ao Gasoduto Pilar – Ipojuca, celebrado, em 01 de dezembro de 2011, entre Petrobras, na qualidade de carregadora, e a Companhia, na qualidade de transportadora, conforme aditado; e

5) Contrato de Prestação de Serviços de Manutenção, Inspeção e Suporte à Operação Centralizada (Contrato nº 16002), celebrado, em 17 de dezembro de 2021, entre a ENGIE Soluções de Operação e Manutenção Ltda., e a Companhia, conforme aditado.

ANEXO 2.1(b) AUTORIZAÇÕES

1) Autorização ANP n° 773, de 20 de outubro de 2022, outorgada à Companhia;

2) Autorização ANP nº 995, de 28 de dezembro 2022, outorgada à Companhia;

3) Autorização ANP nº 283, de 13 de maio de 2022, outorgada à Companhia;

4) Autorização ANP nº 152, de 11 de março de 2022, outorgada à Companhia;

5) Autorização ANP nº 128, de 07 de março de 2022, outorgada à Companhia;

6) Autorização ANP nº 82, de 09 de fevereiro de 2022, outorgada à Companhia;

7) Autorização ANP nº 83, de 09 de fevereiro de 2022, outorgada à Companhia;

8) Autorização ANP nº 84, de 09 de fevereiro de 2022, outorgada à Companhia;

9) Autorização ANP nº 73, de 07 de fevereiro de 2022, outorgada à Companhia;

10) Autorização ANP nº 75, de 07 de fevereiro de 2022, outorgada à Companhia;

11) Autorização ANP nº 77, de 07 de fevereiro de 2022, outorgada à Companhia;

12) Autorização ANP nº 28, de 18 de janeiro de 2022, outorgada à Companhia;

13) Autorização ANP nº 30, de 17 de janeiro de 2022, outorgada à Companhia;

14) Autorização ANP nº 31, de 17 de janeiro de 2022, outorgada à Companhia;

15) Autorização ANP nº 824, de 28 de dezembro de 2021, outorgada à Companhia;

16) Autorização ANP nº 65, de 30 de julho de 2020, outorgada à Companhia;

17) Autorização ANP nº 535, de 23 de novembro de 2012, outorgada à Companhia;

18) Autorização ANP nº 486, de 23 de outubro de 2012, outorgada à Companhia; e

19) Autorização ANP nº 413, de 10 de setembro de 2012, outorgada à Companhia.

ANEXO 2.4

MODELO DE ADITAMENTO PARA ALTERAÇÃO DOS CONTRATOS CEDIDOS

[●] ADITAMENTO AO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente instrumento particular, na qualidade de cedente dos Direitos Cedidos (conforme definido abaixo),

(1) TRANSPORTADORA ASSOCIADA DE GÁS S.A. - TAG, sociedade anônima com sede Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxxx 0, Xxxx 0000, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 06.248.349/0001-23, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu Estatuto Social e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento (“Companhia” ou “Cedente”);

na qualidade de partes garantidas (em conjunto com as partes garantidas listadas no Anexo A do Contrato, as “Partes Garantidas”),

(2) VX PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., (atual denominação da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.), instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob nº 15.227.994/0001-50, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu contrato social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante da comunhão dos interesses dos titulares das Debêntures (conforme definido abaixo) (“Debenturistas”), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”);

(3) TMF BRASIL ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DE ATIVOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, xxxx 0, Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.103.490/0001-57, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seus atos constitutivos e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento na qualidade de agente de garantias local, como representante e em benefício das Partes Garantidas listadas no Anexo A do Contrato (“Agente de Garantias Local”)

E na qualidade de banco administrador das Contas Vinculadas (conforme definido abaixo),

(4) BANCO BRADESCO S.A., sociedade anônima, com sede no núcleo da Cidade de Deus, situado na Vila Yara, no Munícipio e Comarca de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seus atos constitutivos e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento (“Banco Depositário” e, em conjunto com a Cedente, as Partes Garantidas e o Agente de Garantias Local, as “Partes”).

CONSIDERANDO QUE:

(i) certas partes celebraram em, 13 de junho de 2019, o “Contrato de Cessão Fiduciária de

Direitos Creditórios e Outras Avenças”, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato”);

(ii) nos termos da Cláusula 2.4 do Contrato, é permitido à Cedente [renovar/substituir] os Contratos Cedidos, conforme permitido pelos Instrumentos de Crédito, a fim de ceder fiduciariamente, exclusivamente para fins de [renovação/substituição] dos Recebíveis das Contrapartes Cedidos já outorgados em favor das Partes Garantidas, outros direitos creditórios de titularidade da Companhia decorrentes de contratos de natureza similar à dos Contratos Cedidos, que atendam aos requisitos previstos nos Instrumentos de Crédito, em conjunto (“Novos Contratos Cedidos”), mediante a celebração de aditamento ao Contrato;

vêm por esta e na melhor forma de direito, aditar o Contrato por meio do presente “[●] Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Aditamento”), mediante as cláusulas e condições a seguir.

1. ALTERAÇÕES

1.1. As Partes resolvem substituir o Anexo 2.1(a) do Contrato, o qual passa a vigorar conforme o Anexo I ao presente Aditamento, para nele incluir a identificação dos Novos Contratos Cedidos.

1.2. Permanecem em vigor todas as cláusulas do Contrato, conforme alterado, que não tenham sido expressamente alteradas por meio do presente Aditamento.

2. REGISTRO

2.1. Fica autorizado pelas partes o registro deste Aditamento em cada Cartório de Registro de Títulos e Documentos da circunscrição de domicílio das Partes domiciliadas no Brasil, bem como em todos os demais cartórios, órgãos e entidades, públicos ou privados, que sejam competentes para registrar este Aditamento, conforme Cláusulas 3.1 e seguintes do Contrato.

3. LEI APLICÁVEL E ELEIÇÃO DO FORO

3.1. Este Aditamento será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil e constitui título executivo extrajudicial, de acordo com os termos do artigo 784, incisos III e V, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterado (“Código de Processo Civil”). A Cedente neste ato reconhece e concorda que toda e qualquer obrigação assumida ou que lhe possa ser imputada, nos termos do presente Aditamento ou a ele relacionada, estarão sujeitas à execução específica de acordo com, entre outros, o artigo 815 do Código de Processo Civil.

3.2. As Partes e o Banco Depositário obrigam-se, de forma irrevogável e irretratável, a submeter-se à jurisdição do foro da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, para resolver quaisquer disputas ou controvérsias oriundas deste Contrato, ou a ele relacionadas.

[Local], [•] de [•] de 20[•].

(Restante da página intencionalmente deixado em branco)

(Página de Assinaturas do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças) (Inserir páginas de assinatura na assinatura do contrato)

ANEXO 3.1(c)

MODELO DE NOTIFICAÇÃO À ANP

[Local], [data]

À

Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis

Av. Xxx Xxxxxx, xx 00 - 00x xxxxx XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX At.: Sr(a). [•]

Ref.: Notificação de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios

Prezados senhores, Fazemos referência:

(i) às autorizações abaixo discriminadas, emitidas pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis, em favor da Transportadora Associada de Gás S.A. - TAG (“Companhia”), para operação das instalações de transporte de gás natural (conforme aditadas de tempos em tempos e incluindo qualquer renovação ou substituição, em conjunto, “Autorizações”):

1) Autorização ANP n° 773, de 20 de outubro de 2022, outorgada à Companhia;

2) Autorização ANP nº 995, de 28 de dezembro 2022, outorgada à Companhia;

3) Autorização ANP nº 283, de 13 de maio de 2022, outorgada à Companhia;

4) Autorização ANP nº 152, de 11 de março de 2022, outorgada à Companhia;

5) Autorização ANP nº 128, de 07 de março de 2022, outorgada à Companhia;

6) Autorização ANP nº 82, de 09 de fevereiro de 2022, outorgada à Companhia;

7) Autorização ANP nº 83, de 09 de fevereiro de 2022, outorgada à Companhia;

8) Autorização ANP nº 84, de 09 de fevereiro de 2022, outorgada à Companhia;

9) Autorização ANP nº 73, de 07 de fevereiro de 2022, outorgada à Companhia;

10) Autorização ANP nº 75, de 07 de fevereiro de 2022, outorgada à Companhia;

11) Autorização ANP nº 77, de 07 de fevereiro de 2022, outorgada à Companhia;

12) Autorização ANP nº 28, de 18 de janeiro de 2022, outorgada à Companhia;

13) Autorização ANP nº 30, de 17 de janeiro de 2022, outorgada à Companhia;

14) Autorização ANP nº 31, de 17 de janeiro de 2022, outorgada à Companhia;

15) Autorização ANP nº 824, de 28 de dezembro de 2021, outorgada à Companhia;

16) Autorização ANP nº 65, de 30 de julho de 2020, outorgada à Companhia;

17) Autorização ANP nº 535, de 23 de novembro de 2012, outorgada à Companhia;

18) Autorização ANP nº 486, de 23 de outubro de 2012, outorgada à Companhia; e

19) Autorização ANP nº 413, de 10 de setembro de 2012, outorgada à Companhia.

(ii) ao “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” celebrado entre a Companhia, a VX Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”), a TMF Brasil Administração e Gestão de Ativos Ltda. na qualidade de agente de garantias local, como representante e em benefício das Partes Garantidas, conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária (“Agente de Garantias Local”) e o Banco Bradesco S.A. (“Banco Depositário”), em 13 de junho de 2019, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Cessão Fiduciária”), tendo por objeto a cessão fiduciária pela Companhia, dentre outros direitos creditórios de titularidade da Companhia, da totalidade dos direitos creditórios, principais e acessórios, presentes e futuros, detidos pela Companhia decorrentes das Autorizações, incluindo todos e quaisquer direitos de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar devidos à Companhia, em caso de extinção, revogação ou modificação das Autorizações, os quais deverá ser pagos única e exclusivamente na Conta Centralizadora (conforme abaixo definido) (“Recebíveis das Autorizações Cedidas”), em favor das Partes Garantidas (“Cessão Fiduciária”), observados os demais termos e condições do Contrato de Cessão Fiduciária.

Nesse sentido, vimos, pela presente, notificar X.Xxx. a respeito da Cessão Fiduciária, pela Companhia, dos Recebíveis das Autorizações Cedidas às Partes Garantidas, bem como dar ciência a

V. Sas. acerca da Cessão Fiduciária e da celebração do Contrato de Cessão Fiduciária pela Companhia, bem como requerer, por gentileza, que todos os montantes devidos à Companhia por X.Xxx., em decorrência dos Recebíveis das Autorizações Cedidas, passem a ser depositados exclusivamente e imediatamente após o recebimento desta notificação na conta corrente de n° 8715-7, agência n° 2373-6, do Banco Depositário, de titularidade da Companhia (“Conta Centralizadora”).

Sendo o que nos cumpria para o momento, colocamo-nos à disposição de X.Xxx. para quaisquer esclarecimentos necessários.

Atenciosamente,

TRANSPORTADORA ASSOCIADA DE GÁS S.A. - TAG

PROTOCOLO

Data:    /    /   

Nome:                      Ass.:                 

ANEXO 3.1(d)

MODELO DE NOTIFICAÇÃO À PETROBRAS

[Local], [data]

À

Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras

Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 00 XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx – XX At.: Sr(a). [•]

Ref.: Notificação de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios

Prezados senhores,

Fazemos referência aos contratos abaixo discriminados, celebrados entre a Transportadora Associada de Gás S.A. - TAG (“Companhia”) e a Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras (“Petrobras”), tendo por objeto a prestação de serviços de transporte de gás natural, os quais, conforme aditado de tempos em tempos, incluindo qualquer renovação ou substituição, serão doravante denominados como “Contratos Cedidos”:

(i) o “Contrato de Serviço de Transporte Firme de Gás Natural” celebrado entre a Companhia, na qualidade de transportadora, e a Petrobras, na qualidade de carregadora, datado de 01 de dezembro de 2010, referente ao Sistema de Transporte Urucu-Coari-Manaus;

(ii) o “Contrato de Serviço de Transporte Extraordinário de Gás Natural” celebrado entre a Companhia, na qualidade de transportadora, e a Petrobras, na qualidade de carregadora, datado de 18 de março de 2018 ou outro que esteja vigente à época da presente notificação, referente ao Gasoduto Atalaia Laranjeiras;

(iii) o “Contrato de Serviço de Transporte Firme de Gás Natural” celebrado entre a Companhia, na qualidade de transportadora, e a Petrobras, na qualidade de carregadora, datado de 10 de novembro de 2008, referente ao Sistema de Transporte GASENE;

(iv) o “Segundo Contrato de Transporte de Gás da Malha Nordeste Aditado e Consolidado”, celebrado entre o Consórcio Malhas Sudeste Nordeste, na qualidade de transportadora, e a Petrobras, na qualidade de carregadora, datado de 01 de agosto de 2007, referente ao Sistema de Transporte Malha Nordeste;

(v) o “Contrato de Serviço de Transporte Firme de Gás Natural” celebrado entre a Companhia, na qualidade de transportadora, e a Petrobras, na qualidade de carregadora, datado de 01 de dezembro de 2011, referente ao Gasoduto Pilar – Ipojuca;

(vi) o “Contrato de Serviço de Transporte Extraordinário de Gás Natural” a ser celebrado entre a Companhia, na qualidade de transportadora, e a Petrobras, na qualidade de carregadora, referente ao Sistema Lagoa Parda - Vitória.

Fazemos também referência ao contrato de cessão fiduciária de direitos creditórios e outras avenças, celebrado entre a Companhia e determinadas partes garantidas (conforme especificados no Apêndice A à presente notificação, o “Contrato de Cessão Fiduciária” e as “Partes Garantidas”), tendo por objeto a cessão fiduciária pela Companhia em favor das Partes Garantidas, dentre outros direitos creditórios de titularidade da Companhia, da totalidade dos direitos creditórios, principais e acessórios, presentes e futuros, detidos pela Companhia contra a Petrobras no âmbito dos Contratos Cedidos, e todos e quaisquer documentos acessórios aos Contratos Cedidos, incluindo todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações da Companhia relacionados a tais direitos creditórios, bem como toda e qualquer receita, multa de mora, penalidade e/ou indenização a eles relativos, os quais deverão ser pagos única e exclusivamente na Conta Centralizadora (conforme definido abaixo) (“Recebíveis dos Contratos Cedidos” e “Cessão Fiduciária”, respectivamente), observados os demais termos e condições do Contrato de Cessão Fiduciária.

Nesse sentido, vimos, pela presente, notificar X.Xxx. a respeito da Cessão Fiduciária pela Companhia dos Recebíveis dos Contratos Cedidos às Partes Garantidas, sendo que:

(a) nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, todos os Recebíveis dos Contratos Cedidos, devidos à Companhia por X.Xxx., deverão ser depositados exclusivamente e imediatamente após o recebimento desta notificação na conta bancária, de titularidade da Companhia, especificada no Apêndice A à presente notificação (“Conta Centralizadora”), observadas as disposições e os procedimentos previstos no “Contrato de Administração de Contas e Outras Avenças” celebrado entre a Companhia, a Petrobras e o Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”), em 25 de maio de 2018 (“Contrato de Administração de Contas”); e

(b) a aposição da assinatura dos representantes legais de X.Xxx. ao final desta notificação, o que valerá como prova do recebimento desta notificação e integral ciência com relação à Cessão Fiduciária e à celebração do Contrato de Cessão Fiduciária pela Companhia.

A partir da presente data, os pagamentos dos Recebíveis dos Contratos Cedidos direcionados pelo Santander para a Conta Centralizadora, em consonância com os Contratos Cedidos, com o Contrato de Administração de Contas e com esta notificação, serão considerados devidamente realizados e quitados em favor da Companhia, independentemente de disposição ou instrução em contrário no âmbito dos Contratos Cedidos.

Sendo o que nos cumpria para o momento, colocamo-nos à disposição de X.Xxx. para quaisquer esclarecimentos necessários.

Atenciosamente,

TRANSPORTADORA ASSOCIADA DE GÁS S.A. - TAG

Ciente e de acordo, em      de           de 2019:

Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras

Por: Cargo:

Por: Cargo:

Apêndice A à Notificação de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios

• Contrato de Cessão Fiduciária

[inserir detalhes do Contrato de Cessão Fiduciária]

• Partes Garantidas:

RAZÃO SOCIAL	CNPJ ou similar
[--]	[--]
[--]	[--]
[--]	[--]

• Conta Centralizadora:

Banco	Agência	Número da Conta
[--]	[--]	[--]

ANEXO 4.4.2

MODELO DE NOTIFICAÇÃO – SOLICITAÇÃO DE TRANSFERÊNCIA PARA CONTA OPERACIONAL

[Local], [data]

Ao

BANCO BRADESCO S.A.

Núcleo da Cidade de Deus, Vila Yara CEP [•], Osasco – SP

At.: Sr(a). [•]

À

TMF BRASIL ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DE ATIVOS LTDA.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx

Barueri - SP At.: [•]

Ref.: Notificação de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios

Prezados senhores,

Fazemos referência ao “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” celebrado entre a Transportadora Associada de Gás S.A. - TAG (“Companhia”), a VX Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”), a TMF Brasil Administração e Gestão de Ativos Ltda. na qualidade de agente de garantias local, como representante e em benefício das Partes Garantidas, conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária (“Agente de Garantias Local”), o Agente de Garantias Local e o Banco Bradesco S.A. (“Banco Depositário”), em 13 de junho de 2019, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Cessão Fiduciária”).

Nos termos da Cláusula 4.4.2 do Contrato de Cessão Fiduciária, vimos, pela presente, solicitar ao Banco Depositário a transferência de R$[●] ([●]), referente ao montante adicional ao Saldo Mínimo da Reserva do Serviço da Dívida depositado na conta corrente de titularidade da Companhia nº 8717-3, mantida junto ao Banco Depositário na agência nº 2373-6 (“Conta Reserva do Serviço da Dívida”) para a conta corrente de titularidade da Companhia nº 8709-2, mantida junto ao Banco Depositário na agência nº 2373-6 (“Conta Operacional”).

Sendo o que nos cumpria para o momento, colocamo-nos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos que entendam necessário.

Atenciosamente,

TRANSPORTADORA ASSOCIADA DE GÁS S.A. - TAG

ANEXO 4.4.3(i)

MODELO DE NOTIFICAÇÃO – SOLICITAÇÃO DE LIBERAÇÃO DE RECURSOS DA CONTA RESERVA DE DISTRIBUIÇÃO PARA A CONTA MOVIMENTO

[Local], [data]

Ao

BANCO BRADESCO S.A.

Núcleo da Cidade de Deus, Vila Yara CEP [•], Osasco – SP

At.: Sr(a). [•]

À

TMF BRASIL ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DE ATIVOS LTDA.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx

Barueri - SP At.: [•]

Ref.: Notificação de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios

Prezados senhores,

Fazemos referência ao “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” celebrado entre a Transportadora Associada de Gás S.A. - TAG (“Companhia”), a VX Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”), a TMF Brasil Administração e Gestão de Ativos Ltda. na qualidade de agente de garantias local, como representante e em benefício das Partes Garantidas, conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária (“Agente de Garantias Local”), o Agente de Garantias Local e o Banco Bradesco S.A. (“Banco Depositário”), em 13 de junho de 2019, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Cessão Fiduciária”).

Nos termos da Cláusula 4.4.3(i) do Contrato de Cessão Fiduciária, vimos, pela presente, solicitar ao Banco Depositário a liberação de recursos da conta corrente vinculada específica de titularidade da Companhia nº 871-1, mantida junto ao Banco Depositário na agência nº 2373-6 (“Conta Reserva de Distribuição”) para a conta corrente de titularidade da Companhia nº 8710-6, mantida junto ao Banco Depositário na agência nº 2373-6 (“Conta Movimento”).

Solicitamos que tal liberação seja realizada no Dia Útil imediatamente seguinte ao término do prazo do 5º (cinco) Dias Úteis após a data do envio da presente.

Para fins do previsto nos Instrumentos de Crédito (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), declaramos que as condições para a distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer forma de pagamento aos seus acionistas estão sendo cumpridas

Sendo o que nos cumpria para o momento, colocamo-nos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos que entendam necessário.

Atenciosamente,

TRANSPORTADORA ASSOCIADA DE GÁS S.A. - TAG

ANEXO 4.4.3(ii)

MODELO DE NOTIFICAÇÃO – SOLICITAÇÃO DE LIBERAÇÃO DE RECURSOS DA CONTA RESERVA DE DISTRIBUIÇÃO PARA A CONTA OPERACIONAL

[Local], [data]

Ao

BANCO BRADESCO S.A.

Núcleo da Cidade de Deus, Vila Yara CEP [•], Osasco – SP

At.: Sr(a). [•]

À

TMF BRASIL ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DE ATIVOS LTDA.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx

Barueri - SP At.: [•]

Ref.: Notificação de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios

Prezados senhores,

Fazemos referência ao “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” celebrado entre a Transportadora Associada de Gás S.A. - TAG (“Companhia”), a VX Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”), a TMF Brasil Administração e Gestão de Ativos Ltda. na qualidade de agente de garantias local, como representante e em benefício das Partes Garantidas, conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária (“Agente de Garantias Local”), o Agente de Garantias Local e o Banco Bradesco S.A. (“Banco Depositário”), em 13 de junho de 2019, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Cessão Fiduciária”).

Nos termos da Cláusula 4.4.3(ii) do Contrato de Cessão Fiduciária, vimos, pela presente, solicitar ao Banco Depositário a liberação de recursos da conta corrente vinculada específica de titularidade da Companhia nº 8721-1, mantida junto ao Banco Depositário na agência nº 2373-6 (“Conta Reserva de Distribuição”) para a conta corrente de titularidade da Companhia nº 8709-2, mantida junto ao Banco Depositário na agência nº 2373-6 (“Conta Operacional”).

Solicitamos que tal liberação seja realizada no Dia Útil imediatamente seguinte ao recebimento da presente.

Sendo o que nos cumpria para o momento, colocamo-nos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos que entendam necessário.

Atenciosamente,

TRANSPORTADORA ASSOCIADA DE GÁS S.A. – TAG

ANEXO 4.5.2

MODELO DE NOTIFICAÇÃO – SOLICITAÇÃO DE LIBERAÇÃO DE VALOR SUPERIOR AO VALOR MÍNIMO

[Local], [data]

À

TMF BRASIL ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DE ATIVOS LTDA.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx

Barueri – SP At.: [•]

Ref.: Notificação de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios

Prezados senhores,

Fazemos referência ao “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” celebrado entre a Transportadora Associada de Gás S.A. – TAG (“Companhia”), a VX Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”), a TMF Brasil Administração e Gestão de Ativos Ltda. na qualidade de agente de garantias local, como representante e em benefício das Partes Garantidas, conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária (“Agente de Garantias Local”), o Agente de Garantias Local e o Banco Bradesco S.A. (“Banco Depositário”), em 13 de junho de 2019, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Cessão Fiduciária”).

Nos termos da Cláusula 4.5.2 do Contrato de Cessão Fiduciária, vimos, pela presente, solicitar ao Agente de Garantias Local que seja realizada a liberação pelo Banco Depositário de R$[•] ([•]) da conta corrente de n° 8715-7, agência n° 2373-6, do Banco Depositário, de titularidade da Companhia (“Conta Centralizadora”) para a conta corrente de titularidade da Companhia nº 8709-2, mantida junto ao Banco Depositário na agência nº 2373-6 (“Conta Operacional”), para [o custeio de tributos, Capex e/ou Opex necessários à manutenção das atividades da Companhia], conforme os comprovantes em anexo; sendo certo que o Banco Depositário procederá com as transferências solicitadas pela Companhia, mediante o recebimento de instruções do Agente de Garantias Local, conforme instruções das Partes Garantidas, neste sentido.

Sendo o que nos cumpria para o momento, colocamo-nos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos que entendam necessário.

Atenciosamente,

TRANSPORTADORA ASSOCIADA DE GÁS S.A. - TAG

ANEXO 4.7

MODELO DE NOTIFICAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO DA CONTA RESERVA

[Local], [data]

À

TMF BRASIL ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DE ATIVOS LTDA.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx

Barueri - SP At.: [•]

Ref.: Notificação de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios

Prezados senhores,

Fazemos referência ao “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” celebrado entre a Transportadora Associada de Gás S.A. - TAG (“Companhia”), a VX Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”), o [•], a TMF Brasil Administração e Gestão de Ativos Ltda. na qualidade de agente de garantias local, como representante e em benefício das Partes Garantidas, conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária (“Agente de Garantias Local”), o Agente de Garantias Local e o Banco Bradesco S.A. (“Banco Depositário”), em 13 de junho de 2019, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Cessão Fiduciária”).

Nos termos da Cláusula 4.7 do Contrato de Cessão Fiduciária, vimos, pela presente, solicitar a substituição da mecânica de retenção do Saldo Mínimo da Reserva do Serviço da Dívida, nos termos e condições previstos no item (c) da Cláusula 4.4 do Contrato de Cessão Fiduciária pela prestação de um instrumento de Suporte Aceitável de Crédito (“Substituição da Conta Reserva do Serviço da Dívida”), nos termos do documento em anexo.

Sendo o que nos cumpria para o momento, colocamo-nos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos que entendam necessário.

Atenciosamente,

TRANSPORTADORA ASSOCIADA DE GÁS S.A. - TAG

ANEXO 4.12 PESSOAS AUTORIZADAS

I. Pessoas Autorizadas do Agente de Garantias Local

Nome: Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, xxxx 0, Xxxxxxx

Barueri – SP

Tel.: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxx@xxx-xxxxx.xxx

Nome: Xxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, xxxx 0, Xxxxxxx

Barueri – SP

Tel.: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx.xxxxxxxxx@xxx-xxxxx.xxx

II. Pessoas Autorizadas pela Companhia

Nome: Xxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxxx 0, Xxxx 0000 XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx – XX

Tel.: + 00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxx.xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx

ANEXO 5.2(e)

DISPUTAS

• A entrega de gás ao Carregador Petrobras no PE- REMAN, PE Termoaçu e PE Termoceará foi questionada pela ANP e encontra-se em discussão judicial;

• Ofício ANP nº 028/2017/SCM - Tarifas de transporte relacionadas aos Contratos de Serviço de Transporte Firme da TAG no qual a ANP solicita informar os ajustes nas tarifas de transporte em decorrência da baixa contábil efetuada no exercício de 2014.

• Carta TAG/DCO 0023/2013, na qual a TAG encaminha à ANP o pedido de início do processo de revisão tarifária do projeto GASENE com a formalização do entendimento da TAG e a concordância expressa do Carregador.

• Documento de Fiscalização 673 671 16 33 488361, no qual a TAG foi notificada e intimada a celebrar um Aditivo ao Contrato de Transporte Firme do Gasoduto Urucu-Cari-Manaus sanando as divergências entre o valor da Tarifa de Transporte do Contrato e as conclusões da Nota Técnica nº 08/2016-SCM. O Aditivo foi celebrado em 26 de junho de 2018.

• Carta TAG/DCO 0047/2017, na qual a TAG encaminha à ANP o pedido de início do processo de chamada pública para contratação de serviço de transporte firme na capacidade disponível do sistema de transporte da Malha NE.

• Carta TAG/DCO 0045/2017, na qual a TAG encaminha à ANP o pedido de início do processo de chamada pública para contratação de serviço de transporte firme na capacidade disponível do sistema de transporte do Sistema GASENE.

• Carta TAG/DCO 0002/2018 e Carta TAG/DCO 0064/2018, nas quais a TAG encaminha à ANP Minuta de Aditivo ao Contrato de Prestação de Serviço de Transporte Firme de Gás da Malha NE para inclusão de tarifas de saída incrementais referentes aos PEs Aquiraz/CE, Goiana II/PE e RNEST/PE.

• Carta TAG/DCO 0067/2018, na qual a TAG solicita à ANP o recebimento da memória de cálculo das Tarifas de Transporte aplicáveis aos gasodutos Urucu-Coari e Coari-Manaus para fins de cálculo da tarifa incremental decorrente do aporte do GARSOL na TAG.

• Carta TAG/DCO 0091/2018, Carta TAG/DCO 00103/2018, e Carta TAG/DCO 0009/2019,

nas quais a TAG encaminha à ANP Minuta de Aditivo ao Contrato de Prestação de Serviço de Transporte Firme de Gás do Sistema Urucu-Manaus para inclusão de tarifa de saída incremental referente à ampliação do PE UTE Mauá.

1. Contrato de Serviço de Transporte Firme do gasoduto Urucu-Manaus

De janeiro de 2017 a junho de 2018 a Petrobras realizou a retenção parcial do pagamento das faturas relativas ao Contrato de Serviço de Transporte Firme do gasoduto Urucu-Manaus, correspondente à diferença entre a tarifa constante do Contrato de Serviço de Transporte Firme e a tarifa aprovada e homologada pela ANP. Em 26/06/2018 foi celebrado o Aditivo nº 1 ao Contrato

de Serviço de Transporte Firme do gasoduto Urucu-Manaus, o qual estabelece que será aplicada a tarifa homologada pela ANP até que seja concluído o processo judicial.

Cartas relativas ao tema:

GAS/OLGN/CTGN 0025/2016, de 22/12/2016; TAG/DCO/GCOM 0001/2017, de 16/01/2017; GAS/OLGN 0005/2017, de 20/02/2017; GAS/OLGN 0006/2017, de 03/03/2017; TAG/DCO 0010/2017, de 07/03/2017; GAS/OLGN 0008/2017, de 09/03/2017; GAS/OLGN/CTGN 0025/2017, de 30/03/2017; TAG/DCO/GCOM 0012/2017, de 18/04/2017;

GAS/OLGN/CTGN/NAC 0004/2017, de 20/04/2017; GAS/OLGN/CTGN 0033/2017, de 26/04/2017; TAG/DCO/GCOM 0017/2017, de 18/05/2017; GAS/OLGN/CTGN/NAC 0005/2017, de 19/05/2017; TAG/DCO/GCOM 0018/2017, de 01/06/2017; GAS/OLGN/CTGN/NAC 0007/2017, de 21/06/2017; GAS/OLGN/CTGN 0048/2017, de 18/07/2017; GAS/OLGN/CTGN/NAC 0010/2017, de 15/08/2017; TAG/DCO/GCOM 28/2017, de 18/08/2017; GAS/OLGN/CTGN 0056/2017, de 25/08/2017; GAS/OLGN/CTGN/NAC 0012/2017, de 15/09/2017; TAG/DCO/GCOM 36/2017, de 05/10/2017; GAS/OLGN/CTGN/NAC 0013/2017, de 09/10/2017; GAS/OLGN/CTGN/NAC 0015/2017, de 17/11/2017; GAS/OLGN/CTGN/NAC 0017/2017, de 15/12/2017; GAS/OLGN/CTGN/NAC 0001/2018, de 17/01/2018; GAS/OLGN/CTGN/NAC 0003/2018, de 15/02/2018; GAS/OLGN/CTGN/NAC 0006/2018, de 20/03/2018; GAS/OLGN/CTGN/NAC 0008/2018, de 18/04/2018; GAS/OLGN/CTGN/NAC 0011/2018, de 16/05/2018;

GAS/OLGN/CTGN/NAC 0014/2018, de 19/06/2018; GAS/OLGN/CTGN 0080/2018, de 24/07/2018;

2. Contrato de Serviço de Transporte Firme do Sistema GASENE

A Petrobras informou que, embora as partes continuassem envidando esforços para chegar a uma solução amigável para a questão relativa à redução da capacidade de 1,8 milhão de m³/dia em função da redução da PMOA (Pressão Máxima de Operação Admissível) do gasoduto Cacimbas- Vitória), não se havia chegado a um consenso e, desta forma, iria reter a importância controversa. Assim, desde então, o Carregador vem retendo o valor correspondente à redução da capacidade contratada no Trecho Sul do Sistema GASENE, aproximadamente R$ 8,0 milhões/mês.

Cartas relativas ao tema:

GAS/OLGN/CTGN 008/2018, de 16/01/2018; TAG/DCO/GCOM 004/2018, de 22/01/2018; GAS/OLGN 001/2018, de 26/02/2018; TAG/DCO 008/2018, de 09/03/2018; GAS/OLGN/CTGN 028/2018, de 21/03/2018; TAG/DCO/GCOM 015/2018, de 04/04/2018; GAS/OLGN/CTGN 040/2018, de 18/04/2018; GAS/OLGN/CTGN 053/2018, de 18/05/2018; TAG/DCO/GCOM 024/2018, de 30/05/2018; GAS/OLGN/CTGN 061/2018, de 01/06/2018; GAS/OLGN/CTGN 067/2018, de 19/06/2018; GAS/OLGN/CTGN 081/2018, de 24/07/2018; GAS/OLGN/CTGN 095/2018, de 23/08/2018; GAS/OLGN/CTGN 102/2018, de 21/09/2018;

G&E/LOG/CTGN/NAC 001/2018, de 18/10/2018; G&E/LOG/CTGN/NAC 002/2018, de 22/11/2018; G&E/LOG/CTGN/NAC 006/2018, de 20/12/2018; G&E/LOG/CTGN/NAC 0001/2019, de 14/01/2019.

3. Entrega Direta para UTE Termoceará

Auto de Infração lavrado pela ANP nº 805.110.12.33-386894 – processo administrativo nº 48610.012664/2012-10, de 30/10/2012, no qual a Agência Reguladora alega que a Estação de Filtragem da MPX, instalação do Gasoduto GASFOR, faz entrega direta de gás natural ao consumidor final, no caso a usina termelétrica UTE Termoceará. Proposta ação judicial objetivando a anulação da decisão administrativa, que julgou o Auto de Infração nº 805.110.12.33-386894 subsistente e impôs multa ao Consórcio Malhas Sudeste Nordeste (Processo Judicial nº 0108713- 12.2014.4.02.5101).

4. Entrega Direta para REMAN

Auto de Infração lavrado pela ANP nº 805.103.13.33-386908 – processo administrativo nº 48610.002207/2013-90, de 30/10/2012, no qual a Agência Reguladora alega que o Ponto de Entrega REMAN, instalação pertencente ao Gasoduto GASCOM, faz entrega direta de gás natural ao consumidor final, no caso a Refinaria Xxxxx Xxxxx (REMAN). Proposta ação judicial objetivando a anulação da decisão administrativa, que julgou o Auto de Infração nº 805.103.13.33-386908 subsistente e impôs multa à TAG (Processo Judicial nº 0148022-40.2014.4.02.5101).

5. Entrega Direta para Termoaçu

Auto de Infração lavrado pela ANP nº 663.667.16.33-488133 – processo administrativo nº 48610.014879/2016-91, de 16/12/2016, no qual a Agência Reguladora alega que o Ponto de Entrega Termoaçu, instalação pertencente ao Gasoduto Açu – Serra do Mel, faz entrega direta de gás natural ao consumidor final, no caso a usina termelétrica Jesus Soares Pereira (Termoaçu). Proposta ação judicial objetivando a anulação da decisão administrativa, que julgou o Auto de Infração nº 663.667.16.33-488133 subsistente e impôs multa à TAG (Processo Judicial nº 5018120- 07.2018.4.02.5101).

6. Proposta de Compra de ativos

Carta da COPERGAS - CT.COPERGÁS/PRE 062/2017, de 05/05/2017, pela qual a Companhia Pernambucana de Gás (COPERGÁS) notifica à TAG sobre a sua intenção de transferência de posse e propriedade do ativo denominado “Ramal Termopernambuco”, que entregam gás natural à refinaria RNEST e à usina termelétrica TERMOPERNAMBUCO, com a reclassificação destes ativos de transporte para distribuição.

7. Fornecimento de Gás à FAFEN-SE

Carta da SERGAS – Ofício DIPRE nº 49/2017, de 06/09/2017, pela qual a SERGIPE GÁS S.A. (SERGAS) informa que construirá infraestrutura para fornecimento de gás à fábrica de fertilizantes FAFEN-SE.

ANEXO 7.8 MODELO DE PROCURAÇÃO

Por meio deste instrumento particular de procuração, TRANSPORTADORA ASSOCIADA DE GÁS

S.A. - TAG, sociedade anônima sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxxx 0, Xxxx 0000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 06.248.349/0001-23, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social (“Companhia” ou “Outorgante”), nomeia e constitui em caráter irrevogável e irretratável, como seus bastantes procuradores: (i) a VX PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., (atual denominação da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.), instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.227.994/0001-50, na qualidade de representante da comunhão dos interesses dos titulares das Debêntures, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Agente Fiducário”); e (ii) TMF BRASIL ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DE ATIVOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 23.103.490/0001-57, na qualidade de representante de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Mizuho Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Coporation, Société Générale, MUFG Bank, Ltd., Banco BNP Paribas Brasil S.A., Banco Crédit Agricole Brasil S.A., Itaú Unibanco S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., New York Branch, Citibank, N.A., Bank of China Limited, Paris Branch, China Construction Bank (Europe) S.A., Paris Branch, China Construction Bank, Agencia em Chile, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A., Paris Branch, e JPMorgan Chase Bank, N.A. (“TMF” e, em conjunto com Agente Fiduciário, doravante denominados “Outorgados”), com poderes para tomar em nome das Outorgantes, nos termos dos artigos 684, 685 e parágrafo único do artigo 686 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e do “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” celebrado em 13 de junho de 2019 (conforme aditado, alterado e consolidado de tempos em tempos, o “Contrato”), qualquer medida com relação às matérias aqui tratadas, incluindo, mas não se limitando a: (a) exercer, a qualquer momento, todos os atos necessários à conservação, defesa e/ou excussão da garantia constituída no âmbito do Contrato; (b) requerer todas e quaisquer aprovações prévias ou consentimentos que possam ser necessários para o recebimento dos recursos relativos aos Direitos Cedidos, conforme descrito acima, inclusive, sem limitação, aprovações prévias ou consentimentos do Banco Central do Brasil, da Secretaria da Receita Federal do Brasil e de quaisquer outras agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, ou ainda quaisquer outros terceiros; (c) mediante a ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou do vencimento final das Obrigações Garantidas sem o seu devido pagamento, nos termos dos Instrumentos de Crédito, notificar o Banco Depositário para reter e utilizar os recursos já existentes nas Contas Vinculadas, bem como os recursos que venham a ser depositados a partir desta data; (d) mediante a ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou do vencimento final das Obrigações Garantidas sem o seu devido pagamento, nos termos dos Instrumentos de Crédito, representar a Companhia perante as Contrapartes, podendo cobrar e receber diretamente os Recebíveis das Contrapartes Cedidos, no

caso de não pagamento à Companhia de quaisquer quantias devidas por tais Contrapartes, usar das ações, recursos e execuções, judiciais e extrajudiciais, diretamente contra as Contrapartes, para receber os Recebíveis das Contrapartes Cedidos e exercer todos os demais direitos conferidos à Companhia nos Contratos Cedidos e demais Documentos Comprobatórios; (e) mediante a ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou do vencimento final das Obrigações Garantidas sem o seu devido pagamento, nos termos dos Instrumentos de Crédito, receber e utilizar os recursos relativos aos Direitos Cedidos, aplicando-os na quitação das Obrigações Garantidas, podendo, para tanto, assinar documentos, emitir recibos e dar quitação, reconhecendo expressamente as Outorgantes a autenticidade e legalidade de tais atos, dando tudo como bom, firme e valioso para todos os efeitos, independentemente de autorização, aviso prévio ou notificação de qualquer natureza e sem prejuízo das demais cominações previstas nos Documentos da Operação; (f) mediante a ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou do vencimento final das Obrigações Garantidas sem o seu devido pagamento, nos termos dos Instrumentos de Crédito, excutir a garantia e tomar as medidas para consolidar a propriedade plena dos Direitos Cedidos, incluindo resgatar Investimentos Permitidos e utilizar os recursos decorrentes do resgate, em ambos os casos até o montante necessário para o pagamento das Obrigações Garantidas e eventuais despesas nos termos do Contrato; (g) mediante a ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou do vencimento final das Obrigações Garantidas sem o seu devido pagamento, nos termos dos Instrumentos de Crédito, conservar e recuperar a posse indireta dos Direitos Cedidos, bem como dos instrumentos que os representam, contra qualquer detentor, inclusive a própria Outorgante; (h) mediante a ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou do vencimento final das Obrigações Garantidas sem o seu devido pagamento, nos termos dos Instrumentos de Crédito, representar a Outorgante e praticar todos e quaisquer atos necessários à remessa e/ou ingresso e/ou transferência de recursos às Partes Garantidas para pagamento das Obrigações Garantidas exclusivamente em razão da execução do Contrato e excussão dos Direitos Cedidos, incluindo, mas não se limitando a, a aquisição de moeda estrangeira e celebração de contrato de câmbio; (i) mediante a ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou do vencimento final das Obrigações Garantidas sem o seu devido pagamento, nos termos dos Instrumentos de Crédito, celebrar, em nome da Outorgante, aditamentos aos Contratos Cedidos e demais instrumentos a eles relativos; (j) mediante a ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou do vencimento final das Obrigações Garantidas sem o seu devido pagamento, nos termos dos Instrumentos de Crédito, representar as Outorgantes na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros e todas e quaisquer instituições financeiras públicas ou privadas (incluindo o Banco Depositário), agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, juntas comerciais, conforme aplicável, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, ministério específico ao qual a Outorgante esteja sujeita, caso aplicável, agência reguladora à qual a Outorgante esteja sujeita, caso aplicável e a Secretaria da Receita Federal do Brasil, somente em relação aos atos que possam ser necessários para o fim de formalizar a alienação, cessão ou transferência, por qualquer meio, dos Direitos Cedidos, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros, nos termos do presente Contrato; e (k) praticar qualquer ato e firmar qualquer instrumento de acordo com os termos e para os fins do Contrato, na medida em que referido ato seja necessário para constituir, conservar, formalizar ou validar a presente garantia, bem como aditar este Contrato para tais fins. Os Outorgados poderão substabelecer os poderes ora conferidos a eles, no todo ou em parte, com ou sem reserva. A presente procuração é outorgada

como condição do Contrato, para assegurar o cumprimento das obrigações no mesmo estabelecidas, com poderes da cláusula “em causa própria”, e é irrevogável, nos termos dos artigos 684, 685 e parágrafo único do artigo 686 do Código Civil. Esta procuração será válida e eficaz pelo prazo de vigência do Contrato e enquanto subsistirem as Obrigações Garantidas. Os termos em letra maiúscula empregados, mas não definidos no presente mandato, terão o significado a eles atribuído no Contrato.

[Local], [Data].

Por: Cargo:

TRANSPORTADORA ASSOCIADA DE GÁS S.A. – TAG

Por: Cargo:

ANEXO 12.1

ENDEREÇOS PARA O ENVIO DE COMUNICAÇÕES NOS TERMOS DO CONTRATO

a. Se para a Cedente:

TRANSPORTADORA ASSOCIADA DE GÁS S.A. – TAG

Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxxx 0, Xxxx 0000 Xxx xx Xxxxxxx – XX

A/C: Xxxx Xxxxxxxx

Tel.: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxx.xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx

b. Se para as Partes Garantidas:

VX PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx – XX

A/C: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Tel.: (00 00) 0000-0000 e (00 00) 00000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK

0000 Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx

Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque A/C: Xxxxxx Xxxxxx / Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

Tel.: + 00 (00) 0000-0000 / + 0 000 000 0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxx@xx-xxx.xxx / Xxxxxxxxxx.xxxxxxx@xx-xxx.xxx

MIZUHO BANK LTD como International Facility Agent 0000 Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx

Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque A/C: Xxxxx Xxxxxxxx

Tel.: x0 000 000 0000

E-mail: xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx MIZUHO BANK LTD. como Credor Estrangeiro 0000 Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx

Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque A/C: Xxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxx

Tel.: + 000-000-0000 / + 000-000-0000

E-mail: Xxxxxx.Xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx / Xxxxxxx.Xxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION como Intercreditor Agent 000 Xxxx Xxxxxx

Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque

A/C: Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Tel.: (000) 000-0000 / (000) 000-0000 / (000) 000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx / xxxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx / xxxxxx_xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx

SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION como Credor Estrangeiro 000 Xxxx Xxxxxx

Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque A/C: Keshia Octelene

Tel.: x0 000-000-0000

E-mail: XXXXXxxxXxxXxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE

000 Xxxx Xxxxxx

Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque A/C: Xxxxxx Xxxx

Tel.: x00 000 000 0000 / x0 000 000 0000

E-mail: XX-XXXX-XXX-XXX@xxxxxx.xxx

MUFG BANK, LTD.

0000 Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx

Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque A/C: Xxxxxxx Xxxxxxx

Tel.: x0 000-000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xx.xxxx.xx

BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A.,

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000 Xxx Xxxxx - XX

A/C: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: Xxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx

BANCO CRÉDIT AGRICOLE BRASIL S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxx Xxx Xxxxx - XX

A/C: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx; Xxxxxxx Xxxxxxxxx Tel.: + 00 00 0000-0000; x00 00 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xx-xxx.xxx; xxxxxxx.xxxxxxxxx@xx-xxx.xxx

ITAÚ UNIBANCO S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, Xxxxx Xxxx Xxx Xxxxx – XX

A/C: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx; Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Tel.: x00 00 000 000 000; x00 00 000 000 000

E-mail: xxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx; xxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xxx; dga- xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., LUXEMBOURG BRANCH

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000 x 0000, Xxxxx X, Xxxx Xxxxxxx

São Paulo - SP

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx Attention: Xxxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx

Tel.: x00 00 00000-0000 / x00 00 0000-0000

INTESA SANPAOLO S.P.A., NEW YORK BRANCH

0 Xxxxxxx Xxxxxx

Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque

E-mail: xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx; xxxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx Tel.: x00 000000000/ x00 000000000 / x00 000000000

Attention: Xxxx Xxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.

Xxxxx xx Xxx Xxxxxxx, xx0 Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxx

E-mail: xxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx / xxxxxx.xxxxx.xxxxxxx@xxxx.xxx / xxxxxxxxxxx.xxxxxxx@xxxx.xxx / xxxxx.xxxx@xxxx.xxx

Attention: Xxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxx Aumente / Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx / Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx

Tel.: +34 – 00-000 0000 or + 34 –00-000 0000 / x00 000 000 000 / + 00 000 000 000 / +34 91

374 5027

CHINA CONSTRUCTION BANK (EUROPE), AGENCIA EN CHILE

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 0000, 00xx xxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxx

E-mail: Xxxxx.xx@xx.xxx.xxx /Xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xx.xxx.xxx Attention: Xxxxx Xx / Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Tel.: x000 0000 0000 / x000 0000 0000

CHINA CONSTRUCTION BANK (EUROPE), S.A., PARIS BRANCH

00-00 Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx 00000 Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxx

E-mail: Xxxxx.xx@xx.xxx.xxx; xxx.xx@xx.xxx.xxx; Xxxxxxxxxx.xx@xx.xxx.xxx Attention: Xxx Xxxx / Mr. Xxxx Xx / Mr. Xxxx-Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Tel.: x000 0000 0000 / x000 0000 0000

CITIBANK N.A.

Av. Paulista, 1111

Cidade de São Paulo, São Paulo

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx / xx00000@xxxx.xxx / Xxxxx.Xxxxxxx.Xxxxxxxx@xxxx.xxx Attention: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxxxxx

Tel.: x00 (00) 0000-0000 / x00 00 0000-0000

INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA (EUROPE) S.A., PARIS BRANCH

00 Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxx

E-mail: xxxx.xxxx@xx.xxxx.xxx.xx Attention: Xxxx Xxxx

Tel.: x00 (0) 000 000 000

JPMORGAN CHASE BANK, N.A.

000 Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx, XXX 0, Xxxxx 00 Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx

E-mail: xx_xxx@xxxxxxxx.xxx Attention: Vithal Giri

Tel.: x00-00-0000-0000

c. Se para o Agente de Garantias Local:

TMF BRASIL ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DE ATIVOS LTDA.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx Xxxxxxx - XX

A/C: Xxxxxx Xxxxxxxx; Xxxxx Xxxxxxx; Xxxxx Xxxxxxxx; e Xxxxx Xxxxxxxxx

Tel.: (00) 00 0000-0000 / 00 0000-0000 / 00 0000-0000 / 00 0000-0000 / 00 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxx@xxx-xxxxx.xxx / xxxxx.xxxxxxx@xxx-xxxxx.xxx / xxxxx.xxxxxxxx@tmf- xxxxx.xxx / XXX.Xxxxxx@xxx-xxxxx.xxx / xxxxx.xxxxxxxxx@xxx-xxxxx.xxx

d. Se para o Banco Depositário: BANCO BRADESCO S.A.

Núcleo da Cidade de Deus, Vila Yara CEP 06029-900, Osasco – SP

A/C: Equipe Depositário

Tel.: x00 (00) 0000-0000 / x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

APENSO D AO QUARTO ADITAMENTO AO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

MODELO DO QUINTO ADITAMENTO AO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

Por este instrumento particular, na qualidade de cedente dos Direitos Cedidos (conforme definido no Contrato),

(1) TRANSPORTADORA ASSOCIADA DE GÁS S.A. - TAG, sociedade anônima sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxxx 0, Xxxx 0000, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o n° 06.248.349/000123, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu Estatuto Social e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento (“Companhia” ou “Cedente”);

na qualidade de partes garantidas beneficiárias da garantia (em conjunto com as partes garantidas listadas no Apenso A e Apenso B deste Aditamento, conforme aplicável, “Partes Garantidas”),

(2) VX PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. (atual denominação da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.), instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.227.994/0001-50, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu contrato social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante da comunhão dos interesses dos titulares das Debêntures (conforme definido abaixo) (“Debenturistas”), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”);

(3) TMF BRASIL ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DE ATIVOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, xxxx 0, Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.103.490/0001-57, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seus atos constitutivos e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento, na qualidade de agente de garantias local, agindo em benefício das Partes Garantidas listadas no Apenso A constante deste Aditamento (“Agente de Garantias Local”);

na qualidade de agente de garantias agindo em benefício das partes retirantes (“Partes Retirantes”),

(4) TMF BRASIL ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DE ATIVOS LTDA., acima qualificada, na qualidade de agente de garantias local, agindo em benefício das Partes Retirantes listadas no Apenso B constante deste Aditamento.

na qualidade de banco administrador das Contas Vinculadas (conforme definido abaixo),

(5) BANCO BRADESCO S.A., sociedade anônima, com sede no núcleo da Cidade de Deus, situado na Vila Yara, no Munícipio e Comarca de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12, neste ato representada por seus representantes legais devidamente