COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 16/2018-CVM/SRE/GER-2

Rio de Janeiro, 04 de maio de 2018.

PARA: SGE

DE: SRE/GER-2

Assunto: Recurso contra indeferimento da SRE em processo de oferta pública de distribuição de Contratos de Investimento Coletivo - Processo SEI nº 19957.004496/2018- 57.

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de recurso ("Petição" ou "Recurso" 0498190) protocolado em 17/4/2018 (após as 18hs), pela LGT HUB S.A. ("Emissora", "LGT Hub") e pela Orla Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("Instituição Líder", "ORLA"), em conjunto "Recorrentes", contra o indeferimento do pedido de registro da oferta pública de distribuição de Contratos de Investimento Coletivo ("Oferta" e "CIC") atrelados, inicialmente, ao empreendimento imobiliário ALTO RIO PRETO RESIDENCIAL e posteriormente ao empreendimento imobiliário MONTE MOR, tratado no âmbito do Processo SEI nº 19957.010538/2017-16, nos termos da Instrução CVM n.º 296/98 ("Instrução 296") e da Instrução CVM n.º 400/03 ("Instrução 400").

HISTÓRICO

2. Em 01/11/2017 a Emissora protocolou na CVM pedido de registro da Oferta (0384979), nos termos da Instrução CVM 296, com as seguintes características:

a) emissora: LGT HUB S.A.;

b) valor da Oferta: R$ 2.500.000,00, em 2 séries;

c) valor unitário do CIC: R$1.000,00;

d) quantidade de CIC: 2.500;

e) destinação dos recursos: aporte na sociedade ALTO DO RIO PRETO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA, por meio de participação societária;

f) agente distribuidor dos CIC: plataforma XXXX.XX SERVIÇOS DESENVOLVIMENTO URBANO LTDA;

g) público alvo: investidores em geral;

h) rentabilidade dos contratos: rentabilidade dos contratos atrelada ao valor de venda do m2 das unidades imobiliárias do empreendimento, sendo garantida uma rentabilidade mínima do valor de Poupança do período de vigência do contrato;

i) responsável pela elaboração do estudo de viabilidade: plataforma XXXX.XX SERVIÇOS DESENVOLVIMENTO URBANO LTDA;

j) incorporadora: Longitude Desenvolvimento Imobiliário Ltda ("Incorporadora");

k) prazo de vencimento do contrato: 24 meses.

3. Conforme dispõe o §1º, do art. 8º da Instrução 296, em 01/12/2017 a GER-2 encaminhou, em conjunto com a SEP, o Ofício nº 92/2017/CVM/SRE/SEP 0399188 ("Ofício 92/2017") de Comunicação de Exigências, nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“LSA”), da Instrução 296 e da Instrução 400, que continha exigências a respeito da estruturação da Oferta e dos CIC, em especial em relação (i) à contratação de instituição intermediária, integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos do art. 3º, § 2º da Instrução 400, (ii) à comprovação da prestação de garantia real, nos termos do art 3º, I, da Instrução 296, ou nos termos do inciso I do art. 3º, da mesma instrução, tendo em vista que o valor total dos CIC a serem emitidos supera o patrimônio líquido da Emissora, (iii) ao uso da Plataforma URBE ME para distribuição dos CIC e (iv) à inclusão, Prospecto, de Estudo de Viabilidade elaborado especificamente para a Emissora, em atendimento ao do inciso V, do art. 11, da Instrução 296.

4. Em 30/01/2018 a Emissora solicitou prorrogação do prazo para atendimento das exigências (0430912), que foi concedido em 31/01/2018 (0431428), por meio do Ofício nº 71/2018/CVM/SRE/GER-2.

5. Em 31/03/2018 as Recorrentes protocolaram os novos documentos da Oferta, contendo alterações espontâneas e alterações em decorrência das exigências contidas no Ofício 92/2017, destacadas aqui as mais relevantes:

a) a destinação dos recursos foi alterada para aporte, por meio de participação acionária, na LONGITUDE MONTE MOR EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA, responsável pelo desenvolvimento do empreendimento imobiliário MONTE MOR (Minha Casa Minha Vida - MCMV);

b) o montante total a ser emitido foi alterado de R$2.500.000,00 para R$2.600.000,00;

c) foi incluída a ORLA na qualidade de instituição líder da Oferta e distribuidora dos CIC;

d) a XXXX.XX SERVIÇOS DESENVOLVIMENTO URBANO LTDA. - ME deixou de ser a distribuidora dos CIC, passando a atuar como plataforma de publicidade da Oferta;

e) para fins de atendimento ao inciso I, do art. 3º, da Instrução CVM 296 (que exige prestação de garantia real igual a, no mínimo, 50% do valor do principal atualizado dos CIC), foram apresentados o Acordo de sócios V1 (0506545) da sociedade empresária LONGITUDE MONTE MOR MCMV EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA e o Contrato de cessão em garantia das quotas detidas pela LGT HUB S/A no empreendimento (a ser reali z ad o futuramente entre os investidores, a Emissora e a Incorporadora) 0506553;

f) foi apresentado novo Estudo de Viabilidade, sem indicação e assinatura do responsável pela sua elaboração;

g) foi incluído Parecer Técnico de Avaliação Mercadológica elaborado pela ELDORADO IMOBILIÁRIA LTDA.

6. Importante ressaltar que a Instrução CVM 296, em seu art. 8º, estabelece os procedimentos de registro de CIC e não prevê a possibilidade de envio, pela área técnica de ofício concedendo a oportunidade de suprir vícios sanáveis, cabendo, no caso, somente o indeferimento do pedido de registro tendo em vista que as exigências apontadas no Ofício 92/2017 não foram cumpridas.

"(...)

Art. 8º Presume-se concedido o registro se o pedido não for indeferido dentro de trinta dias contados da data de seu recebimento na CVM.

§1º O prazo de análise poderá ser interrompido uma única vez, caso a CVM solicite informações adicionais ou condicione o registro a modificações na documentação pertinente.

§2º Para o atendimento das eventuais exigências, será concedido prazo não superior a sessenta dias, contados do recebimento da respectiva correspondência.

§3º O registro será indeferido quando a companhia não cumprir as exigências da CVM no prazo estipulado no parágrafo anterior.

§4º O deferimento ou indeferimento do registro será comunicado à companhia. (...)"

7. Isso posto, em 02/04/2018, a SRE indeferiu o pedido de registro da Oferta, comunicando sua decisão por meio do Ofício nº 205/2018/CVM/SRE/GER-2 ("Ofício de Indeferimento", 0478347), conforme trecho transcrito abaixo:

"(...)

A propósito, comunicamos o indeferimento do pedido em questão com fundamento no §3º do art. 8º, da Instrução 296, tendo em vista que as exigências abaixo listadas, constantes do Ofício de Exigências, não foram plenamente atendidas.

a) Exigência 1: Todos os documentos que instruírem o pedido de registro em exame devem vir assinados, com todas as lacunas preenchidas e, quando for o caso, registrados no Órgão competente. Só serão admitidas lacunas para informações que dependam exclusivamente do resultado do Bookbuilding, se for o caso. Os documentos da Oferta contêm lacunas.

b) Exigência 5.1: Apresentar comprovação da prestação de garantia real, nos termos do art 3º, I, da Instrução 296, ou nos termos do inciso I do art. 3º, da mesma instrução, tendo em vista que o valor total dos CIC a serem emitidos supera o patrimônio líquido da Emissora. Destacamos que a garantia deve ser diretamente relacionada aos CIC e à Emissora e deve garantir o pagamento ao Investidor dos valores investidos e respectivos encargos e remunerações. Isso posto, comunicamos que a apólice de seguro apresentada, na modalidade “75081- Executante Construtor – Termino de Obra”, cobre riscos relacionados à construção do Empreendimento, não garantindo diretamente a liquidação dos CIC, e, portanto, não atende plenamente os dispositivos citados, particularmente não atendendo ao disposto no § 4º do art. 3º da Instrução

296. Para fins de atendimento do art 3º, I, da Instrução 296, foi informado no atendimento ao Ofício de Exigências que a garantia real será (i) o próprio terreno em que será construído o Empreendimento (de titularidade da SPE), (ii) o estabelecimento de preferência à Emissora para retirar os recursos aportados no Empreendimento e (iii) a penhora de quotas da SPE (parágrafos 11, 12 e 16 da petição), entretanto, não foi apresentado qualquer documento corroborando tais afirmações e o Acordo de Acionistas apresentado não contém tais disposições. Ademais, esta área técnica entende que, ainda que comprovada a constituição de garantias para a conclusão do empreendimento, estas não são suficientes para a

caracterização de garantia real dos CIC, nos termos do art 3º, I, da Instrução 296.

c) Exigência 6.1: Tendo em vista as demonstrações contábeis apresentadas e o fato de a Oferta não ser destinada exclusivamente a investidores qualificados, em atendimento ao §5º do art. 3º da Instrução 296, apresentar Estudo de Viabilidade que demonstre clara e objetivamente, se a Oferta compromete a capacidade de pagamento da Emissora. O Estudo de Viabilidade apresentado não atende ao requisito do § 5º do art. 3º da Instrução 296.

d) Exigência 8.1: É inadequado o uso da Plataforma URBE ME para distribuição dos CIC, tendo em vista que, conforme dispõe a Instrução 400, §2º, art. 3º, a distribuição pública de valores mobiliários somente pode ser efetuada com intermediação das instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Instituições Intermediárias”), ressalvadas as hipóteses de dispensa específica deste requisito. Esta área técnica entende que a plataforma de investimento participativo, XXXX.XX no caso em tela, não é o local adequada para divulgação/distribuição de ofertas de valores mobiliários registradas, tendo em vista as características distintas desse tipo de oferta em relação às ofertas dispensadas de registro previstas na Instrução CVM nº 588/2017.

e) Exigência 9.51: Fatores de Risco: incluir fator de risco que alerte claramente os investidores sobre a existência de opção de recompra dos CIC por parte da emissora e as suas implicações para o investimento. Na prática, a opção de recompra funciona como uma trava que limita o rendimento máximo dos investidores, que podem não obter o rendimento previsto nas projeções de retorno máximo previstas no Estudo de Viabilidade, ainda que o VGV do empreendimento alcance tais projeções. Não foi incluído qualquer fator de risco no Prospecto que aborde a questão da recompra prevista no contrato dos CIC.

f) Exigência 9.47: Em atendimento ao do inciso V, do art. 11, da Instrução 296, incluir, no Prospecto, Estudo de Viabilidade elaborado especificamente para a Emissora, nos termos do citado dispositivo. Salientamos que o Anexo I no Prospecto encontra-se ilegível, inviabilizando a sua análise por esta área técnica. O Estudo de Viabilidade deve apresentar todas as premissas consideradas e as respectivas explicações para tais premissas. O Estudo de Viabilidade continua ilegível, não apresenta as premissas para a sua elaboração, não explica o racional empregado na sua elaboração, não possui qualquer nota explicativa, não está assinado e não informa o responsável pela sua elaboração.

Além disso, em decorrência de alterações espontâneas, identificamos as seguintes inconformidades:

g) O pedido de registro não foi devidamente instruído, uma vez que não foi requerido pelo ofertante em conjunto com o Coordenador Líder nos termos do art 7º da Instrução CVM 400.

h) O contrato firmado com o Coordenador Líder, apresentado em atendimento à exigência de nº 10.8, não contempla a integralidade dos CIC, uma vez que prevê a distribuição de 2.500 CIC, enquanto a Oferta prevê 2.600 CIC.

i) A declaração de veracidade da Xxxxxxxx não reflete adequadamente o disposto no caput do art. 56 da Instrução CVM 400.

j) A nova versão de minuta de Prospecto, apresentada do expediente acima referido, não atende plenamente o disposto no art 11 da Instrução 296, além de conter informações que não encontram respaldo na documentação apresentada, como por exemplo, a afirmação de que a Emissora tem preferência para retirar o seu investimento no empreendimento, bem como os rendimentos devidos antes de qualquer outro sócio.

Ademais, conforme análise efetuada pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP (GEA-1), informamos que o registro de emissor de valores mobiliários - Categoria B não está atualizado junto àquela Superintendência na presente data, tendo em vista a não apresentação das Demonstrações Financeiras de

31/12/2017, o que impede a concessão do registro da Oferta..."

8. Finalmente, em 17/4/2018, as Recorrentes protocolaram novo pedido de registro, alegando ter cumprido todos os requisitos impostos pela Instrução CVM 296, dispondo-se a corrigir eventuais "falhas nesta documentação" (parágrafo 35 da Petição 0498190) e solicitando que seu pedido de registro, caso fosse indeferido pela SRE, fosse levado ao colegiado da CVM (parágrafo 36 da Petição).

RAZÕES DA RECORRENTE

9. As Recorrentes protocolaram novas versões (i) do Prospecto, (ii) dos modelos de CIC a ser assinado pelos investidores conforme a série, (iii) do acordo de quotistas, (iv) das declarações de veracidade dos Ofertantes e o aditamento ao contrato de distribuição, acompanhados de seu Recurso (0498190), cujos argumentos principais e diretamente relacionados à razão do indeferimento do registro, encontram-se aqui reproduzidos:

" (...)

27. Item a) Exigência 1: Todas as lacunas que não dependem do Bookbuilding estão devidamente preenchidas. Neste sentido, esclarecemos que: (i) não há lacunas no Prospecto da Oferta; (ii) as lacunas no parágrafo primeiro dos CIC, tanto na primeira quanto na segunda série, decorrem da absoluta impossibilidade de sabermos o número e a data de registro da oferta na CVM visto que este é o próprio objeto deste requerimento e ainda não foi concedido; (iii) as lacunas verificadas nos parágrafos 3 da página 1, na cláusula 1.2, na cláusula 1.3, na cláusula 4 e na assinatura do Investidor são decorrentes da impossibilidade de prever, neste momento, quem serão os investidores que vão subscrever a oferta e o valor investido por cada um deles; (iv) as lacunas da minuta de encerramento da oferta ocorrem pois os dados finais de colocação da oferta não podem ser previstos neste momento, nem o número de subscritores de cada uma das descrições. Conforme explicitado, todas as lacunas que não dependem essencialmente de eventos futuros e imprevisíveis estão devidamente preenchidas.

28. Item b) Exigência 5.1: O indeferimento do pedido no tocante a referida exigência por parte da área técnica indicou que este item não foi atendido devido a (i) falta de documentação corroborando as informações prestadas e; (ii) à suposição de que a garantia não se refere diretamente ao investimento, mas sim a garantia de conclusão do empreendimento.

Quanto ao ponto (i) que embasou a alegação, esclarecemos que foi enviado documento comprobatório da cessão de quotas em garantia aos investidores, de forma que há documentação comprobatória da alegação de que as quotas da SPE servirão de garantia na operação. No contrato enviado como Anexo 5 a este requerimento, os investidores constam como Cessionários, ou seja, partes beneficiadas pela cessão de quotas realizada pela LGT HUB S/A, que presta a garantia nos termos do documento.

Adicionalmente, sobre o ponto (ii) alegado, visto que os próprios investidores, uma vez que realizem a subscrição na oferta, figurarão em um dos polos da relação contratual, eles são os únicos beneficiários da garantia, que será executada no caso de não pagamento dos valores devidos no âmbito da oferta, ou seja, a garantia definitivamente não se refere à conclusão do empreendimento, mas sim ao pagamento a ser realizado aos investidores em função do aporte realizado na oferta.

Por fim, com a intenção de deixar claro o atendimento a todas as exigências estabelecidas pela legislação vigente, ressaltamos mais uma vez o disposto nos parágrafos 11 a 13 do Anexo 10 deste Requerimento. Lá podemos observar com clareza que a cessão das quotas em garantia constitui garantia imobiliária. Isto se dá pois nos termos do ordenamento jurídico brasileiro o SPE é a personificação do empreendimento que constitui o seu propósito específico, logo, dar as quotas em garantia significa dar o próprio empreendimento como garantia do pagamento.

29. Item c) Exigência 6.1: O estudo de viabilidade apresentado atesta pela viabilidade

financeira do empreendimento. Dado que o empreendimento é viável, tendo em vista não só o estudo de viabilidade, mas também o estudo de mercado realizado, temos que o pagamento de um percentual do VGV compatível com o que será recebido pela LGT HUB S/A definitivamente não compromete a sua capacidade de pagamentos, justamente pois o que se devolve é precisamente o que a empresa receberá em troca da participação societária que está adquirindo. Gostaríamos de entender, caso mantido o posicionamento frente ao argumentado, porquê a CVM considera que há comprometimento da capacidade de pagamentos da LGT HUB S/A em função da oferta, dado que a rentabilidade oferecida é claramente compatível com o valor que será recebido pela empresa em função da participação do empreendimento.

30 . Item d) Exigência 8.1: É fato que as características de uma oferta pública registrada diferem daquelas de uma oferta dispensada de registro nos termos da Instrução CVM nº 588, a própria necessidade de documentação a ser apresentada por si só já demonstra tal fato. Em função disto o XXXX.XX, que inicialmente havia sido contratado para efetivamente realizar a distribuição dos títulos, foi substituído pela ORLA, instituição financeira adequada para exercer tal atividade, que foi contratada para distribuir os CICs emitidos e ser a instituição líder na presente oferta, conforme Anexo 8.

Sem prejuízo dos fatos narrados e do protagonismo da XXXX como instituição líder da oferta, o XXXX.XX foi mantido na operação pois representa veículo adequado para realizar a divulgação da oferta e também para prestação contínua de informações aos investidores após a captação. Neste sentido, não conseguimos ver o prejuízo em permitir que o XXXX.XX, não enquanto plataforma de investimento colaborativo, mas sim como um website de produtos ligados ao mercado imobiliário, inclusive geração de conteúdo, possa realizar divulgação da oferta pública por meio exclusivamente do material publicitário aprovado na CVM.

Neste sentido, e de forma a tornar evidente o papel exercido, esclarecemos que o XXXX.XX atuará como subcontratado da ORLA na realização da divulgação da oferta, assim como poderia qualquer outro veículo de divulgação com a finalidade de atrair investidores a subscrever na mesma. Neste sentido fica assegurada a diferenciação entre o papel exercido pela instituição líder da oferta e pela plataforma de divulgação contratada pela mesma.

Entendemos que a divulgação da oferta pode ser realizada normalmente por meio de websites em geral, de forma que uma publicação em qualquer site, dentro dos parâmetros estabelecidos pela CVM, seria aprovada normalmente como material publicitário. Desta forma, não há motivo para prejudicar o XXXX.XX de maneira a impedi-lo de realizar tal divulgação em função do registro que tem como plataforma de investimento colaborativo junto a CVM, dado que tal atividade não pressupõe exclusividade ou vedação a realização de outras, fato este corroborado pelo fato de que além de plataforma registrada, o XXXX.XX também possui um blog gerador de conteúdo, que também faz parte das suas atividades.

A caracterização da distribuição dos títulos se dá levando em consideração os sistemas utilizados para realização e registro das operações de subscrição e integralização dos recursos na oferta, além da responsabilização da parte pelas obrigações inerentes a atividade de distribuição dos títulos. No caso concreto, ora em análise, o que há no site do XXXX.XX é material publicitário da oferta, nos termos da regulação específica sobre o assunto e um link que direciona a uma “landing page” dentro do domínio da ORLA, onde o investidor poderá indicar o valor que deseja aportar. Tal página, onde é efetivada a reserva já pertence ao sistema da ORLA, de forma que o site do XXXX.XX atua como um mero direcionador de “leads” para o sistema da distribuidora, onde é efetivamente realizada e registrada a transação.

Tendo em vista todo o exposto, e cientes de que a operação de investimento será realizada integralmente dentro do sistema da ORLA, solicitamos que o material publicitário seja aprovado, de forma que o XXXX.XX possa participar da captação dentro do papel que lhe cabe e de acordo com toda a regulação pertinente ao tema.

31. Item e) Exigência 9.51: A cláusula de recompra foi retirada do instrumento na resposta do ofício anterior, de forma que não cabe Fator de Risco a este respeito.

32 Item j) Quanto a questão pontualmente levantada, o Acordo de Sócios foi alterado para incluir tal cláusula de preferência, de forma que o vício se encontra sanado. Quanto ao restante do prospecto, todas as modificações exigidas pela autarquia em ofício anterior foram devidamente atendidas, de forma que está de acordo com a legislação vigente."

10. A seguir apresentamos a análise do Recurso, bem como as razões pelas quais esta área técnica decidiu manter a decisão ora recorrida.

CONSIDERAÇÕES DA ÁREA TÉCNICA

11. Preliminarmente, destacamos que, tendo em vista que todos os trâmites dispostos no art. 8º da Instrução CVM 296 foram devidamente cumpridos por esta área técnica, não cabe análise de novo pedido de registro, com consequente comunicação de exigências ou apontamento de 'falhas" na documentação, conforme solicitaram as Requerentes.

12. Isso posto, tratamos a Petição como um recurso em face da decisão de indeferimento proferida em 02/04/2018 (0478347), com o procedimento da análise dos argumentos apresentados pelas Recorrentes, nos termos da Deliberação CVM nº 463/03.

13. Prosseguindo, segue o posicionamento da SRE quanto aos argumentos apresentados pelas Requerentes:

14. Exigência 1 - lacunas constantes da documentação da Oferta: concordamos com o entendimento das Requerentes de que os novos documentos protocolados foram devidamente preenchidos.

15. Exigência 5.1 - prestação de garantia real, nos termos do art 3º, I, da Instrução 296, ou nos termos do inciso I do art. 3º, da mesma instrução: as Requerentes apresentam uma minuta do termo de cessão de quotas em garantia aos investidores da Oferta, a título de prestação de garantia real, argumentando que "nos termos do ordenamento jurídico brasileiro o SPE é a personificação do empreendimento que constitui o seu propósito específico, logo, dar as quotas em garantia significa dar o próprio empreendimento como garantia do pagamento". Primeiramente, verifica-se que o termo de cessão de quotas (0506553) apresentado carece, logicamente, da assinatura de cada um dos investidores da Oferta na qualidade de Cessionários, para só então, ser devidamente registrado e tornar-se capaz de produzir algum efeito.

16. Entendemos que a inclusão de uma minuta de Contrato de cessão das quotas aos investidores, não foi suficiente para concluirmos que a estruturação das garantias dos CIC atende plenamente ao disposto no art. 3º, inciso I e parágrafo 3º, da Instrução CVM 296, abaixo transcrito, uma vez que, a garantia real não se encontra constituída previamente à concessão do registro (como, em nosso entender, exige o referido dispositivo normativo), bem como não foi apresentada documentação de avaliação do valor de mercado das quotas ou de sua liquidez, nem comprovação do bloqueio das mesmas.

"Art. 3º Nenhuma emissão pública de títulos ou contratos de investimento coletivo poderá ser distribuída no mercado sem prévio registro na CVM, que será condicionado ao cumprimento das seguintes obrigações:

I – prestação de garantia real em montante igual a, no mínimo, 50% do valor de principal atualizado dos títulos ou contratos de investimento coletivo em circulação, em tesouraria e a emitir pendentes de registro, quando aquele valor total acumulado superar o patrimônio líquido da emissora ou a quantia de R$ 5.000.000,00;

(...)

§3º A garantia de que trata o inciso I deste artigo somente poderá ter por objeto bens

livres e desembaraçados, de valor compatível com o total garantido, conforme a avaliação que instruir o pedido de registro."

17. Ademais, o Modelo de CIC contido no expediente protocolado em 17/04/2018 (o próprio recurso), informa, na cláusula 6 - Garantias, que "Visando à garantia do cumprimento das obrigações assumidas o Empreendimento será submetido ao regime de afetação previsto na Lei nº 10.391/04. O próprio terreno será a garantia real ao Investidor no caso de qualquer imprevisto que impossibilite a continuação normal do Empreendimento (grifo nosso)", divergindo das informações divulgadas na seção Características da Oferta - Garantias do Prospecto.

18. Exigência 6.1 - estudo de viabilidade: as Requerentes apresentaram novo estudo de viabilidade como anexo ao Prospecto. Entretanto, o novo estudo de viabilidade apresentado não contem (i) análise econômica do ramo de atividade em que se insere a companhia emissora, (ii) cronograma da evolução física do empreendimento, (iii) exposição clara e objetiva de cada uma das premissas adotadas, (iv) impacto do projeto na Companhia como um todo, (v) descrição dos processos e da tecnologia empregada e (vi) fatores de risco associados ao empreendimento, que estão entre as informações exigidas no inciso V, do art. 11 da Instrução CVM 296.

19. Exigência 8.1 - uso da plataforma URBE ME para divulgação da Oferta: as Requerentes mantém a URBE ME como subcontratada da ORLA na realização da divulgação da oferta, pois entendem que esta atuará "assim como poderia qualquer outro veículo de divulgação com a finalidade de atrair investidores a subscrever na mesma." Mantemos o nosso posicionamento de que o uso da referida plataforma, ainda que estritamente para divulgação da Oferta, não está autorizado, uma vez que, a URBE ME, na qualidade de plataforma eletrônica de investimento participativo, autorizada por esta CVM a prestar serviço de plataforma eletrônica de investimento participativo, de acordo com o Ato Declaratório 16.097, de 12/1/2018, nos termos do disposto no II, do art. 2º, da Instrução CVM nº 588, de 13 de julho de 2017 ("Instrução CVM 588"), não está apta a atuar em ofertas públicas de valores mobiliários que não sejam de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte, e realizadas nos termos da Instrução CVM 588. Ademais, entendemos que a divulgação da Oferta na referida plataforma poderia induzir o investidor ao erro quanto ao perfil, complexidade e riscos do investimento em tela.

20. Exigência 9.51 - possibilidade de recompra: as Requerentes informam que "a cláusula de recompra foi retirada do instrumento". De fato, a cláusula foi suprimida do Prospecto. Entendemos que a exigência foi atendida, cabendo apenas uma retificação na redação seção Características da Oferta, na página 5 do Prospecto, na qual é informado que o prazo de vencimento será de até 36 anos.

21. Item 'j' apontado no Ofício de Indeferimento - prospecto não atende plenamente o disposto no art 11 da Instrução 296: o prospecto apresentado, mesmo após os ajustes promovidos pelas Requerentes, não informa (i) o número do registro da Companhia na CVM, (ii) o nome do diretor de relações com o mercado, (iii) o nome ou denominação social do auditor independente, (iv) a composição e distribuição do capital social da Companhia.

22. Por fim, conforme análise efetuada pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP/GEA-1 (0508869), o registro de emissor de valores mobiliários - Categoria B está desatualizado junto àquela Superintendência na presente data, tendo em vista que as últimas demonstrações contábeis divulgadas correspondem ao exercício social encerrado em 31.12.2017, e que a LGT Hub Participações S.A. não enviou, à CVM, uma versão do formulário de referência atualizado com as informações correspondentes a essas últimas demonstrações contábeis divulgadas, o que impede a concessão do registro da Oferta.

23. Por essas razões, esta área técnica entende que o indeferimento do registro da oferta deve ser mantido.

CONCLUSÃO

24. Diante de todo o exposto, a SRE mantém o seu entendimento consubstanciado no Ofício nº 205/2018/CVM/SRE/GER-2, qual seja o indeferimento do registro da oferta, com fundamento no §3º do art. 8º, da Instrução 296, tendo em vista que as exigências listadas no Ofício de Exigências, não foram plenamente atendidas.

25. Desse modo, enviamos o presente Recurso ao Superintendente Geral para que seja posteriormente submetido à superior consideração do Colegiado da CVM, tendo a SRE como relatora, nos termos do item III da Deliberação CVM 463.

Atenciosamente,

XXXXXXXX X X XXXXXX

Analista da GER-2

De acordo, à SRE. XXXXXXXX X XXXXX

Gerente de Registros - 2 Em exercício

De acordo, à SGE. XXX XXXXX

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis. XXXXXXXXX XXXXXXXX XXX XXXXXX

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, Analista, em 04/05/2018, às 19:21, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Gerente em exercício, em 04/05/2018, às 19:23, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Xxx Xxxxx, Superintendente de Registro, em 04/05/2018, às 19:26, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx, Superintendente Geral, em 07/05/2018, às 17:43, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.004496/2018-57 Xxxxxxxxx XXX xx 0000000