INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO WISE GLOBAL PRIME REITs FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - INVESTIMENTO NO EXTERIOR
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO WISE GLOBAL PRIME REITs FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - INVESTIMENTO NO EXTERIOR
Por este instrumento particular, a BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 11.857, cj. 111, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 44.077.014/0001- 89, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, nas categorias “Administrador Fiduciário” e “Gestor de Carteira”, nos termos do Ato Declaratório nº 1994, de 26 de maio de 1992, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Administradora”), constitui o WISE GLOBAL PRIME REITs FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - INVESTIMENTO NO EXTERIOR (“Fundo”), nos termos das
disposições legais e regulamentares aplicáveis à espécie, em especial a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 555, de 17 de dezembro de 2014, e alterações posteriores (“Instrução CVM 555”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:
1. Sob a denominação de WISE GLOBAL PRIME REITs FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - INVESTIMENTO NO EXTERIOR, fica constituído um fundo de investimento multimercado, na forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução CVM 555.
2. A administração do Fundo será realizada pela Administradora, acima qualificada.
3. A gestão de sua carteira será realizada por W-Capital Gestão de Investimentos Ltda., sociedade com sede na Xx. Xxxxxxxx, 0000, cj. 706, Sala 5, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 18.466.767/0001-76, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, na categoria “Gestor de Carteira”, nos termos do Ato Declaratório nº 13.439.
4. Os serviços de custódia das cotas do Fundo serão prestados pela Administradora, instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para tanto.
Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00000, xx 000 - Xxx Xxxxx - XX - 00000000
| + 55-11 5508.3500 | - xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx Ouvidoria: 0800-7773505 - xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
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5. A primeira emissão de cotas do Fundo será de 1.000.000 (um milhão) de cotas (“Cotas”), em série única, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, perfazendo montante de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), a serem distribuídas nos termos do artigo 22 da Instrução CVM 555. O patrimônio inicial mínimo para funcionamento do Fundo é de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais). A distribuição de cotas do Fundo deve ser encerrada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias a contar de seu início, podendo este prazo ser prorrogado pela CVM na forma da sua Instrução nº 555/2014. Findo este prazo, caso o patrimônio inicial mínimo para funcionamento do Fundo não seja atingido, as cotas não subscritas serão automaticamente canceladas e o patrimônio líquido do Fundo será restituído aos subscritores nas proporções dos valores integralizados, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e deduzidos de seus custos, despesas e tributos.
6. A Administradora aprova, neste ato, o inteiro teor do regulamento do Fundo, conforme Anexo ao presente instrumento (“Regulamento”).
Nada mais havendo a tratar, o presente instrumento é assinado em 03 (três) vias de igual teor e forma, para um só efeito, e juntamente com o Regulamento do Fundo e seus anexos, deverá ser registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos na Capital do Estado de São Paulo.
São Paulo, 06 de julho de 2017.
BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Xxxx xx Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Diretora
REGULAMENTO DO WISE GLOBAL PRIME REITs FUNDO DE INVESTIMENTO
MULTIMERCADO
- INVESTIMENTO NO EXTERIOR
ÍNDICE
Capítulo I – Disposições Iniciais 3
Capítulo II – Prestadores de Serviços ao Fundo 4
Capítulo III – Política de Investimento 4
Capítulo IV – Assembleia Geral de Cotistas 8
Capítulo V – Taxas e Encargos 10
Capítulo VI – Emissão e Distribuição das Cotas 13
Capítulo VII – Negociação e Transferência 14
Capítulo VIII – Distribuição de Resultados 15
Capítulo IX – Patrimônio Líquido 15
Capítulo X – Exercício Social 16
Capítulo XI – Fatores de Risco 16
Capítulo XII – Foro 17
ANEXO I – FATORES DE RISCO DO ATIVO ALVO 18
REGULAMENTO DO WISE GLOBAL PRIME REITs FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO -
INVESTIMENTO NO EXTERIOR
Capítulo I – Disposições Iniciais
Art. 1. O WISE GLOBAL PRIME REITs FUNDO DE INVESTIMENTO
MULTIMERCADO - INVESTIMENTO NO EXTERIOR (“Fundo”) é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio fechado e regido por este regulamento (“Regulamento”), pelo Formulário de Informações Complementares, e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, em especial a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 555, de 17 de dezembro de 2014, e alterações posteriores (“Instrução CVM 555”).
§1. Para assegurar que as características, objetivos e riscos relacionados ao Fundo sejam devidamente compreendidos, recomenda-se que o presente Regulamento seja lido em conjunto com o Formulário de Informações Complementares e os demais documentos do Fundo.
§2. Este Regulamento, o Formulário de Informações Complementares e os demais documentos do Fundo estão disponíveis nos websites do Administrador (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx), do distribuidor (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx) e da CVM (xxx.xxx.xxx.xx).
Art. 2. O objetivo do Fundo é proporcionar, aos seus cotistas, rentabilidade direta ou indiretamente por meio do investimento no exterior em Real Estate Investment Trusts (“REIT”), em especial por meio do GLOBAL PRIME OFFICE REITs FUND, nos termos da política de investimento descrita no Capítulo III – Política de Investimento.
Art. 3. O Fundo será exclusivamente destinado à aplicação por investidores qualificados, conforme definidos pela legislação vigente, que ao ingressarem no Fundo, deverão assinar Termo de Adesão e Ciência de Riscos.
Art. 4. O Fundo terá prazo de duração de 10 (dez) anos, que será automaticamente prorrogado até que haja deliberação da assembleia de cotistas pelo encerramento do Fundo.
Art. 5. Todas as informações e documentos que a Instrução CVM 555 exija “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” serão enviados por meio eletrônico.
Capítulo II – Prestadores de Serviços ao Fundo
Art. 6. O Fundo é administrado pela BR-Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 11.857 – cj. 111, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 44.077.014/0001-89, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, nas categorias “Administrador Fiduciário” e “Gestor de Carteira”, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 1994 de 26/05/1992 (“Administrador”).
Art. 7. O Fundo será gerido pela W-Capital Gestão de Investimentos Ltda., sociedade com sede na Xx. Xxxxxxxx, 0000, cj. 706, Sala 5, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 18.466.767/0001-76, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, na categoria “Gestor de Carteira”, nos termos do Ato Declaratório nº
13.439 (“Gestor”).
Art. 8. Os serviços de custódia serão prestados pelo Administrador, instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para tanto (“Custodiante”).
Art. 9. Os demais prestadores de serviços do Fundo encontram-se qualificados no Formulário de Informações Complementares.
Art. 10. O Administrador e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo e à regulamentação aplicável.
Capítulo III – Política de Investimento
Art. 11. O Fundo deve investir, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do seu patrimônio líquido em ativos no exterior que observem, ao menos, uma das seguintes condições:
I – ser registrados em sistema de registro, objeto de escrituração de ativos, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos, por instituições devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade estrangeira com a qual a CVM tenha celebrado acordo de cooperação mútua que permita o intercâmbio de informações sobre operações cursadas nos mercados por ela supervisionados, ou que seja signatária do memorando multilateral de entendimentos da Organização Internacional das Comissões de Valores – OICV/IOSCO (“Autoridade Local Reconhecida”); ou
II – ter sua existência diligentemente verificada pelo administrador ou pelo Custodiante do fundo,
conforme definido em regulamento, e desde que tais ativos sejam escriturados ou custodiados, em ambos os casos, por entidade devidamente autorizada para o exercício da atividade por autoridade de países signatários do Tratado de Assunção ou em outras jurisdições, desde que, neste último caso, seja supervisionada por Autoridade Local Reconhecida.
Art. 12. O Fundo só poderá realizar operações com derivativos no exterior caso tais operações observem, ao menos, uma das seguintes condições:
I – sejam registradas em sistemas de registro, objeto de escrituração, objeto de custódia ou registradas em sistema de liquidação financeira, em todos os casos, por sistemas devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por Autoridade Local Reconhecida;
II – sejam informadas às autoridades locais;
III – sejam negociadas em bolsas, plataformas eletrônicas ou liquidadas por meio de contraparte central; ou
IV – tenham, como contraparte, instituição financeira ou entidades a ela filiada e aderente às regras do Acordo da Basiléia, classificada como de baixo risco de crédito, na avaliação do gestor, e que seja supervisionada por autoridade local reconhecida.
Art. 13. O Fundo terá por política de investimento a aplicação direta ou indireta em veículos de REITs, por meio de gestão ativa.
§1. O Administrador, diretamente ou por meio de Custodiante, deve certificar-se de que o custodiante ou escriturador do REITs investido possui estrutura, processos e controles internos adequados para desempenhar as seguintes atividades:
I – prestar serviço de custódia ou escrituração de ativos, conforme aplicável;
II – executar sua atividade com boa fé, diligência e lealdade, mantendo práticas e procedimentos para assegurar que o interesse dos investidores prevaleça sobre seus próprios interesses ou de pessoas a ele vinculadas;
III – realizar a boa guarda e regular movimentação dos ativos mantidos em custódia ou, no caso de escrituradores, atestar a legitimidade e veracidade dos registros e titularidade dos ativos; e
IV – verificar a existência, a boa guarda e a regular movimentação dos ativos integrantes da carteira do fundo ou veículo de investimento no exterior.
§2. O Gestor deve assegurar que o REIT investido atenda, no mínimo, às seguintes condições: I – seja constituído, regulado e supervisionado por Autoridade Local Reconhecida;
II – possua o valor da cota calculado a cada resgate ou investimento e, no mínimo, a cada 30 (trinta) dias;
III – possua administrador, gestor, custodiante ou prestadores de serviços que desempenhem funções equivalentes capacitados, experientes, de boa reputação e devidamente autorizados a exercer suas funções pela CVM ou por Autoridade Local Reconhecida;
IV – possua custodiante supervisionado por Autoridade Local Reconhecida;
V – tenha suas demonstrações financeiras auditadas por empresa de auditoria independente;
VI – possua política de controle de riscos e limites de alavancagem compatíveis com a política do fundo investidor; e
VII – submeta-se essencialmente aos mesmos riscos que o Ativo Alvo, descritos no Art. 16, §2, deste Regulamento.
Art. 14. Caso o Gestor detenha, direta ou indiretamente, influência nas decisões de investimento dos REITs investidos, as seguintes condições adicionais devem ser observadas:
I – o Gestor deve detalhar os ativos integrantes das carteiras dos REITs investidos no demonstrativo mensal de composição e diversificação da carteira, na mesma periodicidade e em conjunto com a divulgação das posições mantidas pelas respectivas carteiras em ativos financeiros negociados no Brasil, nos termos da Instrução CVM 555;
II – os REITs investidos só podem realizar operações com derivativos que observem o disposto no Art. 12 deste Regulamento;
III – para fins de controle de limites de alavancagem, a exposição da carteira do Fundo deve ser consolidada com a dos REITs direta ou indiretamente investidos, considerando o valor das margens exigidas em operações com garantia somada à margem potencial de operações de derivativos sem garantia, observado que o cálculo da margem potencial de operações de derivativos sem garantia deve ser realizado pelo Administrador, diretamente ou por meio do Gestor, e não pode ser compensado com as margens das operações com garantia.
Art. 15. Caso o Gestor não detenha, direta ou indiretamente, influência nas decisões de investimento dos REITs investidos, o cálculo da margem de garantia que trata o inciso III do Art.
14 deste Regulamento deve considerar a exposição máxima possível de acordo com as características do fundo investido.
Art. 16. O Fundo deve investir, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido no GLOBAL PRIME OFFICE REITs FUND (“Ativo Alvo”).
§1. O Ativo Alvo possui as seguintes características:
I – é uma Société d’Investissement à Capital Variable, veículo de investimento autorizado e regulado pelo regulador de Luxemburgo, a Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) e qualificado como um Alternative Investment Fund (AIF);
II – possui gestão ativa, tendo por política de investimento a aplicação do seu patrimônio líquido em REITs que invistam em ativos situados em países que possuam grau de investimento da Standard & Poor’s (BBB- ou maior) ou equivalente da Moody’s ou Fitch;
III – seu Investment Manager, responsável pela implementação da estratégia de investimento e gestão de portfólio é o Gestor.
§2. Os fatores de risco do Ativo Alvo encontram-se descritos no Anexo I– FATORES DE RISCO DO ATIVO ALVO.
Art. 17. O restante do patrimônio líquido do fundo pode ser investido em quaisquer outros ativos financeiros autorizados pela Instrução CVM 555 e/ou outro REIT que atenda aos requisitos de que trata o Art. 13, §2, deste Regulamento.
Art. 18. As aplicações em ativos financeiros no exterior não são cumulativamente consideradas no cálculo dos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro aplicáveis aos ativos domésticos, exigidos pela Instrução CVM 555.
Art. 19. Nos termos do art. 117, §1º, da Instrução CVM 555, o Fundo está dispensado de atender aos limites de concentração por emissor previstos no art. 102 da Instrução CVM 555, uma vez que a política de investimentos inserida neste Capítulo III prevê essencialmente a aplicação em fundos de investimentos sediados no exterior.
Capítulo IV – Assembleia Geral de Cotistas
Art. 20. Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre:
I. as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;
II. a substituição do Administrador, Gestor ou Custodiante do Fundo;
III. a fusão, cisão, incorporação, transformação ou eventual liquidação do Fundo;
IV. a emissão de novas cotas;
V. o aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou das taxas máximas de custódia;
VI. a alteração da política de investimento do Fundo;
VII. a alteração deste Regulamento, ressalvado o disposto no Art. 28.
Parágrafo único. As deliberações relativas à substituição do Administrador e/ou do Gestor estão sujeitas ao quórum de 75% das cotas emitidas pelo Fundo.
Art. 21. A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com antecedência de, no mínimo, 10 (dez) dias, mediante correspondência eletrônica (e-mail) encaminhada a cada um dos cotistas, e será disponibilizada no site do Administrador.
§1. A convocação deve indicar a data, o horário, o local da reunião, a descrição das matérias a serem deliberadas e o site em que o cotista poderá acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.
§2. A assembleia geral de cotistas poderá ser convocada pelo Administrador, Gestor, Custodiante ou por cotistas titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo Fundo.
§3. A convocação por iniciativa do gestor, do custodiante ou de cotistas deve ser dirigida ao administrador, que deve, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contado do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.
§4. Os cotistas deverão manter atualizados perante o Administrador todos os seus dados cadastrais, em especial nome completo e endereço eletrônico (e-mail), para fins de recebimento da comunicação mencionada no caput deste Artigo, bem como outras comunicações previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.
§5. Independentemente da convocação prevista neste Artigo, será considerada regular a assembleia geral de cotistas a que comparecerem todos os cotistas.
Art. 22. A assembleia geral de cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas.
Art. 23. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do fundo, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
§1. A assembleia geral a que se refere o caput deste Artigo somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
§2. A assembleia geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.
§3. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do Fundo que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
Art. 24. Observado o disposto no art. 20, parágrafo único, as deliberações da assembleia geral são tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota, o direito a 1 (um) voto.
Art. 25. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que a mesma seja recebida pelo Administrador antes do início da Assembleia.
Art. 26. Não podem votar nas assembleias gerais do Fundo:
I. o Administrador e o Gestor;
II. os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;
III. empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores, funcionários; e
IV. os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários.
Parágrafo único. Não se aplica a vedação prevista neste Artigo quando:
I. os únicos cotistas forem, no momento de seu ingresso no Fundo, as pessoas mencionadas nos incisos I a IV; ou
II. houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas presentes à assembleia, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.
Art. 27. Poderão comparecer à assembleia geral de cotistas, ou votar no processo de deliberação por consulta formal, os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Art. 28. O resumo das deliberações adotadas pela assembleia geral de cotistas deverá ser enviado a cada cotista até, no máximo, 30 (trinta) dias após a sua realização, observado que caso a assembleia geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, referida comunicação pode ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da assembleia.
Art. 29. Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas.
Capítulo V – Taxas e Encargos
Art. 30. O Fundo está sujeito à taxa de administração de 1,90% a.a. (um, vírgula noventa por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido comprometido do Fundo (“Taxa de Administração”), que remunera o Administrador e demais prestadores de serviços do Fundo, excetuados os serviços de custódia, auditoria, contabilidade, que constituem encargos do Fundo.
§1º. A remuneração prevista no caput deste Artigo deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo e paga mensalmente, por período vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.
§2º Os pagamentos das remunerações aos prestadores de serviços podem ser efetuados diretamente pelo Fundo a cada qual, nas formas e prazos entre eles ajustados.
Art. 31. O Fundo deverá remunerar ainda, com base no resultado do Fundo, o Administrador e o Gestor na proporção de 50% para cada, semestralmente com base no resultado apurado até o último dia útil de cada semestre civil, e na efetiva liquidação das cotas, e paga até o dia 10 (dez) do mês subsequente ao encerramento destes períodos, calculada conforme descrito nos parágrafos abaixo (“Taxa de Performance”).
§1º. A Taxa de Performance será apurada e provisionada por dia útil, com valor equivalente a 20% (vinte por cento) sobre o Rendimento do Fundo do período (definido conforme abaixo) que exceder o rendimento de 120% da taxa DI acumulada no período aplicada sobre o patrimônio líquido inicial do período.
§2º. O Rendimento do Fundo é definido como a soma da renda distribuída mais a variação do patrimônio líquido do Fundo no período, após a dedução de todas as despesas e encargos do Fundo, inclusive a Taxa de Administração.
§3º. Com o objetivo de criar um mecanismo de compensação para eventuais períodos de performance baixa ou negativa, a partir do primeiro ano de operação do Fundo, a Taxa de Performance será calculada da seguinte forma: (i) Primeiro, calcula-se a Taxa de Performance segundo a regra definida acima para o período dos últimos 12 meses encerrados no fim do último semestre civil; (ii) em seguida, subtrai-se deste valor eventual Taxa de Performance paga no semestre civil anterior; a Taxa de Performance a pagar será equivalente a eventual resultado positivo obtido neste cálculo.
Fórmulas de Cálculo da Taxa de Performance (a partir do primeiro ano do Fundo): Rend.Fundo = (PLf – PLi) + Dist
Rend.DI = PLi x CDI12
TPano = 20% x (Rend.Fundo – Rend.DI) se TPano > TPant, TPpaga = TPano - TPant
onde:
PLf = Patrimônio Líquido do Fundo na data de cálculo, antes do eventual pagamento de Taxa de Performance
PLi = Patrimônio Líquido do Fundo 12 meses antes do cálculo
Dist = soma das distribuições e amortizações aos Cotistas, apuradas nos últimos 12 meses
CDI12 = taxa diária do CDI acumulada nos últimos 12 meses TPant = Taxa de Performance paga no semestre anterior TPpaga = Taxa de Performance a pagar, se positiva
Art. 32. A taxa máxima cobrada pelo serviço de custódia do Fundo será de 0,06% a.a. (seis centésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, observada uma remuneração mínima mensal de R$ 4.500,00 (quatro mil e quinhentos reais). O valor mínimo do serviço de custódia estabelecido neste artigo será reajustado todo mês de julho de cada ano, pela variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – FGV.
Art. 33. Será cobrada taxa de ingresso de 1% sobre o valor investido.
Art. 34. Não será cobrada qualquer taxa de saída dos cotistas do Fundo.
Art. 35. Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas diretamente pelo Administrador:
I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
II. despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos na regulamentação vigente;
III. despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos cotistas;
IV. honorários e despesas do auditor independente;
V. emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo;
VI. honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;
VII. parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente
de ativos financeiros do Fundo;
IX. despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
X. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
XI. contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado organizado em que o fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;
XII. as Taxas de Administração e Performance;
XIII. montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance;
XIV. honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.
Parágrafo Único. Quaisquer despesas não previstas neste Regulamento ou na regulamentação aplicável como encargos do Fundo devem correr por conta do Administrador e do Gestor, em igual proporção.
Capítulo VI – Emissão e Distribuição das Cotas
Art. 35. Serão emitidas e distribuídas, inicialmente, até 1.000.000 (um milhão) de cotas, ao valor unitário de R$ 100,00 (cem reais).
Parágrafo único. As cotas do Fundo serão distribuídas nos termos do art. 22 da Instrução CVM 555.
Art. 36. O patrimônio inicial mínimo para funcionamento do Fundo é de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais).
Art. 37. A distribuição de cotas do Fundo deve ser encerrada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias a contar de seu início.
§1. O prazo inicial estabelecido no caput deste Artigo poderá ser prorrogado por, no máximo,
igual período, desde que autorizado pela CVM em virtude de solicitação fundamentada.
§2. Findo o prazo estabelecido no caput deste Artigo, caso o patrimônio inicial mínimo para funcionamento do Fundo não seja atingido, as cotas não subscritas serão automaticamente canceladas e o patrimônio líquido do Fundo será restituído aos subscritores nas proporções dos valores integralizados, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e deduzidos de seus custos, despesas e tributos.
§3. As importâncias recebidas na integralização de cotas durante o processo de distribuição de cotas de fundo fechado devem ser depositadas em banco comercial, banco múltiplo com carteira comercial ou Caixa Econômica em nome do fundo, sendo obrigatória sua imediata aplicação em títulos públicos federais, operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais ou em cotas de fundos de investimento classificados em conformidade com o disposto nos arts. 111 ou 113 da Instrução CVM 555.
§4. Durante o período de distribuição, o administrador deve remeter mensalmente demonstrativo das aplicações da carteira, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 10 (dez) dias contado do encerramento do mês.
§5. Durante o período de distribuição, uma vez atingido o patrimônio mínimo referido no Art. 36, as importâncias recebidas podem ser investidas na forma prevista no regulamento do fundo.
Art. 38. A integralização das cotas do Fundo deverá ser realizada em moeda corrente nacional.
Parágrafo único. O investimento no Fundo pode ser efetivado por meio de compromisso, mediante o qual o investidor fique obrigado a integralizar o valor do capital comprometido à medida que o Administrador fizer chamadas, de acordo com prazos, processos decisórios e demais procedimentos estabelecidos no respectivo compromisso de investimento.
Capítulo VII – Negociação e Transferência
Art. 39. As cotas do Fundo somente poderão ser transferidas por meio de:
I. negociação em plataforma administrada pela B3 –Brasil, Bolsa, Balcão, que fica condicionado à verificação, pelo intermediário, do atendimento às formalidades deste
Regulamento e à regulamentação vigente; ou
II. celebração de termo de cessão e transferência assinado pelo cedente e pelo cessionário, que fica condicionado à verificação, pelo Administrador, do atendimento às formalidades deste Regulamento e à regulamentação vigente.
Capítulo VIII – Distribuição de Resultados
Art. 40. Os rendimentos percebidos pelo Fundo a título de dividendos, deduzidos os compromissos presentes e futuros do Fundo, em decorrência de seus investimentos, serão distribuídos semestralmente, à razão de, no mínimo, 95% dos valores recebidos no período, observado que os dividendos serão apurados ao final de cada semestre civil (30 de junho e 30 de dezembro), e pagos nas datas de 30 de agosto e 28 de fevereiro, respectivamente.
§1. O Administrador poderá realizar a amortização de cotas, desde que a mesma englobe todas as cotas do Fundo e envolva o rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de cotas existentes.
§2. O Administrador pode destinar diretamente aos cotistas as quantias que forem atribuídas ao fundo a título de dividendos, juros sobre capital próprio, proventos decorrentes do empréstimo de valores mobiliários ou outros rendimentos advindos de ativos que integrem sua carteira, na proporção de sua participação.
Capítulo IX – Patrimônio Líquido
Art. 41. Os ativos integrantes da carteira dos fundos de investimento devem ser avaliados mensalmente pelo valor justo, no último dia de cada mês, reconhecendo-se contabilmente a valorização ou a desvalorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, no resultado do período, e observando as regras dispostas no Plano Contábil dos Fundos de Investimento – COFI.
Parágrafo único. O cálculo e divulgação do valor da cota do Fundo será realizado mensalmente, no último dia de cada mês, conforme faculta o art. 56, inciso I, alínea “b” da Instrução CVM 555.
Capítulo X – Exercício Social
Art. 42. O exercício social terá a duração de 1 (um) ano e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano.
Capítulo XI – Fatores de Risco
Art. 43. O Fundo está majoritariamente exposto aos fatores de risco constantes do ANEXO I, que tratam especificamente dos riscos inerentes ao Ativo Alvo, no qual o Fundo manterá concentração preponderante, e ainda, sujeito aos seguintes principais fatores de risco:
I - Risco de Mercado: O valor dos Ativos do Fundo está sujeito às variações de preços e cotações e condições dos mercados, em especial, mas não se limitando aos mercados de câmbio, juros, bolsa e dívida externa, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Em caso de queda do valor do Ativo Alvo e demais ativos que compõem o Fundo, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos Ativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do Fundo, inclusive com perda substancial de valor. Referida queda pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados;
II - Riscos de Crédito: Consiste no risco dos emissores dos Ativos que integram o Fundo não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros para o Fundo. Adicionalmente, os contratos de derivativos e demais contratos que integrem o Fundo estão sujeitos ao risco da contraparte ou instituição garantidora não honrarem sua liquidação. Alterações na avaliação do risco de crédito dos emissores podem acarretar oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo;
III - Risco de Concentração: A concentração de investimentos do Fundo em poucos emissores, em especial no Ativo Alvo, potencializa a exposição da carteira aos riscos mencionados nos subitens anteriores, o que pode afetar o valor das cotas do Fundo;
IV - Risco Cambial: Considerando que o Fundo mantém parcela preponderante de sua carteira investida no exterior, condições econômicas nacionais e internacionais que possam afetar o mercado e, mais especificamente, as taxas de câmbio e juros poderão afetar o desempenho do Fundo;
V - Risco de Mercado Externo: Considerando que o Fundo mantém parcela preponderante de sua carteira investida no exterior, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do Fundo estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus Ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o Fundo invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do Fundo.
VI - Risco Legal (Órgão Regulador): eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do Fundo, bem como seu respectivo desempenho.
VII – Risco de Liquidez: O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das cotas que permita aos cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das cotas.
§1. A descrição dos riscos acima indicados não é exaustiva, devendo o investidor fazer suas próprias análises antes da aquisição de Cotas do Fundo.
§2. Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor, não é possível assegurar ou de qualquer forma garantir que o Fundo atingirá seu objetivo de desempenho, pois o Fundo está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido, inclusive de perdas superiores ao valor investido, ocasião em que os cotistas poderão ser chamados a aportar capital.
Capítulo XII – Foro
Art. 44. Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao Fundo ou a questões decorrentes deste Regulamento.
ANEXO I – FATORES DE RISCO DO ATIVO ALVO
Adicionalmente aos fatores de risco do Fundo listados no art. 43 do Regulamento, o Fundo está indireta, mas preponderantemente exposto aos seguintes fatores de risco, em face da alta concentração do seu portfólio no Ativo Alvo, composto pelas cotas do GLOBAL PRIME OFFICE REITs FUND: