TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA

TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA

XXXX ESTES TERMOS E CONDIÇÕES COM ATENÇÃO. OS TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA SÃO LIMITADOS AOS CONTIDOS NESTE INSTRUMENTO.

PARTE I – PRODUTOS E SERVIÇOS

As disposições desta Parte I se aplicam à venda de Produtos e Serviços da Empresa para o Cliente, salvo quando a aplicação a um deles for especificada.

1. DEFINIÇÕES

“Empresa” refere-se à sociedade Enerpac Tool Group Corp. denominada no Contrato;

“Equipamentos da empresa” refere-se a todos os equipamentos, fábricas, maquinário ou ferramentas utilizados pela Empresa no decorrer do fornecimento dos Produtos e Serviços;

“Prejuízos indiretos” refere-se a: (a) prejuízos ou danos indiretos; e (b) perda e/ou atraso de produção, perda de produto, perda de uso, perda de receita, lucros cessantes ou perda de lucro previsto, diretos ou indiretos na medida em que não estejam incluídos no início do Contrato (a) e independentemente de serem previsíveis no início do Contrato;

“Contrato” refere-se a estes Termos, à Cotação, à Confirmação do Pedido (se aplicável), juntamente com toda e qualquer documentação anexada a eles ou mencionada neles;

“Cliente” refere-se a pessoa, empresa ou pessoa jurídica referida no Contrato que esteja adquirindo os Produtos e Serviços da Empresa;

“Reconhecimento do Pedido” refere-se a um reconhecimento por escrito pela Empresa de um pedido, por parte do Cliente, de Produtos e/ou Serviços;

“Partes” refere-se à Empresa e ao Cliente e “Parte” refere-se a um deles;

“Produtos” refere-se aos Produtos Padrão e/ou aos Produtos Especiais detalhados no Contrato que são vendidos pela Empresa para o Cliente e inclui partes e materiais usados na execução dos Serviços;

“Cotação” refere-se ao documento de cotação final emitido pela Empresa para o Cliente. Se nenhum período for declarado na Cotação, todas as Cotações são válidas por 30 (trinta) dias a contar da data de emissão;

“Serviços” refere-se aos serviços detalhados no Contrato que estão sendo fornecidos pela Empresa para o Cliente;

“Local” refere-se ao local disponível ou aos locais disponíveis ou disponibilizado(s) pelo Cliente para a Empresa para objetivos de fornecimento dos Serviços;

“Produtos Especiais” refere-se a todos os Produtos Padrão modificados, produtos customizados e produtos no pacote de produtos “Heavy Lifting Technology” e “Mirage” da Empresa;

“Especificação” refere-se à especificação dos Produtos e/ou Serviços conforme disposto ou referido no Contrato;

“Produtos Padrão” refere-se a todos os produtos padrão que estão disponíveis de modo geral para compra da Empresa mas que excluem Produtos Especiais;

“Impostos” refere-se a todos os impostos, taxas e encargos impostos ou apurados em relação aos Produtos e/ou Serviços pelas autoridades administrativas locais, estaduais ou nacionais, inclusive imposto de renda, imposto sobre venda, imposto aduaneiro, IVA (Imposto sobre valor agregado), GST [Goods and Services Tax (Imposto sobre mercadorias e serviços)], Imposto do selo (“stamp duty”), imposto sobre a produção, venda ou consumo de mercadorias (“excise tax”) ou impostos similares;

“Termos” refere-se aos Termos e Condições de Venda. Versões traduzidas destes Termos podem estar disponíveis para conveniência do Cliente, no entanto, em caso de conflito na interpretação destes Termos, a versão em inglês prevalecerá.

2. APLICAÇÃO DOS TERMOS

2.1. Salvo nos casos em que a Empresa e o Cliente tiverem assinado um contrato com termos de venda diferentes, estes Termos são os únicos termos que regem a venda de Produtos e Serviços pela Empresa para o Cliente. Nenhuma disposição ou condição da ordem ou aceitação de compra do Cliente que seja inconsistente com estes Termos ou além deles será vinculativa à Empresa ou aplicável.

2.2. Em caso de ambiguidade, discrepância ou inconsistência entre os documentos que compõem o Contrato, a ordem de precedência será: (a) o Reconhecimento do Pedido; (b) a Cotação; (c) estes Termos; (d) outros documentos mencionados em (a) ou (b), acima.

2.3. O Cliente, às suas próprias custas, fornecerá à Empresa todos os dados necessários e outras informações requeridas pela Empresa para fornecer os Produtos e Serviços de acordo com o Contrato.

3. ESPECIFICAÇÃO

3.1. O Cliente será responsável perante a Empresa por assegurar a exatidão das especificações enviadas pelo Cliente e por conferir e assegurar a exatidão da Cotação. A Empresa não terá nenhuma responsabilidade perante o Cliente decorrente de informações, documentos, instruções ou materiais fornecidos pelo Cliente que estejam incompletos, incorretos, inexatos, ilegíveis, fora de sequência ou no formato errado. A Empresa não terá nenhuma responsabilidade perante o Cliente se o Cliente deixar de fornecer informações em tempo hábil.

3.2. A quantidade, qualidade, descrição e especificação dos Produtos e Serviços serão conforme expressamente dispostas no Contrato, e nenhuma outra especificação e nenhum outro conteúdo de material descritivo, amostra, correspondência ou declaração, promoção ou literatura de venda serão parte do Contrato.

3.3. A Empresa se reserva o direito de alterar a Especificação se necessário para estar em conformidade com requisitos legais ou regulatórios. A Empresa se reserva o direito de alterar os Produtos se os Produtos fornecidos tiverem substancialmente a mesma funcionalidade ou uma funcionalidade melhor em relação aos Produtos encomendados.

4. COBRANÇAS E PAGAMENTO

4.1. O preço e/ou as taxas devidas pelo Cliente pelos Produtos e Serviços serão conforme disposto no Contrato.

4.2. Os encargos devidos pelo Cliente não incluem Impostos, a menos que o Cliente apresente à Empresa um certificado de isenção de impostos válido. A Empresa poderá aumentar o preço a pagar nos termos de um Contrato com os Impostos que a Empresa seja requerida a reter ou deduzir pela autoridade fiscal.

4.3. Todos os preços dos Produtos são fornecidos pelo EX-WORKS (Incoterms 2020) da Empresa. Quando a entrega for diferente do EX-WORKS, isso será estabelecido no Contrato e o Cliente será responsável pelo pagamento dos encargos da Empresa por esse método de entrega (inclusive, sem limitação, transporte, embalagem e seguro).

4.4. A Empresa terá o direito de faturar ao Cliente o preço dos Produtos nos termos de um Contrato a qualquer momento após a formação do Contrato. A Empresa faturará o Cliente pelos Serviços mensalmente ou após a conclusão dos Serviços, o que ocorrer mais cedo.

4.5. O Cliente pagará cada fatura emitida pela Empresa no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da fatura ou nas condições de crédito acordadas por escrito entre a Empresa e o Cliente.

4.6. O elemento temporal será essencial para todos os pagamentos do Cliente nos termos do Contrato. Se o Cliente deixar de fazer algum pagamento até a data de vencimento, sem prejuízo de outros direitos ou recursos disponíveis à Empresa, a Empresa terá direito de: (a) cobrar do Cliente juros à taxa e ao valor máximos permitidos pela legislação; e/ou (b) compensar a quantia devida pelo Cliente com os valores devidos pela Empresa ao Cliente nos termos do Contrato ou de outro contrato entre as Partes ou suas respectivas afiliadas.

5. ENTREGA

5.1. A entrega dos Produtos será EX-WORKS, salvo se disposto de outra forma no Contrato.

5.2. O título e o risco serão transferidos para o Cliente no ato da entrega. As perdas ou avarias durante o transporte serão de exclusiva responsabilidade do Cliente. Quando permitido pela legislação, a Empresa se reserva o direito de recuperar todos os Produtos cujo pagamento não tenha sido efetuado.

5.3. O prazo para entrega dos Produtos pela Empresa não será um elemento essencial de nenhum Contrato e a data cotada para a entrega dos Produtos é somente aproximada e a Empresa não será responsabilizada por atrasos na entrega, seja qual for a causa.

5.4. Se o Cliente não receber a entrega dos Produtos ou não der à Empresa instruções adequadas para a entrega, sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso disponível para a Empresa, a Empresa poderá: (a) armazenar os Produtos e cobrar do Cliente os custos de armazenamento; ou (b) vender os Produtos ao melhor preço imediatamente obtenível e cobrar do Cliente por qualquer falta abaixo do preço concordado no Contrato.

6. GARANTIAS

6.1. A Empresa garante ao Cliente que os Serviços serão executados com a habilidade e o cuidado razoáveis, e substancialmente de acordo com o Contrato.

6.2. Observadas as exclusões descritas abaixo, todos os Produtos são garantidos como estando livres de defeitos de material e mão de obra sob uso e serviço normais. A menos que declarado em contrário no Contrato: (a) os Produtos Padrão são garantidos enquanto forem de propriedade do primeiro comprador e (b) os Produtos Especiais são garantidos por um ano a contar da data da entrega ao Cliente. Esta garantia não é transferível para além do primeiro comprador a usar e é limitada a novos produtos vendidos por meio dos representantes e canais autorizados da empresa.

6.3. A Empresa não terá nenhuma responsabilidade: (a) por defeitos decorrentes de desenhos, especificações ou projetos fornecidos pelo Cliente; (b) por defeitos decorrentes de desgaste normal, danos intencionais, negligência, condições anormais de trabalho, não observância das instruções da Empresa, ou por mau uso, alteração ou reparo sem a aprovação da Empresa; (c) se o preço total do Contrato não tiver sido pago; ou (d) por peças e materiais não fabricados pela Empresa, em relação aos quais o Cliente somente terá direito ao benefício de garantia ou garantia dada pelo fabricante à Empresa.

6.4. Caso a Empresa determine que um Produto contém um defeito de material ou de fabricação, a Empresa, a seu critério exclusivo, (a) reparará o Produto, (b) substituirá o Produto, ou (c) reembolsará o preço de compra do Produto. ESTA GARANTIA LIMITADA É EXCLUSIVA E SUBSTITUI TODAS AS OUTRAS GARANTIAS EXPRESSAS E IMPLÍCITAS, INCLUSIVE, SEM LIMITAÇÃO, GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDADE E ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO PROPÓSITO. A REPARAÇÃO, A SUBSTITUIÇÃO OU O REEMBOLSO É O ÚNICO E EXCLUSIVO RECURSO DO CLIENTE NOS TERMOS DESTA GARANTIA. EM NENHUMA HIPÓTESE A RESPONSABILIDADE DA EMPRESA SOB ESTA GARANTIA EXCEDERÁ O PREÇO DE COMPRA DO PRODUTO QUE DÁ ORIGEM À REIVINDICAÇÃO DA GARANTIA. Todos os Produtos que forem reparados ou substituídos serão garantidos somente pela parte restante do período de garantia original.

7. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

7.1. SALVO SE PROIBIDO OU LIMITADO PELA LEGISLAÇÃO, EM NENHUMA HIPÓTESE A EMPRESA SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O CLIENTE OU TERCEIROS POR PREJUÍZOS INDIRETOS.

7.2. SALVO SE PROIBIDO OU LIMITADO PELA LEGISLAÇÃO, EM NENHUMA HIPÓTESE A RESPONSABILIDADE AGREGADA DA EMPRESA DECORRENTE DESTE CONTRATO OU RELACIONADA A ELE, SEJA DECORRENTE DE VIOLAÇÃO CONTRATUAL, RESPONSABILIDADE CIVIL (INCLUSIVE NEGLIGÊNCIA) OU DE OUTRA FORMA, OU RELACIONADA A ISSO, EXCEDERÁ O VALOR TOTAL PAGO À EMPRESA PELO CLIENTE NOS TERMOS DO CONTRATO.

8. INDENIZAÇÃO

8.1. NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA PELA LEGISLAÇÃO, O CLIENTE SALVARÁ, INDENIZARÁ, DEFENDERÁ E ISENTARÁ A EMPRESA E SUA CONTROLADORA E SUAS AFILIADAS DE E CONTRA QUAISQUER REIVINDICAÇÕES, PROCESSOS, AÇÕES, DEMANDAS, INDENIZAÇÕES, CUSTOS (INCLUSIVE CUSTAS JUDICIAIS), PERDAS, RESPONSABILIDADES E DESPESAS EM DECORRÊNCIA DE VIOLAÇÃO DESTE CONTRATO PELO CLIENTE E/OU DE ATO, OMISSÃO, DECLARAÇÃO FALSA OU NEGLIGÊNCIA DO CLIENTE E DE PESSOAS SOB O CONTROLE DELE, INCLUSIVE, SEM LIMITAÇÃO, USO DOS PRODUTOS DE MODO CONTRÁRIO ÀS SUAS INSTRUÇÕES DE OPERAÇÃO E/OU AO OBJETIVO PARA O QUAL FORAM DESENHADOS.

9. PROPRIEDADE INTELECTUAL

9.1. Todos os direitos de autor, patentes, marcas comerciais, segredos comerciais ou industriais, direito de desenho, know-how e todos os outros direitos de propriedade intelectual criados ou utilizados pela Empresa em relação ao Contrato (inclusive, sem limitação, todos os direitos de propriedade intelectual sobre os Produtos) permanecerão pertencendo exclusivamente à Empresa ou à sua afiliada, ou sendo de sua propriedade exclusiva. Todos os desenhos, projetos e/ou propostas apresentados pela Empresa para aprovação permanecerão sendo propriedade da Empresa e serão tratados pelo Cliente como rigorosamente confidenciais, e não serão divulgados a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da Empresa. Mediante pagamento integral, a Empresa concede ao Cliente uma licença limitada e revogável para usar essa propriedade intelectual e materiais escritos exclusivamente para facilitar a venda e/ou o uso dos Produtos e Serviços.

9.2. O Cliente garante que nenhum desenho, instrução, especificação ou projeto fornecido à Empresa pelo Cliente ou em nome dele infringirá qualquer direito de propriedade intelectual de terceiros.

10. CONFIDENCIALIDADE

10.1. O Cliente se compromete a não divulgar a ninguém, em nenhum momento, qualquer informação recebida da Empresa referente aos negócios, relações, clientes ou fornecedores da Empresa que uma pessoa razoável entenderia como sendo confidencial. O Cliente protegerá as informações confidenciais empregando pelo menos o mesmo nível de cuidado, mas não menos que o nível de cuidado necessário, que ele emprega na proteção das suas próprias informações confidenciais. Não obstante o disposto acima, o Cliente poderá divulgar informações confidenciais: (a) a seus funcionários, diretores, representantes ou consultores que tenham necessidade de ter conhecimento das informações para exercer os direitos do Cliente ou cumprir suas obrigações nos termos do Contrato, e contanto que essa parte esteja vinculada a obrigações de confidencialidade no mínimo tão rigorosas quanto as dispostas neste instrumento; e (b) conforme venha a ser determinado pela legislação, tribunal competente ou autoridade administrativa ou reguladora.

10.2. Qualquer acordo de confidencialidade ou não divulgação existente aplicável entre as Partes aplicar-se- á ao Contrato, salvo na medida em que estiver em conflito com os Termos.

11. CANCELAMENTO E RESCISÃO

11.1. O Cliente não tem direito de cancelar o Contrato sem o consentimento prévio por escrito da Empresa. A Empresa poderá cancelar um Contrato, ou parte dele, sem responsabilização, devido a erro tipográfico ou no preço, e/ou outros erros na Cotação, no Reconhecimento do Pedido, na lista de preços, no catálogo ou na página da web.

11.2. A Empresa poderá rescindir este Contrato com efeito imediato mediante notificação por escrito ao Cliente, se o Cliente: (a) deixar de pagar qualquer valor até a data de vencimento nos termos deste Contrato e tal descumprimento perdurar por mais de 14 (quatorze) dias após o recebimento pelo Cliente de notificação por escrito de não pagamento; (b) estiver em violação de quaisquer de suas obrigações nos termos do Contrato; ou (c) se tornar insolvente, apresentar um pedido de falência ou iniciar ou tiver iniciado contra si um processo de falência, recuperação judicial, reorganização ou cessão em benefício dos credores. No caso de rescisão, o Cliente será responsável por todos os pagamentos em aberto devidos à Empresa nos termos do Contrato, assim como por todos os outros custos, despesas e prejuízos incorridos pela Empresa como resultado da violação do Cliente e dessa rescisão.

12. CONFORMIDADE COM A LEGISLAÇÃO; ÉTICA

12.1. O Cliente, em seu próprio nome e em nome de suas subsidiárias e afiliadas, e de seus respectivos administradores, diretores, gerentes, funcionários, contratados independentes, representantes ou agentes, declara e garante que está familiarizado com a legislação nacional e internacional antiescravidão, antissuborno e anticorrupção, inclusive, sem limitação, a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA de 1977 (Foreign Corrupt Practices Act, FCPA), a Lei Antissuborno do Reino Unido de 2010 e as Convenções Europeias Anticorrupção (“Legislação Anticorrupção”), e que o Cliente respeitará e observará a Legislação Anticorrupção em todas as suas relações com a Empresa. Além disso, o Cliente declara e garante que não praticará nem permitirá que nenhuma de suas subsidiárias ou afiliadas e nenhum de seus respectivos administradores, diretores, gerentes, funcionários, contratados independentes, representantes ou agentes pratique os seguintes atos: prometer, autorizar ou fazer pagamento ou dar de outra forma coisa valor, direta ou indiretamente, para terceiros, em cada caso, em violação à Legislação Anticorrupção. A Empresa terá o direito de auditar os livros e registros do Cliente com base em suspeita razoável de violação desta Cláusula 12 pelo Cliente.

13. CONFORMIDADE COM EXPORTAÇÃO E COMÉRCIO

13.1. A menos que declarado expressamente em contrário no Contrato, o Cliente será responsável por obter todas as aprovações, licenças e autorizações, e pelo pagamento de todos os encargos, taxas, custos e impostos associados à importação e exportação dos Produtos.

13.2. O Cliente garante e declara que estará em conformidade com todas as regulações, leis e normas aplicáveis relativas a controle de exportação, embargo comercial e outras regulações, leis e normas de comércio exterior, inclusive, sem limitação, os Regulamentos da Administração de Exportação dos EUA, os Regulamentos de Dupla Utilização da UE (União Europeia), o Departamento de Relações Exteriores e Comércio (Department of Foreign Affairs and Trade, DFAT) da Austrália, a Lei da Carta das Nações Unidas, de 1945, a Lei de Sanções Autônomas, de 2011 e a Lei de Aduanas de 1901, leis e regulações de sanções comerciais e financeiras dos EUA e da UE, (em conjunto, “Restrições Comerciais”), relativos à execução de suas obrigações nos termos do Contrato.

13.3. O Cliente declara e garante que nem ele nem suas subsidiárias ou afiliadas, nem seus respectivos administradores, diretores, gerentes, funcionários, contratados independentes, representantes ou agentes são: (a) pessoas visadas por sanções comerciais ou financeiras nacionais, regionais ou multilaterais nos termos das leis e regulações aplicáveis em vigor de tempos em tempos, inclusive, sem limitação, pessoas designadas no Departamento do Tesouro dos EUA, no Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros (Office of Foreign Assets Controles, OFAC), na Lista de Nacionais Especialmente Designados e Outras Pessoas Bloqueadas (inclusive terroristas e proliferadores de ADM (Armas de Destruição em Massa)), do Departamento de Relações Exteriores e Comércio (Department of Foreign Affairs and Trade, DFAT) da Austrália, da Lista de Identificações de Sanções Setoriais ou Lista de Pessoas Identificadas como Bloqueadas Somente de acordo com o Xxxxxxx Xx 00000; da Listas de Sanções de Não Proliferação do Departamento de Estado dos EUA; da Lista de Partes Negadas do Departamento de Comércio dos EUA, da Lista de Entidades ou Lista Não Verificada; das Listas de Sanções Financeiras das Nações Unidas ou das Listas Consolidadas de Alvos de Sanções Financeiras do Tesouro da UE ou do Reino Unido; ou (b) detidas ou controladas de maneira direta ou indireta por essas pessoas ou atuando em nome delas (em conjunto, “Pessoas Restritas”). O Cliente notificará a Empresa por escrito imediatamente sobre qualquer evento que possa tornar incorretas as declarações e garantias acima desta Cláusula.

13.4. O Cliente declara e garante que não usará, revenderá, exportará, reexportará, distribuirá, transferirá, disporá de outros produtos ou peças sobressalentes, itens de garantia ou dados técnicos relacionados aos Produtos, de maneira direta ou indireta, para ou em benefício de: (a) uma pessoa física ou jurídica localizada ou constituída nos termos das leis da Crimeia, de Cuba, do Irã, da Coréia do Norte ou da Síria; ou (b) qualquer Pessoa Restrita.

13.5. O Cliente fornecerá à Empresa documentos e certificações de usuário final e outros documentos e certificações solicitados pela Empresa relacionados à exportação e/ou à venda de Produtos e itens relacionados. O Cliente não fará nem deixará de fazer nada que possa levar a Empresa a violar as Restrições Comerciais aplicáveis. A Empresa terá o direito de auditar os livros e registros do Cliente com base em suspeita de violação desta Cláusula 13.

14. FORÇA MAIOR

14.1. A Empresa não será responsável pelo atraso ou descumprimento de suas obrigações nos termos de um Contrato causado de maneira total ou parcial por um caso fortuito, atraso no transporte, disputas trabalhistas, epidemias, pandemias, incêndio, inundação, guerra, acidente, ação governamental, impossibilidade de obter mão de obra, instalações de fabricação, energia ou materiais adequados, ou qualquer outra causa fora do controle da Empresa ou de seus servidores ou agentes. Se o atraso ou o descumprimento perdurar por um período de 3 (três), uma ou outra Parte poderá rescindir o Contrato sem prejuízo dos direitos que possa ter adquirido antes da rescisão.

15. CONDIÇÕES GERAIS

15.1. Avisos ou outras comunicações requeridas ou permitidas pelo Contrato serão feitas por escrito e endereçadas à outra Parte na sua sede social, no seu local principal de negócios ou em qualquer outro endereço que venha a ser notificado à outra Parte de tempos em tempos.

15.2. A renúncia por parte da Empresa de qualquer violação de um Contrato por parte do Cliente não constituirá renúncia a violação subsequente da mesma disposição ou de outra disposição desse Contrato.

15.3. A Empresa é membro de um grupo de empresas e, assim sendo, a Empresa poderá executar qualquer uma de suas obrigações ou exercer seus direitos nos termos deste instrumento por intermédio de qualquer outro membro de seu grupo. Sujeito ao disposto acima, uma pessoa que não seja Parte em um Contrato não tem direito de aplicar nem desfrutar dos benefícios de nenhum termo do Contrato.

15.4. A Empresa terá direito de subcontratar a totalidade ou qualquer parte de suas obrigações previstas em um Contrato para um terceiro, mas a subcontratação não isentará a Empresa de suas obrigações previstas no Contrato.

15.5. Nenhuma das Partes poderá ceder, transferir ou de outra forma negociar seus direitos, interesses e/ou obrigações nos termos de um Contrato sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, o qual não será negado de maneira injustificada. Não obstante o disposto acima, a Empresa tem direito de ceder seus direitos, interesses e obrigações nos termos de um Contrato para sua controladora ou para uma afiliada.

15.6. Se alguma disposição de Contrato for considerada nula, inválida ou inaplicável, no todo ou em parte, por alguma autoridade competente, a validade das demais disposições do Contrato e as demais disposições em questão não serão prejudicadas.

15.7. Nenhuma alteração ou variação destes Termos, outra disposição de Contrato ou direitos ou obrigações adicionais supostamente criados em relação ao objeto de um Contrato terão validade ou efeito, a menos que sejam feitos expressamente por escrito e assinados por um funcionário autorizado da Empresa e do Cliente.

15.8. O Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da jurisdição do endereço registrado da Empresa, salvo: (a) se o endereço registrado da Empresa for na África, na Ásia ou no Oriente Médio, as leis da Inglaterra e País de Gales regerão; e (b) se o endereço registrado da Empresa for na América Central ou na América do Sul, as leis do Estado de Wisconsin, EUA, regerão. As Partes envidarão todos os esforços possíveis para resolver qualquer disputa de boa-fé por meio de negociação direta. Se as Partes não conseguirem resolver uma disputa no prazo de 30 (trinta) dias a partir da notificação de uma disputa por uma ou outra Parte, a disputa será resolvida definitivamente, a critério exclusivo da Empresa, por: (i) litígio; ou (ii) arbitragem segundo as Regras de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional por um ou mais árbitros nomeados de acordo com as referidas Regras. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias não será aplicável.

15.9. O Contrato constitui o acordo integral entre as Partes e substitui todos os entendimentos e acordos prévios orais ou por escrito.

PARTE II – SERVIÇOS

As disposições desta Parte II se aplicam na medida em que o Cliente esteja adquirindo Serviços da Empresa, e se aplicam somente em relação aos Serviços. Havendo inconsistência entre esta Parte II e a Parte I em relação aos Serviços, esta Parte II prevalecerá.

16. ENCARGOS PELOS SERVIÇOS

16.1. Quando Serviços forem executados por um preço fixo, a Empresa terá direito a um ajuste equitativo do preço do Contrato se seu cumprimento sofrer demora ou interrupção por alguma causa fora do controle da Empresa.

16.2. Quando os Serviços estiverem sujeitos a um cronograma acordado, e a menos que as Partes definam um pagamento adicional para que a Empresa agilize os Serviços, a Empresa terá direito a uma prorrogação equitativa do prazo para concluir os Serviços caso os Serviços sejam atrasados ou interrompidos por alguma causa fora do controle da Empresa. O prazo para a execução dos Serviços pela Empresa não será um elemento essencial de nenhum Contrato e as datas cotadas são somente aproximadas.

16.3. O Cliente terá direito de solicitar que a Empresa realize variações aos Serviços ou serviços adicionais dentro do escopo geral dos Serviços. Todos os serviços adicionais e variações aos Serviços estão sujeitos ao acordo mútuo entre as Partes. A Empresa não será obrigada a iniciar nenhum trabalho antes da assinatura de um pedido por escrito pelas Partes.

16.4. Os encargos por suporte técnico que não estejam incluídos no Contrato serão arcados pelo Cliente e regidos pelas taxas da Empresa.

16.5. Todas as despesas de viagem serão cobradas com base nas taxas da Empresa.

16.6. Quando aplicável, inclusive quando os Serviços forem executados off-shore, o Cliente será cobrado conforme as taxas da Empresa, inclusive, sem limitação:

(a) os custos do transporte dos funcionários da Empresa e dos Equipamentos da Empresa de e para o Local;

(b) um turno mínimo de 12 (doze) horas;

(c) a hospedagem e as despesas da noite anterior caso seja necessário um início antecipado; e

(d) pelo tempo despendido pelos funcionários da Empresa sob orientação e pelo treinamento no local.

17. OBRIGAÇÕES DO CLIENTE

17.1. O Cliente cooperará com a Empresa em todos os assuntos relacionados aos Serviços; inclusive no fornecimento de suprimentos e pessoal de apoio para a instalação, operação e desmontagem. .

17.2. O Cliente fornecerá à Empresa acesso ao Site e aos locais e instalações do Cliente e a outras instalações que sejam requeridas de maneira razoável pela Empresa.

17.3. O Cliente informará a Empresa sobre todas as regulações e normas de saúde e segurança, as políticas do Cliente, e outros requisitos se segurança que se apliquem ao Local. A Empresa se reserva o direito de recusar, sem qualquer responsabilidade ou penalidade, a prestação dos Serviços e de imediatamente desocupar qualquer Local quando, na opinião exclusiva da Empresa, a execução dos Serviços represente um risco para a saúde e a segurança de qualquer pessoa.

17.4. O Cliente fornecerá instalações de bem-estar social, conforme requerido pela legislação aplicável.

17.5. Sem nenhum custo, o Cliente fornecerá as instalações e utilidades que a Empresa possa requerer, inclusive, sem limitação:

(a) Assistência com o descarregamento, posicionamento e recarregamento de Equipamentos da Empresa;

(b) Armazenamento adequado antes e durante a execução dos Serviços referentes aos Equipamentos da Empresa e outros itens requeridos para os Serviços;

(c) Andaimes Andaime e fornecimento de ar de 238 m³/h a 100 libras;

(d) Eletricidade para o Local, juntamente com as conexões requeridas;

(e) Recipientes para descarte de lixo e equipe do Cliente para auxiliar na limpeza da área de trabalho e no descarte de lixo;

(f) Layout de todas as linhas de corte e/ou locais de perfuração e os procedimentos específicos do Cliente;

(g) Supervisão de QA/QC [Quality Assurance (Garantia de qualidade)]/[Quality Control (Controle de qualidade)] durante as operações;

(h) Equipamentos especiais adicionais que possam ser requeridos para a execução dos Serviços devido a condições perigosas; e

(i) Espaço radial e axial adequado para montagem do equipamento e solda de aderência.

17.6. O Cliente inspecionará imediatamente os Serviços após a conclusão e confirmará a aceitação antes da saída da Empresa do Local.

17.7. Salvo concordado de outro modo no Contrato, os Equipamentos da Empresa serão entregues EX- WORKS e serão transportados pelo Cliente para o Local.

17.8. O Cliente garante que o Local tem condições de suportar os Equipamentos da Empresa. Os preços são baseados nos Serviços que estejam sendo processados continuamente, em sequência, e interrupções ou atrasos significativos.

18. SEGURO

18.1. A Empresa e o Cliente providenciarão, no mínimo, seguro empregador de indenização por acidente de trabalho ou doença ocupacional, seguro de responsabilidade civil para veículos e seguro comercial geral de responsabilidade civil de terceiros, e assegurarão que estejam em pleno vigor e efeito ao longo de toda a vigência do Contrato. Todas as apólices do Cliente: (a) serão elaboradas por seguradoras com uma classificação de segurado não inferior a AM Best A VIII; (b) terão limites de responsabilidade não inferiores a US$1.000.000 (um milhão de dólares dos EUA) ou, em relação ao seguro de indenização por acidente de trabalho ou doença ocupacional, conforme requerido pela legislação aplicável; (c) com exceção de indenização por acidente de trabalho ou doença ocupacional, nomearão a Empresa como segurada adicional e/ou recebedora do pagamento por perdas, conforme adequado, em base primária e não contributiva; e (d) serão endossadas para estipular que as seguradoras renunciem a qualquer direito de regresso contra a Empresa, inclusive renúncia ao direito de sub-rogação.