CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS

entre

PIEMONTE HOLDING DE PARTICIPAÇÕES X.X. XXXXXXXXXX XXXXXXXX

na qualidade de Alienantes;

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

na qualidade de Agente Fiduciário; e

DRAMMEN RJ INFRAESTRUTURA E REDES DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.

na qualidade de Interveniente Anuente

Datado

02 de setembro de 2021

CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), celebrado entre:

PIEMONTE HOLDING DE PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações de capital fechado, sem registro de emissor perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxx 0000, Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 05.280.180/0001-26, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Piemonte”);

XXXXXXXXXX XXXXXXXX, italiano, casado no regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade de Estrangeiro RNE nº V688882-6 e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Xxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxxx 0000 x 0000 (xxxxx), Botafogo, CEP 22290-160, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“Alessandro” e, quando em conjunto com a Piemonte, os “Alienantes”);

e, de outro lado,

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0001-50, neste ato representada na forma de seu contrato social, na qualidade de representante da comunhão dos debenturistas do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A.” (“Escritura”), doravante designado “Agente Fiduciário” e, em conjunto com os Alienantes, as “Partes”;

E, como interveniente anuente:

DRAMMEN RJ INFRAESTRUTURA E REDES DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.,

sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a CVM, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.980.592/0001-30, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua

Xxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxx 0000, Xxxxxxxx, CEP 22.290-160, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (“Emissora” ou “Companhia”).

CONSIDERANDO QUE:

(i) a Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 31 de agosto de 2021 aprovou, dentre outros, (i) a sua 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública com esforços restritos (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), nos termos da Escritura; (ii) a autorização para a outorga, pela Emissora, de todas e quaisquer garantias vinculadas à Emissão, incluindo, sem limitação, a alienação fiduciária de imóvel, a alienação fiduciária de equipamentos, a cessão fiduciária da conta reserva e centralizadora, a cessão fiduciária da conta retenção para aquisição e a cessão fiduciária de direitos creditórios, conforme previstos na Escritura; e (iii) a autorização para a celebração e cumprimento, pela Emissora, da Escritura e dos demais documentos, instrumentos necessários para a realização da Emissão, incluindo, sem limitação, à celebração deste Contrato;

(ii) a Reunião do Conselho de Administração da Piemonte realizada em 31 de agosto de 2021 aprovou, dentre outros, a outorga da presente alienação fiduciária, pela Piemonte, dos Bens Alienados (conforme definido abaixo), nos termos do presente Contrato, bem como a autorização para a celebração e cumprimento, pela Piemonte, da Escritura e dos demais documentos, instrumentos necessários para a realização da Emissão, incluindo, sem limitação à celebração deste Contrato;

(iii) os Alienantes são os legítimos titulares, nesta data, em conjunto, de 63.771.724 (sessenta e três milhões, setecentas e setenta e um mil, setecentas e vinte e quatro) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, representando a totalidade do capital social da Companhia, sendo 63.765.347 (sessenta e três milhões, setecentas e sessenta e cinco mil, trezentas e quarenta e sete) ações de titularidade da Piemonte e 6.377 (seis mil, trezentas e setenta e sete) ações de titularidade do Sr. Xxxxxxxxxx, que, exceto pelos ônus constituídos nos termos do Considerando “iv” abaixo e das Cláusulas 2.2 e 2.3 abaixo, encontram-se plenamente livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou encargos, observadas as Cláusulas 2.2 a 2.5 abaixo; e

(iv) nesta data, 14.667.497 (quatorze milhões, seiscentas e sessenta e sete mil, quatrocentas e noventa e sete) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, representando 23% (vinte e três por cento) do capital social da Companhia, encontram-se oneradas à OI S.A. – em Recuperação Judicial, à Telemar Norte Leste S.A. – em Recuperação Judicial e à Oi Móvel S.A. – em Recuperação Judicial (as “Vendedoras Drammen”), nos termos do “Contrato de Compra e Venda de Ações Através de UPI e Outras Avenças” celebrado em 11 de dezembro de

2020 (“Contrato de Compra e Venda”) e do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças” celebrado em 12 de março de 2021 (“Contrato de Alienação Fiduciária OI” e, quando em conjunto com o Contrato de Compra e Venda, os “Contratos OI”); e

(v) em garantia do pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), devidos pela Emissora nos termos da Escritura, bem como eventuais honorários do Agente Fiduciário, todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos titulares das Debêntures (“Debenturistas”) em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures, desta Escritura e/ou dos Contratos de Garantia (“Obrigações Garantidas”), os Alienantes concordaram em alienar fiduciariamente, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, a totalidade das ações da Companhia de que são titulares, bem como de todos os dividendos inerentes a tais ações;

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato, que se regerá de acordo comas Xxxxxxxxx e condições a seguir dispostas.

CLÁUSULA 1. DEFINIÇÕES.

1.1. Exceto se expressamente indicado ou definido de forma diversa neste Contrato, os termos iniciados em letra maiúscula aqui empregados terão os significados a eles atribuídos na Escritura.

CLÁUSULA 2. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA.

2.1. Em garantia do pagamento das Obrigações Garantidas, cujos principais termos e condições são incorporados ao presente Contrato, para fins do Artigo 1.362 da Lei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), na forma do Anexo I, os Alienantes, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, constituem propriedade fiduciária aos Debenturistas, neste ato representados pelo Agente Fiduciário, sobre os bens descritos abaixo, em conformidade com o disposto no Artigo 40 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e no Artigo 66-B da Lei 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme nova redação dada pelo artigo 55 da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, e posteriores alterações (“Bens Alienados” e “Alienação Fiduciária”, respectivamente):

a) sujeito (i) à verificação da Condição Suspensiva 1ª Emissão, alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da Companhia detidas pelos Alienantes, que não estejam oneradas nesta data para as Vendedoras Drammen, e que totalizam, nesta data, 49.104.227 (quarenta e nove milhões, cento e quatro mil, duzentas e vinte e

sete) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, representativas de 77% (setenta e sete por cento) do capital social total e votante da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, exceto os ônus criados por meio deste Contrato e o previsto nas Cláusulas 2.2 e 2.4 abaixo (“Ações Alienadas”); e (ii) à verificação da Condição Suspensiva 1ª Emissão e à verificação da Condição Suspensiva OI, alienação fiduciária de todas as demais ações de emissão da Companhia detidas pelos Alienantes e que totalizam, nesta data, 14.667.497 (quatorze milhões, seiscentas e sessenta e sete mil, quatrocentas e noventa e sete) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, representativas de 23% (vinte e três por cento) do capital social total e votante da Companhia, que, nesta data, estão oneradas em benefício das Vendedoras Drammen, nos termos dos Contratos OI (“Ações Adicionais”), livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, exceto os ônus criados por meio deste Contrato e o previsto nas Cláusulas 2.2, 2.3, 2.4 e 2.5 abaixo. Para fins de esclarecimento, conforme as Ações Adicionais forem liberadas pelas Vendedoras Drammen, referidas ações passarão, automaticamente, a integrar a definição de “Ações Alienadas”;

b) alienação fiduciária de quaisquer ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Companhia que venham a ser adquiridas e/ou subscritas e/ou recebidas de qualquer forma por quaisquer dos Alienantes no futuro, de acordo com os artigos 169 e 170 da Lei das Sociedades por Ações, bem como direitos relacionados ou, na medida em que convertidos em ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, os quais se sujeitarão, automaticamente, à alienação fiduciária ora criada, de forma que exceto pela alienação fiduciária objeto do Contrato de Alienação Fiduciária OI, a totalidade das ações representativas do capital social da Companhia deverá sempre integrar a presente Alienação Fiduciária (“Novas Ações”); e

c) todos os direitos econômicos relativos às Ações Alienadas ou Novas Ações, incluindo dividendos, juros sobre capital, reembolsos, rendimentos, bonificações e outras distribuições semelhantes.

2.2. Nos termos deste Contrato, a eficácia da Alienação Fiduciária referente às Ações Alienadas está sujeita, nos termos do artigo 125 do Código Civil, à efetiva quitação do saldo devedor, acrescido da remuneração e eventuais encargos devidos aos titulares das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e com garantia fidejussória, em duas séries, para distribuição privada, da 1ª (primeira) emissão da Emissora (na qualidade de sucessora por incorporação da Edith Network S.A. (CNPJ/ME sob nº 41.965.272/0001-03) e, por consequência,

da Elea Digital Titan Holding S.A. (CNPJ/ME sob nº 23.076.721/0001-80) (“1ª Emissão” e “Condição Suspensiva 1ª Emissão”, respectivamente).

2.3. Adicionalmente à Condição Suspensiva 1ª Emissão, a Alienação Fiduciária referente às Ações Adicionais somente se tornará eficaz quando, nos termos do artigo 125 do Código Civil, for verificada a liberação do ônus constituído em benefício das Vendedoras Drammen por meio dos Contratos OI (“Condição Suspensiva Oi”).

2.4. A Condição Suspensiva 1ª Emissão será considerada implementada mediante a efetiva quitação, pela Emissora, de todas as suas obrigações garantidas no âmbito das debêntures da 1ª Emissão. A Emissora notificará o Agente Fiduciário por escrito sobre a verificação da Condição Suspensiva 1ª Emissão, acompanhada de cópia do termo de liberação da alienação fiduciária de ações da Companhia constituída em favor dos titulares das debêntures da 1ª Emissão (“Debenturistas da 1ª Emissão”), devidamente assinado pelos Debenturistas da 1ª Emissão e registrado perante o(s) Cartório(s) de Registro de Títulos e Documentos competente(s), comprovando tal verificação na primeira data de integralização, conforme prevista na Escritura, dando-lhe ciência do início da eficácia da Alienação Fiduciária referente às Ações Alienadas.

2.5. A Condição Suspensiva OI será considerada implementada mediante a efetiva verificação da liberação do ônus constituído em benefício das Vendedoras Drammen, nos termos dos Contratos OI, sobre as Ações Adicionais. A Emissora notificará o Agente Fiduciário por escrito sobre a verificação da Condição Suspensiva OI, acompanhada de cópia do termo de liberação da alienação fiduciária das Ações Adicionais constituída em favor das Vendedoras Drammen, devidamente assinado pelas Vendedoras Drammen e registrado perante o(s) Cartório(s) de Registro de Títulos e Documentos competente(s), comprovando tal verificação na primeira data de integralização, conforme prevista na Escritura, dando-lhe ciência do início da eficácia da Alienação Fiduciária referente às Ações Adicionais.

CLÁUSULA 3. AVERBAÇÃO, REGISTRO E CONSENTIMENTOS.

3.1. Os Alienantes, às expensas da Xxxxxxxx, deverão obter todos os registros, autorizações e averbações que vierem a ser exigidos pelas leis aplicáveis, para o fim de formalizar o ônus instituído pelo presente Contrato, incluindo-se, entre outros:

a) apresentar para registro o presente Contrato, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de sua assinatura, nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades em que se localizam as sedes das Partes e da interveniente a este Contrato;

b) apresentar para registro qualquer aditamento ao presente Contrato, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de sua respectiva assinatura, nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades em que se localizam as sedes das Partes e da interveniente a este Contrato e de tais aditamentos;

c) entregar ao Agente Xxxxxxxxxx, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar da data de assinatura deste Contrato, ou de qualquer aditamento, o protocolo de registro deste Contrato ou de qualquer aditamento nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades em que se localizam as sedes das Partes e da interveniente a este Contrato;

d) obter o registro deste Contrato ou de seus respectivos aditamentos junto aos cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades em que se localizam as sedes das Partes e das intervenientes a este Contrato e seus aditamentos dentro de 20 (vinte) dias contados da respectiva data de celebração;

e) entregar ao Agente Fiduciário, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de obtenção de cada um dos registros a que se referem as alíneas “a” e “b” acima, 1 (uma) via original registrada deste Contrato ou seus respectivos aditamentos, conforme o caso, perante cada um dos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades em que se localizam as sedes das Partes e da interveniente a este Contrato;

f) realizar a averbação da seguinte redação no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia, como requerido nos termos do Artigo 40 da Lei das Sociedades por Ações, nesta data e na data de celebração de qualquer aditamento subsequente nos termos aqui previstos, conforme aplicável: “A totalidade das ações de emissão da Companhia detidas pelos acionistas Piemonte Holding de Participações S.A. e Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx (os “Alienantes”), assim como todos os bens, direitos, rendimentos e/ou valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma entregues ou pagos aos Alienantes, em decorrência de suas respectivas participações acionárias, inclusive mediante a permuta, cessão, venda ou qualquer outra forma de alienação destas ações, incluindo quaisquer bens, títulos ou valores mobiliários nos quais elas sejam convertidas, foram alienadas fiduciariamente, em favor dos Debenturistas, detentores das debêntures emitidas nos termos do Instrumento Particular de Escritura da 2ª (segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A., nos

termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças celebrado entre os Alienantes e a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário, com interveniência anuência da Companhia, em 02 de setembro de 2021, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato”). A referida alienação fiduciária em garantia é constituída sob condição suspensiva, sendo certo que seus efeitos e plena eficácia (i) com relação a ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, representativas de ao menos 77% (setenta e sete por cento) do capital social total e votante da Companhia estão condicionados à quitação integral das obrigações garantidas no âmbito das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em duas séries, para distribuição privada, da 1ª (primeira) emissão da Companhia (na qualidade de sucessora por incorporação da Edith Network S.A. (CNPJ/ME sob nº 41.965.272/0001-03) e, por consequência, da Elea Digital Titan Holding S.A. (CNPJ/ME sob nº 23.076.721/0001-80); e (ii) com relação a ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, representativas de 23% (vinte e três por cento) do capital social total e votante da Companhia está condicionada a liberação do ônus constituído em benefício das Vendedoras Drammen por meio dos Contratos OI (conforme definidos no Contrato).”;

g) realizar as averbações necessárias no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia, como requerido nos termos do Artigo 40 da Lei das Sociedades por Ações, nas datas de verificação da Condição Suspensiva Oi e da Condição Suspensiva 1ª Emissão, conforme o caso; e

h) apresentar ao Agente Fiduciário, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis a contar de cada averbação de que trata os itens “f” e “g” acima, cópia autenticada do Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia, comprovando cada uma das referidas averbações.

3.1.1. Caso os Alienantes não providenciem tempestivamente os protocolos e averbações previstos na Cláusula 3.1 acima, o Agente Fiduciário poderá realizá-los às expensas da Emissora, nos termos da Cláusula 3.3 a seguir.

3.2. Observado o disposto nas Cláusulas 2.2 a 2.5 acima, os Alienantes e o Agente Fiduciário comprometem-se a, após (i) a emissão pela Companhia de novas ações representativas de seu capital social e a sua subscrição ou recebimento (conforme o caso) por qualquer Alienante ou, ainda, se for o caso, (ii) a aquisição de titularidade por qualquer outro meio, por qualquer Alienante, de ações de emissão da Companhia, a celebrar aditivo ao presente Contrato, nos termos do Anexo III do presente Contrato, sem a necessidade de Assembleia Geral de Debenturistas, dentro de 5

(cinco) Dias Úteis contados de referida emissão ou aquisição (conforme aplicável), vinculando as novas ações à alienação fiduciária em garantia ora constituída e, ainda, comprometem-se a praticar todos os atos elencados na Cláusula 3.1 acima, de forma a expressamente efetuar o registro e a averbação da alienação fiduciária relativamente a tais novas ações.

3.3. A Emissora será responsável e deverá adiantar ou ressarcir, conforme o caso, o Agente Fiduciário por todos os custos, tributos, emolumentos e despesas razoáveis comprovadamente realizados para registro e averbação deste Contrato ou quaisquer outros documentos produzidos de acordo com o presente (incluindo aditamentos a este), em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento de solicitação escrita.

3.4. Os Alienantes e a Emissora comprometem-se a cumprir todo e qualquer outro requerimento legal que venha a ser aplicável e necessário à integral preservação dos direitos e garantias constituídos neste Contrato, em favor dos Debenturistas, fornecendo ao Agente Fiduciário, quando por este solicitado, a comprovação de referido cumprimento.

CLÁUSULA 4. DECLARAÇÕES E GARANTIAS; COMPROMISSOS ADICIONAIS

4.1. Sem prejuízo do disposto na Escritura, os Alienantes declaram e garantem ao Agente Fiduciário que, nesta data:

a) no caso da Piemonte, é sociedade devidamente organizada, constituída e validamente existente segundo as leis do Brasil, com plenos poderes, capacidade e autoridade para celebrar este Contrato;

b) no caso da Piemonte, está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações societárias necessárias à celebração deste Contrato e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

c) no caso da Piemonte, seus representantes legais que assinam este Contrato têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para vincular a Piemonte, conforme aplicável, quanto às obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

d) no caso do Sr. Xxxxxxxxxx, é pessoa física capaz de praticar todos os atos legais necessários para autorizar a celebração deste Contrato e a constituição da Alienação Fiduciária de acordo com os termos aqui estabelecidos;

e) são legítimos proprietários das ações indicadas no Considerando “iii” deste Contrato, as quais representam a totalidade do capital social da Companhia e se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção dos ônus criados por meio deste Contrato e observado o previsto nas Cláusulas 2.2 a 2.5 acima;

f) não têm conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, em qualquer instância ou tribunal, contra si, que possam afetar a alienação fiduciária prevista neste Contrato;

g) os termos deste Contrato representam fielmente sua vontade, tendo compreendido e negociado, imbuído da mais ampla boa-fé, todos os termos deste Contrato, sendo que, ainda, têm experiência em instrumentos semelhantes a este Contrato, às Obrigações Garantidas e/ou a outros documentos correlatos, e conhecem os riscos inerentes a transações desta natureza;

h) foram assessorados por consultores legais de primeira linha, no intuito de tomar uma decisão independente sobre o objeto deste Contrato e, portanto, possuem capacidade de avaliar e acordar com as obrigações assumidas neste Contrato;

i) os direitos fiduciários de garantia ora constituídos são preferenciais em todos os aspectos em relação a quaisquer outros ônus ou obrigações que porventura recaiam sobre os Bens Alienados;

j) a celebração e os termos e condições deste Contrato e da Escritura e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas, (i) é compatível com sua condição econômico- financeira, de forma que a alienação fiduciária dos Bens Alienados realizada nos termos deste Contrato não afetará sua capacidade de honrar com quaisquer de suas obrigações, conforme as mesmas venham a se tornar devidas; (ii) no caso da Piemonte, não infringem seu estatuto social; (iii) não infringem qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual cada Alienante é parte; (iv) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que vincule cada Alienante ou os seus respectivos Bens Alienados; e (v) não resultarão em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato do qual cada Alienante é parte; (2) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Companhia (exceto pelos ônus constituídos por meio deste

Contrato); ou (3) rescisão de qualquer contratos ou instrumentos dos quais cada Alienante é parte;

k) não há acordo de acionistas cujo objeto sejam ações da Emissora, sendo certo que os Bens Alienados estarão automática e irrevogavelmente desvinculados de qualquer acordo de acionistas que existam, na hipótese de declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas;

l) os Bens Alienados não se qualificam como bens essenciais às atividades da Piemonte exclusivamente para fins do disposto no artigo 49, parágrafo 3º, da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada de tempos em tempos (bens de capital necessários à sua atividade empresarial), e a Piemonte não invocará o referido dispositivo com o objetivo de impedir, suspender ou de outro modo prejudicar a execução de qualquer das Obrigações Garantidas;

m) não celebrou qualquer aditamento ou acordou, efetivou e/ou formalizou qualquer alteração ao Contrato de Compra e Venda e/ou ao Contrato de Alienação Fiduciária Oi, ainda que na forma de acordo ou instrumento apartado, exceto pela anuência para fins de constituição das Garantias Reais para fins da emissão das Debêntures;

n) têm conhecimento de todos os termos e condições da Escritura e das Obrigações Garantidas, inclusive cláusulas de eventos de inadimplemento e vencimento antecipado;

o) a procuração outorgada por cada Alienante para excussão dos Bens Alienados, na forma dos modelos anexos como Anexo II-A e Anexo II-B, conforme o caso, deste Contrato, foi devida e validamente outorgada e formalizada, e confere ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, os poderes nela expressos de forma lícita, válida e eficaz; e

p) as declarações e garantias por elas prestadas na Escritura são válidas e verdadeiras nesta data.

4.2. Sem prejuízo do disposto na Escritura e na Cláusula 4.1 acima, a Emissora declara e garante ao Agente Fiduciário que, nesta data:

a) é sociedade devidamente organizada, constituída e validamente existente segundo as leis do Brasil, com plenos poderes, capacidade e autoridade para celebrar este Contrato;

b) está devidamente autorizada a celebrar este Contrato e a cumprir todas as obrigações aqui previstas, tendo, então, sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários e obtidas todas as autorizações societárias necessárias para tanto;

c) não celebrou qualquer aditamento ou acordou, efetivou e/ou formalizou qualquer alteração ao Contrato de Compra e Venda e/ou ao Contrato de Alienação Fiduciária Oi, ainda que na forma de acordo ou instrumento apartado, exceto pela anuência para fins de constituição das Garantias Reais para fins da emissão das Debêntures;

d) seus representantes legais que assinam este Contrato têm poderes societários e/ou delegados para vincular a Companhia, conforme aplicável, quanto às obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; e

e) arquivou em sua sede o presente Contrato e repetirá o procedimento para eventuais aditamentos a este Contrato.

4.3. Sem prejuízo às demais obrigações assumidas neste Contrato e na Escritura ou em lei, os Alienantes, neste ato, obrigam-se a cumprir as seguintes obrigações, até que todas as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente satisfeitas:

a) observados os termos e condições previstos na Escritura, não criar quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza sobre os Bens Alienados, exceto pela presente alienação fiduciária;

b) observados os termos e condições previstos na Escritura, caso quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza sejam criados sobre os Bens Alienados (que não aqueles decorrentes da presente alienação fiduciária), fazer com que tais ônus, encargos ou gravames sejam cancelados, observado o previsto nas Cláusulas

2.2 a 2.5 acima;

c) informar ao Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento, sobre qualquer outro ônus ou constrição que recaia sobre os Bens Alienados (exceto pelos ônus constituídos por meio deste Contrato e observado o previsto nas Cláusulas 2.2 e 2.3 acima);

d) fornecer ao Agente Fiduciário todas as informações e documentos comprobatórios com relação aos Bens Alienados que sejam razoavelmente solicitados pelo Agente Fiduciário e necessários ao exercício de direitos previstos no presente Contrato;

e) realizar o recolhimento de todos os tributos que incidam ou venham a incidir sobre os Bens Alienados que sejam de responsabilidade dos Alienantes;

f) não alienar, vender, ceder, prometer ceder, transferir ou dispor, de qualquer forma, de quaisquer dos Bens Alienados;

g) não permitir o ingresso de novo acionista no capital social da Companhia, incluindo mas não se limitando, por meio de cessão de direito de preferência ou renúncia na subscrição de novas ações de emissão da Companhia, exceto se em decorrência de subscrição e integralização de novas ações por Investidor Pré-Aprovado, porém desde que na data de subscrição de tais novas ações seja celebrado aditamento ao presente Contrato para que as ações subscritas pelo Investidor Pré-Aprovado integrem a Alienação Fiduciária objeto do presente Contrato;

h) exceto por acordos celebrados com o Investidor Pré-Aprovado, não celebrar, sem prévia autorização dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, quaisquer acordos de acionistas ou contratos regulando as relações, direitos e obrigações com relação à Companhia, inclusive quanto ao exercício do direito de voto;

i) exceto nos termos e condições previstos na Escritura, não realizar qualquer operação de incorporação, cisão ou fusão da Companhia, ou qualquer outra forma de sua reorganização societária;

j) manter os Debenturistas e o Agente Fiduciário indenes de todas e quaisquer responsabilidades que lhe sejam imputadas, custos e despesas que venham incorrer (incluindo, mas sem limitação, honorários e despesas advocatícias): (i) referentes ou provenientes de quaisquer tributos ou encargos trabalhistas eventualmente devidos pelos Alienantes, bem como quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre os Bens Alienados; (ii) referentes a quaisquer passivos, inclusive ambientais, da Companhia; e/ou (iii) referentes ou resultantes da falsidade, inveracidade ou incorreção de qualquer de suas declarações e garantias contidas neste Contrato;

k) no caso da Piemonte, manter em vigor, válida e eficaz a procuração para a excussão dos Bens Alienados outorgada na forma do Anexo II-A deste Contrato pelo prazo de 1 (um) ano, obrigando-se ainda, a renová-la com pelos menos 30 (trinta) dias de

antecedência de seu vencimento, por iguais períodos de 1 (um) ano, ou até o pagamento e liberação integral das Obrigações Garantidas, o que ocorrer primeiro;

l) no caso do Sr. Xxxxxxxxxx, manter em vigor, válida e eficaz a procuração para a excussão dos Bens Alienados outorgada na forma do Anexo II-B deste Contrato até o pagamento e quitação integral das Obrigações Garantidas;

m) não celebrar qualquer aditamento ou acordo e/ou formalizar qualquer alteração ao Contrato de Compra e Venda e/ou ao Contrato de Alienação Fiduciária Oi, sem anuência prévia e por escrito do Agente Fiduciário; e

n) na hipótese de excussão da presente garantia, entregar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 2 (dois) Dias Úteis de sua solicitação, os livros societários da Companhia e os demais documentos que evidenciam a titularidade dos Bens Alienados.

CLÁUSULA 5. DIREITOS DE VOTO E DIVIDENDOS.

5.1. Sem prejuízo das disposições da Escritura, desde que nenhum Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura) esteja em curso, os Alienantes exercerão livremente o direito de voto em relação às Ações Alienadas (incluindo, se aplicável, Novas Ações), ficando, contudo, estabelecido que (i) os Alienantes não exercerão tal direito de voto, tampouco concederá qualquer consentimento, renúncia ou ratificação, ou praticarão qualquer outro ato que, de qualquer maneira, viole os termos do presente Contrato e/ou da Escritura ou que possa a levar, de forma imediata ou após o decurso de prazo de cura seja aplicável, à ocorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura); e (ii) as seguintes deliberações dependerão de consentimento prévio do Agente Fiduciário, após a orientação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas: (a) extinção, liquidação, dissolução, pedido de autofalência ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia; (b) qualquer alteração nas características das Ações Alienadas; (c) cisão, transformação, fusão ou incorporação da Companhia, bem como a redução do seu capital social, resgate de ações ou o desdobramento de suas ações; (d) criação ou emissão de qualquer título ou valor mobiliário pela Companhia, outorga de opção de compra de ações, ou de qualquer bônus de subscrição, exceto na hipótese de subscrição e integralização de novas ações representativas do capital social da Companhia pelo Investidor Pré-Aprovado, que deverá ocorrer até 31 de dezembro de 2021, na forma da Cláusula 6.1.1.2, item “(e)” da Escritura;

(e) qualquer deliberação que confira aos acionistas da Companhia o direito de recesso/retirada; (f) pedido de recuperação judicial ou autofalência ou a celebração de acordo de recuperação extrajudicial da Companhia; (g) qualquer deliberação e/ou alteração no estatuto social da Emissora que possa acarretar restrição no direito dos Debenturistas em excutir sua garantia e/ou possa

prejudicar de qualquer forma o valor de mercado e/ou a liquidez dos Bens Alienados; ou (h) distribuição de dividendos acima do mínimo exigido por lei.

5.2. Observado o disposto na Cláusula 5.1. acima, enquanto perdurar algum Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura), o exercício, pelos Alienantes, dos direitos de voto referentes às Ações Alienadas (incluindo, se aplicável, Novas Ações) estará sujeito à autorização prévia e por escrito dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, conforme deliberado em Assembleia Geral de Debenturistas.

5.2.1. Na hipótese de uma assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada nos termos da Escritura para deliberar acerca de um Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura) aprovar a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, os Alienantes poderão novamente exercer livremente seus respectivos direitos de voto. Para que não restem dúvidas, na hipótese de não instalação ou suspensão dos trabalhos de tal assembleia geral de Debenturistas sem deliberação acerca da não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, os direitos de votos dos Alienantes continuarão sujeito às limitações contidas na Cláusula 5.2.

5.3. Observado o disposto na Escritura, desde que nenhum Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura) tenha ocorrido e esteja em curso, os lucros, dividendos, juros sobre capital e outras distribuições semelhantes poderão ser pagos com relação às Ações Alienadas ou Novas Ações aos Alienantes, na medida permitida por este Contrato e pela Escritura e uma vez distribuídos e efetivamente pagos deixarão de integrar a alienação fiduciária aqui prevista.

5.4. Caso algum Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura) esteja em curso, na hipótese e de declaração do vencimento antecipado das Debêntures, ou caso ocorra vencimento final das Debêntures sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, a Companhia obriga- se, desde já, a depositar e os Alienantes obrigam-se a fazer com que a Companhia deposite quaisquer valores pagos a título de lucros, dividendos, juros sobre capital e outras distribuições semelhantes aos Alienantes, relativos às Ações Alienadas ou às Novas Ações, em conta vinculada de titularidade dos Alienantes, a ser aberta exclusivamente para este fim, conforme deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, a qual deverá ser dada em garantia das Obrigações Garantidas em benefício dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, sendo que, uma vez deliberada e aprovada a não decretação do vencimento antecipado das Debêntures, pelos Debenturistas reunidos em assembleia geral, os recursos eventualmente retidos na conta vinculada serão liberados aos Alienantes.

5.5. Será nulo e ineficaz perante a Companhia e/ou os Alienantes qualquer ato ou negócio jurídico relacionado aos Bens Alienados praticado em desacordo com as disposições deste

Contrato, em especial as relativas ao exercício dos direitos políticos e econômicos previstos nas Cláusulas 5.1 a 5.4 acima.

CLÁUSULA 6. EXCUSSÃO DOS BENS ALIENADOS.

6.1. Ocorrendo a declaração de vencimento antecipado resultante de um Evento de Inadimplemento (conforme definido na Cláusula 6.1.1.2 da Escritura) ou no vencimento final sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, a propriedade plena dos Bens Alienados e a posse direta e indireta dos Bens Alienados e de seus frutos, consolidar-se-á em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, que poderão promover a imediata excussão dos Bens Alienados, de boa-fé, pelo preço, nas condições que os Debenturistas entenderem apropriados (observadas as limitações legais com relação à venda por preço vil), no todo ou em parte, pública ou particularmente, judicial ou extrajudicialmente, a exclusivo critério dos Debenturistas, nos termos deste Contrato e do artigo 1.364 do Código Civil, sem prejuízo dos demais direitos previstos em lei, incluindo, naquilo que forem aplicáveis, aqueles previstos na Lei das Sociedades por Ações, independentemente de leilão, de hasta pública, de avaliação, de prévia notificação judicial ou extrajudicial ou de qualquer outro procedimento, até o integral pagamento das Obrigações Garantidas, podendo, inclusive, conferir opções de compra sobre os Bens Alienados.

6.2. Os recursos apurados de acordo com os procedimentos de excussão previstos nesta Cláusula 6, inclusive a título de dividendos pagos às Ações Alienadas entre (i) a data em que ocorreu o Evento de Inadimplemento que ensejou a declaração de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou a data do vencimento final sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas (conforme o caso); e (ii) a data de recebimento dos recursos relativos à excussão dos Bens Alienados, na medida em que forem sendo recebidos, deverão ser imediatamente aplicados na amortização ou liquidação do saldo devedor das Obrigações Garantidas.

6.3. Os recursos apurados com a excussão dos Bens Alienados deverão ser imediatamente aplicados para fins da liquidação das Obrigações Garantidas, respeitando a seguinte ordem de prioridade: (i) despesas incorridas com eventual processo judicial, inclusive custas processuais e honorários advocatícios e de peritos; (ii) pagamento de eventuais custos e despesas decorrentes dos procedimentos de excussão dos Bens Alienados; (iii) pagamento de penalidades e outras taxas contratuais; (iv) pagamento da Remuneração e Encargos Moratórios; e (v) pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário.

6.4. Uma vez sendo estas integralmente pagas, e havendo saldo positivo (considerando a diferença entre o valor obtido pela venda dos Bens Alienados e o pagamento das Obrigações Garantidas) será ele entregue aos Alienantes, na proporção de suas respectivas participações

societárias na Companhia, após deduzidas despesas de cobrança comprovadas e os valores suficientes destinados à quitação das Obrigações Garantidas mediante transferência para os Alienantes, a crédito das contas correntes que para tanto sejam indicadas pelos Alienantes. Havendo, após a excussão desta garantia, saldo em aberto das Obrigações Garantidas, a Emissora e os demais garantidores das Debêntures permanecerão responsáveis pelo saldo devedor das Obrigações Garantidas, nos termos da Escritura.

6.5. Cada uma dos Alienantes concorda e reconhece expressamente que, mediante a declaração de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou no vencimento final sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, o Agente Fiduciário, em nome dos Debenturistas, poderá praticar todos os atos necessários para a venda e transferência dos Bens Alienados, inclusive, conforme aplicável, firmar os respectivos contratos de venda e compra, receber valores, dar quitação e transigir, devendo solicitar todas as averbações, registros e autorizações que porventura sejam necessários para a efetiva venda e transferência dos Bens Alienados, observadas as condições de excussão previstas nesta Cláusula 6.

6.6. Os Alienantes e a Companhia desde já se obrigam a praticar todos os atos que lhes sejam exigíveis e a cooperar com o Agente Fiduciário em tudo que se fizer razoavelmente necessário ao cumprimento dos procedimentos aqui previstos.

6.7. Na hipótese de excussão da presente garantia, os Alienantes desde já renunciam a qualquer direito de sub-rogação, nos direitos de crédito correspondentes às Obrigações Garantidas que sejam satisfeitas com recursos decorrentes da excussão da presente garantia. Os Alienantes reconhecem, portanto: (i) que não terão qualquer pretensão ou ação contra a Companhia, os Debenturistas, o Agente Fiduciário, e/ou o eventual adquirente dos Bens Alienados em razão de tal sub-rogação; e

(ii) que a renúncia de subrogação aqui prevista não implica em enriquecimento sem causa da Companhia, dos Debenturistas, do Agente Fiduciário, e/ou do eventual adquirente dos Bens Alienados.

6.8. Os Alienantes neste ato outorgam em favor do Agente Xxxxxxxxxx, em caráter irrevogável e irretratável, na presente data, uma procuração no modelo do Anexo II-A e Anexo II-B, conforme o caso, deste Contrato, conferindo os poderes necessários para que o Agente fiduciário exerça os direitos a ele conferidos por meio deste Contrato, agindo em nome e benefício dos Debenturistas.

6.9. Os Alienantes renunciam neste ato, a direitos previstos em contratos celebrados entre acionistas da Companhia de que os Alienantes sejam parte que, no momento da efetiva excussão, afetem a exequibilidade ou execução desta garantia e a transferência dos Bens Alienados, incluindo, mas não se limitando, a tag-along, drag-along e direito de preferência, bem como do direito previsto no artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações.

CLÁUSULA 7. COMUNICAÇÕES.

7.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos deste Contrato, se feitas por correio eletrônico, serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente), devendo os respectivos originais serem encaminhados até 5 (cinco) Dias Úteis após o envio da mensagem; se feitas por correspondência, as comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelos Correios ou por telegrama, nos endereços constantes da qualificação a seguir:

(a) Se para os Alienantes:

PIEMONTE HOLDING DE PARTICIPAÇÕES S.A.

Xxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxxx 0000 x 0000 (xxxxx), Xxxxxxxx XXX 00.000-000

Rio de Janeiro, RJ

At.: Sr. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

e-mail: xx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

XXXXXXXXXX XXXXXXXX

Xxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxxx 0000 x 0000 (xxxxx), Xxxxxxxx XXX 00.000-000

Rio de Janeiro, RJ Telefone: (00) 0000-0000

e-mail: xx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

(b) Se ao Agente Fiduciário:

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, Xxxxxx XXX 00.000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX

At.: Srs. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

e-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

DRAMMEN RJ INFRAESTRUTURA E REDES DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.

Xxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxx 0000, Xxxxxxxx

CEP 22.290-160

Rio de Janeiro, RJ

At.: Srs. Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxx Ely Telefone: (00) 0000-0000

e-mail: xx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

7.2. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra parte pela parte que tiver seu endereço alterado.

7.3. Não obstante o disposto na Cláusula acima, os Alienantes e a Emissora nomeiam umas às outras, de acordo com o artigo 684 do Código Civil, como procuradoras umas das outras para receber qualquer notificação ou instrução no âmbito do presente Contrato. Dessa forma, qualquer notificação entregue aos Alienantes ou à Emissora será considerada, para todos os efeitos, como entregue aos Alienantes e à Emissora, ficando elas obrigadas a observar o disposto em tais notificações.

CLÁUSULA 8. CONJUNTO DE GARANTIAS.

8.1. A garantia prevista no presente Contrato será adicional, e sem prejuízo de quaisquer outras garantias ou direito real de garantia que venha a ser outorgado pela Emissora ou por qualquer outra parte como garantia das Obrigações Garantidas, nos termos da Escritura e poderá ser excutida de forma isolada, alternativa ou conjuntamente com qualquer outra garantia ou direito real de garantia, simultaneamente ou em qualquer ordem, total ou parcialmente, quantas vezes forem necessárias, sem que isso prejudique qualquer direito ou possibilidade de exercê-lo no futuro, até o integral adimplemento das Obrigações Garantidas. A excussão pelo Agente Xxxxxxxxxx, na qualidade de representante dos Debenturistas, da alienação fiduciária avençada nos termos deste Contrato não deverá impedir os Debenturistas, de excutir quaisquer outras garantias ou direitos reais de garantia outorgados para garantir as Obrigações Garantidas.

CLÁUSULA 9. DISPOSIÇÕES GERAIS.

9.1. Término e Liberação. A alienação fiduciária em garantia ora constituída somente será liberada e extinta imediatamente após o integral pagamento de todas as quantias devidas relativas às Obrigações Garantidas, devidamente apurada pelo Agente Fiduciário, nos termos da Escritura.

9.2. Independência entre as Disposições. Qualquer disposição deste Contrato que venha a ser considerada inexequível não afetará as demais disposições aqui contidas, as quais permanecerão válidas e em pleno vigor e eficácia.

9.3. Ausência de Renúncia. Qualquer atraso ou renúncia dos Debenturistas ou do Agente Xxxxxxxxxx em exercer seus poderes ou direitos decorrentes deste Contrato não implicará nem deverá ser interpretada como uma renúncia ou um aditamento a este Contrato, exceto caso expressamente acordado com os Debenturistas. Os direitos e ações previstos neste Contrato são cumulativos, podendo ser exercidos individual ou simultaneamente, e não excluem quaisquer outros direitos ou ações previstas em lei.

9.4. Tolerância. A tolerância por qualquer das Partes quanto a alguma demora, atraso ou omissão da outra no cumprimento das obrigações ajustadas neste Contrato, ou a não aplicação, na ocasião oportuna, das cominações aqui constantes, não acarretará no cancelamento das penalidades, nem dos poderes ora conferidos, podendo ser aplicadas aquelas e exercidos estes, a qualquer tempo, caso permaneçam as causas.

9.4.1. O disposto na Cláusula 9.4 supra prevalecerá ainda que a tolerância ou a não aplicação das cominações ocorra repetidas vezes, consecutiva ou alternadamente.

9.5. Renúncias e Aditamentos. Todas e quaisquer renúncias, aditamentos ou modificações de disposições deste Contrato somente serão válidas se feitas por escrito e assinadas pelas partes contratantes.

9.5.1. As Partes concordam que o presente Contrato poderá ser alterado sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas, sempre que e somente (i) quando verificado erro formal, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou ainda (ii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

9.6. Sucessores e Cessionários. Este Contrato obriga tanto as partes quanto seus sucessores e cessionários, a qualquer título. A transferência de quaisquer direitos ou obrigações aqui previstas, pelos Alienantes, é condicionada ao prévio consentimento expresso, inequívoco e por escrito dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário.

9.7. Conflito. As Partes desde já concordam que, em caso de conflito entre as disposições específicas constantes do presente Contrato e as genéricas e/ou amplas constantes da Escritura, que se refiram exclusivamente à alienação fiduciária dos Bens Alienados, as disposições deste Contrato deverão prevalecer. Fica desde já estabelecido que a existência de cláusulas e condições específicas neste Contrato, que porventura não estejam descritas na Escritura, deverão ser interpretadas como sendo complementares (e vice-versa) àquelas.

9.8. Validades dos Atos e Manifestações. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com estes, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Escritura.

9.9. Lei Aplicável. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil e constitui título executivo extrajudicial, de acordo com os termos do Artigo 784, incisos III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”). Os Alienantes e a Companhia neste ato reconhecem e concordam que toda e qualquer obrigação assumida ou que lhes possa ser imputada, nos termos do presente Contrato ou a ele relacionada, estará sujeita à execução específica de acordo com, os artigos 497, 501, 536, 806, 815, 822 e 823 e respectivos parágrafos do Código de Processo Civil.

9.10. As Partes e a Emissora reconhecem que as declarações de vontade das partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP- Brasil, conforme admitido pelo artigo 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Na forma acima prevista, o presente Contrato e seus eventuais aditamentos, podem ser assinados digitalmente por meio eletrônico conforme disposto nesta cláusula.

9.11. Eleição de Foro. Fica eleito o Foro da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas do presente Contrato, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justos e contratados, firmam as partes o presente Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, eletronicamente, na presença das testemunhas abaixo.

Rio de Janeiro, 02 de setembro de 2021.

(Restante da página intencionalmente deixado em branco)

(Página de assinaturas do 1/5 do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)

PIEMONTE HOLDING DE PARTICIPAÇÕES S.A.

Nome: Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Cargo: Diretor Presidente

(Página de assinaturas do 2/5 do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)

XXXXXXXXXX XXXXXXXX

CPF: 000.000.000-00

(Página de assinaturas do 3/5 do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Cargo: Diretor

(Página de assinaturas do 4/5 do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)

DRAMMEN RJ INFRAESTRUTURA E REDES DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.

Nome: Rogério Bruck Ely Cargo: Diretor Operacional

Nome: Xxxxx Xxxxxxx Cargo: Diretor Financeiro

(Página de assinaturas do 5/5 do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)

Testemunhas

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxx RG: 28.244.934-7

CPF: 000.000.000-00

Nome: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx RG: 12978518-4 / DETRANRJ

CPF: 000.000.000-00

Anexo I

Descrição das Obrigações Garantidas

1. Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definida abaixo) (“Valor Total da Emissão”).

2. Número de Séries: A Emissão será realizada em série única.

3. Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 03 de setembro de 2021 (“Data de Emissão”).

4. Prazo e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de resgate das Debêntures, conforme previsto na Escritura, Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido na Escritura), Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido na Escritura) com eventual resgate da totalidade das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura, as Debêntures terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 3 de setembro de 2028 (“Data de Vencimento”).

5. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

6. Quantidade de Debêntures Emitidas: Serão emitidas 300.000 (trezentas mil) Debêntures.

7. Atualização Monetária das Debêntures: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.

8. Remuneração das Debêntures: Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano-base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A.

– Brasil, Bolsa, Balcão, acrescida de spread (sobretaxa) de 5,00% (cinco por cento) ao ano-base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures), desde a Data de Início da Rentabilidade (conforme definido na Escritura) ou Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior (inclusive) até a data de pagamento da Remuneração em questão, data de declaração de vencimento antecipado em

decorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura) ou na data de um eventual Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido na Escritura) (exclusive), o que ocorrer primeiro. A Remuneração será calculada de acordo com a fórmula estabelecida na Escritura.

9. Pagamento da Remuneração: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate das Debêntures, conforme previsto na Escritura, Resgate Antecipado Facultativo, Amortização Extraordinária Facultativa, Oferta de Resgate Antecipado e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura, a Remuneração será paga trimestralmente a partir da Data de Emissão, sempre no dia 03 (três) dos meses de março, junho, setembro e dezembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 03 de dezembro de 2021 e o último, na Data de Vencimento (sendo cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).

10. Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário: O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 28 (vinte e oito) parcelas trimestrais e consecutivas, a partir do 3º (terceiro) mês (inclusive) contado da Data de Emissão, devidas sempre no dia 03 (três) dos meses de março, junho, setembro e dezembro de cada ano, sendo que a primeira parcela será devida em 03 de dezembro de 2021 e as demais parcelas serão devidas em cada uma das respectivas datas de amortização das Debêntures, de acordo com as datas e percentuais previstos na Escritura.

11. Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Banco Liquidante e Escriturador (conforme definidos na Escritura), para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

12. Encargos Moratórios: Sem prejuízo do pagamento da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora ficarão sujeitos a: (a) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor inadimplido; e

(b) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”).

As demais características das Debêntures e, consequentemente, das Obrigações Garantidas, estão descritas na Escritura, cujas cláusulas, termos e condições as partes declaram expressamente conhecer e concordar.

Anexo II-A

Modelo de Procuração Piemonte

PIEMONTE HOLDING DE PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações de capital fechado, sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxx 0000, Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.280.180/0001-26, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (“Outorgante”), nomeia e constituí como seu bastante procurador, a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0001-50 (“Outorgada”), na qualidade de representante da comunhão dos debenturistas do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A.” (“Escritura”), para, agindo em seu nome, nos termos do “Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças”, celebrado em 02 de setembro de 2021, entre a Outorgante, o Sr. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx (CPF/ME nº 000.000.000-00) e a Outorgada, com interveniência anuência da Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. (“Companhia” e “Contrato”, respectivamente), praticar os seguintes atos:

(i) praticar qualquer ato (inclusive atos perante qualquer terceiro ou qualquer órgão público) com o objetivo de preservar todos os seus direitos estabelecidos no Contrato e de defender e preservar os Bens Alienados, incluindo, mas não se limitando (a) à averbação do ônus constituído por meio do Contrato no Livro de Registro de Ações da Companhia, e (b) o registro do Contrato e de seus aditamentos perante os cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades em que se localizam as sedes das Partes e das intervenientes a ao Contrato e de tais aditamentos; e

(ii) praticar quaisquer atos necessários à excussão das garantias previstas e respeitado o disposto no Contrato, inclusive, sem limitação, o quanto segue:

(a) vender ou fazer com que seja vendida, no todo ou em parte, ceder ou conferir opção ou opções de compra, conforme o caso, todos os Bens Alienados, por meio de venda pública ou privada, obedecida a legislação aplicável;

(b) utilizar os valores recebidos de acordo com a alínea “(a)” acima no pagamento das Obrigações Garantidas, decorrentes da Escritura, devendo deduzir todas as despesas judiciais e os tributos eventualmente incidentes e entregar à Outorgante o que eventualmente sobejar, bem como tomar qualquer providência e firmar quaisquer

instrumentos necessários à transferência definitiva da propriedade dos Bens Alienados, podendo dar e receber quitação;

(c) receber quaisquer rendimentos dos Bens Alienados ou quaisquer montantes devidos com relação às mesmas para pagamento das Obrigações Garantidas; e

(d) assinar todos e quaisquer instrumentos e praticar todos os atos perante qualquer terceiro ou autoridade governamental, que sejam necessários para efetuar a venda pública ou privada dos Bens Alienados nos termos do Contrato.

A Outorgada poderá substabelecer, com reserva de iguais, os poderes ora conferidos a ela, sendo certo que referido substabelecimento estará limitado aos advogados terceiros especializados contratados para tanto, sendo certo que tal substabelecimento somente poderá ser efetuado, se assim deliberado pelos Debenturistas, em sede de assembleia geral.

Esta procuração é outorgada como condição do Contrato, a fim de assegurar o cumprimento das obrigações nele estabelecidas e é irrevogável, nos termos do artigo 684 do Código Civil.

Esta procuração será válida pelo prazo de 1 (um) ano e deverá ser renovada com pelos menos 30 (trinta) dias de antecedência de seu vencimento, por iguais períodos de 1 (um) ano, ou até o pagamento e liberação integral das Obrigações Garantidas, o que ocorrer primeiro.

Os termos em letra maiúscula empregados, mas não definidos no presente instrumento, terão o significado a eles atribuído no Contrato.

[local], [data].

[Assinaturas]

Anexo II-A

Modelo de Procuração Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx

XXXXXXXXXX XXXXXXXX, italiano, casado no regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade de Estrangeiro RNE nº V688882-6 e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Xxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxxx 0000 x 0000 (xxxxx), Botafogo, CEP 22290-160, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“Outorgante”), nomeia e constituí como seu bastante procurador, a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0001-50 (“Outorgada”), na qualidade de representante da comunhão dos debenturistas do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A.” (“Escritura”), para, agindo em seu nome, nos termos do “Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças”, celebrado em 02 de setembro de 2021, entre o Outorgante, a Piemonte Holding de Participações S.A. (CNPJ/ME nº 05.280.180/0001-26) e a Outorgada, com interveniência anuência da Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. (“Companhia” e “Contrato”, respectivamente), praticar os seguintes atos:

(ii) praticar quaisquer atos necessários à excussão das garantias previstas e respeitado o disposto no Contrato, inclusive, sem limitação, o quanto segue:

(b) utilizar os valores recebidos de acordo com a alínea “(a)” acima no pagamento das Obrigações Garantidas, decorrentes da Escritura, devendo deduzir todas as despesas

judiciais e os tributos eventualmente incidentes e entregar à Outorgante o que eventualmente sobejar, bem como tomar qualquer providência e firmar quaisquer instrumentos necessários à transferência definitiva da propriedade dos Bens Alienados, podendo dar e receber quitação;

(c) receber quaisquer rendimentos dos Bens Alienados ou quaisquer montantes devidos com relação às mesmas para pagamento das Obrigações Garantidas; e

Esta procuração é outorgada como condição do Contrato, a fim de assegurar o cumprimento das obrigações nele estabelecidas e é irrevogável, nos termos do artigo 684 do Código Civil.

Esta procuração será válida até o pagamento e quitação integral das Obrigações Garantidas.

Os termos em letra maiúscula empregados, mas não definidos no presente instrumento, terão o significado a eles atribuído no Contrato.

[local], [data].

[Assinaturas]

Anexo III

MODELO DE ADITAMENTO

[●] ([●]) ADITAMENTO AO CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente instrumento particular,

PIEMONTE HOLDING DE PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações de capital fechado, sem registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxx 0000, Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 05.280.180/0001-26, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (“Piemonte”);

e, de outro lado,

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

E, como interveniente anuente:

DRAMMEN RJ INFRAESTRUTURA E REDES DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.,

sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a CVM, inscrita no CNPJ/ME sob

o nº 35.980.592/0001-30, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxx 0000, Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (“Emissora” ou “Companhia”);

CONSIDERANDO QUE:

(i) os Alienantes, o Agente Fiduciário e a Companhia, na qualidade de interveniente anuente, celebraram em 02 de setembro de 2021 o “Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças” (“Contrato”), que foi devidamente registrado no Cartório de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, em [●] de [●] de 2021, sob o nº [●], por meio do qual os Alienantes concordaram em alienar fiduciariamente a totalidade das ações de emissão da Companhia detidas pelos Alienantes e que totalizavam, na data de celebração do Contrato, 63.771.724 (sessenta e três milhões, setecentas e setenta e um mil, setecentas e vinte e quatro) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, representativas da totalidade do capital social total e votante da Companhia, a fim de garantir o fiel, integral e pontual pagamento e/ou cumprimento de todas as obrigações pecuniárias assumidas pela Emissora no âmbito da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública com esforços restritos, da Emissora, nos termos da Escritura;

(ii) [em [●] de [●] de 2020, houve a subscrição de [●] ([●]) Novas Ações de emissão da Companhia pela [●]];

(iii) as Partes desejam aditar o Contrato para alterar a atual quantidade de ações de emissão da Companhia detida pela [●], em razão da subscrição de novas ações de emissão da Companhia.

Resolvem, em regular forma de direito, celebrar o presente “[●]º ([●]) Aditamento Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças” (“Aditamento”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA 1. DEFINIÇÕES.

1.1. Exceto se expressamente indicado ou definido de forma diversa neste Aditamento, os termos iniciados em letra maiúscula aqui empregados terão os significados a eles atribuídos na Escritura e/ou no Contrato, conforme o caso.

CLÁUSULA 2. DOS REQUISITOS.

2.1. Os Alienantes deverão apresentar o presente Aditamento para registro no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da presente data, nos cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades em que se localizam as sedes dos signatários deste Aditamento, nos termos da Cláusula 3.1, item (b), do Contrato, devendo tais registros serem obtidos em até 20 (vinte) dias contados da presente data, nos termos da Cláusula 3.1, item (d), do Contrato.

2.3. Conforme disposto na Cláusula 3.1, item (e), do Contrato, os Alienantes deverão apresentar ao Agente Fiduciário, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de obtenção do registro mencionado na Cláusula 2.2 acima, 1 (uma) via original registrada deste Aditamento.

CLÁUSULA 3. DOS ADITAMENTOS.

3.1. Tendo em vista o disposto nos Considerandos acima, resolvem as Partes:

(a) Alterar o Considerando (B) e a Cláusula 2.1, item (a), do Contrato, que passarão a vigorar com as seguintes novas redações:

“CONSIDERANDO QUE (...)

(B) os Alienantes são, em conjunto, as legítimas titulares, nesta data, de [●] ([●]) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, representando [a totalidade / de [●]% ([●] por cento)] de seu capital social, que se encontram plenamente livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou encargos, sendo [●] ([●]) ações de titularidade da Piemonte e [●] ([●]) ações de titularidade do Sr. Xxxxxxxxxx;”

“2.1. (...)

(a) alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da Companhia detidas pelos Alienantes e que totalizam, nesta data, [●] ([●]) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, representativas da totalidade do capital social total e votante da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, exceto os ônus criados por meio deste Contrato (“Ações Alienadas”)”.

CLÁUSULA 4. DECLARAÇÕES E GARANTIAS; RATIFICAÇÕES E CONSOLIDAÇÃO.

4.1. Sem prejuízo do disposto na Escritura, os Alienantes declaram e garantem ao Agente Fiduciário que:

a) no caso da Piemonte, é sociedade devidamente organizada, constituída e validamente existente segundo as leis do Brasil, com plenos poderes, capacidade e autoridade para celebrar este Aditamento;

b) no caso da Piemonte, está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações societárias necessárias à celebração deste Aditamento e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

c) no caso da Piemonte, seus representantes legais que assinam este Aditamento têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para vincular a Piemonte, conforme aplicável, quanto às obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

e) são legítimos proprietárias das ações indicadas no Considerando “B” deste Aditamento, as quais representam a totalidade do capital social da Companhia e se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção dos ônus criados por meio do Contrato e deste Aditamento;

f) a celebração e os termos e condições deste Aditamento e do Contrato o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas, (i) no caso da Piemonte, não infringem seu estatuto social; (ii) não infringem qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual cada Alienante é parte; (c) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que vincule cada Alienante ou os seus respectivos Bens Alienados; e (iii) não resultarão em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato do qual cada Alienante é parte; (2) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Companhia (exceto pelos ônus constituídos por meio deste Aditamento e do Contrato); ou (3) rescisão de qualquer contratos ou instrumentos dos quais tal Alienante é parte; e

g) todas as demais declarações prestadas pelos Alienantes no Contrato são válidas e verdadeiras nesta data.

4.2. Ficam ratificados, nos termos em que se encontram redigidos, todas as cláusulas, itens, características e condições constantes do Contrato que não tenham sido expressamente alterados por este Aditamento.

4.3. Tendo em vista o exposto acima, as Partes, de comum acordo, resolvem consolidar o Contrato, o qual passará a vigorar na forma do Anexo I ao presente Aditamento.

CLÁUSULA 5. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS.

5.1. Sucessores e Cessionários. Este Aditamento obriga tanto as partes quanto seus sucessores e cessionários, a qualquer título. A transferência de quaisquer direitos ou obrigações aqui previstas, por qualquer das partes, é condicionada ao prévio consentimento expresso, inequívoco e por escrito dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário.

5.2. Lei Aplicável. Este Aditamento será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil e constitui título executivo extrajudicial, de acordo com os termos do Artigo 784, incisos III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”). Os Alienantes e a Companhia neste ato reconhecem e concordam que toda e qualquer obrigação assumida ou que lhes possa ser imputada, nos termos do presente Contrato ou a ele relacionada, estará sujeita à execução específica de acordo com, os artigos 497, 501, 536, 806, 815, 822 e 823 e respectivos parágrafos do Código de Processo Civil.

5.3. Eleição de Foro. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas do presente Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justos e contratados, firmam as partes o presente [●] ([●]) Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, [eletronicamente // em [●] ([●]) vias idênticas], na presença das testemunhas abaixo.

Rio de Janeiro, [●] de [●] de [●].

[assinaturas]

[Anexo I – Consolidação do Contrato]

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CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS

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