CONTRATO DE ABERTURA DE LIMITE DE CRÉDITO GARANTIDO POR CESSÃO FIDUCIÁRIA DE ATIVOS E POR CAUÇÃO DE RECURSOS EM ESPÉCIE, PARA A REALIZAÇÃO DE EMPRÉSTIMOS NO ÂMBITO DAS LINHAS FINANCEIRAS DE LIQUIDEZ DISCIPLINADAS PELA RESOLUÇÃO BCB N° 110, DE 1º DE...
CONTRATO DE ABERTURA DE LIMITE DE CRÉDITO GARANTIDO POR CESSÃO FIDUCIÁRIA DE ATIVOS E POR CAUÇÃO DE RECURSOS EM ESPÉCIE, PARA A REALIZAÇÃO DE EMPRÉSTIMOS NO ÂMBITO DAS LINHAS FINANCEIRAS DE LIQUIDEZ DISCIPLINADAS PELA RESOLUÇÃO BCB N° 110, DE 1º DE JULHO DE 2021,
DA QUALIFICAÇÃO DAS PARTES
O
BANCO CENTRAL DO BRASIL, autarquia federal de natureza especial (Lei
nº
4.595, de 31 de dezembro de 1964, art. 8º, e Lei Complementar nº
179, de 24 de fevereiro de 2021, art. 6º), inscrito no Cadastro
Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) sob o nº 00.038.166/0001-05, com
sede em Brasília (DF), como parte
creditadora, cessionária, credora fiduciária e caucionada,
doravante denominado BANCO CENTRAL, neste ato representado por
servidor público com poderes estabelecidos em normativos internos do
BANCO CENTRAL para firmar este instrumento.
A instituição _______________, com sede em ____________________, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) sob o nº ______________, neste ato representado, na forma de seus atos constitutivos, pelos ocupantes dos cargos de ______________________________e___________________________, como parte creditada, cedente, devedora fiduciante e caucionante, doravante denominada INSTITUIÇÃO FINANCEIRA.
CLÁUSULA PRIMEIRA (Objeto) – O BANCO CENTRAL e a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, tendo em vista o disposto no art. 10, inciso V, da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, no art. 1º da Lei nº 11.882, de 23 de dezembro de 2008, nos arts. 26, § 1º, e 28, § 2º, da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000, no art. 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, no art. 26 da Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013, e nos arts. 4º a 9º da Lei nº 13.476, de 28 de agosto de 2017, resolvem estabelecer o presente contrato de abertura de limite de crédito garantido por cessão fiduciária e por caução de valores em espécie, de modo a constituir garantia sobre títulos, direitos creditórios e valores mobiliários pertencentes à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, doravante denominados ATIVOS, bem como sobre recursos depositados em conta específica, denominada Conta de Garantia em Espécie no Banco Central do Brasil (CGE), para permitir a concessão e garantir o cumprimento de operações de empréstimo firmadas entre o BANCO CENTRAL e a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, nos termos da Resolução BCB nº 110, de 1º de julho de 2021, bem como de suas alterações posteriores e normas complementares, doravante denominadas REGULAMENTAÇÃO VIGENTE.
Parágrafo Primeiro – O BANCO CENTRAL abrirá crédito em favor da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, que será: (I) garantido pelos ATIVOS cedidos fiduciariamente e pelos recursos em espécie depositados em favor do BANCO CENTRAL na CGE; e (II) limitado ou ajustado em conformidade com as disposições da REGULAMENTAÇÃO VIGENTE.
Parágrafo Segundo – Como garantia do limite de crédito aberto pelo BANCO CENTRAL e do subsequente adimplemento de todas as operações de empréstimo derivadas da presente abertura de crédito, doravante denominadas OPERAÇÕES DERIVADAS, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA se compromete a ceder fiduciariamente ao BANCO CENTRAL ATIVOS livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou outra forma de constrição, bem como a depositar em favor do BANCO CENTRAL recursos em espécie na CGE.
Parágrafo Terceiro – O valor total do limite de crédito aberto em favor da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA será a ela informado pelo BANCO CENTRAL por meio mensagem eletrônica constante do Catálogo de Serviços do SFN ou por meio de comunicação enviada pelo sistema BC Correio, tão logo as garantias em favor do BANCO CENTRAL sejam constituídas na forma prevista neste Contrato e na REGULAMENTAÇÃO VIGENTE.
Parágrafo Quarto – As normas de que trata a REGULAMENTAÇÃO VIGENTE e a comunicação prevista no Parágrafo Terceiro integram este Instrumento para todos os fins e efeitos de direito.
CLÁUSULA SEGUNDA (Valor total das OPERAÇÕES DERIVADAS) – As OPERAÇÕES DERIVADAS poderão ser concedidas pelo BANCO CENTRAL à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA até o limite previsto na CLÁUSULA PRIMEIRA e de acordo com os procedimentos definidos na REGULAMENTAÇÃO VIGENTE.
Parágrafo Único – Uma vez autorizada a concessão das OPERAÇÕES DERIVADAS, sua execução ocorrerá sem trânsito financeiro pelo sistema de liquidação das entidades em que estejam depositados ou registrados os ATIVOS cedidos fiduciariamente.
CLÁUSULA TERCEIRA (Da taxa de juros) – A taxa de juros incidente sobre as OPERAÇÕES DERIVADAS é aquela estabelecida na REGULAMENTAÇÃO VIGENTE e será cobrada de forma capitalizada.
CLÁUSULA QUARTA (Do inadimplemento) – A decretação do inadimplemento da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, nos termos da REGULAMENTAÇÃO VIGENTE, faculta ao BANCO CENTRAL, independentemente de aviso ou interpelação judicial, considerar vencidas antecipadamente as demais OPERAÇÕES DERIVADAS, tornando-se exigível, para todos os efeitos legais, a totalidade da dívida da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA.
CLÁUSULA QUINTA (Caução de recursos em espécie) – A caução de recursos em espécie em garantia do limite de crédito aberto pelo BANCO CENTRAL e das OPERAÇÕES DERIVADAS será constituída pelos recursos provenientes de eventos financeiros relacionados aos ATIVOS depositados, de que trata o parágrafo quinto da CLÁUSULA SEXTA deste contrato, ou mediante a transferência de recursos da conta Reservas Bancárias ou da Conta de Liquidação da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA para a CGE, nos termos da REGULAMENTAÇÃO VIGENTE.
Parágrafo único – Os recursos depositados na CGE ficarão caucionados em favor do BANCO CENTRAL e só poderão ser retirados da conta pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA mediante autorização do BANCO CENTRAL, conforme previsto na REGULAMENTAÇÃO VIGENTE.
CLÁUSULA SEXTA (Constituição de gravame por meio de cessão fiduciária de ATIVOS) – A cessão fiduciária dos ATIVOS em garantia do limite de crédito aberto pelo BANCO CENTRAL e das OPERAÇÕES DERIVADAS será concretizada mediante a constituição de gravame sobre esses ATIVOS no âmbito de Depositário Central ou Entidade Registradora de que trata a Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013, doravante denominados, respectivamente, DEPOSITÁRIO CENTRAL e ENTIDADE REGISTRADORA.
Parágrafo Primeiro – Os ATIVOS cedidos fiduciariamente ao BANCO CENTRAL poderão ser identificados, de modo preciso, por meio de consulta aos sistemas do DEPOSITÁRIO CENTRAL ou da ENTIDADE REGISTRADORA e mediante extratos por eles disponibilizados.
Parágrafo Segundo – As constituições de gravame por meio da cessão fiduciária de ATIVOS adicionais em relação àqueles oferecidos originalmente constituirão, para todos os fins de direito, aditamento do presente Contrato.
Parágrafo Terceiro – O gravame incidente sobre os ATIVOS cedidos fiduciariamente somente é extinto por comando único do BANCO CENTRAL.
Parágrafo Quarto – A extinção do gravame dependerá da observância das normas sobre liberação de garantias estabelecidas na REGULAMENTAÇÃO VIGENTE.
Parágrafo Quinto – Os recursos provenientes de eventos financeiros relacionados aos ATIVOS depositados, inclusive aqueles relacionados ao pagamento de juros, a amortizações e a resgates, serão destinados pelo DEPOSITÁRIO CENTRAL ao BANCO CENTRAL e constituirão garantias em espécie da INSTITUIÇÃO FINACEIRA depositadas na CGE na forma da CLÁUSULA QUINTA.
Parágrafo Sexto – No caso de ATIVOS não sujeitos a depósito centralizado que estejam registrados em ENTIDADE REGISTRADORA, os eventos financeiros relativos a eles poderão ser destinados à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA.
Parágrafo Sétimo – Enquanto os ATIVOS permanecerem depositados ou registrados, os direitos de comparecer e de votar em assembleias de debenturistas e de credores ou em outras esferas deliberativas das quais deva ou possa participar o titular dos ATIVOS cedidos fiduciariamente ao BANCO CENTRAL serão exercidos pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, que atuará de modo diligente na defesa e na preservação dos direitos e interesses econômicos atinentes aos ATIVOS.
CLÁUSULA SÉTIMA (Não liberação de garantia no vencimento) No termo final deste Contrato, os recursos depositados na CGE e os ATIVOS depositados ou registrados não serão liberados automaticamente para a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA.
Parágrafo único – O BANCO CENTRAL realizará a liberação dos recursos depositados na CGE e dos ATIVOS cedidos fiduciariamente no vencimento deste Contrato, ou em momento anterior, a pedido da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, se atendidas as condições de liberação de garantias estabelecidas na REGULAMENTAÇÃO VIGENTE e segundo o disposto no Parágrafo Terceiro da CLÁUSULA SEXTA deste Contrato.
CLÁUSULA OITAVA (Forma de Liberação das garantias para execução) – Decretado o inadimplemento da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, nos termos da REGULAMENTAÇÃO VIGENTE, os recursos depositados na CGE e os ATIVOS cedidos fiduciariamente passarão à titularidade plena do BANCO CENTRAL, cabendo à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA reconhecer o fato em seus registros contábeis.
Parágrafo Primeiro – Na hipótese de inadimplemento de que trata esta Cláusula, o BANCO CENTRAL, por comando único, instruirá o DEPOSITÁRIO CENTRAL ou a ENTIDADE REGISTRADORA a adotar as providências operacionais voltadas a refletir, em seus correspondentes sistemas, a titularidade plena do BANCO CENTRAL sobre os ATIVOS que lhe foram cedidos fiduciariamente.
Parágrafo Segundo – Visando a obter a quitação integral das obrigações assumidas pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA no âmbito das OPERAÇÕES DERIVADAS garantidas pelos ATIVOS cedidos fiduciariamente por meio deste Contrato, o BANCO CENTRAL poderá, a seu critério, alienar os ATIVOS que passarem à sua titularidade plena ou receber esses ATIVOS em pagamento, se não for possível concluir sua alienação.
Parágrafo Terceiro – Caso o produto resultante da alienação ou do recebimento em pagamento dos ATIVOS que passarem à titularidade plena do BANCO CENTRAL somado ao montante de recursos depositados na CGE seja superior ao valor das obrigações referentes às OPERAÇÕES DERIVADAS, o valor excedente, deduzidos os custos da alienação, será restituído à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA.
Parágrafo Quarto – Caso o produto resultante da alienação ou do recebimento em pagamento dos ATIVOS que passarem à titularidade plena do BANCO CENTRAL somado ao montante de recursos mantidos na CGE seja inferior ao valor das obrigações referentes às OPERAÇÕES DERIVADAS, e diante da insuficiência de outras garantias constituídas em favor do BANCO CENTRAL conforme a REGULAMENTAÇÃO VIGENTE, o valor faltante constituirá crédito do BANCO CENTRAL contra a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, a ele se aplicando o disposto no art. 1º-A da Lei nº 11.882, de 2008.
CLÁUSULA NONA (Registro do contrato e sua correspondente extinção) – O presente Contrato deverá ser registrado no DEPOSITÁRIO CENTRAL ou na ENTIDADE REGISTRADORA, com confirmação de ambas as partes, e somente poderá ser extinto por comando único do BANCO CENTRAL, observadas as normas regulamentares do DEPOSITÁRIO CENTRAL ou da ENTIDADE REGISTRADORA.
CLÁUSULA DÉCIMA (Adesão aos dispositivos regulamentares do DEPOSITÁRIO CENTRAL ou da ENTIDADE REGISTRADORA) – A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA e o BANCO CENTRAL declaram conhecer e concordar com as disposições regulamentares do DEPOSITÁRIO CENTRAL ou da ENTIDADE REGISTRADORA, inclusive as atinentes à constituição de gravames, ao registro deste Contrato e à movimentação de ATIVOS entre contas do BANCO CENTRAL e da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA (Estimativa do total da dívida garantida) – O valor total estimado das OPERAÇÕES DERIVADAS corresponde ao valor do limite de crédito aberto pelo BANCO CENTRAL em favor da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA nos termos do presente Contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA (Termo final) – Este Contrato vigorará por prazo indeterminado e poderá ser extinto a qualquer tempo, na forma prevista na CLÁUSULA NONA.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA (Definição de foro) – Fica eleito o foro de Brasília (DF) para dirimir as controvérsias oriundas deste Contrato.
E por estarem assim todos justos e contratados, é lavrado este Instrumento que, achado conforme e exato, é assinado pelo BANCO CENTRAL e pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA.
___________ de __________________de ______.
Pelo Banco Central do Brasil:
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Banco Central do Brasil
Divisão de Operações Bancárias
Departamento de Operações Bancárias e de Sistema de Pagamentos
Pela Instituição Financeira:
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