CONTRATO DE COMPRA E VENDA PARA INVESTIDORES NÃO INSTITUCIONAIS DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA

Anexo I

CONTRATO DE COMPRA E VENDA PARA INVESTIDORES NÃO INSTITUCIONAIS DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA

NEOENERGIA S.A.

CNPJ/ME 01.083.200/0001-18 | NIRE nº 333.002.660-03

Código CVM: 1553-9

Xxxxx xx Xxxxxxxx, 00, 0x xxxxx, Xxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX

Ações Ordinárias: [•]

Código ISIN das Ações nºBRNEOEACNOR3 Código de negociação das Ações na B3: “NEOE3”

Nº

Contrato de Compra e Venda de Ações para Investidores Não Institucionais (“Contrato de Compra e Venda”) relativo à oferta pública de distribuição secundária de, inicialmente, [•] ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Neoenergia S.A. (“Companhia”), todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), de titularidade da Iberdrola Energía, S.A.U. (“Iberdrola”), do BB-Banco de Investimento S.A. (“BB Investimentos” ou “Coordenador Líder”) e da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do

BRASIL - Previ (“Previ” e, em conjunto com Iberdrola e BB Investimentos, “Acionistas Vendedores”), sendo, 29.677.468 (vinte e nove milhões, seiscentas e setenta e sete mil, quatrocentas e sessenta e oito Ações de titularidade da Iberdrola,113.430.487 (cento e treze milhões, quatrocentas e trinta mil, quatrocentas e oitenta e sete) Ações de titularidade do BB Investimentos e, inicialmente, [•] ([•]) Ações de titularidade da Previ, a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, com esforços de colocação das Ações no exterior (“Oferta”).

A Oferta consiste na distribuição pública secundária das Ações no Brasil, em mercado de balcão não organizado, realizada sob a coordenação do Coordenador Líder, do Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“BofA Merrill Lynch” ou

“Agente Estabilizador”), do Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan”), do Banco de

Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse”), do Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Citi”)

e do Hsbc Brasil S.A. – Banco de Investimento (“HSBC” e, quando em conjunto com o Coordenador Líder, o BofA Merrill Lynch, o J.P. Morgan, o Credit Suisse e o Citi, “Coordenadores da Oferta”), observado o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atualmente vigente (“Código ANBIMA”), e demais normativos aplicáveis, e será coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e convidadas a participar da Oferta para efetuar, exclusivamente, esforços de colocação das Ações com Investidores Não Institucionais (conforme definido no Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Neoenergia S.A., “Prospecto Definitivo”) (“Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”).

Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Banco do Brasil Securities LLC, pelo BofA Securities, Inc., pelo J.P. Morgan Securities LLC, Inc., pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC, pelo Citigroup Global Markets, Inc. e pelo HSBC Securities (USA) Inc. (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”) em conformidade com o Placement Facilitation Agreement, celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Distribuição Internacional”), com: (i) investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers) residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), conforme definidos na Regra 144A do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterada (“Securities Act”), editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (“SEC”), em operações isentas de registro nos Estados Unidos, em conformidade com o Securities Act e com os regulamentos expedidos ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários e (ii) investidores, nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos, que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou não constituídos de acordo com as leis dos Estados Unidos (non U.S. persons), em conformidade com os procedimentos previstos na Regulation S (“Regulamento S”), editada pela SEC no âmbito do Securities Act, e cujos investimentos respeitem a legislação aplicável nos seus respectivos países de domicílio (“Investidores Estrangeiros”). Em ambos os casos, apenas serão considerados Investidores Estrangeiros os investidores que invistam no Brasil de acordo com os mecanismos de investimento da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de

1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014 (“Resolução CMN 4.373”) e da Instrução da CVM nº 560, de 27 de março de 2015, conforme alterada (“Instrução CVM 560”), sem necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC.

Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações do Lote Suplementar, conforme definido abaixo), [foi] {ou} [poderia ter sido, mas não foi], a critério da Previ, acionista vendedor que irá vender tais ações, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, acrescida em [até] [20]% ([•]), ou seja, em [até] [●] ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade da Previ, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme indicado no Prospecto Definitivo, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15% (quinze por cento) do total das Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até 31.206.657 (trinta e um milhões, duzentas e seis mil, seiscentas e cinquenta e sete) ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade da Previ, acionista vendedor que irá emprestar tais ações, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações do Lote Suplementar”), conforme opção outorgada pela Previ ao Agente Estabilizador, nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Distribuição e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Neoenergia S.A., celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e, na qualidade de interveniente-anuente, a B3 (“Contrato de Distribuição”), opção essa a ser exercida nos termos dos normativos aplicáveis, em especial, a Instrução CVM 400 (“Opção de Ações do Lote Suplementar”). O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição, inclusive, e por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de início da negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações do Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de emissão da Companhia tenha sido tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da fixação do Preço por Ação. Conforme disposto no Contrato de Distribuição, as Ações do Lote Suplementar não serão objeto de garantia firme de liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta.

Não foi admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme facultam os artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400.

Este Contrato destina-se a Investidores Não Institucionais.

O pedido de registro da Xxxxxx foi requerido perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 400, em 2 de maio de 2019. A Oferta foi previamente submetida à análise da CVM e registrada sob o nº CVM/SRE/SEC/2019/[●], em [28] de [junho] de 2019.

As ações ordinárias de emissão da Companhia serão negociadas no segmento de listagem do Novo Mercado da B3, sob o código NEOE3.

Este Contrato de Compra e Venda não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos. As Ações não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos sem que haja registro ou isenção de registro nos termos do Securities Act. Exceto pelo registro da Oferta pela CVM, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional não pretendem realizar nenhum registro da Oferta ou das Ações nos Estados Unidos e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.

Exceto quando especificamente definidos neste Contrato de Compra e Venda, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Prospecto Definitivo, sendo que este foi obtido pelo ADQUIRENTE quando do preenchimento do presente Contrato de Compra e Venda.

O Prospecto Definitivo e o Formulário de Referência contêm informações adicionais e complementares a este Contrato de Compra e Venda, incluindo, em especial, mas não somente, informações sobre (i) a Companhia, seu setor de atuação, atividades, seus aspectos societários e situação econômico-financeira; (ii) as características das Ações; e (iii) os termos e condições da Oferta e os riscos a ela inerentes.

LEIA O PROSPECTO DEFINITIVO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES” DO PROSPECTO DEFINITIVO, BEM COMO A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NO ITEM 4 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À AQUISIÇÃO DE AÇÕES QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.

O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.

QUALIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE (INVESTIDOR NÃO INSTITUCIONAL)
1. Nome Completo / Razão Social:		2. Nome do Cônjuge:		3. CPF / CNPJ:
4. Estado Civil:		5. Sexo:		6. Data de Nascimento / Constituição:
7. Profissão:		8. Nacionalidade:	9. Documento de Identidade:	10. Órgão Emissor:
11. Endereço (Rua / Avenida):		12. Número:	13. Complemento:	14. Bairro:
15. Cidade:	16. Estado:	17. CEP:	18. E-mail:	19. Telefone / Fax:
20. Nome do representante legal (se houver):
21. Documento de Identidade:		22. Órgão Emissor:	23. CPF/ME:	24. Telefone / Fax:

Vendedores e/ou outra pessoa vinculada à emissão e distribuição das Ações, bem como seu cônjuge ou companheiro, seu ascendente, descendente e colaterais até o 2º grau; (ii) controlador e/ou administrador das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregado, operador e demais

preposto das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação

) é (i) controlador e/ou administrador da Companhia e/ou dos Acionistas

(

25. O ADQUIRINTE declara que:

DECLARAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS À OFERTA

FORMAS DE PAGAMENTO
26. [ ] Débito em conta corrente / conta de investimento:	N.º Banco:	N.º Agência:	N.º Conta corrente / conta de investimento:
27. [ ] DOC / TED em conta corrente:	N.º Banco:	N.º Agência:	N.º Conta corrente:
28. [ ] Cheque:	N.º Banco:	N.º Agência:	N.º Cheque:

DADOS RELATIVOS À DEVOLUÇÃO DO PAGAMENTO
29. [ ] Crédito em conta corrente / conta de investimento:	N.º Banco:	N.º Agência:	N.º Conta corrente / conta de investimento:

AÇÕES ADQUIRIDAS
30. Quantidade de Ações:	31. Preço por Ação (R$)	32. Valor a Pagar (R$)

Internacional diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agente autônomo que preste serviço às Instituições Participantes da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional desde que diretamente envolvidos na Oferta; (v) profissional que mantenha, com as Instituições Participantes da Oferta e/ou com os Agentes de Colocação Internacional, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional atinentes à Oferta; (vi) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta ou por pessoas a eles vinculadas, desde que diretamente envolvida na Oferta; (vii) cônjuge ou companheiro, ascendente, filho menor e colateral até o 2° grau das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (viii) clube e fundo de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoa Vinculada”); ou

( ) não é Pessoa Vinculada à Oferta.

CLÁUSULAS CONTRATUAIS

1. Nos termos deste Contrato de Compra e Venda, os Acionistas Vendedores, devidamente representados pela INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA identificada no campo 34 abaixo, vendem ao ADQUIRENTE a quantidade de Ações indicada no campo 30 acima. O Valor a Pagar indicado no campo 32 acima foi obtido por meio da multiplicação da quantidade de Ações descrita no campo 30 acima pelo respectivo Preço por Ação indicado no campo 31 acima.

2. O Preço por Ação é R$[●], o qual foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento realizado exclusivamente junto a Investidores Institucionais pelos Coordenadores da Oferta, no Brasil, conforme previsto no Contrato de Distribuição, e pelos Agentes de Colocação Internacional, no exterior, conforme previsto no Placement Facilitation Agreement, em consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1°, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”). O Preço por Ação foi calculado tendo como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) pelas Ações coletadas junto a Investidores Institucionais. A escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada na medida em que o preço de mercado das Ações a serem adquiridas foi aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas intenções de investimento nas Ações no contexto da Oferta, e, portanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores Não Institucionais que aderiram à Oferta não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participaram do processo de fixação do Preço por Ação.

3. A liquidação das Ações será realizada mediante pagamento, à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, no ato da aquisição.

4. Este Contrato de Compra e Xxxxx é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, salvo o disposto no Prospecto Definitivo, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título.

5. Para as hipóteses de suspensão, modificação, revogação ou cancelamento da Oferta, leia a seção “Suspensão, Modificação, Revogação ou Cancelamento da Oferta” do Prospecto Definitivo.

6. Fica o Banco do Brasil S.A., instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração das Ações, autorizado a registrar em nome do ADQUIRENTE a quantidade de Ações objeto do presente. 7. O presente instrumento autoriza a transferência, pela Central Depositária da B3, instituição prestadora de serviços de custódia das Ações, da quantidade de Ações objeto deste Contrato de Compra e Venda, identificadas no campo 30 acima, para uma conta de custódia do ADQUIRENTE mantida na Central Depositária da B3. 8. O ADQUIRENTE declara ter conhecimento de que as Ações lhe serão entregues após as 16h00 da Data de Liquidação. 9. Tendo recebido a quantidade de Ações indicada no campo 30 acima, conforme o caso, o ADQUIRENTE dá aos Acionistas Vendedores plena, geral e irrevogável quitação da respectiva entrega das Ações. 10. O ADQUIRENTE declara ter conhecimento do Prospecto Definitivo e do Formulário de Referência incorporado por referência ao Prospecto Definitivo, bem como de seu inteiro teor e da forma de obtê-lo, inclusive por meio eletrônico, conforme divulgado no Anúncio de Início. 11. Na hipótese de haver sido divulgado Anúncio de Retificação (conforme definido no Prospecto Definitivo), o ADQUIRENTE declara ter plena ciência de seus termos e condições. 12. Este Contrato de Compra e Venda constitui o único e integral negócio entre as partes abaixo, com relação ao objeto nele previsto. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Contrato de Compra e Venda, com a renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento, em 2 vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 testemunhas.

33. Declaro para todos os fins que (i) estou de acordo com as cláusulas contratuais e demais condições expressas neste instrumento; e (ii) obtive uma cópia do Prospecto Definitivo e do Formulário de Referência, estando ciente de seu inteiro

34. Xxxxxxx e assinatura da INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA.

teor, especialmente as seções “Sumário da Companhia - Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia”, “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, bem como da seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência. Local Data ADQUIRENTE OU REPRESENTANTE LEGAL	Local Data INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA
35. Testemunhas: Nome: CPF/ME:	Nome: CPF/ME: