POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DA MINERVA S.A.

POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DA MINERVA S.A.

1. Objetivos e abrangência

1.1. A presente política (“Política”) visa a estabelecer os procedimentos e diretrizes que compõem a estratégia geral de remuneração, atribuído aos membros da Diretoria Estatutária (“Diretoria”), do Conselho de Administração (“Conselho”), bem como aos membros do Conselho Fiscal da Minerva S.A. (“Companhia” ou “Minerva”).

1.2. Esta Política tem como principais objetivos:

(i) atrair, reter, motivar e proporcionar o crescimento institucional, na Companhia, de profissionais qualificados e de colaboradores que sejam considerados “chave”, cuja atuação pode ajudar a Companhia na consecução de seus objetivos sociais;

(ii) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia;

(iii) alinhar os interesses dos profissionais da Companhia a seus objetivos estratégicos; e

(iv) fornecer remuneração competitiva em relação à remuneração praticada no mercado;

2. Referências

2.1. As práticas de remuneração adotadas pela Companhia e regidas por esta Política têm como referência e também deverão observar, conforme aplicável, as melhores práticas de governança corporativa, o estatuto social (“Estatuto Social”) e demais normativos internos, a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e as demais normas e regulamentações aplicáveis, inclusive aquelas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

3. Diretrizes gerais

3.1. As práticas de remuneração adotadas pela Companhia deverão levar em consideração os parâmetros de mercado e as funções e responsabilidades atribuídas a cada profissional, além de estar alinhada aos objetivos estratégicos da Minerva, com foco em sua perenidade e criação de valor no longo prazo.

Atribuições

3.1. Assembleia Geral. Sem prejuízo das demais atribuições estabelecidas nas normas aplicáveis e no Estatuto Social, compete à Assembleia Geral:

(i) fixar a remuneração global anual dos administradores, bem como do Conselho Fiscal, quando instalado; e

(ii) criar e alterar planos de remuneração baseados em ações.

3.2. Conselho de Administração. Sem prejuízo das demais atribuições estabelecidas nas normas aplicáveis, no Estatuto Social e nas políticas e práticas adotadas pela Companhia, compete ao Conselho:

(i) deliberar sobre a distribuição da remuneração global anual aprovada pela Assembleia Geral entre os órgãos da administração,; e

(ii) deliberar sobre a criação de programas de remuneração variável, outorga de opções de compra de ações, ações restritas, de acordo com planos aprovados pela Assembleia Geral, estabelecendo suas condições e beneficiários.

3.2.1. É vedado ao membro do Conselho de Administração que também acumular o cargo de Diretor, ainda que provisoriamente, intervir no processo de determinação de sua própria remuneração como Diretor.

4. Remuneração dos Membros do Conselho

4.1. A remuneração dos membros do Conselho pode ser composta por: (i) remuneração fixa mensal, a título de salário ou pro labore; (ii) remuneração variável; e (iii) incentivos baseados em ações.

4.2. O valor da remuneração fixa mensal de cada membro do Conselho, a título de salário ou pro labore, pode variar de acordo com suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, suas competências e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado.

Os membros do Conselho podem fazer jus a remuneração variável, em regra vinculada ao desempenho da própria Companhia e aos resultados e ao alcance de metas individuais e coletivas de médio e longo prazo, com o objetivo de estimular e incentivar sua eficiência,

produtividade, resultados e comprometimento. A remuneração variável poderá ser paga em moeda corrente, ações ou instrumentos baseados em ações, desde que sejam considerados elegíveis e indicados como beneficiários no âmbito de planos de remuneração baseada em ações.

5. Remuneração dos Membros da Diretoria

5.1. A remuneração dos membros da Diretoria pode ser composta por: (i) remuneração fixa mensal, a título de salário ou pro labore, conforme aplicável; (ii) benefícios; (iii) remuneração variável; e (iv) incentivos baseados em ações.

5.2. O valor da remuneração fixa mensal de cada membro da Diretoria, a título de salário ou pro labore, pode variar de acordo com suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, suas competências e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. A remuneração variável a que os membros da Diretoria podem fazer jus está em regra vinculada ao desempenho da própria Companhia e aos resultados e ao alcance de metas individuais e coletivas, apuradas com base em elementos que considerem sua eficiência, produtividade, resultados e comprometimento. A remuneração variável poderá ser paga em moeda corrente, ações, instrumentos baseados em ações ou outros ativos, desde que sejam considerados elegíveis e indicados como beneficiários no âmbito de planos de remuneração baseada em ações.

6. Remuneração dos Membros do Conselho Fiscal

6.1. Os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, farão jus à remuneração fixa mensal, a título de salário ou pro labore, obedecendo os preceitos da Lei das Sociedades por Ações, segundo a qual a sua remuneração não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Os membros suplentes do Conselho Fiscal somente farão jus a remuneração caso sejam pontualmente acionados para substituir os membros efetivos em reuniões.

6.2. Quando necessário ao desempenho da função o membro do Conselho Fiscal terá direito ao reembolso, das despesas de locomoção e estada.

6.3. Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus ao recebimento de benefícios ou remuneração variável pelo exercício do cargo.

7. Remuneração Variável

7.1. A metodologia de determinação da remuneração variável pode ser revista anualmente para assegurar o integral alinhamento com a estratégia da Companhia. A definição dos montantes a título de remuneração variável deverá resultar de processo de avaliação objetiva e subjetiva do profissional, sendo que a avaliação objetiva poderá resultar do cumprimento de metas anuais estabelecidas com base nos resultados da Companhia, ao passo que a avaliação subjetiva poderá ser realizada por superiores, pares e/ou subordinados.

8. Outras Disposições

8.1. Esta Política poderá ser alterada, sempre que necessário, por deliberação do Conselho, observado que quaisquer alterações deverão ser divulgadas ao mercado na forma prevista na legislação e regulamentação aplicáveis.

8.2. No caso de conflito entre as disposições desta Política e do Estatuto Social, prevalecerá o disposto no Estatuto Social e, em caso de conflito entre as disposições desta Política e da legislação vigente, prevalecerá o disposto na legislação vigente.

8.3. Caso qualquer disposição desta Política venha a ser considerada inválida, ilegal ou ineficaz, essa disposição será limitada, na medida do possível, para que a validade, legalidade e eficácia das disposições remanescentes desta Política não sejam afetadas ou prejudicadas.

9. Vigência

9.1. A presente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 15 de setembro de 2020 e entrará em vigor a partir de tal data por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário.

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