CONTRATO DE LICENÇA DE DEMONSTRAÇÃO

CONTRATO DE LICENÇA DE DEMONSTRAÇÃO

Este contrato de licença de demonstração (o "Contrato") está sendo firmado entre a Siemens Industry Software Inc., uma corporação organizada conforme as leis de Delaware, com seu escritório-sede localizado em Plano, Texas, nos Estados Unidos ("SISW"), e a empresa que manifestou aceitação dos termos e condições deste Contrato para obter uma licença de demonstração do Software (denominada "Parceiro" neste documento). A SISW retém o direito de utilizar suas empresas afiliadas para fazer valer qualquer um de seus direitos e cumprir com todas as obrigações deste Acordo. Logo, o termo "SISW", como está sendo usado neste documento, pode também se referir às empresas afiliadas que são direta ou indiretamente de propriedade ou controle da empresa-mãe do grupo Siemens Industry Software Inc. e que têm autorização da Siemens Industry Software Inc. para distribuir o Software e os serviços relacionados.

Antes de baixar o Software, o Parceiro terá de manifestar aceitação destes termos e condições eletronicamente, em um formato on-line designado pela SISW. Ao manifestar a aceitação destes termos e condições eletronicamente, o Parceiro concorda que este documento se trata de um contrato de vinculação entre a SISW e o Parceiro.

1. Definições. Conforme utilizadas neste Contrato, as seguintes definições serão aplicadas:

(i) "Usuários Autorizados" significa os funcionários do Parceiro e das Afiliadas do Parceiro.

(ii) "Afiliadas do Parceiro" significa as empresas que são controladas ou estão sob controle comum do Parceiro. Para os propósitos dessa definição, "controle" é definido como a propriedade direta ou indireta de mais de 50% dos direitos de voto de uma afiliada.

(iii) "Software" significa o software especificado em um pedido definido em um Contrato de Designação de Software Licenciado ou documento de pedidos similar que tenha formato aceitável pela SISW, podendo este ser um formato eletrônico (cada um deles denominado "LSDA").

(iv) "Afiliada da SISW" significa qualquer empresa afiliada da SISW.

(v) "Território" significa os países nos quais o Parceiro e as Afiliadas do Parceiro estão localizados e sujeitos a quaisquer limitações impostas pela cláusula de controle de exportação deste Contrato.

(vi) "Marcas Comerciais" significa todas as marcas comerciais aplicáveis ao Software e as outras marcas comerciais que a SISW pode adotar, que estejam relacionadas ao Software. Neste contrato, o termo "Marcas Comerciais" também inclui marcas, logotipos e marcas comerciais registradas ou de lei comum do Programa do Parceiro , utilizados de acordo com os termos e condições estabelecidos no documento Utilização de Logotipo do Programa do Parceiro .

2. Participação e Escopo do Contrato A SISW e o Parceiro concordam que o Parceiro pode adquirir o Software sob os termos deste Contrato. A critério da SISW, a Afiliada da SISW pode cumprir qualquer uma das obrigações da SISW relacionadas a este Contrato. O Parceiro e a SISW serão completamente responsáveis pelo adimplemento e por outras obrigações de suas respectivas afiliadas, que possam surgir a partir deste Contrato. O Parceiro e a SISW concordam e se comprometem a fazer as respectivas afiliadas cumprirem as obrigações previstas neste Contrato e impedirão que suas afiliadas realizem qualquer ação contrária a este Contrato. A SISW reserva o direito de fazer vigorar este Contrato diretamente contra as Afiliadas do Parceiro.

3. Concessão de Licença de Demonstração. Mediante os termos definidos neste Contrato e estando sujeita ao próximo parágrafo desta seção, a SISW concede ao Parceiro e às Afiliadas do Parceiro uma licença limitada, não exclusiva e não intransferível para instalar e utilizar o formato executável do Software para as seguintes finalidades: (i) demonstrar o software ou serviços da SISW aos clientes em potencial; (ii) propósitos de avaliação interna; e (iii) treinamento de funcionários do Parceiro e das Afiliadas do Parceiro. Se durante a vigência deste Contrato, a SISW fornecer ao Parceiro atualizações ou novas versões do Software, elas serão consideradas parte do Software e ficarão sujeitas aos termos e condições deste Contrato. O Parceiro é totalmente responsável pela instalação do Software em equipamentos compatíveis, com o software do sistema operacional, fornecido pelo Parceiro. O Parceiro não é autorizado a (i) copiar o Software, no todo ou em parte, exceto se for razoavelmente necessário instalar o Software e para propósitos de backup; (ii) divulgar o Software a qualquer pessoa que não seja funcionário do Parceiro ou das Afiliadas do Parceiro e que precise saber como realizar a demonstração; ou (iii) descompilar, desmontar ou fazer engenharia reversa do Software. O Parceiro manterá e reproduzirá todos os avisos de direitos autorais e propriedade em sua forma exata, em todas as cópias do Software feitas pelo Parceiro. Assim como entre o Parceiro e a SISW, o original e todas as cópias do Software permanecerão sendo propriedades exclusivas da SISW e ficarão sujeitas ao termos e condições deste Contrato. A SISW reserva todos os direitos do Software que não tenham sido explicitamente concedidos neste documento.

Determinados softwares licenciados mediante este Contrato podem conter ou requerer o uso de tecnologia de terceiro, fornecida com o Software, incluindo software de código aberto. A tecnologia de terceiro está licenciada para o Parceiro conforme os termos deste Acordo ou conforme termos de licença separada que deverão ser especificados na documentação relevante que acompanha o Software, nos arquivos "leia-me", arquivos de aviso ou outros documentos ou arquivos ("Tecnologia Sujeita a uma Licença de Terceiro"). Os direitos do Parceiro de usar a Tecnologia Sujeita a uma Licença de Terceiro estão sujeitos a esses termos de licença separada e não se restringem de nenhuma forma a este Acordo e, na medida que algum termo deste Acordo entre em conflito com algum direito obrigatório aplicável concedido por uma licença de terceiro, não deverão ser aplicados. Se alguma licença

de terceiro aplicável exigir que a SISW forneça o código-fonte contido na Tecnologia Sujeita a uma Licença de Terceiro, a SISW deverá fornecê-lo mediante solicitação por escrito, se aplicável em relação ao pagamento de tarifas de expedição e manuseio. A fim de evitar dúvidas, a tecnologia de terceiro que não for uma Tecnologia Sujeita a uma Licença de Terceiro deverá ser considerada parte do Software e estar licenciada para o Parceiro conforme os termos deste Contrato.

4. Termos e Condições Adicionais Aplicáveis a Determinados Parceiros do Programa da SISW.

(i) Programa de Parceiro de Canal de Saída SISW O programa de parceiro de canal de saída SISW inclui revendedores, distribuidores e OEMs da SISW. Se você for um Parceiro da SISW nesse programa, as licenças de demonstração que você obtiver mediante este Contrato, então, estarão sujeitas também aos termos e condições do contrato de Parceiro de Canal aplicável relacionados às licenças de demonstração, incluindo, mas sem se limitar aos produtos do Software da SISW que podem estar incluídos na licença de demonstração, quaisquer termos adicionais ou restrições no uso das licenças de demonstração, a vigência das licenças de demonstração, a renovação das licenças de demonstração, a prestação de serviços de manutenção e/ou aprimoramentos das licenças de demonstração e o uso de Marcas comerciais da SISW relacionadas às licenças de demonstração.

(ii) Programa de Parceiro do Integrador de Sistema e Consultoria (C&SI) SISW. Se você for Parceiro da SISW no programa C&SI, as licenças de demonstração que você obtiver mediante este Contrato, então, estarão sujeitas também aos termos e condições do contrato de C&SI aplicável relacionados às licenças de demonstração, incluindo, mas sem se limitar aos produtos do Software da SISW que podem estar incluídos na licença de demonstração, quaisquer termos adicionais ou restrições no uso das licenças de demonstração, a vigência das licenças de demonstração, a renovação das licenças de demonstração, a prestação de serviços de manutenção e/ou aprimoramentos das licenças de demonstração e o uso de Marcas comerciais da SISW relacionadas às licenças de demonstração.

(iii) Programa de Parceiro Frontier. Independentemente dos termos e condições deste Contrato, se você for um Parceiro da SISW no Programa de Parceiro Frontier, as licenças de demonstração obtidas mediante este Contrato, então, estarão sujeitas aos e serão regidas pelos termos e condições de seu Contrato de Parceiro Frontier aplicável, cujo acordo entre você e a SISW foi incorporado por referência, conforme expressamente definido neste documento. Além disso, caso haja algum conflito ou ambiguidade entre os termos e condições deste Contrato e o Contrato de Parceiro Frontier aplicável, os termos e condições do Contrato de Parceiro Frontier aplicável deverão prevalecer.

(iv) Programa de Parceiro de Software e Tecnologia. Independentemente dos termos e condições deste Contrato, se você for um Parceiro da SISW no Programa de Parceiro de Software e Tecnologia, as licenças de demonstração obtidas mediante este Contrato, então, estarão sujeitas aos e serão regidas pelos termos e condições de seu Contrato de Parceiro de Software e Tecnologia aplicável, cujo acordo entre você e a SISW foi incorporado por referência, conforme expressamente definido neste documento. Além disso, caso haja algum conflito ou ambiguidade entre os termos e condições deste Contrato e o Contrato de Parceiro de Software e Tecnologia aplicável, os termos e condições do Contrato de Parceiro de Software e Tecnologia aplicável deverão prevalecer.

5. Proteção. O Parceiro fornecerá à SISW o identificador de host exigido pela SISW e as outras informações razoavelmente solicitadas pela SISW para cada estação de trabalho e/ou servidor no qual a parte de gerenciamento de licenças do Software será instalada, a fim de permitir que a SISW gere um arquivo de licença que restringirá o acesso do usuário final apenas aos módulos do Software licenciados mediante este Contrato e garantir a conformidade do Parceiro com os termos deste Contrato. O Parceiro reconhece a representação da SISW de que o Software constitui e contém segredos comerciais valiosos e informações confidenciais de negócios da SISW e/ou de seus fornecedores terceirizados. O Parceiro manterá essas informações sob sigilo e tomará as precauções necessárias para proteger a confidencialidade dessas informações. Se um Parceiro ou qualquer um dos funcionários do Parceiro violar ou ameaçar violar as obrigações deste Contrato, a SISW terá o direito, além de outras soluções que possam estar disponíveis, de buscar reparação injuntiva impedindo esses atos ou tentativas, sendo reconhecido e acordado pelo Parceiro de que danos monetários são inadequados para proteger a SISW. As obrigações de confiança e não revelação estabelecidas neste parágrafo sobreviverão à rescisão deste Contrato.

6. Confidencialidade. "Informações Confidenciais" significa quaisquer informações, dados técnicos ou de software fornecidos pela SISW ao Parceiro, que forem identificados como informações confidenciais. Para evitar dúvidas, o Parceiro não fornecerá informações confidenciais à SISW.

A SISW representa e o Parceiro reconhece que o Software constitui e contém segredos comerciais valiosos e informações confidenciais de negócios da SISW. O Parceiro sempre reconhecerá e atuará de forma consistente com o direito e a propriedade da SISW de todos os direitos autorais, invenções ou segredos comerciais incorporados no Software, independentemente de terem sido emitidas patentes, e de nenhuma forma atuará ou deixará de atuar, intencionalmente ou por negligência, de modo a infringir os direitos sobre tal propriedade intelectual ou de forma inconsistente com os direitos de propriedade intelectual que a SISW possui nesse Software e em qualquer documentação relacionada.

O Parceiro por meio deste documento concorda (i) em manter as Informações Confidenciais da SISW em estrita confidencialidade e não torná- las disponíveis a terceiros, exceto quando necessário para o desempenho adequado de suas obrigações, ou de acordo com os direitos do Parceiro mediante este Contrato; (ii) impor restrições de confidencialidade às partes a quem seja divulgada qualquer Informação Confidencial; (iii) adotar, no mínimo, as mesmas precauções para proteger as Informações Confidenciais da SISW, conforme adota em suas próprias informações confidenciais e proprietárias de igual importância, mas que de nenhuma forma sejam inferiores às precauções razoáveis; e (iv) abster-se de utilizar as Informações Confidenciais da SISW para qualquer propósito que seja diferente dos propósitos originais pelos quais essa Informação Confidencial foi divulgada.

Exceções de Confidencialidade. As disposições anteriores não impedirão o Parceiro de utilizar ou divulgar informações que sejam (i) já conhecidas por ele sem uma obrigação de confidencialidade; (ii) sejam conhecidas publicamente ou se tornem conhecidas publicamente por meio de atos não autorizados por ou em seu nome; (iii) legitimamente recebidas de terceiros sem restrições; (iv) desenvolvidas de forma independente por ele sem o uso das informações da SISW; (v) aprovadas por escrito pela SISW para divulgação; ou (vi) que devam ser divulgadas de acordo com lei ou agência governamental, desde que o Parceiro forneça à SISW uma notificação por escrito dessa exigência antes de qualquer divulgação, de forma a permitir que a SISW tenha a oportunidade de intervir e impedir a divulgação. Para evitar dúvidas, qualquer das partes poderá divulgar este Contrato (sujeito à celebração de um acordo prévio de confidencialidade por escrito) a auditores, consultores, advogados ou potenciais adquirentes, quando essa divulgação for necessária para o desempenho de operações normais no âmbito deste Contrato.

As obrigações de confiança e de confidencialidade aqui estabelecidas permanecerão válidas mesmo no caso de qualquer rescisão deste Contrato.

7. Prazo e rescisão. O presente Contrato entra em vigor na data em que foi acordado pelo Parceiro (a "Data de Vigência") e será rescindido para cada item do Software, 12 (doze) meses depois, a menos que a SISW, a seu exclusivo critério, decida estender o acesso do Parceiro ao Software de demonstração ou se o Software estiver sujeito aos termos e condições de um contrato relacionado a qualquer dos contratos subjacentes do Programa de Parceiros da SISW, identificados no Parágrafo 4 deste Contrato, este Contrato terminará após a rescisão do contrato subjacente aplicável do Programa de Parceiros da SISW, identificado no Parágrafo 4 deste Contrato. Além disso, este Contrato será rescindido com efeito imediato se o Parceiro não cumprir com qualquer dos termos e condições aqui estabelecidos ou em um Contrato subjacente de Parceiro do Programa da SISW, identificado no Parágrafo 4 deste Contrato. Todos os direitos de licença concedidos para cada item de Software cessarão após qualquer rescisão deste Contrato para aquele item de Software. O recebimento por parte do Parceiro de atualizações ou novos lançamentos não estende, de forma implícita, a vigência deste Contrato para esse item de Software. No prazo de 10 dias após a rescisão, o Parceiro, sob suas custas, (i) devolverá o Software à SISW ou destruirá o original e todas as cópias do Software, em todos os formatos, e quaisquer chaves de licença associadas e (ii) certificará a SISW por escrito de que tais obrigações foram cumpridas.

8. Isenção de Garantias e Responsabilidade. O Software é fornecido ao Parceiro “NA FORMA EM QUE SE ENCONTRA”. O Parceiro reconhece e concorda que a inserção de dados e a precisão e adequação dos dados, incluindo o resultado gerado dessa inserção de dados, está sob o controle exclusivo do Parceiro. Qualquer uso feito pelo Parceiro da saída de dados, ou com base nesta, é responsabilidade exclusiva do Parceiro. A SISW E SEUS FORNECEDORES TERCEIRIZADOS NÃO FAZEM GARANTIRAS DE NENHUM TIPO, INCLUINDO QUALQUER GARANTIA IMPLÍCITA DE CAPACIDADE DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO A QUALQUER PROPÓSITO PARTICULAR, OU CONTRA INFRAÇÃO, EM RELAÇÃO À OFERTA DE SERVIÇO FORNECIDA SOB ESTE CONTRATO E SEGUNDO ELE. Em nenhuma hipótese a SISW e/ou seus fornecedores terceirizados serão responsáveis perante o Parceiro por quaisquer reclamações ou danos que possam surgir ou estarem relacionados a este Contrato, independentemente da forma de ação, seja em contrato, responsabilidade civil ou outro.

9. Exportação. A obrigação da SISW para cumprir os seus compromissos no âmbito do presente Acordo está sujeita à condição de que não seja impedida por quaisquer impedimentos decorrentes de requisitos aduaneiros nacionais ou internacionais, incluindo embargos ou outras sanções. O Parceiro concorda em cumprir integralmente com todos os regulamentos nacionais e internacionais de controle de exportação e reexportação aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, aos regulamentos da República Federal da Alemanha, da União Europeia, dos Estados Unidos da América e regulamentos de qualquer outro país ou jurisdição que possam ser aplicados (as "Leis de Exportação"). Excepcionalmente, mas sem excluir o acima mencionado, o Parceiro deve assegurar que o Software e seus derivados não são: (i) baixados, exportados, reexportados (incluindo qualquer "exportação considerada") ou transferidos, direta ou indiretamente, em desacordo com qualquer sanção econômica aplicável ou Lei de Exportação, ou (ii) usado para qualquer finalidade proibida pelas Leis de Exportação ou (iii) entregue a pessoas/entidades de outra forma não elegíveis para adquirir, licenciar ou utilizar o Software. A SISW reserva-se o direito de realizar os controles necessários à Lei de Exportações e, mediante solicitação, o Parceiro fornecerá prontamente à SISW as informações necessárias para cumprir com as suas obrigações legais. O Parceiro deve indenizar e isentar a SISW de qualquer reclamação, procedimento, multa, perda, custo e danos decorrentes ou relacionados a qualquer descumprimento de regulamentações de controle de exportação pelo Parceiro, e o Parceiro deve compensar a SISW por todas as perdas e despesas resultantes dessas situações. Esta Seção irá sobreviver ao vencimento ou rescisão deste Acordo, por qualquer motivo.

10. Geral. O Parceiro reconhece que leu este Contrato, compreende e concorda em se submeter aos seus termos e condições. O Parceiro concorda ainda que este Contrato é a declaração completa e exclusiva do contrato entre nós, que se sobrepõe a qualquer proposta ou contrato anterior existente, verbal ou escrito, e todas as outras comunicações entre nós relativas ao assunto deste Contrato. O presente Contrato só pode ser alterado por escrito e assinado pelo Parceiro e pela SISW, e não pode ser cedido ou transferido pelo Parceiro, em sua totalidade ou em parte, voluntariamente ou por força da lei, sem o consentimento prévio, por escrito, da SISW. O Parceiro não transferirá o Software sem o consentimento prévio e por escrito da SISW. O Parceiro não exportará o Software sem o consentimento prévio e por escrito da XXXX, e qualquer autorização prévia requerida do Departamento de Comércio dos Estados Unidos, ou outra autoridade aplicável. Estão proibidas operações contrárias à legislação dos Estados Unidos. Este Acordo será governado e considerado de acordo com as leis materiais do Estado de Delaware, sem dar efeito a nenhuma regra de opção de lei que possa exigir a aplicação de leis de uma outra jurisdição. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias, cuja aplicação está expressamente excluída, não se aplica às operações realizadas no âmbito do presente Contrato.