Contract
Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da BBM Logística S.A.
Pelo presente instrumento particular, de um lado,
BBM LOGÍSTICA S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") na categoria A, com sede na Cidade de São José dos Pinhais, Estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, x.x 0.000, Xxxxxx Xxxxx Preto, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia ("CNPJ/ME") sob o n.º 01.107.327/0001-20, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento ("Emissora");
e, de outro lado,
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira
autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 22.610.500/0001-88, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento ("Agente Fiduciário"), na qualidade de representante dos titulares das Debêntures (conforme abaixo definido) ("Debenturistas");
sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como "Partes" e, individual e indistintamente, como "Parte";
Considerando que:
(A) as Partes celebraram a Escritura de Emissão (conforme abaixo definido) em 10 de maio de 2022;
(B) até a presente data, foram colocadas no âmbito da Oferta Restrita (conforme definido na Escritura de Emissão) 189.000 (cento e oitenta e nove mil) Debêntures, restando 11.000 (onze mil) Debêntures não subscritas e integralizadas até a presente data ("Debêntures Não Colocadas");
(C) em razão da colocação parcial e apesar das Debêntures Não Colocadas não terem sido subscritas e integralizadas, a Emissora e o Coordenador Líder concordaram em encerrar a Oferta Restrita;
(D) nos termos da Cláusula 3.4 da Escritura de Emissão, as Debêntures Não Colocadas serão canceladas por meio deste Segundo Aditamento (conforme abaixo definido), sem a necessidade de realização de qualquer deliberação societária adicional ou de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido na Escritura de Emissão); e
(E) as partes desejam aditar e consolidar a Escritura de Emissão, conforme as alterações previstas neste Segundo Aditamento (abaixo definido);
vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente "Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da BBM Logística S.A." ("Segundo Aditamento"), mediante as seguintes cláusulas e condições:
1. DEFINIÇÕES
1.1 Termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Segundo Aditamento que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no "Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da BBM Logística S.A." celebrado entre as Partes em 10 de maio de 2022 (conforme aditado em 13 de maio de 2022, "Escritura de Emissão").
2. ADITAMENTO
2.1 O Anexo I da Escritura de Emissão é ajustado para incluir a seguinte definição:
""Segundo Aditamento" significa o "Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da BBM Logística S.A.", celebrado entre as Partes em 22 de junho de 2022."
2.2 O inciso II da Cláusula 2.1 da Escritura de Xxxxxxx passa a vigorar com a seguinte redação: "II. inscrição e registro desta Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos. Nos termos do
artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações:
(a) a Escritura de Emissão Original foi registrada na JUCEPAR em 13 de maio de 2022, sob o n.º 20223008230, observado que a Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da respectiva data de arquivamento, cópia eletrônica (formato pdf) da Escritura de Emissão Original contendo a chancela digital de arquivamento na JUCEPAR;
(b) o Primeiro Aditamento e os demais aditamentos a esta Escritura de Emissão foi registrado na JUCEPAR em 17 de maio de 2022, sob o n.º 20223149012, observado que a Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da respectiva data de registro, cópia eletrônica (formato pdf) do Primeiro Aditamento contendo a chancela digital de registro na JUCEPAR; e
(c) o Segundo Aditamento e os demais aditamentos a esta Escritura de Emissão serão protocolados na JUCEPAR em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de sua respectiva assinatura, devendo 1 (uma) cópia eletrônica (formato pdf), contendo a chancela digital de registro na JUCEPAR, do Segundo Aditamento e demais aditamentos, ser enviada pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis contados da respectiva data de registro;"
2.3 A Cláusula 3.8 da Escritura de Xxxxxxx passa a vigorar com a seguinte redação:
"3.8. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$189.000.000,00 (cento e oitenta e nove milhões de reais), na Data de Emissão ("Valor Total da Emissão")."
2.4 A Cláusula 4.8 da Escritura de Xxxxxxx passa a vigorar com a seguinte redação:
"4.8. Quantidade de Debêntures Emitidas. Serão emitidas 189.000 (cento e oitenta e nove mil) Debêntures."
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3. Declarações das Partes
3.1 As Partes, neste ato, ratificam e renovam todas as respectivas declarações prestadas na Escritura de Emissão, que se aplicam a este Segundo Aditamento, como se aqui estivessem transcritas.
4. Ratificação e Consolidação
4.1 Todos os demais termos e condições da Escritura de Emissão que não tiverem sido alterados por este Segundo Aditamento permanecem válidos e em pleno vigor, sendo transcrita no Anexo A a este Segundo Aditamento a versão consolidada da Escritura de Emissão, refletindo as alterações objeto deste Segundo Aditamento.
5. Disposições Gerais
5.1 Os documentos anexos a este Segundo Aditamento constituem parte integrante e complementar deste Segundo Aditamento
5.2 As obrigações assumidas neste Segundo Aditamento têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.
5.3 A Emissora compromete-se a protocolar e registrar o presente Segundo Aditamento perante a JUCEPAR, nos termos da Cláusula 7.1., I, (j) da Escritura de Emissão.
5.4 Qualquer alteração a este Segundo Aditamento somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes.
5.5 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas deste Segundo Aditamento não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas.
5.6 Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.
5.7 As Partes reconhecem este Segundo Aditamento e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil.
5.8 Para os fins deste Segundo Aditamento, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497 e seguintes, 538 e dos artigos sobre as diversas espécies de execução (artigo 797 e seguintes), todos do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão.
6. LEI DE REGÊNCIA
6.1 Este Segundo Aditamento é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.
7. FORO
7.1 Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Segundo Aditamento.
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8. ASSINATURAS
8.1 As Partes expressamente concordam, de maneira irrevogável e irretratável, que este Segundo Aditamento será assinado de maneira digital, por meio da plataforma D4Sign, com a utilização dos certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP- Brasil, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Desta forma, as Partes atribuem a este Segundo Aditamento todos os efeitos legais, ratificando a validade, autenticidade, integridade e existência das obrigações e direitos ora assumidos, de forma que o presente instrumento fica constituído como um título executivo extrajudicial.
8.2 A assinatura física deste Segundo Aditamento, bem como a sua existência física (impressa), não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste Segundo Aditamento, tampouco para sua plena eficácia, validade e exequibilidade, exceto se outra forma for exigida pelo cartório de registro de títulos e documentos e demais órgãos competentes, hipótese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data da exigência.
8.3 As Partes desde já concordam que será considerada como data de celebração da presente Escritura de Emissão a data em que todas as Partes tiverem firmado este instrumento.
São Paulo, 22 de junho de 2022
(As assinaturas seguem na página seguinte.) (Restante da página intencionalmente deixado em branco.)
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Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da BBM Logística S.A. – Página de Assinaturas.
BBM Logística S.A.
Nome: Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx CPF: 000.000.000-00
Cargo: Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Nome: Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00
Cargo: Diretor Presidente
Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx CPF: 000.000.000-00
Nome: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx CPF: 000.000.000-00
Cargo: Procurador Cargo: Procurador
Testemunhas:
1. Nome: Xxxxxx Xxxx Xxxxxx
CPF: 000.000.000-00
2. Nome: Xxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
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Anexo A
Consolidação da Escritura de Emissão
[Consolidação segue nas páginas seguintes.]
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Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da BBM Logística S.A.
entre
BBM Logística S.A.
como Emissora
e
Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos Debenturistas
Datado de
10 de maio de 2022
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Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da BBM Logística S.A.
Pelo presente instrumento particular, de um lado,
BBM LOGÍSTICA S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") na categoria A, com sede na Cidade de São José dos Pinhais, Estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, x.x 0.000, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia ("CNPJ/ME") sob o n.º 01.107.327/0001-20, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento ("Emissora");
e, de outro lado,
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira
autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 22.610.500/0001-88, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento ("Agente Fiduciário"), na qualidade de representante dos titulares das Debêntures (conforme abaixo definido) ("Debenturistas");
sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como "Partes" e, individual e indistintamente, como "Parte";
vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente "Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da BBM Logística S.A." ("Escritura" ou "Escritura de Emissão", que inclui seus aditamentos), mediante as seguintes cláusulas e condições:
Cláusula I Autorização
1.1 A Emissão, a Oferta Restrita, a outorga das Garantias Reais, a celebração desta Escritura de Emissão, dos demais Documentos da Operação e do Contrato de Distribuição serão realizadas com base nas deliberações da reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 2 de maio de 2022 ("RCA da Emissora").
Cláusula II Requisitos
2.1 A Emissão, a Oferta Restrita, a outorga das Garantias Reais e a celebração desta Escritura de Emissão, dos demais Documentos da Operação e do Contrato de Distribuição serão realizadas com observância aos seguintes requisitos:
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I. arquivamento e publicação das atas dos atos societários. Nos termos do artigo 62, inciso I, e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, a ata da RCA da Emissora foi arquivada na JUCEPAR em 6 de maio de 2022, sob o n.º 20222976454, e publicada no "Jornal Metrópole" em 7 de maio de 2022, observado que a Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de seu registro e arquivamento na JUCEPAR, cópia eletrônica (formato pdf) da ata da RCA da Emissora contendo a chancela digital de registro e arquivamento na JUCEPAR, acompanhada de cópia eletrônica (formato pdf) de sua publicação no "Jornal Metrópole", na forma prevista no artigo 289, inciso I da Lei das Sociedades por Ações;
II. inscrição e registro desta Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos. Nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações:
(a) a Escritura de Emissão Original foi registrada na JUCEPAR em 13 de maio de 2022, sob o n.º 20223008230, observado que a Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da respectiva data de arquivamento, cópia eletrônica (formato pdf) da Escritura de Emissão Original contendo a chancela digital de arquivamento na JUCEPAR;
(b) o Primeiro Aditamento e os demais aditamentos a esta Escritura de Emissão foi registrado na JUCEPAR em 17 de maio de 2022, sob o n.º 20223149012, observado que a Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da respectiva data de registro, cópia eletrônica (formato pdf) do Primeiro Aditamento contendo a chancela digital de registro na JUCEPAR; e
(c) o Segundo Aditamento e os demais aditamentos a esta Escritura de Emissão serão protocolados na JUCEPAR em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de sua respectiva assinatura, devendo 1 (uma) cópia eletrônica (formato pdf), contendo a chancela digital de registro na JUCEPAR, do Segundo Aditamento e demais aditamentos, ser enviada pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis contados da respectiva data de registro;
III. constituição das Garantias Reais. Nos termos do artigo 62, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, observado o disposto na Cláusula 3.10 abaixo, as Garantias Reais serão formalizadas por meio dos Contratos de Garantia, e serão registradas e constituídas, nos termos dos respectivos Contratos de Garantia, até a Primeira Data de Integralização (exceto pelas garantias objeto do Contrato de Alienação Fiduciária de Veículos e do Contrato de Penhor de Estoque, as quais serão constituídas nos termos e prazos previstos nos respectivos Contratos de Garantia), devendo a Emissora enviar ao Agente Fiduciário a evidência da constituição da respectiva Garantia Real na forma e nos prazos previstos nos respectivos Contratos de Garantia;
IV. depósito para distribuição. As Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário por meio do MDA, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3;
V. depósito para negociação. Observado o disposto na Cláusula 3.12 abaixo, as Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio
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do CETIP21, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3;
VI. registro da Oferta Restrita pela CVM. A Oferta Restrita está automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos;
VII. registro da Oferta Restrita pela ANBIMA. A Oferta Restrita será objeto de registro pela ANBIMA, nos termos do artigo 16 e do inciso V do artigo 18 do Código ANBIMA; e
VIII. classificação de risco. A Emissão foi submetida à apreciação da Agência de Classificação de Risco, tendo a Agência de Classificação de Risco atribuído a classificação de risco (rating) "BBB (bra)" (escala nacional) à Emissão.
Xxxxxxxx XXX Xxxxxxx
3.1. Objeto Social. A Emissora tem por objeto social: a exploração do ramo de transporte rodoviário de cargas, transporte intermodal, transporte de produtos perigosos, prestação de serviços de gestão administrativa, financeira e operacional a terceiros, depósito de mercadorias de terceiros, transporte de automóveis e caminhões em equipamentos especializados, locação de caminhões com e sem condutor, locação de automóveis com e sem condutor, locação de reboques, locação de semirreboques, transporte de containers, transporte de toras, bem como a extração de madeira em florestas plantadas e atividades de apoio à produção florestal, locação de máquinas e equipamentos agrícolas, sem operador, armazéns gerais nos termos do Decreto Federal n.º 1.102, de 21 de novembro de 1903, transporte de produtos de interesse à saúde tais como: medicamentos e insumos farmacêuticos; medicamentos sujeitos a controle especial; cosméticos, produtos de higiene e perfumes; saneantes e domissanitários; produtos para saúde ou correlatos e alimentos; armazenagem dos produtos de interesse à saúde, de seus clientes, como: medicamentos e insumos farmacêuticos; medicamentos sujeitos a controle especial, cosméticos, produtos de higiene e perfumes; saneantes domissanitários; produtos para saúde ou correlatos e alimentos, bem como as demais atividades afins necessárias para a realização dos seus negócios.
3.2. Destinação dos Recursos. Os recursos obtidos pela Emissora com a Emissão das Debêntures serão utilizados (i) no pagamento de custos e despesas relativos à Emissão, (ii) no pré-pagamento integral das Debêntures da 2ª Emissão, com a finalidade de alongar seu passivo financeiro, por meio da realização de resgate antecipado total das Debêntures da 2ª Emissão com seu consequente cancelamento, e (iii) o saldo será utilizado no curso normal dos negócios da Emissora.
3.2.1. A Emissora desde já se obriga a enviar ao Agente Fiduciário: (i) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da Primeira Data de Integralização, os documentos comprobatórios da destinação dos recursos referidos no item (ii) da Cláusula 3.2 acima, tais como termo de quitação das Debêntures da 2ª Emissão e termo de liberação ou cancelamento das Garantias Originais; (ii) anualmente, até o dia 31 de dezembro de cada ano, em papel timbrado e assinado por representante legais da Emissora na forma de seu Estatuto Social, declaração atestando a destinação dos recursos da presente Xxxxxxx, não obstante o disposto no item (iv) abaixo, até que utilizada e comprovada a totalidade dos recursos decorrentes da Emissão; (iii)
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no prazo de 12 (doze) meses contado da Primeira Data de Integralização, o fluxo de caixa da Emissora demonstrando a aplicação dos valores referidos no item (iii) da Cláusula 3.2 acima; e (iv) sempre que solicitado por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais, mediante solicitação do Agente Fiduciário, a comprovação da destinação dos recursos por meio de envio de documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos das Debêntures nas atividades indicadas na Cláusula 3.2 acima.
3.2.2. Na hipótese do item (iv) da Cláusula 3.2.2 acima, os documentos que comprovem a destinação dos recursos deverão ser enviados pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 10 (dez) Dias Úteis a contar do recebimento pela Emissora da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário ou em menor prazo, caso assim seja necessário para fins de cumprimento tempestivo, pelo Agente Fiduciário, de quaisquer solicitações efetuadas por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais.
3.2.3. O Agente Fiduciário deverá tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta cláusula em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação de recursos aqui estabelecida.
3.3. Colocação. As Debêntures serão objeto de Oferta Restrita, nos termos do Contrato de Distribuição, com a intermediação do Coordenador Líder e das demais instituições participantes da Oferta Restrita, sob (i) o regime de garantia firme de colocação, com relação a 150.000 (cento e cinquenta mil) Debêntures ("Quantidade Mínima da Emissão"); e (ii) o regime de melhores esforços de colocação, com relação a 50.000 (cinquenta mil) Debêntures, tendo como público alvo Investidores Profissionais, observado que a Oferta Restrita somente será efetivada se for colocada, no mínimo, a Quantidade Mínima da Emissão.
3.4. Será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta Restrita, observado que a Oferta Restrita somente será efetivada se for colocada, no mínimo, a Quantidade Mínima da Emissão. Na eventualidade de a Quantidade Mínima da Emissão não ser colocada no âmbito da Oferta Restrita, a Oferta Restrita será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas. Na eventualidade de a Quantidade Mínima da Emissão ser colocada no âmbito da Oferta Restrita, eventual saldo de Debêntures não colocado no âmbito da Oferta Restrita será cancelado pela Emissora por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, sem a necessidade de qualquer deliberação societária adicional da Emissora ou Assembleia Geral de Debenturistas.
3.4.1 Tendo em vista que a distribuição poderá ser parcial, nos termos do artigo 5º-A da Instrução CVM 476, combinado com o artigo 31 da Instrução CVM 400, o Investidor Profissional poderá, no ato da aceitação à Oferta Restrita, condicionar sua adesão a que haja distribuição:
I. da totalidade das Debêntures objeto da Oferta Restrita, sendo que, se tal condição não se implementar e se o Investidor Profissional já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido, com seu consequente cancelamento, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição, observados os procedimentos da B3 com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3; ou
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II. de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da Oferta Restrita, definida conforme critério do próprio Investidor Profissional, mas que não poderá ser inferior à Quantidade Mínima da Emissão, podendo o Investidor Profissional, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal Investidor Profissional ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de Debêntures efetivamente distribuídas e a quantidade de Debêntures originalmente objeto da Oferta Restrita, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor Profissional em receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal Investidor Profissional, sendo que, se o Investidor Profissional tiver indicado tal proporção, se tal condição não se implementar e se o Investidor Profissional já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido, com seu consequente cancelamento, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição, observados os procedimentos da B3 com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3.
3.5. O plano de distribuição será organizado pelo Coordenador Líder e seguirá os procedimentos descritos na Instrução CVM 476 e no Contrato de Distribuição, tendo como público-alvo exclusivamente Investidores Profissionais. Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar, no máximo, em conjunto, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição de Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.
3.6. Coleta de Intenções de Investimento. Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador Líder, sem lotes mínimos ou máximos, observado o disposto no artigo 3º da Instrução CVM 476, 4.8 abaixo, tendo sido definidos, de comum acordo entre o Coordenador Líder e a Emissora, a quantidade de Debêntures objeto da Emissão e, consequentemente, o Valor Total da Emissão, observado o disposto na Cláusula 3.3 acima e na Cláusula 4.8 abaixo ("Procedimento de Bookbuilding").
3.6.1 O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi ratificado por meio do Primeiro Aditamento, sem a necessidade de qualquer deliberação societária adicional da Emissora ou Assembleia Geral de Debenturistas.
3.7. Número da Emissão. As Debêntures representam a terceira emissão de debêntures da Emissora, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
3.8. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$189.000.000,00 (cento e oitenta e nove milhões de reais), na Data de Emissão ("Valor Total da Emissão").
3.9. Séries. A Emissão será realizada em série única.
3.10. Garantias Reais. Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas, deverão ser registradas e constituídas, até a Primeira Data de Integralização (exceto pelas garantias objeto do Contrato de Alienação Fiduciária de Veículos e do Contrato de Penhor de Estoque, as quais serão constituídas nos termos e prazos previstos nos respectivos Contratos de Garantia), pela Emissora em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, as seguintes garantias reais ("Garantias Reais"):
(a) nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas:
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(A) alienação fiduciária (1) da totalidade das quotas de emissão da Diálogo, representativas, nesta data, de 100% (cem por cento) do capital social da Diálogo e que, nesta data, são detidas única e exclusivamente pela Emissora ("Quotas Iniciais"); e (2) das quotas adicionais de emissão da Diálogo que a Emissora venha a subscrever ou adquirir no futuro, na proporção das Quotas Iniciais, conforme necessário para manter o percentual acima referido ("Quotas Adicionais" e, em conjunto as Quotas Iniciais, "Quotas Alienadas"), as quais, uma vez subscritas pela Emissora, passarão a integrar de pleno direito a definição de "Quotas Alienadas" prevista nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, automaticamente, independentemente de qualquer outra formalidade, sendo certo que a totalidade das Quotas Alienadas deverão representar, a qualquer tempo, 100% (cem por cento) do capital social da Diálogo; e
(B) todos os direitos econômicos inerentes às Quotas Alienadas, sejam eles os frutos, rendimentos, remuneração, bonificação, reembolso de capital, a qualquer título, presentes e futuros, inclusive direitos creditórios decorrentes do pagamento de lucros, juros sobre capital próprio, dividendos, amortizações, redução de capital, reembolso, resgate e/ou quaisquer outros frutos ou rendimentos relativos às Quotas Alienadas, os quais deverão ser pagos única e exclusivamente na Conta Garantia indicada no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas e liberados nos termos previstos no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas;
(b) nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Veículos, alienação fiduciária dos veículos de propriedade da Emissora, conforme descritos e atualizados de tempos em tempos no Contrato de Alienação Fiduciária de Veículos;
(c) nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:
(A) cessão fiduciária, sujeita às condições suspensivas ali descritas, da totalidade dos direitos creditórios, principais e acessórios, presentes e futuros, detidos pela Emissora decorrente dos contratos identificados no Anexo I ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, incluindo, sem limitação, todos e quaisquer valores, tais como multas, encargos contratuais, juros, verbas indenizatórias e demais penalidades que sejam ou venham a se tornar devidos à Emissora, bem como todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionados a tais direitos creditórios ("Direitos Creditórios Contratos"), os quais deverão ser pagos única e exclusivamente na Conta Garantia, nos termos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; e
(B) cessão fiduciária, sujeita à condição suspensiva ali descrita, conforme aplicável, de todos os direitos detidos pela Emissora contra o Banco Depositário com relação à titularidade da Conta Garantia, incluindo todos e quaisquer recursos, atuais e/ou futuros, provenientes dos Direitos Creditórios Contratos e/ou quaisquer outros recursos recebidos ou depositados (ou a serem recebidos ou depositados), seja a que título for, na Conta Garantia, a qualquer tempo, independentemente de onde se encontrarem, inclusive em trânsito ou em fase de compensação bancária, bem como todos os ativos e aplicações financeiras existentes ou feitas de tempos em tempos com os recursos depositados em e/ou vinculados à Conta Garantia; e
(d) nos termos do Contrato de Penhor de Estoque, penhor de primeiro grau de produtos em
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estoque de titularidade da Emissora, com as características e quantidade descritas no Contrato de Penhor de Estoque, conforme descritos e atualizados de tempos em tempos, armazenados nos locais de depósito descritos no Contrato de Penhor de Estoque.
3.10.1 As disposições relativas às Garantias Reais (inclusive em relação à obrigação de limite mínimo de garantia e à movimentação da Conta Garantia) estarão descritas nos respectivos Contratos de Garantia, os quais são parte integrante, complementar e inseparável desta Escritura de Emissão.
3.10.2 As Partes desde já concordam que, mediante o recebimento pelo Agente Fiduciário de solicitação escrita de liberação de Garantias Reais, observado o disposto na Cláusula 3.10.5 abaixo, enviada pela Emissora a qualquer tempo a partir da primeira Data de Amortização das Debêntures (exclusive) (tal solicitação, a "Solicitação de Liberação de Garantia"), o Agente Fiduciário deverá, sem a necessidade de deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas, liberar parcialmente as Garantias Reais em até 15 (quinze) dias contados do recebimento da respectiva Solicitação de Liberação de Garantia, mediante a assinatura, pelo Agente Fiduciário, de todos e quaisquer documentos e a prática de todos e quaisquer atos razoavelmente solicitados pela Emissora para tanto, desde que: (i) no momento da respectiva liberação, não tenha havido ou esteja em curso qualquer Evento de Inadimplemento ou evento que, mediante notificação ou decurso de tempo, possa se tornar um Evento de Inadimplemento, (ii) o somatório do Valor de Avaliação das Quotas Alienadas (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas), do Valor de Avaliação do Estoque (conforme definido no Contrato de Penhor de Estoque) e do Valor de Avaliação dos Veículos (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Veículos) mais recente, conforme verificado pelo Agente Fiduciário em até 1 (um) Dia Útil contado do recebimento da respectiva Solicitação de Liberação de Garantia, nos termos dos Contratos de Garantia, corresponda, pro forma cada liberação aqui referida (ou seja, sem computar no cálculo o valor dos respectivos ativos a serem liberados), a, no mínimo, 60% (sessenta por cento) da soma de (a) saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, (b) Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (em ambos os casos, inclusive), conforme o caso, até a respectiva data de verificação (exclusive), (c) Encargos Moratórios, se houver, e (d) quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures devidos e não pagos até tal data de verificação ("Limite Mínimo de Garantia Pro Forma"); e (iii) as liberações aqui referidas sejam realizadas de acordo com a seguinte ordem, exceto conforme disposto na Cláusula 3.10.3 abaixo: (a) primeiro, seja realizada a liberação total ou parcial das Garantias Reais decorrentes do Contrato de Penhor de Estoque; (b) segundo, seja realizada a liberação total ou parcial das Garantias Reais decorrentes do Contrato de Alienação Fiduciária de Veículos; e (c) terceiro, seja realizada a liberação total (sendo vedada a liberação parcial) das Garantias Reais decorrentes do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas.
3.10.3 Observado o disposto na Cláusula 3.10.5 abaixo, a liberação total (sendo vedada a liberação parcial) das Garantias Reais decorrentes do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas poderá ocorrer de forma prioritária (ou seja, anteriormente à liberação das Contrato de Penhor de Estoque e do Contrato de Alienação Fiduciária de Veículos), caso, cumulativamente: (i) o somatório do Valor de Avaliação do Estoque (conforme definido no Contrato de Penhor de Estoque) e do Valor de Avaliação dos Veículos (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Veículos), conforme verificado pelo Agente Fiduciário em até 1 (um) Dia Útil contado do recebimento da respectiva Solicitação de Liberação de Garantia, com base nos Documentos Comprobatórios (conforme definido nos respectivos Contratos de Garantia) mais recentes entregues nos termos dos Contratos de Garantia, corresponda, pro forma a liberação das Garantias Reais decorrentes do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas (ou seja, sem computar no cálculo o valor das Quotas
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Alienadas a serem liberadas), a, no mínimo, o Limite Mínimo de Garantia Pro Forma, sendo, no mínimo, 70% (setenta por cento) de tal Limite Mínimo de Garantia Pro Forma composto pelo Valor de Avaliação dos Veículos e, no máximo, 30% (trinta por cento) de tal Limite Mínimo de Garantia Pro Forma composto pelo Valor de Avaliação do Estoque; e (ii) tal liberação seja realizada única e exclusivamente para fins de possibilitar a incorporação da Diálogo pela Emissora.
3.10.4 Para fins do disposto no item (ii) da Cláusula 3.10.3 acima, a Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário, juntamente com a respectiva Solicitação de Liberação de Garantia, cópia de todos os documentos societários da Diálogo e da Emissora que aprovam a incorporação ali referida (cuja implementação deverá estar sujeita única e exclusivamente à liberação das Garantias Reais decorrentes do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas), devidamente assinados pelos representantes legais da Emissora, da Diálogo e seus respectivos sócios e acionistas, conforme o caso, os quais deverão ser protocolados junto às respectivas juntas comerciais em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da liberação das Garantias Reais decorrentes do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas pelo Agente Fiduciário nos termos aqui previstos.
3.10.5 A liberação das Garantias Reais decorrentes do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas nos termos da Cláusula 3.10.3 acima será realizada pelo Agente Fiduciário sujeita, na forma do disposto no artigo 128 do Código Civil, à condição resolutiva, sendo extinta e não produzindo efeito caso a incorporação da Diálogo pela Emissora não seja concluída, com a obtenção de todas as aprovações e de todos os registros necessários, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da liberação das Garantias Reais decorrentes do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, sem prejuízo da ocorrência de um Evento de Inadimplemento nos termos da Cláusula 6.1.2, inciso XVI abaixo, substancialmente na forma da minuta constante do Anexo III a esta Escritura de Emissão.
3.10.6 Em nenhuma hipótese haverá a liberação total ou parcial das Garantias Reais decorrentes do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.
3.11. Prazo de Subscrição. Respeitado o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula 2.1 acima, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta Restrita, observado o disposto nos artigos 7º-A, 8º, parágrafo 2º, e 8º-A da Instrução CVM 476, limitado à Data Limite de Colocação.
3.12. Negociação. As Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelo investidor, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM 476, exceto pelo lote de Debêntures objeto da garantia firme indicado no momento da subscrição, se houver, observados, na negociação subsequente, os limites e condições previstos nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476, observado, ainda, o cumprimento, pela Emissora, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476.
3.13. Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.
Cláusula IV Características Gerais das Debêntures
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4.1. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 16 de maio de 2022 ("Data de Emissão").
4.2. Data de Início da Rentabilidade. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a Primeira Data de Integralização ("Data de Início da Rentabilidade").
4.3. Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, e, para todos os fins de direito, a titularidade delas será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta extrato em nome do Debenturista, que servirá como comprovante de titularidade de tais Debêntures.
4.4. Conversibilidade. As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.
4.5. Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real.
4.6. Prazo e Data de Vencimento. Observado o disposto nesta Escritura, as Debêntures terão prazo de vencimento de 1.679 (um mil, seiscentos e setenta e nove) dias contados da Data de Xxxxxxx, vencendo, portanto, 20 de dezembro de 2026 ("Data de Vencimento").
4.7. Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário").
4.8. Quantidade de Debêntures Emitidas. Serão emitidas 189.000 (cento e oitenta e nove mil) Debêntures.
4.9. Preço de Subscrição e Forma de Integralização.
4.9.1 As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), pelo seu Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à primeira Data de Integralização ("Primeira Data de Integralização"), a integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização ("Preço de Integralização").
4.9.2 As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição delas, em cada Data de Integralização, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade das Debêntures integralizadas em uma mesma data.
4.10. Atualização Monetária das Debêntures. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.
4.11. Remuneração.
4.11.1 Sobre o Valor Nominal Unitário (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 ("Taxa DI"), acrescida de spread (sobretaxa) de 4,25% (quatro inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Remuneração").
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4.11.2 A remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures), desde a Data de Início da Rentabilidade ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (em ambos os casos, inclusive), conforme o caso, até a Data de Pagamento da Remuneração em questão, ou a data de pagamento em decorrência de declaração de vencimento antecipado em virtude da ocorrência de um Evento de Inadimplemento, de um eventual Resgate Antecipado Facultativo Total ou de Resgate Antecipado Obrigatório (em todos os casos, exclusive), o que ocorrer primeiro. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
J = VNe x (Fator Juros – 1)
onde:
J = valor unitário da Remuneração devida ao final do Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário de Emissão ou saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e
Fator Juros = Fator de Juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread
calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento. Apurado da seguinte forma: Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)
onde:
Fator DI = produtório das Taxas DI-Over, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
nDI = número total de Taxas DI-Over, consideradas na atualização do ativo, sendo "nDI" um número inteiro;
TDIk = Taxa DI-Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:
onde:
TDIk
= ⎛ DIk
⎜ 100
⎝
1
+ 1⎞252 − 1
⎟
⎠
DIk = Taxa DI-Over, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; e
Fator Spread = sobretaxa de juros fixo, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
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DP
⎡ n ⎤ DT
FatorSpread = ⎢⎛ spread + 1⎞ 252 ⎥
⎢
⎝
⎥
⎠
⎜ 100 ⎟
⎣ ⎦
onde:
spread = 4,2500;
n = número de dias úteis entre a data do próximo Período de Capitalização e a data do Período de Capitalização anterior, sendo "n" um número inteiro;
DT = número de dias úteis entre o último e o próximo Período de Capitalização, sendo "DT" um número inteiro;
DP = número de dias úteis entre o último Período de Capitalização e a data atual, sendo "DP" um número inteiro.
4.11.3 Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.
4.11.4 Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
4.11.5 O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.
4.11.6 A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.
4.11.7 Observado o disposto na Cláusula 4.11.8 abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e o titular das Debêntures quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.
4.11.8 Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão, conforme definidos na Cláusula IX abaixo, a qual terá como objeto a deliberação pelos Debenturistas, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro de remuneração das Debêntures, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de Remuneração. Caso a Assembleia Geral de Debenturistas prevista acima não seja instalada em primeira e segunda convocações ou, se instalada, não haja acordo sobre o novo parâmetro de Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, metade mais uma das Debêntures em Circulação em primeira e segunda convocações, a Emissora deverá adquirir a totalidade das Debêntures em Circulação, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data da efetiva aquisição, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Início da
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Rentabilidade das Debêntures ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (em ambos os casos, inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive), sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Operação. As Debêntures adquiridas nos termos desta cláusula serão canceladas pela Emissora. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração das Debêntures a serem adquiridas pela Emissora, será observado o disposto na Cláusula 4.11.7 acima.
4.11.9 O Período de Capitalização da Remuneração ("Período de Capitalização") é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.
O cálculo da Remuneração será realizado considerando os critérios estabelecidos no "Caderno de Fórmulas de Debêntures – CETIP21", disponível para consulta na página da B3 na internet ( xxxx://xxx.x0.xxx.xx).
4.12. Pagamento da Remuneração.
4.12.1 Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ou resgate antecipado, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração será paga a partir da Data de Início da Rentabilidade, sendo o primeiro pagamento devido em 20 de junho de 2022, e os demais pagamentos devidos sempre no dia 20 de cada mês de março, junho, setembro e dezembro de cada ano, até a Data de Vencimento (cada uma dessas datas, uma "Data de Pagamento da Remuneração").
4.13. Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário.
4.13.1 O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 13 (treze) parcelas, de acordo com as datas indicadas na 2ª coluna da tabela abaixo (cada uma, uma "Data de Amortização das Debêntures") e percentuais previstos na 3ª (terceira) coluna da tabela a seguir:
Parcela | Data de Amortização das Debêntures | Percentual do Saldo do Valor Nominal Unitário a ser Amortizado |
1. | 20-dez-23 | 7,6924% |
2. | 20-mar-24 | 8,3333% |
3. | 20-jun-24 | 9,0909% |
4. | 20-set-24 | 10,0000% |
5. | 20-dez-24 | 11,1111% |
6. | 20-mar-25 | 12,5000% |
7. | 20-jun-25 | 14,2857% |
8. | 20-set-25 | 16,6667% |
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Parcela | Data de Amortização das Debêntures | Percentual do Saldo do Valor Nominal Unitário a ser Amortizado |
9. | 20-dez-25 | 20,0000% |
10. | 20-mar-26 | 25,0000% |
11. | 20-jun-26 | 33,3333% |
12. | 20-set-26 | 50,0000% |
13. | 20-dez-26 (Data de Vencimento) | 100,0000% |
4.14. Local de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente nela; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.
4.15. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Debêntures, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo ou qualquer dia que não houver expediente na B3.
4.16. Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora ficarão sujeitos a (independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial), (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago ("Encargos Moratórios").
4.17. Decadência dos Direitos aos Acréscimos. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.17 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pela Emissora no jornal indicado na Cláusula 4.19 abaixo, não lhe dará direito ao recebimento da atualização monetária das Debêntures e/ou Remuneração das Debêntures e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no comparecimento do Debenturista para recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.
4.18. Repactuação. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.
4.19. Publicidade. Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos no "Jornal Metrópole" ("Aviso aos Debenturistas"), bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxxx://xx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/), observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da oferta e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o
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Agente Fiduciário e a B3 a respeito de qualquer publicação na data da sua realização, sendo certo que, caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo para divulgação de suas informações. Qualquer publicação ou comunicação realizada pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhadas pelo Agente Fiduciário à ANBIMA em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação da Emissora ao Agente Fiduciário ou ao público em geral. No caso de alteração na legislação atual que venha a permitir outra forma de publicação dos atos societários, os atos e decisões relativos às Debêntures passarão a ser publicados da mesma forma que os atos societários da Emissora.
4.20. Imunidade de Debenturistas. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Agente de Liquidação e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie a referida documentação, a Emissora e o Agente de Liquidação farão as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.
4.21. Classificação de Risco. Foi contratada a Agência de Classificação de Risco, que atribuiu a classificação de risco (rating) "BBB (bra)" (escala nacional) à Emissão.
Cláusula V
Resgate Antecipado Facultativo Total, Oferta Obrigatória de Resgate
Antecipado e Aquisição Facultativa
5.1. Resgate Antecipado Facultativo Total.
5.1.1 A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a partir de 16 de maio de 2025 (inclusive), realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures ("Resgate Antecipado Facultativo Total"). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, o valor devido pela Emissora será equivalente ao somatório dos seguintes valores (tal somatório, "Valor de Resgate Antecipado Facultativo"): (a) Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso) a serem resgatadas, (b) da Remuneração devida e não paga até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data de Pagamento da Remuneração anterior (em ambos os casos, inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (exclusive), incidente sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures, (c) Encargos Moratórios, se houver (d) quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures devidos e não pagos até tal data, e (e) prêmio equivalente a 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Vencimento, incidente sobre a soma dos valores descritos nos itens (a) a (d) acima, calculado de acordo com a seguinte fórmula ("Valor de Prêmio de Resgate Facultativo"):
Valor de Prêmio de Resgate Facultativo = 0,75% 𝑥 (
21
𝑑𝑢
)
252
Onde:
du = quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Vencimento.
5.1.1.1 Caso a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total coincida com uma Data de Amortização das Debêntures e/ou Data de Pagamento da Remuneração, o prêmio previsto no item
(e) da Cláusula 5.1.1 acima deverá ser calculado sobre o saldo dos valores descritos nos itens (a) a
(d) da Cláusula 5.1.1 acima após o referido pagamento.
5.1.2 O Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures somente será realizado mediante envio de comunicação individual aos Debenturistas, ou publicação de Aviso aos Debenturistas, nos termos da Cláusula 4.19 acima, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, Escriturador, Agente de Liquidação, B3 e ANBIMA, com 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total ("Comunicação de Resgate"), sendo que na referida Comunicação de Resgate deverá constar: (a) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total, a qual deverá ser obrigatoriamente um Dia Útil e em até 30 (trinta) dias contados de tal Comunicação de Resgate; (b) a menção de que o valor correspondente ao pagamento será o Valor de Resgate Antecipado Facultativo; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total.
5.1.3 O Resgate Antecipado Facultativo Total para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo Total será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.
5.1.4 As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta cláusula, serão obrigatoriamente canceladas.
5.1.5 Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures.
5.2. Amortização Extraordinária.
5.2.1 Não será admitida a realização de amortização extraordinária parcial das Debêntures.
5.3. Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado Total.
5.3.1 Caso, a qualquer tempo entre a Data de Emissão (inclusive) e a Data de Vencimento (exclusive), ocorra o rebaixamento da classificação de risco (rating) da Emissão para classificação igual ou inferior a "BB+(bra)" (escala nacional), emitida pela Agência de Classificação de Risco, a Emissora deverá realizar oferta obrigatória de resgate antecipado da totalidade (sendo vedada oferta de resgate antecipado parcial) das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas ("Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado"), a qual poderá resultar no resgate total ou parcial das Debêntures, em função da adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado pelos respectivos Debenturistas. A Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado será operacionalizada de acordo com as cláusulas abaixo. A Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado será operacionalizada de acordo com as cláusulas abaixo.
5.3.2 A Emissora realizará a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado por meio de comunicação individual aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, ou publicação de Aviso aos Debenturistas, nos termos da Cláusula 4.19 acima ("Comunicação de Oferta Obrigatória de Resgate
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Antecipado"), no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contado da data da emissão da respectiva classificação de risco pela Agência de Classificação de Risco, sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) o valor do prêmio de resgate, caso existente, que não poderá ser negativo; (b) forma e o prazo (não inferior a 10 (dez) Dias Úteis e não superior a 20 (vinte) Dias Úteis) para manifestação, à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, pelo Debenturista que aceitar a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, observado que o silêncio do Debenturista quanto à adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado será considerado não adesão por tal Debenturista à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado; (c) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas, que será a mesma para todas as Debêntures de titularidade dos Debenturistas que aderiram à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e que deverá ocorrer no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do término do prazo de manifestação dos Debenturistas indicado na Comunicação de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado; e (d) demais informações necessárias para tomada de decisão e operacionalização pelos Debenturistas.
5.3.3 Após a Comunicação de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado deverão comunicar diretamente a Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, no prazo disposto em tal Comunicação de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado.
5.3.4 Ao final do prazo referido no item (b) da Cláusula 5.3.2 acima, a Emissora deverá, na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário as informações necessárias para a realização do resgate antecipado obrigatório das Debêntures de titularidade dos Debenturistas que aderiram à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado ("Resgate Antecipado Obrigatório"), sendo certo que o Resgate Antecipado Obrigatório será realizado para todas as Debêntures que aderiram à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, em uma única data.
5.3.5 O valor a ser pago aos Debenturistas será equivalente ao somatório dos seguintes valores: (a) Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso) a serem resgatadas, (b) da Remuneração devida e não paga até a data do efetivo Resgate Antecipado Obrigatório, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data de Pagamento da Remuneração anterior (em ambos os casos, inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Obrigatório (exclusive), incidente sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures, (c) Encargos Moratórios, se houver (d) quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures devidos e não pagos até tal data, e (e) se for o caso, do prêmio de resgate indicado na Comunicação de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado.
5.3.7 As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto na Cláusula 5.3 acima, serão obrigatoriamente canceladas.
5.3.8 O Resgate Antecipado Obrigatório para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação adotados por ela. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.
5.3.9 A B3, a ANBIMA, o Escriturador e o Agente de Liquidação deverão ser notificadas pela Emissora sobre a realização do Resgate Antecipado Obrigatório com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva data de sua realização, por meio de correspondência com o de acordo do Agente Fiduciário.
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5.4. Aquisição Facultativa. A Emissora e suas Partes Relacionadas poderão, a qualquer tempo após o decurso do prazo de 90 (noventa) dias previsto na Cláusula 3.12 acima, adquirir Debêntures em Circulação, observado, conforme aplicável, o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, os artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e a Instrução da CVM n.º 620, de 17 de março de 2020, conforme em vigor. As Debêntures adquiridas pela Emissora de acordo com esta cláusula poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. Caso a Emissora adquira Debêntures por: (i) valor igual ou inferior ao saldo do Valor Nominal Unitário, deverá constar do relatório de administração e das demonstrações financeiras da Emissora; ou (ii) por valor superior ao saldo do Valor Nominal Unitário, deverá, previamente à aquisição, comunicar sua intenção ao Agente Fiduciário e a todos os Debenturistas, nos termos e condições estabelecidos no artigo 9º e seguintes da Instrução da CVM n° 620, de 17 de março de 2020, conforme alterada. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, não será necessário celebrar aditamento a esta Escritura de Emissão para refletir tal cancelamento.
Cláusula VI Vencimento Antecipado
6.1. Vencimento Antecipado. Sujeito ao disposto nas Cláusulas 6.1.1 a 6.1.7 abaixo, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, dos valores devidos nos termos da Cláusula 6.1.5 abaixo, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos nas Cláusulas 6.1.1 e 6.1.2 abaixo (cada evento, um "Evento de Inadimplemento").
VENCIMENTO ANTECIPADO AUTOMÁTICO
6.1.1 Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.1.3 abaixo:
I. inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão ou de quaisquer Documentos da Operação, na respectiva data de pagamento, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento;
II. (a) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora, da Diálogo e/ou de qualquer de suas respectivas Afiliadas, independentemente de deferimento (inclusive do seu processamento) ou homologação do respectivo pedido, (b) pedido de autofalência formulado pela Emissora, pela Diálogo e/ou por qualquer de suas respectivas Afiliadas, independente do deferimento do respectivo pedido, (c) pedido de falência da Emissora, da Diálogo e/ou de qualquer de suas respectivas Afiliadas, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal, ou (d) decretação de falência da
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Emissora, da Diálogo e/ou de qualquer de suas respectivas Afiliadas;
III. extinção, encerramento das atividades, liquidação ou dissolução da Emissora e/ou da Diálogo;
IV. cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou pela Diálogo, das suas obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos da Operação, conforme aplicável;
V. transformação do tipo societário da Emissora, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;
VI. se a Emissora deixar de ter o registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM na categoria A;
VII. resgate ou amortização de ações e/ou pagamento, pela Emissora, de dividendos (incluindo dividendos a título de antecipação), juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros, caso a Emissora esteja inadimplente com suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Operação, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios;
VIII. contratação, pela Emissora, pela Diálogo e/ou por qualquer de suas respectivas Controladas, na qualidade de credora, com qualquer Pessoa que não faça parte do Grupo Econômico da Emissora, de empréstimos, mútuos, financiamentos, adiantamentos de recursos, supplier financing, hedge, ou qualquer outra forma de operação de crédito, operação financeira e/ou operação de mercado de capitais, local ou internacional, inclusive mediante prestação de garantia fidejussória e/ou real e/ou concessão de preferência a outros créditos;
IX. alteração ou transferência do controle acionário (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) direto ou indireto da Emissora, exceto: (1) se a alteração ou transferência do controle acionário se der entre Afiliadas das sociedades que detêm controle acionário direto da Emissora na Data de Emissão; ou (2) se a alteração ou transferência do controle acionário (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) for resultado da realização de uma oferta de ações após a qual a Emissora não tenha um novo controlador, direto ou indireto;
X. vencimento antecipado (ou vencimento final sem pagamento) de qualquer obrigação financeira da Emissora, da Diálogo e/ou de qualquer de suas Controladas (ainda que na condição de garantidora), no mercado local ou internacional e/ou com quaisquer instituições financeiras integrantes do Sistema Financeiro Nacional, que represente montante, individual ou agregado, igual ou superior a R$2.200.000,00 (dois milhões e duzentos mil reais) ou o equivalente em outras moedas, reajustados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA;
XI. declaração judicial de invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade, total ou parcial, desta Escritura de Emissão, de qualquer Documento da Operação e/ou de qualquer de seus eventuais respectivos aditamentos e/ou de qualquer de suas
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respectivas disposições;
XII. questionamento judicial, pela Emissora, pela Diálogo e/ou por qualquer de suas Afiliadas, de quaisquer termos e condições desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer Documento da Operação, ou de seus eventuais respectivos aditamentos;
XIII. descumprimento, pela Emissora, pela Diálogo e/ou por qualquer de suas Controladas e/ou Coligadas, de qualquer decisão e/ou sentença judicial ou arbitral, proferida contra a Emissora, contra a Diálogo e/ou contra qualquer de suas Controladas e/ou Coligadas, que represente montante, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 4.400.000,00 (quatro milhões e quatrocentos mil reais) e cujos efeitos não tenham sido comprovadamente suspensos ou revertidos por meio de interposição de recurso cabível no prazo legal;
XIV. destinação dos recursos captados por meio da Emissão de forma diversa do previsto na Cláusula 3.2 acima;
XV. cisão, fusão ou incorporação (somente quando a Emissora e/ou a Diálogo for incorporada), incluindo incorporação de ações e/ou quotas (somente quando as ações ou quotas de emissão da Emissora e/ou da Diálogo forem incorporadas) da Emissora e/ou a Diálogo, exceto pela incorporação da Emissora e/ou da Diálogo por outra Afiliada da Emissora e da Diálogo, observado e sem prejuízo do disposto na Cláusula
3.10.3 acima, desde que, cumulativamente: (a) a incorporadora, nesse caso, obtenha, antes da incorporação da Emissora e/ou da Diálogo, registro de emissora de valores mobiliários perante a CVM, (b) as atividades comerciais da Emissora e/ou da Diálogo, conforme o caso, sejam mantidas após referida incorporação, (c) o controle acionário indireto da Emissora e da Diálogo permaneça o mesmo existente na Data de Emissão, observado o disposto no inciso IX acima, e (d) no caso de cisão, fusão ou incorporação da Diálogo (exceto em caso de incorporação da Diálogo pela própria Emissora), as ações ou quotas, conforme o caso, das sociedades resultantes de tal operação sejam alienadas fiduciariamente em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, nos termos de contrato a ser celebrado substancialmente nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas como condição de tal operação;
XVI. redução de capital social da Emissora e/ou da Diálogo, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, exceto para absorção de prejuízos;
XVII. constituição de qualquer Ônus sobre ativos da Emissora e/ou da Diálogo em valor superior ao equivalente a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Emissora e/ou a Diálogo, conforme demonstrações financeiras do Trimestre Social imediatamente anterior disponível da Emissora, exceto (a) pelas Garantias Reais; (b) pela constituição de cessão fiduciária de qualquer direito creditório da Emissora que não seja objeto das Garantias Reais em garantia de qualquer obrigação financeira cuja contratação não seja vedada nos termos desta Escritura de Emissão; (c) por Ônus constituídos em decorrência de exigência legal ou determinação de autoridade competente, tais como tributários, comerciais ou outros similares, observado do disposto no inciso XVIII abaixo, (d) por Ônus relacionados a qualquer ativo operacional adquirido ou que venha a ser adquirido pela Emissora e/ou pela Diálogo e constituído para garantir o financiamento para aquisição de tal ativo operacional
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específico, observado do disposto no inciso XVIII abaixo; ou (e) por Ônus constituídos no âmbito de processos judiciais, observado do disposto no inciso XVIII abaixo;
XVIII. Transferência e/ou constituição de Ônus sobre qualquer ativo ou direito objeto das Garantias Reais;
XIX. alteração do objeto social disposto no estatuto/contrato social da Emissora e/ou da Diálogo, conforme aplicável, exceto se tal alteração: (a) não resulte na mudança da atividade principal da Emissora e/ou da Diálogo, conforme o caso; ou (b) seja necessária para cumprimento de lei ou regulamentação aplicável à Emissora e/ou à Diálogo, conforme o caso;
XX. descumprimento, pela Emissora, pela Diálogo e/ou por qualquer de suas Afiliadas, de qualquer obrigação relativa à Legislação Anticorrupção;
XXI. se quaisquer das declarações prestadas pela Emissora e/ou pela Diálogo nesta Escritura de Xxxxxxx e/ou em qualquer dos demais Documentos da Operação provarem-se falsas ou enganosas; e/ou
XXII. não realização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e o efetivo Resgate Antecipado Obrigatório, nos termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão.
VENCIMENTO ANTECIPADO NÃO AUTOMÁTICO
6.1.2 Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.1.4 abaixo, qualquer dos eventos previstos em lei e/ou qualquer dos seguintes Eventos de Inadimplemento:
I. inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Diálogo, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures prevista nesta Escritura de Emissão ou em quaisquer Documentos da Operação, não sanado no prazo de cura específico previsto para tal fim ou, na ausência deste, em até 15 (quinze) dias corridos contados da data em que a respectiva obrigação for devida, sendo certo que tais prazos não são cumulativos;
II. não renovação, pela Emissora, de qualquer dos contratos de que decorrem os Direitos Creditórios Contratos e/ou sua substituição por outros contratos celebrados entre a Emissora e a respectiva contraparte de tais contratos que atendam aos requisitos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, em qualquer caso, em condições iguais às atualmente estabelecidas em tais contratos vigentes, com, no mínimo, 90 (noventa) dias antes de suas respectivas datas de vencimento;
III. protesto de títulos contra a Emissora e/ou qualquer de suas Controladas, que representem montante, individual ou agregado, igual ou superior a R$2.200.000,00 (dois milhões e duzentos mil reais) ou o equivalente em outras moedas, reajustados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA, exceto se no prazo máximo de 20 (vinte) Dias Úteis contados da data de recebimento da notificação do protesto, a Emissora comprovar que referido protesto (a) foi sustado, suspenso,
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cancelado ou (b) que houve apresentação de garantia em juízo, aceita pelo poder judicial;
IV. caso a Emissora não realize o reforço e/ou substituição das Garantias Reais, na forma e nos prazos previstos nos respectivos Contratos de Garantia;
V. destruição ou perda, de qualquer forma, a qualquer tempo, de ativos da Emissora e/ou da Diálogo em valor, individual ou agregado, igual ou superior a 12% (doze por cento) do ativo imobilizado da Emissora e/ou da Diálogo, respectivamente, com base nas suas últimas informações financeiras consolidadas auditadas, desde que o(s) ativo(s) não esteja(m) segurado(s);
VI. desapropriação, confisco, arresto, sequestro, penhora, expropriação, nacionalização ou outra medida de qualquer entidade governamental ou judiciária que resulte na perda, pela Emissora, pela Diálogo, por qualquer de suas Controladas e/ou Coligadas, de propriedade e/ou posse direta ou indireta de ativos da Emissora, da Diálogo e/ou de qualquer de suas Controladas e/ou Coligadas em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$24.000.000,00 (vinte e quatro milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, reajustados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA, não sanado ou revertido dentro de até 30 (trinta) dias;
VII. não obtenção ou renovação, cancelamento, revogação, intervenção, suspensão ou extinção das autorizações, subvenções, dispensas e/ou protocolos de requerimento de alvarás ou licenças (incluindo ambientais) detidos ou que venha a ser detidos pela Emissora, pela Diálogo e/ou por quaisquer de suas Controladas e/ou Coligadas para o desempenho de seu objeto social;
VIII. se quaisquer das declarações prestadas pela Emissora e/ou pela Diálogo nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos da Operação provarem-se, em qualquer aspecto relevante, incorretas, incompletas, insuficientes ou inconsistentes;
IX. questionamento judicial, por qualquer pessoa que não a Emissora, a Diálogo e/ou qualquer de suas respectivas Afiliadas e/ou Partes Relacionadas, desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer outro Documento da Operação, ou de quaisquer de suas disposições, sem que a Emissora, a Diálogo, e/ou qualquer de suas respectivas Afiliadas e/ou Partes Relacionadas, conforme aplicável, tenham comprovadamente tomado as medidas necessárias para contestar referido questionamento no prazo legal, contado da data em que a Emissora, a Diálogo, e/ou qualquer de suas respectivas Afiliadas e/ou Partes Relacionadas, conforme aplicável, tomar ciência, por meio de citação regular, nos termos da legislação aplicável, do ajuizamento de tal questionamento judicial;
X. mora e/ou inadimplemento de qualquer obrigação financeira da Emissora, da Diálogo e/ou de qualquer de suas Controladas (ainda que na condição de garantidora), no mercado local ou internacional e/ou com quaisquer instituições financeiras integrantes do Sistema Financeiro Nacional, que represente montante, individual ou agregado, igual ou superior a R$2.200.000,00 (dois milhões e duzentos mil reais) ou o equivalente em outras moedas, reajustados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA;
XI. inclusão, em acordo societário ou estatuto social da Emissora e/ou da Diálogo, de
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dispositivo que importe em restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento e/ou cumprimento das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação, conforme aplicável;
XII. caso a Emissora, a Diálogo e/ou qualquer de suas respectivas Controladas e/ou Coligadas prestem aval, fiança e/ou qualquer outro tipo de garantia em relação a dívida de terceiros, que não sejam Controladas, e/ou que não decorram do curso regular dos seus negócios;
XIII. realização, pela Emissora, pela Diálogo e/ou qualquer de suas Controladas, de operação ou série de operações (incluindo, entre outras, compra, venda, arrendamento ou troca de bens, concessão de empréstimos ou adiantamentos) com qualquer de suas Partes Relacionadas, direta ou indiretamente, em termos e condições menos favoráveis do que aqueles que seriam obtidos em operações comparáveis, em termos estritamente comerciais, com pessoas ou entidades que não sejam Partes Relacionadas;
XIV. descumprimento, pela Emissora e/ou por qualquer suas Afiliadas, de qualquer obrigação relativa à Legislação Socioambiental;
XV. não observância, pela Emissora, durante a vigência da Emissão, do índice financeiro indicado a seguir ("Índice Financeiro"), a ser apurado semestralmente pela Emissora, no prazo previsto na Cláusula 7.1, inciso I, alínea (b) abaixo, e verificado semestralmente pelo Agente Fiduciário, observado o disposto abaixo, em até 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento do Relatório do Índice Financeiro e das respectivas informações financeiras consolidadas auditadas da Emissora, devendo a primeira apuração ocorrer a partir das informações financeiras consolidadas auditadas da Emissora referentes ao Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2022:
(a) Razão da Dívida Líquida pelo EBITDA menor ou igual a 3,5x (três vezes e meia);
sendo que, para fins deste item:
(1) "Dívida Líquida" significa a Dívida Bruta, deduzida de Caixa e Aplicações Financeiras (conforme abaixo definido);
(2) "Dívida Bruta" significa o somatório dos passivos consolidados da Emissora decorrentes de (i) empréstimos e financiamentos, (ii) mútuos financeiros, (iii) emissão de títulos e valores mobiliários de renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de capitais local e/ou internacional, (iv) saldos a pagar líquidos de saldos a receber decorrentes de quaisquer contratos de derivativos e (v) operações de securitização de direitos creditórios conforme registradas no balanço de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos;
(3) "Caixa e Aplicações Financeiras" significa o somatório dos ativos consolidados da Emissora decorrentes de (i) disponibilidades (inclusive caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras) e (ii) títulos e valores mobiliários classificados em seu ativo circulante; e
(4) "EBITDA" (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) significa o lucro (prejuízo) líquido consolidado da Emissora com base nos
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últimos 12 (doze) meses, acrescido (i) do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, (ii) do resultado financeiro líquido e (iii) da depreciação e amortização. Em caso de aquisições ao longo dos períodos de medição que não estejam consolidadas nas demonstrações financeiras da Emissora por, no mínimo, 12 (doze) meses, o cálculo será pro-forma, considerando-se o EBITDA dos 12 (doze) meses das entidades adquiridas e desconsiderando-se as despesas incorridas para tais aquisições com consultorias, assessores legais e diligências; e/ou
XVI. caso a incorporação da Diálogo pela Emissora de que trata as Cláusulas 3.10.3 e
3.10.4 acima não seja concluída, com a obtenção de todas as aprovações e de todos os registros necessários, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da liberação das Garantias Reais decorrentes do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas ali referida.
6.1.3 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.1.1 acima, as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.
6.1.4 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.1.2 acima, o Agente Fiduciário deverá, inclusive para fins do disposto na Cláusula 8.6 abaixo, convocar, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de sua ocorrência, Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar nos prazos descritos na Cláusula IX abaixo. Se a referida Assembleia Geral de Debenturistas:
I. tiver sido instalada, em primeira convocação, e Debenturistas representando, no mínimo, metade mais uma Debênture em Circulação decidirem por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures;
II. tiver sido instalada, em segunda convocação, e Debenturistas representando, no mínimo, metade mais uma das Debêntures em Circulação presentes na referida Assembleia Geral de Debenturistas, desde que presentes no mínimo 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação, decidirem por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures;
III. tiver sido instalada, em primeira convocação ou em segunda convocação, mas não tenha sido atingido o quórum de deliberação previsto no inciso I acima, o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures; ou
IV. não tiver sido instalada em segunda convocação, o Agente Xxxxxxxxxx deverá, imediatamente, declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.
6.1.5 Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Emissora obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data
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de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (em ambos os casos, inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive), sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Operação, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do vencimento antecipado, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios.
6.1.6 Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá notificar o Escriturador, o Agente de Liquidação e a B3 acerca de tal acontecimento, na mesma data de sua ocorrência.
6.1.7 Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, inclusive em decorrência da excussão ou execução de qualquer das Garantias Reais, na medida em que forem sendo recebidos, deverão ser imediatamente aplicados na amortização ou, se possível, quitação do saldo das obrigações decorrentes das Debêntures. Caso os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, inclusive em decorrência da excussão ou execução de qualquer das Garantias Reais, não sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as obrigações decorrentes das Debêntures, tais recursos deverão ser imputados na seguinte ordem, de tal forma que, uma vez quitados os valores referentes ao primeiro item, os recursos sejam alocados para o item imediatamente seguinte, e assim sucessivamente: (i) quaisquer valores devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Operação (incluindo a remuneração e as despesas incorridas pelo Agente Fiduciário), que não sejam os valores a que se referem os itens (ii) e (iii) abaixo; (ii) Remuneração, Encargos Moratórios e demais encargos devidos sob as obrigações decorrentes das Debêntures; e (iii) Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário. A Emissora permanecerá responsável pelo saldo das obrigações decorrentes das Debêntures que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos de Remuneração, Encargos Moratórios e outros encargos incidentes sobre o saldo das obrigações decorrentes das Debêntures enquanto não forem pagas, sendo considerada dívida líquida e certa, passível de cobrança extrajudicial ou por meio de processo de execução judicial.
Cláusula VII Obrigações Adicionais da Emissora
7.1. A Emissora está adicionalmente obrigada a:
I. fornecer ao Agente Fiduciário:
(a) em até 90 (noventa) dias após o término de cada Exercício Social ou nas datas de suas respectivas divulgações, o que ocorrer primeiro, cópia de suas demonstrações financeiras consolidadas auditadas completas relativas ao respectivo Exercício Social, e em até 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada Trimestre Social, ou nas datas de suas respectivas divulgações, o que ocorrer primeiro, cópia de suas informações trimestrais auditadas relativas ao respectivo Trimestre Social, acompanhadas do relatório da administração e do relatório dos auditores independentes sobre
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as demonstrações financeiras conforme exigido pela legislação aplicável, podendo esse solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;
(b) em até 2 (dois) Dias Úteis contados do envio da documentação a que se refere o item (a) acima em relação ao término de cada Exercício Social e ao término de cada Trimestre Social encerrado em 30 de junho de cada ano, memória de cálculo do Índice Financeiro preparada pela Emissora, compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção do Índice Financeiro, inclusive aquelas eventualmente não previstas em suas demonstrações financeiras, devendo tais informações, ser suficientes para verificação pelo Agente Fiduciário do Índice Financeiro, sendo certo que o Agente Fiduciário não realizará nenhuma investigação autônoma sobre tais informações ("Relatório do Índice Financeiro"), sob pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;
(c) em até 2 (dois) Dias Úteis contados do envio das demonstrações financeiras consolidadas auditadas completas da Emissora relativas ao respectivo Exercício Social, observado o prazo do item (a) acima, declaração assinada por representantes da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando:
(a) que permanecem válidas as disposições e declarações contidas na Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Operação; (b) não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora, da Diálogo e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas e/ou Partes Relacionadas, conforme aplicável, perante os Debenturistas e o Agente Fiduciário; (c) que não foram praticados atos em desacordo com o seu estatuto social e/ou o contrato social da Diálogo; e (d) cumprimento da obrigação de manutenção do registro de emissora de valores mobiliários;
(d) notificação na mesma data da convocação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas nos prazos legalmente estabelecidos, informando, inclusive, a data e ordem do dia das referidas Assembleias Gerais de Debenturistas;
(e) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de solicitação (ou em prazo inferior caso assim venha a ser solicitado por qualquer órgão regulador ou, ainda, em relação a informações relativas a Controladores, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data de solicitação), informações sobre a Emissora, a Diálogo, suas Controladas e/ou seus Controladores (em tal hipótese, única e exclusivamente para fins de verificação das obrigações, declarações e Eventos de Inadimplemento que sejam relativos a tais Controladores) e seus respectivos ativos que o Agente Fiduciário eventualmente requerer, desde que tais informações sejam relevantes para a presente Emissão e ressalvadas as informações de natureza estratégica e/ou confidencial para a Emissora, a Diálogo e/ou suas Controladas ou Controladores ou que a Emissora não esteja autorizada a divulgar nos termos da regulamentação a ela aplicável;
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(f) em até 5 (cinco) Dias Úteis após o seu recebimento, cópia de qualquer correspondência relevante ou notificação judicial ou extrajudicial recebida pela Emissora relativa às Debêntures ou à presente Escritura de Emissão;
(g) no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que a Emissora tomar ciência de sua ocorrência, informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento, bem como quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam afetar negativamente a habilidade da Emissora de efetuar o pontual cumprimento das obrigações previstas nesta Escritura de Emissão ou nos demais Documentos da Operação, sendo certo que o descumprimento desse dever pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos na presente Escritura de Emissão e/ou nos demais Documentos da Operação, inclusive o de declarar o vencimento antecipado das Obrigações Garantidas;
(h) em até 30 (trinta) dias corridos antes do encerramento do prazo para divulgação do Relatório Anual do Agente Fiduciário, enviar todos os atos societários necessários para elaboração de tal Relatório Anual do Agente Fiduciário, informações financeiras e cópia do organograma atualizado do seu grupo societário, contendo, inclusive, suas Afiliadas (caso aplicável), no encerramento de cada Exercício Social;
(i) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo para arquivamento, uma cópia eletrônica (formato pdf) da ata da RCA da Emissora contendo a chancela digital de registro e arquivamento na JUCEPAR, acompanhada de uma cópia eletrônica (formato pdf) de sua publicação no "Jornal Metrópole", na forma prevista no artigo 289, inciso I da Lei das Sociedades por Ações;
(j) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo protocolo para registro e arquivamento desta Escritura de Emissão e de seus aditamentos, sendo que o registro e arquivamento desta Escritura de Emissão na JUCEPAR deverá ocorrer até a Primeira Data de Integralização (e, em qualquer cenário, dentro de 30 dias contados de sua data de assinatura) e o registro de seus aditamentos na JUCEPAR deverá ocorrer em até 30 (trinta) dias contados da data de sua respectiva assinatura, uma cópia eletrônica (formato PDF) do protocolo para registro e arquivamento desta Escritura de Emissão ou do respectivo aditamento a esta Escritura de Emissão perante a JUCEPAR;
(k) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de registro e arquivamento na JUCEPAR, uma cópia eletrônica (formato PDF) desta Escritura de Emissão ou do respectivo aditamento a esta Escritura de Emissão, contendo a chancela digital de registro e arquivamento na JUCEPAR;
(l) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo registro e arquivamento na JUCEPAR, uma cópia eletrônica (formato PDF) da respectiva ata de Assembleia Geral de Debenturistas, contendo a chancela
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digital de registro e arquivamento na JUCEPAR; e
(m) entregar ao Agente Fiduciário as atualizações da classificação de risco (rating) anuais preparadas pela Agência de Classificação de Risco, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora;
II. proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações e/ou demais regulamentações aplicáveis, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras anuais;
III. manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas na República Federativa do Brasil;
IV. manter atualizados e em ordem seus livros e registros societários;
V. convocar, nos termos da Cláusula IX abaixo, Assembleias Gerais de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que, no entendimento exclusivo da Emissora, afete direta ou indiretamente os interesses dos Debenturistas, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da presente Escritura de Emissão, mas não o faça;
VI. comparecer em todas as Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, sendo certo que nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória;
VII. cumprir com todas as suas obrigações perante a CVM e a B3, incluindo o envio de documentos e prestação de informações que lhe forem solicitadas pelos referidos entes, na forma da lei;
VIII. manter sempre atualizado o registro de emissora de valores mobiliários perante a CVM, nos termos das normas, regulamentos e instruções da CVM aplicáveis;
IX. estruturar e manter em adequado funcionamento um departamento para atender aos Debenturistas, podendo utilizar, para esse fim, a estrutura e os órgãos destinados ao atendimento de seus acionistas, ou contratar terceiros autorizados para a prestação desse serviço;
X. não realizar operações fora de seu objeto social ou em desacordo com seu Estatuto Social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;
XI. notificar, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis após a ocorrência do evento, o Agente Fiduciário sobre (i) qualquer ato ou fato que cause a interrupção ou suspensão das atividades da Emissora, da Diálogo e/ou de suas Controladas e/ou que resulte em um Efeito Adverso Relevante, ou (ii) a existência de autuações pelos órgãos governamentais, de caráter fiscal, regulatório, trabalhista, socioambiental ou de defesa da concorrência, entre outros, em relação à Emissora, à Diálogo e/ou a qualquer de suas respectivas Controladas, que imponham ou possam resultar em sanções ou penalidades, exceto, no caso deste item (ii), caso a respectiva autuação não resulte em um Efeito Adverso Relevante, observado que
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a exceção aqui prevista não é aplicável para autuações relativas à Legislação Socioambiental ou à Legislação Anticorrupção.
XII. não praticar quaisquer atos em desacordo com seu estatuto social ou com a presente Escritura de Emissão, em especial atos que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas, conforme os termos e condições previstos nos respectivos itens de seu estatuto social e desta Escritura de Emissão;
XIII. manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à assinatura desta Escritura de Emissão e dos demais documentos relacionados à Emissão e à Oferta Restrita de que seja parte, conforme aplicável, e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas;
XIV. manter ou obter a dispensa e/ou protocolo de requerimento de todas as autorizações, alvarás e/ou licenças exigidas pelos órgãos competentes que sejam necessárias para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora;
XV. manter válidas e regulares, durante todo o prazo de vigência das Debêntures e desde que haja Debêntures em Circulação, as declarações e garantias apresentadas nesta Escritura de Emissão, nos demais Documentos da Operação e nos demais documentos relacionados à Oferta Restrita, de que seja parte, conforme aplicável;
XVI. exceto com relação àqueles pagamentos que estejam sendo ou que venham a ser questionados ou contestados de boa-fé pela Emissora na esfera judicial ou administrativa, e cujo não pagamento não acarrete Efeito Adverso Relevante, efetuar o pagamento de todos os tributos ou contribuições devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal e no âmbito da Emissão, entregando ao Agente Fiduciário os comprovantes, quando solicitado;
XVII. manter, conservar e preservar todos os seus bens relevantes (tangíveis e intangíveis), bem como os contratos e instrumentos de financiamento, caso aplicável, necessários para a devida condução de suas atividades;
XVIII. cumprir todas as leis, incluindo, mas não se limitando, a legislação trabalhista, bem como regras, regulamentos e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto aqueles que estejam sendo questionados de boa-fé pela Emissora na esfera judicial ou administrativa, sem prejuízo do disposto nos incisos XIX, XX e XXI abaixo;
XIX. cumprir, e envidar seus melhores esforços para que suas Afiliadas, diretores, administradores, funcionários e membros do conselho, que atuem a mando ou em favor da Xxxxxxxx, sob qualquer forma, cumpram, integralmente a Legislação Socioambiental aplicáveis à condução de seus negócios, assim como não adotar ações que incentivem a prostituição, a discriminação de raça e gênero e de qualquer forma firam os diretos dos silvícolas, em especial com relação aos seus projetos e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão, mantendo, ainda, todas as licenças ambientais válidas e/ou dispensas e/ou protocolo junto às autoridades públicas, observados os prazos legais e/ou os prazos definidos pelos órgãos das jurisdições em que a Emissora atue;
XX. proceder a todas as diligências exigidas para suas respectivas atividades
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econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;
XXI. observar e cumprir e fazer com que suas Afiliadas e seus diretores, funcionários e membros de conselho de administração, se existentes, observem e cumpram a Legislação Anticorrupção, devendo (i) manter políticas e procedimentos internos que assegurem o integral cumprimento da Legislação Anticorrupção; (ii) dar pleno conhecimento da Legislação Anticorrupção a todos os profissionais que venham a se relacionar, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste documento; (iii) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não, conforme o caso, ou de suas respectivas Afiliadas; e
(iv) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole as aludidas normas, comunicar imediatamente, ao Agente Xxxxxxxxxx, que poderá tomar as providências que entender necessárias;
XXII. envidar os melhores esforços para que seus clientes, fornecedores e prestadores de serviços adotem as melhores práticas de proteção ao meio ambiente e relativas ao cumprimento da (a) Legislação Socioambiental, inclusive no tocante a não utilização de trabalho infantil ou escravo e (b) Legislação Anticorrupção, se possível mediante condição contratual específica nos respectivos instrumentos a serem firmados com tais clientes, fornecedores e prestadores de serviços;
XXIII. comunicar aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário eventuais autuações pelos órgãos responsáveis pela fiscalização da Legislação Socioambiental, bem como a revogação, cancelamento ou não obtenção de autorizações ou licenças necessárias para o funcionamento da Emissora e de suas Controladas, dentro do prazo de até 3 (três) Dias Úteis a contar da ciência de tais fatos pela Emissora e, sendo que este prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo próprio nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos Documentos da Operação;
XXIV. defender e manter os Debenturistas e o Agente Fiduciário indenes contra qualquer responsabilidade por danos ambientais ou autuações de natureza trabalhista ou relativas a saúde e segurança ocupacional ou ainda em decorrência do descumprimento da Legislação Socioambiental e indenizar os Debenturistas e o Agente Fiduciário, independentemente de culpa, de quaisquer quantias que estes venham a desembolsar em função de condenações ou autuações, nas quais a autoridade entenda estar relacionada à utilização dos recursos financeiros decorrentes desta Escritura de Emissão, incluindo qualquer perda ou dano relativo à imagem dos Debenturistas e/ou do Agente Fiduciário, dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do envio de solicitação pelos Debenturistas e/ou pelo Agente Fiduciário nesse sentido, exceto caso tenha sido apresentada, pela Emissora, no âmbito do respectivo processo, contestação ou defesa de boa-fé e a condenação ou autuação sejam suspensas ou revertidas pela Emissora, observado que, caso após o término de referida suspensão de condenação ou autuação, a Emissora venha a ser condenada, esta última deverá cumprir com as obrigações anteriormente dispostas perante os Debenturistas e o Agente Xxxxxxxxxx;
XXV. comunicar tão logo obtiver conhecimento, por escrito, ao Agente Xxxxxxxxxx, na
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qualidade de representante dos Debenturistas, a respeito: (i) de qualquer violação, por si, suas Afiliadas, seus funcionários, seus administradores, diretores e/ou conselheiros, do disposto na Legislação Socioambiental; e/ou (ii) de qualquer violação do disposto na Legislação Anticorrupção, por si, suas Afiliadas, seus administradores, diretores, conselheiros, funcionários e/ou quaisquer outras pessoas agindo em seu nome ou interesse, que pertençam, direta ou indiretamente, ao Grupo Econômico da Emissora, incluindo, a instauração de processo administrativo e/ou judicial relacionados a aspectos socioambientais e/ou anticorrupção; e/ou (iii) a ocorrência de dano ambiental;
XXVI. mediante solicitação do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, obter e entregar informações e/ou documentos necessários para atestar o cumprimento da Legislação Socioambiental e da Legislação Anticorrupção, em um prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contado da solicitação nesse sentido, sendo que este prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo próprio nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos Documentos da Operação, desde que tais informações e documentos sejam (i) relacionados a riscos socioambientais relativos à Emissora e/ou qualquer de suas Afiliadas; e/ou (ii) decorrentes de infração a Legislação Anticorrupção;
XXVII. na hipótese de evidência de risco e/ou descumprimento da Legislação Socioambiental, desde que decorrente de investimento dos recursos obtidos através desta Escritura de Emissão, permitir que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas, por si e/ou por terceiros por eles indicados, em horário comercial, dentro de um prazo de solicitação prévia razoável, (i) visite qualquer dos estabelecimentos e locais onde os negócios e atividades da Emissora e da Diálogo são conduzidos; (ii) inspecione quaisquer locais, plantas, equipamentos, escritórios, filiais e outros estabelecimentos da Emissora e da Diálogo; (iii) tenham acesso aos livros de registro contábil da Emissora e da Diálogo; e (iv) tenham acesso aos empregados, representantes, contratados e subcontratados da Emissora e da Diálogo;
XXVIII. manter as Debêntures registradas para negociação no mercado secundário durante o prazo de vigência das Debêntures, arcando com os custos do referido registro;
XXIX. contratar e manter contratados, às suas expensas, durante o prazo de vigência das Debêntures, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Operação, incluindo, sem limitação, o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Agente de Liquidação, o Banco Depositário, a Agência de Classificação de Risco e os sistemas de negociação das Debêntures no mercado secundário;
XXX. manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações exigidos pela Instrução CVM 476;
XXXI. cumprir o disposto no artigo 48 da Instrução CVM 400, ressalvado o seu inciso III;
XXXII. abster-se, até o envio da Comunicação de Encerramento à CVM, de: (i) revelar informações relativas à Emissão, exceto aquilo que for necessário à consecução
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de seus objetivos, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida; e (ii) utilizar as informações referentes à Emissão, exceto para fins estritamente relacionados com a preparação da Emissão;
XXXIII. não divulgar ao público informações referentes à Emissora, à Emissão ou às Debêntures, em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Instrução 476 e no artigo 48 da Instrução da CVM 400;
XXXIV. manter lista contendo (i) o nome e o CPF/ME ou CNPJ/ME dos investidores procurados no âmbito da Xxxxxxx, (ii) a data em que foram procurados e (iii) sua decisão em relação à oferta da Xxxxxxx;
XXXV. no prazo de até 4 (quatro) meses do encerramento do Exercício Social ou no mesmo dia de sua divulgação pelo Agente Fiduciário, o que ocorrer primeiro, enviar para o sistema de informações periódicas e eventuais da CVM o Relatório Anual do Agente Fiduciário;
XXXVI. notificar em até 2 (dois) Dias Úteis ao Agente Fiduciário caso, até a liquidação financeira das Debêntures, qualquer das declarações prestadas na presente Escritura de Emissão e/ou nos demais Documentos da Operação torne-se total ou parcialmente insuficiente, inconsistente, inverídica, incompleta ou incorreta, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico;
XXXVII. não omitir nenhum fato de qualquer natureza que seja de seu conhecimento e que cause alteração substancial na situação econômico-financeira, ou jurídica da Emissora e/ou de suas Afiliadas em prejuízo dos Debenturistas;
XXXVIII. apresentar, no âmbito da Emissão, informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para os Debenturistas, na forma do artigo 10 da Instrução CVM 476;
XXXIX. contratar e manter contratada, às suas expensas, a Agência de Classificação de Risco para realizar a classificação de risco (rating) da Emissão, devendo, ainda,
(a) atualizar tal classificação de risco com periodicidade mínima anual, contado da Data de Emissão, até a Data de Vencimento ou a data do resgate antecipado da totalidade das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, o que ocorrer primeiro, sendo certo que tal classificação de risco (rating) deverá permanecer publicada e vigente durante todo o prazo de vigência das Debêntures; (b) divulgar, e permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue, amplamente ao mercado os relatórios de tal classificação de risco, tudo nos termos do Código ANBIMA; (c) entregar ao Agente Fiduciário cópia eletrônica (formato PDF) dos relatórios de tal classificação de risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora; e (d) comunicar, na mesma data, ao Agente Fiduciário qualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão de tal classificação de risco; observado que, caso a Agência de Classificação de Xxxxx contratada cesse suas atividades no Brasil, tenha seu registro ou reconhecimento, perante a CVM, para atuação como agência de classificação de risco, cancelado, ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir tal classificação de risco, a Emissora deverá, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, notificar o
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Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam a agência de classificação de risco substituta, sendo que a Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizada no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data do evento que a determinar;
XL. até a liquidação integral das Debêntures, não celebrar quaisquer contratos de derivativos, exceto se com o objetivo exclusivo de hedge, sendo certo que nesta hipótese não poderá implicar alavancagem financeira da Emissora e/ou da Diálogo;
XLI. para os fins do disposto no parágrafo 4º do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, a Emissora deverá considerar, quando da avaliação de sua situação financeira, sua capacidade de honrar suas obrigações estabelecidas na presente Escritura de Xxxxxxx e nos demais Documentos da Operação; e
XLII. contratar e manter contratado e vigente seguro garantia junto a seguradora de primeira linha, em garantia da Ação Cautelar Fiscal nº 5010156- 61.2020.4.04.7000 ("Ação Cautelar Fiscal"), renovando sempre que necessário tal seguro e fornecendo ao Agente Fiduciário cópia de todos os documentos que venham a ser solicitados relacionado ao respectivo seguro e à referida ação cautelar, exceto se (i)(a) houver uma decisão judicial de mérito favorável à Companhia transitada em julgado que defina não ser mais necessária a manutenção do seguro garantia no âmbito da Ação Cautelar Fiscal, e (b) houver decisão judicial transitada em julgado julgando improcedente o Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica nº 5031997-15.2020.404.7000, afastando a inclusão da Companhia no polo passivo das execuções fiscais correlatas; ou (ii) ter ocorrido uma substituição das garantias oferecidas no âmbito da Ação Cautelar Fiscal que sejam consideradas suficientes pelo juízo da Ação Cautelar Fiscal; e
XLIII. sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura de Emissão, nos termos do artigo 17 da Instrução CVM 476:
(a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;
(b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;
(c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações das Debêntures, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, (i) em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos; e
(ii) em sistema disponibilizado pela B3;
(d) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do Exercício Social, (i) em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três)
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anos; e (ii) em sistema disponibilizado pela B3;
(e) observar as disposições da Resolução CVM 44, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;
(f) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido na Resolução CVM 44 (i) em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos; e (ii) em sistema disponibilizado pela B3;
(g) fornecer as informações solicitadas pela CVM;
(h) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o Relatório Anual do Agente Fiduciário e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos; e
(i) observar as disposições da regulamentação especifica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, Assembleia Geral de Debenturistas.
Cláusula VIII Agente Fiduciário
8.1. A Emissora nomeia e constitui agente fiduciário da Xxxxxxx o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que:
I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade limitada, de acordo com as leis brasileiras;
II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;
III. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) esta Escritura de Emissão e os demais Documentos da Operação tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui e ali previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor;
IV. esta Escritura de Emissão e os demais Documentos da Operação e as obrigações aqui e ali previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;
V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e dos demais
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Documentos da Operação e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas
(a) não infringem o contrato social do Agente Xxxxxxxxxx; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos;
VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Operação;
VII. conhece e aceita integralmente esta Escritura de Xxxxxxx e os demais Documentos da Operação e todos os seus termos e condições;
VIII. verificou a veracidade das informações relativas às Garantias Reais e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Operação, com base nas informações prestadas pela Emissora, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional;
IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM;
X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM 17 e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;
XI. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;
XII. na data de celebração desta Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário identificou que inexistem outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela própria Emissora, por sociedade Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que atue como agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias, nos termos da Resolução CVM 17, exceto pela seguinte:
Emissão | 2ª emissão de debêntures da BBM LOGÍSTICA S.A. |
Valor Total da Emissão | R$240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) |
Quantidade | 240.000 (duzentas e quarenta mil) |
Espécie | Garantia Real |
Garantias | Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Conta Vinculada |
Data de Vencimento | 25 de fevereiro de 2025 |
Remuneração | CDI + 3,30% |
Enquadramento | adimplência pecuniária |
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XIII. assegurará tratamento equitativo a todos os Debenturistas e a todos os titulares de valores mobiliários em que venha a atuar como agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias, respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série.
8.2. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação, ou até sua substituição.
8.3. Em caso de impedimentos, renúncia, destituição, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras:
I. os Debenturistas podem substituir o Agente Xxxxxxxxxx e indicar seu substituto a qualquer tempo após o encerramento da Oferta Restrita, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;
II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição;
III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Emissora e aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções;
IV. será realizada, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da data do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, podendo ser convocada por Xxxxxxxxxxxxx representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação; na hipótese da convocação não ocorrer no prazo de até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Emissora realizá-la; em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório;
V. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de inscrição e averbação do aditamento a esta Escritura de Emissão nos termos da Cláusula 2.1, inciso II acima, juntamente com a declaração e as demais informações exigidas no artigo 5º, caput e parágrafo 1º, da Resolução CVM 17;
VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços;
VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Emissora não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria;
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VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Emissora e aos Debenturistas nos termos das Cláusulas 4.19 acima e 11.4 abaixo; e
IX. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM.
8.4. As seguintes condições se aplicarão ao comissionamento devido ao Agente Fiduciário pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe compete, nos termos da lei, desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação:
I. receberá (i) uma remuneração de implantação no valor de R$ 11.000,00 (onze mil reais) devida até o 5º (quinto) Dia Útil contado da data de assinatura da presente Escritura de Emissão; e (ii) parcelas no valor de R$ 11.000,00 (onze mil reais) por ano, devida pela Emissora, sendo a primeira parcela da remuneração devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes, e (iii) parcelas de R$ 500,00 (quinhentos reais) por verificação do Índice Financeiro e das Garantias Reais, devidas até o 5º (quinto) dia útil contado da verificação. A primeira parcela: (1) será devida ainda que as Debêntures não sejam integralizadas, a título de estruturação e implantação; e (2) poderá ser faturada por qualquer empresa do grupo econômico do Agente Fiduciário, incluindo, sem limitação, Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 17.595.680/0001-36;
II. as parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração recorrente do Agente Fiduciário será devida até a liquidação integral das Debêntures ou até o cumprimento de todas as obrigações exigidas ao Agente Fiduciário no âmbito da Emissão. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis ou devolução, mesmo que parcial da remuneração do Agente Fiduciário;
III. a remuneração será acrescida do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL, Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, além de juros, adicionais de tributos, multas ou penalidades correlatas que porventura venham a incidir com relação a tais impostos sobre operações da espécie, bem como, quaisquer majorações das alíquotas já existentes, de forma que o Agente Fiduciário receba a remuneração como se tais tributos não fossem incidentes;
IV. a remuneração será devida até o vencimento, resgate ou cancelamento das Debêntures e mesmo após o seu vencimento, resgate ou cancelamento na hipótese de atuação do Agente Fiduciário na cobrança de eventuais inadimplências relativas às Debêntures não sanadas pela Emissora; e
V. a remuneração será acrescida, em caso de mora em seu pagamento,
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independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 10% (dez por cento) sobre o valor devido e não pago, ficando os valores em atraso sujeitos à atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die;
VI. adicionalmente, a Emissora antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste instrumento, proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emissora, os Debenturistas deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Xxxxxxxxxx, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora. As despesas a serem antecipadas deverão ser previamente aprovados pelos investidores e pela Emissora. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emissora para cumprimento das suas obrigações; (vii) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE; (viii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Xxxxxxxx, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores (ix) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos investidores bem como sua remuneração; (x) custos e despesas relacionadas à B3/CETIP;
VII. caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Fiduciário este deverá ser efetuado em até 05 (cinco) dias úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e/ou aos Debenturistas e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento;
VIII. o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista nas cláusulas acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência na ordem de pagamento. O Agente Xxxxxxxxxx poderá se utilizar de recursos eventualmente existentes nas contas garantias para saldar as despesas e honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva notificação aos investidores e emissores com antecedência ao que fizer e realizando a respectiva
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prestação de contas obrigatoriamente;
IX. o Agente Xxxxxxxxxx não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Debenturistas, conforme o caso; e
X. no caso de inadimplemento ou de reestruturação das condições da Oferta Restrita após a Emissão, será devido, adicionalmente, o valor de R$600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (a) execução da Oferta Restrita, (b) comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (c) análise e confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação, atas de assembleia e/ou quaisquer documentos necessários ao disposto no item seguinte; e (d) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas no prazo de 10 (dez) dias após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de "relatório de horas". Entende-se por reestruturação das condições da Oferta Restrita os eventos relacionados a (A) alteração (x) dos prazos de pagamento e da Remuneração, (y) das condições relacionadas ao vencimento antecipado, e (z) outras condições previstas nos Documentos da Operação, bem como validação
(B) de assembleias gerais presenciais ou virtuais e aditamentos aos Documentos da Operação. Os eventos relacionados à amortização não serão considerados reestruturação.
8.5. Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:
I. exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;
II. proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;
III. renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas prevista no artigo 7º da Resolução CVM 17 para deliberar sobre sua substituição;
IV. conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
V. verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias Reais e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
VI. diligenciar junto à Emissora para que esta Escritura de Emissão e os demais Documentos da Operação e seus aditamentos sejam inscritos, registrados e/ou averbados, conforme o caso, nos termos da Cláusula 2.1 acima, adotando, no caso da omissão da Xxxxxxxx, as medidas eventualmente previstas em lei;
VII. acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os
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Debenturistas, no Relatório Anual do Agente Fiduciário, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
VIII. opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições das Debêntures;
IX. verificar a regularidade da constituição das Garantias Reais e do valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação;
X. examinar proposta de substituição dos bens dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada, após aprovação pelos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;
XI. intimar a Emissora a reforçar as Garantias Reais, na hipótese de sua deterioração ou depreciação, nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação;
XII. solicitar, quando julgar necessário, para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas da Emissora e/ou da Diálogo, dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública, dos cartórios de protesto, das varas da Justiça do Trabalho e da Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe qualquer dos bens objeto das Garantias Reais ou a sede ou filiais da Emissora e/ou da Diálogo;
XIII. solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora e/ou da Diálogo;
XIV. convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas nos termos da Cláusula 9.3 abaixo;
XV. comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
XVI. manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões perante a Emissora, o Escriturador, o Agente de Liquidação e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscreverem e integralizarem ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Agente de Liquidação e a B3 a atenderem quaisquer solicitações realizadas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;
XVII. fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação, inclusive (a) daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer; e (b) daquela relativa à observância do Índice Financeiro;
XVIII. comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos da Operação, incluindo obrigações relativas às Garantias Reais e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora,
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indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data da ciência, pelo Agente Xxxxxxxxxx, do inadimplemento;
XIX. no prazo de até 4 (quatro) meses contados do término do Exercício Social da Emissora, divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, e enviar à Emissora para divulgação na forma prevista na regulamentação específica, relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações, descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos às Debêntures, conforme o conteúdo mínimo estabelecido na Resolução CVM 17 ("Relatório Anual do Agente Fiduciário");
XX. manter o Relatório Anual do Agente Fiduciário disponível para consulta pública em sua página na rede mundial de computadores pelo prazo de 3 (três) anos;
XXI. manter disponível em sua página na rede mundial de computadores lista atualizada das emissões em que exerce a função de agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias;
XXII. divulgar em sua página na rede mundial de computadores as informações previstas no artigo 16 da Resolução CVM 17 e mantê-las disponíveis para consulta pública em sua página na rede mundial de computadores pelo prazo de 3 (três) anos; e
XXIII. divulgar aos Debenturistas e demais participantes do mercado, em sua página na rede mundial de computadores e/ou em sua central de atendimento, em cada Dia Útil, o saldo unitário das Debêntures, calculado pela Emissora em conjunto com o Agente Fiduciário.
8.6. No caso de inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Diálogo, de qualquer de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos da Operação, deverá o Agente Fiduciário usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos da Operação para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 12 da Resolução CVM 17, incluindo:
I. declarar, observadas as condições desta Escritura de Emissão, antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e cobrar seu principal e acessórios;
II. observadas as disposições desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação, executar as Garantias Reais, aplicando o produto no pagamento, integral ou proporcional, aos Debenturistas;
III. requerer a falência da Emissora e da Diálogo, se as Garantias Reais deixarem de existir;
IV. tomar quaisquer outras providências necessárias para que os Debenturistas realizem seus créditos; e
V. representar os Debenturistas em processo de falência, insolvência civil, conforme aplicável, recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou, se aplicável, intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora e/ou da Diálogo.
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8.7. O Agente Xxxxxxxxxx pode se balizar nas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para acompanhar o atendimento do Índice Financeiro.
8.8. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a realizar qualquer verificação de veracidade de qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões, e não será responsável pela elaboração desses documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora de elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
8.9. O Agente Xxxxxxxxxx não fará qualquer juízo sobre orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula IX abaixo, obrigando-se, tão-somente, a agir em conformidade com as instruções que lhe foram transmitidas pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula IX abaixo, e de acordo com as atribuições que lhe são conferidas por lei, pela Cláusula 8.5 acima e pelas demais disposições desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação. Nesse sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas que lhe forem transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula IX abaixo, e reproduzidas perante a Emissora.
8.10. A atuação do Agente Fiduciário limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido das disposições legais e regulamentares aplicáveis, desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação.
Cláusula IX Assembleia Geral de Debenturistas
9.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral ("Assembleia Geral de Debenturistas"), de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, podendo ser realizada de forma presencial, por conferência telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer outro meio de comunicação, se assim permitido pela legislação aplicável ou pela CVM, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.
9.1.1 A participação e a votação nas Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser realizadas nos termos da Resolução da CVM n.º 81, de 29 de março de 2022, conforme em vigor.
9.2. As Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.
9.3. A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas dar-se-á mediante Aviso aos Debenturistas publicado pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula 4.19 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas.
9.4. As Assembleias Gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação e, em segunda
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convocação, com qualquer quórum, salvo se disposto de forma diversa em qualquer cláusula desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Operação.
9.5. A presidência das Assembleias Gerais de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos próprios Debenturistas ou àquele que for designado pela CVM.
9.6. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada uma das Debêntures em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto na Cláusula 9.6.1 abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, (i) em primeira convocação, metade mais uma das Debêntures em Circulação ou (ii) em segunda convocação, metade mais uma dos presentes, desde que presentes, no mínimo, 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação na referida Assembleia Geral de Debenturistas.
9.6.1 Não estão incluídos no quórum a que se refere a Cláusula 9.6 acima:
I. os quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Operação;
II. a renúncia ou o perdão temporário (waiver) a um Evento de Inadimplemento, que deverá ser aprovado, em primeira convocação, por Debenturistas representando, no mínimo, metade mais uma das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, Debenturistas representando, no mínimo, metade mais uma das Debêntures em Circulação presentes na referida Assembleia Geral de Debenturistas (desde que estejam presentes na Assembleia Geral de Debenturistas em questão, Debenturistas representando, no mínimo, 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação); e
III. as alterações, que deverão ser aprovadas, em primeira ou segunda convocação, por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, (a) das disposições desta Cláusula; (b) de qualquer dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão e/ou nos demais Documentos da Operação; (c) da Remuneração, exceto pelo disposto na Cláusula 4.11.8 acima;
(d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão ou do prazo de vigência das Debêntures;; (e) da criação de evento de repactuação; (f) das disposições relativas à Cláusula 4.14 acima; (h) da redação e/ou exclusão de qualquer Evento de Inadimplemento; (g) de qualquer das Garantias Reais (inclusive com relação à sua redução); (h) das disposições relativas ao Resgate Antecipado Facultativo Total, à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e/ou ao Resgate Antecipado Obrigatório; (i) da criação de eventos de amortização extraordinária facultativa; (j) da criação de evento de oferta facultativa de resgate antecipado; (k) da redação e/ou exclusão de qualquer das declarações e obrigações adicionais da Emissora, da Diálogo e suas Afiliadas previstas nos Documentos da Operação; e/ou (l) da convolação das Debêntures em debêntures conversíveis em ações.
9.7. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos nesta Escritura de Emissão e/ou nos demais Documentos da Operação, serão válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão todos os Debenturistas, independentemente de seu comparecimento ou voto na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.
9.8. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar 49
sobre (i) correção de erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (ii) alterações a esta Escritura de Emissão e/ou a qualquer dos demais Documentos da Operação já expressamente permitidas nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Operação; (iii) alterações a esta Escritura de Emissão e/ou a qualquer dos demais Documentos da Operação em decorrência de exigências formuladas pela JUCEPAR, pelos cartórios competentes, pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA; ou (iv) alterações a esta Escritura de Emissão e/ou a qualquer dos demais Documentos da Operação em decorrência da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas e/ou à Emissora ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.
9.9. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.
9.10. Aplica-se às Assembleias Gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, sobre a assembleia geral de acionistas.
Cláusula X Declarações e Garantias da Emissora
10.1. A Emissora, neste ato, na Data de Emissão e em cada Data de Integralização, declara e garante que:
I. é uma sociedade por ações, com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM na categoria A, devidamente organizada, constituída e existente em situação regular segundo as leis da República Federativa do Brasil, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;
II. está devidamente autorizada pelos órgãos societários competentes e obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive regulatórias e de terceiros, para celebrar a presente Escritura de Emissão e os demais Documentos da Operação, bem como para emitir as Debêntures, constituir as Garantias Reais e realizar a Oferta Restrita, e está devidamente autorizada a cumprir as suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Operação, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, contratuais e estatutários necessários para tanto;
III. seus representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx e os demais Documentos da Operação têm poderes estatutários para assumir, em nome da Xxxxxxxx, as obrigações aqui e ali previstas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;
IV. esta Escritura de Emissão e os demais Documentos da Operação, bem como as obrigações da Emissora aqui e lá previstas, e as obrigações decorrentes das declarações aqui e lá prestadas pela Emissora, constituem obrigações lícitas,
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válidas, vinculantes, eficazes e exigíveis da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, exceto em relação à cessão fiduciária decorrente do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, a qual é outorgada sob condição suspensiva e será eficaz de acordo com os seus termos e condições;
V. a celebração desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação, assim como a constituição das Garantias Reais, bem como o cumprimento das obrigações da Emissora previstas em tais instrumentos, e a realização da Emissão e da Oferta Restrita: (1) não infringem o estatuto social da Emissora ou o contrato social da Diálogo; (2) não infringem qualquer disposição legal, regulamentar, contrato ou instrumento que vincule ou afete a Emissora e/ou pelo qual qualquer de seus ativos estejam sujeitos, conforme aplicável; (3) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento que vincule ou afete a Emissora e/ou a Diálogo; (ii) criação de qualquer Ônus sobre qualquer de seus ativos ou bens, com exceção das Garantias Reais; ou (iii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (4) descumprimento de qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral; e (5) não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora e/ou pela Diálogo;
VI. as demonstrações financeiras da Emissora relativas aos 3 (três) últimos Exercícios Sociais e ao Trimestre Social encerrado em 31 de março de 2022 representam corretamente a posição patrimonial e financeira da Emissora naquelas datas e para aqueles períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis determinados pela regulamentação aplicável, tendo tais informações financeiras sido elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, que foram aplicados de maneira consistente nos períodos envolvidos e, desde a data das demonstrações financeiras mais recentes, não houve nenhum Efeito Adverso Relevante, não houve redução substancial do capital de giro, não houve qualquer operação envolvendo a Emissora fora do curso normal de seus negócios e que seja relevante para a Emissora;
VII. cumpre todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias, juízos ou tribunais aplicáveis à regular condução de seus negócios, exceto com relação àquelas leis e regulamentos que estejam sendo contestados pela Emissora, ou para as quais a Emissora possua provimento jurisdicional vigente determinando sua não aplicabilidade, e, em qualquer hipótese, cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante, observado que o disposto neste inciso não se aplica ao cumprimento da Legislação Socioambiental e da Legislação Anticorrupção, ao qual se aplica o disposto nos incisos XVI e XXI abaixo, respectivamente;
VIII. inexiste nesta data descumprimento de qualquer disposição contratual ou legal que possa causar um Efeito Adverso Relevante e/ou que vise a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão, qualquer dos demais Documentos da Operação, qualquer das Garantias Reais, a Oferta Restrita e/ou as Debêntures;
IX. não é necessário qualquer registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a, qualquer autoridade governamental ou
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órgão regulatório para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos da presente Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Operação, para a realização da Emissão e da Oferta Restrita, ou para a constituição das Garantias Reais, exceto pelo disposto a seguir: (1) arquivamento desta Escritura de Emissão na JUCEPAR; (2) arquivamento e publicação da ata da RCA da Emissora na JUCEPAR; e (3) o registro dos Contratos de Garantia nos competentes cartórios e demais entidades ali indicados;
X. tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração dos índices descritos nesta Escritura de Xxxxxxx (em especial, a Taxa DI), bem como de cálculo da Remuneração das Debêntures, que foram determinados por sua livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé;
XI. a Emissora não realizou oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários nos últimos 4 (quatro) meses, bem como tem plena ciência de que, nos termos do artigo 9° da Instrução CVM 476, a Emissora não poderá realizar outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data de protocolo na CVM da Comunicação de Encerramento, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM;
XII. não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;
XIII. não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;
XIV. exceto pela Ação Cautelar Fiscal n.º 5010156-61.2020.4.04.7000, em curso na Justiça Federal do Paraná, relacionada à Execução Fiscal n.º 5053866- 44.2014.4.04.7000 e ao Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica n.º 5031997-15.2020.4.04.7000, não tem conhecimento da existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro procedimento de investigação governamental, ou ainda procedimento extrajudicial, que possa causar um Efeito Adverso Relevante;
XV. não tem conhecimento da existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro procedimento de investigação governamental, ou ainda procedimento extrajudicial, que vise a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão, qualquer dos demais Documentos da Operação, qualquer das Garantias Reais, a Oferta Restrita e/ou as Debêntures;
XVI. está cumprindo integralmente, nesta data, com o disposto na Legislação Socioambiental, possuindo todas as licenças ambientais exigidas, ou os protocolos de requerimento dentro dos prazos legais e/ou definidos pelos órgãos das jurisdições em que a Emissora atua, observando a Legislação Socioambiental, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social;
XVII. não existem, nesta data, contra si e/ou qualquer de suas Afiliadas, condenação, processos judiciais, arbitrais ou administrativos relacionados a (a) infrações ou
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crimes ambientais ou ao emprego de trabalho escravo e/ou infantil e/ou em virtude de descumprimento da Legislação Socioambiental; e/ou (b) descumprimento da Legislação Anticorrupção;
XVIII. compreende os efeitos decorridos da pandemia de Covid-19 oficialmente declarada pela Organização Mundial da Saúde (OMS), os quais não se caracterizam como evento de força maior para o descumprimento das obrigações pecuniárias assumidas no âmbito desta Emissão;
XIX. até a presente data, preparou e entregou todas as declarações de tributos, relatórios e outras informações que, de acordo com o seu conhecimento, devem ser apresentadas, ou recebeu dilação dos prazos para apresentação destas declarações, sendo certo que todas as taxas, impostos e demais tributos e encargos governamentais devidos de qualquer forma por si, ou por suas Controladas, ou, ainda, impostas a si ou a quaisquer de seus bens, direitos, propriedades ou ativos, ou relativo aos seus negócios, resultados e lucros, foram integralmente pagos quando devidos, exceto em relação àquelas matérias que estejam sendo discutidas judicial ou administrativamente pela Emissora e cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante;
XX. a Emissora e suas Controladoras e Controladas não estão indicadas no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS e/ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP;
XXI. observa, cumpre, por si, e envida seus melhores esforços para que suas Afiliadas e seus fornecedores, contratados, subcontratados ou terceiros agindo a mando ou em favor da Xxxxxxxx e/ou de suas Afiliadas, sob qualquer forma cumpram a Legislação Anticorrupção, fazendo com que tais pessoas (i) mantenham políticas e procedimentos internos, nos termos do Decreto n.º 8.420, de 18 de março de 2015, que assegurem integral cumprimento da Legislação Anticorrupção; (ii) abstenham-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeiras, conforme aplicável, no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, da Emissora e/ou de suas Afiliadas; (iii) deem conhecimento e entendimentos das disposições das leis anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não adotar quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, conforme consistentes com a Legislação Anticorrupção; e (iv) adotem as diligências apropriadas para contratação, supervisão e monitoramento, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação dos normativos referidos anteriormente. Declara ainda que, após a devida e razoável diligência, não conhece a existência contra si, suas Afiliadas, funcionários e administradores, de qualquer investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado às práticas contrárias à Legislação Anticorrupção. Caso tenha, a qualquer momento, conhecimento de atos ou fatos que possam violar a Legislação Anticorrupção ou implicar a falsidade, parcialidade ou insuficiência das declarações acima, comunicará imediatamente o Agente Fiduciário, fornecendo todas as informações necessárias a respeito;
XXII. não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e
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que possa resultar em Efeito Adverso Relevante em prejuízo dos Investidores Profissionais das Debêntures;
XXIII. as informações fornecidas ao mercado e aos Investidores Profissionais pela Emissora durante todo o prazo de distribuição são verdadeiras, consistentes, corretas, completas, de qualidade e suficientes, permitindo aos Investidores Profissionais a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta Restrita;
XXIV. o registro de emissor de valores mobiliários na categoria A da Emissora está atualizado perante a CVM, conforme requerido pela Resolução CVM 80, e suas informações lá contidas e tornadas públicas estão atualizadas conforme requerido pela Resolução CVM 80;
XXV. está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação, e não ocorreu e não existe, na presente data, qualquer Evento de Inadimplemento;
XXVI. (a) não foi citada e/ou notificada de qualquer sentença ou ordem expedida que tenha, cause, resulte em, ou que poderia ter, causar ou resultar em, um Efeito Adverso Relevante, bem como não se encontram pendentes, contra a Emissora e/ou qualquer de suas Controladas quaisquer processos, de natureza judicial ou arbitral, investigação ou outros procedimentos de natureza civil, tributária, comercial ou administrativa que, em conjunto ou isoladamente, tenham, causem, resultem em, ou que poderiam ter, causar ou resultar em um Efeito Adverso Relevante, ou que questionem ou possam afetar a legalidade, validade ou exequibilidade desta Escritura de Xxxxxxx e/ou dos demais Documentos da Operação; e (b) não há fato conhecido acerca da Emissora que possa causar um Efeito Adverso Relevante, que não tenha sido divulgado em documento escrito fornecido no âmbito dos Documentos da Operação e/ou da auditoria legal; e
XXVII. os recursos obtidos pelos nos termos desta Escritura de Emissão serão utilizados pela Emissora única e exclusivamente nos termos desta Escritura de Emissão.
10.2. A Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, se obriga a indenizar os Debenturistas e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) (excluindo-se, para esses fins, lucros cessantes e danos indiretos) incorridos e comprovados pelos Debenturistas e/ou pelo Agente Fiduciário em razão da falsidade e/ou incorreção de qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 10.1 acima.
10.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.2 acima, a Emissora obriga-se a notificar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomarem conhecimento, os Debenturistas (por meio de publicação de Aviso aos Debenturistas nos termos da Cláusula 4.19 acima ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário) e o Agente Fiduciário caso qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 10.1 acima seja falsa, enganosa, incompleta, insuficiente, inconsistente e/ou incorreta em qualquer das datas em que foi prestada.
Cláusula XI Disposições Gerais
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11.1. Esta Escritura foi elaborada, inicialmente, segundo as regras e procedimentos do Guia ANBIMA de Melhores Práticas de padronização para cálculo de debêntures não conversíveis, sendo passível de modificação por meio de eventuais aditamentos e alterações posteriores a partir desta data.
11.2. São considerados termos definidos, para os fins desta Escritura de Emissão, no singular ou no plural, os termos listados no Anexo I desta Escritura de Emissão.
11.3. Correrão por conta da Emissora todos os custos incorridos com a Oferta Restrita ou com a estruturação, emissão e execução das Debêntures, incluindo os custos relacionados: (i) às publicações da RCA da Emissora, (ii) ao registro da RCA da Emissora, desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos na JUCEPAR, (iii) ao registro dos Contratos de Garantia nos competentes cartórios e entidades ali indicados, (iv) à contratação do Agente Fiduciário, do Escriturador, do Agente de Liquidação, do Banco Depositário, da Agência de Classificação de Risco e dos demais prestadores de serviços, (v) à distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3 e (vi) à quaisquer outros custos relacionados às Debêntures ou às Garantias Reais.
11.4. Todas as comunicações realizadas nos termos desta Escritura de Emissão devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo, e serão consideradas recebidas (i) no caso das comunicações em geral, na data de sua entrega, sob protocolo ou mediante "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos; e (ii) no caso das comunicações realizadas por correio eletrônico, na data de seu envio, desde que seu envio seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado.
I. para a Emissora: BBM LOGÍSTICA S.A.
Alameda Bom Pastor, n.º 2216, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx 00000-000 Xxx Xxxx xxx Xxxxxxx, XX
At.: Xxxxx Xxxxxxx de Modesti E-mail: xx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
II. para o Agente Fiduciário, Escriturador e Agente de Liquidação:
Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx 00000-000 Xxx Xxxxx, XX
At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxxx
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx / xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos) / xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx
III. para a B3:
B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, x.x 00, 0x xxxxx, Xxxxxx 00000-000 Xxx Xxxxx, XX
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11.4.1 Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais documentos da Emissão e da Oferta Restrita referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, ocorrerá exclusivamente por meio da plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx) – VX Informa. Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.
11.5. As obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.
11.6. Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes.
11.7. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura de Emissão não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas.
11.8. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.
11.9. As Partes reconhecem esta Escritura de Emissão e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil.
11.10. Para os fins desta Escritura de Emissão, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497 e seguintes, 538 e dos artigos sobre as diversas espécies de execução (artigo 797 e seguintes), todos do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.
11.11. A presente Escritura de Emissão é produto da vontade das Partes, não podendo qualquer das Partes questionar esta Escritura de Emissão e/ou qualquer de suas cláusulas ou anexos frente às demais Partes, ou alegar que esta Escritura de Emissão e/ou qualquer de suas cláusulas ou anexos é contrária à legislação ou regulamentação aplicável ou à vontade de tal Parte, inclusive, em qualquer das hipóteses previstas acima, em relação a Valor Nominal Unitário, Remuneração, Encargos Moratórios, prêmio, penalidades, indenização, obrigações, declarações, condições para os negócios estabelecidos e Eventos de Inadimplemento.
11.12. A Emissora consente, de maneira livre, esclarecida e inequívoca, com a utilização de seus dados pessoais para a realização da Emissão, nos termos e propósitos contidos nos Documentos da Operação, autorizando expressamente, desde já, o compartilhamento destas informações com as partes envolvidas.
11.13. Esta Escritura de Emissão é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.
11.14. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.
11.15. As Partes expressamente concordam, de maneira irrevogável e irretratável, que esta Escritura de Emissão será assinada de maneira digital, por meio da plataforma D4Sign, com a utilização dos certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, constituindo título
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executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Desta forma, as Partes atribuem à presente Escritura de Emissão todos os efeitos legais, ratificando a validade, autenticidade, integridade e existência das obrigações e direitos ora assumidos, de forma que o presente instrumento fica constituído como um título executivo extrajudicial.
11.15.1 A assinatura física desta Escritura de Emissão, bem como a sua existência física (impressa), não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, tampouco para sua plena eficácia, validade e exequibilidade, exceto se outra forma for exigida pelo cartório de registro de títulos e documentos e demais órgãos competentes, hipótese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data da exigência.
11.15.2 As Partes desde já concordam que será considerada como data de celebração da presente Escritura de Emissão a data em que todas as Partes tiverem firmado este instrumento.
São Paulo, 10 de maio de 2022
(As assinaturas seguem na página seguinte.) (Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)
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Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da BBM Logística S.A. – Página de Assinaturas.
BBM Logística S.A.
Nome: Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx CPF: 000.000.000-00
Cargo: Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Nome: Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00
Cargo: Diretor Presidente
Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00
Cargo: Procuradora Cargo: Procuradora
Testemunhas:
1. Nome: Xxxxxx Xxxx Xxxxxx
CPF: 000.000.000-00
2. Nome: Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
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Anexo I Definições
São considerados termos definidos, para os fins desta Escritura de Emissão, no singular ou no plural, os termos a seguir.
"Afiliadas" significa, com relação a qualquer Pessoa, seus Controladores, Controladas e Coligadas.
"Agência de Classificação de Risco" significa Fitch Ratings Brasil Ltda. ou qualquer outra agência de classificação de risco contratada nos termos desta Escritura de Emissão.
"Agente de Liquidação" significa Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, constituída sob a forma de sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 - 0x Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 22.610.500/0001-88.
"Agente Fiduciário" tem o significado previsto no preâmbulo.
"ANBIMA" significa ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
"Assembleia Geral de Debenturistas" tem o significado previsto na Cláusula 9.1 acima. "Aviso aos Debenturistas" tem o significado previsto na Cláusula 4.19 acima.
"B3" significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ou B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, conforme aplicável.
"Banco Depositário" significa qualquer dos bancos indicados no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, incluindo o Banco BTG Pactual S.A.
"CETIP21" significa CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3.
"CMN" significa Conselho Monetário Nacional. "CNPJ/ME" tem o significado previsto no preâmbulo.
"Código ANBIMA" significa o "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários", em vigor desde 6 de maio de 2021.
"Código Civil" significa a Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
"Código de Processo Civil" significa a Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.
"Coligada" significa, com relação a qualquer Pessoa, qualquer sociedade coligada a tal Pessoa, conforme definido no artigo 243, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações.
"Comunicação de Encerramento" significa a comunicação de início da Oferta Restrita, nos termos do artigo 7º-A da Instrução CVM 476.
"Comunicação de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado" tem o significado previsto na Cláusula 5.3.2 acima.
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"Comunicação de Resgate" tem o significado previsto na Cláusula 5.1.2 acima.
"Conta Garantia" significa a conta identificada no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.
"Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas" significa o "Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas e Cessão Fiduciária de Direitos em Garantia", a ser celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Diálogo, e seus aditamentos.
"Contrato de Alienação Fiduciária de Veículos" significa o "Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Veículos em Garantia", a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, e seus aditamentos.
"Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios" significa o "Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia", a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, e seus aditamentos.
"Contrato de Distribuição" significa o "Contrato de Coordenação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, da Terceira Emissão de BBM Logística S.A.", celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder.
"Contrato de Penhor de Estoque" significa o "Instrumento Particular de Constituição de Penhor de Estoque e Outras Avenças", a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, e seus aditamentos.
"Contratos de Garantia" significa, em conjunto, o Contrato de Alienação Fiduciária de Veículos, o Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e o Contrato de Penhor de Estoque.
"Controle" (inclusive o termo "Controlada") significa, em relação a qualquer Pessoa, a titularidade por outra Pessoa, direta ou indiretamente, por meio de participação societária, quotas, gestão, contrato, acordo de acionistas ou similares, acordo de voto ou de qualquer outra forma, de direitos que lhe assegurem, de modo permanente (1) preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores de tal Pessoa, (2) efetiva prevalência na condução dos negócios de tal Xxxxxx, ou (3) o poder de dirigir ou providenciar a direção da administração e das políticas de tal Pessoa de forma discricionária.
"Coordenador Líder" significa a instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários contratada para coordenar e intermediar a Oferta Restrita, sendo a instituição líder da distribuição.
"CVM" tem o significado previsto no preâmbulo.
"Data de Amortização das Debêntures" tem o significado previsto na Cláusula 4.13.1 acima. "Data de Emissão" tem o significado previsto na Cláusula 4.1 acima.
"Data de Início da Rentabilidade" tem o significado previsto na Cláusula 4.2 acima. "Data de Integralização" tem o significado previsto na Cláusula 4.9.1 acima.
"Data de Pagamento da Remuneração" tem o significado previsto na Cláusula 4.12.1 acima. "Data de Vencimento" tem o significado previsto na Cláusula 2.6 acima.
"Data Limite de Colocação" significa a data ao término do prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses 60
contado da data de início da Oferta Restrita, conforme artigo 8º-A da Instrução CVM 476.
"Debêntures" significa as debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, objeto de distribuição pública com esforços restritos, da 3ª (terceira) emissão da Emissora, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, objeto desta Escritura de Emissão.
"Debêntures da 2ª Emissão" significa as debentures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, objeto de distribuição pública com esforços restritos, da 2ª (segunda) emissão da Emissora, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, objeto da "Escritura Particular da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da BBM Logística S.A.".
"Debêntures em Circulação" significa todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria e, ainda, adicionalmente, para fins de constituição de quórum, excluídas as Debêntures pertencentes, direta ou indiretamente, (i) à Emissora e/ou por esta última mantidas em tesouraria; (ii) a qualquer Afiliada e/ou a qualquer Parte Relacionada da Emissora; ou (iii) a qualquer administrador, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das Pessoas referidas nos itens anteriores.
"Debenturistas" tem o significado previsto no preâmbulo.
"Diálogo" significa Diálogo Logística Inteligente Ltda., sociedade empresária de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 21.930.065/0001-06, com sede na Xxxxxxx xxx Xxxxxxx, 0000, xxxxxxxx 00, xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com seus atos registrados na JUCIS/RS sob o NIRE 00.000.000.000.
"Dia Útil" (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, cujo pagamento seja realizado por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil; (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, cujo pagamento não seja realizado por meio da B3, significa qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (iii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado na Cidade de São José dos Pinhais, Estado do Paraná e/ou na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Quando a indicação de prazo contado por dia na presente Escritura de Emissão não vier acompanhada da indicação de "Dia Útil", entende-se que o prazo é contado em dias corridos.
"Direitos Creditórios Contratos" tem o significado previsto na Cláusula 3.10, alínea (c), item (A) acima.
"Documentos da Operação" significa, em conjunto, esta Escritura de Emissão, os Contratos de Garantia e os demais documentos e/ou aditamentos relacionados aos instrumentos referidos acima.
"Efeito Adverso Relevante" significa qualquer efeito adverso relevante (a) na situação (econômica, financeira e/ou operacional) da Emissora, da Diálogo e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas, nos seus respectivos negócios, bens, ativos, perspectivas e/ou resultados operacionais; (b) nos poderes ou capacidade jurídica e/ou econômico-financeira da Emissora e/ou da Diálogo de cumprir qualquer de suas respectivas obrigações nos termos de qualquer Documento da Operação e/ou dos demais documentos que instruem a Emissão e a Oferta Restrita, conforme aplicável; (c) na imagem e/ou reputação da Emissora, da Diálogo e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas; e/ou (d) na
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legalidade, validade ou exequibilidade de quaisquer dos Documentos da Operação e/ou dos direitos de titularidade dos Debenturistas nos termos dos Documentos da Operação.
"Emissão" significa a 3ª (terceira) emissão das Debêntures, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
"Emissora" tem o significado previsto no preâmbulo.
"Encargos Moratórios" tem o significado previsto na Cláusula 4.16 acima. "Escritura de Emissão" tem o significado previsto no preâmbulo.
"Escritura de Emissão Original" significa o "Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da BBM Logística S.A.", celebrado entre as Partes em 10 de maio de 2022.
"Escriturador" significa Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, constituída sob a forma de sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 - 0x Xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 22.610.500/0001-88.
"Evento de Inadimplemento" tem o significado previsto na Cláusula 6.1 acima.
"Exercício Social" significa o período de 12 (doze) meses que se inicia no dia 1º de janeiro e se encerra no dia 31 de dezembro de cada ano, composto por 4 (quatro) Trimestres Sociais encerrados em 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro.
"Fitch" significa Fitch Ratings Brasil Ltda., agência classificadora de risco de crédito, devidamente autorizada a funcionar perante a CVM, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxx, x.x 00, xxxx 000, xxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 01.813.375/0001-33, devidamente autorizada a prestar os serviços de classificação de risco, ou sua sucessora a qualquer título.
"Garantias Originais" tem o significado previsto no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.
"Garantias Reais" tem o significado previsto na Cláusula 3.10 acima.
"Grupo Econômico da Emissora" significa a Emissora e suas Controladas, em conjunto e de tempos em tempos.
"Índice Financeiro" tem o significado previsto na Cláusula 6.1.2, inciso XV.
"Instrução CVM 400" significa Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
"Instrução CVM 476" significa Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
"Investidores Profissionais" tem o significado previsto no artigo 11 da Resolução CVM 30.
"IPCA" significa Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
"JUCEPAR" significa Junta Comercial do Estado do Paraná.
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"Legislação Anticorrupção" significa qualquer norma relativa a atos de corrupção em geral, atos lesivos à administração pública e ao patrimônio público, de "lavagem" e ocultação de bens, direitos e valores, e infrações contra a ordem econômica ou tributária, incluindo, sem limitação, o Decreto- Lei n.º 2.848, de 7 de dezembro de 1940, as Leis n.º 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme em vigor, n.º 8.137, de 27 de dezembro de 1990, conforme em vigor, n.º 8.429, de 2 de junho de 1992, conforme em vigor, n.º 8.666, de 21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), conforme em vigor, n.º 9.613, de 3 de março de 1998, conforme em vigor, 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme em vigor, n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme em vigor, n.º 13.260, de 16 de março de 2016, conforme em vigor, e n.º 13.810, de 8 de março de 2019, conforme em vigor, Lei do Mercado de Valores Mobiliários, Decreto n.º 5.687, de 31 de janeiro de 2006, conforme em vigor, que promulgou a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, adotada pela Assembleia Geral das Nações Unidas em 31 de outubro de 2003, e o Decreto n.º 8.420, de 18 de março de 2015, conforme em vigor, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, a OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e o UK Bribery Act 2010, se e conforme aplicáveis, as portarias e instruções normativas expedidas pela Controladoria Geral da União nos termos das leis e decretos acima mencionados, bem como todas as leis, decretos, regulamentos e demais atos normativos expedidos por autoridade governamental com jurisdição sobre a Emissora.
"Legislação Socioambiental" significa a legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional, inclusive no que se refere à trabalho infantil, silvícola e análogo a de escravo, à medicina do trabalho, ao patrimônio histórico e cultural, ao combate à prostituição, à saúde e segurança públicas, aos direitos humanos, à sustentabilidade e ao meio ambiente, incluindo a legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, inclusive às Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais, trabalhistas e previdenciárias supletivas, se e conforme aplicáveis à sua condição de negócios e que sejam relevantes para a execução das atividades descritas em seu objeto social.
"Lei das Sociedades por Ações" significa Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
"Lei do Mercado de Valores Mobiliários" significa Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
"Limite Mínimo de Garantia Pro Forma" tem o significado previsto na Cláusula 3.10.2 acima.
"MDA" significa MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3.
"Obrigações Garantidas" significa a totalidade das obrigações pecuniárias e não pecuniárias, principais e acessórias, presentes e/ou futuras, assumidas pela Emissora e/ou pela Diálogo nos Documentos da Operação, incluindo, mas sem limitação, (i) as obrigações relativas ao pontual e integral pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, da Remuneração, de prêmio de pagamento de resgate antecipado das Debêntures, dos Encargos Moratórios e dos demais encargos relativos às Debêntures, a esta Escritura de Emissão e aos demais Documentos da Operação, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Operação, conforme aplicável; (ii) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Emissora e/ou pela Diálogo nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação, incluindo obrigações de pagar honorários, despesas, custos,
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encargos, tributos, reembolsos ou indenizações; (iii) as obrigações de pagar honorários aos prestadores de serviços da Emissão, nas situações em que, caracterizada a inadimplência da Emissora, tais obrigações recaiam sobre o Agente Fiduciário e/ou sobre os Debenturistas; e (iv) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que os Debenturistas e/ou o Agente Fiduciário venham a desembolsar nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação e/ou em decorrência da constituição, manutenção, realização, consolidação e/ou excussão ou execução de qualquer das Garantias Reais.
"Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado" tem o significado previsto na Cláusula 5.3.1 acima.
"Oferta Restrita" significa a oferta pública de distribuição com esforços restritos das Debêntures, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
"Ônus" significa qualquer ônus, gravame, penhor, alienação/cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, direito de garantia, security interest, arrendamento, encargo, opção, direito de preferência, bloqueio, arrolamento, penhora, arresto e/ou qualquer outra restrição que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima, incluindo de cunho fiscal.
"Parte" tem o significado previsto no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx.
"Partes Relacionadas" significa, com relação a uma Pessoa, (a) qualquer Afiliada de tal Pessoa; (b) qualquer administrador de tal Pessoa ou de Afiliada de tal Pessoa ou Pessoa Controlada por qualquer de tais administradores; e (c) qualquer familiar de até 3º (terceiro) grau de qualquer das Pessoas aqui referidas ou Pessoa Controlada por familiar de até 3º (terceiro) grau de qualquer das Pessoas aqui referidas.
"Pessoa" significa qualquer pessoa natural, pessoa jurídica (de direito público ou privado), personificada ou não, associação, parceria, sociedade de fato ou sem personalidade jurídica, fundo de investimento, condomínio, trust, joint venture, veículo de investimento, universalidade de direitos, comunhão de recursos ou qualquer organização que represente interesse comum, ou grupo de interesses comuns, inclusive previdência privada patrocinada por qualquer pessoa jurídica, ou qualquer outra entidade de qualquer natureza.
"Preço de Integralização" tem o significado previsto na Cláusula 4.9.1 acima. "Primeira Data de Integralização" tem o significado previsto na Cláusula 4.9.1 acima.
"Primeiro Aditamento" significa o "Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da BBM Logística S.A.", celebrado entre as Partes em 13 de maio de 2022.
"Procedimento de Bookbuilding" tem o significado previsto na Cláusula 3.6 acima. "Quantidade Mínima da Emissão" tem o significado previsto na Cláusula 3.3 acima. "Quotas Adicionais" tem o significado previsto na Cláusula 3.10, alínea (a), item (A) acima. "Quotas Alienadas" tem o significado previsto na Cláusula 3.10, alínea (a), item (A) acima. "Quotas Iniciais" tem o significado previsto na Cláusula 3.10, alínea (a), item (A) acima. "Período de Capitalização" tem o significado previsto na Cláusula 4.11.9 acima.
"RCA da Emissora" tem o significado previsto na Cláusula 1.1 acima.
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"Relatório Anual do Agente Fiduciário" tem o significado previsto na Cláusula 8.5, inciso XIX acima. "Relatório do Índice Financeiro" tem o significado previsto na Cláusula 7.1, inciso I, alínea (b) acima. "Remuneração" tem o significado previsto na Cláusula 4.11.1 acima.
"Resgate Antecipado Facultativo Total" tem o significado previsto na Cláusula 5.1.1 acima. "Resgate Antecipado Obrigatório" tem o significado previsto na Cláusula 5.3.4 acima.
"Resolução CVM 17" significa Resolução da CVM n.º 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme em vigor.
"Resolução CVM 30" significa Resolução da CVM n.º 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor.
"Resolução CVM 44" significa Resolução da CVM n.º 44, de 23 de agosto de 2021, conforme em vigor.
"Resolução CVM 80" significa a Resolução da CVM n.º 80, de 29 de março de 2022, conforme em vigor.
"Segundo Aditamento" significa o "Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da BBM Logística S.A.", celebrado entre as Partes em 22 de junho de 2022.
"Solicitação de Liberação de Garantia" tem o significado previsto na Cláusula 3.10.2 acima. "Taxa DI" tem o significado previsto na Cláusula 4.11.1 acima.
"Transferência" significa qualquer venda, alienação, empréstimo, aluguel, permuta, cessão, aporte ao capital social de outra sociedade, cisão, incorporação, incorporação de ações, fusão, doação ou qualquer outra forma ou tipo de transferência, direta ou indireta, total ou parcial, a qualquer título, incluindo, sem limitação a transferência da posse e/ou propriedade. O termo "Transferir", empregado como verbo, terá significado correspondente.
"Trimestre Fiscal" significa cada período de 3 (três) meses que: (i) se inicia no dia 1º de janeiro e se encerra no dia 31 de março de cada ano, (ii) se inicia no dia 1º de abril e se encerra no dia 30 de junho de cada ano, (iii) se inicia no dia 1º de julho e se encerra no dia 30 de setembro de cada ano, e (iv) se inicia no dia 1º de outubro e se encerra no dia 30 de dezembro de cada ano.
"Valor de Prêmio de Resgate Facultativo" tem o significado previsto na Cláusula 5.1.1 acima. "Valor de Resgate Antecipado Facultativo" tem o significado previsto na Cláusula 5.1.1 acima. "Valor Nominal Unitário" tem o significado previsto na Cláusula 4.7 acima.
"Valor Total da Emissão" tem o significado previsto na Cláusula 3.8 acima.
*.*.*.*.*
65
Anexo II
[Reservado.]
66
Anexo III
Modelo de Termo de Liberação
Termo De Liberação De Alienação Fiduciária De Quotas sob Condição Resolutiva
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira
autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 22.610.500/0001-88, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento ("Agente Fiduciário"), na qualidade de representante dos titulares das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, objeto de distribuição pública com esforços restritos, da 3ª (terceira) emissão da BBM Logística S.A. ("Emissora") ("Debenturistas") e, enquanto beneficiário da alienação e cessão fiduciária objeto do "Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas e Cessão Fiduciária de Direitos em Garantia" ("Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas"), celebrado em [•] de maio de 2022, entre a Emissora, o Agente Fiduciário, e Diálogo Logística Inteligente Ltda. ("Sociedade") vem, por meio do presente termo, autorizar a liberação da garantia constituída pelo Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, sujeita à Condição Resolutiva (conforme abaixo definido), em conformidade com o disposto na Cláusula 3.10.5 do Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da BBM Logística S.A. ("Escritura de Emissão").
Dessa forma, ficam a Emissora e a Sociedade autorizadas a averbar o presente termo à margem dos seguintes registros do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas: (i) [indicar RTDs, número de registro e data de registro] (em conjunto, "Registros") e a tomar todas as medidas necessárias perante os cartórios de registros de títulos e documentos aplicáveis, juntas comerciais, instituições financeiras, assim como junto a qualquer terceiro, seja este um ente público ou privado, para fazer constar a liberação da garantia constituída nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas e todas as obrigações ali vinculadas, incluindo, sem limitação, a celebração de aditamento ao Contrato Social da Sociedade para refletir a liberação da alienação fiduciária sobre as quotas da Sociedade, observado que, a presente autorização para liberação da garantia constituída nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas é aqui realizada sob condição resolutiva, nos termos do artigo 128 do Código Civil, sendo a liberação e autorização aqui concedida imediatamente extinta, e seus efeitos considerados nulos de pleno direito, caso a incorporação da Sociedade pela Emissora não seja
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concluída, com a obtenção de todas as aprovações e de todos os registros necessários, no prazo de 30 (trinta) dias contados da presente data.
São Paulo, [ ] de maio de 2022.
Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Nome: [•]
CPF: [•]
Cargo: [•]
Nome: [•]
CPF: [•]
Cargo: [•]
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