INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO
KILLARNEY FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR
(“Fundo”)
CNPJ/ME Nº 36.643.460/0001-85
Por este instrumento particular, BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede social na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx (parte), inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 13.486.793/0001-42, instituição devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) pelo Ato Declaratório CVM nº 11.784 de 30 de junho de 2011, neste ato representada de acordo com seu estatuto social (“Administradora”),
CONSIDERANDO QUE:
I. a Administradora, por ato particular datado de 21 de fevereiro de 2020 (“Instrumento Particular de Constituição”), deliberou, dentre outras: (a) constituir o Fundo, sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução CVM nº 555/2014; e (b) aprovar o regulamento do Fundo (“Regulamento”); e
II. o Fundo ainda não iniciou suas atividades e não apresenta, nesta data, qualquer cotista em seus registros, não havendo, portanto, cotas do Fundo em circulação,
RESOLVE:
(i) alterar a denominação do Fundo para PAYARA 3 VENTURE CAPITAL ADVISORY FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR;
(ii) aprovar o novo teor do regulamento do Fundo, na forma do Anexo I a este instrumento (“Regulamento”);
(iii) aprovar a 1ª (primeira) emissão de cotas do Fundo e na distribuição pública de tais cotas, nos termos do suplemento constante no Anexo II do presente instrumento (“Suplemento”); e
(iv) aprovar a contratação da XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A. para atuar como instituição intermediária líder da distribuição pública das cotas da 1ª (emissão) do Fundo, nos termos do Suplemento.
São Paulo, 10 de junho de 2021.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
ANEXO I
REGULAMENTO DO PAYARA 3 VENTURE CAPITAL ADVISORY FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR
PAYARA 3 VENTURE CAPITAL ADVISORY FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR
CNPJ/ME Nº 36.643.460/0001-85 CAPÍTULO I - DO FUNDO E DE SEU PÚBLICO-ALVO
1.1. O PAYARA 3 VENTURE CAPITAL ADVISORY FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR, doravante designado abreviadamente FUNDO, é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração até 01 de janeiro de 2029, contados da primeira data de integralização de cotas do FUNDO, podendo ser automaticamente prorrogado por 2 (dois) períodos iguais de 1 (um) ano cada, a critério da GESTORA (“Prazo de Duração”), que será regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 555 de 17 de dezembro de 2014 (“Instrução CVM n° 555/14”), conforme alterada, e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. Observado o disposto acima, o Prazo de Duração também poderá ser prorrogado mediante deliberação da Assembleia Geral, convocada e realizada nos termos deste Regulamento.
1.2. A ADMINISTRADORA manterá o FUNDO em funcionamento após o Prazo de Duração, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, caso ainda vigorem direitos e obrigações contratuais principais e acessórias, parcelas a receber, earn-outs, contingências ativas e passivas, valores mantidos pelo FUNDO para fazer frente a tais contingências passivas, valores em contas escrow ou vinculadas e valores a indenizar pelo FUNDO relativamente a desinvestimentos do FUNDO, os quais, ao final do Prazo de Duração, não tenham seus prazos contratuais ou de prescrição e/ou decadência legalmente transcorridos. Nesta hipótese, a GESTORA não fará jus a qualquer remuneração da GESTORA devida pelo FUNDO, sem prejuízo do pagamento da remuneração da ADMINISTRADORA.
1.3. Para efeito da regulamentação em vigor, o FUNDO, em função da composição de sua carteira de investimentos, classifica-se como “Fundo Multimercado”.
1.4. O FUNDO se destina exclusivamente a um grupo restrito de cotistas, considerados, nos termos do artigo 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada, como investidores profissionais.
1.5. O enquadramento do cotista no público-alvo descrito no item 1.4 anterior será verificado, pela ADMINISTRADORA, no ato do ingresso do cotista ao FUNDO, sendo certo que o posterior desenquadramento não implicará a exclusão do cotista do FUNDO.
1.5.1. No caso dos investidores que ingressarem no FUNDO por meio do procedimento “por conta e ordem”, o enquadramento do cotista no público-alvo descrito no item 1.4 acima será verificado pelo respectivo distribuidor, no ato de subscrição de cotas do FUNDO.
1.6. O FUNDO não terá prospecto e lâmina, por destinar-se a investidores profissionais.
1.7. Caso o cotista esteja sujeito a regulamentação específica que estabeleça limites de diversificação e concentração de ativos, a verificação, o controle e o gerenciamento desses limites competem exclusivamente ao próprio cotista, não cabendo a ADMINISTRADORA ou a GESTORA tal responsabilidade.
CAPÍTULO II - DA ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E OUTROS SERVIÇOS
2.1. O FUNDO é administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede social na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 13.486.793/0001-42, credenciada e autorizada à prestação de serviços de administração profissional de carteira de valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 11.784 de 30 de junho de 2011 (“ADMINISTRADORA”).
2.2. A representação legal do FUNDO, em juízo e fora dele, e em especial perante à CVM, caberá à ADMINISTRADORA, que deverá administrar o FUNDO de acordo com os mais altos padrões de qualidade, diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, e, observadas as limitações legais, regulatórias e o disposto neste Regulamento, bem como as atribuições cabíveis à GESTORA, a ADMINISTRADORA tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento e manutenção do FUNDO.
2.3. A gestão da carteira do FUNDO é exercida pela XP ALLOCATION ASSET MANAGEMENT LTDA., com sede na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxx, XXX 00000-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 37.918.829/0001-88, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório da CVM nº 18.247, expedido em 24 de novembro de 2020 (“GESTORA”).
2.4. A GESTORA, observadas as limitações legais e regulamentares, tem poderes para (i) negociar e contratar, em nome do FUNDO de investimento, os ativos financeiros e os intermediários para realizar operações em nome do FUNDO, bem como firmar, quando for ao caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação e contratação dos ativos financeiros e dos referidos intermediários,
qualquer que seja a sua natureza, representando o fundo de investimento para os fins de direito, para essa finalidade; e (ii) exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros e às modalidades operacionais que integrem a carteira do FUNDO, inclusive o de comparecer e votar em Assembleia Geral referentes aos ativos financeiros e às modalidades operacionais que integrem a carteira do FUNDO, observado o disposto na política de voto do FUNDO.
2.5. A GESTORA deve encaminhar à ADMINISTRADORA do FUNDO, nos 5 (cinco) dias úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome do FUNDO.
2.6. Os serviços de custódia, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, bem como os serviços de tesouraria e resgate de cotas do FUNDO serão prestados pela ADMINISTRADORA, que também é credenciado e autorizado pela CVM à prestação de serviços de custódia de valores mobiliários e escrituração de cotas de fundos de investimento, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 13.244 de 21 de agosto de 2013 (“CUSTODIANTE”).
2.7. A prestação dos serviços de escrituração será realizada pelo CUSTODIANTE.
2.8. Os serviços de auditoria independente serão prestados por auditor independente devidamente habilitado e credenciado na CVM contratado diretamente pela ADMINISTRADORA (“AUDITOR INDEPENDENTE”).
2.9. O serviço de distribuição de cotas do FUNDO poderá ser prestado pela ADMINISTRADORA que, em nome do FUNDO, também poderá contratar terceiros devidamente habilitados e autorizados para prestá-lo.
CAPÍTULO III - DO OBJETIVO DO FUNDO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO
3.1. O principal objetivo do FUNDO é obter ganhos mediante investimentos, direta ou indiretamente por meio de outros veículos de investimento, no Payara Fund 3, LP, veículo de investimento constituído sob a forma de limited partnership, no estado de Delaware, Estados Unidos da América (“Fundo Offshore”), que terá como principal objetivo realizar investimentos na Petlove Cayman, Ltd., companhia constituída nas Ilhas Cayman (“Companhia”), que por sua vez terá como principal objetivo realizar investimentos, direta ou indiretamente, na Petsupermarket Comércio de Produtos para Animais S.A. e na Doghero Agência Online de Serviços para Animais de Estimação Ltda., sociedades constituídas no Brasil (“Subsidiárias” e, em conjunto com a Companhia, “Sociedades Investidas”), que atuam no setor de pet
care no Brasil, observadas as demais disposições previstas nos documentos constitutivos e de governança do Fundo Offshore e das Sociedades Investidas.
3.2. Em caráter secundário, o FUNDO poderá também investir em diversas classes de títulos, valores mobiliários e/ou ativos financeiros que estejam disponíveis nos mercados de renda fixa, renda variável, cambial, derivativos e/ou cotas de fundos de investimento, negociados nos mercados interno e externo, observados os limites dispostos no item 3.4, 3.8 e 3.11 abaixo.
3.3. Enquanto os recursos do FUNDO não forem utilizados para investimento no Fundo Offshore, o FUNDO buscará proporcionar a valorização de suas cotas mediante a aplicação de seus recursos em ativos financeiros descritos no item 3.4, 3.8 e 3.11 abaixo, sem o compromisso de concentração em nenhum fator de risco em especial ou em nenhuma classe específica de ativos.
3.4. Observadas as demais disposições previstas neste Regulamento, a GESTORA deverá manter os recursos do FUNDO aplicados dentro dos seguintes limites de concentração por modalidade de ativo financeiro, observados ainda os limites de concentração por emissor, em relação ao patrimônio líquido do FUNDO, conforme disposto nos quadros a seguir:
(A) | LIMITES POR MODALIDADES DE ATIVOS FINANCEIROS | MÍNIMO | MÁXIMO |
I. | Cotas de fundos de investimento e cotas de | 0% | 100% |
fundos de investimento em cotas de fundos de | |||
investimento regulados pela Instrução CVM nº | |||
555/14 | |||
Cotas de fundos de investimento em | 0% | 100% | |
participações e Cotas de fundos de | |||
investimento em Cotas de fundo de | |||
investimento em participações | |||
Cotas de fundos de investimento imobiliário | VEDADO | VEDADO | |
Cotas de fundos de investimento em direitos | VEDADO | VEDADO | |
creditórios (“FIDC”) e cotas de fundos de | |||
investimento em cotas de fundos de | |||
investimento em direitos creditórios | |||
(“FICFIDC”) | |||
Cotas de fundos de investimento em direitos | VEDADO | VEDADO | |
creditórios não padronizados (“FIDC NP”) e |
cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados (“FICFIDC NP”) | |||
Cotas de fundos de índice admitidos à negociação em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado (“ETF”) | 0% | 100% | |
Certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) | VEDADO | VEDADO | |
Outros ativos financeiros não previstos no item II abaixo | VEDADO | VEDADO | |
II. | Títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos. | 0% | 100% |
III. | Ouro, desde que adquirido ou alienado em negociações realizadas em bolsas de mercadorias e futuros | 0% | 100% |
Títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e operações a serem informadas nestes títulos | 0% | 100% | |
Valores mobiliários diversos daqueles previstos no item I acima, desde que registrados na Comissão de Valores Mobiliários e objeto de oferta pública de acordo com a regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, Notas promissórias e Debêntures | VEDADO | VEDADO | |
IV. | Ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado; bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósitos de ações admitidos à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado; ou Brazilian Depositary Receipts, classificados como nível II e III | VEDADO | VEDADO |
(B) | LIMITES DE CONCENTRAÇÃO POR EMISSOR | LIMITES MÍNIMO | LIMITES MÁXIMO |
I. | União Federal | 0% | 100% |
II. | Instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil | 0% | 100% |
III. | ADMINISTRADORA, GESTORA ou empresas a elas ligadas ou Pessoas a elas ligadas | 0% | 100% |
IV. | Companhia aberta, ressalvados os ativos previstos no item VIII abaixo | 0% | 100% |
V. | Fundo de investimento | 0% | 100% |
VI. | Fundos de investimento sediados no exterior e fundos classificados como “Fundos de Dívida Externa” | 0% | 100% |
VII. | Quando o emissor for pessoa natural ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, conforme artigo 102, VI da Instrução CVM nº. 555/14 | 0% | 100% |
VIII | Ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado; bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósitos de ações admitidos à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado; ou Brazilian Depositary Receipts, classificados como nível II e III; ou cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº. 555, de 17 de dezembro de 2014, classificados como “Fundo de Ações” e cotas de fundos de índice de ações admitidos à negociação em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado | VEDADO | VEDADO |
3.5. O FUNDO pode realizar operações compromissadas, e acordo com a regulamentação do Conselho Monetário Nacional, utilizando como objeto os ativos financeiros que possam integrar a sua carteira, devendo, nos termos da legislação aplicável, ser observados os limites estabelecidos para os emissores,
considerando que não há limites para as operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais.
3.6. A ADMINISTRADORA e a GESTORA, dentro do limite de suas atribuições, devem assegurar-se de que, na consolidação das aplicações do FUNDO com as aplicações dos fundos investidos, os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros previstos na regulamentação aplicável não sejam excedidos.
3.7. A ADMINISTRADORA e a GESTORA estão dispensadas de observar os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros, previstos na regulamentação aplicável, devendo observar apenas e tão somente os limites previstos no presente Regulamento.
3.8. O FUNDO poderá realizar operações no mercado de derivativos, inclusive com o uso de alavancagem, conforme disposto no quadro abaixo, que podem resultar em perdas patrimoniais para seu cotista, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de portar recursos adicionais ao FUNDO:
OBJETIVO DAS OPERAÇÕES NO MERCADO DE DERIVATIVOS | NÍVEL DE EXPOSIÇÃO A RISCO | |
I. | Proteção da Carteira (Hedge) | Até 100% das posições detidas à vista, até o limite dessas posições |
II. | Assunção de Posição | É permitida alavancagem em níveis ilimitados |
III. | Arbitragem | É permitida alavancagem em níveis ilimitados |
3.9. Observadas as disposições previstas nesta cláusula 3, a GESTORA poderá aplicar até 100% (cem por cento) dos recursos do FUNDO em quaisquer ativos financeiros considerados nos termos da regulamentação aplicável como de “crédito privado”.
3.10. Observada as disposições da Instrução CVM nº 555/14 a GESTORA poderá aplicar até 100% (cem por cento) dos recursos do FUNDO em ativos financeiros negociados no exterior, sem limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro.
3.11. A GESTORA também deverá observar as seguintes vedações para a composição da carteira do FUNDO e realização de operações:
VEDAÇÕES
I. | Títulos públicos de emissão de Estados e Municípios; |
II. | Ações de emissão da ADMINISTRADORA, da GESTORA e/ou de seus controladores, suas coligadas ou sociedades com eles submetidas a controle comum; |
III. | Cotas de fundos que nele aplicam; |
IV. | Operações de empréstimo de títulos e valores mobiliários; |
3.11. O FUNDO pode aplicar seus recursos em cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA, GESTORA ou por seus controladores, suas coligadas ou sociedades com eles submetidas a controle comum, sem limitação.
3.12. Poderão atuar como contraparte em operações realizadas com o FUNDO, direta ou indiretamente, a ADMINISTRADORA, a GESTORA, suas coligadas ou sociedades com eles submetidas a controle comum, bem como fundos de investimento e/ou carteiras de títulos e valores mobiliários por eles administrados, sem limitação.
CAPÍTULO IV - DOS FATORES DE RISCOS
4.1. Não obstante o emprego pela ADMINISTRADORA e pela GESTORA de plena diligência e da boa prática de administração e gestão do FUNDO, e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares aplicáveis a sua administração e gestão, o FUNDO estará sujeito aos riscos inerentes às aplicações em fundos de investimento, os quais poderão ocasionar flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos que compõem a sua carteira, acarretando oscilações no valor da cota, observado sempre o disposto no item 4.3 abaixo.
4.2. A opção pela aplicação em fundos de investimento traz consigo alguns riscos inerentes às aplicações financeiras. Mesmo que o FUNDO possua um tipo de risco preponderante, este poderá sofrer perdas decorrentes de outros riscos. Os principais riscos são:
I - Risco de mercado:
Os ativos dos fundos de investimento são contabilizados a valor de mercado, que é influenciado por fatores econômicos gerais e específicos como por exemplo ciclos econômicos, alteração de legislação e de política econômica, situação econômico-financeira dos emissores dos títulos. Nos casos em que houver queda do valor dos ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos pode ser elevada, podendo, dessa forma, causar
oscilações nos preços dos títulos e valores mobiliários que compõem a carteira, podendo levar a uma depreciação do valor da cota do FUNDO.
II - Risco de crédito:
Caracteriza-se principalmente pela possibilidade de inadimplemento das contrapartes em operações realizadas com os fundos investidos ou dos emissores de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira, podendo ocorrer, conforme o caso, perdas financeiras até o montante das operações contratadas e não liquidadas, assim como o valor dos rendimentos e/ou do principal dos títulos e valores mobiliários. O FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes de sua carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO. Na hipótese de inadimplemento das contrapartes em operações realizadas com os fundos investidos ou dos emissores de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, isso poderá ensejar perdas ao FUNDO, fazendo inclusive com que sejam dispendidos recursos financeiros para conseguir recuperar o crédito.
O FUNDO PODE APLICAR ATÉ 100% (CEM POR CENTO) DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM ATIVOS DE CRÉDITO PRIVADO. PORTANTO, O FUNDO ESTÁ SUJEITO A RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM CASO DE EVENTOS QUE ACARRETEM O NÃO PAGAMENTO DOS ATIVOS INTEGRANTES DE SUA CARTEIRA, INCLUSIVE POR FORÇA DE INTERVENÇÃO, LIQUIDAÇÃO, REGIME DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS EMISSORES RESPONSÁVEIS PELOS ATIVOS DO FUNDO.
III - Risco de liquidez dos ativos integrantes da carteira:
Caracteriza-se principalmente pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira nos respectivos mercados em que são negociados, podendo a GESTORA encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar esses ativos pelo preço e no tempo desejado. Nesse sentido, o FUNDO poderá não estar apto a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido no Regulamento, pagamentos relativos à amortização ou resgate de cotas do FUNDO. Nesse caso, para honrar pagamentos relativos a amortização ou resgate de cotas do FUNDO, a GESTORA poderá ter que aceitar deságios em relação ao preço esperado dos ativos integrantes da carteira e com isso impactar negativamente a sua rentabilidade e dos cotistas do FUNDO.
IV – Risco de liquidez relacionado ao resgate e amortização das cotas:
O FUNDO, por ser constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas cotas, exceto (i) quando do término do Prazo de Duração, ou (ii) quando da liquidação do FUNDO
em eventos distintos daqueles que ensejarem sua liquidação antecipada, nos termos da regulamentação vigente. A amortização das cotas do FUNDO será realizada a critério exclusivo da GESTORA, à medida que o FUNDO tenha disponibilidade para tanto, ou na data de liquidação do FUNDO. Nesse sentido, vale destacar que os recursos utilizados para pagamento da amortização e/ou resgate das cotas serão provenientes dos rendimentos recebido pelo FUNDO, especialmente em razão do investimento no Fundo Offshore e nas Sociedade Investidas. Assim, a capacidade do FUNDO de realizar o pagamento aos cotistas está condicionada ao recebimento, pelo FUNDO, de tais rendimentos. Além disso, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento é muito pouco desenvolvido no Brasil, havendo o risco, para os cotistas que queiram se desfazer dos seus investimentos no FUNDO, de não conseguir negociar suas cotas no mercado secundário em função de eventual ausência de compradores interessados. Assim, em razão da baixa liquidez das cotas, os cotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas cotas.
V - Risco de concentração:
A eventual concentração de investimentos em determinado(s) emissor(es), em cotas de um mesmo fundo de investimento e em cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos por uma mesma pessoa jurídica pode aumentar a exposição da carteira aos riscos mencionados acima e, consequentemente, aumentar a volatilidade do FUNDO. Tendo em vista os objetivos e a política de investimento do FUNDO, o FUNDO investirá majoritariamente no Fundo Offshore, que por sua vez também investirá, direta ou indiretamente, de forma majoritária, nas Sociedades Investidas. Dessa forma, o FUNDO estará exposto à significativa concentração em ativos de poucos emissores, estando, assim, sujeito principalmente aos riscos decorrentes das atividades desenvolvidas pelo Fundo Offshore e/ou pelas Sociedades Investidas.
VI- Risco de desenquadramento tributário da carteira:
A GESTORA envidará os maiores esforços para manter a composição da carteira do FUNDO, adequada ao tratamento tributário aplicável aos fundos de investimento considerados de “longo prazo” para fins tributários, procurando assim, evitar modificações que impliquem em alteração do tratamento tributário do FUNDO e dos cotistas. No entanto, não há garantia de que este tratamento tributário será sempre aplicável ao FUNDO, devido a possibilidade de ser reduzido o prazo médio de sua carteira, em razão, entre outros motivos, da adoção de estratégias de curto prazo pela GESTORA para fins de cumprimento da política de investimentos do FUNDO e/ou proteção da carteira do FUNDO, bem como de alterações nos critérios de cálculo do prazo médio da carteira dos fundos de investimentos pelas autoridades competentes. O desenquadramento tributário da carteira do Fundo pode trazer prejuízo aos cotistas.
VII - Risco pela utilização de derivativos:
As estratégias com derivativos utilizadas pelo FUNDO e pelos fundos de investimento podem aumentar a volatilidade da carteira do FUNDO. O preço dos derivativos depende, além do preço do ativo base no mercado à vista, de outros parâmetros de apreçamento, baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo base permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos e consequentemente, ganhos ou perdas. Os preços dos ativos e dos derivativos podem sofrer descontinuidades substanciais ocasionadas por eventos isolados e/ou diversos. A utilização de estratégias com derivativos como parte integrante da política de investimento do FUNDO e dos fundos de investimento pode resultar em perdas patrimoniais para seus cotistas. Além disso, mesmo nas ocasiões em que o FUNDO realizar operações de derivativos para proteção (hedge) da carteira do FUNDO, isso pode ocasionar perdas ao FUNDO e aos cotistas.
VIII – Risco de conversibilidade:
Os preços de ativos financeiros negociados no exterior, em outras moedas que não o Real, podem estar expostos ao risco de conversibilidade, incluindo bloqueio e desvalorização da moeda, o que pode afetar negativamente a carteira do FUNDO e, consequentemente, o investimento nas cotas. Mudanças na política cambial também podem causar impactos nas negociações realizadas pelo FUNDO no exterior, causando impacto negativo para o FUNDO e seus cotistas.
IX – Risco cambial:
Consiste no risco de oscilação do preço da moeda estrangeira ou de variação de uma taxa de juros/cupom cambial que poderá afetar, negativamente a carteira do FUNDO, com a consequente possibilidade de perda do capital investido em virtude de estar aplicada em ativos atrelados direta ou indiretamente à variação da moeda estrangeira e/ou ativos no exterior. Em função de o FUNDO investir majoritariamente no Fundo Offshore, cujos investimentos serão realizados em moeda estrangeira, eventual oscilação do preço de tal moeda poderá afetar negativamente o valor da carteira e das cotas do FUNDO, com a consequente possibilidade de perda do capital investido pelo cotista.
X - Risco de mercado externo:
O FUNDO poderá manter em sua carteira ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o FUNDO invista, inclusive o Brasil, o que pode interferir na
liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações do FUNDO poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.
XI - Risco de descontinuidade:
A Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO e os investidores do Fundo Offshore e das Sociedades Investidas, conforme o caso, poderão optar pela liquidação antecipada do FUNDO, do Fundo Offshore e/ou das Sociedades Investidas, respectivamente. Nessas situações, os cotistas terão seu horizonte de investimento original reduzido, o que poderá afetar o retorno esperado do capital investido no FUNDO.
XII – Risco regulatório:
Alterações na legislação e/ou regulamentação aplicáveis ao FUNDO, aos fundos investidos e/ou emissores de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira, incluindo, mas não se limitando àquelas relativas a tributos, podem ter impacto nos preços dos ativos financeiros ou nos resultados das posições assumidas pelo FUNDO, e, portanto, no valor das cotas e condições de operação do FUNDO.
XIII – Risco de flutuação do preço dos ativos financeiros:
O valor dos ativos financeiros que integram a carteira do FUNDO pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de diminuição do valor dos ativos financeiros, o patrimônio do FUNDO poderá ser afetado e, consequentemente ensejar a insuficiência de recursos financeiros no FUNDO.
XIV – Riscos relacionados aos efeitos da política econômica do Governo Federal:
Consistem no risco de fatores macroeconômicos, como os efeitos da política econômica praticada pelo governo brasileiro e demais variáveis exógenas, tais como, a ocorrência no Brasil ou exterior, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado brasileiro e, consequentemente, os ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, o que poderá causar prejuízos aos cotistas.
XV - Risco de ausência de preços:
Consiste na possibilidade de o valor dos ativos negociados em mercados internacionais ser disponibilizado em periodicidade distinta da utilizada em mercados nacionais e, em virtude disso,
o apreçamento dos ativos que dependam dessa divulgação – e consequentemente, das cotas do FUNDO - pode restar comprometido, seja por imprecisão na precificação devido a falhas sistêmicas, fuso horário dos mercados internacionais etc.
XVI - Risco de amortização e/ou resgate das cotas dos fundos investidos em títulos e/ou valores mobiliários:
Os fundos investidos poderão ser liquidados em determinadas situações. Se alguma dessas situações se verificar, há a possibilidade de que o investimento do FUNDO nos fundos investidos venha a ser resgatado em títulos e/ou valores mobiliários. Nessa hipótese, o FUNDO poderá encontrar impedimentos regulatórios ou dificuldades operacionais e mercadológicas para negociar os referidos títulos e/ou valores mobiliários que venham a ser recebidos em razão da liquidação dos fundos investidos.
XVII - Riscos relacionados aos investimentos dos fundos investidos:
A gestão dos fundos investidos, inclusive do Fundo Offshore, será conduzida de forma exclusiva e discricionária pelos respectivos gestores, sem qualquer interferência, participação ou influência da GESTORA. Não há garantias de bom desempenho do gestor dos fundos investidos, inclusive do Fundo Offshore, em relação aos seus investimentos, especialmente em relação às Sociedades Investidas. Dessa forma, não há garantias de (i) bom desempenho dos investimentos realizados pelos fundos investidos, inclusive pelo Fundo Offshore; (ii) solvência dos emissores dos ativos detidos pelos fundos investidos, inclusive das Sociedades Investidas; e (iii) continuidade das atividades pelos emissores dos investimentos realizados pelos fundos investidos, inclusive as Sociedades Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira de investimentos dos fundos investidos, inclusive do Fundo Offshore, e, consequentemente, o valor das cotas do FUNDO e resultado dos investimentos realizados pelos cotistas. Não se pode garantir que a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA avaliarão corretamente a natureza e a magnitude dos vários fatores que podem afetar o valor de tais investimentos. Movimentos de preços e do mercado em que são feitos os investimentos dos fundos investidos podem ser voláteis e uma variedade de outros fatores a eles inerentes e de difícil previsão, tais como acontecimentos econômicos e políticos nacionais e internacionais, podem afetar de forma significativa os resultados das atividades dos fundos investidos e o valor de seus investimentos e, consequentemente, o desempenho do FUNDO e das cotas.
XVIII - Risco de patrimônio líquido negativo:
Na medida em que o valor do patrimônio líquido do FUNDO seja insuficiente para satisfazer as dívidas e demais obrigações do FUNDO, os cotistas poderão ser chamados a aportar recursos
adicionais ao FUNDO para fazer frente ao patrimônio negativo, em valor superior ao valor das cotas por eles detidas.
XIX - Outros Riscos:
O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ao controle da ADMINISTRADORA e da GESTORA.
4.3. Em virtude dos riscos descritos neste artigo, não poderá ser imputada a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos que o FUNDO e seus cotistas venham a sofrer, sem prejuízo da responsabilidade da ADMINISTRADORA e da GESTORA em caso de inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração previstos neste Regulamento e na legislação aplicável.
4.4. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA e/ou GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
4.5. O objetivo e a política de investimento do FUNDO não representam, sob qualquer hipótese, garantia do FUNDO, da ADMINISTRADORA ou da GESTORA quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes da carteira do FUNDO.
4.6. A ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE ou qualquer de suas empresas ligadas, em hipótese alguma, serão responsabilizados por eventuais prejuízos incorridos pelo FUNDO e/ou cotistas.
4.7. O FUNDO pode estar exposto à significativa concentração em ativos financeiros de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes.
4.8. A administração de risco tem como objetivo principal a transparência e a busca à aderência às políticas de investimento e conformidade à legislação vigente são suas principais metas. Os riscos que o FUNDO pode incorrer são controlados e avaliados pela área de gerenciamento de risco, a qual está totalmente desvinculada da gestão. Embora o gerenciamento de riscos utilize as melhores práticas de mercado, isto não elimina a possibilidade de perda para o FUNDO e para o investidor.
4.9. Os métodos previstos neste artigo, utilizados pela ADMINISTRADORA para gerenciamento dos riscos a que o FUNDO se encontra sujeito, não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO.
CAPÍTULO V - DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO
5.1. A GESTORA DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO (“POLÍTICA DE VOTO”) EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. A POLÍTICA DE VOTO ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.
5.2. A Política de Voto da GESTORA disciplina sua participação nas assembleias gerais dos fundos investidos e demais emissores de títulos e valores mobiliários que confiram direito de voto aos fundos de investimento sob sua gestão, nas hipóteses previstas em seus respectivos regulamentos e quando na pauta de suas convocações constarem as matérias relevantes obrigatórias descritas na Política de Voto.
5.3. A versão integral da Política de Voto da GESTORA encontra-se disposta em seu website, no endereço xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xx-xxxxxxxx/.
5.4. Os cotistas do FUNDO poderão acompanhar a GESTORA nas referidas assembleias, na qualidade de ouvintes, sempre que julgarem necessário.
CAPÍTULO VI - DA TAXA ADMINISTRAÇÃO E TAXA DE PERFORMANCE
6.1. Pelos serviços de administração do FUNDO, que incluem as atividades de tesouraria, gestão, distribuição, resgate e amortização de cotas, será cobrada do FUNDO uma taxa de administração de 0,50% (cinquenta e centésimos por cento) ao ano aplicada sobre o patrimônio líquido do FUNDO, observado o montante mínimo mensal de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), que será atualizado anualmente com base na variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA (IBGE) (“Taxa de Administração”), não compreendendo a taxa de administração dos fundos em que o FUNDO invista.
6.2. A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, tendo como base o patrimônio líquido do FUNDO do primeiro dia útil imediatamente anterior, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por dias úteis, e apropriada no primeiro dia útil do mês subsequente.
6.3. Pelos serviços de custódia, escrituração da emissão, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO e demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, o FUNDO pagará ao CUSTODIANTE o valor equivalente a 0,01% a.a. (um centésimo por cento ao ano) sobre o valor do capital total subscrito do FUNDO ou a quantia mínima mensal de R$ 500,00 (quinhentos reais), o que for maior (“Taxa de Custódia”).
6.4. O pagamento das despesas com prestadores de serviço, não consideradas como encargos do FUNDO, poderá ser efetuado diretamente pelo FUNDO ao prestador de serviço, desde que os correspondentes valores sejam deduzidos da Taxa de Administração.
6.5. Em função do resultado do FUNDO, a GESTORA fará jus ao recebimento de uma taxa de performance, no valor equivalente a 5% (cinco por cento) da valorização da cota do FUNDO que exceder a valorização da Taxa de Câmbio Referencial (conforme definido abaixo) no Período de Apuração (conforme definido abaixo) (“Índice de Referência”), já deduzidas todas as demais despesas do Fundo, inclusive a Taxa de Administração e a Taxa de Custódia (“Taxa de Performance”).
6.5.1. Para os fins deste Regulamento, “Taxa de Câmbio Referencial” significa a taxa de câmbio apurada e divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, a partir da coleta diária de cotação de compra e venda de dólar dos Estados Unidos (cotações firmes) para liquidação em dois dias (D+2).
6.5.2. A Taxa de Performance será calculada individualmente sobre o valor da cota de aplicação de cada cotista, provisionada por dia útil e apropriada exclusivamente quando da amortização ou resgate de cotas do FUNDO. O período compreendido entre a data de aplicação do respectivo cotista e a data de cada amortização ou resgate de cotas do FUNDO será denominado “Período de Apuração”.
6.5.3. A Taxa de Performance será devida mesmo na situação em que o valor da cota do FUNDO ao final de cada Período de Apuração, conforme cada aplicação realizada por cada cotista, devidamente atualizada pelo Índice de Referência no referido período, não superar (i) o valor da cota na data de instituição da Taxa de Performance, no caso da primeira cobrança; ou, ainda, (ii) o valor da cota na última cobrança ajustada após um evento de amortização, conforme o caso.
6.5.4. A Taxa de Performance será paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente à data da respectiva amortização ou resgate de cotas do FUNDO.
6.5.5. Fica estabelecido que o Índice de Referência previsto acima não se caracteriza como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade, consistindo apenas em um objetivo a ser perseguido pela GESTORA.
6.6. Não será cobrada taxa de ingresso ou saída do FUNDO.
6.7. A remuneração expressa em reais constante deste Capítulo será corrigida anualmente, todo mês de janeiro, pelo índice IGP-M acumulado positivamente no ano anterior.
CAPÍTULO VII - DAS COTAS DO FUNDO
7.1. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, serão escriturais e nominativas, conferirão iguais direitos e obrigações aos cotistas permanecendo em contas de depósito em nome de seus titulares.
7.2. As cotas do FUNDO podem ser detidas na sua totalidade por um único cotista.
7.3. As cotas do FUNDO podem ser transferidas, mediante termo de cessão e transferência, assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou por meio de negociação em mercado organizado em que as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, observado o disposto no Capítulo IX.
7.4. A transferência de titularidade das cotas do FUNDO de acordo com o item 7.3 acima fica condicionada à verificação pela ADMINISTRADORA do atendimento às formalidades estabelecidas no presente Regulamento e na regulamentação vigente.
7.5. A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotista do FUNDO.
7.6. O valor da cota em determinado dia é aquele resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do referido dia, assim entendido, para os efeitos deste Regulamento, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue (“cota de fechamento”). As cotas do FUNDO terão seu valor calculado mensalmente, com base em critérios estabelecidos pela regulamentação em vigor.
CAPÍTULO VIII - DA EMISSÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS DO FUNDO
8.7. O cotista ao ingressar no FUNDO deve atestar que (i) teve acesso ao inteiro teor do Regulamento, (ii) tomou ciência dos fatores de riscos envolvidos e da política de investimento do FUNDO, (iii) tomou ciência da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo e de sua responsabilidade por
consequentes aportes adicionais de recursos, (iv) de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO, (v) de que a concessão de autorização para a oferta de cotas do FUNDO não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do Regulamento do FUNDO à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do FUNDO ou de sua ADMINISTRADORA, GESTORA e demais prestadores de serviços.
8.8. Ao subscrever cotas do FUNDO, o investidor celebrará com a ADMINISTRADORA, na qualidade de representante do FUNDO, um boletim de subscrição, do qual deverá constar, entre outras disposições, o valor total e o prazo que o cotista se obriga a integralizar as cotas subscritas (“Boletim de Subscrição”).
8.9. A aplicação de recursos no FUNDO será realizada por meio das modalidades de transferência de recursos admitidas em lei e adotadas pela ADMINISTRADORA, em moeda corrente nacional sendo admitida a integralização em ativos financeiros observado o seguinte:
a) Os ativos financeiros deverão ser admissíveis à política de investimento do FUNDO;
b) Os ativos financeiros deverão ser previamente aprovados pela GESTORA e pela ADMINISTRADORA; e
c) Não poderá haver integralização de ativos financeiros com ágio em relação ao seu preço unitário (PU) calculado na curva ou preço de mercado na data da integralização.
8.10. Na emissão de cotas do FUNDO, deve ser utilizado o valor da cota do dia da efetiva disponibilidade dos recursos investidos ao FUNDO.
8.10. A primeira emissão de cotas do Fundo será de até 85.000,00 (oitenta e cinco mil) cotas, com valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) na data da primeira emissão, totalizando o montante de R$ 85.000.000,00 (oitenta e cinco milhões de reais).
8.10.1. Novas distribuições de cotas, durante o funcionamento do FUNDO, dependerão de prévia deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e implicarão na formalização de novos Boletins de Subscrição, não havendo qualquer direito de preferência para aquisição de novas cotas, salvo se assim deliberado pela Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO.
8.11. As cotas da primeira emissão serão distribuídas na forma da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM 476/09”), observado o seguinte:
a) as distribuições de cotas na forma da Instrução CVM nº 476/09 estão dispensadas de registro da oferta pública quando realizada com esforços restritos; podendo haver a procura de no máximo 75 (setenta e cinco) investidores profissionais;
b) as cotas objeto da oferta só poderão ser subscritas ou adquiridas por no máximo 50 (cinquenta) investidores profissionais; e
c) as cotas objeto da oferta somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelo investidor.
8.12. A subscrição e integralização das cotas deverão ser realizadas à vista, nos termos do Boletim de Subscrição.
8.13. O FUNDO realizará amortizações de cotas a exclusivo critério da GESTORA, à medida que o FUNDO tenha disponibilidade para tanto, por meio de pagamento uniforme a todos os seus cotistas de parcela do valor de proporcional às suas cotas, sem redução do número de cotas emitidas, e observadas de movimentação estabelecidas pela ADMINISTRADORA.
8.13.1. Na hipótese de amortização de cotas do FUNDO, o pagamento será realizado aos cotistas em 5 (cinco) dias úteis, contados do envio da comunicação da GESTORA à ADMINISTRADORA nesse sentido, com base no valor da cota de fechamento na data de tal comunicação, calculada nos termos do item 7.6 acima.
8.14. O cotista não poderá, em nenhuma hipótese, exigir do FUNDO a amortização ou resgate de suas cotas senão nos termos previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável.
8.15. A ADMINISTRADORA poderá vetar, no todo ou em parte, a deliberação sobre amortização de cotas em caso de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, ou que possa implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO.
8.16. Caso a carteira do FUNDO, por qualquer motivo e a qualquer momento durante o Prazo de Duração do FUNDO se desenquadre, por 10 (dez) ou mais dias consecutivos, a GESTORA poderá, a seu exclusivo critério e sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Cotistas, de forma a preservar os direitos, garantias e interesses dos cotistas, solicitar à ADMINISTRADORA, por meio de notificação escrita, que realize a amortização compulsória das cotas do FUNDO, em montante necessário para enquadrar a carteira do FUNDO.
8.16.1. No prazo de até 5 (cinco) dias úteis, contados da data do recebimento da notificação enviada pela GESTORA, nos termos do subitem 8.16 acima, a ADMINISTRADORA deverá (i) dar ciência aos cotistas do FUNDO acerca da amortização compulsória em questão e de suas características; e (ii) providenciar a amortização compulsória das cotas, no montante e demais termos estabelecidos na referida notificação.
8.16.2. A amortização compulsória estabelecida no subitem 18.16.1 acima será realizada de forma equânime, simultânea e proporcional entre todos os cotistas do FUNDO.
8.17. O FUNDO, por ser constituído sob a forma de condomínio fechado, somente admitirá o resgate de cotas nas seguintes hipóteses: (a) quando do término do Prazo de Duração; ou (b) quando da liquidação do FUNDO em eventos distintos daqueles que ensejarem sua liquidação antecipada, nos termos da regulamentação vigente.
8.17.1. A Assembleia Geral que, eventualmente, deliberar pela liquidação antecipada do FUNDO deverá estabelecer os procedimentos para a liquidação dos ativos financeiros do FUNDO pela GESTORA, assegurando o tratamento equânime entre todos os cotistas, nos termos do item 17.2 abaixo.
8.18. Na hipótese de o Prazo de Duração encerrar-se em dia não útil, a liquidação do FUNDO será efetuada no primeiro dia útil subsequente.
8.19. Para pagamento do resgate, será utilizada a cota de fechamento do último dia útil do Prazo de Duração do FUNDO ou do dia útil imediatamente anterior ao da data do evento que ensejou a liquidação do FUNDO, conforme o caso, calculada nos termos do item 7.6 acima.
0.00.0.Xx hipótese de resgate de cotas do FUNDO, o pagamento será realizado aos cotistas em 5 (cinco) dias úteis, contados da data do evento que ensejou a liquidação do FUNDO, conforme o caso, dentro do horário limite por estabelecido pela ADMINISTRADORA.
8.20. Os recursos provenientes do resgate serão disponibilizados ao cotista na conta corrente de sua titularidade cadastrada no registro de cotistas do FUNDO, mediante crédito em conta corrente ou transferência eletrônica (descontadas as tarifas incidentes).
8.21. Para fins de atualização e conversão das cotas do FUNDO, sábados, domingos e feriados nacionais não serão considerados dias úteis.
8.21.1. Para fins de aplicação e resgates das cotas do FUNDO, não serão considerados dias úteis (i) sábados, domingos e feriados nacionais; (ii) os dias em que não houver expediente bancário; e (iii) os dias em que o mercado relativo às operações preponderantes do FUNDO não estiver em funcionamento.
8.21.2. As movimentações dos cotistas no FUNDO deverão ocorrer em dias úteis na localidade da sede da ADMINISTRADORA e do CUSTODIANTE do FUNDO, até as 14:00 horas. Movimentações ocorridas fora desses dias e horário serão consideradas como efetuadas no 1o (primeiro) dia útil subsequente.
8.22. A ADMINISTRADORA poderá recusar proposta de investimento feita por qualquer investidor, em função das disposições trazidas pela legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro ou do não enquadramento do investidor no público-alvo do FUNDO.
8.23. No caso de fechamento dos mercados e/ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de obrigações do FUNDO incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, a ADMINISTRADORA poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de pagamento aos cotistas.
8.23.1. Caso a ADMINISTRADORA declare o fechamento do FUNDO nos termos do item 8.23, deve proceder à imediata divulgação de fato relevante, tanto por ocasião do fechamento, quanto da reabertura do FUNDO.
8.23.2. Caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, a ADMINISTRADORA deve obrigatoriamente, além da divulgação de fato relevante por ocasião do fechamento a que se refere o item 8.23.1 acima, convocar no prazo máximo de 1 (um) dia, para realização em até 15 (quinze), Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas para deliberar sobre as seguintes possibilidades:
(a) a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de ambos;
(b) a reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;
(c) a possibilidade do pagamento de resgate em títulos e valores mobiliários;
(d) a cisão do FUNDO e a liquidação do FUNDO.
8.23.3. Na hipótese da Assembleia Geral Extraordinária referida no subitem 8.23.2 não chegar a acordo comum referente aos procedimentos para a liquidação do FUNDO e pagamento de resgates em títulos e valores mobiliários, estes serão dados em pagamento aos cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida
por cada cotista sobre o valor total das cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, a ADMINISTRADORA estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.
8.23.4. Na hipótese descrita no subitem 8.23.3, a ADMINISTRADORA deverá notificar os cotistas, (a) para que estes elejam um administrador para o referido condomínio de títulos e valores mobiliários, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, (b) informando a proporção a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da ADMINISTRADORA perante os cotistas após a constituição do condomínio de que trata o subitem 8.23.3.
8.23.5. Caso os cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido acima, essa função será exercida pelo cotista que detenha a maioria das cotas em circulação.
8.23.6. O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de fechamento.
CAPÍTULO IX – NEGOCIAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO
9.1. As cotas do FUNDO poderão ser negociadas em bolsa de valores ou em entidades de balcão organizado, admitindo-se que as cotas sejam objeto de cessão ou transferência privada a ser comunicada previamente à ADMINISTRADORA para que este verifique se as formalidades deste Regulamento e da regulamentação aplicável foram atendidas.
9.2. A transferência de titularidade das cotas do FUNDO fica condicionada à (i) verificação, pela ADMINISTRADORA, do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, (ii) assinatura de termo de cessão e transferência por cedente e cessionário, e (iii) assinatura do termo de ciência de risco e adesão do FUNDO pelo cessionário, bem como assunção das dos direitos e obrigações nos termos do respectivo Boletim de Subscrição.
CAPÍTULO X - DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
10.1. O patrimônio líquido do FUNDO é constituído pela soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades e provisões.
10.2. A avaliação dos títulos, valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO será efetivada de acordo com o disposto na legislação aplicável.
CAPÍTULO XI - DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DO FUNDO
11.1. Os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio e serão utilizados para novos investimentos pelo FUNDO.
CAPÍTULO XII - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
12.1. O FUNDO deve ter escrituração contábil própria, devendo suas contas e demonstrações contábeis ser segregadas das da ADMINISTRADORA.
12.2. A elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO deve observar as normas específicas da CVM.
12.3. As demonstrações contábeis do FUNDO devem ser auditadas anualmente pelo AUDITOR INDEPENDENTE, devidamente registrado na CVM, observadas nas normas que disciplinam o exercício dessa atividade.
12.4. O exercício social do FUNDO terá duração de 12 (doze) meses, tendo seu encerramento no último dia útil do mês de fevereiro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis do FUNDO relativas ao período findo.
CAPÍTULO XIII - DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
13.1. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO deliberar sobre:
a) as demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;
b) a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO;
c) a fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO;
d) a alteração da Taxa de Administração, da Taxa de Performance ou da Taxa de Custódia;
e) a alteração da política de investimento do FUNDO;
f) a amortização de cotas, exceto conforme o disposto no item 8.16;
g) a alteração deste Regulamento, ressalvado o disposto no subitem 13.1.1;
h) a emissão de novas cotas;
i) a alteração ou prorrogação do Prazo de Duração do FUNDO.
13.1.1. O Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração, da Taxa de Custódia ou da Taxa de Performance.
13.1.2. A ADMINISTRADORA tem o prazo de até 30 (trinta) dias, salvo determinação em contrário, para proceder às alterações previstas no subitem 13.1.1 acima, determinadas pela CVM, bem como a comunicação aos cotistas sobre as alterações em questão, contado do recebimento da correspondência que formular as referidas exigências.
13.1.3. A alteração referida no inciso (iii) do subitem 13.1.1 acima deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.
13.2. Anualmente, a Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
13.2.1. A Assembleia Geral de Cotistas a que se refere o item 13.2 acima somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
13.2.2. A Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no subitem 13.2.1 acima, desde que o faça por unanimidade.
13.3. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO far-se-á, pela ADMINISTRADORA, por correio eletrônico preferencialmente, ou por carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista.
13.4. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, contendo, obrigatoriamente, (a) dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral, (b) a respectiva ordem do dia, a qual deverá conter todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral, e (c) a indicação do local onde os cotistas possam examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral.
13.5. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral.
13.6. Observado o disposto no subitem 13.6.1 abaixo, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização.
13.6.1. Caso o FUNDO possua cotistas cujas cotas foram distribuídas por distribuidores atuando por conta e ordem, o prazo de antecedência para envio da convocação indicada no item 13.6 acima deve ser de 17 (dezessete) dias de antecedência da realização da Assembleia Geral de Cotistas, caso a convocação se dê por via física, ou de 15 (quinze) dias de antecedência da realização da Assembleia Geral de Cotistas, caso a convocação se der por meio eletrônico.
13.7. Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os cotistas.
13.8. A ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE ou o cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo a Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos cotistas.
13.8.1. A convocação por iniciativa da XXXXXXX, do CUSTODIANTE ou dos cotistas será dirigida a ADMINISTRADORA, que deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas a expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário.
13.9. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto, ressalvando o disposto nos subitens 13.9.1 e 13.9.2 abaixo.
13.9.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada serão consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral não seja instalada em decorrência do não comparecimento de quaisquer cotistas.
13.9.2 As deliberações relativas às matérias previstas nos incisos (b), (c), (d), (e), (f), (g), (h) e (i) do item
13.1 acima dependerão de aprovação, em Assembleia Geral, de cotistas presentes que representem, no mínimo, 85% (oitenta e cinco por cento) das cotas emitidas.
13.10. Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
13.11. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que (i) tal possibilidade conste expressamente da convocação da Assembleia Geral de Cotistas; (ii) a manifestação de voto pelo cotista seja recebida pela ADMINISTRADORA até o dia útil anterior ao dia de realização da Assembleia Geral de Cotistas; e (iii) que sejam cumpridas as demais formalidades adotadas para tal manifestação de voto, conforme dispuser a convocação da Assembleia Geral de Cotistas.
13.12. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal pela ADMINISTRADORA, por escrito e/ou por meio eletrônico, sem necessidade de reunião. Da consulta deverão constar todas as informações necessárias para o exercício de voto do cotista, sendo certo que deve ser concedido aos cotistas o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação.
13.12.1. A ausência de resposta à consulta formal, no prazo estipulado, será considerada como reprovação por parte dos cotistas das matérias objeto da consulta, devendo tal interpretação também constar expressamente da própria consulta.
CAPÍTULO XIV - DOS ENCARGOS DO FUNDO
14.1. Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração, da Taxa de Custódia e da Taxa de Performance, as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação aplicável;
III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações ao cotista; IV - honorários e despesas do auditor independente;
V - emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;
VI - honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII – parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas
funções;
VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;
IX – despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros;
X - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e
XI - os montantes devidos a fundos investidores, na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado o disposto no art. 85, §8º, da Instrução CVM nº 555/14.
14.2. A ADMINISTRADORA poderá realizar, em nome do FUNDO, contratação de agência de classificação de risco.
14.3. A remuneração de agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO poderá constituir despesa do FUNDO desde que deduzida da Taxa de Administração.
14.4. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas.
CAPÍTULO XV - DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
15.1. A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar imediatamente, através de correspondência aos cotistas e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do fundo ou aos ativos integrantes da carteira do FUNDO.
15.2. Considera-se relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar, quando aplicável, ou manter tais cotas.
15.3. O FUNDO adota a seguinte política de divulgação de informações: I – informe diário, no prazo de 1 (um) dia útil;
II – mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem:
a) balancete;
b) demonstrativo da composição e diversificação de carteira;
c) perfil mensal; e
III - anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contado a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do AUDITOR INDEPENDENTE; e
IV – formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, sempre que houver alteração do Regulamento, na data do início da vigência das alterações deliberadas em assembleia.
15.4. Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, as informações sobre a composição da carteira poderão omitir a identificação e quantidade destas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira.
15.5. As operações omitidas com base no parágrafo anterior deverão ser colocadas à disposição do cotista no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês.
15.6. Caso a ADMINISTRADORA divulgue a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pela ADMINISTRADORA aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, autorreguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.
15.7. A ADMINISTRADORA, desde que previamente solicitado pelo cotista, poderá disponibilizar informações adicionais sobre o FUNDO, inclusive informações dos seus resultados e outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis, as quais deverão ser colocadas à disposição dos demais cotistas de forma equânime, por meio do serviço de atendimento ao cotista.
15.8. As informações constantes deste Capítulo serão disponibilizadas na sede da ADMINISTRADORA e, nos termos da legislação aplicável, na página da CVM na rede mundial de computadores, tendo o cotista o direito de acessar, diariamente, as informações dos ativos que irão compor a carteira do FUNDO.
15.9. A ADMINISTRADORA mantém serviço de atendimento ao quotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, à disposição dos quotistas, em sua sede e/ou dependências na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x
xxxxx. Adicionalmente, caso não se sinta satisfeito com o atendimento habitual, a Administradora coloca à disposição do cotista a Ouvidoria 0800 773 2009. Adicionalmente, poderão ser obtidas na sede e/ou dependências da ADMINISTRADORA resultados do FUNDO em exercícios anteriores, e outras informações referentes a exercícios anteriores do FUNDO, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis a fundos de investimentos.
CAPÍTULO XVI - DA TRIBUTAÇÃO
16.1. O disposto neste Capítulo foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor nesta data e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável ao cotista e ao FUNDO. O tratamento tributário aqui descrito pode ser alterado a qualquer tempo, seja por meio da instituição de novos tributos, seja por meio da majoração de alíquotas vigentes.
16.2. A tributação aplicável ao cotista, como regra geral, é a seguinte:
16.2.1. O cotista está sujeito à cobrança do IOF/Títulos à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, cessão ou repactuação das cotas do FUNDO, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias.
16.2.2. Sobre os rendimentos e ganhos auferidos pelo cotista incide o IR-Fonte. Para os rendimentos auferidos a partir de 01 de janeiro de 2005, as alíquotas são regressivas em razão da classificação do FUNDO como de longo prazo (carteira com prazo médio superior a 365 dias) ou de curto prazo (carteira com prazo médio igual ou inferior a 365 dias), e após a definição da classificação do FUNDO segundo este critério, a alíquota varia, ainda, de acordo com o prazo de permanência da aplicação do investidor, prazo considerado a partir da aplicação, conforme abaixo descrito:
(a) Fundo de longo prazo: |
(1) 22,5% - prazo da aplicação de até 180 dias; |
(2) 20,0% - prazo da aplicação de 181 dias até 360 dias; |
(3) 17,5% - prazo da aplicação de 361 dias até 720 dias; e |
(4) 15,0% - prazo da aplicação acima de 720 dias. |
(a) 22,5% - prazo da aplicação de até 180 dias; e
(a) Fundo de curto prazo:
(b) 20,0% - prazo da aplicação de 181 dias até 360 dias.
16.3. No caso de amortização de cotas, o imposto deverá incidir sobre o valor que exceder o respectivo custo de aquisição, em relação à parcela amortizada, proporcionalmente aos juros amortizados, à alíquota aplicável com base no prazo médio da carteira.
16.4. Na hipótese de alienação de cotas do FUNDO a terceiros, o ganho líquido (diferença positiva entre o preço de venda e o respectivo custo de aquisição) auferido está sujeito ao imposto de renda, à alíquota de 15% (quinze por cento). Neste caso, o imposto de renda será apurado e pago pelo próprio cotista. No caso de pessoa física, a tributação é definitiva, não sendo tais ganhos incluídos no cômputo do imposto de renda sobre rendimentos sujeito ao ajuste anual. No caso de pessoa jurídica, a tributação será antecipação do imposto de renda devido ao final do ano. Não obstante, no caso de pessoa jurídica isenta de imposto de renda, o imposto de renda incidente sobre ganhos líquidos mensais será considerado definitivo, tal como ocorre com as pessoas físicas.
16.5. O cotista obriga-se, na hipótese de alienação de cotas a terceiros, a apresentar à ADMINISTRADORA a nota de aquisição acompanhada do relatório demonstrativo do custo de aquisição das cotas alienadas. Caso o cotista não envie a documentação mencionada, a ADMINISTRADORA efetuará a retenção do imposto sobre a totalidade dos rendimentos.
16.6. Os itens do presente Capítulo descrevem a tributação de cotistas residentes no Brasil.
16.7. Aos cotistas pessoas físicas ou jurídicas não residentes será aplicada a tributação da regulamentação em vigor.
16.8. Este FUNDO busca manter uma carteira de ativos financeiros com prazo médio superior a 365 dias, o que pode levar a uma maior oscilação no valor da cota se comparada à de fundos similares com prazo inferior. O tratamento tributário aplicável ao investidor deste FUNDO depende do período de aplicação do investidor, bem como da manutenção de uma carteira de ativos financeiros com prazo médio superior a 365 dias. NÃO HÁ GARANTIA DE QUE ESTE FUNDO TERÁ O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO PARA FUNDOS DE LONGO PRAZO.
16.9. A tributação aplicável à carteira do FUNDO, como regra geral, é a seguinte:
16.10. As aplicações realizadas pelo FUNDO estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia.
16.11. Os rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira do FUNDO são isentos de Imposto de Renda.
16.12. Na hipótese de o FUNDO realizar investimentos no exterior, o FUNDO pode estar sujeito à incidência de outros tributos, adicionalmente aos mencionados acima.
CAPÍTULO XVII – DA LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO
17.1. Após 90 (noventa) dias do início das atividades, se o FUNDO mantiver, a qualquer tempo, patrimônio líquido médio diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, será imediatamente liquidado ou incorporado a outro fundo.
17.2. Na hipótese de liquidação do FUNDO por deliberação da Assembleia Geral, a ADMINISTRADORA promoverá a divisão de seu patrimônio entre os cotistas, na proporção de suas cotas, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, a contar da data da realização da assembleia, devendo ser deliberada a forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas, observado o disposto neste Regulamento e na legislação aplicável.
CAPÍTULO XVIII – VEDAÇÕES À ADMINISTRADORA E GESTORA
18.1. É vedado à ADMINISTRADORA e à GESTORA, no que aplicável, praticar os seguintes atos em nome do FUNDO:
a) receber depósito em conta corrente;
b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM;
c) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, ressalvada a hipótese prevista no art. 125, inciso V, da Instrução CVM nº 555/14;
d) vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas;
e) prometer rendimento predeterminado aos cotistas;
f) realizar operações com ações fora de mercado organizado, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição, negociação de ações vinculadas a acordo de acionistas e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
g) utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e
h) praticar qualquer ato de liberalidade.
18.2. O FUNDO pode utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar ativos financeiros em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
CAPÍTULO XIX – DO FORO
19.1. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer questões relativas ao FUNDO, bem como ao seu Regulamento.
Regulamento consolidado conforme Instrumento Particular de Alteração do Regulamento datado de 07 de junho de 2021.
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XXXXXXXXXX XXX XXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXX 0 VENTURE CAPITAL ADVISORY FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR
SUPLEMENTO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE COTAS DO
PAYARA 3 VENTURE CAPITAL ADVISORY FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR
Montante total de 1ª Emissão R$85.000.000,00 (oitenta e cinco milhões de reais).
Preço de emissão das cotas na data da primeira integralização
R$1.000,00 (mil reais).
Montante mínimo da 1ª Emissão, em caso de distribuição parcial
R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais).
Quantidade total de cotas: 85.000 (oitenta e cinco mil) cotas.
Quantidade mínima de cotas, em caso de distribuição parcial:
20.000 (vinte mil) cotas.
Forma de integralização: À vista, na respectiva data a ser informada pela
Administradora, observado o disposto no Regulamento e em cada Boletim de Subscrição.
Forma de distribuição: Distribuição pública, com esforços restritos de colocação,
nos termos da Instrução CVM n 476/2009, em regime de melhores esforços para a totalidade das cotas.
Prazo de distribuição: 6 (seis) meses contados da data de início da oferta
prorrogáveis sucessivamente por mais 6 (seis) meses, limitado a 24 (vinte e quatro) meses, observado o disposto na Instrução CVM 476/2009 e no Contrato de Distribuição.
Instituição intermediária: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx Xxx, 00x
xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886/0011-78.
Quando não expressamente definidos neste Suplemento, os termos e expressões iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural) terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento e no Contrato de Distribuição.
São Paulo, 10 de junho de 2021.