Contract
TERMO DE EMISSÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA SERTÃO SOLAR BARREIRAS XXI S.A.
celebrado entre
SERTÃO SOLAR BARREIRAS XXI S.A.,
como Emitente
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,
como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos titulares das Notas Comerciais Escriturais,
e, ainda,
EQUATORIAL TRANSMISSÃO S.A.,
como Fiadora
Datado de
26 de julho de 2023
TERMO DE EMISSÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA SERTÃO SOLAR BARREIRAS XXI S.A.
Pelo presente instrumento particular,
I. de um lado, na qualidade de emitente das Notas Comerciais Escriturais (conforme definido abaixo):
SERTÃO SOLAR BARREIRAS XXI S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em fase pré-operacional, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, 00x xxxxx, Xxxxx Ebony Tower, Edifício Rochaverá, bairro Vila Gertrudes, CEP 04794-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 47.239.099/0001-42, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento (“Emitente”); e
II. e, do outro lado, na qualidade de agente fiduciário, representando a comunhão dos titulares das Notas Comerciais Escriturais:
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição
financeira com filial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0003-08, neste ato representada por seu representante legal devidamente constituído na forma de seu estatuto social e identificado na respectiva página de assinatura deste instrumento (“Agente Fiduciário”);
III. e, ainda, na qualidade de fiadora:
EQUATORIAL TRANSMISSÃO S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na cidade de Brasília, Distrito Federal, no XX XXX-X, Xxxxxx xx 0, xxxxx X, xxxx 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xxxxxx Xxx Xxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.520.790/0001-31, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito
Federal (“JUCISDF”) sob o NIRE 533.000.1842-1, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento (“Fiadora”);
sendo a Emitente, o Agente Fiduciário e a Fiadora doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”.
As Partes, na melhor forma de direito, firmam o presente “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, Sob Rito de Registro Automático de Distribuição, da Sertão Solar Barreiras XXI S.A.” (“Termo de Emissão”), nos termos do artigo 45 e seguintes da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, conforme alterada (“Lei nº 14.195”), nos seguintes termos e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA AUTORIZAÇÃO
1.1. Autorização da Emitente. O presente Termo de Emissão e os demais documentos relativos à Oferta (conforme definido abaixo) são celebrados com base nas deliberações tomadas pelos acionistas da Emitente em assembleia geral extraordinária de acionistas da Emitente realizada em 25 de julho de 2023, de acordo com o estatuto social vigente da Emitente (“Aprovação Societária Emitente”).
1.2. Autorização da Fiadora. A outorga da Fiança (conforme definido abaixo) foi aprovada pela Fiadora com base nas deliberações tomadas pelos acionistas da Fiadora em assembleia geral extraordinária de acionistas da Fiadora realizada em 25 de julho de 2023, de acordo com o estatuto social vigente da Fiadora (“Aprovação Societária Fiadora” e, em conjunto com a Aprovação Societária Emitente, as “Aprovações Societárias”).
CLÁUSULA SEGUNDA REQUISITOS
2.1. A 1ª (primeira) emissão de notas comerciais escriturais, em série única, da Emitente (“Notas Comerciais Escriturais” e “Emissão”, respectivamente), para oferta pública de distribuição, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Lei nº 14.195 e da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160” e “Oferta”, respectivamente) será
realizada com observância aos requisitos previstos abaixo.
2.2. Registro da Oferta na CVM
2.2.1. As Notas Comerciais Escriturais serão objeto de distribuição pública, destinada exclusivamente a investidores profissionais, assim definidos nos termos dos artigos 11 e 13 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 30” e “Investidores Profissionais”, respectivamente), estando a Oferta sujeita ao rito automático de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, nos termos do artigo 26, inciso X da Resolução CVM 160 e do artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis. Nos termos do artigo 9º, inciso I e parágrafo 1º da Resolução CVM 160, tendo em vista o rito de registro e o público-alvo adotado no âmbito da Oferta, (i) a Oferta não contará com a apresentação de prospecto e lâmina para sua realização; (ii) a CVM não realizou análise dos documentos da Oferta, nem de seus termos e condições; e (iii) devem ser observadas as restrições de negociação das Notas Comerciais Escriturais previstas na Resolução CVM 160 e na Cláusula
2.6.2 abaixo.
2.3. Registro da Oferta na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)
2.3.1. A Oferta poderá vir a ser objeto de registro pela ANBIMA, exclusivamente para envio de informações da base de dados, nos termos do artigo 27 do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, atualmente em vigor, desde que sejam expedidas diretrizes específicas nesse sentido pela ANBIMA, até a data de envio à CVM do anúncio de encerramento da Oferta a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores da Emitente, do Coordenador Líder (conforme definido abaixo), da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”) e da CVM, na forma dos artigos 13 e 76 da Resolução CVM 160.
2.4. Arquivamentos e Publicações das Aprovações Societárias
2.4.1. A ata da Aprovação Societária Emitente deverá ser (a) devidamente arquivada perante a JUCESP; e (b) publicada na Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital (“SPED”) e em site eletrônico na rede mundial de computadores da Emitente (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx/), com certificação digital da autenticidade das assinaturas das referidas atas por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), conforme legislação em
vigor, nos termos do artigo 294 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), conforme redação dada pela Lei Complementar n° 182, de 1º de junho de 2021, conforme alterada e da Portaria do Ministério da Economia nº 12.071, de 7 de outubro de 2021 (“Portaria do ME nº 12.071”).
2.4.2. A ata da Aprovação Societária Fiadora deverá ser (a) devidamente arquivada perante a JUCISDF; e (b) nos termos do artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, publicada no jornal “Jornal de Brasília” (“Jornal de Publicação Fiadora”), com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do referido jornal na rede mundial de computadores, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos nas páginas próprias emitidas por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil).
2.4.3. A Emitente e a Fiadora deverão: (i) protocolar na JUCESP e na JUCISDF, respectivamente, a ata da Aprovação Societária Emitente e a ata da Aprovação Societária Fiadora, dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados das suas respectivas realizações; e
(ii) encaminhar ao Agente Fiduciário uma via eletrônica (.pdf) da ata da Aprovação Societária Emitente e da ata da Aprovação Societária Fiadora, devidamente arquivadas na JUCESP e na JUCISDF, respectivamente, em até 5 (cinco) Dias Úteis após as datas de arquivamento.
2.5. Publicação deste Termo de Xxxxxxx e seus aditamentos
2.5.1. Este Termo de Emissão e seus eventuais aditamentos deverão ser disponibilizados no sítio eletrônico da Emitente (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx/) e do Agente Fiduciário (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx) em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de integralização, sem prejuízo de eventuais comunicações, por parte da Emitente, ao mercado, que se façam necessárias em decorrência do cumprimento da regulamentação aplicável da CVM, incluindo, sem limitações, a Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 44”).
2.6. Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica
2.6.1. As Notas Comerciais Escriturais serão depositadas para (i) distribuição primária através do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação e custódia eletrônica no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3.
2.6.2. Não obstante o disposto na Cláusula 2.6 acima, as Notas Comerciais Escriturais, nos termos do artigo 86, inciso V, da Resolução CVM 160, somente poderão ser negociadas no mercado secundário entre Investidores Profissionais, desde que a Emitente cumpra as obrigações previstas no artigo 89 da Resolução CVM 160.
2.7. Constituição da Fiança
2.7.1. Em virtude da Fiança outorgada em benefício dos titulares das Notas Comerciais Escriturais, nos termos da Cláusula 6 abaixo, o presente Termo de Emissão, e seus eventuais aditamentos, deverão ser protocolados para registro, pela Emitente, às suas expensas, (i) no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado do São Paulo (“RTD São Paulo”); e (ii) no Cartório de Registro de Títulos e Documentos de Brasília, Distrito Federal (“RTD Brasília” e, em conjunto com o RTD São Paulo, “Cartórios RTD”), em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de assinatura deste Termo de Emissão e/ou dos respectivos aditamentos, conforme o caso, devendo ser registrados nos Cartórios RTD, nos termos previstos nos artigos 129 e 130 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme em vigor.
2.7.2. A Emitente deverá entregar ao Agente Fiduciário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo registro, 1 (uma) via eletrônica (.pdf), caso o registro seja realizado com chancela digital, ou 1 (uma) via física deste Termo de Emissão e/ou dos eventuais aditamentos, contendo o registro nos Cartórios RTD.
CLÁUSULA TERCEIRA CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
3.1. Número da Emissão
3.1.1. A presente Xxxxxxx representa a 1ª (primeira) emissão de notas comerciais escriturais da Emitente.
3.2. Valor Total da Emissão
3.2.1. O valor total da Emissão será de R$ 66.000.000,00 (sessenta e seis milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Total da Emissão”).
3.3. Número de Séries
3.3.1. A Emissão será realizada em série única.
3.4. Quantidade de Notas Comerciais Escriturais
3.4.1. Serão emitidas 66.000 (sessenta e seis mil) Notas Comerciais Escriturais.
3.5. Valor Nominal Unitário
3.5.1. O valor nominal unitário das Notas Comerciais Escriturais será de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
3.6. Destinação de Recursos
3.6.1. Os recursos líquidos captados por meio da Emissão serão destinados para investimentos no projeto de geração solar desenvolvido pela Emitente, denominado Projeto UFV Barreiras XXI, a ser implementado na cidade de Barreiras, Estado da Bahia, na Rodovia 826, km 3,4, Fazenda Vitória II, CEP 47.819-899 (“Projeto”).
3.6.2. Para fins do disposto na Cláusula 3.6.1 acima, entende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emitente, por meio da integralização das Notas Comerciais Escriturais, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Oferta.
3.6.3. A Emitente enviará ao Agente Fiduciário a declaração constante no Anexo II deste Termo de Emissão, em papel timbrado, assinada por seus representantes legais, em até 30 (trinta) dias corridos da data da efetiva destinação da totalidade dos recursos ou na Data de Vencimento (conforme definido abaixo), o que ocorrer primeiro, atestando a destinação da totalidade dos recursos da presente Emissão nos termos previstos neste Termo de Emissão, conforme Cláusula 3.6.2 acima, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emitente todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.
3.6.4. Sempre que solicitado por escrito por autoridades para fins de atendimento às normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma aplicável, a Emitente se obriga a enviar ao Agente Fiduciário os documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos das Notas Comerciais Escriturais nas atividades indicadas acima.
3.7. Banco Liquidante e Escriturador
3.7.1. O banco liquidante da presente Emissão é o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Banco Liquidante”) e o escriturador da presente Emissão é o Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 04.538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”).
3.7.2. O Escriturador será responsável por realizar a escrituração das Notas Comerciais Escriturais, entre outras responsabilidades eventualmente definidas nas normas aplicáveis editadas pela CVM e pela B3.
3.7.3. As definições acima incluem quaisquer outras instituições que venham a suceder o Banco Liquidante e/ou o Escriturador na prestação dos serviços relativos às Notas Comerciais Escriturais.
3.8. Procedimento de Distribuição
3.8.1. As Notas Comerciais Escriturais serão objeto de oferta pública de distribuição, a ser registrada sob o rito automático de distribuição, nos termos do disposto na Resolução CVM 160, com a intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), sob regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Notas Comerciais Escriturais (“Garantia Firme”), nas condições previstas no “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, da Sertão Solar Barreiras XXI S.A.”, a ser celebrado entre a Emitente, o Coordenador Líder e a Fiadora (“Contrato de Distribuição”).
3.8.2. Público-alvo da Oferta. A Oferta será destinada a Investidores Profissionais.
3.8.3. A Emissão e a Oferta não poderão ter seu valor e quantidade de Notas Comerciais Escriturais aumentados em nenhuma hipótese, não existindo, portanto, lote adicional de Notas Comerciais Escriturais, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160.
3.8.4. Não existirá fixação de lotes máximos ou mínimos.
3.8.5. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez nem firmado contrato de garantia de liquidez para as Notas Comerciais Escriturais. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Notas Comerciais Escriturais no mercado secundário.
3.8.6. A colocação das Notas Comerciais Escriturais será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com o plano de distribuição descrito no artigo 49 da Resolução CVM 160 e no Contrato de Distribuição.
3.8.7. Não será permitida a colocação parcial das Notas Comerciais Escriturais.
3.8.8. Não será elaborado prospecto nem lâmina de distribuição pública das Notas Comerciais Escriturais.
3.8.9. O período de distribuição das Notas Comerciais Escriturais será de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis, exceto se todas as Notas Comerciais Escriturais tiverem sido distribuídas, sem que isso tenha decorrido do exercício da Garantia Firme, nos termos do artigo 59, parágrafo 4º da Resolução CVM 160, e, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160.
CLÁUSULA QUARTA
CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS
4.1. Local de Emissão
4.1.1. Para todos os fins e efeitos legais, o local de emissão das Notas Comerciais Escriturais será o município de São Paulo, Estado de São Paulo.
4.2. Data de Emissão
4.2.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Notas Comerciais Escriturais será o dia 25 de julho de 2023 (“Data de Emissão”).
4.3. Data de Início da Rentabilidade
4.3.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a primeira Data de Integralização (conforme definido abaixo) das Notas Comerciais Escriturais (“Data de Início da Rentabilidade”).
4.4. Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade
4.4.1. As Notas Comerciais Escriturais serão emitidas sob a forma escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Notas
Comerciais Escriturais será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Notas Comerciais Escriturais que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta, extrato em nome do titular das Notas Comerciais Escriturais, que servirá como comprovante de titularidade de tais Notas Comerciais Escriturais.
4.5. Garantia
4.5.1. As Notas Comerciais Escriturais contarão com garantia fidejussória, na forma de Fiança, outorgada pela Fiadora, nos termos da Cláusula Sexta abaixo.
4.6. Prazo e Data de Vencimento
4.6.1. Observado o disposto neste Termo de Xxxxxxx, as Notas Comerciais Escriturais terão prazo de 360 (trezentos e sessenta) dias, vencendo-se, portanto, em 19 de julho de 2024 (“Data de Vencimento”).
4.7. Preço de Subscrição e Forma de Integralização
4.7.1. As Notas Comerciais Escriturais serão subscritas e integralizadas, a qualquer momento, a partir da data de início de distribuição, conforme informada no anúncio de início de distribuição, a ser divulgado nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, durante o período de distribuição das Notas Comerciais Escriturais previsto no artigo 48 da Resolução CVM 160, à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário, na data de subscrição e integralização das Notas Comerciais Escriturais (“Data de Integralização”), de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. Caso seja possível a integralização em mais de uma data, a Nota Comercial Escritural que venha ser integralizada em data diversa e posterior à primeira Data de Integralização, deverá ser integralizada considerando o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo), calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização.
4.8. Atualização Monetária das Notas Comerciais Escriturais
4.8.1. O Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais não será atualizado monetariamente.
4.9. Remuneração
4.9.1. Sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) de 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”).
4.9.2. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de pagamento da Remuneração em questão, data de pagamento por vencimento antecipado em decorrência da decretação de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definido) ou na data de um eventual Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), Resgate Antecipado Obrigatório Total (conforme abaixo definido), Resgate Antecipado Obrigatório Parcial (conforme abaixo definido), Oferta de Resgate Antecipado (conforme abaixo definido) com o resgate da totalidade das Notas Comerciais Escriturais ou Aquisição Facultativa (conforme abaixo definido) com o cancelamento da totalidade das Notas Comerciais Escriturais, o que ocorrer primeiro. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
J = VNe x (Fator Juros – 1)
onde:
J = valor unitário da Remuneração devida ao final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Vne = Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e
Fator Juros = Fator de Juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento. Apurado da seguinte forma:
Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)
onde:
Fator DI = produtório das Taxas DI da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
nDI = número total de Taxas DI, consideradas na atualização do ativo, sendo “nDI” um número inteiro;
TDIk = Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:
onde:
DIk = Taxa DI, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; e
Fator Spread = sobretaxa de juros fixo, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
DP
⎡ n ⎤ DT
Fator Spread = ⎢⎛ spread +1⎞ 252 ⎥
⎢⎝
⎥
⎠
⎜ 100 ⎟
⎣ ⎦
onde:
spread = 1,6000;
n = número de dias úteis entre a data de início do próximo Período de Capitalização e a data do período de capitalização anterior, sendo “n” um número inteiro;
DT = número de dias úteis entre o último e o próximo Período de Capitalização, sendo “DT” um número inteiro;
DP = número de dias úteis entre o último Período de Capitalização e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.
4.9.3. Efetua-se o produtório dos fatores diários (𝟏 + 𝑻𝑫𝑰𝒌), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.
4.9.4. Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
4.9.5. O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.
4.9.6. O cálculo da Remuneração será realizado considerando os critérios estabelecidos no “Caderno de Fórmulas Notas Comerciais – CETIP21”, disponível para consulta na página da B3 na internet (xxxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxx-xx- formulas/).
4.9.7. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma.
4.9.8. Observado o disposto na cláusula 4.9.9 abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Notas Comerciais Escriturais, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emitente e o titular das Notas Comerciais Escriturais quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.
4.9.9. No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por mais de 15 (quinze) Dias Úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência da Taxa DI”), ou no caso de impossibilidade de sua aplicação às Notas Comerciais Escriturais, por proibição legal ou judicial, será utilizado seu substituto legal. Na falta do substituto legal da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais (conforme definido abaixo), na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e neste Termo de Emissão,
conforme definidos na Cláusula Décima abaixo, a qual terá como objeto a deliberação pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais, de comum acordo com a Emitente, do novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá observar a regulamentação aplicável e refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva DI”). A aprovação de Taxa Substitutiva DI dependerá da aprovação de 2/3 (dois terços) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação (conforme abaixo definido), em primeira ou segunda convocação. Até a deliberação da Taxa Substitutiva DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emitente e o titular das Notas Comerciais Escriturais, caso tenha ocorrido pagamento da Remuneração até a data de deliberação da Taxa Substitutiva DI.
4.9.10. Caso a Taxa DI ou seu substituto legal, conforme o caso, venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais de que trata a Cláusula 4.9.9 acima, referida assembleia não será mais realizada e a Taxa DI ou seu substituto legal, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo da Remuneração, sendo certo que, até a data de divulgação da Taxa DI ou seu substituto legal, nos termos aqui previstos, será utilizada a última variação disponível da Taxa DI ou seu substituto legal divulgada oficialmente para fins de cálculo da Remuneração.
4.9.11. Caso não seja atingido o quórum de deliberação ou de instalação, ou caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de Remuneração entre a Emitente e os titulares das Notas Comerciais Escriturais representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação em Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais, em primeira ou segunda convocação, a Emitente deverá resgatar a totalidade das Notas Comerciais Escriturais, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados (i) da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais;
(ii) da data em que deveria ter se realizado a Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais em segunda convocação; ou (iii) na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade das Notas Comerciais Escriturais. As Notas Comerciais Escriturais resgatadas nos termos desta cláusula serão canceladas pela Emitente. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais a serem resgatadas, para cada dia do período em que a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.
4.9.12. Para fins deste Termo de Xxxxxxx, considera-se “Período de Capitalização” o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração, exclusive.
4.10. Pagamento da Remuneração
4.10.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, Resgate Antecipado Facultativo, Resgate Antecipado Obrigatório Total, Resgate Antecipado Obrigatório Parcial, Oferta de Resgate Antecipado com o resgate da totalidade das Notas Comerciais Escriturais ou Aquisição Facultativa com o cancelamento da totalidade das Notas Comerciais Escriturais, nos termos previstos neste Termo de Emissão, a Remuneração será paga em uma única data, qual seja, na Data de Vencimento (“Data de Pagamento da Remuneração”).
4.10.1 Farão jus recebimento de qualquer valor devido aos titulares das Notas Comerciais Escriturais aqueles que sejam titulares das Notas Comerciais Escriturais ao final do Dia Útil imediatamente anterior a respectiva data de pagamento prevista neste Termo de Emissão.
4.11. Amortização do Valor Nominal Unitário
4.11.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, Resgate Antecipado Facultativo, Resgate Antecipado Obrigatório Total, Resgate Antecipado Obrigatório Parcial, Oferta de Resgate Antecipado com o resgate da totalidade das Notas Comerciais Escriturais ou Aquisição Facultativa com o cancelamento da totalidade das Notas Comerciais Escriturais, o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais será amortizado em uma única data, qual seja, na Data de Vencimento.
4.12. Local de Pagamento
4.12.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Notas Comerciais Escriturais serão efetuados pela Emitente no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3 para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Notas Comerciais Escriturais que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.
4.13. Prorrogação dos Prazos
4.13.1. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Notas
Comerciais Escriturais, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.
4.13.2. Para os fins deste Termo de Emissão, “Dia(s) Útil(eis)” significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo qualquer dia em que não seja feriado declarado nacional, sábado ou domingo; (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária da Emitente que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo; (iii) com relação a qualquer obrigação pecuniária da Fiadora que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na cidade de Brasília, Distrito Federal, e que não seja sábado ou domingo; e (iv) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Termo de Emissão, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado (a) na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (b) na cidade de Barreiras, Estado da Bahia; ou (c) em Brasília, Distrito Federal. Quando a indicação de prazo contado por dia no presente Termo de Emissão não vier acompanhada da indicação de “Dia(s) Útil(eis)”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.
4.14. Encargos Moratórios
4.14.1. Sem prejuízo da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emitente de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emitente ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial
(i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”).
4.15. Decadência dos Direitos aos Acréscimos
4.15.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.14 acima, em caso de impossibilidade de o titular das Notas Comerciais Escriturais receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emitente, nas datas previstas neste Termo de Emissão, por fato que lhe for imputável, tal evento não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no
recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.
4.16. Publicidade
4.16.1. Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos titulares das Notas Comerciais Escriturais, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos e publicados no (i) no SPED, enquanto a Emitente cumprir os requisitos previstos no artigo 294 da Lei das Sociedades por Ações e da Portaria do ME nº 12.071, e em site eletrônico na rede mundial de computadores da Emitente (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx/), observado o disposto na Portaria do ME nº 12.071 ou em qualquer norma que venha substituí-la; ou (ii) partir do momento em que a Emitente deixar de cumprir os requisitos previstos no artigo 294 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos da legislação em vigor (“Aviso aos Titulares das Notas Comerciais Escriturais”), sendo certo que, caso a Emitente altere seu sítio eletrônico ou jornal de publicação, conforme o caso, após a Data de Emissão, deverá (x) publicar, no veículo de publicação anteriormente utilizado, Aviso aos Titulares das Notas Comerciais, informando o novo canal e/ou jornal, conforme o caso, de divulgação de suas informações; e (y) enviar notificação por escrito ao Agente Fiduciário informando o novo veículo para divulgação de suas informações. Adicionalmente, nos termos do parágrafo 3º do artigo 47 da Lei nº 14.195 e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, eventual edital de convocação de Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais deverá ser publicada pela Emitente observando-se os mesmos parâmetros adotados pela Emitente para divulgação de Aviso aos Titulares das Notas Comerciais Escriturais. No caso de alteração na legislação atual que venha a permitir outra forma de publicação dos atos societários e editais de convocação de Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais, os atos e decisões relativos às Notas Comerciais Escriturais passarão a ser publicados da mesma forma que os atos societários da Emitente e editais de convocação de Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais.
4.16.2. Com exceção da publicação de atos societários e editais de convocação de Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais, que deverão observar a legislação vigente, as publicações supramencionadas ficarão dispensadas, caso o fato a ser noticiado seja comunicado de forma direta e individual pela Emitente a cada um dos titulares das Notas Comerciais Escriturais, por meio físico ou eletrônico, em ambos os casos com aviso ou comprovante de recebimento.
4.17. Imunidade de Titulares das Notas Comerciais Escriturais
4.17.1. Caso qualquer titular das Notas Comerciais Escriturais goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante e à Emitente, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Notas Comerciais Escriturais, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o titular das Notas Comerciais Escriturais não envie referida documentação, a Emitente fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal titular das Notas Comerciais Escriturais.
4.17.2. O titular das Notas Comerciais Escriturais que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da cláusula
4.17.1 acima, e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e os requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, ou ainda, que tenha essa condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas nesta Cláusula, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e ao Escriturador, com cópia para a Emitente bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante, pelo Escriturador e/ou pela Emitente.
4.18. Classificação de Risco
4.18.1. Não será contratada agência de classificação de risco no âmbito da Oferta para atribuir rating às Notas Comerciais Escriturais.
4.19. Características das Notas Comerciais Escriturais
4.19.1. Para fins de cumprimento do artigo 47 da Lei nº 14.195, a indicação das características das Notas Comerciais Escriturais consta do Anexo I a este Termo de Emissão.
4.19.2. As informações acima prestadas devem ser cuidadosamente analisadas pelos potenciais Investidores Profissionais e não possuem o escopo ou função de orientação de investimento ou desinvestimento, pelo Agente Fiduciário.
CLÁUSULA V
RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL, RESGATE ANTECIPADO OBRIGATÓRIO TOTAL, RESGATE ANTECIPADO OBRIGATÓRIO PARCIAL, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO E AQUISIÇÃO FACULTATIVA
5.1. Resgate Antecipado Facultativo Total
5.1.1. A Emitente poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar o resgate antecipado facultativo total das Notas Comerciais Escriturais (“Resgate Antecipado Facultativo”).
5.1.2. O valor a ser pago aos titulares das Notas Comerciais Escriturais no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais Escriturais será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, acrescido (i) da Remuneração, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo, e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo, e (ii) de quaisquer obrigações pecuniárias adicionais, se houver, sem a incidência de qualquer prêmio.
5.1.3. O Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais Escriturais somente será realizado mediante envio de comunicação individual aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, com cópia para a B3, o Agente Fiduciário e o Escriturador, com 3 (três) Dias Úteis de antecedência à data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Facultativo, ou mediante publicação de aviso aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, nos termos da Cláusula 4.16 acima, a critério da Emitente, sendo certo que a B3, o Agente Fiduciário e o Escriturador deverão ser notificados com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência à data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Facultativo (“Comunicação de Resgate”).
5.1.4. A Comunicação de Resgate deverá conter: (i) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo, que deverá ser um Dia Útil; (ii) a prévia do montante do Resgate Antecipado Facultativo, calculado conforme previsto na Cláusula 5.1.2 acima; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.
5.1.5. O Resgate Antecipado Facultativo para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados pela B3. Caso as Notas Comerciais Escriturais não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo será realizado por meio do Escriturador, conforme seus
respectivos procedimentos.
5.1.6. As Notas Comerciais Escriturais resgatadas pela Emitente, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas, observada a regulamentação em vigor.
5.1.7. Todos os custos decorrentes do Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais Escriturais estabelecido nesta Cláusula 5.1 serão integralmente arcados pela Emitente.
5.2. Resgate Antecipado Obrigatório Total
5.2.1. A Emitente deverá realizar o resgate antecipado obrigatório da totalidade das Notas Comerciais Escriturais, observados os termos da legislação e regulamentação aplicáveis, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do desembolso de recursos no âmbito de novos contratos de financiamento e/ou emissões de valores mobiliários no mercado de capitais brasileiro ou internacional, com prazo igual ou superior a 1 (um) ano, que venham a ser contratadas pela Emitente (“Financiamento Longo Prazo”), desde que tais recursos sejam em montante suficiente para a realização do resgate antecipado da totalidade das Notas Comerciais Escriturais (“Resgate Antecipado Obrigatório Total”), mediante envio de comunicação individual aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, com cópia para a B3, o Agente Fiduciário e o Escriturador, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência à data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Obrigatório Total, ou mediante publicação de aviso aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, nos termos da Cláusula 4.16 acima, a critério da Emitente, sendo certo que a B3, o Agente Fiduciário e o Escriturador deverão ser notificados com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência à data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Obrigatório Total (“Comunicação de Resgate Obrigatório Total”).
5.2.2. A Comunicação de Resgate Obrigatório Total deverá conter: (i) a data de realização do Resgate Antecipado Obrigatório Total, que deverá ser um Dia Útil; (ii) a prévia do montante do Resgate Antecipado Obrigatório Total, calculado conforme previsto na Cláusula 5.1.2 abaixo; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Obrigatório Total.
5.2.3. O valor a ser pago pela Emitente em relação a cada uma das Notas Comerciais Escriturais no âmbito do Resgate Antecipado Obrigatório Total será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento, e demais encargos devidos e não pagos pela Emitente, sem qualquer incidência de prêmio.
5.2.4. O Resgate Antecipado Obrigatório Total para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados pela B3. Caso as Notas Comerciais Escriturais não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Obrigatório Total será realizado por meio do Escriturador, conforme seus respectivos procedimentos.
5.2.5. As Notas Comerciais Escriturais resgatadas pela Emitente, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas, observada a regulamentação em vigor.
5.2.6. Todos os custos decorrentes do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Notas Comerciais Escriturais estabelecido nesta Cláusula 5.1 serão integralmente arcados pela Emitente.
5.3. Resgate Antecipado Obrigatório Parcial
5.3.1. Caso os recursos decorrentes do Financiamento Longo Prazo sejam em montante inferior ao saldo devedor das Notas Comerciais Escriturais, a Emitente deverá, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do desembolso de recursos do Financiamento Longo Prazo, realizar o resgate antecipado obrigatório da quantidade máxima de Notas Comerciais Escriturais possível com o valor dos recursos recebidos no âmbito do Financiamento Longo Prazo (“Resgate Antecipado Obrigatório Parcial”), mediante envio de comunicação individual aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, com cópia para a B3, o Agente Fiduciário e o Escriturador, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência à data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Obrigatório Parcial, ou mediante publicação de aviso aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, nos termos da Cláusula 4.16 acima, a critério da Emitente, sendo certo que a B3, o Agente Fiduciário e o Escriturador deverão ser notificados com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência à data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Obrigatório Parcial (“Comunicação de Resgate Obrigatório Parcial”).
5.3.2. O Resgate Antecipado Obrigatório Parcial será feito mediante sorteio, coordenado pelo Agente Fiduciário e cujo procedimento será definido em edital, sendo certo que todas as etapas desse procedimento, como habilitação, apuração, validação e quantidades serão realizadas fora do âmbito da B3. Os titulares das Notas Comerciais Escriturais serão comunicados sobre o Resgate Antecipado Obrigatório Parcial nos termos da Cláusula 5.3.3 abaixo.
5.3.3. A Comunicação de Resgate Obrigatório Parcial deverá conter: (i) a data de realização do Resgate Antecipado Obrigatório Parcial, que deverá ser um Dia Útil; (ii) a quantidade de Notas Comerciais Escriturais objeto do Resgate Antecipado Obrigatório Parcial, observado o disposto na Cláusula 5.3.2 acima; (iii) a prévia do montante do Resgate Antecipado Obrigatório Parcial, calculado conforme previsto na Cláusula 5.3.4 abaixo; e (iv) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Obrigatório Parcial.
5.3.4. O valor a ser pago pela Emitente em relação a cada Nota Comercial Escritural no âmbito do Resgate Antecipado Obrigatório Parcial será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, objeto do Resgate Antecipado Obrigatório Parcial, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento, e demais encargos devidos e não pagos pela Emitente, sem qualquer incidência de prêmio.
5.3.5. O Resgate Antecipado Obrigatório Parcial para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados pela B3. Caso as Notas Comerciais Escriturais não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Obrigatório Parcial será realizado por meio do Escriturador, conforme seus respectivos procedimentos.
5.3.6. As Notas Comerciais Escriturais resgatadas pela Emitente, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas, observada a regulamentação em vigor.
5.3.7. Todos os custos decorrentes do Resgate Antecipado Obrigatório Parcial das Notas Comerciais Escriturais estabelecido nesta Cláusula 5.1 serão integralmente arcados pela Emitente.
5.4. Amortização Extraordinária
5.4.1. Não será admitida a realização de amortização extraordinária parcial das Notas Comerciais Escriturais.
5.5. Oferta de Resgate Antecipado
5.5.1. A Emitente poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado total das Notas Comerciais Escriturais, endereçada a todos os titulares das Notas Comerciais Escriturais, sendo assegurado a todos os titulares das Notas Comerciais Escriturais igualdade de condições para aceitar o resgate das Notas Comerciais Escriturais por
eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será operacionalizada na forma descrita abaixo.
5.5.2. A Emitente realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação individual enviada aos titulares das Notas Comerciais Escriturais ou mediante publicação de aviso aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, nos termos da Cláusula 4.16 acima (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado”), com cópia para a B3 e o Agente Fiduciário, com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o resgate decorrente da Oferta de Resgate Antecipado, sendo certo que na referida comunicação deverá constar: (i) estimativa do valor do resgate, esclarecendo se há incidência de prêmio e sua fórmula de cálculo, se houver; (ii) forma de manifestação, à Emitente, pelo titular das Notas Comerciais Escriturais que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado, com cópia ao Agente Fiduciário; (iii) a data efetiva para o resgate das Notas Comerciais Escriturais e pagamento aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, que deverá ser um Dia Útil; (iv) o local do pagamento das Notas Comerciais Escriturais objeto da Oferta de Resgate Antecipado; e (v) demais informações necessárias para tomada de decisão e operacionalização pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais.
5.5.3. Após a comunicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os titulares das Notas Comerciais Escriturais que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar à Emitente, com cópia ao Agente Fiduciário, no prazo e forma dispostos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Notas Comerciais Escriturais objeto da Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Emitente somente poderá resgatar antecipadamente a quantidade de Notas Comerciais Escriturais que tenha sido indicada por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado.
5.5.4. A Emitente poderá condicionar a Oferta de Resgate Antecipado à aceitação deste por um percentual mínimo de Notas Comerciais Escriturais, a ser por ela definido quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado, sendo certo que tal percentual deverá estar estipulado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado.
5.5.5. O valor a ser pago aos titulares das Notas Comerciais Escriturais será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais a serem resgatadas, (i) acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade até a data do efetivo resgate das Notas Comerciais Escriturais objeto da Oferta de Resgate Antecipado e demais encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate Antecipado, (ii) de
quaisquer obrigações pecuniárias adicionais, se houver e (iii) se for o caso, prêmio informado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado (“Valor do Resgate Antecipado”).
5.5.6. As Notas Comerciais Escriturais resgatadas pela Emitente, conforme previsto nesta Cláusula 5.5, serão obrigatoriamente canceladas.
5.5.7. O resgate antecipado proveniente da Oferta de Resgate Antecipado para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação adotados pela B3. Caso as Notas Comerciais Escriturais não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado por meio do Escriturador.
5.5.8. A B3 deverá ser notificada pela Emitente sobre a realização do resgate proveniente da Oferta de Resgate Antecipado com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva data de sua realização, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário.
5.6. Aquisição Facultativa
5.6.1. A Emitente poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, adquirir Notas Comerciais Escriturais, no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo titular de Notas Comerciais Escriturais vendedor por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário (“Aquisição Facultativa”).
5.6.2. As Notas Comerciais Escriturais adquiridas pela Emitente poderão, a critério da Emitente (i) ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Notas Comerciais Escriturais adquiridas pela Emitente para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Notas Comerciais Escriturais, conforme previsto neste Termo de Emissão.
5.6.3. Caso a Emitente venha a realizar Aquisição Facultativa, a Emitente deverá enviar comunicação individual aos titulares das Notas Comerciais Escriturais ou realizar publicação de aviso aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, nos termos da Cláusula 4.16 acima, com cópia para a B3 e o Agente Fiduciário, com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar a Aquisição Facultativa, sendo que na referida comunicação deverá constar: (i) o valor da aquisição; (ii) a data efetiva para a aquisição das Notas Comerciais Escriturais; (iii) o local do pagamento das Notas Comerciais Escriturais objeto da Aquisição Facultativa; e (iv) demais informações necessárias para tomada de decisão e operacionalização pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais.
CLÁUSULA SEXTA GARANTIA
6.1. Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento de todas (i) as obrigações relativas ao pontual e integral pagamento, pela Emitente, do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, da Remuneração, dos Encargos Moratórios e dos demais encargos, relativos às Notas Comerciais Escriturais, quando devidos, seja na data de pagamento ou em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, conforme previsto neste Termo de Emissão; (ii) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Emitente nos termos das Notas Comerciais Escriturais, incluindo obrigações de pagar honorários, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao Banco Liquidante, ao Escriturador, à B3, ao Agente Fiduciário e demais prestadores de serviço envolvidos na Emissão; e (iii) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os titulares das Notas Comerciais Escriturais venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou excussão das garantias, bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais incidentes sobre a excussão de tais garantias (“Obrigações Garantidas”), a Fiadora outorga fiança, em favor dos titulares das Notas Comerciais Escriturais, representados pelo Agente Fiduciário (“Fiança”), nos termos e condições a seguir descritos.
6.2. Observados os termos deste Termo de Xxxxxxx, a Fiadora declara-se neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, garantidora e principal pagadora, de forma solidária, das Obrigações Garantidas.
6.3. A Fiadora expressamente renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 821, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 todos da Lei nº10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor (“Código Civil”), e artigos 130, inciso II, e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme em vigor (“Código de Processo Civil”).
6.4. As obrigações assumidas pela Fiadora na Fiança vigorarão até que seja observado o cumprimento integral das Obrigações Garantidas.
6.5. As Obrigações Garantidas serão pagas pela Fiadora no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis após a falta de pagamento, na respectiva data de pagamento, de qualquer valor devido pela Fiadora, inclusive quando da declaração de vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais, conforme o caso, nos termos deste Termo de Emissão. Os pagamentos serão
realizados pela Fiadora de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Termo de Xxxxxxx.
6.6. Nenhuma objeção ou oposição da Fiadora poderá ser admitida ou invocada pela Fiadora com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os titulares das Notas Comerciais Escriturais, desde que tais obrigações estejam em conformidade aos termos do presente Termo de Emissão.
6.7. A Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos de crédito dos titulares das Notas Comerciais Escriturais contra a Emitente, caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança, até o limite da parcela da dívida efetivamente por ela honrada. A Fiadora, desde já, concorda e se obriga a (i) somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas ou vencimento final se as Obrigações Garantidas tenham sido devidamente quitadas, exigir e/ou demandar a Emitente em decorrência de qualquer valor que tiverem honrado nos termos das Obrigações Garantidas; e (ii) caso receba qualquer valor da Emitente em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos deste Termo de Emissão, antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data de seu recebimento, tal valor aos titulares das Notas Comerciais Escriturais.
6.8. A Fiadora declara e garante que (i) a outorga da Fiança foi devidamente autorizada por seus respectivos órgãos societários competentes; e (ii) todas as autorizações necessárias para a outorga da Fiança foram obtidas e se encontram em pleno vigor.
6.9. Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída neste Termo de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer Obrigações Garantidas. A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva quitação de todas as Obrigações Garantidas, sendo certo que a não execução da Fiança por parte do Agente Fiduciário não ensejará, em qualquer hipótese, perda do direito de execução da Fiança pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais.
6.10. Os pagamentos previstos nesta Cláusula deverão ser realizados fora do âmbito da B3 e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário.
6.11. Com base nas informações trimestrais auditadas da Fiadora relativas ao período encerrado em 31 de março de 2023, o patrimônio líquido da Fiadora é de R$ 9.574.328.000,00 (nove bilhões, quinhentos e setenta e quatro milhões e trezentos e vinte e oito mil reais), sendo certo que o referido patrimônio poderá ser afetado por outras
obrigações, inclusive garantias reais ou fidejussórias, assumidas e/ou que venham a ser pela Fiadora assumidas perante terceiros.
CLÁUSULA SÉTIMA VENCIMENTO ANTECIPADO
7.1. Observado o disposto nesta cláusula, o Agente Fiduciário deverá considerar, antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais e exigir o imediato pagamento pela Emitente do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, acrescido da Remuneração devida, calculada pro rata temporis até a data do seu efetivo pagamento, e dos Encargos Moratórios e multas, se houver, incidentes até a data do seu efetivo pagamento ou convocar Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais (nos casos aplicáveis), nos termos deste Termo de Emissão, para deliberar sobre a declaração ou não do vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, independentemente de qualquer aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial à Emitente ou consulta aos titulares de Notas Comerciais Escriturais, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses, respeitados os respectivos prazos de cura (cada um desses eventos, um “Evento de Vencimento Antecipado”).
7.1.1. Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que acarretam o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, nos termos da Cláusula 7.2 abaixo (cada evento, uma “Hipótese de Vencimento Antecipado Automático”):
(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emitente, da Fiadora ou de qualquer Controlada Relevante (conforme definido abaixo) e não devidamente elidido, no prazo legal, pela Emitente, pela Fiadora ou pelas Controladas Relevantes. Para fins deste Termo de Xxxxxxx, consideram-se “Controladas Relevantes”: (1) a Equatorial Transmissora 1 SPE S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 26.845.650/0001-21; (2) a Equatorial Transmissora 2 SPE S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 26.845.497/0001-32;
(3) a Equatorial Transmissora 3 SPE S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 26.845.460/0001-04; (4) a Equatorial Transmissora 4 SPE S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 26.845.393/0001-28; (5) a Equatorial Transmissora 5 SPE S.A., inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 26.845.283/0001-66; (6) a Equatorial Transmissora 6 SPE S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 26.845.173/0001-02; (7) a Equatorial Transmissora 7 SPE S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 26.845.702/0001-60; (8) a Equatorial Transmissora 8 SPE S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.967.244/0001-02; e (9) a Echoenergia Participações S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.743.678/0001-22;
7.1.2.Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que acarretam o vencimento não automático das obrigações previstas neste Termo de Emissão, nos termos da Cláusula 7.3 abaixo (cada evento, uma “Hipótese de Vencimento Antecipado Não Automático”):
(iii) cisão, fusão ou incorporação da Emitente e/ou da Fiadora (incluindo incorporação de ações da Emitente e/ou da Fiadora nos termos do artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações) envolvendo diretamente a Emitente e/ou a Fiadora, nos termos do disposto no caput do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, exceto se a Emitente e/ou a Fiadora, conforme aplicável, cumprir com o disposto no parágrafo 1º do referido artigo, sendo certo que, em qualquer caso, não será considerado um evento de vencimento antecipado a cisão, fusão ou incorporação (incluindo incorporação de ações da Emitente e/ou da Fiadora) envolvendo a Emitente e/ou a Fiadora quando feita dentro do grupo econômico da Equatorial Energia S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.220.438/0001-73 (“Equatorial Energia”), assim entendido como as sociedades que sejam direta ou indiretamente controladas pela Equatorial Energia (“Grupo Econômico”);
rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio, acima do mínimo obrigatório, conforme previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (b) realização de resgate ou amortização de ações ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista; ou, ainda, (c) a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, cujo valor, isoladamente ou em conjunto, supere o dividendo obrigatório da Emitente e/ou da Fiadora, conforme o caso, nos termos da Lei das Sociedades por Ações;
2023 | 2024 em diante | |
3T | 4T | |
5,5x | 5,0x | 5,0x |
Onde:
“Dívida Líquida” é o valor calculado, utilizando-se as respectivas demonstrações e/ou informações financeiras consolidadas divulgadas pela Fiadora, igual à soma de: (a) passivos referentes a empréstimos e financiamentos (circulante e/ou não circulante), incluindo emissões de debêntures (circulante e/ou não circulante); e (b) somatório das garantias fidejussórias prestadas pela Fiadora de quaisquer naturezas, que garanta qualquer uma de suas controladas, excluídas as garantias fidejussórias prestadas pela Fiadora vinculadas aos empréstimos, financiamentos e demais passivos já considerados para fins do item “a”, deduzindo-se: (i) o somatório das disponibilidades da Fiadora (inclusive caixas e equivalentes de caixa e aplicações financeiras) e títulos e valores mobiliários não considerados em outros itens dessa definição, (ii) saldo líquido (soma da ponta ativa e ponta passiva) dos instrumentos financeiros derivativos;(iii) o somatório dos valores mantidos em garantias constituídos em
forma de caução; e (iv) depósitos judiciais depositados em Juízo referentes a empréstimos e financiamentos, debêntures e dívidas com credores financeiros em função da recuperação judicial;
“EBITDA Ajustado da Fiadora”: resultado relativo a um período de 12 (doze) meses após o resultado: (+/-) Lucro/Prejuízo antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx; (+/-) Resultado Financeiro Líquido Negativo / Positivo; (+) Depreciações e Amortizações; (+/-) Perdas (desvalorização) por Impairment / Reversões de perdas anteriores; (+/-) Prejuízo/Lucro na alienação de imobilizado, investimentos ou intangível; (+) PIS e COFINS diferidos no exercício por conta do ICPC 01 1*; (-) Margem de construção (Receita de construção – Custo de Construção) 2*; (-) Receita com Ativo Financeiro da Concessão 3*; (-) Receita para cobertura dos gastos com operação e manutenção nas atividades de transmissão de energia 3* ; (+) RAP (Receita Anual Permitida) no exercício (deve ser descontado deste valor a respectiva parcela do PIS e COFINS bem como as demais deduções da Receita Operacional Bruta atinentes às atividades de transmissão) 3*; (+/-) Outros ajustes IFRS 4*.
2*: Eliminar o efeito positivo da margem de construção (ICPC 01/IFRIC 12).
representam efetiva entrada de caixa operacional ou que ultrapassem os valores efetivamente recebidos através da Receita Anual Permitida.
4*: Os “Outros ajustes” consistem na adição de eventuais despesas que não impliquem efetiva saída de caixa operacional, bem como na subtração de eventuais receitas que não impliquem efetiva entrada de caixa operacional.
caso em que a Emitente e/ou a Fiadora, conforme aplicável, reduza o seu endividamento no valor correspondente ao valor da respectiva venda de ativos; ou
(b) desapropriação, confisco ou outra medida de qualquer autoridade governamental ou judiciária, cujos efeitos não tenham sido suspensos ou revertidos pela Emitente e/ou pela Fiadora, conforme o caso, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados de tal medida, que implique perda de bens da Emitente e/ou da Fiadora, que, individual ou conjuntamente, em qualquer dos casos (a) e/ou (b), representem, em montante individual ou agregado, 15% (quinze por cento) do ativo total da Emitente e/ou da Fiadora apurado antes do referido evento, no caso da Emitente, ou em nas últimas demonstrações financeiras da Fiadora divulgadas antes da Data de Emissão, no caso da Fiadora;
e desde que, enquanto não houver a obtenção ou renovação da licença ou autorização, não haja a cassação ou a suspensão de referido provimento jurisdicional autorizativo e a Emitente se mantenha adimplente com as obrigações pecuniárias deste Termo de Emissão; (2) nos casos em que a solicitação de renovação de tais autorizações, subvenções, alvarás ou licenças tenha sido realizada tempestivamente, nos termos da legislação aplicável; ou (3) se tal não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão não causem um efeito adverso relevante (3.a) na situação (econômica, financeira ou operacional) da Emitente ou da Fiadora, nos seus negócios, bens, ativos e/ou resultados operacionais; e/ou (3.b) no pontual cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas pela Emitente e pela Fiadora perante os titulares das Notas Comerciais Escriturais, nos termos deste Termo de Emissão (“Efeito Adverso Relevante”);
(xvii) não aplicação dos recursos oriundos da Emissão conforme Cláusula 3.6.1, que dispõe sobre a destinação de recursos da Emissão;
(xix) contratação, pela Emitente, na qualidade de devedoras, com quaisquer terceiros, de empréstimos, mútuos, financiamentos, adiantamentos de recursos, supplier financing ou qualquer outra forma de operação de crédito e/ou operação no mercado de capitais, local ou internacional, exceto (a) pela contratação, pela Emitente e/ou pela Sertão Solar Barreiras XV S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 47.465.916/0001-80 (“Barreiras XV”), pela Sertão Solar Barreiras XVI S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 47.388.583/0001-33 (“Barreiras XVI”), pela Sertão Solar Barreiras XVII S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 47.388.621/0001-58 (“Barreiras XVII”), pela Sertão Solar Barreiras XVIII S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 47.316.553/0001-11 (“Barreiras XVIII”), pela Sertão Solar Barreiras XIX S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 47.239.137/0001-67 (“Barreiras XIX”) e/ou pela Sertão Solar Barreiras XX S.A.,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 47.289.242/0001-00 (“Barreiras XX” e, em conjunto com a Barreiras XV, Barreiras XVI, Barreiras XVII, Barreiras XVIII e Barreiras XIX, “SPEs Barreiras”), de qualquer dos endividamentos mencionados neste item, com quaisquer terceiros, incluindo, mas não se limitando a, mútuos a serem celebrados entre a Emitente, na qualidade de tomadora, e qualquer sociedade do Grupo Econômico da Equatorial Energia, na qualidade de credora, com valor individual ou agregado para a Emitente e para as SPEs Barreiras, igual ou inferior a R$ 1.350.000.000,00 (um bilhão e trezentos e cinquenta milhões de reais); e (b) pelo Financiamento Longo Prazo;
(xxi) constituição, pela Emitente, a qualquer tempo, ainda que sob condição suspensiva:
(a) de quaisquer garantias reais, ônus em favor de terceiros sobre quaisquer ativos, ou
(b) de garantias fidejussórias, exceto, em ambos os casos dos itens (a) e (b) acima,
(1) para fins de constituição de garantias exigidas no âmbito do Financiamento Longo Prazo; ou (2) por aquelas garantias requeridas em função de obrigações regulatórias regulares junto à Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) e/ou à Câmara de Comercialização de Energia Elétrica e/ou ao Operador Nacional do Sistema Elétrico; ou
(3) desde que também constituídas em favor dos titulares das Notas Comerciais Escriturais no âmbito da presente Emissão;
(xxii) ocorrência de intervenção, pelo poder concedente, em qualquer das Controladas Relevantes, que possa implicar a extinção das respectivas concessões, conforme previsto no artigo 5º da Lei n° 12.767, de 27 de dezembro de 2012, conforme alterada (“Lei n° 12.767”) e/ou no artigo 32 da Lei n° 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada, desde que: (1) a intervenção tenha ao menos um dos seus fundamentos a situação econômico financeira das Controladas Relevantes, conforme aplicável; e (2.a) a intervenção não seja declarada nula, ou (2.b) não seja apresentado por qualquer das Controladas Relevantes, conforme aplicável, no prazo legal, o plano de recuperação e correção das falhas e transgressões previsto no artigo 12 da referida Lei n° 12.767 ou documento correlato nos termos do respectivo contrato de concessão, ou (2.c) seja indeferido o mencionado plano de recuperação e correção das falhas e transgressões apresentado por qualquer das Controladas Relevantes, conforme aplicável, por manifestação definitiva da ANEEL, da agência reguladora ou do poder concedente, conforme o caso, após análise de eventual pedido de reconsideração ou tal evento não tenha seus efeitos suspensos; ou
7.2. Na ocorrência de quaisquer das Hipóteses de Vencimento Antecipado Automático que não sejam sanadas nos respectivos prazos de cura, quando estabelecidos, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais e exigir o pagamento do que for devido, independentemente de convocação de Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais ou de qualquer forma de notificação à Emitente, observado o disposto na Cláusula 10.4.3 abaixo. Sem prejuízo do vencimento antecipado automático, o Agente Xxxxxxxxxx, assim que ciente, enviará à Emitente comunicação escrita, informando tal ocorrência.
7.3. Na ocorrência de quaisquer das Hipóteses de Vencimento Antecipado Não Automático, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis, contados da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais para deliberar sobre a eventual não declaração do Vencimento Antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, observado o disposto na Cláusula 10.4.3 abaixo.
7.4. Na Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais mencionada na Cláusula 7.3 acima, que será instalada de acordo com os procedimentos e quóruns previstos na Cláusula Décima abaixo deste Termo de Emissão, os titulares das Notas Comerciais Escriturais poderão optar por não declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, caso aprovado por titulares das Notas Comerciais Escriturais que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, em 1ª (primeira), ou maioria das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, em 2ª (segunda) convocação, sendo que, nesse caso, o Agente Fiduciário não deverá considerar o Vencimento Antecipado de todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais.
7.5. Na hipótese de não obtenção de quórum suficiente na Assembleia Geral de Titulares
das Notas Comerciais Escriturais para instalar a referida assembleia, em 2ª (segunda) convocação, e/ou de não ser aprovada a não declaração de vencimento antecipado nos termos da Cláusula 7.4 acima, inclusive se por falta de quórum de deliberação, o Agente Fiduciário deverá considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais.
7.6. Em caso de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, nas hipóteses previstas nas Cláusulas 7.1.1 e 7.1.2 acima, o Agente Fiduciário deverá enviar, no prazo de 1 (um) Dia Útil, notificação por correio eletrônico com aviso de recebimento à Emitente (“Notificação de Vencimento Antecipado”), com cópia para o Banco Liquidante e Escriturador, informando tal evento, para que a Emitente, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar da data de recebimento da Notificação de Vencimento Antecipado, efetue o pagamento do valor correspondente ao Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, acrescido ainda de Encargos Moratórios, se for o caso, nos termos deste Termo de Emissão.
7.7. Caso o pagamento da totalidade das Notas Comerciais Escriturais previsto na Cláusula
7.6 acima seja realizado por meio da B3, a Emitente deverá comunicar a B3, por meio comunicação em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.
7.8. Uma vez vencidas antecipadamente as Notas Comerciais Escriturais, nos termos desta Cláusula Sétima, o Agente Fiduciário deverá comunicar também a B3, informando o Vencimento Antecipado, imediatamente após a sua ocorrência.
7.9. Os valores desta Cláusula Sétima serão corrigidos anualmente, de acordo com a variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo.
7.10. Não obstante o disposto nesta Clausula Sétima, a Emitente poderá a qualquer momento convocar Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais para que estes deliberem sobre a renúncia ou o perdão/sustação temporário(s) prévio(a) (pedido de waiver prévio) de qualquer Evento de Vencimento Antecipado previsto acima que dependerá da aprovação em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais de acordo com os quóruns previstos na Cláusula 10.4.3 abaixo.
CLÁUSULA OITAVA
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMITENTE E DA FIADORA
8.1. Observadas as demais obrigações previstas neste Termo de Emissão, enquanto o saldo devedor das Notas Comerciais Escriturais não for integralmente pago, a Emitente obriga-se a:
(i) fornecer ao Agente Fiduciário:
(a) dentro de, no máximo, 3 (três) meses após o término de cada exercício social
(1) cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social encerrado, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes; (2) declaração assinada pelos representantes legais da Emitente, na forma do seu estatuto social, atestando: (I) que permanecem válidas as disposições contidas neste Termo de Emissão; e (II) a não ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emitente perante os titulares das Notas Comerciais Escriturais e o Agente Fiduciário; e (3) cópia de qualquer comunicação feita pelos auditores independentes à Emitente, ou à sua administração e respectivas respostas, com referência ao sistema de contabilidade, gestão ou contas da Emitente, sendo que esta obrigação não será aplicável a comunicações (3.a) que não afetem material e adversamente pontual cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas pela Emitente perante os titulares das Notas Comerciais Escriturais, nos termos deste Termo de Emissão; ou (3.b) nas quais haja dever de sigilo por parte da Emitente;
(b) cópia dos avisos aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, fatos relevantes, assim como atas de assembleias gerais, assembleia gerais de acionistas da Emitente, reuniões do Conselho de Administração da Emitente que, de alguma forma, envolvam interesse dos titulares Notas Comerciais Escriturais, em até 5 (cinco) Dias Úteis após sua publicação ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados;
(c) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de solicitação, qualquer informação relevante para a presente Emissão que lhe venha a ser razoavelmente solicitada, por escrito, pelo Agente Xxxxxxxxxx;
(d) informações a respeito da ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da sua ocorrência;
(e) em até 10 (dez) Dias Úteis após seu recebimento, cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial recebida pela Emitente que possa resultar em Efeito Adverso Relevante;
(f) em até 5 (cinco) Dias Úteis após seu recebimento, cópia eletrônica (.pdf) de qualquer comunicação enviada pela ANEEL à Emitente referente ao término do prazo, suspensão ou extinção da autorização outorgada em favor da Emitente;
(g) enviar os atos societários, os dados financeiros da Emitente e o organograma de seu grupo societário, o qual deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as coligadas e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emitente, no encerramento de cada exercício social, e prestar todas as informações, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário para a realização do relatório citado na Cláusula 9.4.1(xiii) abaixo, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos antes do encerramento do prazo previsto na Cláusula 9.4.1(xiii) abaixo; e
(h) uma cópia eletrônica (.pdf) com a devida chancela digital da JUCESP dos atos e reuniões dos titulares das Notas Comerciais Escriturais que integrem a Emissão;
(ii) preparar e divulgar as informações trimestrais, conforme aplicável, em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM, conforme aplicáveis, de forma a representar corretamente a posição financeira da Emitente nas datas de sua divulgação;
(iii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de qualquer fato relevante, conforme definido no artigo 2º da Resolução CVM 44, e cumprir todas as normas e regulamentos relacionados à Emissão e à Oferta, incluindo, mas não se limitando às normas e regulamentos da CVM e da B3, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;
(iv) manter seus bens e ativos devidamente segurados, conforme prática de mercado, sendo certo que o Agente Fiduciário não realizará qualquer tipo de acompanhamento e controle acerca deste(s) seguro(s);
(v) contratar e manter contratados durante o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, às expensas da Emitente, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nos documentos da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se
limitando a, o Banco Liquidante, o Escriturador, o Agente Fiduciário e o sistema de negociação das Notas Comerciais Escriturais no mercado secundário por meio do CETIP21;
(vi) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emitente, entregando ao Agente Xxxxxxxxxx os comprovantes, quando solicitado;
(vii) pagar nos seus respectivos vencimentos, de acordo com os termos estabelecidos pela legislação em vigor, todas as suas respectivas obrigações de natureza tributária, trabalhista, ambiental e previdenciária, exceto (a) por aquelas que venham a ser questionadas de boa-fé nas esferas administrativa, judicial e/ou arbitral; ou (b) por aquelas que não causarem um Efeito Adverso Relevante;
(viii) manter, em adequado funcionamento, órgão para atender, de forma eficiente, aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, podendo utilizar, para esse fim, a estrutura e os órgãos destinados ao atendimento de seus acionistas, ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;
(ix) convocar, nos termos da Cláusula 10.2.2 abaixo, Assembleias Gerais Titulares das Notas Comerciais Escriturais para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a Emissão, a Oferta, e as Notas Comerciais Escriturais, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da presente neste Termo de Emissão, mas não o faça;
(x) comparecer às Assembleias Gerais Titulares das Notas Comerciais Escriturais, sempre que solicitado;
(xi) efetuar, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da solicitação por escrito do reembolso de despesas, o pagamento de todas as despesas razoáveis e comprovadas pelo Agente Fiduciário que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares Notas Comerciais Escriturais, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos titulares Notas Comerciais Escriturais nos termos deste Termo de Emissão, desde que razoáveis e comprovados;
(xii) tomar todas as medidas e arcar com todos os custos (a) decorrentes da distribuição das Notas Comerciais Escriturais, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito
na B3; (b) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como este Termo de Emissão, seus eventuais aditamentos e os atos societários da Emitente; e
(c) de contratação do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante e do Escriturador;
(xiii) obter e manter válidas, eficazes todas as autorizações necessárias à assinatura deste Termo de Emissão e dos demais documentos relacionados à Emissão, incluindo as societárias e governamentais, exigidas: (a) para a validade ou exequibilidade das Notas Comerciais Escriturais; e (b) para o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais;
(xiv) cumprir com todas as suas obrigações constantes deste Termo de Emissão;
(xv) não praticar qualquer ato em desacordo com o estatuto social, o que inclui, mas não se limita a realizar operações fora de seu objeto social, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os titulares Notas Comerciais Escriturais, nos termos deste Termo de Emissão;
(xvi) manter toda a estrutura de contratos existentes e relevantes, os quais dão a Emitente condição fundamental da continuidade do funcionamento;
(xvii) desde a data mais antiga entre (i) o momento em que a realização da Oferta foi aprovada por meio da Aprovação Societária Emitente; ou (b) o 30º (trigésimo) dia que antecede o protocolo do requerimento de registro da Oferta junto à CVM para análise prévia do requerimento de registro, até a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 160, limitar a revelação e utilização de informações relativas à Oferta estritamente para os fins relacionados com a preparação da Oferta, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida, nos termos do artigo 11, parágrafo 3º da Resolução CVM 160;
(xviii) cumprir, em todos os aspectos, todas as leis e regulamentos, as regras, os regulamentos e as ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, exceto (a) por aqueles alegados descumprimentos questionados de boa-fé nas esferas judiciais e/ou administrativas; ou (b) por aqueles que não causarem um Efeito Adverso Relevante;
(xix) cumprir as leis, regulamentos e demais normas ambientais e trabalhistas em vigor, relativa à saúde e segurança ocupacional, inclusive com a legislação pertinente à
Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, bem como a legislação relativa a não utilização de mão de obra infantil e/ou em condições análogas às de escravo, assim como não adotar ações que incentivem a prostituição, procedendo com todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais (exceto por aquelas determinações questionadas de boa-fé nas esferas judiciais e/ou administrativas ou por aquelas que não causarem um Efeito Adverso Relevante), bem como adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social (“Leis Ambientais e Trabalhistas”);
(xx) cumprir com a legislação e regulamentação ambiental necessárias à operação das atividades da Emitente, exceto (a) por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas judiciais e/ou administrativas, desde tal questionamento tenha efeito suspensivo; ou
(b) por aquelas que não causarem um Efeito Adverso Relevante;
(xxi) cumprir a destinação dos recursos captados por meio da Emissão, nos termos da Cláusula 3.6;
(xxii) adotar todas as medidas necessárias para assegurar o cumprimento das leis ou regulamentos, nacionais ou estrangeiros, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846 de 1 de agosto de 2013, Lei n.º 12.529, de 30 de novembro de 2011, Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998 e a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act 2010 (“Leis Anticorrupção”), na medida em que forem aplicáveis à Emitente;
(xxiii) assegurar que os recursos obtidos com a Emissão e a Oferta não sejam empregados pela Emitente, seus diretores e membros do conselho de administração, no estrito exercício das respectivas funções de administradores da Emitente (a) para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (b) para o pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) em ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer
“oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (d) em quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (e) em qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer Lei Anticorrupção; ou (f) em um ato de corrupção, pagamento de propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido;
(xxiv) implantar e, uma vez implantada, executar e observar políticas e procedimentos destinados a assegurar a observância por seus respectivos conselheiros, diretores e empregados da Lei Anticorrupção aplicáveis;
(xxv) informar, por escrito ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da ciência, pela Emitente, sobre a violação das Leis Anticorrupção pela Emitente e por seus administradores e empregados no estrito exercício de suas respectivas funções, exceto quando o dever de sigilo e confidencialidade estiver prescrito em leis e regulamentação aplicáveis.
8.2. Sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor, a Emitente se obriga a cumprir as disposições do artigo 89 da Resolução CVM 160:
(i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;
(ii) submeter suas demonstrações financeiras à auditoria, por auditor registrado na CVM;
(iii) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto quando a Emitente não as possuir por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;
(iv) divulgar as suas demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses
contados do encerramento do exercício social;
(v) observar as disposições da Resolução CVM 44, no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação;
(vi) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44, conforme aplicável;
(vii) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário, na mesma data do seu recebimento; e
(viii) manter os documentos mencionados nos itens (iii), (iv) e (vi) acima em sua página na rede mundial de computadores por um prazo de 3 (três) anos e em sistema disponibilizado pela B3.
8.3. Sem prejuízo do disposto neste Termo de Xxxxxxx, a Fiadora obriga-se a:
(i) disponibilizar ao Agente Fiduciário:
(a) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias corridos após o término de cada um dos 3 (três) primeiros trimestres de cada exercício social (1) observado o disposto na alínea (iii) abaixo, cópia de suas informações trimestrais (ITR) completas relativas ao respectivo trimestre acompanhadas de notas explicativas e relatório de revisão especial, e (2) cópia do relatório específico de apuração do Índice Financeiro da Fiadora elaborado pela Fiadora com base nas suas últimas informações trimestrais, contendo a memória de cálculo compreendendo todas as rubricas necessárias para sua obtenção, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Fiadora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários; e
(b) dentro de, no máximo, 3 (três) meses após o término de cada exercício social
(1) cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social encerrado, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes; (2) declaração assinada pelos representantes legais da Fiadora, na forma de seu estatuto social, atestando: (I) que permanecem válidas as disposições contidas no Termo de Emissão; e (II) a não ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado e inexistência de
descumprimento de obrigações da Fiadora perante os titulares das Notas Comerciais Escriturais e o Agente Fiduciário; (3) cópia de qualquer comunicação feita pelos auditores independentes à Fiadora ou à sua administração e respectivas respostas, com referência ao sistema de contabilidade, gestão ou contas da Fiadora, sendo que esta obrigação não será aplicável a comunicações (a) que não tenham implicação direta relevante sobre as Notas Comerciais Escriturais; ou (b) nas quais haja dever de sigilo por parte da Fiadora; e (4) cópia do relatório específico de apuração do Índice Financeiro da Fiadora elaborado pela Fiadora com base nas demonstrações financeiras auditadas, contendo a memória de cálculo compreendendo todas as rubricas necessárias para sua obtenção, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Fiadora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;
(ii) preparar e divulgar as demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas e/ou combinadas, bem como as informações trimestrais, conforme aplicável, em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM, conforme aplicáveis, de forma a representar corretamente a posição financeira da Fiadora nas datas de sua divulgação;
(iii) submeter, na forma da lei, suas contas e balanços a exame por empresa de auditoria independente registrada na CVM;
(iv) pagar nos seus respectivos vencimentos, de acordo com os termos estabelecidos pela legislação em vigor, todas as suas respectivas obrigações de natureza tributária, trabalhista, ambiental e previdenciária, exceto (a) por aquelas que venham a ser questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial; ou (b) por aquelas que não causarem um Efeito Adverso Relevante;
(v) comparecer às Assembleias Gerais, sempre que solicitado;
(vi) obter e manter válidas, eficazes todas as autorizações necessárias à assinatura deste Termo de Emissão e dos demais documentos relacionados à Emissão, incluindo as societárias e governamentais, exigidas: (a) para a validade ou exequibilidade da Fiança; e (b) para o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações decorrentes da Fiança;
(vii) cumprir com todas as suas obrigações constantes deste Termo de Emissão;
(viii) cumprir, em todos os aspectos, todas as leis e regulamentos, as regras, os regulamentos e as ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, exceto (a) por aqueles alegados descumprimentos questionados de boa-fé nas esferas judiciais e/ou administrativas; ou (b) por aqueles que não causarem um Efeito Adverso Relevante;
(ix) cumprir as Leis Ambientais e Trabalhistas a ela aplicáveis, procedendo com todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais (exceto por aquelas determinações questionadas de boa-fé nas esferas judiciais e/ou administrativas ou por aquelas que não causarem um Efeito Adverso Relevante), bem como adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social;
(x) cumprir com a legislação e regulamentação ambiental necessárias à operação das atividades da Fiadora, exceto (a) por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas judiciais e/ou administrativas, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo; ou (b) por aquelas que não causarem um Efeito Adverso Relevante;
(xi) adotar todas as medidas necessárias para assegurar o cumprimento das Leis Anticorrupção, na medida em que forem aplicáveis à Fiadora;
(xii) implantar e, uma vez implantada, executar e observar políticas e procedimentos destinados a assegurar a observância por seus respectivos conselheiros, diretores e empregados da Lei Anticorrupção aplicáveis; e
(xiii) informar, por escrito ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da ciência, pela Fiadora, sobre a violação das Leis Anticorrupção pela Fiadora e por seus administradores, diretores e empregados no estrito exercício de suas respectivas funções, exceto quando o dever de sigilo e confidencialidade estiver prescrito em leis e regulamentação aplicáveis.
8.4. Para fins do disposto nas Cláusulas 8.1 a 8.3 acima, as Partes desde já concordam que o Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, veracidade, consistência ou correção das informações técnicas e financeiras constantes dos documentos mencionados
em referidos itens, ou ainda em qualquer outro documento que lhes seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos referidos documentos.
9.1. Do Agente Fiduciário.
CLÁUSULA NONA AGENTE FIDUCIÁRIO
9.1.1. Nomeação. A Emitente constitui e nomeia a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, qualificada no preâmbulo deste Termo de Xxxxxxx, como agente fiduciário, representando os titulares das Notas Comerciais Escriturais, o qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e do presente Termo de Emissão, representar os interesses da comunhão dos titulares das Notas Comerciais Escriturais perante a Emitente.
9.1.2. Declaração. O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado no presente Termo de Xxxxxxx declara, sob as penas da lei, que:
(i) não tem qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”) ou, em caso de alteração, a que vier a substitui-la, para exercer a função que lhe é conferida;
(ii) aceita a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e neste Termo de Emissão;
(iii) conhece e aceita integralmente o presente Termo de Emissão, todas as suas cláusulas e condições;
(iv) não tem qualquer ligação com a Emitente que o impeça de exercer suas funções;
(v) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;
(vi) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e as autorizações societárias necessários para tanto;
(vii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6° da Resolução CVM 17;
(viii) está devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;
(ix) é instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;
(x) este Termo de Emissão constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;
(xi) a celebração deste Termo de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
(xii) verificou a consistência das informações contidas neste Termo de Xxxxxxx, por meio das informações e documentos fornecidos pela Emitente, sendo certo que o Agente Xxxxxxxxxx não conduziu nenhum procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações ora apresentadas, com o qual os titulares das Notas Comerciais Escriturais, ao subscreverem ou adquirirem as Notas Comerciais Escriturais, declaram-se cientes e de acordo;
(xiii) na data de assinatura do presente Termo de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Emitente, para os fins do disposto no artigo 15 da Resolução CVM 17, identificou que presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões de sociedade integrante do mesmo grupo da Emitente:
Emissão | 7ª emissão de debêntures da Companhia Energética do Maranhão – CEMAR (atual Equatorial Maranhão Distribuidora de Energia S.A.) (1ª Série Vencida) |
Valor Total da Emissão | R$ 115.000.000,00 |
Quantidade | 115.00 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 15/10/2023 |
Remuneração | IPCA + 5,5422% a.a. |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 3ª Emissão de Debêntures da Centrais Elétricas do Pará S.A. – CELPA (atual Equatorial Pará Distribuidora de Energia S.A.) (1ª Série vencida) |
Valor Total da Emissão | R$ 300.000.000,00 |
Quantidade | 300.000 |
Espécie | Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória |
Garantias | Fiança |
Data de Vencimento | 15/12/2023 (2ª série) |
Remuneração | IPCA + 6,8702% a.a. (2ª série) |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 2ª Emissão de Debêntures da Equatorial Energia S.A. (1ª série vencida) |
Valor Total da Emissão | R$ 800.000.000,00 |
Quantidade | 104.500 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 15/11/2024 |
Remuneração | IPCA + 5,7678% a.a. |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 3ª Emissão de Debêntures da Equatorial Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$448.400.000,00 |
Quantidade | 448.400 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 01/10/2024 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,30% a.a. |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 2ª Emissão de Debêntures da Equatorial Transmissora 7 SPE S.A. |
Valor Total da Emissão | R$130.000.000,00 |
Quantidade | 130.000 |
Espécie | Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória |
Garantias | Fiança |
Data de Vencimento | 15/04/2039 |
Remuneração | IPCA + 4,85% a.a. |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 1ª Emissão de Debêntures da Companhia Energética do Piauí - CEPISA (atualmente denominada Equatorial Piauí Distribuidora de Energia S.A.) |
Valor Total da Emissão | R$ 400.000.000,00 |
Quantidade | 400.000 |
Espécie | Quirografária, Com Garantia Adicional Fidejussória |
Garantias | Fiança |
Data de Vencimento | 06/12/2026 |
Remuneração | 109,75% da Taxa DI |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 1ª Emissão de Debêntures da Equatorial Transmissora 1 SPE S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 55.000.000,00 |
Quantidade | 55.000 |
Espécie | Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória |
Garantias | Fiança |
Data de Vencimento | 15/01/2033 |
Remuneração | IPCA + 4,85% a.a. |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 1ª Emissão de Debêntures da Equatorial Transmissora 2 SPE S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 45.000.000,00 |
Quantidade | 45.000 |
Espécie | Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória |
Garantias | Fiança |
Data de Vencimento | 15/01/2033 |
Remuneração | IPCA + 4,85% a.a. |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 1ª Emissão de Debêntures da Equatorial Transmissora 3 SPE S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 90.000.000,00 |
Quantidade | 90.000 |
Espécie | Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória |
Garantias | Fiança |
Data de Vencimento | 15/01/2033 (1ª série); 15/01/2034 (2ª série) |
Remuneração | IPCA + 4,80% a.a. (1ª série); IPCA + 4,65% a.a. (2ª série) |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 1ª Emissão de debêntures da Equatorial Transmissora 5 SPE S.A. |
Valor Total da Emissão | R$66.000.000,00 |
Quantidade | 66.000 |
Espécie | Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória |
Garantias | Fiança |
Data de Vencimento | 15/04/2039 |
Remuneração | IPCA + 4,85% a.a. |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 1ª Emissão de Debêntures da Equatorial Transmissora 8 SPE S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 189.000.000,00 |
Quantidade | 102.000 (1ª Série); 87.000 (2ª Série) |
Espécie | Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória |
Garantias | Fiança |
Data de Vencimento | 15/04/2039 (1ª e 2ª Série) |
Remuneração | IPCA + 4,85% a.a. (1ª e 2ª Série) |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 1ª Emissão de Debêntures da Integração Transmissora de Energia S.A. - INTESA (2ª série teve resgate antecipado em 24/05/2019) |
Valor Total da Emissão | R$200.000.000,00 |
Quantidade | 200.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 15/10/2025 |
Remuneração | IPCA + 5,4174% a.a (1ª série); 100% da Taxa DI + 2,20% a.a. (2ª série) |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 1ª Emissão de Debêntures da Equatorial Transmissão S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 800.000.000,00 |
Quantidade | 800.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 15/03/2036 |
Remuneração | IPCA + 4,9173% a.a. |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 1ª Emissão de Debêntures da Companhia Estadual de Distribuição de Energia Elétrica - CEEE-D |
Valor Total da Emissão | R$ 1.500.000.000,00 |
Quantidade | 1.500.000 |
Espécie | Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória |
Garantias | Fiança |
Data de Vencimento | 15/08/2026 (1ª Série); 15/08/2029 (2ª Série) |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,45% a.a (1ª Série); IPCA + 5,4409% a.a (2ª Série) |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 1ª Emissão de Debêntures da Concessionária de Saneamento do Amapá SPE S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 1.003.000.000,00 |
Quantidade | 1.003.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 15/06/2024 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,55% a.a |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 5ª Emissão de Debêntures da Equatorial Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$4.000.000.000,00 |
Quantidade | 1.700.000 (1ª Série); 300.000 (2ª Série); 2.000.000 (5ª Série) |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 15/12/2026 (1ª Série); 15/12/2028 (2ª Série); 24/02/2025 (5ª Série) |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,55% a.a (1ª Série); 100% da Taxa DI + 1,70% a.a (2ª Série); 100% da Taxa DI + 1,40% a.a (5ª Série) |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 1ª Emissão de Debêntures da Companhia de Eletricidade do Amapá S.A. – CEA |
Valor Total da Emissão | R$ 500.000.000,00 |
Quantidade | 500.000 |
Espécie | Quirografária, com garantia adicional fidejussória |
Garantias | Fiança |
Data de Vencimento | 23/12/2024 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,28% a.a |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 6ª Emissão de Debêntures da Equatorial Pará Distribuidora de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 1.350.000.000,00 |
Quantidade | 1.350.000.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 15/05/2028 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,40% a.a |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 9ª Emissão de Debêntures da Equatorial Maranhão Distribuidora de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 300.000.000,00 |
Quantidade | 300.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 15/05/2028 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,40% a.a |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 1ª Emissão de Debêntures da Equatorial Alagoas Distribuidora de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 300.000.000,00 |
Quantidade | 200.000 (1ª série) e 100.000 (2ª série) |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 15/10/2027 (1ª série) e 15/10/2034 (2ª série) |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,635% a.a (1a série); IPCA + 6,3618% (2a série) |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 2ª Emissão de Debêntures da Companhia Estadual de Distribuição de Energia Elétrica - CEEE-D (1ª série) |
Valor Total da Emissão | R$ 250.000.000,00 |
Quantidade | 250.000 |
Espécie | Quirografária com Garantia Adicional Fidejussória |
Garantias | Fiança |
Data de Vencimento | 15/08/2029 |
Remuneração | IPCA + 7,1498% |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 2ª Emissão de Debêntures da Equatorial Goiás Distribuidora de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 7.000.000.000,00 |
Quantidade | 7.000.000 |
Espécie | Quirografária com Garantia Adicional Fidejussória |
Garantias | Fiança |
Data de Vencimento | 20/01/2026 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,50% a.a |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 3ª Emissão de Debêntures da Equatorial Goiás Distribuidora de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 1.000.000.000,00 |
Quantidade | 1.000.000 |
Espécie | Quirografária com Garantia Adicional Fidejussória |
Garantias | Fiança |
Data de Vencimento | 15/04/2031 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 7,1 % a.a |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 1ª emissão de Notas Promissórias da Companhia Estadual de Distribuição de Energia Elétrica(CEEE-D) |
Valor Total da Emissão | R$500.000.000,00 |
Quantidade | 125 |
Garantias | Aval |
Data de Vencimento | 25/08/2024 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,40% a.a |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 1ª emissão de Notas Comerciais Escriturais da Companhia Estadual de Distribuição de Energia Elétrica(CEEE-D) |
Valor Total da Emissão | R$ 400.000.000,00 |
Quantidade | 400.000 |
Garantias | Aval |
Data de Vencimento | 14/10/2027 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,40% a.a |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
(xiv) o Agente Xxxxxxxxxx se balizará pelas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emitente e pela Fiadora para acompanhar o atendimento do Índice Financeiro.
9.1.3. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Emitente nos termos deste Termo de Emissão inadimplidas após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emitente, nos termos deste Termo de Emissão e da legislação em vigor, sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição, conforme Cláusula 9.3 abaixo.
9.2. Remuneração do Agente Fiduciário
9.2.1. Serão devidas, pela Emitente, ao Agente Fiduciário ou à instituição que vier a substituí- lo nesta qualidade, a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo de Emissão, parcela única no valor de R$ 4.000,00 (quatro mil reais), considerando o prazo da Emissão originalmente previsto, sendo o pagamento devido até o 5º (quinto) dia útil após a data de assinatura do presente Termo de Emissão. A parcela de honorários será devida ainda que a operação seja descontinuada, a título de estruturação e implantação, devendo o pagamento ser realizado até o 5º (quinto) Dia útil contado da comunicação do cancelamento da operação. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Notas Comerciais Escriturais, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão.
9.2.2. Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emitente do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais, engloba- se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia e (e) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.
9.2.3. Caso aplicável, as parcelas citadas acima serão atualizadas pela variação positiva acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável.
9.2.4. As parcelas citadas serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.
9.2.5. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, os débitos em atraso estarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.
9.2.6. A remuneração recorrente do Agente Fiduciário será devida até a liquidação integral dos valores mobiliários ou até o cumprimento de todas as obrigações exigidas ao Agente Fiduciário no âmbito da Emissão. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis ou devolução, mesmo que parcial da remuneração do Agente Fiduciário.
9.2.7. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emitente, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emitente ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos titulares das Notas Comerciais Escriturais;
9.2.8. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos titulares das Notas Comerciais Escriturais deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emitente. Tais despesas a serem adiantadas pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos titulares das Notas Comerciais Escriturais. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais, bem como a remuneração da Agente Fiduciário na hipótese de a Emitente permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo a Agente Fiduciário solicitar garantia dos titulares das Notas Comerciais Escriturais para cobertura do risco de sucumbência.
9.2.9. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Oferta, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emitente ou pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais, conforme o caso, observado que eventual antecipação de recursos pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais deverá ser, sempre que possível aprovada em Assembleia Geral dos titulares das Notas Comerciais Escriturais.
9.2.10. Não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título da prestação de serviços, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente.
9.3. Substituição
9.3.1. Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação extrajudicial, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral
9.3.2. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a este Termo de Emissão, inclusive no caso da alínea “c” da Cláusula 9.4.1 abaixo, o Agente Fiduciário deverá comunicar imediatamente o fato à Emitente e aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, mediante convocação de Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais, solicitando sua substituição.
9.3.3. É facultado aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, a qualquer tempo, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em condições de mercado, sendo tal substituto aprovado em Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais especialmente convocada para esse fim.
9.3.4. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data dos arquivamentos mencionados na Cláusula 9.3.5 abaixo.
9.3.5. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo de Emissão. O valor a ser pago ao agente fiduciário substituto, na hipótese aqui descrita, será atualizado a partir da data do efetivo recebimento da remuneração, pela variação acumulada do IPCA.
9.3.6. O agente fiduciário substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função com agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre
a Emitente e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais.
9.3.7. O Agente Fiduciário, se substituído nos termos desta Cláusula 9.3, deverá colocar à disposição da instituição que vier a substituí-lo, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis antes de sua efetiva substituição, às expensas da Emitente, cópias simples ou digitalizadas de todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre a Emissão, sobre a Emitente, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pelo Agente Fiduciário ou por qualquer de seus agentes envolvidos, direta ou indiretamente, com a presente Emissão ou que quaisquer das pessoas acima referidas tenham tido acesso por força da execução de suas funções, independentemente do meio em que as mesmas estejam armazenadas ou disponíveis, de forma que a instituição substituta cumpra, sem solução de continuidade, os deveres e as obrigações do Agente Fiduciário substituído, nos termos deste Termo de Emissão.
9.4. Deveres
9.4.1. Além de outros previstos em lei ou neste Termo de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:
(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os titulares das Notas Comerciais Escriturais;
(ii) proteger os direitos e interesses dos titulares das Notas Comerciais Escriturais, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;
(iii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais para deliberar sobre sua substituição;
(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
(v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das informações contidas neste Termo de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
(vi) acompanhar a prestação das informações periódicas, alertando os titulares das Notas Comerciais Escriturais, no relatório anual de que trata a alínea “(xii)” abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(vii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições das Notas Comerciais Escriturais;
(viii) verificar a regularidade da constituição da Fiança, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas neste Termo de Emissão;
(ix) intimar a Emitente a reforçar a garantia dada, caso constituída nos termos deste Termo de Emissão, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;
(x) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da sede ou domicílio da Emitente e/ou da Fiadora;
(xi) convocar, quando necessário, a assembleia dos titulares dos valores mobiliários, na forma do artigo 10 da Resolução CVM 17;
(a) cumprimento pela Emitente das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(b) alterações estatutárias da Emitente ocorridas no período com efeitos relevantes para os titulares das Notas Comerciais Escriturais;
(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emitente relacionados a cláusulas destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emitente;
(d) quantidade de Notas Comerciais Escriturais, quantidade de Notas Comerciais Escriturais em Circulação e saldo cancelado no período;
(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Notas Comerciais Escriturais realizados no período;
(f) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emitente;
(g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emitente neste Termo de Emissão;
(h) relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração;
(i) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emitente ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emitente em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões,
(1) denominação da companhia ofertante; (2) quantidade de valores mobiliários emitidos; (3) valor da emissão; (4) garantias envolvidas; (5) prazo de vencimento e taxa de juros; e (6) inadimplemento no período; e
(j) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função;
(xiii) disponibilizar o relatório de que trata a alínea “(xii)” acima em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emitente;
(xiv) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Xxxxxxx, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer;
(xv) solicitar, quando considerar necessário e às expensas da Emitente, auditoria externa na Emitente;
(xvi) comparecer à Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
(xvii) manter atualizada a relação dos titulares das Notas Comerciais Escriturais e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emitente, ao Escriturador, o Banco Liquidante, e à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emitente e os titulares das Notas Comerciais Escriturais, mediante subscrição, integralização ou aquisição das Notas Comerciais Escriturais, expressamente autorizam, desde já, o Banco Liquidante, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Notas Comerciais Escriturais, e seus respectivos titulares das Notas Comerciais Escriturais;
(xviii) comunicar os titulares das Notas Comerciais Escriturais a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emitente, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Emissão, incluindo as obrigações relativas a garantia e a cláusulas destinadas a proteger o interesse dos titulares das Notas Comerciais Escriturais e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emitente, indicando as consequências para os titulares das Notas Comerciais Escriturais e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;
(xix) disponibilizar o preço unitário, calculado pela Emitente, aos titulares das Notas Comerciais Escriturais e aos demais participantes do mercado, através de sua central de atendimento ou de sua página na rede mundial de computadores; e
(xx) acompanhar, anualmente, o enquadramento do Índice Financeiro da Fiadora, com base nas informações fornecidas pela Emitente e pela Fiadora.
9.5. Despesas
9.5.1. A Emitente antecipará ao Agente Fiduciário os recursos necessários para arcar com todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste instrumento, proteger os direitos e interesses dos titulares das Notas Comerciais ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emitente, os titulares das Notas Comerciais deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emitente.
9.5.2. Caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Fiduciário este deverá ser efetuado em até 10 (dez) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emitente e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.
9.5.3. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos investidores que não tenha sido saldado na forma prevista nas cláusulas acima será acrescido à dívida da Emitente, tendo preferência na ordem de pagamento.
9.6. Atribuições Específicas
9.6.1. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos titulares das Notas Comerciais Escriturais, na forma do artigo 12 da Resolução CVM 17.
9.6.2. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.
9.6.3. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emitente ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. O Agente Xxxxxxxxxx não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emitente, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emitente elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
9.6.4. Ressalvadas as situações previamente aprovadas por meio deste Termo de Xxxxxxx, os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os titulares das Notas Comerciais Escriturais e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, somente serão válidos quando previamente deliberado pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais reunidos em Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais, nos termos da Cláusula Décima abaixo.
CLÁUSULA DÉCIMA
ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS
10.1. Disposições Gerais
10.1.1. À assembleia geral de titulares das Notas Comerciais Escriturais (“Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais”) aplicar-se-á ao disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, e, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre a assembleia geral de acionistas, podendo ser realizadas de forma presencial ou, ainda, exclusivamente ou parcialmente digital, observadas as disposições da Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada.
10.2. Convocação
10.2.1. As Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emitente, por titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação (conforme definido abaixo) ou pela CVM.
10.2.2. A convocação das Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula 4.16 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e deste Termo de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Titulares.
10.2.3. A Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais deverá ser realizada no prazo de 8 (oito) dias corridos ou prazo menor conforme legislação vigente, contados da primeira publicação do edital de convocação ou, caso não se verifique quórum para realização da Assembleia Geral em primeira convocação, no prazo de 5 (cinco) dias corridos, contados da primeira publicação do edital de segunda convocação.
10.2.4. Independente das formalidades previstas na legislação aplicável e neste Termo de Emissão para convocação, será considerada regular a Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais a que comparecerem os titulares de todas as Notas Comerciais Escriturais em Circulação.
10.3. Quórum de Instalação
10.3.1. As Assembleias Gerais de Titulares de Notas Comerciais Escriturais instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de Notas Comerciais Escriturais que
representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Notas Comerciais Escriturais em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer quórum.
10.3.2. Para efeito da constituição de todos e quaisquer dos quóruns de instalação ou deliberação das Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais previstos neste Termo de Emissão, consideram-se “Notas Comerciais Escriturais em Circulação” todas as Notas Comerciais Escriturais subscritas e não resgatas, excluídas: (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emitente; e (ii) as de titularidade de sociedades do mesmo Grupo Econômico da Emitente, dos administradores da Emitente, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, até 2º (segundo) grau.
10.3.3. Os titulares das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, que não compareceram em uma Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais que tenha sido suspensa serão admitidos na retomada desta e terão assegurados seus direitos de participação, voto e deliberação das matérias da ordem do dia, que não tenham sido votadas, até o encerramento e lavratura da referida assembleia. Os referidos titulares, neste ato, eximem o Agente Fiduciário de qualquer responsabilidade em relação ao aqui disposto.
10.4. Quórum de Deliberação
10.4.1. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais, a cada Nota Comercial Escritural em Circulação caberá 1 (um) voto, admitida a constituição de mandatário, titular de Nota Comercial Escritural ou não. Exceto se de outra forma previsto neste Termo de Emissão, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais em primeira convocação, dependerão de aprovação de titulares de Notas Comerciais Escriturais representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, reunidos em Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais. No caso de deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais em segunda convocação, os quóruns serão de maioria das Notas Comerciais Escriturais em Circulação presentes na Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais.
10.4.2. Mediante proposta da Emitente, a Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais poderá, por deliberação favorável de titulares das Notas Comerciais Escriturais que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, em primeira ou segunda convocação, aprovar qualquer modificação relativa às características das Notas Comerciais Escriturais que impliquem:
(i) a redução da Remuneração; (ii) a alteração das Datas de Pagamento da Remuneração;
(iii) a alteração prazo de vencimento das Notas Comerciais Escriturais e da Data de Vencimento; (iv) os valores e data de amortização do principal das Notas Comerciais Escriturais; (v) a alteração dos Eventos de Vencimento Antecipado; (vi) alteração dos procedimentos de Resgate Antecipado Facultativo, Resgate Antecipado Obrigatório Total, Resgate Antecipado Obrigatório Parcial e da Oferta de Resgate Antecipado; (vii) a alteração dos quóruns de deliberação previstos nesta Cláusula Décima; e (viii) a alteração dos demais quóruns previstos neste Termo de Emissão.
10.4.3. Caso a Emitente, por qualquer motivo, solicite aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, antes da sua ocorrência, a concessão de renúncia ou perdão temporário prévio (waiver prévio) para qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos nas Cláusulas
7.1.1 e 7.1.2 acima, tal solicitação poderá ser aprovada por, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, em 1ª (primeira) ou em 2ª (segunda) convocação.
10.4.4. Será obrigatória a presença de representantes legais da Emitente nas Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais convocadas pela Emitente, enquanto nas assembleias convocadas pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emitente será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.
10.5. Mesa Diretora
10.5.1. A presidência e secretaria das Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais caberão aos representantes dos titulares das Notas Comerciais Escriturais, eleitos pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais presentes, ou àqueles que forem designados pela CVM.
CLÁUSULA ONZE
DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMITENTE E DA FIADORA
11.1. A Emitente, neste ato, declara e garante que:
(i) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras e a regulamentação da CVM aplicável;
(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, incluindo, mas não se limitando, de credores, necessárias à celebração deste Termo de Emissão e dos demais documentos da Xxxxxxx e da Oferta e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas e à realização da Emissão e da Oferta;
(iii) seus representantes legais que assinam este Termo de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações previstas neste Termo de Emissão e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e de acordo com o estatuto social da Emitente;
(iv) este Termo de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Emitente, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;
(v) a celebração, os termos e condições deste Termo de Emissão e dos demais documentos da Emissão e da Oferta, a assunção e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas e a realização da Emissão e da Oferta (a) não infringem o estatuto social da Emitente, tampouco demais documentos societários da Emitente; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Emitente seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não resultarão em (c.1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Emitente seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito, bem como não criará qualquer ônus ou gravames sobre qualquer ativo ou bem da Emitente, exceto por aqueles já existentes na presente data; ou (c.2) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emitente esteja sujeita; e (e) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emitente e/ou qualquer de seus ativos;
(vi) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental, órgão regulatório ou terceiro (incluindo, mas sem limitação no que diz respeito aos aspectos legais, contratuais, societários e regulatórios), é exigido para o cumprimento pela Emitente de suas obrigações nos termos das Notas Comerciais Escriturais, ou para a realização da Emissão, exceto: (a) pela realização da Aprovação Societária Emitente; (b) pelo depósito e registro das Notas Comerciais Escriturais na B3; e (c) pelo registro da Oferta
na CVM como oferta pública sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160;
(vii) no melhor do seu conhecimento, a Emitente tem válidas e vigentes todas as autorizações, licenças e alvarás exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades no âmbito das respectivas concessões, sendo que, até a presente data, a Emitente não foi notificada acerca da revogação, suspensão ou extinção de suas respectivas concessões, de quaisquer autorizações, licenças e alvarás listados acima ou da existência de processo administrativo que tenha por objeto a revogação, suspensão, extinção ou cancelamento de qualquer uma delas, exceto (a) para as quais a Emitente possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua atuação sem as respectivas concessões e/ou as referidas autorizações, licenças e alvarás ou se nos casos em que as concessões e/ou tais autorizações, licenças e alvarás estejam em processo legal de renovação tempestiva; (b) para as quais a Emitente tenha fornecido ao mercado as informações sobre ausência e/ou não renovação das autorizações, das licenças e dos alvarás, nos termos da regulamentação da CVM; ou (c) para aquelas que não causarem um Efeito Adverso Relevante;
(viii) no melhor do seu conhecimento, cumpre todas as leis e regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais competentes, as regras, os regulamentos e as ordens aplicáveis em relação à condução de seus negócios e que sejam necessárias para a regular execução das atividades da Emitente, inclusive com relação ao disposto na legislação e regulamentação ambiental, trabalhista e social no que tange à saúde e segurança ocupacional, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades relacionadas a seu objeto social, em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, salvo (a) nos casos em que, de boa-fé, a Emitente esteja discutindo a aplicabilidade da lei, regra, regulamento ou ordem nas esferas administrativa ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo, (b) nos casos em que as informações sobre eventuais descumprimentos tenham sido fornecidas ao mercado, nos termos da regulamentação da CVM; ou (c) para aquelas que não causarem um Efeito Adverso Relevante;
(ix) cumpre a legislação e regulamentação relativa à não utilização de mão-de-obra infantil ou análoga à escravidão;
(x) não foi condenada definitivamente na esfera judicial por meio de decisão transitada
em julgado ou decisão administrativa que não seja passível de judicialização por crime contra o meio ambiente e/ou por questões trabalhistas envolvendo trabalho em condição análoga à de escravo e/ou trabalho infantil;
(xi) o balanço patrimonial da Emitente, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, representa corretamente as posições patrimonial e financeira da Emitente naquela data e para aquele período e foram devidamente elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e refletem corretamente os seus ativos, passivos e contingências da Emitente de forma consolidada, e desde a data das informações financeiras mais recentes, não houve nenhum impacto adverso relevante na situação financeira e nos resultados operacionais em questão, não houve qualquer operação relevante fora do curso normal de seus negócios da Emitente e não houve qualquer aumento substancial do endividamento da Emitente;
(xii) (a) os documentos e as informações fornecidos por ocasião da Oferta, incluindo, mas não se limitando, àquelas contidas neste Termo de Emissão, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais às respectivas datas a que se referem, permitindo aos investidores da Oferta uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, e (b) não tem conhecimento de informações que não aquelas mencionadas no item (a) acima e conforme constem dos documentos da Oferta disponibilizados até esta data (1) cuja omissão faça com que qualquer informação dos comunicados ao mercado e de fatos relevantes seja insuficiente, falsa, imprecisa, inconsistente ou desatualizada com relação à data a que se refere; e (2) que possam resultar em um Efeito Adverso Relevante;
(xiii) está adimplente com todas as suas obrigações assumidas nos termos deste Termo de Emissão e não ocorreu ou está em curso qualquer Evento de Vencimento Antecipado;
(xiv) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), previdenciária e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, salvo (a) nos casos em que, de boa-fé, a Emitente esteja discutindo a exigibilidade da obrigação, a aplicabilidade da lei, regra ou regulamento nas esferas administrativa ou judicial; ou (b) nos casos em que o não pagamento das referidas obrigações tenha sido informado ao mercado, nos termos da regulamentação da CVM; ou (c) para aquelas que não causarem um Efeito Adverso Relevante;
(xv) exceto pelas contingências indicadas em suas demonstrações financeiras, não foi notificada acerca de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral,
inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a resultar em Efeito Adverso Relevante;
(xvi) os documentos da Oferta contêm, no mínimo, e sem prejuízo das disposições legais e regulamentares pertinentes, todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Emitente, de suas atividades e situação econômico-financeira, da Oferta, das Notas Comerciais Escriturais, dos riscos inerentes às atividades da Emitente e quaisquer outras informações relevantes, e foram elaborados nos termos da Resolução CVM 160 e demais leis e regulamentações aplicáveis;
(xvii) não tem conhecimento de quaisquer fatos existentes nesta data cuja omissão faça com que qualquer declaração prestada pela Emitente neste Termo de Xxxxxxx seja insuficiente, falsa, imprecisa, inconsistente ou desatualizada com relação à data a que se refere;
(xviii) nos termos exigidos pela legislação aplicável, mantém os seus bens adequadamente segurados conforme padrão de mercado; e
(xix) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, e a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade da Emitente, em observância ao princípio da boa-fé.
11.2. A Fiadora declara e garante ao Agente Fiduciário que, nesta data:
(i) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras e a regulamentação da CVM aplicável;
(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, incluindo, mas não se limitando, de credores, necessárias à celebração deste Termo de Emissão e dos demais documentos da Xxxxxxx e da Oferta e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas e à realização da Emissão e da Oferta;
(iii) seus representantes legais que assinam este Termo de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações previstas neste Termo de Emissão e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e de acordo com o estatuto social da
Fiadora;
(iv) este Termo de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Fiadora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;
(v) a celebração, os termos e condições deste Termo de Emissão e dos demais documentos da Emissão e da Oferta, a assunção e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas e a outorga da Fiança (a) não infringem o estatuto social da Fiadora, tampouco demais documentos societários da Fiadora; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Fiadora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não resultarão em (c.1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Fiadora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito, bem como não criará qualquer ônus ou gravames sobre qualquer ativo ou bem da Fiadora, exceto por aqueles já existentes na presente data; ou (c.2) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Fiadora esteja sujeita; e (e) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Fiadora e/ou qualquer de seus ativos;
(vi) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental, órgão regulatório ou terceiro (incluindo, mas sem limitação no que diz respeito aos aspectos legais, contratuais, societários e regulatórios), é exigido para o cumprimento pela Fiadora de suas obrigações nos termos das Notas Comerciais Escriturais, ou para a realização da Emissão, exceto: (a) pelo arquivamento da ata da Aprovação Societária Fiadora na JUCISDF; (b) pela publicação da ata da Aprovação Societária Fiadora no Jornal de Publicação Fiadora; (c) pelo depósito e registro das Notas Comerciais Escriturais na B3;
(d) pelo registro deste Termo de Emissão perante os Cartórios de RTD; e (e) pelo registro da Oferta na CVM como oferta pública sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160;
(vii) no melhor do seu conhecimento, a Fiadora tem válidas e vigentes todas as autorizações, licenças e alvarás exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades no âmbito das respectivas concessões, sendo que, até a presente data, a Fiadora não foi notificada acerca da revogação, suspensão ou extinção de suas respectivas concessões, de quaisquer autorizações, licenças e alvarás listados acima ou da existência de processo administrativo que tenha
por objeto a revogação, suspensão, extinção ou cancelamento de qualquer uma delas, exceto (a) para as quais a Fiadora possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua atuação sem as respectivas concessões e/ou as referidas autorizações, licenças e alvarás ou se nos casos em que as concessões e/ou tais autorizações, licenças e alvarás estejam em processo legal de renovação tempestiva, (b) para as quais a Fiadora tenha fornecido ao mercado as informações sobre ausência e/ou não renovação das autorizações, das licenças e dos alvarás, nos termos da regulamentação da CVM, ou
(c) para aquelas que não causarem um Efeito Adverso Relevante;
(viii) no melhor do seu conhecimento, cumpre todas as leis e regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais competentes, as regras, os regulamentos e as ordens aplicáveis em relação à condução de seus negócios e que sejam necessárias para a regular execução das atividades da Fiadora, inclusive com relação ao disposto na legislação e regulamentação ambiental, trabalhista e social no que tange à saúde e segurança ocupacional e à não utilização de mão de obra infantil ou análoga à escravidão, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades relacionadas a seu objeto social, em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, salvo (a) nos casos em que, de boa-fé, a Fiadora esteja discutindo a aplicabilidade da lei, regra, regulamento ou ordem nas esferas administrativa ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo, (b) nos casos em que as informações sobre eventuais descumprimentos tenham sido fornecidas ao mercado, nos termos da regulamentação da CVM; ou
(c) para aquelas que não causarem um Efeito Adverso Relevante;
(ix) cumpre a legislação e regulamentação relativa à não utilização de mão de obra infantil ou análoga à escravidão;
(x) não foi condenada definitivamente na esfera judicial por meio de decisão transitada em julgado ou decisão administrativa que não seja passível de judicialização por crime contra o meio ambiente e/ou por questões trabalhistas envolvendo trabalho em condição análoga à de escravo e/ou trabalho infantil;
(xi) as demonstrações financeiras da Fiadora, referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2020, 2021 e 2022 e as informações financeiras (ITR), conforme aplicável, referentes ao período de três meses encerrado em 30 de março de 2023, representam corretamente as posições patrimonial e financeira da Fiadora naquelas datas e para aqueles períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com
as práticas contábeis adotadas no Brasil e refletem corretamente os seus ativos, passivos e contingências da Fiadora de forma consolidada, e desde a data das informações financeiras mais recentes, não houve nenhum impacto adverso relevante na situação financeira e nos resultados operacionais em questão, não houve qualquer operação relevante fora do curso normal de seus negócios da Fiadora e não houve qualquer aumento substancial do endividamento da Fiadora;
(xii) (a) os documentos e as informações fornecidos por ocasião da Oferta incluindo, mas não se limitando, àquelas contidas neste Termo de Emissão, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais às respectivas datas a que se referem, permitindo aos investidores da Oferta uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, e (b) não tem conhecimento de informações que não aquelas mencionadas no item (a) acima e conforme constem dos documentos da Oferta disponibilizados até esta data (1) cuja omissão faça com que qualquer informação do material de divulgação da Oferta, comunicados ao mercado e de fatos relevantes seja insuficiente, falsa, imprecisa, inconsistente ou desatualizada com relação à data a que se refere; e (2) que possam resultar em um Efeito Adverso Relevante;
(xiii) está adimplente com todas as suas obrigações assumidas nos termos deste Termo de Emissão e não ocorreu ou está em curso qualquer Evento de Vencimento Antecipado;
(xiv) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), previdenciária e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, salvo (a) nos casos em que, de boa-fé, a Fiadora esteja discutindo a exigibilidade da obrigação, a aplicabilidade da lei, regra ou regulamento nas esferas administrativa ou judicial; ou (b) nos casos em que o não pagamento das referidas obrigações tenha sido informado ao mercado, nos termos da regulamentação da CVM; ou (c) para aquelas que não causarem um Efeito Adverso Relevante; e
(xv) exceto pelas contingências indicadas em suas demonstrações financeiras, não foi notificada acerca de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a resultar em Efeito Adverso Relevante.
11.3. Declarações Adicionais:
(i) a Emitente e a Fiadora declaram que, até a presente data, não tem conhecimento da ocorrência das seguintes hipóteses: (a) ter utilizado ou utilizar recursos da Emitente ou
da Fiadora para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política;
(b) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (d) praticar ou ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (e) ter realizado ou realizar qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer Lei Anticorrupção; ou (f) ter realizado ou realizar um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido;
(ii) a Emitente e a Fiadora declaram, neste ato, que estão cumprindo as leis, regulamentos e políticas anticorrupção a que estão submetidas, bem como as determinações e regras emanadas por qualquer órgão ou entidade governamental a que estejam sujeitas, que tenham por finalidade o combate ou a mitigação dos riscos relacionados a práticas corruptas, atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das Leis Anticorrupção; e
(iii) a Emitente e a Fiadora declaram, ainda, que possuem política própria que estabelece procedimentos de verificação de conformidade com as leis, incluindo, mas não se limitando a, as Leis Anticorrupção realizados sempre de forma prévia à contratação de terceiros ou prestadores de serviço que atende aos requisitos das Leis Anticorrupção.
11.4. A Emitente e a Fiadora declaram, ainda (i) não ter qualquer ligação com o Agente Fiduciário que impeça de exercer, plenamente, suas funções conforme descritas neste Termo de Emissão e na Resolução CVM 17; (ii) ter ciência de todas as disposições da Resolução CVM 17 a serem cumpridas pelo Agente Fiduciário; (iii) que cumprirão todas as determinações do
Agente Fiduciário vinculadas ao cumprimento das disposições previstas naquela Resolução.
11.5. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas acima, a Emitente e a Fiadora obrigam-se a notificar, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomarem conhecimento, os titulares das Notas Comerciais Escriturais e o Agente Fiduciário caso qualquer das declarações aqui prestadas se tornarem total ou parcialmente incorreta, insuficiente e/ou inconsistente à época em que referidas declarações foram prestadas.
CLÁUSULA DOZE DISPOSIÇÕES GERAIS
12.1. Objeto Social da Emitente
12.1.1. Em conformidade com seu estatuto social, a Emitente tem por objeto social: a geração de energia com a construção, o desenvolvimento e execução do projeto para implantação e operação da usina fotovoltaica elétrica, especificamente o “Projeto UFV Barreiras XXI”, a ser implementado na Cidade de Barreiras, Estado da Bahia, na Rodovia 826, Km 3,4, Fazenda Vitória II, CEP: 47.819-899 (CNAE 3511-5/01).
12.2. Renúncia
12.2.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes deste Termo de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou prerrogativa que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, em razão de qualquer inadimplemento da Emitente, prejudicará o exercício de tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emitente neste Termo de Emissão, ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
12.3. Irrevogabilidade
12.3.1. Este Termo de Xxxxxxx é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título.
12.4. Independência das Disposições do Termo de Emissão
12.4.1. Caso qualquer das disposições deste Termo de Emissão venha a ser julgada ilegal,
inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
12.4.2. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais para deliberar sobre: (i) a correção de erros, incluindo, mas não se limitando aos erros grosseiros, de digitação ou aritméticos; (ii) alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão; (iii) alterações a quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA; ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima não possam acarretar qualquer prejuízo aos titulares das Notas Comerciais Escriturais ou qualquer alteração no fluxo das Notas Comerciais Escriturais, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os titulares das Notas Comerciais Escriturais.
12.4.3. Não obstante a dispensa da realização da Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais para deliberar sobre as matérias indicadas na Cláusula 12.4.2 acima, as Partes permanecerão obrigadas a tomar todas as providências, bem como elaborar, celebrar e registrar todos os documentos necessários para fins de correção de erros não materiais ou alteração aos documentos da Emissão nas hipóteses previstas nos itens (i) a (iv) da Cláusula 12.4.2 acima.
12.5. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica
12.5.1. Este Termo de Xxxxxxx e as Notas Comerciais Escriturais constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos do inciso II do artigo 784 do Código de Processo Civil e do artigo 48 da Lei 14.195, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Termo de Emissão e com relação às Notas Comerciais Escriturais estão sujeitas à execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais, nos termos deste Termo de Emissão.
12.6. Cômputo do Prazo
12.6.1. Exceto se de outra forma especificamente disposto neste Termo de Emissão, os prazos estabelecidos no presente Termo de Emissão serão computados de acordo com a regra
prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.
12.7. Comunicações
12.7.1. Quaisquer notificações, instruções ou comunicações a serem realizadas por quaisquer das Partes em virtude deste Termo de Emissão deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:
(i) Se para a Emitente:
SERTÃO SOLAR BARREIRAS XXI S.A.
Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxxx Tower, Edifício Rochaverá, bairro Vila Gertrudes
CEP 04794-000, São Paulo - SP
At. Xxxx Xxxxxx Xxxxx
E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / Xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx
(ii) Se para o Agente Fiduciário:
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx xx 000, xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx
CEP: 01451-000, São Paulo – SP
At.: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
(iii) Se para a Fiadora:
EQUATORIAL TRANSMISSÃO S.A.
XX XXX-X, Xxxxxx xx 0, xxxxx X, xxxx 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xxxxxx Xxx Xxx
CEP 70.308-200, Brasília – DF
At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
12.7.2. As notificações, instruções e comunicações referentes a este Termo de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento”
expedido pela Empresa Brasileira de Correios, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações enviadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pelo remetente (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).
12.7.3. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser imediatamente comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado.
12.8. Boa-fé e equidade
12.8.1. As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Termo de Xxxxxxx foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.
12.8.2. Proteção de Dados
12.8.3. A Emitente consente, de maneira livre, esclarecida e inequívoca, com a utilização de seus dados pessoais para a realização da operação de crédito ora estabelecida, nos termos e propósitos contidos nos documentos da Oferta, autorizando expressamente, desde já, o compartilhamento destas informações com as partes envolvidas.
12.9. Assinatura Digital
12.9.1. As Partes concordam que será permitida a assinatura eletrônica do presente Termo de Emissão e de quaisquer aditivos ao presente, mediante assinatura de 2 (duas) testemunhas instrumentárias, para que esses documentos produzam os seus efeitos jurídicos e legais. Nesse caso, a data de assinatura deste Termo de Emissão (ou de seus aditivos, conforme aplicável), será considerada a mais recente das dispostas na folha de assinaturas eletrônicas, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões ICP-Brasil, conforme disposto pelo art. 10 da Medida Provisória nº 2.200/2001 em vigor no Brasil. As Partes reconhecem que, independentemente da forma de assinatura, este Termo de Emissão (e seus respectivos aditivos) tem natureza de título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil. Ademais, ainda que alguma parte venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme indicado abaixo.
12.10. Lei Aplicável
12.10.1. Este Termo de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.
12.11. Foro
12.11.1. Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Termo de Emissão, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes celebram o presente Termo de Emissão, por meio de assinaturas digitais com certificação no padrão da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil). Uma vez assinada digitalmente pelas Partes, o presente Termo de Xxxxxxx devidamente assinado ficará disponível na plataforma digital, ficando cada Parte responsável por obter uma ou mais vias e mantê-la(s) em seus arquivos e registros.
As Partes signatárias reconhecem a forma de contratação por meios eletrônicos, digitais e informáticos como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito.
São Paulo, 26 de julho de 2023.
(As assinaturas encontram-se na página seguinte.) (Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)
*****
(Página de Assinaturas 1 de 4 do “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, Sob Rito de Registro Automático de Distribuição, da Sertão Solar Barreiras XXI S.A.”)
SERTÃO SOLAR BARREIRAS XXI S.A.
Nome: Cargo:
Nome:
Cargo:
(Restante desta página intencionalmente deixado em branco)
(Página de Assinaturas 2 de 4 do “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, Sob Rito de Registro Automático de Distribuição, da Sertão Solar Barreiras XXI S.A.”)
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Nome:
Cargo:
(Restante desta página intencionalmente deixado em branco)
(Página de Assinaturas 3 de 4 do “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, Sob Rito de Registro Automático de Distribuição, da Sertão Solar Barreiras XXI S.A.”)
EQUATORIAL TRANSMISSÃO S.A.
Nome: Cargo:
Nome:
Cargo:
(Restante desta página intencionalmente deixado em branco)
(Página de Assinaturas 4 de 4 do “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, Sob Rito de Registro Automático de Distribuição, da Sertão Solar Barreiras XXI S.A.”)
TESTEMUNHAS:
Nome: CPF:
Nome:
CPF:
(Restante desta página intencionalmente deixado em branco)
ANEXO I
Características das Notas Comerciais Escriturais (Artigo 47 da Lei nº 14.195/2021)
I. DENOMINAÇÃO: 1ª (primeira) emissão de notas comerciais escriturais, em série única, para distribuição pública, sob o rito de registro automático de distribuição, da Sertão Solar Barreiras XXI S.A. (“Notas Comerciais Escriturais”). | |
II. NÚMERO DA EMISSÃO: A Emissão representa a 1ª (primeira) emissão de notas comerciais escriturais da Emitente (conforme definido abaixo). | III. DIVISÃO EM SÉRIES: Série Única. |
IV. EMITENTE: Sertão Solar Barreiras XXI S.A. (“Emitente”). | |
V. PRAZO E DATA DE VENCIMENTO: Observado o disposto neste Termo de Xxxxxxx, as Notas Comerciais Escriturais terão prazo de 360 (trezentos e sessenta) dias, vencendo-se, portanto, em 19 de julho de 2024 (“Data de Vencimento”). | |
VI. VALOR NOMINAL UNITÁRIO: O valor nominal unitário das Notas Comerciais Escriturais será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). | |
VII. VALOR PRINCIPAL: O valor total da Emissão será de R$ 66.000.000,00 (sessenta e seis milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”). | |
VIII. REMUNERAÇÃO: Sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra- grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) de 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”). | |
IX. CRONOGRAMA DE AMORTIZAÇÃO: O Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento. | |
X. ENCARGOS: Sem prejuízo da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emitente de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emitente ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”). | |
XI. LOCAL DE PAGAMENTO: Os pagamentos a que fizerem jus as Notas Comerciais Escriturais serão efetuados pela Emitente no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3 para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Notas Comerciais Escriturais que não estejam custodiadas eletronicamente na B3. |
XII. GARANTIA: Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento de todas (i) as obrigações relativas ao pontual e integral pagamento, pela Emitente, do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, da Remuneração, dos Encargos Moratórios e dos demais encargos, relativos às Notas Comerciais Escriturais, quando devidos, seja na data de pagamento ou em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, conforme previsto neste Termo de Emissão; (ii) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Emitente nos termos das Notas Comerciais Escriturais, incluindo obrigações de pagar honorários, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao Banco Liquidante, ao Escriturador, à B3, ao Agente Fiduciário e demais prestadores de serviço envolvidos na Emissão; e (iii) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os titulares das Notas Comerciais Escriturais venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou excussão das garantias, bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais incidentes sobre a excussão de tais garantias (“Obrigações Garantidas”), as Notas Comerciais Escriturais contarão com garantia fidejussória de fiança prestada pela Fiadora. |
XIII. OUTRAS INFORMAÇÕES: Agente Fiduciário: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira com filial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 17.343.682/0003-08. Fiadora: EQUATORIAL TRANSMISSÃO S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na cidade de Brasília, Xxxxxxxx Xxxxxxx, xx XX XXX-X, Xxxxxx xx 0, xxxxx X, xxxx 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xxxxxx Xxx Xxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.520.790/0001-31. |
(Restante desta página intencionalmente deixado em branco)
ANEXO II
DECLARAÇÃO DE COMPROVAÇÃO DE DESTINAÇÃO DE RECURSOS ORIUNDOS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO DA SERTÃO SOLAR BARREIRAS XXI S.A. (“EMISSÃO”)
SERTÃO SOLAR BARREIRAS XXI S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em fase pré-operacional, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, 00x xxxxx, Xxxxx Ebony Tower, Edifício Rochaverá, bairro Vila Gertrudes, CEP 04794-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 47.239.099/0001-42, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento (“Emitente”), declara para os devidos fins que utilizou, os recursos obtidos por meio da Emissão, realizada em [●] de [●] de [●], exclusivamente, nos termos da Cláusula 3.6.3 do Termo de Emissão.
São Paulo, [●] de [●] de 20[●].
SERTÃO SOLAR BARREIRAS XXI S.A.
Nome: [●]
Cargo: [●]
CPF: [●]
Nome: [●]
Cargo: [●]
CPF: [●]
(Restante desta página intencionalmente deixado em branco)