SEXTO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS PARA A EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DAS 1ª, 2ª, 3ª E 4ª SÉRIES DA 71ª EMISSÃO DA TRUE SECURITIZADORA S.A. LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DIVERSIFICADOS

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:

(I) TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e

e, na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 26, inciso III, da Lei nº 14.430, de 03 de agosto de 2022, conforme em vigor (“Lei nº 14.430”) e da Resolução CVM 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 17”):

(II) OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x. x 0000, 00x xxxxx, xxxx 000 (xxxxx), XXX 00000-000 e inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”).

(sendo a Emissora e o Agente Fiduciário denominados, conjuntamente, como “Partes” ou, individualmente, como “Parte”).

CONSIDERANDO QUE:

a) a Securitizadora adquiriu créditos imobiliários decorrentes de financiamentos concedidos a pessoas jurídicas, garantidos com alienação fiduciária de imóveis (“Contratos Imobiliários” e “Créditos Imobiliários Originais”, respectivamente);

b) a Securitizadora é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, constituída nos termos do artigo 18 da Lei nº 14.430, devidamente registrada perante a CVM, tendo como objeto, dentre outras atividades, a aquisição de recebíveis e consequente securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis;

c) a Securitizadora vinculou os Créditos Imobiliários Originais, representados por cédulas de crédito imobiliário, aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da sua 71ª emissão (“CRI 1ª Série” e “Emissão”, respectivamente), nos termos do “Termo de Securitização de Créditos

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Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 71ª Emissão da True Securitizadora S.A. Lastreados em Direitos Creditórios Diversificados”, celebrado em 30 de setembro de 2022, aditado em entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário (“Termo de Securitização”);

d) os CRI 1ª Série foram objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente), ficando, portanto, a distribuição automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da referida Instrução (“Operação de Securitização”);

e) nos termos da Cláusula 3 do Termo de Securitização, a Emissora tem a faculdade de adquirir créditos imobiliários adicionais para a sua posterior vinculação à Emissão, por meio de aditamento ao Termo de Securitização, independentemente de aprovação prévia pela Emissora e/ou os titulares dos CRI (“Créditos Imobiliários Adicionais”);

f) em 13 de outubro de 2022, a Emissora emitiu a 2ª Série dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da sua 71ª emissão (“CRI 2ª Série”), nos termos da Instrução CVM 476, conforme as condições previstas no “Segundo Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 71ª Emissão da True Securitizadora S.A. Lastreados em Direitos Creditórios Diversificados”, celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário;

g) em 1 de março de 2023 foi realizada assembleia geral dos titulares dos CRI (“Assembleia Geral”), na qual foi aprovada (i) a inclusão da prorrogação automática da Data de Vencimento dos CRI, com base no prazo remanescente dos Créditos Imobiliários vigentes à época, caso os CRI não sejam quitados na Data de Vencimento dos CRI; e (ii) inclusão de fator de risco relacionado ao item

(i) acima;

h) em 1 de março de 2023, as Partes formalizaram o “Terceiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 1ª e 2ª Séries da 71ª Emissão da True Securitizadora S.A. Lastreados em Direitos Creditórios Diversificados”, no qual (i) a Emissora emitiu a 3ª Série dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da sua 71ª emissão (“CRI 3ª Série”), nos termos da Resolução CVM 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”); e (ii) de modo a prever as deliberações aprovadas na Assembleia Geral, (a) incluiu a prorrogação automática da Data de Vencimento dos CRI, com base no prazo remanescente dos Créditos Imobiliários vigentes à época, caso os CRI não sejam quitados na Data de Vencimento dos CRI; e (b) incluiu fator de risco relacionado ao item (a) acima;

i) em 13 de março de 2023, as Partes formalizaram o “Quarto Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários das

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1ª e 2ª Séries da 71ª Emissão da True Securitizadora S.A. Lastreados em Direitos Creditórios Diversificados”, para atender as exigências solicitadas pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”);

j) em 15 de março de 2023, as Partes formalizaram o “Quinto Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 71ª Emissão da True Securitizadora S.A. Lastreados em Direitos Creditórios Diversificados, para correção de erro material nos “Códigos IF” dos Créditos Imobiliários, vinculados pela emissão dos CRI 3ª Série, nos termos da Cláusula Primeira de referido aditamento;

k) a Emissora deseja emitir a 4ª série da 71ª emissão da Securitizadora (“CRI 4ª Série"), para vinculação de novos Créditos Imobiliários Adicionais, nos termos e condições previstos neste instrumento; e

l) a Emissora e o Agente Fiduciário dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as Cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.

RESOLVEM celebrar o presente Quinto Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 1ª, 2ª, 3ª e 4ª Séries da 71ª Emissão da True Securitizadora S.A. Lastreados em Direitos Creditórios Diversificados (“Aditamento”), mediante as seguintes cláusulas e condições.

1. CLÁUSULA PRIMEIRA – ALTERAÇÕES

1.1. Neste ato, a Securitizadora realiza a emissão dos CRI 3ª Série, que contará com as seguintes características:

1. Cédula de Crédito Imobiliário
Série:	Única
Número:	0011139477/ARD
Tipo de CCI:	Integral
IF:	23I01440809
Data de Emissão:	25/08/2023
Local de Emissão:	São Paulo – SP
Garantia:	alienação fiduciária do imóvel, conforme indicado abaixo
Instrumento de Emissão:	“Instrumento Particular com Força de Escritura Pública de Compra e Venda e Financiamento Imobiliário com Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédula de Crédito Imobiliários e Outras Avenças”, celebrado em 25 de agosto de 2023.
Emitente da CCI:	QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxxx 0, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000,

	Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.
Instituição Custodiante:	QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxxx 0, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.
2. Devedor
Devedor 1: Xxxxxx Xxxxxx de Xxxxxx Xxxxxx, casado(a) sob regime de comunhão parcial de bens, empresária, nascido(a) em 01/04/1985, inscrito(a) no CPF 000.000.000-00,portador(a) do(a) documento de identidade 84531770 emitido(a) por SSP/SP, de nacionalidade brasileira, com telefone (00) 00000-0000, com endereço de e-mail xxx_xxx@xxxxx.xxx, com endereço Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, 0-00, Xxxx Xxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxx - XX, XXX 00000-000. Devedor 2 ou Cônjuge/Companheiro(a)/Coproprietário: Xxxxx Xxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, casado(a) sob regime de comunhão parcial de bens, empresário, nascido(a) em 30/05/1978, inscrito(a) no CPF 000.000.000-00, portador(a) do(a) documento de identidade 27066008 emitido(a) por SSP/SP, de nacionalidade brasileira, com telefone (00) 00000-0000, com endereço de e-mail xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx, com endereço Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, 0-00, Xxxx Xxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxx - XX, XXX 00000-000.
3. Credor
QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxxx 0, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.
4. Imóvel
Primeira matrícula: 4º Oficial do Registro de Imóvel de São Paulo. Matrícula 133.995 Segunda matrícula: 1º Oficial de Registro de Imóveis de Bauru - São Paulo. Matrícula 2536. Terceira matrícula: 1º Oficial de Registro de Imóveis de Bauru - São Paulo. Matrícula 69728. Melhor descrito na CCI
5. Condições da Emissão
Saldo Devedor do Contrato Imobiliário	R$1.191.206,35
Preço de Cessão	R$1.191.206,35
Prazo	240 meses
Atualização Monetária	IPCA (IBGE)
Remuneração	16,0% ao ano
Pagamento	240 parcelas, sendo o primeiro pagamento em 20 de novembro de 2023
Encargos Moratórios:	Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória, de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) e atualização monetária.
6. Garantias
alienação fiduciário do imóvel, acima descrito.

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2. Cédula de Crédito Imobiliário
Série:	Única
Número:	0011129304/BCB
Tipo de CCI:	Integral
IF:	23I01440516
Data de Emissão:	25/08/2023
Local de Emissão:	São Paulo – SP
Garantia:	alienação fiduciária do imóvel, conforme indicado abaixo
Instrumento de Emissão:	“Instrumento Particular com Força de Escritura Pública de Compra e Venda e Financiamento Imobiliário com Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédula de Crédito Imobiliários e Outras Avenças”, celebrado em 25 de agosto de 2023.
Emitente da CCI:	QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxxx 0, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.
Instituição Custodiante:	QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxxx 0, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.
2. Devedor
Devedor 1: Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, casado(a) sob regime de comunhão parcial de bens, diretor, nascido(a) em 21/09/1979, inscrito(a) no CPF 000.000.000-00, portador(a) do(a) documento de identidade 115215378 emitido(a) por IFPRJ, de nacionalidade brasileiro, com telefone (00) 00000-0000, com endereço de e-mail xxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx, com endereço Xxx Xxxxx Xxxxxxx, 000, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX, XXX 00000-000. Devedor 2 ou Cônjuge/Companheiro(a)/Coproprietário: Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, casado(a) sob regime de comunhão parcial de bens, advogada, nascido(a) em 01/06/1975, inscrito(a) no CPF 000.000.000-00, portador(a) do(a) documento de identidade 359454471 emitido(a) por SSP/SP, de nacionalidade brasileira, com telefone (00) 00000-0000, com endereço de e-mail Xxxxxxx_xxxx@xxxxxxx.xxx, com endereço Xxx Xxxxx Xxxxxxx, 000, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX, XXX 00000-000.
3. Credor
QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxxx 0, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.
4. Imóvel
2° Oficio de Notas e Reegistros - Comarca de Fortim - Estado do Ceará Número da matrícula: 2765 Inscrição Municipal: 13399 Melhor descrito na CCI
5. Condições da Emissão
Saldo Devedor do Contrato Imobiliário	R$1.830.006,10
Preço de Cessão	R$1.830.006,10
Prazo	144 meses
Atualização Monetária	IPCA (IBGE)
Remuneração	13,50% ao ano

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Pagamento	144 parcelas, sendo o primeiro pagamento em 20 de novembro de 2023
Encargos Moratórios:	Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória, de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) e atualização monetária.
6. Garantias
alienação fiduciário do imóvel, acima descrito.

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3. Cédula de Crédito Imobiliário
Série:	Única
Número:	0000073911/MDA
Tipo de CCI:	Integral
IF:	23I01440243
Data de Emissão:	25/08/2023
Local de Emissão:	São Paulo – SP
Garantia:	alienação fiduciária do imóvel, conforme indicado abaixo
Instrumento de Emissão:	“Instrumento Particular com Força de Escritura Pública de Compra e Venda e Financiamento Imobiliário com Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédula de Crédito Imobiliários e Outras Avenças”, celebrado em 25 de agosto de 2023.
Emitente da CCI:	QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxxx 0, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.
Instituição Custodiante:	QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxxx 0, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.
2. Devedor
Devedor 1: Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, casado(a) sob regime de comunhão parcial de bens, chefe de cozinha, nascido(a) em 20/05/1992, inscrito(a) no CPF 000.000.000-00, portador(a) do(a) CNH 05173620686 emitido(a) por Xxxxxx/SP, de nacionalidade brasileira, com telefone (00) 00000-0000, com endereço de e-mail xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx, com endereço Xxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxx, 00, Xxxx xx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX, XXX 00000-000. Devedor 2 ou Cônjuge/Companheiro(a)/Coproprietário: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx, casado(a) sob regime de comunhão parcial de bens, fisioterapeuta, nascido(a) em 05/07/1992, inscrito(a) no CPF 000.000.000-00, portador(a) do(a) CNH 71706468113, de nacionalidade norte-americana, com telefone (00) 00000-0000, com endereço de e-mail xxxxxx.xxxx0000@xxxxx.xxx, com endereço Xxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxx, 00, Xxxx xx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX, XXX 00000-000.
3. Credor
QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxxx 0, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.
4. Imóvel
14º Oficial Registro de Imóveis da Capital de Sâo Paulo Número da matrícula: 81433 Inscrição Municipal: 0450720029-6 Melhor descrito na CCI
5. Condições da Emissão
Saldo Devedor do Contrato Imobiliário	R$605.015,64
Preço de Cessão	R$605.015,64
Prazo	180 meses
Atualização Monetária	IPCA (IBGE)
Remuneração	13,50% ao ano

Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX.

Pagamento	180 parcelas, sendo o primeiro pagamento em 20 de novembro de 2023
Encargos Moratórios:	Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória, de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) e atualização monetária.
6. Garantias
alienação fiduciário do imóvel, acima descrito.

1.2. Ainda, as Partes declaram que as demais características dos CRI 4ª Série serão equivalentes as demais séries dos CRI, previstas no Termo de Securitização.

1.3. As Partes acordam em alterar o preâmbulo do Termo de Securitização para “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 1ª, 2ª, 3ª e 4ª Séries da 71ª Emissão da True Securitizadora S.A. Lastreados em Direitos Creditórios Diversificados”.

1.4. A Emissora e o Agente Fiduciário resolvem alterar o Anexo I do Termo de Securitização para incluir a nova tabela de remuneração e curva de amortização os quais passarão a vigorar conforme a redação consolidada nos termos do Anexo D a este Aditamento.

1.5. A Emissora e o Agente Fiduciário resolvem alterar o Anexo I do Termo de Securitização para contemplar os Créditos Imobiliários Adicionais e as respectivas Cédula de Créditos Imobiliários representativas dos Créditos Imobiliários Adicionais, os quais passarão a vigorar conforme a redação consolidada nos termos do Anexo D a este Aditamento.

1.6. Por fim, as Partes declaram que na consolidação do 2º (segundo) aditamento ao Termo de Securitização não foram considerados as alterações previstas no 1º (primeiro) aditamento ao Termo de Securitização. Desta forma, o Anexo D a este Aditamento considerará os ajustes anteriormente realizados.

2. CLÁUSULA SEGUNDA – RATIFICAÇÃO

2.1. Em virtude da emissão dos CRI 4ª Série, nos termos do artigo 26 da Lei nº 14.430, para instituição do regime fiduciário, a Securitizadora assinará a declaração constante no Anexo III do Termo de Securitização, bem como registrará o presente Aditamento na B3.

2.2. Deverá ser apresentada à Securitizadora declaração de custódia da(s) cédula(s) de crédito imobiliário formalizada pela respectiva instituição custodiante, nos termos do Anexo IV do Termo de Securitização.

2.3. O Agente Xxxxxxxxxx declara que não se encontra em nenhuma das situações de conflito de

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interesse previstas na Resolução CVM 17, conforme disposto na declaração a ser formalizada pelo Agente Fiduciário nos moldes do Anexo V do Termo de Securitização. Declara, ainda, sem prejuízo do previsto no item “t” dos Fatores de Risco, que verificará a constituição e exequibilidade das Garantias quando os Contratos Imobiliários forem registrados junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, na forma e prazos previstos nos documentos da operação.

3. CLÁUSULA TERCEIRA – RATIFICAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO

3.1. Ficam ratificadas todas as cláusulas, termos e condições do Termo de Securitização não expressamente alteradas por este Aditamento, restando inalterados os direitos, declarações, garantias, indenizações prestadas, compromissos e obrigações assumidas no Termo de Securitização, os quais permanecem em pleno efeito e vigor.

3.2. As Partes resolvem alterar o Termo de Securitização, que, a partir desta data, deverá viger conforme a redação consolidada nos termos do Anexo D a este Aditamento.

4. CLÁUSULA QUARTA – DISPOSIÇÕES GERAIS

4.1. Divisibilidade: Na hipótese de qualquer disposição deste Aditamento ser julgada ilegal, ineficaz ou inválida, prevalecerão as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza efeitos semelhantes.

4.2. Ausência de Vícios: A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx declaram, sob as penas da lei, que verificaram a legalidade e ausência de vícios da operação, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas neste Aditamento.

4.3. Negócio Complexo: As Partes declaram que o presente Aditamento integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo a celebração, além deste Aditamento, dos Documentos da Operação (conforme definido no Termo de Securitização), conforme o caso, razão pelo qual nenhum destes documentos poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.

4.4. Boa Fé: As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Aditamento foi celebrado respeitando-se os princípios de propriedade e de boa fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

4.5. Execução Específica: A Emissora e o Agente Fiduciário poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, conforme estabelecem os

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artigos 536, 806, 815 e 501 do Código de Processo Civil.

4.6. Assinatura Eletrônica: As Partes concordam que o presente Aditamento, bem como demais documentos correlatos, poderão ser assinados digitalmente, nos termos da Lei 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme alterada, bem como da (i) Medida Provisória 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada, em especial o parágrafo 2º, do seu artigo 10, (ii) do Decreto 10.278, de 18 de março de 2020, conforme alterado, e, ainda, (iii) do Enunciado nº 297 do Conselho Nacional de Justiça. Para este fim, serão utilizados os serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança, validade jurídica, autenticidade, integridade e validade da assinatura eletrônica por meio de sistemas de certificação digital capazes de validar a autoria, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade e autenticidade. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste Aditamento, exceto se outra forma for exigida pelos cartórios competentes e demais órgãos competentes, hipótese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 05 (cinco) dias, a contar da data da exigência.

XXXXXXXX XXXXXX – LEI APLICÁVEL E FORO DE ELEIÇÃO

5.1. As disposições constantes desta Cláusula de resolução de conflitos são consideradas independentes e autônomas em relação ao Aditamento, de modo que todas as obrigações constantes desta Cláusula devem permanecer vigentes, ser respeitadas e cumpridas pelas Partes, mesmo após o término ou a extinção deste Aditamento por qualquer motivo ou sob qualquer fundamento, ou ainda que o Aditamento, no todo ou em Parte, venha a ser considerado nulo ou anulado.

5.2. As Partes comprometem-se a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociação amigável qualquer controvérsia relacionada a este Aditamento, bem como aos demais Documentos da Operação.

5.3. A constituição, a validade e interpretação deste Aditamento, incluindo da presente Cláusula de resolução de conflitos, serão regidos de acordo com as leis substantivas e processuais da República Federativa do Brasil vigentes na data de assinatura deste Aditamento. Fica expressamente proibida e renunciada pelas Partes a aplicação de equidade e/ou de quaisquer princípios e regras não previstas pelas leis substantivas acima mencionadas.

5.4. As Partes elegem o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Aditamento, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

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O presente Aditamento é firmado em formato digital, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 15 de setembro de 2023.

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(Página de assinaturas do Sexto Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 1ª, 2ª, 3ª e 4ª Séries da 71ª Emissão da True Securitizadora S.A. Lastreados em Direitos Creditórios Diversificados, firmado entre a True Securitizadora S.A., na qualidade de Emissora, e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de Agente Fiduciário, em 15 de setembro de 2023)

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Emissora

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

CPF: 000.000.000-00

Cargo: Diretora

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

CPF: 000.000.000-00

Cargo: Procuradora

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Agente Fiduciário

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx CPF: 000.000.000-00

Cargo: Procuradora

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Leite CPF: 000.000.000-00

Cargo: Procurador

TESTEMUNHAS:

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx

CPF: 000.000.000-00

Nome: Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

CPF: 000.000.000-00

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ANEXO D

CONSOLIDAÇÃO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS PARA A EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DAS 1ª, 2ª, 3ª, 4ª SÉRIES DA 71ª EMISSÃO DA TRUE SECURITIZADORA S.A. LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DIVERSIFICADOS

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes: na qualidade de emissora:

(I) TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxX 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e

(II) OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A, sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x. x 0000, 00x xxxxx, xxxx 000 (xxxxx), XXX 00000-000 e inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”). RESOLVEM celebrar o presente instrumento (“Termo de Securitização”), para vincular os Créditos Imobiliários (conforme definidos abaixo) aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 71ª emissão da Emissora, nos termos da Lei nº 14.430, da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução da CVM nº 476”), da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”) e da Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 60”), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir dispostas.

1 DAS DEFINIÇÕES

1.1. Definições. Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes definições:

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“Agente Fiduciário”:	OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização, na qualidade de representante da comunhão dos Titulares dos CRI;
“Alienação Fiduciária de Imóvel”:	a alienação fiduciária dos imóveis indicados no Anexo II deste Termo de Securitização, constituída pelos Devedores, em favor das Cedentes e/ou da Securitizadora, conforme o caso, no âmbito de determinados Contratos Imobiliários;
“ANBIMA”:	ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Bloco II, cj. 704, Botafogo, CEP 22250-911, inscrita no CNPJ sob o nº 34.271.171/0001-77;
“Anúncio de Encerramento”:	O anúncio de encerramento da Oferta Pública, a ser disponibilizado nos websites da Emissora, da CVM e da B3, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.
“Anúncio de Início”:	O anúncio de início da Oferta Pública, a ser disponibilizado nos websites da Emissora, da CVM e da B3, na forma do §3º do artigo 59 da Resolução CVM 160.
“Aplicações Financeiras Permitidas”:	As aplicações financeiras permitidas em Certificados e/ou Recibos de Depósito Bancário ou outros títulos de crédito privado com liquidez diária emitidos pelo Itaú Unibanco S.A, sendo certo que a Securitizadora, bem como seus respectivos diretores, empregados ou agentes, não terão qualquer responsabilidade com relação a quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos, ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultante de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras;
“Assembleia Geral” ou “Assembleia Geral de Titulares dos CRI”:	Assembleia geral de Titulares dos CRI, a ser realizada nos termos deste Termo de Securitização;
“Atualização Monetária”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.1 deste Termo de Securitização;
“Auditor Independente do Patrimônio	BLB AUDITORES INDEPENDENTES, com sede na

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Separado”:	cidade de Ribeirão Preto, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º nº 06.096.033/0001-63, ou o prestador que vier a substitui-la, na qualidade de auditor independente registrado na CVM e responsável pela elaboração das demonstrações contábeis individuais do Patrimônio Separado na forma prevista na Resolução CVM 60;
“B3”:	A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 09.346.601/0001-25, entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários, autorizada a funcionar pelo BACEN e pela CVM;
“BACEN”:	O Banco Central do Brasil;
“Banco Liquidante”:	O Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, que será o banco responsável pela operacionalização do pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares dos CRI;
“Boletins de Subscrição”:	Os boletins de subscrição por meio dos quais os Titulares dos CRI subscreverão os CRI e formalizarão sua adesão aos termos e condições deste Termo de Securitização;
“CCI”:	A(s) Cédula(s) de Crédito Imobiliário, com ou sem garantial real, conforme o caso, emitida(s) pela Emissora, pela(s) Xxxxxxx(s) ou terceiros, conforme o caso, sob a forma escritural, nos termos da Lei nº 10.931, as quais contêm as caraterísticas listadas no Anexo II deste Termo de Securitização;
“Cedente(s)”:	As sociedades cedentes dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários Adicionais, indicadas e a serem indicadas, respectivamente, no Anexo II deste Termo de Securitização;
“CETIP21”:	CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, ambiente no qual os CRI serão

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	depositados para negociação no mercado secundário;
“CMN”:	Conselho Monetário Nacional;
“CNPJ”:	Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas;
“Código ANBIMA”:	O “Código ANBIMA para Ofertas Públicas”, em vigor desde 06 de maio de 2021 e as normas estabelecidas nas “Regras e Procedimentos para Envio de Informações para a Base de Dados nº 04, de 03 de junho de 2019”, com as alterações introduzidas pelas “Regras e Procedimentos Nº 07/21” da ANBIMA;
“Código ANBIMA Atualizado”:	O “Código ANBIMA de Ofertas Públicas”, em vigor desde 2 de janeiro de 2023, expedido pela ANBIMA;
“Código Civil”:	A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002;
“Código de Processo Civil”:	A Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015;
“COFINS”:	Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social;
“Condições Precedentes”:	As condições precedentes previstas em cada Contrato de Cessão, as quais deverão ser atendidas para que o valor da cessão seja pago pela Emissora aos Cedentes ou aos Devedores, por conta e ordem das Cedentes, conforme o caso.
“Conta do Patrimônio Separado”:	Conta corrente nº 67027-9, agência nº 0350, mantida junto ao Banco Itaú Unibanco S.A. de titularidade da Emissora, integrante do Patrimônio Separado, na qual serão depositados os valores relativos ao pagamento dos Créditos Imobiliários;
“Contratos Imobiliários”:	Em conjunto, os contratos listados no Anexo II deste Termo de Securitização, celebrados entre a respectiva Cedente e o(s) respectivo(s) Devedor(es), bem como aqueles que vierem a ser, futuramente, relacionados aos Créditos Imobiliários Adicionais;
“Contratos de Cessão”:	Quando denominados em conjunto (i) os contratos listados no Anexo II deste Termo de Securitização celebrados entre as Cedentes, conforme o caso, e a Securitizadora, por meio dos quais as Cedentes cederam os Créditos Imobiliários à Securitizadora; e (ii) os contratos de cessão que venham a ser celebrados para formalização dos Créditos Imobiliários Adicionais;
“Coordenador Líder”:	A Securitizadora, conforme autorizada pelo artigo 43 da Resolução CVM 60;
“Créditos Imobiliários”:	Os direitos creditórios provenientes dos Contratos

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	Imobiliários, incluindo todos os valores de principal, remuneração, encargos, multas, garantias, penalidades, indenizações e demais características previstas nos Contratos Imobiliários, representados pelas CCI, descritos no Anexo II deste Termo de Securitização;
“Créditos Imobiliários Adicionais”:	Os direitos creditórios a serem posteriormente vinculados à Emissão, decorrentes de Contratos Imobiliários, a serem cedidos pela(s) Cedente(s), incluindo todos os valores de principal, remuneração, encargos, multas, garantias, penalidades, indenizações e demais características previstas em cada Contrato Imobiliário, a serem representados por uma CCI, desde que atendam aos Critérios de Elegibilidade. Observado que após a vinculação dos Créditos Imobiliários Adicionais à Emissão, estes passarão a integrar automaticamente o conceito de “Créditos Imobiliários”, se submetendo, deste modo, a todos os termos e condições previstos no presente Termo de Securitização;
“CRI”:	Quando denomiando em conjunto, os CRI 1ª Série, os CRI 2ª Série, os CRI 3ª Série, os CRI 4ª Série e os CRI Séries Subsequentes;
“CRI 1ª Série”:	Os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 71ª Emissão da Emissora, emitidos com lastro nos Créditos Imobiliários;
“CRI 2ª Série”:	Os certificados de recebíveis imobiliários da 2ª Série da 71ª Emissão da Emissora, emitidos com lastro nos Créditos Imobiliários, nos termos das condições previstas na Cláusula 3 deste Termo de Securitização, bem como do artigo 20 e inciso XIII, artigo 22, da Lei nº 14.430, e da Resolução CVM 60;
“CRI 3ª Série”:	Os certificados de recebíveis imobiliários da 3ª Série da 71ª Emissão da Emissora, emitidos com lastro nos Créditos Imobiliários, nos termos das condições previstas na Cláusula 3 deste Termo de Securitização, bem como do artigo 20 e inciso XIII, artigo 22, da Lei nº 14.430, e da Resolução CVM 60;
“CRI 4ª Série”:	Os certificados de recebíveis imobiliários da 4ª Série da 71ª Emissão da Emissora, emitidos com lastro nos Créditos Imobiliários, nos termos das condições previstas

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	na Cláusula 3 deste Termo de Securitização, bem como do artigo 20 e inciso XIII, artigo 22, da Lei nº 14.430, e da Resolução CVM 60;
“CRI Séries Subsequentes”:	Os certificados de recebíveis imobiliários emitidos posteriormente aos CRI 4ª Série, da 71ª Emissão da Emissora, a serem emitidos com lastro nos Créditos Imobiliários, observada as condições previstas na Cláusula 3 deste Termo de Securitização, nos Créditos Imobiliários Adicionais, nos termos do artigo 20 e inciso XIII, artigo 22, da Lei nº 14.430, e da Resolução CVM 60;
“CRI em Circulação”:	A totalidade dos CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que a Emissora e as Cedentes possuírem em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus controladores, ou de qualquer de suas controladas ou coligadas, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges, para fins de determinação de quórum em Assembleia Geral e demais finalidades previstas neste Termo de Securitização;
“Critérios de Elegibilidade”:	Os critérios previstos na Cláusula 3.1. deste Termo de Securitização, os quais deverão ser atendidos de forma cumulativa e integral pelos Créditos Imobiliários Adicionais;
“CSLL”:	Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx;
“CVM”:	Comissão de Valores Mobiliários;
“Data de Apuração da Atualiação Monetária”:	É todo o dia 15 de cada mês, caso este não seja Dia Útil, será o próximo Dia Útil subsequente;
“Data(s) de Emissão dos CRI”:	São as datas de emissão dos CRI de cada uma das séries, conforme previstas na Cláusula 6.1. deste Termo de Securitização;
“Data de Integralização dos CRI”:	A cada data em que ocorrer a subscrição e integralização dos CRI, em moeda corrente nacional, pelos Titulares dos CRI;
“Data de Pagamento da Remuneração dos CRI”:	São as datas de pagamento da Remuneração dos CRI previstas no Anexo I deste Termo de Securitização;
“Data de Vencimento dos CRI”:	A data de vencimento dos CRI, qual seja, 15 de setembro de 2032;
“Decreto nº 6.306”:	Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007;
“Decreto nº 8.426”:	Decreto nº 8.426, de 1 de abril de 2015;
“Decreto nº 10.278”:	Decreto nº 10.278, de 19 de março de 2020;

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“Devedores”:	Os adquirentes e/ou devedores dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários Adicionais, identificados no Anexo II deste Termo de Securitização;
“Dia(s) Útil(eis)”:	Qualquer dia exceto sábado, domingo ou feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil;
“Documentos da Operação”:	Quando mencionados em conjunto, (i) os Contratos Imobiliários; (ii) os Contratos de Cessão, (iii) este Termo de Securitização; bem como os respectivos aditamentos e instrumentos de garantia que venham a ser celebrados, razão pela qual nenhum dos Documentos da Operação poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente;
“Emissão”:	A presente emissão de CRI, emitidos por meio deste Termo de Securitização;
“Emissora” ou “Securitizadora”:	True Securitizadora S.A., qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização;
“Escriturador dos CRI”:	O Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Parte, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64, instituição responsável pela escrituração dos CRI da Emissora;
“Fundo(s) de Despesas”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 10.2. deste Termo de Securitização;
“Fundo de Reserva”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 8.2. deste Termo de Securitização;
“Garantias”:	quando denominadas em conjunto, cada Alienação Fiduciária de Imóvel, os Fundos de Despesas e os Fundos de Liquidez, assim como eventuais garantias que venham a ser constituídas em cada Contrato Imobiliário;
“ICP-Brasil”:	Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira;
“IGP-M”:	Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;
“Instituições Custodiantes”:	A(s) instituição(ões) custodiante(s) contratada(s) para custodiar a(s) CCI;
“Instrução CVM 400”:	Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003;
“Instrução CVM 476”:	Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009;
“Investidores Profissionais”:	Investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM 30;
“Investidores Qualificados”:	Investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12

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	da Resolução CVM 30;
“IOF/Câmbio”:	Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio;
“IOF/Títulos”:	Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários;
“IPCA”:	Índice de Preços ao Consumidor, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;
“IR”:	Imposto de Xxxxx;
“IRF”:	Imposto de Renda Retido na Fonte;
“IRPF”:	Imposto de Renda da Pessoa Jurídica;
“ISS”:	Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza;
“JUCESP”:	Junta Comercial do Estado de São Paulo;
“Remuneração dos CRI”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.3. deste Termo de Securitização;
“Lei da Liberdade Econômica”:	Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019;
“Lei das Sociedades por Ações”:	Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
“Lei nº 6.385”:	Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976;
“Lei nº 8.981”:	Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995;
“Lei nº 10.931”:	Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004;
“Lei nº 11.033”:	Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004;
“Lei nº 12.024”:	Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009;
“Lei nº 14.430”:	Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme em vigor;
“MDA”:	MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3;
“Medida Provisória nº 2.200-2/01”:	Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001;
“Oferta Pública”:	A distribuição pública dos CRI 4ª Série, bem como o dos CRI Séries Subsequentes, nos termos da Resolução CVM 160;
“Oferta Restrita”:	A distribuição pública dos CRI 1ª Série e dos CRI 2ª Série, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476;
“Partes”:	A Emissora e o Agente Fiduciário, denominados conjunta e indistintamente;
“Patrimônio Separado”:	O patrimônio único e indivisível em relação aos CRI, constituído por (i) todos os Créditos Imobiliários representados pelas CCI e as Garantias; (ii) a Conta do Patrimônio Separado e todos os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado; e (iii) os bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (ii) acima, conforme aplicável, que integram o Patrimônio Separado

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	da presente Emissão, em decorrência da instituição do Regime Fiduciário, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e destina-se exclusivamente à liquidação dos CRI aos quais está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração, despesas e obrigações fiscais da Emissão dos CRI;
“Período de Capitalização”:	O intervalo de tempo que se inicia: (i) na Data de Emissão dos CRI (inclusive) de cada uma das respectivas Séries, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou (ii) na última Data de Pagamento da Remuneração dos CRI (inclusive) de cada uma das respectivas Séries, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração dos CRI de cada uma das respectivas Séries do respectivo período (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a respectiva Data de Vencimento de cada uma das respectivas Séries ou até o resgate antecipado dos CRI de cada uma das respectivas Séries, conforme o caso;
“PIS”:	Contribuição ao Programa de Integração Social;
“Preço de Integralização”:	O preço de integralização dos CRI será o correspondente, ao seu Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, acrescido da Remuneração dos CRI, calculada de forma pro rata temporis, desde a primeira Data de Emissão de cada uma das respectivas séries até a efetiva integralização dos CRI da respectiva série;
“Regime Fiduciário”:	Na forma do artigo 25 da Lei nº 14.430, a Emissora institui regime fiduciário sobre (i) todos os Créditos Imobiliários representados pelas CCI e as Garantias; (ii) a Conta do Patrimônio Separado e todos os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado; e (iii) os respectivos bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (ii) acima, conforme aplicável, com a consequente constituição do Patrimônio Separado dos CRI, até o seu pagamento integral, isentando os bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado de ações ou execuções de credores da Emissora, de forma que respondam exclusivamente pelas obrigações inerentes

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	aos títulos a eles afetados;
“Regras e Procedimentos ANBIMA”:	As Regras e Procedimentos ANBIMA para Classificação de CRI nº 05, de 06 de maio de 2021;
“Resolução CVM 17”:	A Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021;
“Resolução CVM 30”:	A Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021;
“Resolução CVM 44”:	A Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021;
“Resolução CVM 60”:	A Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021;
“Resolução CVM 160”:	A Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022;
“Resolução nº 4.373”:	Resolução nº 4.373, emitida pelo Conselho Monetário Nacional em 29 de setembro de 2014;
“Séries Subsequentes”:	A emissão de séries subsequentes, para inclusão dos Créditos Imobiliários Adicionais, nos termos previstos na Cláusula Terceira abaixo, a ser formalizado por meio de aditamento ao presente Termo de Securitização;
“Servicer”:	MAXIMUS SERVICER ASSESSORIA E CONSULTORIA EM CRÉDITO IMOBILIÁRIO LTDA., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 00, Xxxxxxxx 00, CEO 04.506-000, Vila Nova Conceição, inscrita no CNPJ nº 27.894.972/0001-23, ou outro prestador de serviço que vier a substituí-lo;
“Titulares dos CRI” ou “Investidores”:	São os investidores que venham a subscrever ou adquirir os CRI;
“Termo de Securitização”:	Significa o presente instrumento;
“Xxxxx Xxxxxx do(s) Fundo(s) de Despesas”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 10.2.1. deste Termo de Securitização;
“Valor Nominal Atualizado dos CRI”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.1. deste Termo de Securitização; e
“Valor Nominal Unitário dos CRI”:	O valor nominal unitário dos CRI conforme previstas na Cláusula 5.1. deste Termo de Securitização.

1.1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas nesta Cláusula, terão o significado previsto no corpo deste Termo de Securitização; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural.

2. DO OBJETO E DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1. Lastro dos CRI e vinculação dos Créditos Imobiliários. A Emissora realiza, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação dos Créditos Imobiliários, representados pelas respectivas CCI, aos CRI 1ª Série, conforme as características descritas na Cláusula 6.1.

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2.1.1. A titularidade dos Créditos Imobiliários foi adquirida pela Emissora mediante a celebração dos Contratos de Cessão.

2.1.2. Nos termos da Cláusula 3 abaixo, a Emissora poderá adquirir Créditos Imobiliários Adicionais, desde que atendam de forma integral e cumulativa aos Critérios de Elegibilidade, para vinculá-los à presente Emissão, em conformidade e proporcionalmente à subscrição e integralização dos CRI, dispensada a realização de Assembleia Geral nesse sentido.

2.1.3. A Emissora declara que a presente Xxxxxxx foi precedida da efetiva transferência à Emissora dos Créditos Imobiliários. Assim, todas as condições para o aperfeiçoamento da transferência dos Créditos Imobiliários à Emissora, que lastreiam os CRI, foram observadas anteriormente à emissão e distribuição dos CRI.

2.1.4. Por força da vinculação de que trata a Cláusula 2.1 acima, os Créditos Imobiliários: (i) constituem Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese; (ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora até o pagamento integral da totalidade dos CRI; (iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRI e dos custos da administração nos termos deste Termo de Securitização; (iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora; (v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam ou possam vir a ser; e (vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI a que estão vinculados.

2.2. Valor dos Créditos Imobiliários. Os Créditos Imobiliários possuem o valor nominal indicado na Cláusula 6.1. abaixo.

2.3. Origem dos Créditos Imobiliários. As CCI, representativas da totalidade dos Créditos Imobiliários, foram emitidas sob a forma escritural, nos termos da Lei nº 10.931.

2.3.1. Os instrumentos pelos quais as CCI foram emitidas encontram-se devidamente custodiados junto às Instituições Custodiantes indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização, nos termos do § 4º do artigo 18 da Lei nº 10.931.

2.3.2. Na hipótese de vinculação de Créditos Imobiários Adicionais, a respectiva CCI será emitida sob a forma escritural, sendo que o instrumento pelo qual a CCI será emitida deverá ser custodido junto à Instituição Custodiante a ser indicada no Anexo II deste Termo de Securitização, nos termos do § 4º do artigo 18 da Lei nº 10.931.

2.3.3. A Emissora será a única e exclusiva responsável pela administração e cobrança da

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totalidade dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários Adicionais, podendo contratar terceiro para auxiliá-la.

2.4. Características dos Créditos Imobiliários. Os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, contam com as características descritas no Anexo II deste Termo de Securitização.

2.5. Integralização dos CRI: As Partes reconhecem que são condições precedentes para a primeira integralização dos CRI 1ª Série, a serem atingidas obrigatoriamente no prazo de até 60 (sessenta) dias da data assinatura do presente Termo de Securitização:

(a) perfeita formalização dos Documentos da Operação, entendendo-se como tal a sua assinatura pelas respectivas partes, bem como a verificação dos poderes dos representantes dessas partes;

(b) registro na Junta Comercial competente da(s) aprovação(ões) societária(s) necessária(s) da(s) Cedente(s);

(c) auditoria apresentada pelo Servicer à Securitizadora, confirmando o atendimento, pelos Créditos Imobiliários, dos Critérios de Elegibilidade e da perfeita formalização do crédito imobiliário e das garantias do crédito imobiliário (alienação fiduciária, seguro DFI e seguro MIP, conforme o caso);

(d) recebimento pela Securitizadora da via original física ou eletrônica, conforme o caso, dos Contratos Imobiliários;

(e) protocolo do Contrato de Cessão no Registro de Títulos e Documentos de domicílio das partes, às expensas do Patrimônio Separado;

(f) recebimento, em termos satisfatórios à Cessionária, de opinião legal que deverá ser emitida pelo assessor legal contratado no âmbito da Oferta Restrita, a respeito da validade, eficácia e/ou exequibilidade dos Documentos da Operação e da regularidade de representação das partes nos Documentos da Operação, cuja conclusão deve ser satisfatória para Securitizadora, a seu exclusivo critério;

(g) deposito na conta da Emissora nos sistemas da B3 das CCI; e

(h) registro da Oferta Restrita dos CRI para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário na B3.

2.5.1. Em contrapartida à aquisição dos Créditos Imobiliários, a Emissora realizará o

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pagamento do preço de cessão, indicado nos Contratos de Cessão, aos Cedentes ou aos Devedores, por conta e ordem dos Cedentes, conforme o caso, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outra forma de transferência eletrônica de recursos financeiros, na conta corrente a ser previamente informada à Emissora nos termos dos Contratos de Cessão, caso as condições precedentes indicadas na Cláusula 2.5. acima, bem como as condições precedentes previstas em cada Contrato de Cessão, venham a ser cumpridas.

3. DA INCLUSÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ADICIONAIS

3.1. Vinculação de Créditos Imobiliários Adicionais à presente Emissão. A Securitizadora poderá adquirir Créditos Imobiliários Adicionais e vinculá-los à presente Xxxxxxx, em uma série adicional ou na mesma série, caso autorizado pela legislação vigente, desde que os Créditos Imobiliários Adicionais atendam, de forma integral e cumulativa, os critérios abaixo indicados (“Critérios de Elegibilidade”), independentemente de qualquer aprovação dos titulares de CRI em assembleia geral:

Título	Especificação
Tipo do Contrato Imobiliário	(i) contratos de compra e venda de imóveis, locações ou arrendamento; (2) cédulas de crédito bancário ou valores mobiliários representantes de dívida; (3) contratos de financiamento imobiliário destinado a aquisição de imóveis ou desenvolvimento de empreendimentos imobiliários e reformas (retrofit); (4) financiamentos imobiliários com garantia de imóvel (home equity), observado que deverão ser cedidas sem coobrigação e contendo alienação fiduciária de imóvel(is).
Prazo máximo (meses)	420 (quatrocentos e vinte) meses.
Prazo mínimo (meses)	3 (três) meses.
Indexador	IPCA, IGP-M, CDI ou sem indexador.
Adimplência	os Créditos Imobiliários Adicionais na data da cessão deverão estar adimplentes.
Home Equity	Na hipótese de os Créditos Imobiliários Adicionais decorrerem de contrato de financiamento contratado por pessoa física, com alienação fiduciária de imóvel, deverão ser observados os seguintes critérios: (1) Cedente ou originador: Instituição integrante do Sistema Financeiro Imobiliário, nos termos do artigo 2º da Lei nº 9.514; (2) Adimplência: os Créditos Imobiliários

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Adicionais na data da cessão deverão estar adimplentes;

(3) Valor do Imóvel: superior ao valor total do crédito garantido; (4) LTV: o valor unitário dos empréstimos não poderá ser superior a 60% (sessenta por cento) do valor de avaliação do imóvel.

3.2. Vinculação dos Créditos Imobiliários Adicionais. Para cada vinculação dos Créditos Imobiliários Adicionais à Emissão deverão ser formalizados, às expensas do Patrimônio Separado, os seguintes documentos (em conjunto, os “Documentos Adicionais”):

(i) compromisso formal dos titulares da totalidade dos CRI, de integralização dos novos CRI em valor correspondente ao preço de aquisição dos Créditos Imobiliários Adicionais;

(ii) relatório de auditoria apresentada pelo Servicer à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário, confirmando o atendimento, pelos Créditos Imobiliários Adicionais, dos Critérios de Elegibilidade, da perfeita formalização dos Contratos Imobiliários e dos contratos de garantia (alienação fiduciária), caso aplicável, bem como a contratação dos seguros DFI (Danos Físicos ao Imóvel) e MIP (Morte e Invalidez Permanente);

(iii) contrato de cessão, para formalização da cessão dos Créditos Imobiliários Adicionais;

(iv) aditamento ao presente Termo de Securitização, substancialmente nos termos do Anexo VI deste Termo de Securitização, no qual prevê, dentre outras obrigações, a formalização de declaração pela Securitizadora instituindo o Regime Fiduciário sobre o Créditos Imobiliários Adicionais;

(v) caso os Créditos Imobiliários Adicionais não estejam representados por cédula de crédito imobiliário, formalização de instrumento próprio, prevendo a emissão de nova(s) Cédula(s) de Crédito Imobiliário representativa(s) dos Créditos Imobiliários Adicionais; e,

(vi) declaração de custódia da(s) cédula(s) de crédito imobiliário pela respectiva Instituição Custodiante, nos termos do Anexo IV deste Termo de Securitização.

3.2.1. A vinculação de Créditos Imobiliários Adicionais à Emissão poderá ocorrer, no máximo, 1 (uma) vez por mês, observado o montante mínimo de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), a cada nova vinculação de Créditos Imobiliários Adicionais.

3.2.2. Os Créditos Imobiliários Adicionais serão vinculados à Emissão em conformidade e proporcionalmente à subscrição e integralização de novos CRI, nos termos do inciso XIII, artigo 22 da Lei nº 14.430, observado que não serão utilizados para substituição dos Créditos

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Imobiliários.

3.2.3. Após a vinculação dos Créditos Imobiliários Adicionais à Emissão, estes passarão a integrar automaticamente o conceito de “Créditos Imobiliários”, se submetendo, deste modo, a todos os termos e condições previstos no presente Termo de Securitização.

3.2.4. A cessão de Créditos Imobiliários Adicionais que não atendam, de forma integral e cumulativa, aos Critérios de Exigibilidade, dependerá de aprovação prévia pelos Titulares dos CRI em sede de Assembleia Geral, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização.

3.2.5. A Emissora deverá encaminhar à B3 cópia dos Documentos Adicionais, acompanhada da nova declaração de custódia dos Créditos Imobiliários Adicionais, em até 3 (três) Dias Úteis contados da sua formalização.

3.2.6. A totalidade dos recebíveis decorrentes dos Créditos Imobiliários vinculados à Emissão, independentemente de qual serie estejam vinculados, serão utilizados de forma proporcional e igualitária entre as séries, observada a Ordem de Prioridade de Pagamentos.

3.3. A integralização dos novos CRI. As Partes reconhecem que são condições precedentes para a integralização dos novos CRI, a serem atingidas obrigatoriamente no prazo de até 30 (dias) dias da data assinatura do aditamento ao presente Termo de Securitização:

(i) recebimento pela Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário, do relatório de auditoria apresentada pelo Servicer à Securitizadora, confirmando o atendimento, pelos Créditos Imobiliários Adicionais, dos Critérios de Elegibilidade, da perfeita formalização dos Contratos Imobiliários e dos contratos de garantia (alienação fiduciária), caso aplicável, bem como a contratação dos seguros DFI (Danos Físicos ao Imóvel) e MIP (Morte e Invalidez Permanente);

(ii) registro na Junta Comercial competente da(s) aprovação(ões) societária(s) necessária(s) da(s) Cedente(s) e/ou dos Devedor(es), conforme o caso;

(iii) recebimento pela Securitizadora da via original física ou eletrônica, conforme o caso, dos Contratos Imobiliários;

(iv) formalização dos novos Contratos Imobiliários e dos Documentos Adicionais;

(v) deposito na conta da Emissora nos sistemas da B3 da(s) CCI, caso aplicável;

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(vi) apresentação da declaração de custódia da(s) cédula(s) de crédito imobiliário, representativas dos Créditos Imobiliários Adicionais, que deverá ser entregue à Securitizadora em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do registro, caso aplicável;

(vii) registro do novo contrato de cessão no(s) Cartório(s) de Registro de Títulos e Documentos do(s) domicílio(s) das partes que formalizarem o novo contrato de cessão, às expensas do Patrimônio Separado ou do Devedor, conforme o caso.

(viii) cumprimentos de eventuais Condições Precedentes estabelecidas nos Contratos de Cessão que vierem a ser formalizados.

3.3.1. Pela cessão dos Créditos Imobiliários Adicionais, a Securitizadora pagará, em cada nova cessão, o valor definido no respectivo contrato de cessão.

3.3.2. O pagamento do novo preço de cessão será transferido ao(s) respectivo(s) Xxxxxxx(s) ou aos Devedor(es), por conta e ordem do(s) Cedente(s), conforme o caso, mediante Transferência Eletrônica Disponível – TED em conta corrente a ser oportunamente indicada, após o atendimento integral das condições acima indicadas, bem como das Condições Precedentes previstas em cada Contato de Cessão, valendo a efetiva disponibilidade do valor na conta corrente como termo de quitação do novo preço de cessão.

3.4. Após o Prazo de Colocação, poderão ser cedidos Créditos Imobiliários Adicionais, desde que observadas as condições para novas ofertas previstas na Resolução CVM 160, ou outra regulamentação que vier a substitui-la.

4. DA FORMA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CRI 1ª SÉRIE, DOS CRI 2ª SÉRIE, DOS CRI 3ª SÉRIE E DOS CRI 4ª SÉRIE

4.1. Registro perante a CVM e ANBIMA. A presente Emissão é realizada em conformidade com a Instrução CVM 476 e está automaticamente dispensada de registro de distribuição perante a CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476. A Oferta Restrita, entretanto, deverá ser registrada na ANBIMA, nos termos do parágrafo único do artigo 4º e do artigo 12 do Código ANBIMA, exclusivamente para fins de informação ao banco de dados da ANBIMA.

4.2. Depósito para distribuição e negociação. Os CRI desta emissão serão depositados, para distribuição no mercado primário por meio do MDA, e para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo as distribuições e negociações liquidadas financeiramente e os CRI custodiados eletronicamente na B3.

4.3. Forma de Distribuição. Os CRI serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de

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distribuição, sob o regime de melhores esforços, nos termos deste Termo de Securitização, da Instrução CVM 476, da Instrução CVM 60 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

4.3.1. O início da distribuição pública será informado pela Securitizadora à CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da primeira procura a potenciais investidores, nos termos do artigo 7-A da Instrução CVM 476.

4.3.2. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM 476, os CRI da Oferta Restrita serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais e subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

4.3.3. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista, no mesmo ato, pelos Investidores Profissionais, pelo Preço de Integralização, devendo tais Investidores Profissionais, por ocasião da subscrição, fornecer por escrito declaração de investidor profissional dos Titulares dos CRI (caso aplicável), bem como declaração prevista no Boletim de Subscrição, atestando, dentre outras questõs, que estão cientes de que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada na CVM; e (ii) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476.

4.4. Distribuição Parcial. Não será admitida a distribuição parcial dos CRI.

4.5. Subscrição e integralização dos CRI. Os CRI serão subscritos por meio da assinatura do boletim de subscrição, por meio do qual o(s) investidor(es) subscreverá(ão) os CRI e formalizará(ão) a sua adesão a todos os termos e condições da Oferta, sendo admitido, inclusive, ágio ou deságio no momento da sua subscrição e integralização, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI da respectiva série em cada Data de Integralização dos CRI.

4.5.1. A integralização dos CRI será realizada à vista, pelo Preço de Integralização, na respectiva data de subscrição, em moeda corrente nacional, por meio da B3.

4.5.2. A Securitizadora poderá celebrar com investidores compromisso de investimento, de forma a receber os recursos subscritos para aquisição dos CRI conforme chamadas de capital, feitas de acordo com prazos, processos decisórios e demais procedimentos estabelecidos no respectivo compromisso.

4.6. Procedimento de integralização. A integralização dos CRI será realizada via B3, e os recursos serão depositados na Conta do Patrimônio Separado.

4.7. Encerramento. A Oferta Restrita será encerrada a critério da Securitizadora ou se atingido o

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prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de incício da Oferta Restrita, nos termos do artigo 8º-A da Instrução CVM 476.

4.7.1. Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM 476, o encerramento da Oferta Restrita será informado pela Securitizadora à CVM, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no anexo I da Instrução CVM 476.

4.7.2. Caso, em razão de impossibilidades técnicas da CVM, o acesso ao sistema disponibilizado pela CVM para envio de documentos por intermédio de sua página na rede mundial de computadores não possa ser realizado, o envio do aviso sobre o início ou encerramento da Oferta Restrita será feito por meio de petição assinada pela Emissora.

4.7.3. Caso a Oferta Restrita não seja encerrada em até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de seu início, a Securitizadora deverá realizar a comunicação prevista na Cláusula

4.5.1 acima, com os dados disponíveis à época, complementando-os semestralmente até o seu encerramento.

4.8. Vedação à negociação (lock up). Os CRI objeto da Oferta Restrita somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de cada subscrição ou aquisição pelo Investidor Profissional.

4.8.1. Após o período de vedação à negociação, os CRI da presente Xxxxxxx somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM, nos termos do artigo 21 da Lei nº 6.385 e da Instrução CVM 400, e desde que apresente o respectivo prospecto à CVM, nos termos da regulamentação aplicável, observando as exceções previstas nos incisos I e II do Art. 13 da Instrução CVM 476.

4.8.2. Sem prejuízo do disposto nas cláusulas acima, os CRI poderão ser negociados nos mercados de balcão organizado, devendo a Emissora cumprir com o disposto no artigo 17 da Instrução CVM 476.

4.9. Banco Liquidante: O Banco Liquidante foi contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares dos CRI, executados por meio dos sistemas da B3.

5. DA FORMA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CRI 4ª SÉRIE E SÉRIES SUBSEQUENTES

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5.1. Rito de Registro da Oferta Pública: A Oferta Pública não está sujeita à análise prévia da CVM e seu registro será obtido de forma automática, nos termos do artigo 26, inciso VIII, alínea (a), da Resolução CVM 160, por se tratar de oferta de CRI 4ª Série e os CRI Séries Subsequentes emitidos por companhia securitizadora registrada perante a CVM, destinada exclusivamente a Investidores Profissionais.

5.2. Dispensa de Prospecto. Os CRI 4ª Série e os CRI Séries Subsequentes serão ofertados exclusivamente para Investidores Profissionais, portanto, com a dispensa de divulgação de prospecto e utilização de documento de aceitação da oferta, nos termos do artigo 9º, inciso I e parágrafo 3º, da Resolução 160.

5.3. Divulgação dos Documentos e Informações da Oferta Pública: Nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, as divulgações das informações da Oferta Pública devem ser feitas, com destaque e sem restrições de acesso, na página da rede mundial de computadores: (i) da Emissora;

(ii) da B3; e (iii) da CVM (em conjunto, “Meios de Divulgação”). Adicionalmente à divulgação nos Meios de Divulgação, a critério da Emissora, a divulgação poderá ser feita em quaisquer outros meios que entender necessários para atender os fins da Oferta Pública, observados os termos da Resolução CVM 160, inclusive a divulgação em outros meios de comunicação e mídias digitais, nos termos do artigo 13, parágrafo 1º, da Resolução CVM 160.

5.4. Registro da Oferta Pública na ANBIMA: Nos termos do inciso I do artigo 20 do Código ANBIMA Atualizado, a Oferta Pública será registrada na ANBIMA no prazo de 15 (quinze) dias contados da data da divulgação do Anúncio de Encerramento.

5.5. Depósito para Distribuição e Negociação: Os CRI 4ª Série e os CRI Séries Subsequentes serão depositados: (i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira e a custódia eletrônica dos CRI 4ª Série e os CRI Séries Subsequentes realizada por meio da B3.

5.5.1. Observados os termos do artigo 86, inciso II, da Resolução CVM 160, os CRI 4ª Série e os CRI Séries Subsequentes somente poderão ser negociados com investidores qualificados, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 30, nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da Oferta Pública.

5.6. Plano de Distribuição: A Oferta Pública será conduzida pela Emissora conforme plano de distribuição elaborado nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160 e previsto neste Termo de Securitização (“Plano de Distribuição”), não havendo qualquer limitação em relação à quantidade de

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Investidores acessados pela Emissora, sendo possível, ainda, a subscrição dos CRI 4ª Série e os CRI Séries Subsequentes por qualquer número de Investidores.

5.6.1. A Oferta Pública está sujeita ao atendimento das condições precedentes previstas no Termo de Securitização, que deverão ser satisfeitas até a data prevista na referida cláusula.

5.7. Oferta Pública a Mercado: Não será realizado esforços de venda dos CRI 4ª Série e os CRI Séries Subsequentes, de forma que o aviso ao mercado é dispensado, nos termos do artigo 57 da Resolução CVM 160.

5.8. Período de Distribuição: Nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160, a distribuição dos CRI 4ª Série e os CRI Séries Subsequentes junto aos Investidores para a efetiva liquidação somente poderá ter início, após cumpridos, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) concessão do registro automático da Oferta Pública pela CVM; e (ii) divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação. Simultaneamente à divulgação do Anúncio de Início, a Emissora deverá encaminhar à CVM e às entidades administradoras de mercado organizado no qual os CRI 4ª Série e os CRI Séries Subsequentes sejam admitidos à negociação versão eletrônica do Anúncio de Início, sem quaisquer restrições para sua cópia e em formato digital que permita a busca de palavras e termos.

5.9. Aceitação da Oferta Pública: Os CRI 4ª Série e os CRI Séries Subsequentes serão subscritos por meio da assinatura do boletim de subscrição, por meio do qual o(s) investidor(es) subscreverá(ão) os CRI 4ª Série e os CRI Séries Subsequentes e formalizará(ão) a sua adesão a todos os termos e condições da Oferta Pública, sendo admitido, inclusive, ágio ou deságio no momento da sua subscrição e integralização, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI 4ª Série e os CRI Séries Subsequentes da respectiva série em cada Data de Integralização dos CRI 4ª Série e os CRI Séries Subsequentes.

5.10. Plataforma de Distribuição: A distribuição dos CRI 4ª Série e os CRI Séries Subsequentes junto aos Investidores será realizada por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio do sistema de liquidação da B3.

5.11. Formador de Mercado: Nos termos do artigo 22, inciso XIII, do Código ANBIMA, a Emissora, neste ato, recomenda formalmente às Cedentes a contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para desenvolver atividades de formador de mercado em relação aos CRI 4ª Série e os CRI Séries Subsequentes. Apesar de tal recomendação, não será contratado formador de mercado para a presente Oferta Pública.

5.12. Fundo de Liquidez: Não será constituído fundo de sustentação de liquidez, tampouco será celebrado contrato de garantia de liquidez para os CRI 4ª Série e os CRI Séries Subsequentes.

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5.13. Distribuição Parcial: Não será permitida a colocação parcial dos CRI 4ª Série e os CRI Séries Subsequentes.

5.14. Prazo Máximo de Distribuição: A subscrição ou aquisição dos CRI 4ª Série e os CRI Séries Subsequentes objeto da distribuição deve ser realizada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contado da data de divulgação do Anúncio de Início.

5.14.1. Observado o prazo máximo previsto no artigo 48 da Resolução CVM 160, a Oferta Pública deverá permanecer em distribuição por pelo menos 3 (três) Dias Úteis, exceto se todas as Debêntures objeto da Oferta Pública tiverem sido distribuídas, sem que isso tenha decorrido do exercício de garantia firme, nos termos do §4º do artigo 59 da resolução CVM 160.

5.15. Encerramento da Oferta: Após encerramento do prazo estipulado para a Oferta Pública ou a distribuição da totalidade dos CRI 4ª Série e os CRI Séries Subsequentes, será divulgado o resultado da Oferta Pública por meio do Anúncio de Encerramento da Oferta Pública, nos Meios de Divulgação.

5.16. Modificação ou Revogação da Oferta Pública. Nos termos do artigo 67, parágrafo 2º, da Resolução CVM 160, a Emissora pode modificar as condições da Oferta Pública, sem a necessidade de aprovação prévia da CVM.

5.16.1. Na hipótese de modificação das condições da Oferta Pública, a Emissora deverá divulgar imediatamente por meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta Pública comunicado ao mercado informando sobre a modificação (“Anúncio de Retificação”), bem como dar conhecimento de tais eventos aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta Pública diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação, eventual decisão de desistir de sua adesão à Oferta Pública, presumida a manutenção da adesão em caso de silêncio (“Período de Desistência da Oferta Pública”). Tais comunicações devem ser mantidas à disposição da CVM pelo prazo de 5 (cinco) anos após o encerramento da Oferta Pública.

5.16.2. Adicionalmente, a Emissora somente aceitará novas integralizações daqueles investidores que estejam cientes de que a oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições, nos termos do Anúncio de Retificação.

5.16.3. Os Investidores que revogarem a sua aceitação têm direito à restituição integral dos valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos CRI 4ª Série e os CRI Séries Subsequentes ofertados, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco)

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dias úteis contados da data de revogação.

5.17. Suspensão ou Cancelamento da Oferta Pública. Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da CVM: (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a Oferta Pública se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro da Oferta Pública; (b) esteja sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender a Oferta Pública quando verificar ilegalidade ou violação de regulamentação consideradas sanáveis.

5.17.1. O prazo de suspensão da Oferta Pública não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da CVM deverá ordenar a retirada da Oferta Pública e cancelar o respectivo registro.

5.17.2. Nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 160, a Emissora deve divulgar imediatamente, por meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta Pública, comunicado ao mercado informando sobre a suspensão ou o cancelamento, bem como dar conhecimento de tais eventos aos investidores que já tenham aceitado a Oferta Pública diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que, na hipótese de suspensão, informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação, eventual decisão de desistir da Oferta Pública.

5.17.3. Em caso de (i) cancelamento ou revogação da Oferta Pública; ou (ii) caso o Investidor revogue sua aceitação, na hipótese de suspensão; e, em ambos os casos, se o Investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será restituído integralmente, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data do cancelamento da Oferta Pública ou respectiva revogação, conforme o caso.

6. DAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DOS CRI

6.1. Características dos CRI. Os CRI da presente Xxxxxxx, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, possuem as seguintes características, observado que as demais características constam da Cláusula 6.4. deste Termo de Securitização.

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Série:	1ª Série	2ª Série
Valor da Emissão:	R$ 9.765.611,79, na Data de Emissão dos CRI 1ª Série;	R$ 7.866.875,98, na Data de Emissão dos CRI 2ª Série;
Quantidade de CRI:	foram emitidos 1.500.000 (um milhão e quinhentos mil) CRI, na Data de Emissão dos CRI 1ª Série;	foram emitidos 10.000 (dez mil) CRI, na Data de Emissão dos CRI 2ª Série;
Valor Nominal Unitário dos CRI:	o Valor Nominal Unitário dos CRI será de R$ 6,51040786, na Data de Emissão dos CRI 1ª Série;	o Valor Nominal Unitário dos CRI será de R$ 786,687598, na Data de Emissão dos CRI 2ª Série;
Valor Nominal dos Créditos Imobiliários:	R$ 9.765.611,79;	R$ 7.866.875,98;
Data de Emissão:	30 de setembro de 2022;	28 de dezembro de 2022;
Prazo Total e Data de Vencimento dos CRI:	os CRI 1ª Série têm prazo de vencimento de 3.638 (três mil, seiscentos e trinta e oito) dias, contados da Data de Emissão dos CRI 1ª Série, com vencimento final em 15 de setembro de 2032;	Os CRI 2ª Série têm prazo de vencimento de 3.549 (três mil, quinhentos e quarenta e nove) dias, contados da Data de Emissão dos CRI 2ª Série, com vencimento final em 15 de setembro de 2032;
Periodicidade de pagamento da amortização do CRI:	Em uma única parcela, na Data de Vencimento dos CRI 1ª Série;	em uma única parcela, na Data de Vencimento dos CRI 2ª Série;
Periodicidade de pagamento da Remuneração dos CRI:	mensal, nas datas indicadas no Anexo I deste Termo de Securitização, observado que em 17 de outubro de 2022 não haverá pagamento de Remuneração dos CRI 1ª Série, sendo que nesta data a Remuneração dos CRI 1ª Série devida deverá ser incorporada ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI 1ª Série;	mensal, nas datas indicadas no Anexo I deste Termo de Securitização;

Série:

3ª Série

4ª Série

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Valor da Emissão:

R$ 3.655.244,43, na Data de Emissão dos CRI 3ª Série;

R$ 3.623.862,97 (três milhões, seiscentos e vinte e três mil, oitocentos e sessenta e dois reais

e noventa e sete centavos)

Quantidade de CRI:

foram emitidos 3.000 (três mil) CRI, na Data de Emissão dos CRI 3ª Série;

foram emitidos 3.500 (três mil e quinhentos) CRI, na Data de Emissão dos CRI 4ª Série;

Valor Nominal Unitário dos CRI:

o Valor Nominal Unitário dos CRI será de R$1218,41481, na Data de Emissão dos CRI 3ª Série;

o Valor Nominal Unitário dos CRI será de R$ 1.035,38942000000,

na Data de Emissão dos CRI 4ª

Série;

Valor Nominal dos

Créditos Imobiliários:

R$ 3.655.244,43;

R$ 3.623.862,97

Data de Emissão:

01 de março de 2023;

15 de setembro de 2023

Prazo Total e Data de Vencimento dos CRI:

os CRI 3ª Série têm prazo de vencimento de 3.486 (três mil, quatrocentos e oitenta e seis) dias, contados da Data de Emissão dos CRI 3ª Série, com vencimento final em 15 de

setembro de 2032;

os CRI 4ª Série têm prazo de vencimento de 3.288 (três mil duzentos e oitenta e oito) dias, contados da Data de Emissão dos CRI 4ª Série, com vencimento final em 15 de setembro de 2032;

Periodicidade de

pagamento da amortização do CRI:

Em uma única parcela, na Data de Vencimento dos CRI 3ª Série;

Em uma única parcela, na Data de Vencimento dos CRI 4ª Série;

Periodicidade de

pagamento da Remuneração dos CRI:

mensal, nas datas indicadas no

Anexo I deste Termo de Securitização;

mensal, nas datas indicadas no

Anexo I deste Termo de Securitização;

6.2. Considerando a existência de Créditos Imobiliários com prazo superior ao prazo dos CRI, a Emissora prorrogará automaticamente a Data de Vencimento dos CRI, com base no prazo remanescente dos Créditos Imobiliários vigentes à época, caso os CRI não sejam integralmente quitados na Data de Vencimento dos CRI, independentemente de qualquer aprovação da Emissora ou dos titulares de CRI em Assembleia Geral.

6.3. As Partes declaram que a cada nova vinculação dos Créditos Imobiliários Adicionais à presente Emissão, a Cláusula 6.1. acima será alterada, independentemente de deliberação societária das Partes ou aprovação pelos Titulares dos CRI em Assembleia Geral, desde que observadas as condições previstas na Cláusula Terceira deste Termo de Securitização.

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6.4. Os CRI possuem as seguintes características adicionais:

(i) Emissão: 71ª emissão de CRI da Emissora;

(ii) Atualização Monetária CRI: o Valor Nominal Unitário dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, será atualizado mensalmente pela variação acumulada do IPCA, desde a Data de Emissão dos CRI até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário dos CRI ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, calculado na forma da Cláusula 7.1 abaixo;

(iii) Remuneração dos CRI: os CRI farão jus à Remuneração dos CRI calculada e paga nos termos da Cláusula 7.3. abaixo;

(iv) Distribuição Parcial: não será admitida a distribuição parcial dos CRI;

(v) Subordinação: Não há subordinação entre as séries;

(vi) Local de Emissão: Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;

(vii) Regime fiduciário: será instituído o Regime Fiduciário pela Emissora sobre (i) todos os Créditos Imobiliários representados pelas CCI e as Garantias; (ii) a Conta do Patrimônio Separado e todos os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado; e (iii) os respectivos bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (ii) acima, conforme aplicável, que integram o Patrimônio Separado da presente Emissão na forma dos artigos 25 e 26 da Lei nº 14.430, com a consequente constituição do Patrimônio Separado;

(viii) Garantias: cada Alienação Fiduciária de Imóvel, constituída no âmbito de determinados Contratos Imobiliários, bem como o Fundo de Despesas e o Fundo de Reserva, assim como eventuais garantias que venham a ser constituídas em cada Contrato Imobiliário;

(ix) Coobrigação da Emissora: não haverá coobrigação da Emissora para o pagamento dos CRI;

(x) Forma e Comprovação de Titularidade: os CRI serão emitidos na forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela B3 em nome do respectivo Titular dos CRI; ou (ii) o e xtrato emitido pelo Escriturador dos CRI, a partir de informações que lhe forem prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3, considerando que a custódia eletrônica dos CRI esteja na B3. Caso os CRI venham a ser custodiados em outra câmara, este Termo de

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Securitização será aditado, sem necessidade de Assembleia Geral, para prever a forma de comprovação da titularidade dos CRI;

(xi) Ambiente de depósito, distribuição, negociação, custódia eletrônica e liquidação financeira: os CRI desta emissão serão depositados, para distribuição no mercado primário por meio do MDA, e para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo as distribuições e negociações liquidadas financeiramente e os CRI custodiados eletronicamente na B3;

(xii) Local de Emissão: São Paulo, SP;

(xiii) Classificação de Risco dos CRI: Não há;

(xiv) Imóveis vinculados aos Créditos Imobiliários: Os imóveis listados no Anexo II ao presente Termo de Securitização;

(xv) Fatores de Risco: conforme Cláusula 23 deste Termo de Securitização; e

(xvi) Classificação ANBIMA dos CRI: conforme disposto no Código ANBIMA, em linha com as Regras e Procedimentos ANBIMA, os CRI apresentam a seguinte classificação:

(i) Categoria: “Híbrido”, em linha com o disposto no Artigo 4º, inciso I, alínea “c” das Regras e Procedimentos ANBIMA;

(ii) Concentração: “Puverizado”, sendo os Créditos Imobiliários devidos pelos Devedores, em linha com o disposto no Artigo 4º, inciso II, alínea “b” das Regras e Procedimentos ANBIMA;

(iii) Tipo de Segmento: “Outros”, conforme descrito no Artigo 4º, inciso III, alínea “i” das Regras e Procedimentos ANBIMA; e

(iv) Tipo de Contrato Lastro: “Financiamento Imobiliário”, conforme descrito no Artigo 4º, inciso IV, alínea “e” das Regras e Procedimentos ANBIMA.

6.5. Destinação dos Recursos: O valor obtido com a integralização dos CRI 1ª Série será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. Tendo em vista que os Contratos Imobiliários iniciais são empréstimos contraídos por devedores pessoas naturais com pacto de alienação fiduciária de bem imóvel (de origem), conforme o item 2.4.3 do Ofício Circular SRE 01/2021, não será necessária a verificação da destinação de recursos pelo Agente Fiduciário.

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6.5.1. Caso sejam vinculados Créditos Imobiliários Adicionais na presente Emissão, nos termos da Cláusula 3 deste Termo de Securitização, a forma de comprovação da destinação dos recursos decorrentes dos novos Contratos Imobiliários dependerá da classificação do crédito, ou seja, se os Créditos Imobiliários Adicionais forem considerados imobiliários por origem ou pela sua destinação.

6.5.2. Caso a destinação dos recursos dos Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados por origem, o valor obtido com a integralização dos CRI será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes.

6.5.3. Nos termos da legislação vigente, caso os Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados imóbiliários pela sua destinação, a destinação dos recursos deverá observar os requisitos abaixo indicados, observado que (a) cada Contrato Imobiliário deverá conter a relação exaustiva dos imóveis para os quais serão destinados os recursos oriundos dos Contratos Imobiliários os quais deverão ser previstas oportunamente no Anexo II deste Termo de Securitização e nos respectivos Contratos Imobiliários; (b) os Devedores e os Cedentes deverão prever nos Contratos Imobiliários as cláusulas indicadas no Anexo IX deste Termo de Securitização; e (c) as Partes deverão observar as seguintes regras:

(i) Os recursos líquidos obtidos pelos Devedores com os novos Contratos Imobiliários serão destinados diretamente pelos Devedores até a data de vencimento dos CRI, ou até que os Devedores comprovem a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, o que ocorrer primeiro, para pagamento de gastos, custos e despesas atinentes à construção, expansão, reforma ou locação de imóveis e/ou empreendimentos imobiliários os quais deverão constar descritos nos respectivos Contratos Imobiliários, conforme oportunamente descritos no Anexo II deste Termo de Securitização.

(ii) Ocorrendo resgate antecipado dos CRI, as obrigações dos Devedores quanto a destinação dos recursos dos Contratos Imobiliários caracterizados pela destinação e a obrigação do Agente Fiduciário na verificação da destinação dos recursos pelos Devedores perdurarão até a Data de Vencimento dos CRI ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeiro.

(iii) Os recursos obtidos pelos Devedores com os Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação serão integralmente utilizados pelos Devedores nas porcentagens a ser oportunamente indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização. A porcentagem destinada a cada imóvel e/ou empreendimento acima prevista poderá ser alterada a qualquer tempo,

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independentemente da anuência prévia dos titulares dos CRI, sendo que, neste caso, tal alteração deverá ser comunicada por escrito ao Agente Fiduciário e à Securitizadora e devendo ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e ao respectivo Crédito Imobiliário considerado imóbiliário pela sua destinação, previamente a efetiva destinação, de forma a prever o novo percentual para cada imóvel e/ou empreendimento.

(iv) Os cronogramas a serem oportunamente indicados no Anexo II deste Termo de Securitização relativos aos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação serão meramente indicativos, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação no respectivo cronograma indicativo, (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, tampouco aditar este Termo de Securitização; e (ii) não implicará no resgate antecipado dos CRI.

(v) Os Devedores dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação encaminharão para a o Agente Fiduciário, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada semestre social (ou, no semestre em que ocorrer a Data de Vencimento, até a Data de Vencimento ou, ainda, até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da Data de Vencimento), o relatório no formato constante do Anexo VIII deste Termo de Securitização devidamente assinado por seu diretor financeiro ("Relatório de Verificação"), informando o valor total destinado a cada imóvel e/ou empreendimento durante o semestre imediatamente anterior à data de emissão de cada Relatório de Verificação acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios da destinação dos recursos para os imóveis e/ou empreendimentos imobiliários quais sejam (a) no caso de reforma ou construção: cópia das notas fiscais e comprovantes de pagamento das notas fiscais, relatórios de medição de obras e cronograma físico financeiro do semestre imediatamente anterior; (ii) em caso de aquisição de imóveis: cópia dos comprovantes de pagamento das aquisições, cópia dos instrumentos aquisitivos e cópia das matrículas comprovando as aquisições; e (iii) em caso de locação: cópia dos contratos de locação e comprovantes de pagamentos, além de cópia das matrículas objeto de locação ("Documentos Comprobatórios"). Adicionalmente, sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridade, pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário e/ou à Emissora, para fins de atendimento das obrigações legais e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, os Devedores deverão enviar cópias cópia dos demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados

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(vi) O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para obter, junto aos Devedores, o Relatório de Verificação e os Documentos Comprobatórios.

(vii) Mediante o recebimento do Relatório de Verificação e dos demais Documentos Comprobatórios, o Agente Fiduciário será responsável por verificar, com base exclusivamente nestes, o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pelos Devedores na forma acima prevista.

(viii) Os Devedores serão responsáveis pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos aos Contratos Imobiliários.

(ix) Os Devedores declararão no âmbito dos respectivos novos Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação que não utilizarão os recursos como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida dos respectivos Devedores.

(x) Para os fins da presente Xxxxxxxx, fica certo e disposto que o Agente Fiduciário e a Securitizadora não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos empreendimentos, estando tal acompanhamento restrito ao envio, pelos Devedores ao Agente Fiduciário, com cópia para a Securitizadora, do Relatório de Verificação e dos Documentos Comprobatórios.

(xi) Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Fiduciário assumirá que as informações e os documentos encaminhados pelos Devedores para verificação da destinação de recursos são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o Agente Fiduciário responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de tais documentos ou, ainda, em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações prestadas ou a serem prestadas.

(xii) Os Devedores se obrigarão respectivos Contratos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora, os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos dos seus respectivos lastros, de forma diversa da

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estabelecida em cada instrumento e acima descrito.

6.6. Aprovações Societárias. A presente Xxxxxxx foi aprovada, nos termos do Estatuto Social da Emissora e da legislação aplicável, de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora, realizada em 1º de novembro de 2018, registrada na JUCESP em 22 de setembro de 2022 sob n.º 481.914/22-5 e publicada no jornal Gazeta SP em 27 de setembro de 2022, por meio da qual foi autorizada, nos termos do artigo 16 do estatuto social da Emissora, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora até o limite de R$ 50.000.000.000,00 (cinquenta bilhões de reais), sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, inclusive já considerando os CRI objeto desta Emissão, não atingiu este limite.

7. DA ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA E DA REMUNERAÇÃO DOS CRI

7.1. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, será atualizado pela variação acumulada do IPCA, desde a Data de Emissão dos CRI, até a data do seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário dos CRI (“Valor Nominal Atualizado dos CRI”) e ao Valor Nominal Unitário dos CRI ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso (“Valor Nominal Atualizado dos CRI”), de acordo com a seguinte fórmula:

onde:

VNa =

𝑉𝑁𝑎 = [𝑉𝑁𝑒 × 𝐶]

Valor Nominal Atualizado dos CRI, conforme aplicável, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

VNe = Valor Nominal Unitário dos CRI ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

𝐶 =

𝑛 ⎡

(

∏ ⎢

⎣

𝑘=1⎢

𝑁𝐼

𝑘

𝑁𝐼

𝑘−1

𝑑𝑢𝑝

𝑑𝑢𝑡 ⎤

)

⎥

⎦

n = número total de índices considerados na Atualização Monetária, sendo “n” um número inteiro.

𝑁𝐼 =

𝑘

valor do número-índice do IPCA referente ao mês imediatamente anterior ao mês da Data de Apuração da Atualiação Monetária, divulgado no mês da Data de Apuração da Atualiação Monetária, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Apuração da Atualiação Monetária dos CRI, conforme o caso. Após a Data de Apuração da Atualiação Monetária

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𝑁𝐼 =

𝑘−1

respectiva, o “NIk” corresponderá ao valor do número índice do IPCA referente ao mês da Data de Apuração da Atualiação Monetária.

valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”.

dup = número de Dias Úteis entre a Data de Emissão (ou a última Data de Apuração da Atualiação Monetária dos CRI, conforme o caso) e a data de cálculo, sendo “dup” um número inteiro; e

dut = número de Dias Úteis contados entre a última e a próxima Data de Apuração da Atualiação Monetária dos CRI, sendo “dut” um número inteiro. Para 1ª (primeira) Data de Apuração da Atualização Monetária, “dut” será considerado com 21 (vinte e um) Dias Úteis.

Sendo que:

(i) O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se o número idêntico de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

(ii) A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor;

(iii) Considera-se como “Data de Apuração da Atualiação Monetária” todo dia 15 (quinze) de cada mês, e caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente;

(iv) O fator resultante da expressão [NI(k) /NI(k-1)](dup/dut) é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

(v) O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

7.2. Indisponibilidade do IPCA. No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista neste Termo de Securitização, será utilizada, em sua substituição, será utilizado, para cálculo da Atualização Monetária, o último IPCA disponível.

7.2.1. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 30 (trinta) dias contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do IPCA”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo seu substituto legal ou, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, a Securitizadora deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do prazo acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Titulares dos CRI, para que os Titulares dos CRI elejam o novo parâmetro a ser aplicado o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva IPCA”).

7.2.2. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Titulares dos CRI, a referida Assembleia Geral dos Titulares dos CRI não será mais realizada, e o IPCA, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo do Valor Nominal Atualizado dos CRI, desde o dia de sua indisponibilidade.

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7.3. Remuneração dos CRI. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI incidirão juros remuneratórios correspondentes a 7,30% (sete inteiros e trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Emissão dos CRI ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Remuneração dos CRI”). A Remuneração dos CRI será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

Ji = VNa x (Fator Juros – 1)

Onde:

"Ji" = valor unitário dos juros remuneratórios devidos no final do i-ésimo Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

"VNa" = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

"Fator Juros" = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; O cálculo da capitalização de juros se dará da seguinte forma:

Onde:

"taxa" = 7,30% a.a.; e

𝐷𝑃

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝑡𝑎𝑥𝑎 + 1) 252

"DP" = número de Dias Úteis entre a Data de Emissão dos CRI ou a última Data de Pagamento da Remuneração dos CRI, conforme o caso, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo "DP" um número inteiro.

7.4. Amortização. O Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento dos CRI, observada previsão de Amortização Extraordinária prevista na 8.1. a seguir.

7.5. Atraso no recebimento dos pagamentos. O não comparecimento dos Titulares dos CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

7.6. Local de pagamento. Os pagamentos dos CRI custodiados eletronicamente na B3 serão

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efetuados pela Emissora utilizando-se os procedimentos adotados pela B3. Caso, por qualquer razão, qualquer um dos CRI não esteja custodiado eletronicamente na B3 na data de seu pagamento, a Emissora deixará os valores devidos aos Titulares de CRI disponíveis em sua sede.

7.7. Prorrogação de prazos de pagamento. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pela Emissora até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o pagamento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

7.8. Intervalo entre o recebimento e o pagamento. Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo de pelo menos 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento dos recursos necessários para realizar os pagamentos referentes aos CRI, advindos dos Créditos Imobiliários e a realização, pela Emissora, dos pagamentos referentes aos CRI, com exceção da data de vencimento dos CRI que não poderá ser prorrogada.

7.9. Aplicações Financeiras Permitidas. O valor dos Créditos Imobiliários depositados na Conta do Patrimônio Separado, serão aplicados pela Emissora nas Aplicações Financeiras Permitidas até cada Data de Pagamento e eventuais rendimentos serão de titularidade da Emissora.

7.9.1. A Emissora, bem como seus respectivos diretores, empregados ou agentes, não terá qualquer responsabilidade com relação a garantia de rendimento mínimo, quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos, ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultantes de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras.

8. DA ORDEM DE PRIORIDADE DE PAGAMENTO

8.1. Os valores recebidos em razão do pagamento dos Créditos Imobiliários, excluindo os recursos oriundos de amortizações extraordinárias ou liquidação antecipada, deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior:

(i) Despesas do Patrimônio Separado incorridas e não pagas até a respectiva Data de Pagamento da Remuneração dos CRI, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Emissora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório dos advogados da Emissora do assessor legal contratado às expensas do Patrimônio Separado;

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(ii) Encargos moratórios eventualmente incorridos ao pagamento dos CRI;

(iii) Remuneração dos CRI vencida;

(iv) Recomposição do Fundo de Despesas;

(v) Remuneração dos CRI do período em referência;

(vi) Amortização Programada; e

(vii) Composição do Fundo de Reserva, observado o disposto na cláusula 8.2. abaixo.

8.1.1. A ordem de prioridade de pagamento será obedecida de forma igualitária e proprocional ao saldo devedor de cada uma das Séries.

8.2. O Valor Excedente, conforme abaixo definido, deverá ser mensalmente retido na Conta do Patrimônio Separado, para a constituição de um fundo de reserva (“Fundo de Reserva”).

8.2.1. Para fins deste Termo de Securitização, considera-se “Valor Excedente”:

Valor Excedente: A – B

A = o somatório (i) do saldo devedor dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários Adicionais, caso aplicável, com no máximo 3 (três parcelas) inadimplidas, trazidos a valor presente utilizando-se para tanto a taxa da Remuneração dos CRI; (ii) recursos oriundos de amortizações extraordinárias ou liquidação antecipada dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários Adicionais, caso aplicável; (iii) recursos retidos no Fundo de Reserva; e

(iv) todos e quaisquer valores depositados na Conta do Patrimônio Separado decorrentes dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários Adicionais, caso aplicável, no mês em referência; e

B = saldo devedor dos CRI, acrescido do valor da parcela devida dos CRI no mês em questão.

8.2.2. Caso “A” for menor que “B” a Emissora utilizará os recursos retidos no Fundo de Reserva para a amortização extraordinária ou resgate antecipado dos CRI, conforme o caso, no montante necessário para que “A” seja equivalente a “B”.

8.2.3. Sem prejuízo do disposto acima, os Titulares dos CRI poderão convocar Assembleia Geral, nos termos previstos neste Termo de Securitização, para deliberarem

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pela (i) liberação do Valor Excedente do Fundo de Reserva aos Titulares dos CRI a titulo de prêmio por performance; (ii) manutenção do Valor Excedente no Fundo de Reserva; ou (iii) utilização dos recursos do Fundo de Reserva para a amortização extraordinária ou resgate antecipado dos CRI, conforme o caso.

8.2.4. Caso seja verificado na Data de Vencimento valores retidos no Fundo de Reserva, e desde que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente liquidadas, a Securitizadora deverá liberar o montante retido do Fundo de Reserva aos Titulares dos CRI a titulo de prêmio por performance.

9. DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E DO RESGATE ANTECIPADO

9.1. A Emissora deverá promover o resgate antecipado da totalidade dos CRI ou a amortização extraordinária dos CRI, limitada a 98% (noventa e oito por cento) dos CRI, conforme o caso, (i) nas hipóteses dos Titulares dos CRI deliberarem para tanto, nos termos da Cláusula 8.2. deste Termo de Securitização, observado que a obrigação da Emissora fica limitada exclusivamente a disponibilidade dos recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários; ou (ii) em caso de resolução parcial ou total da cessão dos Créditos Imobiliários, prevista nos termos e condições previstos em cada Contrato de Cessão, hipótese na qual os valores pagos pelo(s) Cedente(s) à Securitizadora deverão ser utilizados integralmente para a realização do resgate antecipado da totalidade dos CRI ou a amortização extraordinária dos CRI, conforme o caso.

9.2. A Emissora deverá comunicar ao Agente Fiduciário, aos Titulares dos CRI e à B3, a respeito da realização da amortização extraordinária ou do resgate antecipado, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência de sua realização.

9.3. Os CRI objeto do resgate antecipado serão obrigatoriamente cancelados.

9.4. A data para realização de qualquer resgate antecipado ou amortização extraordinária dos CRI deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.

9.5. Não será admitido o resgate antecipado parcial dos CRI.

9.6. Na ocorrência do resgate antecipado, caso a destinação dos recursos em que os Créditos Imobiliários sejam considerados imobiliários por destinação não tenha sido integralmente realizada, os devedores permanecerão obrigados a comprová-la.

10. DAS GARANTIAS

10.1. Alienação Fiduciária de Imóveis. Nos termos de determinados Contratos Imobiliários, foi

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constituído Alienação Fiduciária de Imóvel, em garantia dos respectivos créditos imobiliários.

10.1.1. Verificada a inadimplência dos Devedores, com relação aos referidos Contratos Imobiliários, fica a Emissora autorizada a dar início ao procedimento de excussão das garantias vinculadas aos respectivos contratos, se aplicável, a seu exclusivo critério, observados os procedimentos específicos de cada Contrato Imobiliário.

10.2. Fundos de Despesas. A Emissora constituirá na Conta do Patrimônio Separado, mediante a retenção dos recursos decorrentes da integralização dos CRI 1ª Série, um fundo de despesas no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) (“Fundo de Despesas” e “Valor Inicial do Fundo de Despesas”, respectivamente), cujos recursos poderão ser utilizados para o pagamento das despesas da operação de emissão dos CRI.

10.2.1. Se eventualmente, os recursos do Fundo de Despesas somar valor inferior a R$ 30.000,00 (trinta mil reais) (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”), a Emissora deverá recompor o Fundo de Despesas com recursos decorrentes da arrecadação dos Créditos Imobiliários, com o montante necessário para que os recursos existentes no Fundo de Despesas, após a recomposição, sejam equivalentes ao Valor Inicial do Fundo de Despesas.

10.2.2. Adicionalmente ao Fundo de Despesas, a Emissora constituirá na Conta do Patrimônio Separado, mediante a retenção dos recursos decorrentes da integralização dos CRI 2ª Série, o Fundo de Despesas CCB BEVE, conforme definido no Anexo II ao presente Termo (o Fundo de Despesas e o Fundo de Despesas CCB BEVE, quando mencionados em conjunto “Fundos de Despesas”).

11. DA CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

11.1. Os CRI objeto desta Emissão não contarão com análise de classificação de risco por agência de classificação de risco especializada.

12. DO ESCRITURADOR

12.1. O Escriturador dos CRI atuará como escriturador dos CRI, os quais serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade dos CRI: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela B3, conforme os CRI estejam eletronicamente custodiados na B3, em nome de cada Titular de CRI; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador dos CRI, a partir das informações prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3, em nome de cada Titular de CRI.

13. DO BANCO LIQUIDANTE

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13.1. O Banco Liquidante foi contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares dos CRI, executados por meio da B3.

14. DO AUDITOR INDEPENDENTE

14.1. O Auditor Independente do Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, foi contratado pela Emissora para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Resolução CVM 60.

14.2. O Auditor Independente do Patrimônio Separado foi escolhido com base na qualidade de seus serviços e sua reputação ilibada.

14.3. O Auditor Independente do Patrimônio Separado prestará serviços à Emissora e não será responsável pela verificação de lastro dos CRI.

15. DA SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

15.1. A substituição do Banco Liquidante, do Escriturador e do Auditor Independente do Patrimônio Separado não estão sujeitos à destituição ou substituição por deliberação da Assembleia Geral.

15.2. A Emissora pode substituir o Auditor Independente do Patrimônio Separado, inclusive, em razão da regra de rodízio na prestação desses serviços, devendo atualizar as informações da Emissão e, se for o caso, aditar este Termo de Securitização.

15.3. A substituição do Auditor Independente do Patrimônio Separado deve ser informada pela Securitizadora ao Agente Fiduciário, às entidades administradoras dos mercados regulamentados em que os CRI sejam admitidos à negociação e à Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE da CVM.

16. DAS OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES DA EMISSORA

16.1. Obrigações da Emissora. A Emissora neste ato se obriga a:

(i) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(ii) fornecer e/ou informar, conforme o caso, ao Agente Fiduciário os seguintes

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documentos e informações:

(a) anualmente, em até 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e contábeis auditados;

(b) anualmente, em até 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, fornecer o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas e integrante de bloco de controle, no encerramento do último exercício social. Os referidos documentos deverão ser acompanhados de declaração assinada pelo(s) diretor(es) da Emissora atestando, no melhor do seu conhecimento que permanecem válidas as disposições contidas no presente Termo de Securitização e nos Documentos da Operação a não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Securitizadora perante os investidores;

(c) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação neste sentido, ou em prazo inferior caso assim determinado por autoridade competente, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados pelo Agente Fiduciário;

(d) na mesma data de suas publicações, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRI;

(e) em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias, cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora, que guarde relação ou possa impactar de alguma forma os CRI;

(f) em até 2 (dois) Dias Úteis, a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRI conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(g) em até 2 (dois) Dias Úteis da data do seu conhecimento, a Emissora

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compromete-se a notificar o Agente Fiduciário, caso quaisquer das declarações prestadas no presente Termo de Securitização tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompleta ou incorretas; e

(h) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência, a ocorrência de qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado.

(iii) providenciar a retenção e o recolhimento dos tributos incidentes sobre as quantias pagas aos Titulares de CRI, na forma da lei e demais disposições aplicáveis;

(iv) manter sempre válido e atualizado seu registro de sociedade por ações na CVM;

(v) sempre que solicitado pelos Investidores e/ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a Emissora lhes dará acesso aos relatórios de gestão dos Créditos Imobiliários vinculados pelo presente Termo de Securitização, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis;

(vi) não realizar negócios ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(vii) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(viii) contratar e manter contratada, às expesnsas exclusivas do Patrimônio Separado, durante toda a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação dos serviços de escriturador e banco liquidante dos CRI;

(ix) não ceder ou constituir qualquer ônus ou gravame sobre os Créditos Imobiliários, exceto nas situações expressamente aprovadas neste Termo de Securitização ou mediante a prévia e expressa autorização da Assembleia Geral;

(x) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício social;

(xi) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo agente fiduciário na mesma data do seu recebimento;

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(xii) enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores as informações periódicas aplicáveis e descritas no Artigo 47 da Resolução CVM 60;

(xiii) adotar diligências para verificar se os prestadores de serviços contratados para si ou em benefício do Patrimônio Separado que não sejam entes regulados pela CVM cumprem as exigências do Artigo 36, I, II e III da Resolução CVM 60;

(xiv) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados para fins da presente Xxxxxxx que não sejam entes regulados pela CVM, sendo responsáveis perante a CVM pelas condutas de tais prestadores de serviços no âmbito da operação de securitização;

(xv) ainda, nos termos do artigo 17 da Resolução CVM 60, a Emissora se obriga a:

a. preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;

b. submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

c. divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;

d. divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

e. observar as disposições da Resolução CVM 17, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

f. divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 17;

g. fornecer as informações solicitadas pela CVM;

h. divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo agente fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no inciso (d) acima; e

i. observar as disposições da regulamentação especifica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, Assembleia Geral.

16.2. Relatório Mensal. A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal, em até 30 (trinta) dias contados do encerramento do mês a que se referirem, nos termos do Suplemento E da

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Resolução CVM 60, devendo ser disponibilizado na CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme artigo 47 da Resolução CVM 60.

16.3. Responsabilidade da Emissora pelas Informações Prestadas: A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Fiduciário e aos Titulares dos CRI, ressaltando que analisou diligentemente os Documentos da Operação, para verificação de sua suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações disponibilizadas aos Titulares dos CRI e ao Agente Fiduciário, declarando que estes se encontram na estrita e fiel forma e substância descritas pela Emissora neste Termo de Securitização.

16.4. Declaração regulamentar da Emissora. As Partes declaram que a declaração exigida pela legislação aplicável da Emissora no âmbito (i) da Oferta Restrita dos CRI 1ª Série e dos CRI 2ª Série foi devidamente assinada; e (ii) da Oferta Pública dos CRI 4ª Série e dos CRI Séries Subsequentes será formalizada nos moldes previstos no Anexo III deste Termo de Securitização, que faz parte integrante e inseparável do presente Termo de Securitização.

16.5. Declarações da Emissora. A Emissora neste ato declara que:

(i) é uma sociedade devidamente constituída sob a forma de sociedade por ações, em funcionamento e com registro de companhia aberta de acordo com a legislação e regulamentação em vigor;

(ii) está devidamente autorizada a celebrar este Termo de Securitização, a realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações principais e acessórias aqui assumidas, tendo obtido todas as autorizações, consentimentos e licenças, inclusive, sem limitação, aprovações societárias, necessárias à celebração deste Termo de Securitização e à Emissão dos CRI, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e contratuais necessários para tanto;

(iii) os representantes legais ou mandatários que assinam este Termo de Securitização têm poderes societários ou legitimamente outorgados para assumir em seu nome as obrigações aqui estabelecidas;

(iv) este Termo de Securitização é validamente celebrado e consubstancia-se em relação jurídica legal, regularmente constituída, válida, vinculante e exequível, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil Brasileiro;

(v) os Créditos Imobiliários são válidos, eficazes, exequíveis e de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal e/ou real, não sendo de seu conhecimento qualquer ato ou

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fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora em celebrar o presente Termo de Securitização;

(vi) não foi citada, notificada ou intimada sobre qualquer medida judicial, extrajudicial ou arbitral, pessoal ou real, de qualquer natureza, que possa trazer implicações aos Créditos Imobiliários, incluindo, mas não se limitando, em que fosse pleiteada (a) o depósito judicial dos Créditos Imobiliários; (b) o término antecipado, a rescisão, anulação ou nulidade do Contrato de Cessão; ou (c) qualquer outro pedido que possa inviabilizar o pleno exercício, pela Emissora, dos direitos e prerrogativas relativos aos Créditos Imobiliários;

(vii) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

(viii) providenciou opinião legal sobre a estrutura do valor mobiliário ofertado, elaborado por profissional contratado para assessorar juridicamente a estruturação da operação, emitido e assinado eletronicamente com certificação nos padrões disponibilizados pela ICP-Brasil;

(ix) assegura a constituição de Regime Fiduciário sobre os (i) todos os Créditos Imobiliários representados pelas CCI e as Garantias; (ii) a Conta do Patrimônio Separado e todos os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado; e (iii) os respectivos bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (ii) acima, conforme aplicável, que integram o Patrimônio Separado da presente Emissão;

(x) não há conflitos de interesse para tomada de decisão de investimento pelos Investidores;

(xi) assegurará a existência e a integridade dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI que lastreiem a emissão, ainda que custodiada por terceiro contratado para esta finalidade;

(xii) assegurará que os Créditos Imobiliários representados pelas CCI sejam registrados e atualizados na B3, em conformidade às normas aplicáveis e às informações previstas nos Documentos da Operação; e

(xiii) assegurará que os direitos incidentes sobre os Créditos Imobiliários representados pelas CCI que lastreiem a emissão, inclusive quando custodiados por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros.

17. DO REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

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17.1. Regime Fiduciário. Na forma do artigo 25 e seguintes da Lei nº 14.430, a Emissora institui Regime Fiduciário sobre (i) todos os Créditos Imobiliários representados pelas CCI e as Garantias; (ii) a Conta do Patrimônio Separado e todos os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado; e (iii) os respectivos bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (ii) acima, conforme aplicável, que integram o Patrimônio Separado da presente emissão dos CRI, nos moldes da declaração contida no Anexo III deste Termo de Securitização, que foi formalizada no âmbito da Oferta Retsrita dos CRI 1ª Série e dos CRI 2ª Série e que deverá ser formalizada no âmbito da Oferta Pública dos CRI 4ª Série e dos CRI Séries Subsquentes.

17.1.1. Nos termos do parágrafo primeiro, do artigo 26 da Lei nº 14.430, o presente Termo de Securitização será levado a registro pela Emissora junto à B3, para fins de registro do Regime Fiduciário.

17.2. Administração do Patrimônio Separado. A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das parcelas de amortização do principal, Remuneração dos CRI e demais encargos acessórios.

17.3. Demonstrações Financeiras do Patrimônio Separado. A Emissora elaborará e publicará as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em até 90 (noventa) dias após o término do exercício social, qual seja, em 30 de junho de cada ano.

17.3.1. Declarações da Emissora sobre o Patrimônio Separado. Para fins do disposto na Resolução CVM 60, a Emissora declara que:

(i) a custódia dos instrumentos pelos quais foram emitidas as CCI, em via eletrônica, será realizada pelas Instituições Custodiantes;

(ii) a guarda de todos e quaisquer documentos originais que evidenciam a validade e a eficácia da constituição dos Créditos Imobiliários é de responsabilidade da Emissora;

(iii) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, são atividades que serão realizadas pela Emissora, ou por terceiros por ela contratados, cabendo-lhes: (a) o controle da evolução do saldo devedor dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI; e (b) o controle e a guarda dos recursos que transitarão pelo Patrimônio Separado;

(iv) receberá, em nome do Patrimônio Separado, todos e quaisquer pagamentos que vierem a ser efetuados por conta dos Créditos Imobiliários, inclusive a título de liquidação antecipada dos débitos e/ou de eventual indenização;

(v) cobrará, no âmbito judicial e/ou extrajudicial, os Créditos Imobiliários, dentro

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dos prazos e de acordo com os procedimentos previstos nos respectivos instrumentos; e

(vi) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão, mantendo registro contábil independente do restante de seu patrimônio e elaborando e publicando as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade com o artigo 28 da Lei nº 14.430.

17.4. Hipóteses de responsabilização da Emissora. A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento, negligência ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

17.5. Operações Envolvendo Derivativos. Nos termos do artigo 38 da Resolução CVM 60, os recursos integrantes do Patrimônio Separado não podem ser utilizados em operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos, exceto se tais operações forem realizadas exclusivamente com o objetivo de proteção patrimonial.

17.5.1. Caso a Emissora utilize instrumentos derivativos para exclusivamente fins da proteção de carteira do Patrimônio Separado, estes deverão contar com os mesmos regimes fiduciários dos Créditos Imobiliários que lastreiam os CRI da presente Xxxxxxx e, portanto, serão submetidos ao Regime Fiduciário dos CRI.

17.6. Controle de Recursos. Os recursos oriundos dos recebimentos dos Créditos Imobiliários que lastreiam os CRI serão depositados diretamente na Conta do Patrimônio Separado. A Conta do Patrimônio Separado será mantida em instituição autorizada e supervisionada pelo Banco Central do Brasil de titularidade exclusiva da Emissora, aberta exclusivamente para esta Emissão, na qual foi instituído o Regime Fiduciário.

18. DO AGENTE FIDUCIÁRIO

18.1. Nomeação. A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Xxxxxxxxxx, que formalmente aceita a sua nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, sendo-lhe devida uma remuneração nos termos da lei e deste Termo de Securitização.

18.1.1. O Agente Xxxxxxxxxx inicia o exercício de suas funções a partir da data de celebração do presente Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de tais funções até a sua efetiva substituição ou liquidação total dos CRI.

18.2. Declarações do Agente Fiduciário. Atuando como representante dos Investidores, o Agente Xxxxxxxxxx declara:

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(i) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade limitada, de acordo com as leis brasileiras;

(ii) aceitar integralmente o presente Termo de Securitização, em todas as suas cláusulas e condições;

(iii) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução CVM 17, conforme declarado no Anexo V deste Termo de Securitização;

(iv) aceitar a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(v) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(vi) que a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente por ele assumida;

(vii) que verificou, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias, se houver, e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(viii) assegurar, nos termos do § 1° do artigo 6º da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares dos CRI em relação a outros titulares de valores mobiliários de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário;

(ix) não ter qualquer ligação com a Emissora, ou sociedade coligada, controlada, controladora da Emissora ou integrante do mesmo grupo econômico, que o impeça de exercer suas funções de forma diligente; e

(x) que atua como agente fiduciário em outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora, ou por sociedade coligada, controlada, controladora e/ou integrante do mesmo grupo da Emissora, sendo certo que, conforme prevê o § 2º, artigo 6º da Resolução CVM 17, tais informações podem ser encontradas no Anexo VII do presente Termo de Securitização.

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18.3. Deveres do Agente Fiduciário. Sem prejuízo das demais obrigações previstas na Resolução CVM 17, incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, principalmente:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares dos CRI;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral, para deliberar sobre a sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias reais e fidejussórias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização e seus aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, se assim necessário, adotando, no caso de omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Investidores, no relatório anual, acerca de eventuais inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(viii) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;

(ix) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRI;

(x) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto,

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localidades onde se situem os imóveis;

(xi) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora ou do Patrimônio Separado;

(xii) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral nos termos da Cláusula 20 deste Termo de Securitização;

(xiii) comparecer às Assembleias Gerais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xiv) manter atualizada a relação dos Titulares dos CRI e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Xxxxxxxx e ao Escriturador dos CRI;

(xv) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xvi) comunicar aos Titulares dos CRI qualquer inadimplemento de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares dos CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares dos CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar de sua ciência, conforme previsto na Resolução CVM 17;

(xvii) exercer, nas hipóteses previstas neste Termo de Securitização, a administração do Patrimônio Separado, até a transferência à nova Securitizadora ou até a nomeação de liquidante para fins de liquidação do Patrimônio Separado;

(xviii) disponibilizar diariamente o valor unitário de cada CRI aos Titulares dos CRI, por meio eletrônico, através de comunicação direta de sua central de atendimento ou de seu website (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/); e

(xvii) fornecer, nos termos do §1º do artigo 32 da Lei nº 14.430 à Securitizadora no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da data do evento do resgate dos CRI na B3 pela Securitizadora, o termo de quitação dos CRI, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata o caput do art. 18 da Lei 14.430.

18.4. Vedação. É vedado ao Agente Fiduciário ou partes a ele relacionadas prestar quaisquer

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relacionadas à sua função.

18.5. Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser substituído em razão de sua destituição pelos Titulares dos CRI em Assembleia Geral, renúncia, intervenção, ou liquidação extrajudicial, ou nas hipóteses previstas em lei ou em ato regulamentar da CVM.

18.5.1. O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser destituído:

(i) pela CVM, nos termos da legislação em vigor;

(ii) pelo voto dos Titulares dos CRI em Assembleia Geral convocada pelos Investidores titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação, independentemente da ocorrência de qualquer fato que imponha ou justifique sua destituição; e

(iii) por deliberação em Assembleia Geral, observado o quórum previsto neste Termo de Securitização, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no artigo 29 da Lei nº 14.430 ou das incumbências mencionadas na Cláusula 18.3 acima.

18.5.2. Na hipótese de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial do Agente Fiduciário, este deve ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias, mediante deliberação em Assembleia Geral de Titulares dos CRI para a escolha do novo agente fiduciário.

18.5.3. Aos Titulares dos CRI somente é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual substituto, após o encerramento do prazo de distribuição pública dos CRI, em Assembleia Geral de Titulares dos CRI, especialmente convocada para esse fim.

18.5.4. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização, cabendo à Emissora providenciar as correspondentes averbações e registros.

18.5.5. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento ao Termo de Securitização.

18.5.6. O agente fiduciário nomeado em substituição ao atual não deverá receber remuneração superior à constante neste Termo de Securitização, fixada para o Agente

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situação na qual o valor superior ao constante neste Termo de Securitização será retido do Patrimônio Separado.

18.5.7. O agente fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

18.6. Inadimplemento da Emissora. No caso de inadimplemento da Emissora, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer ação prevista em lei ou neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender interesses dos Investidores.

18.7. Verificação de Documentos e Informações Disponibilizados. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

18.8. Limitação de Atuação. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, da Lei 14.430 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, bem como do previsto neste Termo de Securitização, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e dos documentos retro mencionados.

18.9. Remuneração do Agente Fiduciário. O Agente Fiduciário receberá como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo, com os recursos do Patrimônio Separado, (i) a título de implementação e registro, será devida parcela única de R$ 3.000,00 (três mil reais) a ser paga em até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da Data de Integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data, o que ocorrer primeiro; (ii) parcelas anuais de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI, e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes; Adicionalmente, a cada aditamento ao presente Termo de Securitização para fins de inclusão de Créditos Imobiliários Adicionais e, consequentemente emissão de CRI adicionais, será devida uma nova parcela (iii) única de implantação no valor de R$ 2.000,00 (dois mil reais) por até 10 (dez) Contratos Imobiliários caracterizado pela sua destinação (CCB ou Debênture ou NC ou outros) a ser paga até o 5º Dia Útil contato de cada aditamento e, superando esse número Contratos Imobiliários, será devida parcela única de implantação de R$ 200,00 (duzentos reais) a ser paga até o 5º dia útil contato de cada aditamento; e (v) única de implantação no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) caso os Créditos Imobiliários sejam caracterizados de origem sem destinação a ser paga até o 5º dia

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destinação (CCB ou Debênture ou NC ou outros) serão devidas, ainda, parcelas semestrais adicionais pela verificação da destinação imobiliária futura de R$ 1.200,00 por cada verificação de destinação. A remuneração acima não inclui a eventual assunção do Patrimônio Separado dos CRI. Nas operações de securitização em que a constituição do lastro se der pela correta destinação de recursos pela Devedora, em razão das obrigações legais impostas ao Agente Fiduciário, em caso de possibilidade de resgate ou vencimento antecipado do título, permanecem exigíveis as obrigações da Devedora e do Agente Fiduciário até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos decorrentes da emissão seja efetivada e comprovada. Desta forma fica contratado e desde já ajustado que a Devedora assumirá a integral responsabilidade financeira pelos honorários do Agente Fiduciário até a integral comprovação da destinação dos recursos.

18.9.1. No caso de inadimplemento no pagamento dos CRI ou da Emissora, ou de reestruturação das condições da oferta após a Emissão, bem como a participação em reuniões ou contatos telefônicos e/ou conference call, Assembleias Especiais de Investidores presenciais ou virtuais, que implique à título exemplificativo, em execução das garantias, participação em reuniões internas ou externas ao escritório do Agente Fiduciário, formais ou virtuais com a Emissora e/ou com os Titulares dos CRI ou demais partes da Emissão, análise e eventuais comentários aos documentos da operação e implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, a remuneração no valor de R$ 600,00 (quinhentos e cinquenta reais) por hora-homem de trabalho dedicado aos trabalhos acima, pagas em 5 (cinco) dias corridos após comprovação da entrega, pelo Agente Xxxxxxxxxx, de “relatório de horas”. Entende-se por reestruturação os eventos relacionados às alterações das garantias, taxa, índice, prazos e fluxos de pagamento de principal e remuneração, condições relacionadas às recompra compulsória e/ou facultativa, integral ou parcial, multa, vencimento antecipado e/ou resgate antecipado e/ou liquidação do patrimônio separado. Os eventos relacionados à amortização dos CRI não são considerados reestruturação dos CRI.

18.9.2. As parcelas citadas acima serão reajustadas pela variação acumulada positiva do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

18.9.3. As remunerações acima serão devidas mesmo após o vencimento dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplências não sanadas. As remunerações acima serão acrescidas de: (i) Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza

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Seguridade Social (COFINS); (iv) Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF); e (v) quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

18.9.4. Em caso de atraso no pagamento de quaisquer das remunerações acima, estará sujeita a multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die, adotando-se, ainda, o índice que vier a substituir esse índice em caso de não divulgação, o qual incidirá desde a data de mora até a data de efetivo pagamento, calculado pro rata die, se necessário.

18.9.5. A Emissora ressarcirá, exclusivamente com recursos do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos neste Termo de Securitização e proteger os direitos e interesses dos Investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emissora em razão de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, os investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Xxxxxxxxxx:

(i) publicação de relatórios, avisos e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste Termo de Securitização e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(ii) despesas com conferências e contatos telefônicos;

(iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, cópias autenticadas, traslados, lavratura de escrituras, procurações;

(iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas;

(v) hora-homem pelos serviços prestados pelo Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula acima deste Termo de Securitização; e

(vi) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE.

18.9.6. O ressarcimento a que se refere a Cláusula acima será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

18.9.7. O Agente Fiduciário poderá, em caso de insuficiência de recursos no do Patrimônio Separado e inadimplemento no pagamento das despesas acima por um período superior a 30

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(trinta) dias, solicitar aos investidores adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos investidores, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos investidores e pela Emissora conforme o caso, e adiantadas pelos investidores, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pelo Patrimônio Separado, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos investidores, na proporção de seus créditos, (i) incluem os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Investidores bem como sua remuneração; e (ii) excluem os investidores impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais investidores ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos investidores que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles investidores que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Investidores que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

19. DA TRANSFERÊNCIA DE ADMINISTRAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

19.1. Liquidação do Patrimônio Separado. Caso seja verificada qualquer uma das hipóteses previstas abaixo, o Agente Fiduciário deverá realizar, imediata e transitoriamente, a administração do Patrimônio Separado:

(a) decretação de falência da Xxxxxxxx; (b) pedido, por parte da Emissora, de qualquer plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; (c) requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; ou (d) pedido de autofalência ou pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal; e

(b) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações pecuniárias perante os Titulares de CRI previstas neste Termo de Securitização, desde que tenha recebido os recursos, e por culpa exclusiva e não justificável da Emissora, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento

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ou mora perdure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data do inadimplemento.

19.1.1. Caso seja verificada qualquer hipótese prevista acima, o Agente Fiduciário deverá realizar, imediata e transitoriamente, a administração do Patrimônio Separado e, em até 15 (quinze) dias contados da data em que toma conhecimento do evento, convocar Assembleia Geral, a qual deverá deliberar: (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação, nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração; ou (ii) pela continuidade de sua administração por nova securitizadora, fixando, neste caso, a remuneração da instituição contratada.

19.1.2. A Assembleia Geral deverá ser convocada na forma na forma prevista neste Termo de Securitização, com, no mínimo, 20 (vinte) dias de antecedência em primeira convocação e 8 (oito) dias de antecedência em segunda convocação, não sendo admitida que a primeira e a segunda convocação sejam realizadas no mesmo dia.

19.1.3. A Assembleia Geral será instalada com qualquer número, conforme o artigo 28 da Resolução CVM 60.

19.1.4. As deliberações sobre as normas de administração ou liquidação do patrimônio separado na referida Assembleia Geral dependerão da aprovação de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, em primeira ou em segunda convocação, sendo que, na hipótese de substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado, bastará o voto de titulares de CRI equivalentes a 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Separado, na forma do §4º do artigo 30 da Resolução CVM 60.

19.1.5. Caso a Assembleia Geral não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação ou caso a Assembleia Geral seja instalada e os Titulares de CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas, o Agente Fiduciário poderá promover a liquidação do Patrimônio Separado com o consequente resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos seus Titulares de CRI.

19.1.6. Liquidação do Patrimônio Separado. Aprovada a liquidação do Patrimônio Separado, e destituída a Emissora, caberá ao Agente Fiduciário ou à referida instituição administradora

(i) administrar os créditos decorrentes do Patrimônio Separado, (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Créditos Imobiliários, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares dos CRI na proporção de CRI detidos, e (iv) transferir os Créditos Imobiliários, na proporção de CRI detidos por cada um.

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19.1.7. A realização dos direitos dos Titulares dos CRI estará limitada ao Patrimônio Separado, não havendo nenhuma outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Emissora.

19.1.8. Insuficiência do Patrimônio Separado: Em casos de insuficiência dos ativos que compõem o Patrimônio Separado, caberá à Securitizadora, ou ao Agente Fiduciário, caso a Securitizadora não o faça, convocar Assembleia Geral para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

19.1.9. A Assembleia Geral estará legitimada a adotar qualquer medida pertinente à administração ou à liquidação do Patrimônio Separado, inclusive a transferência dos bens e direitos dele integrantes para o agente fiduciário, para outra companhia securitizadora ou para terceiro que seja escolhido pelos Titulares dos CRI em Assembleia Geral, a forma de liquidação do patrimônio e a nomeação do liquidante.

19.1.10. A Assembleia Geral acima referida deverá ser convocada na forma prevista neste Termo de Securitização, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência em primeira convocação e 8 (oito) dias de antecedência em segunda convocação, não sendo admitida que a primeira e a segunda convocação sejam realizadas no mesmo dia, conforme o artigo 30 da Lei nº 14.430.

19.1.11.A Assembleia Geral será instalada (a) em primeira convocação, com a presença de beneficiários que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do valor global dos títulos; ou (b) em segunda convocação, com qualquer número, conforme o artigo 30 da Lei nº 14.430.

19.1.12. As deliberações realizadas na Assembleia Geral acima prevista serão consideradas válidas se tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação.

19.1.13. Comunicações. A ocorrência de qualquer dos eventos indicados na Cláusula

19.1. acima deverá ser prontamente comunicada pela Emissora ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que a Emissora tomar ciência do evento.

20. DA ASSEMBLEIA GERAL

20.1. Realização da Assembleia Geral. Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral, de modo presencial, exclusivamente digital ou parcialmente digital, conforme previsto na Resolução CVM 60, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI, observado o disposto nos itens abaixo.

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20.2. Legislação aplicável. Aplicar-se-á à Assembleia Geral, no que couber, o disposto na Lei nº 14.430, na Resolução CVM 60 e na Resolução CVM 81, bem como na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, desde que não haja disposição contrária na Resolução CVM 60 e na Resolução CVM 81.

20.3. Competência da Assembleia Geral. Nos termos do artigo 25 da Resolução CVM 60, compete privativamente à Assembleia Geral, sem prejuízo da apreciação de outras matérias de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI, deliberar sobre:

(i) as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório do Auditor Independente do Patrimônio Separado, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem;

(ii) alterações no Termo de Securitização;

(iii) destituição ou substituição da Emissora na administração do Patrimônio Separado, nos termos do artigo 39 da Resolução CVM 60;

(iv) qualquer deliberação pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado, nos casos de insuficiência de recursos para liquidar a Emissão ou de decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora, podendo deliberar inclusive:

(a) a realização de aporte de capital por parte dos Titulares dos CRI;

(b) a dação em pagamento aos Titulares dos CRI dos valores integrantes do Patrimônio Separado;

(d) a transferência da administração do Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora ou para o Agente Fiduciário, se for o caso.

20.3.1. As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral de Titulares dos CRI correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento dos Titulares dos CRI.

20.4. Convocação. A Assembleia Geral poderá ser convocada pela Emissora, pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela CVM e/ou por Investidores que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação.

20.4.1. A Assembleia Geral de Titulares de CRI será convocada mediante: (a) o envio da convocação, pela Emissora, a cada Titular dos CRI e/ou aos custodiantes dos respectivos Titular dos CRI, com base nas informações fornecidas pela B3 e/ou pelo Escriturador e/ou com base nas informações cadastradas pelos Titulares dos CRI no site da Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação eletrônica (e-mail); e (b)

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disponibilização da convocação na rede mundial de computadores que contêm as informações do Patrimônio Separado.

20.4.2. A convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRI por solicitação dos titulares de CRI, da CVM, ou do Agente Fiduciário deverá (i) ser dirigida à Emissora, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRI; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Titulares de CRI, nos termos da Resolução CVM 60.

20.4.3. Exceto se de outra forma prevista neste Termo de Securitização, a Assembleia Geral de Titulares de CRI deverá ser realizada no prazo de 20 (vinte) dias a contar da primeira data de divulgação da convocação aos Titulares dos CRI relativo à primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias corridos a contar da data de divulgação da convocação aos Titulares dos CRI relativo à segunda convocação.

20.4.4. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem os titulares de todos os CRI em Circulação, nos termos do artigo 28 da Resolução CVM 60 e do §4º do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações.

20.4.5. A convocação da Assembleia Geral deverá conter, no mínimo, os seguintes requisitos:

(i) dia, hora, local em que será realizada a Assembleia Geral, sem prejuízo da possibilidade de a Assembleia Geral se realizada parcial ou exclusivamente de modo digital;

(ii) ordem do dia contendo todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependem de deliberação da Assembleia Geral;

(iii) se a assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente digital;

(iv) indicação da página na rede mundial de computadores em que os Titulares dos CRI poderão acessar os documentos pertinentes à ordem do dia que sejam necessários para debate e deliberação da Assembleia Geral;

(v) se admitido o envio de instrução de voto previamente à realização da assembleia, as regras e os procedimentos aplicáveis, incluindo orientações sobre o preenchimento e envio e as formalidades necessárias para que o voto enviado seja considerado válido; e

(vi) se admitida a participação e o voto a distância durante a assembleia por meio de sistema eletrônico, as regras e os procedimentos aplicáveis, incluindo informações

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20.4.6. Nos termos do parágrafo 1º, artigo 71 da Resolução CVM 81 e da Resolução CVM 60, as convocações descritas nos itens (v) e (vi) da cláusula acima poderão ser divulgadas de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores, onde a informação completa deve estar disponível para todos os Titulares dos CRI, sem prejuízo da obrigação de disponibilização pela Emissora, por meio de sistema eletrônico, na página da CVM na rede mundial de computadores.

20.5. Instalação. A Assembleia Geral de Titulares dos CRI instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares dos CRI que representem, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais um do valor total dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de presentes.

20.6. Voto. Cada CRI conferirá a seu titular o direito a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais, sendo admitida a constituição de mandatários, Investidores ou não, legalmente constituídos há menos de 01 (um) ano, observadas as disposições da Lei das Sociedades por Ações.

20.6.1. Para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral de Titulares dos CRI, serão considerados os CRI em Circulação. Os votos em branco também deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da Assembleia Geral de Titulares dos CRI.

20.6.2. Não podem votar na Assembleia Geral: (i) os prestadores de serviços relativos aos CRI, o que inclui a Emissora; (ii) os sócios, diretores, funcionários dos prestadores de serviço;

(iii) empresas ligadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) qualquer Titular dos CRI que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio Separado no tocante à matéria em deliberação, exceto se (a) os únicos Titulares dos CRI forem as pessoas acima mencionadas; e (b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Titulares dos CRI presentes à assembleia, manifestada na própria Assembleia Geral ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto.

20.7. Presença. A Emissora e/ou os Titulares dos CRI poderão convocar representantes da Emissora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

20.7.1. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral e prestar aos Investidores as informações que lhe forem solicitadas.

20.8. Presidência. A presidência da Assembleia Geral de Titulares dos CRI caberá ao

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representante da Emissora nas Assembleias Gerais, na sua falta, ao Titular dos CRI eleito pelos demais, ou à pessoa designada pela CVM.

20.9. Deliberações. Exceto se de outra forma prevista neste Termo de Securitização, as deliberações em Assembleia Geral de Titulares dos CRI serão tomadas pelos votos favoráveis 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação, em primeira ou segunda convocação.

20.10. Investidores Dissidentes. Este Termo de Securitização não possui mecanismo para resgate dos CRI dos Investidores dissidentes.

20.11. Validade. As deliberações tomadas em Assembleias Gerais, observados o respectivo quórum de instalação e de deliberação estabelecido neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão todos os Titulares dos CRI, quer tenham comparecido ou não à Assembleia Geral e, ainda que nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado, pela Emissora, o resultado da deliberação aos Titulares dos CRI, na forma da regulamentação da CVM.

20.12. Encaminhamento de documentos para a CVM. As atas lavradas das Assembleias dos Titulares dos CRI serão encaminhadas somente à CVM via Sistema FundosNet, não sendo necessária à sua publicação em jornais de grande circulação.

21. DAS DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO

21.1. Despesas: Todas as despesas relativas à emissão e manutenção Créditos Imobiliários, das CCI e dos CRI, bem como quaisquer despesas relacionadas a Oferta Restrita, nas quais incluem-se, mas não se limitam, as despesas relacionadas abaixo, são de responsabilidade do Patrimônio Separado e serão arcadas conforme previsto na Cláusula abaixo ("Despesas"):

(i) remuneração da Securitizadora, nos seguintes termos:

(a) pela emissão dos CRI, no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), a ser paga em 03 (três) parcelas, sendo a primeira parcela a ser paga no dia 15 de novembro de 2022 (inclusive), e as demais nos meses subsequentes;

(c) pela administração do Patrimônio Separado (conforme definido do Termo de Securitização), no valor mensal de 0,125% ao ano sobre o saldo devedor dos CRI, observada a carência de 03 (três) meses contados a partir da primeira Data de Emissão, devendo a primeira parcela ser paga no dia 15 do mês de janeiro de 2023 (inclusive), e as demais pagas nas mesmas datas dos meses subsequentes, até o resgate total dos CRI, observado o valor mínimo da parcela de R$ 2.000,00 (dois mil reais) e o valor máximo da parcela de R$ 4.500,00 (quatro mil e quinhentos reais por

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mês), este valor será acrescido de R$ 500,00 (quinhentos reais) por cada série adicional que eventualmente for emitida e vinculada nesta Emissão;

(d) pela verificação sobre a autorização dos cedentes ou necessidade de formalização de algum ato societário específico para a formalização da cessão dos Créditos Imobiliários Adicionais e dos poderes dos signatários dos cedentes, o valor de R$ 2.000,00 (dois mil reais) a ser paga a cada nova tranche de cessão dos Créditos Imobiliários Adicionais;

(e) o valor devido no âmbito da alínea (b) acima será atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a partir da primeira data de pagamento; e

(f) o valor devido no âmbito nas alíneas acima será acrescido dos seguintes impostos: Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS), Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), Contribuição ao Programa de Integração Social (PIS), Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS), Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Securitizadora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

(ii) remuneração do Agente Fiduciário, nos termos previstos na Cláusula 18 deste Termo de Securitização;

(iii) remuneração do Escriturador e Liquidante dos CRI, nos seguintes termos:

(a) pelas atividades do Banco Liquidante e Escriturador dos CRI (conforme definido do Termo de Securitização), no valor mensal de R$ 450,00 (quatrocentos e cinquenta reais) por cada série, devendo a primeira parcela ser paga em 15 de outubro de 2022 (inclusive), e as demais pagas nas mesmas datas dos meses subsequentes, até o resgate total dos CRI;

(b) o valor devido no âmbito da alínea (a) acima será atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a partir da primeira data de pagamento; e

(c) o valor devido no âmbito da alínea (a) acima será acrescido dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Escriturador e Liquidante dos CRI, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

(iv) remuneração do Auditor Independente do Patrimônio Separado, nos seguintes termos:

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(a) pela auditoria do Patrimônio Separado, no valor anual de R$ 1.800,00 (mil e oitocentos reais) devendo a primeira parcela ser paga no dia 01 de junho de 2023 (inclusive), e as demais pagas e as demais pagas nas mesmas datas dos anos subsequentes, até o resgate total dos CRI;

(b) pela contabilização do Patrimônio Separado no valor mensal de R$ 210,00 (duzentos e dez reais) devendo a primeira parcela ser paga no dia 15 do mês de outubro de 2022 (inclusive), e as demais pagas nas mesmas datas dos meses subsequentes, até o resgate total dos CRI;

(c) o valor devido no âmbito das alíneas (a) e (b) acima será atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a partir da primeira data de pagamento; e

(d) o valor devido no âmbito das alíneas (a) e (b) acima será acrescido dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Auditor do Patrimônio Separado e do contador, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

(e) A remuneração do Auditor Independente do Patrimônio Separado e de terceiros envolvidos na auditoria e na elaboração das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado poderá ter o seu valor ajustado em decorrência de eventual substituição da empresa de auditoria independente e de terceiros ou ajuste na quantidade de horas estimadas pela equipe.

(v) remuneração do Servicer, nos seguintes termos:

(a) pela auditoria financeira e jurídica dos Contratos Imobiliários e dos respetivos Créditos Imobiliários, no valor de R$ 115,00 (cento e quinze reais) por contrato, e quando realizada apenas a auditoria financeira ou apenas a auditoria jurídica será devida o valor de R$ 65,00 (sessenta e cinco reais) por contrato, a ser paga em 15 de novembro de 2022;

(b) pela implantação dos Créditos Imobiliários (setup operacional) no valor de R$ 5.600,00 (cinco mil e seiscentos reais) a ser paga em 3 (três) parcelas no valor de R$ 1.866,67 (mil, oitocentos e sessenta e seis reais e sessenta e sete centavos), sendo a primeira devida a partir de 15 de novembro de 2022 e as demais na mesma data dos meses subsequentes;

(c) pelas atividades de monitoramento, gestão e cobrança, no valor mensal de R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais) devendo a primeira parcela ser paga no dia 15 de novembro de 2022 (inclusive), e as demais pagas nas mesmas datas dos meses subsequentes, até o resgate total dos CRI;

(d) o valor devido no âmbito das alíneas (a) e (b) acima será atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na

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impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a partir da primeira data de pagamento; e

(e) o valor devido no âmbito das alíneas (a) e (b) acima será acrescido dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Auditor do Patrimônio Separado e do contador, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

(vi) remuneração do Assessor Legal da Oferta, nos seguintes termos:

(a) pela auditoria jurídica, elaboração dos Documentos da Operação e emissão da opinião legal, no valor de R$ 47.500,00 (quarenta e sete mil e quinhentos reais), a ser paga em 2 (duas) parcelas no valor de R$ 23.750,00 (vinte e três mil, setecentos e cinquenta reais) sendo a primeira devida a partir de 01 de novembro de 2022 e a segunda em 01 de dezembro de 2022; e

(b) o valor devido no âmbito da alínea (a) acima será acrescido dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Auditor do Patrimônio Separado e do contador, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

(vii) taxas e registros na CVM, B3 e ANBIMA, nos seguintes termos:

(a) CVM: taxa de fiscalização, no valor correspondente a alíquota de 0,03% sobre o valor total da oferta e com valor mínimo de R$ 809,16 (oitocentos e nove reais e dezesseis centavos), a ser paga em uma única parcela no momento do protocolo do pedido de registro no caso das ofertas públicas registradas na CVM, e até a data do encerramento das ofertas distribuídas com esforços;

(b) B3: taxa de registro e depósito de ativos de renda fixa, conforme tabela de preços B3;

(c) B3: taxa de registro de valores mobiliários, conforme tabela de preços B3; (d) B3: taxa de custódia de ativos de renda fixa, conforme tabela de preços B3; (e) B3: taxa de custódia de valores mobiliários, conforme tabela de preços B3;

(f) Anbima: taxa para registro da base de dados de certificados de recebíveis imobiliários correspondente a alíquota de 0,004397% sobre o valor total da oferta com o valor mínimo de R$ 1.568,00 (um mil, quinhentos e sessenta e oito reais) e o valor máximo de R$ 3.136,00 (três mil, cento e trinta e seis reais), conforme tabela de preços ANBIMA, a ser paga em uma única parcela até a data do cadastro da oferta na ANBIMA; e

(g) as taxas e os valores informados nas alíneas de (a) a (f) acima, poderão ser alteradas e/ou atualizadas com base nas alterações e atualizadas das tabelas de

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(viii) taxas, registros e demais custos com os Documentos da Operação e documentos acessórios, nos seguintes termos:

(a) custos com prenotações, averbações e registros dos Documentos da Operação e de eventuais documentos acessórios relacionados a Emissão, quando for o caso, nos cartórios de registro de imóveis, cartórios de títulos e documentos e juntas comerciais, conforme aplicável;

(b) custos com eventual utilização de plataformas eletrônicas para assinaturas dos Documentos da Operação, e de eventuais documentos acessórios relacionados a Emissão, incluindo, mas não se limitando a eventuais adiamentos aos Documentos da Operação, termos de quitação, notificações, atas de assembleias e procurações; e

(c) custos relativos a eventuais alterações nos Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando a elaboração e/ou análise de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação.

(ix) despesas com Assembleia Geral, nos seguintes termos:

(a) todos envolvidos com as assembleias gerais relacionas a Emissão, incluindo, mas não se limitando, a elaboração, a análise e a publicação dos editais e das atas, bem como locação de espaço físico ou implementos necessários para as assembleias na modalidade on-line, para a realização da assembleia, se for o caso.

(x) despesas com reestruturação:

(a) em qualquer Reestruturação (abaixo definida) que vier a ocorrer ao longo do prazo de duração dos CRI, que implique a elaboração de aditamentos aos Documentos da Operação e/ou na realização de Assembleias Gerais, será devida à Securitizadora, uma remuneração adicional, equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Securitizadora, devendo ser paga em até 2 (dois) Dias Úteis contados da atuação da Securitizadora;

(c) o valor devido no âmbito da alínea (a) acima será acrescido dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Auditor do Patrimônio Separado e do contador, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

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decorrentes da formalização e constituição das alterações envolvidas na Reestruturação, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido de comum acordo entre as partes, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal. O pagamento da remuneração prevista neste item ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora; e

(e) entende-se por "Reestruturação" para a Securitizadora a alteração de condições relacionadas (i) às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; (ii) ofertas de resgate, repactuação, aditamentos aos Documentos da Operação e realização de assembleias; (iii) garantias e (iv) ao resgate antecipado dos CRI.

(xi) demais custos, nos seguintes termos:

(a) todas as despesas com gestão, cobrança, contabilidade, auditoria, realização e administração do Patrimônio Separado e outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários, inclusive na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, na hipótese de o Agente Fiduciário assumir a sua administração;

(b) despesas com publicações em jornais ou outros meios de comunicação para cumprimento das eventuais formalidades relacionadas a Emissão;

(d) despesas relativas à abertura e manutenção da Conta do Patrimônio Separado;

(e) despesas com terceiros especialistas, advogados, avaliadores, auditores ou fiscais, bem como despesas relacionados com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos titulares dos CRI e relacionadas à realização dos Créditos Imobiliários e das Garantias integrantes do Patrimônio Separado, tais como correio, despesas com portadores entre outros;

(f) todas as despesas incorridas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário, incluindo, mas não se limitando, aos honorários de terceiros especialistas, advogados, auditores, fiscais e eventuais outros prestadores de serviços relacionados com procedimentos para resguardar os interesses dos titulares dos CRI;

(g) eventuais taxas e tributos que, a partir da Data de Emissão dos CRI, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de

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absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os recursos do Patrimônio Separado, sobre Créditos Imobiliários, sobre os CRI e/ou sobre as Garantias.

(h) despesas inerentes da administração, provisionamentos, contabilidade de eventuais processos administrativos ou judiciais em que o objeto do contrato do crédito cedido venha a ser questionado pelo Contratante ou terceiros, equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Securitizadora, devendo ser paga em até 2 (dois) Dias Úteis contados da atuação da Securitizadora;

(i) custos incorridos em caso de ocorrência de resgate antecipado dos CRI e/ou execução das Garantias;

(j) demais despesas previstas em lei, regulamentação aplicável, ou neste Termo;

(k) provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Securitizadora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório dos advogados da Securitizadora contratado às expensas do Patrimônio Separado;

(l) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, decorrentes de sentença transitada em julgado, resultantes, direta ou indiretamente, da Emxxxxx;

(m) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares, bem como quaisquer prestadores de serviço que venham a ser utilizados para a realização dos procedimentos listados neste item;

(n) despesas com transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao exercício da função da Securitizadora e/ou do Agente Fiduciário, durante ou após a prestação de serviços, quando incorridas para resguardar os interesses dos titulares dos CRI e relacionadas à realização dos Créditos Imobiliários e das Garantias integrantes do Patrimônio Separado; e

(o) despesas com contratação de empresa de avaliação para avaliar ou reavaliar eventuais Garantias, se necessário.

21.2. Na hipótese de a data de vencimento dos CRI vir a ser prorrogada por deliberação da Assembleia Geral dos Titulares de CRI, ou ainda, após a data de vencimento dos CRI, a Securitizadora, o Agente Fiduciário e/ou os demais prestadores de serviço continuarem exercendo as suas funções e/ou ainda estejam atuando em nome dos titulares de CRI, as Despesas previstas nesta Cláusula, conforme o caso, continuarão sendo devidas.

21.3. Todas as despesas advindas de processos judiciais, administrativos, eventuais notificações,

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Créditos Imobiliários, são de inteira responsabilidade do Patrimônio Separado.

21.4. Antes da operação ser finalizada a Securitizadora irá apurar e provisionar todas as custas processuais, honorários advocatícios, honorários periciais, condenações e outras despesas necessárias para a atuação da defesa da Securitizadora, sendo que, o valor que resultar esta apuração será retido do saldo existente na Conta do Patrimônio Separado, no momento do encerramento da Emissão, que permanecerá retido até que os processos de todas as naturezas estejam finalizados.

21.5. Os valores dos processos judiciais, administrativos, honorários e/ou custas processuais e despesas necessárias a atuação da defesa dos interesses da Securitizadora serão devidamente auferidas para seu provisionamento, sendo que os valores serão retidos do saldo existente na Conta do Patrimônio Separado, tomando por base, o valor provisionado de eventuais condenações e honorários advocatícios até o final das demandas.

21.6. A retenção será feita de forma automática pela Securitizadora, devendo esta indicar o valor e a natureza da retenção, informando o motivo, ou seja, os processos ou procedimentos que emanaram a provisão e acarretaram a retenção, que visa cobrir tais despesas.

21.7. Os valores retidos em razão da existência de processos administrativos ou judiciais existentes após o encerramento da Emissão ficarão retidos em conta específica de titularidade da Securitizadora, que será administrada por esta, sendo devido taxa mensal para referida administração até que se finde o objeto da retenção, podendo ser utilizado o saldo retido para o seu pagamento.

21.8. Forma de Pagamento das Despesas: sem prejuízo da responsabilidade de pagamento das Despesas, conforme prevista na Cláusula 21.1. acima, a forma de pagamento das despesas será realizada, nos seguintes termos:

21.8.1. As despesas iniciais, ou seja, aquelas devidas, anteriormente ou no momento da emissão, bem como aquelas devidas até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI serão pagas pela Securitizadora mediante retenção da integralização dos CRI na data de da primeira integralização dos CRI.

21.8.2. As demais Despesas conforme previstas acima, recorrentes ou extraordinárias, serão pagas prioritariamente com os recursos do Patrimônio Separado, observada a Ordem de Prioridade de Pagamentos.

21.8.3. A responsabilidade da Securitizadora em honrar com a adimplência das Despesas, se limita sempre aos recursos do Patrimônio Separado. Em hipótese alguma a Securitizadora

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com seus recursos próprios. Em caso de insuficiência dos recursos do Patrimônio Separado para honrar com as despesas, observa-se o previsto no item 20.11. abaixo.

21.9. Despesas de responsabilidade dos titulares dos CRI: São de responsabilidade dos titulares dos CRI:

(a) eventuais despesas e taxas relativas à negociação dos CRI não compreendidas na descrição da Cláusula 21.1. acima;

(b) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos titulares dos CRI; e

(c) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRI que lhes sejam atribuídos como responsável tributário.

21.10. Aporte: Caso não seja possível a adimplência das Despesas, conforme previsto nos itens acima e os recursos disponíveis no Patrimônio Separado não sejam suficientes para arcar com as Despesas, as mesmas deverão ser arcadas diretamente pelos titulares dos CRI mediante aporte de recursos na Conta do Patrimônio Separado em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de envio da solicitação da Securitizadora neste sentido, na proporção de CRI detidos, podendo ser posteriormente reembolsados com recursos do Patrimônio Separado.

22. DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES

22.1. Os Titulares dos CRI não devem considerar unicamente as informações contidas abaixo para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI.

22.2. Investidores Residentes ou Domiciliados no Brasil

22.2.1. Como regra geral, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras estão sujeitos à incidência do IRRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, estabelecidas pela Lei nº 11.033, de acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (a) até 180 dias: alíquota de 22,5%; (b) de 181 a 360 dias: alíquota de 20%; (c) de 361 a 720 dias: alíquota de 17,5% e (d) acima de 720 dias: alíquota de 15%. Este prazo de aplicação é contado da data em que o respectivo titular de CRI efetuou o investimento, até a data do resgate (artigo 1º da Lei nº 11.033 e artigo 65 da Lei nº 8.981).

22.2.2. Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua

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financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.

22.2.3. O IRRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à dedução do IRPJ apurado em cada período de apuração (artigo 76, I da Lei nº 8.981 e artigo 70, I da Instrução RFB 1.585). O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. Como regra geral, as alíquotas em vigor do IRPJ correspondem a 15% e adicional de 10%, sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente à multiplicação de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) pelo número de meses do respectivo período de apuração, conforme a Lei 9.249/95. Já a alíquota em vigor da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9%, conforme Lei n.º 7.689, de 15 de dezembro de 1988.

22.2.4. Os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente para fatos geradores ocorridos a partir de 1º de julho de 2015, conforme Decreto 8.426.

22.2.5. Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, agências de fomento, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, regra geral, há dispensa de retenção do IRRF, nos termos do artigo 71, inciso I, da Instrução RFB 1.585.

22.2.6. Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas entidades, via de regra e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% e adicional de 10%; pela CSLL, à alíquota 15%, de acordo com o artigo 3º da Lei n.º 7.689, de 15 de dezembro de 1988, e das alterações trazidas pela Lei n.º 13.169, publicada em 7 de outubro de 2015, exceção feita aos bancos, cuja alíquota voltou a ser de 20% a partir de 1º de março de 2020, por força do artigo 32 da Emenda Constitucional n.º 103, de 12 de novembro de 2019. Regra geral, as carteiras de fundos de investimentos estão isentas de Imposto de Renda (artigo 28, parágrafo 10, “a”, da Lei 9.532). Ademais, no caso das instituições financeiras e determinadas entidades definidas em lei, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI estão potencialmente sujeitos à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente.

22.2.7. Para as pessoas físicas, desde 1° de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3°, inciso II, da Lei nº 11.033.

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22.2.8. De acordo com a posição da RFB, expressa no artigo 55, parágrafo único, da Instrução RFB 1.585, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRI.

22.2.9. Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável, conforme previsto no artigo 76, inciso II, da Lei nº 8.981. A retenção do imposto na fonte sobre os rendimentos das entidades imunes está dispensada desde que as entidades declarem sua condição à fonte pagadora, nos termos do artigo 71 da Lei nº 8.981, com a redação dada pela Lei nº 9.605, de 12 de fevereiro de 1988.

22.3. Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior

22.3.1. Com relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que invistam em CRI no país de acordo com as normas previstas na Resolução CMN n.º 4.373, de 29 de setembro de 2014, os rendimentos auferidos estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15%. Exceção é feita para o caso de investidor domiciliado em país ou jurisdição considerados como de tributação favorecida, assim entendidos, regra geral, aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20%, ou cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, ou à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes.

22.3.2. A despeito deste conceito legal, no entender das autoridades fiscais, são atualmente consideradas “Jurisdição de Tributação Favorecida” as jurisdições listadas no artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n.º 1.037, de 04 de junho de 2010.

22.3.3. Rendimentos obtidos por investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados no exterior em investimento em CRI, por sua vez, são isentos de imposto de renda na fonte por força da posição da RFB, inclusive no caso de investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados em Jurisdição de Tributação Favorecida, conforme artigo 85, §4º, da Instrução RFB 1.585.

22.4. IOF/Câmbio

22.4.1. Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas na Resolução CMN 4.373, inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso e à alíquota zero no retorno dos recursos, conforme Decreto 6.306. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a operações de câmbio

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ocorridas após esta eventual alteração.

22.5. IOF/Títulos

22.5.1. As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme Decreto 6.306. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 1,50% (ao dia, relativamente a operações ocorridas após este eventual aumento.

23. DA PUBLICIDADE

23.1. Nos termos da Resolução CVM 60, fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI, tais como comunicados de resgate, amortização, notificações aos devedores e outros, deverão ser serão disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na rede mundial de computadores – Internet (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, na forma do 5º do artigo 44, artigo 45, do inciso IV “b” do artigo 46, do inciso IV e § 4º do artigo 52 da Resolução CVM 60 e a Lei nº 14.430, devendo a Securitizadora avisar o Agente Fiduciário na mesma data da sua ocorrência. As publicações acima serão realizadas uma única vez.

23.2. As publicações das Assembleias Gerais serão realizadas na forma da Cláusula 20 acima.

23.3. As despesas decorrentes do acima disposto serão pagos pela Emissora com recursos do Patrimônio Separado.

23.4. As demais informações periódicas da da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM, nos termos da Resolução CVM 60 e demais legislação em vigor.

24. DOS RISCOS

24.1. O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora, quanto aos demais participantes da Oferta Restrita e aos próprios CRI, objeto da Emissão. O potencial investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão de investimento:

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Riscos relacionados aos CRI e à Oferta Restrita

(a) Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos Investidores. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Emxxxxx xonsidera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos e títulos de crédito, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação a estruturas de securitização, em situações de litígio e/ou falta de pagamento poderá haver perda por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para promoção da eficácia da estrutura adotada para os CRI, na eventualidade de necessidade de reconhecimento ou exigibilidade por meios judiciais de quaisquer de seus termos e condições específicos, ou ainda pelo eventual não reconhecimento pelos tribunais de tais indexadores por qualquer razão.

(b) Os Créditos Imobiliários constituem o Patrimônio Separado, de modo que o atraso ou a falta do recebimento dos valores decorrentes dos Créditos Imobiliários, assim como qualquer atraso ou falha pela Emissora, ou a insolvência da Emissora, poderá afetar negativamente a capacidade de pagamento das obrigações decorrentes dos CRI. A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos, tendo como objeto social a aquisição e securitização de créditos por meio da emissão de títulos lastreados nesses créditos, cujos patrimônio são administrados separadamente. O Patrimônio Separado tem como única fonte os recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários. Qualquer atraso, falha ou falta de recebimento destes pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos respectivos CRI. Na hipótese de a Emissora ser declarada insolvente com relação às obrigações da presente Emxxxxx, o Agente Fiduciário deverá assumir temporariamente a administração do Patrimônio Separado. Em assembleia, os Titulares dos CRI poderão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidação destes, que poderá ser insuficiente para quitar as obrigações da Emissora perante os respectivos Titulares dos CRI.

(c) Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários. A Emissora e o Agente Fixxxxxxxx, caso a Emissora não faça, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17 e da Lei nº 14.430, são responsáveis por realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares dos CRI, em caso de necessidade. A realização inadequada dos procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários por parte da Emissora ou do Agente Fiduciário, conforme aplicável, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRI. Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos Créditos Imobiliários também pode ser afetada a capacidade de satisfação do crédito, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI.

(d) Risco de pagamento das Despesas. Em nenhuma hipótese a Emissora possuirá a obrigação de utilizar recursos próprios para o pagamento de Despesas. Desta forma, caso os recursos do

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Patrimônio Separado não sejam suficientes, as Despesas serão aracadas pelos Titulares dos CRI, o que poderá afetar negativamente os Titulares dos CRI.

(e) Riscos relacionados a custos e despesas necessárias para a defesa dos interesses do Patrimônio Separado .O Patrimônio Separado, a Emissora, o Agente Fiduciário ou qualquer prestador de serviços dos CRI poderão incorrer em custos e despesas para defesa dos interesses do Patrimônio Separado, ou mesmo de seus mesmos interesses relacionados com a prestação dos serviços no âmbito dos CRI. Exemplificadamente esta defesa de interesses pode ser a defesa em ações judiciais movidas por devedores contra o Patrimônio Separado, a Emissora, o Agente Fiduciário ou qualquer prestador de serviços dos CRI. Caso o Patrimônio Separado tenha que suportar tais custos, os Titulares de CRI podem ter suas rentabilidades dos CRI afetadas.

(f) Risco relativo à possibilidade de fungibilidade caso os recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários sejam depositados em outra conta que não seja a Conta do Patrimônio Separado. Em seu curso normal, o recebimento do fluxo de caixa dos Créditos Imobiliários fluirá para as Conta do Patrimônio Separado. Entretanto, poderá ocorrer que algum pagamento seja realizado em outra conta da Emissora, que não a Conta do Patrimônio Separado, gerando um potencial risco de fungibilidade de caixa, ou seja, o risco de que os pagamentos relacionados aos Créditos Imobiliários sejam desviados por algum motivo como, por exemplo, a falência da Emissora. O pagamento dos Créditos Imobiliários em outra conta, que não a Conta dos Patrimônio Separado, poderá acarretar atraso no pagamento dos CRI aos Titulares dos CRI. Ademais, caso ocorra um desvio no pagamento dos Créditos Imobiliários, os Titulares dos CRI poderão ser prejudicados e não receber a integralidade dos Créditos Imobiliários.

(g) Riscos relacionados à Tributação dos CRI. Desde 1º de janeiro de 2005, os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas gerados por aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3º, inciso II, da Lei nº 11.033, isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. De acordo com a posição da Receita Federal Brasileira, expressa no artigo 55, parágrafo único da Instrução RFB 1.585, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRI. Eventuais alterações na legislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os CRI, ou, ainda, a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, incluindo eventuais contribuições incidentes sobre as movimentações financeiras, ou mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI esperado pelos Titulares dos CRI.

(h) Falta de liquidez dos CRI. O mercado secundário de CRI não é tão ativo como o mercado primário e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI

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desinvestimento. Dessa forma, o investidor que subscrever ou adquirir os CRI poderá encontrar dificuldades para negociá-los com terceiros no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRI até a Data de Vencimento. Portanto, não há qualquer garantia ou certeza de que o titular do CRI conseguirá liquidar suas posições ou negociar seus CRI pelo preço e no momento desejado, e, portanto, uma eventual alienação dos CRI poderá causar prejuízos ao seu titular.

(i) Quórum de deliberação em Assembleia Geral. Algumas deliberações a serem tomadas em Assembleias Gerais são aprovadas por maioria dos CRI em Circulação em primeira convocação e por maioria dos presentes em segunda convocação, nas respectivas Assembleias Gerais, e, em certos casos, há a exigência de quórum qualificado, nos termos do Termo de Securitização e da legislação pertinente. O titular de pequena quantidade de CRI pode ser obrigado a acatar determinadas decisões contrárias ao seu interesse, não havendo mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do titular do CRI em determinadas matérias submetidas à deliberação em Assembleia Geral. Além disso, a operacionalização de convocação e realização de Assembleias Gerais poderá ser afetada negativamente em razão da grande pulverização dos CRI, o que levará a eventual impacto negativo para os titulares dos CRI.

(j) Risco referente à não realização de auditoria jurídica. Não foi realizada pelo assessor legal auditoria jurídica específica sobre os Cedentes e os Devedores, bem como não será realizada auditoria jurídica pelo assessor legal dos Créditos Imobiliários Adicionais. A não realização de auditoria jurídica completa não confere a segurança desejada com relação à total ausência de contingências envolvendo os Devedores e os Cedentes, podendo ocasionar prejuízo aos Titulares dos CRI. A não realização de um procedimento completo de auditoria pode gerar impactos adversos para o investidor. Caso tivesse sido realizado um procedimento mais amplo de auditoria legal, poderiam ter sido detectadas contingências referentes aos Cedentes e aos Devedores, que podem, eventualmente, trazer prejuízos aos Titulares dos CRI.

(k) Riscos Relacionados à Operacionalização dos Pagamentos dos CRI. O pagamento aos Titulares de CRI decorre, diretamente, do recebimento dos Créditos Imobiliários na Conta do Patrimônio Separado, assim, para a operacionalização do pagamento aos Titulares de CRI, haverá a necessidade da participação de terceiros, como o Escriturador, Banco Liquidante e a própria B3, por meio do sistema de liquidação e compensação eletrônico administrado pela B3. Desta forma, qualquer atraso por parte destes terceiros para efetivar o pagamento aos Titulares dos CRI acarretará em prejuízos para os titulares dos respectivos CRI, sendo que estes prejuízos serão de exclusiva responsabilidade destes terceiros, podendo a Emissora por conta e ordem do Patrimônio Separado, conforme deliberado em Assembleia Geral pelos Titulares de CRI, utilizar os procedimentos extrajudiciais e judiciais cabíveis para reaver os recursos não pagos, por estes terceiros, acrescidos de eventuais encargos moratórios, não cabendo à Emissora qualquer responsabilidade sobre

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(l) Riscos de necessidade de aportes pelos Titulares de CRI. Em casos de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado para arcar com as Despesas, inclusive aquelas necessárias para a adoção e manutenção, direta ou indireta, dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Créditos Imobiliários, deverá ser convocada Assembleia Geral para aprovar o aporte de recursos por parte dos Titulares de CRI ou a liquidação, total ou parcial do Patrimônio Separado. Caso os Titulares de CRI deliberem pela não aprovação do aporte adicional de recursos ao Patrimônio Separado ou, mesmo deliberando pelo aporte adicional não tenham recursos suficientes para tanto, o Patrimônio Separado poderá não ter recursos para manutenção da defesa dos interesses, podendo causar perdas de rentabilidade para os Titulares de CRI. Caso os Titulares de CRI deliberem pela aprovação do aporte adicional de recursos ao Patrimônio Separado, os Titulares dos CRI ficarão obrigados a aportar recursos adicionais no Patrimônio Separado, o que pode causar reduções em suas rentabilidades.

Riscos dos Créditos Imobiliários

(m) O risco de crédito e a inadimplência dos Créditos Imobiliários podem afetar adversamente os CRI. A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão dos CRI depende do adimplemento, pelos Devedores, dos pagamentos decorrentes dos Créditos Imobiliários. O Patrimônio Separado, constituídos em favor dos Titulares dos CRI, não contam com qualquer garantia ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares dos CRI dos montantes devidos dependerá do adimplemento dos Créditos Imobiliários, pelos Devedores, em tempo hábil para o pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI. Eventual inadimplemento dessas obrigações pelos Devedores poderá afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI e a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas obrigações, conforme estabelecidas no Termo de Securitização. Ademais, é importante salientar que não há garantias de que os procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários serão bem-sucedidos. Portanto, uma vez que o pagamento da Remuneração dos CRI e Amortização dos CRI depende do pagamento integral e tempestivo pelos Devedores dos respectivos Créditos Imobiliários, a ocorrência de eventos internos ou externos que afetem a situação econômico-financeira dos Devedores e suas respectivas capacidades de pagamento poderão afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI e a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas obrigações, conforme estabelecidas no Termo de Securitização.

(n) Risco de concentração de Devedores e dos Créditos Imobiliários. Os Créditos Imobiliários são devidos pelos Devedores, sendo observada uma concentração de créditos maior que 20% (vinte por cento) em alguns desses Devedores. Desta forma, a ocorrência de eventos que afetem a capacidade de pagamento dos referidos Devedores, poderá afetar negativamente o fluxo de

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ausência de diversificação dos devedores dos Créditos Imobiliários representa risco adicional para os investidores e pode provocar um efeito adverso aos Titulares de CRI.

(o) Risco decorrente da ausência de responsabilidade dos Cedentes. O recebimento integral e tempestivo, pelos Titulares dos CRI, dos montantes devidos conforme este Termo de Securitização dependerá exclusivamente do recebimento, pela Emissora, dos Créditos Imobiliários devidos pelos Devedores, sem coobrigação dos Cedentes. Ao avaliarem os riscos inerentes à Emissão, os Titulares dos CRI devem atentar para a capacidade dos devedores dos Créditos Imobiliários de honrar suas obrigações de pagamento no âmbito dos Contratos Imobiliários.

(p) Risco de originação e formalização dos Créditos Imobiliários. Problemas na originação e na formalização dos Créditos Imobiliários podem ensejar o inadimplemento dos Créditos Imobiliários, além da contestação de sua regular constituição por terceiros, causando prejuízos aos Titulares dos CRI.

(q) Riscos de Formalização do Lastro da Emissão. Falhas na constituição ou formalização do Contratos Imobiliários e/ou nos Contratos de Cessão, bem como a impossibilidade de execução específica de referidos títulos e dos Créditos Imobiliários, caso necessária, também podem afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI.

(r) Risco de desvalorização do valor de mercado dos Imóveis. O valor de mercado dos Imóveis pode variar em função de diversos fatores, como, por exemplo, da alteração da infraestrutura da vizinhança, de atos de autoridade governamentais e/ou de fatores econômicos. Ocorrida uma situação de desvalorização dos Imóveis, no caso de retomada, o valor a ser recuperado na excussão dos Imóveis poderá ser inferior ao saldo devedor em aberto do respectivo Contrato Imobiliário, e, portanto, poderá não haver recursos necessários para o pagamento integral dos CRI. Por fim, o valor dos Imóveis não será objeto de reavaliação, por meio de laudos periódicos, sendo certo que eventual depreciação dos referidos bens poderá impactar na suficiência de referida garantia.

(s) Risco de falhas nos processos de avaliação dos Imóveis. Determinados Créditos Imobiliários são garantidos por alienação fiduciária de imóvel. Em eventual excussão da garantia, caso os processos de avaliação dos Imóveis tenham sido falhos, e os preços dos Imóveis venham a se verificar insuficientes para saldar as obrigações decorrentes dos Créditos Imobiliários, poderá não haver recursos necessários para o pagamento dos CRI.

(t) Risco da não constituição das Alienações Fiduciárias. A Emissora poderá realizar o pagamento do preço de aquisição dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários Adicionais mediante a prenotação dos contratos de alienação fiduciária perante os Registros de Imóveis competentes. Desta forma, eventual impossibilidade de registro ou atraso no referido procedimento

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constituída.

Determinados Contratos Imobiliários contêm a previsão que o valor financiado será desembolsado aos Devedores após a efetiva constituição da alienação fiduciária dos imóveis, sendo a atualização monetária e a remuneração aplicadas sobre o saldo devedor do Crédito Imobiliário desde a data de desembolso dos recursos financeiros aos Devedores. Desta forma, caso as alienações fiduciárias dos imóveis não sejam registradas perante os Registros de Imóveis competentes nos prazos previstos nos respectivos Contratos Imobiliários, o Contrato Imobiliário será resolvido de pleno direito, e, consequentemente, a cessão entre a Emissora e o respectivo Cedente será parcialmente resolvida, obrigando o Cedente a transferir o valor correspondente ao preço de aquisiçao do Crédito Imobiliário, nos termos do respectivo Contrato Cessão, à Cessionária sem atualização monetária ou remuneração e líquido de eventuais despesas, o que poderá gerar um descasamento de fluxos e valores que pode impactar negativamente o pagamento dos CRI.

Adicionalmente, determinados Contratos de Cessão não contêm a previsão de resolução parcial caso as alienações fiduciárias dos imóveis não sejam registradas perante os Registros de Imóveis competentes nos prazos previstos nos respectivos Contratos Imobiliários. Desta forma, eventual impossibilidade de registro ou atraso no referido procedimento poderá gerar prejuízo aos investidores, uma vez que a alienação fiduciária não estará regularmente constituída.

(u) Risco de falhas nos processos de avaliação dos Imóveis. A avaliação de determinados imóveis, objeto da Alienação Fiduciária de Imóveis, foi realizada pela Volpi Tech. Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 43.776.801/001-56, sendo utilizado como método de avaliação a comparação de imóveis similares no mesmo bairro. Caso a metodologia adotada e/ou os processos de avaliação dos Imóveis tenham sido falhos, e, consequentemente, os preços dos Imóveis venham a se verificar insuficientes para saldar as obrigações decorrentes dos Créditos Imobiliários, poderá não haver recursos necessários para o pagamento integral dos CRI.

(v) Risco da não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários. A Emissora, na qualidade de titular dos Créditos Imobiliários, e o Agente Fiduciário, nos termos da Resolução CVM 17 e da Lei nº 14.430, são responsáveis por realizar os procedimentos de cobrança e execução dos Créditos Imobiliários, conforme o caso, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares dos CRI. A realização inadequada dos procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários, por parte da Emissora ou do Agente Fiduciário, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRI. Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos Créditos Imobiliários, a capacidade de satisfação do crédito pode ser impactada, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI.

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Fiduciária de Imóveis. Considerando que, em razão da cessão dos Créditos Imobiliários, a proprietária fiduciária dos imóveis passou a ser a Emissora, em caso de desapropriação, total ou parcial, dos imóveis dados em Alienação Fiduciária de Imóveis pelos respectivos Devedores, eventuais indenizações pagas pelo poder público deveriam ser realizadas diretamente para a Emissora. No entanto, a cessão dos Créditos Imobiliários foi realizada por meio do ambiente B3 e, portanto, não há o nome da Emissora como credora fiduciária nas matrículas dos imóveis, o que, por sua vez, poderá levar ao poder público realizar o pagamento da referida indenização diretamente à respectiva credora ou, ainda, para o respectivo Devedor. De tal forma, existe o risco de a respectiva credora e/ou respectivo Devedor não repassar os recursos para a Emissora. Adicionalmente, não é possível garantir que o pagamento da indenização se dará de forma justa e equivalente ao valor de mercado do respectivo Imóvel, ou que será suficiente para o pagamento integral dos CRI.

(x) Riscos relacionados a cobrança ordinária dos Créditos Imobiliários. A cobrança dos Créditos Imobiliários de determinados Contratos Imobiliários poderá ser realizada por terceiro contratado, que possui relacionamento comercial com os Devedores. Caso o referido prestador de serviço, por alguma razão, deixe de prestar os serviços de cobrança dos Créditos Imobiliários para a Emissora, ou mesmo apresente baixo desempenho na prestação deste serviço, o fluxo de pagamento dos Créditos Imobiliários poderá ser prejudicado.

(y) Risco de descasamento de índices e taxas de juros dos Contratos Imobiliários. Os Contratos Imobiliários preveem entre si índices distintos de atualização monetária e taxa de juros, não necessariamente alinhados com o índice de atualização monetária e taxa de juros dos CRI. O descasamento de índices de atualização monetária e taxa de juros entre os Créditos Imobiliários e os CRI poderá gerar um descasamento de fluxos e valores que pode impactar negativamente o pagamento dos CRI.

(z) Risco relacionado a ausência de registro do Contrato de Cessão. Na presente data, os Contratos de Cessão se encontram pendentes de registro perante os cartórios de registro de títulos e documentos competentes. O registro de operações de cessão de crédito tem por objetivo tornar pública a realização da cessão, de modo que caso as Cedentes, conforme aplicável, celebrem nova operação de cessão dos mesmos Créditos Imobiliários a terceiros, a operação previamente registrada prevaleça. A ausência de registro poderá representar risco ao Patrimônio Separado em relação aos Créditos Imobiliários reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pelas Cedentes, conforme aplicável, a mais de um cessionário.

(aa) Riscos Relativos à Responsabilização da Emissora por prejuízos ao Patrimônio Separado. Nos termos do Artigo 26 da Lei nº 14.430, a totalidade do patrimônio da Emissora responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado. Caso a

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será suficiente para indenizar os Titulares dos CRI.

(bb) Ausência de Coobrigação da Emissora. O Patrimônio Separado a ser constituído em favor dos Titulares dos CRI não conta com qualquer garantia flutuante ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares dos CRI dos montantes devidos conforme o Termo de Securitização depende do recebimento das quantias devidas em função dos Créditos Imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira dos Devedores e/ou cedentes, conforme o caso, como aqueles descritos nesta Seção, poderá afetar negativamente o Patrimônio Separado e, consequentemente, os pagamentos devidos aos Titulares dos CRI.

(cc) Risco em Função da Dispensa de Registro e Ausência de Análise Prévia dos Documentos da Oferta Restrita pela ANBIMA. A Oferta Restrita, distribuída nos termos da Instrução CVM 476, será destinada exclusivamente a Investidores Profissionais e está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pela Emissora não foram objeto de análise pela referida autarquia federal, podendo a CVM, caso analise a Emissão, fazer eventuais exigências e até determinar o seu cancelamento, o que poderá afetar o investidor. Ademais, a Oferta Restrita também será dispensada do atendimento de determinados requisitos e procedimentos normalmente observados em ofertas públicas de valores mobiliários registradas na CVM, com os quais os investidores usuais do mercado de capitais estão familiarizados. Por se tratar de distribuição pública com esforços restritos, a Oferta Restrita não será objeto de objeto de análise prévia pela ANBIMA, conforme o Código ANBIMA, mas tão somente será registrada na ANBIMA, exclusivamente para fins de envio de informações para a base de dados da ANBIMA. Dessa forma, no âmbito da Oferta Restrita não são conferidas aos investidores todas as proteções legais e regulamentares conferidas a investidores que não sejam investidores profissionais e/ou a investidores que investem em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários registradas perante a CVM, inclusive, dentro outras questões, no que diz respeito à revisão dos documentos da Oferta Restrita, de forma que os investidores podem estar sujeitos a riscos adicionais a que não estariam caso a Oferta Restrita fosse objeto de análise prévia pela CVM e/ou pela ANBIMA. Nesse sentido, os Investidores Profissionais e os Investidores Qualificados interessados em investir nos CRI no âmbito da Oferta Restrita devem ter conhecimento suficiente sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades da Emissora, tendo em vista que não lhes são aplicáveis, no âmbito da Oferta Restrita, todas as proteções legais e regulamentares conferidas a investidores não profissionais e/ou a investidores que investem em ofertas públicas de valores mobiliários registradas perante a CVM, inclusive, mas não se limitando à revisão, pela CVM, deste documento e demais documentos relativos à Oferta Restrita.

(dd) Insuficiência de Recursos para a Constituição/manutenção dos Fundos de Reserva e do

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constituídos e, posteriormente, reforçados, se necessário, com os recursos provenientes da arrecadação dos Créditos Imobiliários, após o pagamento das despesas da operação em aberto e das respectivas parcelas do CRI, a constituição/reforço dos referidos fundos depende do pagamento tempestivo e completo por parte dos Devedores, por força dos Contratos Imobiliários. Sendo assim, a ocorrência de eventos que afetem a adimplência dos Contratos Imobiliários poderá afetar negativamente as respectivas garantias.

(ee) Risco decorrente de processos judiciais ou administrativos. A Dedora e o Cedente da CCB BEVE são partes em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que a Dedora e o Cedente da CCB BEVE venha(m) a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos em que seja parte venham a ser julgados improcedentes. Eventuais condenações judiciais das respectivas partes, nas esferas cível, fiscal e trabalhista, penal, dentre outras, podem afetar negativamente a capacidade financeira e reputacional da Dedora e a Cedente da CCB BEVE.

(ff) Risco decorrente dos débitos de Imposto Predial e Territorial Urbano (IPTU) e Contribuição para Custeio do Serviço de Iluminação Pública (CIP). Existem débitos de IPTU e CIP existentes sobre os Imóveis Garantia da CCB BEVE, junto à Prefeitura Municipal de Monte Alto/SP que se não quitados pode afetar negativamente as Garantias prestadas no ambito da CCB BEVE.

(gg) Risco associado ao Prazo dos Créditos Imobiliários. Considerando a existência de Créditos Imobiliários com prazo superior ao prazo dos CRI, a Emissora prorrogará automaticamente a Data de Vencimento dos CRI, com base no prazo remanescente dos Créditos Imobiliários vigentes à época, caso os CRI não sejam integralmente quitados na Data de Vencimento dos CRI, independentemente de qualquer aprovação da Emissora ou dos titulares de CRI em Assembleia Geral. Caso tal hipótese seja verificada, os Titulares dos CRI poderão ser prejudicados e não receber a integralidade dos Créditos Imobiliários na Data de Vencimento dos CRI inicialmente prevista.

Riscos do Regime Fiduciário

(hh) Risco da existência de credores privilegiados. A Medida Provisória nº 2.158-35, ainda em vigor, em seu artigo 76, caput, estabelece que ''as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos''. Ademais, em seu parágrafo único, o artigo 76 prevê que ''desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de

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decorrentes poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os titulares dos CRI, de forma privilegiada, sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível que os Créditos Imobiliários não venham a ser suficiente para o pagamento integral dos CRI após o pagamento daqueles credores, o que afetará adversamente os titulares dos CRI. Por outro lado, o artigo 27, parágrafo quarto, da Lei nº 14.430 estabelece que “a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio da companhia securitizadora a emissão específica de Certificados de Recebíveis produzem efeitos em relação a quaisquer outros débitos da companhia securitizadora, inclusive de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos.”, de forma que a Medida Provisória nº 2.158-35 não seria aplicável. Contudo, em razão da pouca maturidade da Lei nº 14.430 e da falta de jurisprudência, caso isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os Titulares dos CRI, de forma privilegiada, sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível que Créditos Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento daqueles credores.

Riscos Relacionados à Emissora

(ii) Risco da não realização da carteira de ativos. A Emissora é uma companhia emissora de títulos representativos de créditos imobiliários, tendo como objeto social a aquisição e securitização de créditos imobiliários através da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, cujos patrimônios são administrados separadamente. O Patrimônio Separado tem como principal fonte de recursos os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI. Desta forma, qualquer atraso ou falta de recebimento de tais valores pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI. Na hipótese de a Emissora ser declarada insolvente, o Agente Xxxxxxxxxx deverá assumir a custódia e administração dos Créditos Imobiliários e dos demais direitos e acessórios que integram o Patrimônio Separado. Em Assembleia Geral, os Titulares dos CRI poderão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidação deste, que poderá ser insuficiente para o cumprimento das obrigações da Emissora perante os Titulares dos CRI.

(jj) Falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora. Ao longo do prazo de duração dos CRI, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, as Garantias, a Conta do Patrimônio Separado, eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e

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Garantias e os recursos oriundos da Conta do Patrimônio Separado principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio, o que poderá impactar negativamente no retorno de investimento esperado pelo Investidor.

(kk) Originação de Novos Negócios ou Redução da Demanda por Certificados de Recebíveis Imobiliários. A Emissora depende de originação de novos negócios de securitização imobiliária, bem como da demanda de investidores pela aquisição dos certificados de recebíveis imobiliários de sua emissão. No que se refere aos riscos relacionados aos investidores, inúmeros fatores podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de certificados de recebíveis imobiliários. Por exemplo, alterações na legislação tributária que resulte na redução dos incentivos fiscais para os investidores poderão reduzir a demanda dos investidores pela aquisição de certificados de recebíveis imobiliários. Caso a Emissora não consiga identificar projetos de securitização imobiliária atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição de certificados de recebíveis imobiliários venha a ser reduzida, a Emissora poderá ser afetada, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários, inclusive os CRI vinculado a este Termo de Securitização.

(ll) Manutenção do Registro de Companhia Aberta. A atuação da Emissora como securitizadora de emissões de certificados de recebíveis imobiliários depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos da CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários, inclusive os CRI vinculado a este Termo de Securitização.

(mm) Crescimento da Emissora e de seu Capital. O capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fonte de financiamento externas. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital no momento em que a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação poderiam afetar o desempenho da Emissora, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários, inclusive os CRI.

(nn) A Importância de uma Equipe Qualificada. A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico de seus produtos. Assim, a eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos poderia afetar a capacidade da Emissora de geração de resultado, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários,

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Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos

(oo) Impacto de crises econômicas nas emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários. As operações de financiamento imobiliário apresentam historicamente uma correlação direta com o desempenho da economia nacional. Eventual retração no nível de atividade da economia brasileira, ocasionada por crises internas ou crises externas, pode acarretar elevação no patamar de inadimplemento de pessoas físicas e jurídicas, inclusive dos devedores dos financiamentos imobiliários. Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no País poderá impactar o balanço de pagamentos, o que poderá forçar ao Governo Federal maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e eventual desaceleração da economia americana podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras.

(pp) Inflação. No passado, o Brasil apresentou índices extremamente elevados de inflação e vários momentos de instabilidade no processo de controle inflacionário. As medidas governamentais promovidas para combater a inflação geraram efeitos adversos sobre a economia do país, que envolveram controle de salários e preços, desvalorização da moeda, limites de importações, alterações bruscas e relevantes nas taxas de juros da economia, entre outras. A aceleração da inflação costuma contribuir para um aumento das taxas de juros, comprometendo também o crescimento econômico, podendo causar, inclusive, recessão no país e a elevação dos níveis de desemprego, o que pode aumentar a taxa de inadimplência, afetando os CRIs.

(qq) Política Monetária. As taxas de juros constituem um dos principais instrumentos de manutenção da política monetária do Governo Federal. Historicamente, esta política apresenta instabilidade, refletida na grande variação das taxas praticadas. A política monetária age diretamente sobre o controle de oferta de moeda no País, e muitas vezes é influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como os movimentos do mercado de capitais internacional e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos Estados Unidos. Em caso de elevação acentuada das taxas de juros, a economia poderia entrar em recessão, uma vez que com a alta das taxas de juros básicas, o custo do capital aumentaria, os investimentos tenderiam a se retrair e assim, o desemprego, e consequentemente os índices de inadimplência tenderiam a aumentar. Da mesma forma, uma política monetária mais restritiva que implique no aumento da taxa de juros reais de longo prazo afeta diretamente o mercado de securitização e, em geral, o mercado de capitais, dado que os investidores têm a opção de alocação de seus recursos em títulos do governo que possuem alta liquidez e baixo risco de crédito dado a característica de ''risk-free'' de tais papéis, o que desestimula os mesmos investidores a alocar parcela de seus portfólios em valores mobiliários de

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(rr) Ambiente Macroeconômico Internacional. O valor dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras no mercado é influenciado pela percepção do investidor estrangeiro do risco da economia do Brasil e de outros países emergentes. A deterioração desta percepção pode ter um efeito negativo na economia nacional. Acontecimentos infaustos na economia e as condições de mercado em outros emergentes, especialmente da América Latina, podem influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil. As reações dos investidores aos acontecimentos nestes outros países podem também ter um efeito adverso no valor de mercado de títulos e valores mobiliários nacional. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países de economia emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil e direta ou indiretamente, impactaram o mercado de capitais e a econômica brasileira, como as flutuações no preço dos títulos emitidos por empresas listadas, reduções na oferta de crédito, deterioração da econômica global, flutuação das taxas de câmbio e inflação, entre outras. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa a economia e o mercado de capitais do Brasil, como (i) oscilações no preço de mercado de emissores brasileiros; (ii) indisponibilidade de crédito; (iii) redução do consumo; (iv) desaceleração da economia; (v) instabilidade cambial; e (vi) pressão inflacionária. Além disso, as instituições financeiras podem não estar dispostas a renovar, estender ou conceder novas linhas de crédito em condições economicamente favoráveis, ou não serem capazes ou não estarem dispostas a honrar seus compromissos. Qualquer desses acontecimentos pode prejudicar a negociação das ações ordinárias de emissão da companhia, além de dificultar seu acesso ao mercado de capitais e o financiamento de suas operações no futuro, seja em termos aceitáveis ou absolutos. Estes desenvolvimentos, bem como potenciais crises e formas de instabilidade política daí decorrentes ou qualquer outro desenvolvimento imprevisto, podem afetar negativamente os Devedores.

(ss) Interferência do Governo Brasileiro na economia pode causar efeitos adversos nos negócios da Emissora. O Governo Xxxxxxxxxx tem poderes para intervir na economia e, ocasionalmente, modificar sua política econômica, podendo adotar medidas que envolvam controle de salários, preços, câmbio, remessas de capital e limites à importação, entre outros, que podem causar efeito adverso relevante nas atividades da Emissora. As atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora poderão ser prejudicados de maneira relevante ou adversamente afetados devido a modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como (i) taxas de juros; (ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, como aqueles que foram impostos em 1989 e no início de 1990; (iii) flutuações cambiais; (iv) inflação; (v) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (vi) política fiscal; e (vii) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal, nas políticas ou normas que venham a

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aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar ou causar efeitos adversos nas atividades e resultados operacionais da Emissora.

(tt) Efeitos dos mercados internacionais. O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, tanto de economias desenvolvidas quanto emergentes. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente ou políticas econômicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os CRI, o que poderia prejudicar seu preço de mercado. Ademais, acontecimentos negativos no mercado financeiro e de capitais brasileiro, eventuais notícias ou indícios de corrupção em companhias abertas e em outros emissores de títulos e valores mobiliários e a não aplicação rigorosa das normas de proteção dos investidores ou a falta de transparência das informações ou, ainda, eventuais situações de crise na economia brasileira e em outras economias poderão influenciar o mercado de capitais brasileiro e impactar negativamente os títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil.

(uu) A inflação e os esforços da ação governamental de combate à inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e podem provocar efeitos adversos no negócio da Emissora. A inflação, juntamente com medidas governamentais destinadas a combatê-la, combinada com a especulação pública sobre possíveis medidas futuras, podem ter efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm podem incluir uma manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Futuras medidas do Governo Federal, inclusive aumento ou redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira, a Emissora, podendo impactar negativamente o desempenho financeiro dos CRI. Pressões inflacionárias podem levar a medidas de intervenção do Governo Federal sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais, que podem ter um efeito adverso nos negócios, na condição financeira e resultados da Emissora.

(vv) A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios e resultados da Emissora e o preço dos CRI. O ambiente político do Brasil historicamente influenciou, e continua a influenciar, o desempenho da economia do país. Crises políticas afetaram, e continuam a afetar, a confiança dos investidores e do público em geral, o que pode resultar na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. A recente instabilidade política e econômica levou a uma percepção negativa da economia brasileira e um aumento na

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e incertezas políticas podem afetar adversamente os negócios da Emissora.

(ww) Acontecimentos e percepção de riscos em outros países. O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América Latina e países de economia emergente, inclusive nos Estados Unidos. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive dos certificados de recebíveis do agronegócio e certificados de recebíveis imobiliários, emitidos pela Emissora. Crises em outros países de economia emergente, incluindo os da América Latina, têm afetado adversamente a disponibilidade de crédito para empresas brasileiras no mercado externo, a saída significativa de recursos do País e a diminuição na quantidade de moeda estrangeira investida no País, podendo, ainda, reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, o que poderia prejudicar o preço de mercado dos certificados de recebíveis imobiliários e afetar, direta ou indiretamente, a Emissora.

(xx) Riscos relacionados à situação da economia global e brasileira poderão afetar a percepção de risco no Brasil e em outros países, especialmente nos mercados emergentes, o que poderá afetar negativamente a economia brasileira inclusive por meio de oscilações nos mercados de valores mobiliários, incluindo os CRI. Os investidores internacionais consideram, geralmente, o Brasil como um mercado emergente. Historicamente, a ocorrência de fatos adversos em economias em desenvolvimento resultaram na percepção de um maior risco pelos investidores do mundo, incluindo investidores dos Estados Unidos e de países europeus. Tais percepções em relação aos países de mercados emergentes afetam significativamente o Brasil, o mercado de capitais brasileiro e a disponibilidade de crédito no Brasil, tanto de fontes de capital nacionais como internacionais, podendo impactar negativamente os CRI. Adicionalmente, a economia brasileira e o valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras são influenciados, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado do Brasil e de outros países, inclusive Estados Unidos, países da Europa e de economias emergentes. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso na economia brasileira e no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. O Brasil está sujeito à acontecimentos que incluem, por exemplo, (i) a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos, (ii) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão pela Rússia em determinadas áreas do território ucraniano, dando início a uma crise militar e geopolítica com reflexos mundiais, (iii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China, e (iv) crises na Europa e em outros países, que afetam a economia global, que estão produzindo e/ou poderão produzir uma série de efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados de capitais e

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a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação, entre outras, que podem afetar negativamente a situação financeira da Emissora, e, consequentemente, o fluxo de pagamento dos CRI.

(yy) Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças. O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por seres humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira, e qualquer surto de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de capitais, os CRI e a capacidade dos Devedores de honrar suas obrigações, nos termos dos Contratos de Cessão. Surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças, ou potenciais surtos de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, pode ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário. Qualquer surto de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário. Surtos de doenças também podem resultar em políticas de quarentena para a população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as receitas advindas dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, dos CRI.

25. DAS COMUNICAÇÕES

25.1. Comunicações. Todos os documentos e as comunicações relativas ao presente Termo de Securitização deverão ser encaminhados, por escrito, para os seguintes endereços:

Se para a Emissora

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Tel: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Se para o Agente Fiduciário

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0000, 00x xxxxx, xxxx 000 (xxxxx), Xxxxx Xxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx x Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Tel.:(00)0000-0000

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E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

25.1.1. As comunicações remetidas nos termos da Cláusula 24.1 acima serão tidas como entregues: (i) no momento de sua entrega, se entregues pessoalmente, mediante protocolo ou se remetidas por serviço de courier expresso; (ii) no momento em que forem recebidas, se postadas, conforme especificado no recibo de devolução, nos casos da carta registrada ou “com aviso de recebimento”; e (iii) no primeiro Dia Útil subsequente ao do envio, com confirmação de entrega, se transmitida via e-mail.

25.1.2. Caso haja qualquer alteração no endereço de correspondência, a Securitizadora e o Agente Fiduciário, obrigam-se a comunicar à outra o seu novo endereço em até 2 (dois) Dias Úteis contados da alteração, sob pena de serem consideradas válidas as comunicações e notificações encaminhadas ao endereço anterior.

25.1.3. Cada correspondência encaminhada pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário nos termos deste Termo de Securitização, fará parte integrante e complementar deste Termo de Securitização, sendo de nenhum valor, para tais efeitos, as combinações verbais.

26. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

26.1. Complexidade do negócio jurídico. A Securitizadora e o Agente Fiduciário declaram que o presente Termo de Securitização integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo este Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação celebrados ou que venham a ser celebrados neste contexto, inclusive para fins da emissão dos CRI, de forma que nenhum dos referidos documentos poderá ser interpretado ou analisado isoladamente.

26.2. Aditamento do Termo de Securitização. Exceto pelo disposto na Cláusula 3.4.5 acima, qualquer alteração ao presente Termo de Securitização somente será considerada válida e eficaz se feita por escrito e assinada pela Securitizadora e pelo Agente Fiduciário, após devidamente aprovadas pelos Investidores reunidos em sede de Assembleia Geral, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização.

26.2.1. Não obstante o disposto na Cláusula 25.2 acima, este Termo de Securitização poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral dos Titulares dos CRI, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente (i) da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras, incluindo, mas não se limitando, a B3 e a ANBIMA; (ii) da substituição dos Créditos Imobiliários pela Securitizadora; (iii) da atualização dos dados cadastrais da Emissora ou dos demais prestadores de serviços, tais como alteração na razão social, endereço e telefone; (iv)

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envolver redução da remuneração dos prestadores de serviço descritos nos Documentos da Operação; e (vi) da verificação de erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, desde que tais modificações não acarretem qualquer alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos e nas garantias.

26.2.2. As alterações referidas acima na Cláusula 25.2.1. devem ser comunicadas aos titulares pela Securitizadora e pelo Agente Fiduciário, através dos respectivos sites, no prazo de até 7 (sete) dias úteis contado da data em que tiverem sido implementadas, na forma do

§4º do artigo 25 da Resolução CVM 60.

26.3. Irrevogabilidade e irretratabilidade. A Securitizadora e o Agente Fiduciário celebram este Termo de Securitização em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus sucessores e cessionários, a qualquer título.

26.4. Direitos das da Securitizadora e o Agente Fiduciário. Os direitos tanto da Securitizadora quanto do Agente Fiduciário, conforme previstos neste Termo de Securitização: (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente excluídos; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução, novação ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a tanto à Securitizadora quanto ao Agente Fiduciário nos termos deste Termo de Securitização.

26.5. Invalidade de disposições. Se qualquer disposição deste Termo de Securitização for considerada inválida ou ineficaz, a Securitizadora e o Agente Fiduciário deverão envidar seus melhores esforços para substituí-la por outra de conteúdo similar e com os mesmos efeitos. A eventual invalidade ou ineficácia de uma ou mais cláusulas não afetará as demais disposições do presente Termo de Securitização.

26.6. Acordo entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário. O presente Termo de Securitização constitui o único e integral acordo entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário com relação aos assuntos aqui tratados, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário, bem como os entendimentos orais mantidos entre as mesmas, anteriores à presente data, sendo certo que os demais documentos relacionados continuam em vigor.

26.7. Título executivo. Este Termo de Securitização comporta execução específica das obrigações de fazer e não fazer aqui previstas. A Securitizadora e o Agente Fiduciário reconhecem e concordam, ainda, que este Termo de Securitização constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil Brasileiro.

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SEXTO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS PARA A EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DAS 1ª, 2ª, 3ª E 4ª SÉRIES DA 71ª EMISSÃO DA TRUE SECURITIZADORA S.A. LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DIVERSIFICADOS

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