Condições Gerais de Compra (CGC)

Condições Gerais de Compra (CGC)

(versão: 01.07.2024) – Português

1. ÂMBITO DE APLICAÇÃO

1.1 As presentes CGC aplicam-se a todas as relações comerciais e contratos – mesmo futuros

– relativos ao fabrico, processamento e entrega de produtos e/ou à prestação de serviços com e para as seguintes empresas do grupo KIRCHHOFF:

- Alemanha: KIRCHHOFF Automotive AG, KIRCHHOFF Automotive Deutschland GmbH, KIRCHHOFF Witte GmbH

- Hungria: KIRCHHOFF Hungária Kft.

- Irlanda: KIRCHHOFF Ireland Ltd.

- Roménia: KIRCHHOFF Automotive Romania SRL

- Polónia: KIRCHHOFF Polska Sp. z o.o.

- Portugal: KIRCHHOFF Automotive Portugal S.A.

- Espanha: KIRCHHOFF Espana S.L.U.

- China: KIRCHHOFF Automotive Suzhou Co. Ltd., KIRCHHOFF Automotive Shenyang Co. Ltd.

(doravante denominado „Adquirente“).

1.2 Para efeitos destas CGC, os seguintes conceitos utilizados são definidos do seguinte modo:

- „Fornecedor/es“ são todas as pessoas coletivas ou singulares a quem o Adquirente contrata entregas e prestações.

- Por „contratos de entrega “devem entender-se todos os contratos de compra, entrega na obra, contratos de obra e contratos de serviço.

- „Partes contratantes “refere-se conjuntamente a Adquirente e Fornecedor.

- “Produtos” são todos os materiais, peças, componentes e serviços especificados no Pedido de Compra do Comprador, no Acordo de Programação ou nos Contratos-Quadro.

- empresas afiliadas são empresas ligadas ao grupo KIRCHHOFF em conformidade com o artigo 15 das Leis de Sociedades Anónimas Alemãs (AktG). As empresas afiliadas são, em particular, aquelas nas quais o Adquirente tem uma maioria das participações, aquelas que detém uma maioria das participações pelo Adquirente, assim como as empresas que são direta ou indiretamente controladas pelo Adquirente ou que controlam direta ou indiretamente o Adquirente.

1.3 Estas CGC, assim como os documentos referidos em seguida, na respetiva versão válida e atual, que podem ser encontrados em “Baixar ” no submenu Compras da página do site (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxx/xxxxxx) aplicam-se a todas as relações comerciais (encomendas, solicitações de entrega, etc.) entre o Adquirente e o Fornecedor. Estes são vinculativos para o Fornecedor que, a todo o momento, deve observar estas condições e os aí referenciados documentos. Qualquer derrogação ao suprarreferido, deve ser acordada por escrito entre o Adquirente e o Fornecedor.

- KIRCHHOFF Automotive Code of Conduct for Suppliers

- Information security guidelines for suppliers of KIRCHHOFF Automotive

- KIRCHHOFF Automotive Quality Assurance Guideline for Suppliers

- KIRCHHOFF Automotive Logistics Manual for Suppliers

1.4 As Condições Comerciais Gerais ou as normas do Fornecedor não são e não se tornam parte integrante do contrato entre Adquirente e Fornecedor, mesmo que o Adquirente não o tenha expressamente contradito.

2. SISTEMÁTICA DA ENCOMENDA, EXECUÇÃO DE CONTRATOS DE ENTREGA, RESCISÃO

2.1 Em princípio e caso não tenha, isoladamente, sido estipulado algo em contrário, o Adquirente encomenda com base em planos de entrega (em inglês: “scheduling agreements “) e nas aqui baseadas solicitações de planos de entrega (em inglês: “scheduling agreement releases “), de acordo com a seguinte sistemática:

− A intervalos regulares, sob forma de planos de entrega e solicitações de planos de entrega, o Adquirente comunica ao Fornecedor a(s) quantidade(s) de entrega previsivelmente necessitada(s) para os períodos referidos nessas comunicações.

− Os planos de entrega servem aqui, exclusivamente, para o planeamento da capacidade do Fornecedor e não são vinculativos para o Adquirente. O Fornecedor deve assegurar a capacidade das quantidades referidas nos planos de entrega.

− As solicitações de planos de entrega servem a solicitação real e legalmente vinculativa de quantidades, aplicando-se aqui a seguinte sistemática sob forma de liberações de produção e de material:

− Liberação de produção: as quantidades referidas nas solicitações de plano de entrega são vinculativas por um período de 4 (quatro) semanas. O período inicia-se com a data de criação da solicitação de plano de entrega e – caso não exista nenhuma nova solicitação de plano de entrega – progride diariamente para o período indicado. O Adquirente tem obrigação de aceitar estas quantidades.

− Liberação de material: relativamente às quantidades indicadas nas solicitações de plano de entrega para 10 (dez) semanas a partir da data de criação da solicitação do plano de entrega, o Fornecedor tem o direito de comprar matéria-prima e partes adquiridas. O período inicia-se com a data de criação da solicitação de plano de entrega e – caso não exista nenhuma solicitação nova de plano de entrega – progride diariamente para o período indicado. Não havendo qualquer aceitação das respetivas quantidades por parte do Adquirente, o Adquirente tem a obrigação de comprar a um preço adequado a matéria-prima adquirida para o período da liberação de material e as partes adquiridas para este período. No entanto, tal apenas se aplica se e na medida em que o Fornecedor não possa, comprovadamente, utilizar de outro modo a matéria-prima e/ou as partes adquiridas.

− As quantidades que excedem as solicitações de planos de entrega relativos ao período da liberação da produção e/ou liberação de material

não são vinculativas. O Adquirente não tem obrigação de aceitar estas quantidades.

2.2 Independentemente da sistemática anterior, o Adquirente pode também proceder a “Encomendas isoladas” (em inglês: “purchase orders “) junto do Fornecedor. Os contratos de entrega vinculativos celebram-se assim também mediante encomendas do Adquirente e a sua aceitação por parte do Fornecedor.

2.3 As solicitações de plano de entrega e as encomendas são consideradas aceites pelo Fornecedor, quando este não as contradiz dentro de 3 (três) dias úteis (segunda a sexta) ou quando inicia a execução da solicitação de plano de entrega ou da encomenda. O Adquirente também tem o direito de cancelar as solicitações de plano de entrega e as encomendas até à receção do Fornecedor.

2.4 As solicitações de plano de entregas, encomendas e receções podem ter lugar de forma vinculativa, tanto sob forma escrita, como também por EDI *[intercâmbio eletrónico de dados/electronic data interchange], Web-EDI ou por e-mail.

2.5 O Adquirente pode, no âmbito do razoável para o Fornecedor, exigir alterações dos contratos de entrega. Inserem-se aqui, em particular, alterações relativas às quantidades encomendadas, assim como local e hora da entrega e/ou prestação de serviços. As partes acordam mutuamente a distribuição dos custos decorrentes deste pedido de alteração.

2.6 O Adquirente tem o direito de, a qualquer momento, exigir do Fornecedor alterações na construção e especificações do objeto de entrega, se tal for razoável para o Fornecedor. As eventuais consequências daqui decorrentes, em particular as relativas às maiores ou menores despesas e prazos de entrega devem ser reguladas de comum acordo entre as partes contratantes. As alterações pretendidas pelo Fornecedor devem ser anunciadas ao Adquirente e exigem, antes da sua implementação, a liberação escrita por parte do Adquirente.

2.7 Os contratos de entrega existentes podem, por motivos graves, ser terminados por rescisão extraordinária. Além disso, o Adquirente tem o direito de, mediante rescisão ordinária e observando um prazo adequado de rescisão, terminar *[o contrato de entrega existente]. O mesmo se aplica às relações contratuais temporárias.

2.8 Se tiver sido requerido um pedido de abertura de um processo de insolvência relativo ao património do Fornecedor, o Adquirente tem o direito de rescindir e/ou exigir indemnização relativa às partes ainda não cumpridas das prestações devidas por contrato. O Adquirente goza ainda de um direito de rescisão relativo a contratos de entrega, caso o cliente do Adquirente suspenda o respetivo projeto e/ou a aquisição de partes, para cuja produção o Adquirente receba prestações do Fornecedor.

3. ENTREGA, EMBALAGEM, ALFÂNDEGA

3.1 Não tendo sido acordado de forma divergente, a entrega tem lugar de forma gratuita inclusive embalagem, seguro e desalfandegada (DDP Incoterms 2020) na morada indicada pelo Adquirente, sendo que o Fornecedor suporta todos os custos e riscos até à entrega dos Produtos ao Adquirente.

3.2 Deve ser emitida uma nota de entrega para cada entrega, que deve conter o número de encomenda/número da liberação, data da encomenda/liberação, número do artigo e designação do artigo, quantidade, peso (bruto/tara), o número do Fornecedor, assim como a morada do Fornecedor.

3.3 Não tendo sido acordado nada de divergente, o Fornecedor é responsável pela exportação e importação, devendo adquirir os documentos e informações necessários ao transporte e ao desalfandegamento, assim como proceder ao desalfandegamento. O Fornecedor deve, além disso, comunicar ao Adquirente todas as informações infra e indicá-las nas ofertas, confirmações de solicitações e de encomendas, assim como nas faturas do Fornecedor:

− Informação requerida pelo registo CBAM (Mecanismo de Ajustamento Carbónico Fronteiriço), de acordo com a Regulação Europeiia (EU) 2023/956;

− Número de lista de exportação, de acordo com o anexo AL do Regulamento sobre Comércio Externo ou posições de lista similares das listas de exportação aplicáveis.

− Aquando de Produtos dos EUA, o Export Control Classification Number

(ECCN) de acordo com as US Export Administration Regulations (EAR),

− A origem comercial dos Produtos dos seus bens e das partes integrantes dos seus bens, incluindo tecnologia e software,

− Se os Produtos foram transportados pelos EUA, foram fabricados ou armazenados nos EUA ou foram produzidos com recurso a tecnologia americana dos EU,

− O número estatístico da mercadoria (código-HS) dos seus Produtos, assim como,

− Um interlocutor na sua empresa para esclarecimento de eventuais questões do Adquirente

A pedido do Adquirente, o Xxxxxxxxxx tem obrigação de comunicar por escrito ao Adquirente todos os outros dados do comércio externo referentes aos seus Produtos e respetivas partes integrantes, assim como informar por escrito ainda antes da entrega dos respetivos Produtos sobre todas as alterações dos dados suprarreferidos.

3.4 Aquando de entregas de matéria-prima, deve ser anexado um comprovativo de controlo de mercadoria a todas as entregas

3.5 Para efeitos de garantia de prazos, o Fornecedor deve, a pedido do Adquirente, manter um armazenamento de reserva permanente, o qual deve, no mínimo, abranger as necessidades médias mensais do Adquirente. A necessidade mensal deve ser obtida ou do respetivo plano de entregas ou ser apurada com base nas anteriores encomendas do Fornecedor.

4. PRAZOS DE ENTREGA

4.1 As datas e prazos de entrega acordados são vinculativos. O que determina a observação de datas ou prazos de entrega, é a entrada da entrega dos Produtos na sede da empresa que deu origem à encomenda ou na do destinatário determinado pela empresa que encomenda.

4.2 Se, em derrogação ao número 3.1, a recolha dos Produtos por parte do Adquirente foi acordada a suas expensas, o Fornecedor deve confirmar ao Adquirente a disponibilidade dos Produtos encomendados no mínimo 2 dias úteis (segunda a sexta) antes do termo da data de entrega, por e-mail para o endereço de e-mail indicado pelo Adquirente e disponibilizar o produto, incluindo embalagem, para que este seja recolhido.

4.3 O Adquirente pode adiar até 3 (três) meses datas de entrega acordadas, sem que o Fornecedor tenha o direito a alteração dos preços dos Produtos ou a indemnização de custos ou danos. Nestes casos, o Fornecedor informará sempre o mais cedo possível sobre eventuais alterações de datas.

4.4 Se houver risco de uma data de entrega ser excedida, o Fornecedor deve, imediatamente após ter tido conhecimento, informar o Adquirente. Neste caso, o Adquirente tem o direito de, à sua escolha, determinar o meio de transporte mais adequado. O Fornecedor suporta todos os custos de transporte adicionais que eventualmente ocorram.

4.5 As entregas antecipadas, as entregas parciais e as entregas em excesso requerem o consentimento do Adquirente. Na sua falta, o Adquirente pode recusar a receção e armazenar ou devolver a entrega a expensas do Fornecedor.

5. ATRASO

5.1 O Fornecedor tem obrigação de indemnizar todos os danos, ocorridos ao Adquirente no seguimento de uma entrega tardia.

5.2 Se o Fornecedor incorrer em mora, o Adquirente tem o direito de exigir do Fornecedor uma indemnização fixa pela mora. O valor do dano fixo da mora é de 0,3% do valor da entrega ou prestação em questão por dia útil (segunda a sexta) do atraso, mas, no total, não mais de 5% do valor da respetiva entrega ou prestação. Se o Adquirente e o Fornecedor tiverem a sua sede no mesmo país fora da Alemanha, o valor dos danos fixos por mora, em derrogação às anteriores disposições, é de 3% do valor da respetiva entrega ou prestação por dia útil do atraso. O Fornecedor é livre de comprovar que o Adquirente não sofreu qualquer dano ou que o dano é inferior ao valor fixo. Ao Adquirente mantém-se reservado o direito de comprovar que sofreu um dano superior. Neste caso, o Adquirente tem o direito de reivindicar na sua totalidade estes danos de mora mais elevados. Os valores fixos pagos pelo Fornecedor são considerados aquando de respetivos pedidos de indemnização do Adquirente.

6. QUALIDADE E DOCUMENTAÇÃO, SUBCONTRATADOS, CAPACIDADE DE ENTREGA

6.1 Todas as entregas e prestações do Fornecedor devem corresponder aos requisitos específicos do produto ou da prestação e às exigências de qualidade comunicadas pelo Adquirente ou pelo seu cliente, assim como ao estado da ciência e da técnica. As entregas e prestações devem, além disso, cumprir todas as exigências legais e oficiais relevantes, assim como os padrões VDA (Verband der Automobilindustrie) *[União da Indústria Automóvel] (por exemplo, volumes VDA), aplicáveis às relações de entrega. Todas as alterações, como, por exemplo, alterações em desenhos, implicam o consentimento escrito do Adquirente.

6.2 O Fornecedor tem de configurar um sistema de gestão ambiental e de qualidade certificado segundo os padrões habituais do setor da indústria automóvel (no mínimo DIN EN ISO 9001 ou IATF 16949, assim como DIN EN ISO 14001) e de o manter. Este deve ser demonstrado ao Adquirente sem que este último o tenha de solicitar.

6.3 Antes da primeira entrega ao Adquirente, o Fornecedor deve qualificar e nomear um Product Safety and Conformity Representative (PSCR) *[Representante de Segurança e Conformidade do Produto] de acordo com o volume VDA „Integridade do Produto “, para cada local de produção no qual são produzidos produtos para o Adquirente, assim como comunicar ao Adquirente que aquele é o seu interlocutor.

6.4 O Fornecedor deve, antes da sua saída, analisar de forma abrangente os Produtos relativamente à sua ausência de danos e documentá-lo. Estas documentações devem ser arquivadas por um mínimo de 15 anos. O Fornecedor tem a obrigação de guardar também demais documentos relacionados com a qualidade por uma duração mínima de 15 anos após a sua criação. Tal refere-se, em particular, a documentos de desenvolvimento (desenhos, processos de teste, avaliações de risco, etc.).

6.5 Há que garantir a rastreabilidade completa dos produtos na cadeia de entrega. Nos documentos de acompanhamento deve, em particular, indicar-se o número de lote do produto do Fornecedor.

6.6 A incumbência de terceiros com a execução de tarefas ou tarefas parciais do Adquirente apenas é permitida com consentimento prévio por escrito do Adquirente. Em caso de infração, o Adquirente tem o direito de rescindir total ou parcialmente o contrato e exigir indemnização.

6.7 Qualquer alteração dos produtos por parte do Adquirente relativamente à sua natureza, à sua origem, processos de produção, local de produção ou local de expedição implica notificação escrita prévia ao Adquirente e a aprovação por parte do

Adquirente. O Fornecedor tem a obrigação de transmitir esta obrigação de notificação e de aprovação ao longo da sua cadeia de produção e entrega.

6.8 Após informação prévia, o Adquirente, assim como os clientes do Adquirente têm o direito de auditar o Fornecedor. Aqui, o Fornecedor deve comunicar todas as informações exigidas pelo Adquirente ou pelo cliente do mesmo, assim como conceder acesso a todos os documentos, processos e estabelecimentos relevantes da empresa. O Fornecedor deve assegurar que o respetivo direito de auditoria e acesso do Adquirente e dos seus clientes é também possível relativamente aos subfornecedores.

6.9 Se uma autoridade de supervisão de marca exige o controlo de processos de produção ou uma divulgação de registos de controlo, o Fornecedor deve, a pedido do Adquirente, apoiá-lo adequadamente e, em particular, disponibilizar os registos pedidos.

6.10 No mínimo, o Fornecedor deve obrigar todos os subcontratados segundo as exigências destas CGC e, a pedido do Adquirente, demonstrar-lho.

6.11 A pedido escrito do Adquirente, o Fornecedor deve disponibilizar ao Adquirente, observando as obrigações de sigilo e as disposições legais existentes, as informações adequadas, que permitem ao Adquirente avaliar a atual situação económica e financeira do Fornecedor relativamente à sua capacidade de entrega. Segundo o número 13 destas CGC, o Adquirente tem a obrigação de manter sigilosas estas informações, embora as possa transmitir às empresas afiliadas do grupo KIRCHHOFF.

7. FORNECIMENTO DE PEÇAS SOBRESSELENTES

Se, por escrito, não for acordado nada em contrário, o Fornecedor deve assegurar o fornecimento de peças sobresselentes por um período mínimo de 15 anos a partir do termo da produção em série e manter o estado operacional dos meios de produção. Durante este período de tempo, o desmantelamento de equipamento e/ou ferramentas implica o consentimento expresso por parte do Adquirente. O preço acordado para peças de série mantém-se inalterado por, no mínimo, 12 meses após o termo da produção em série.

8. ACEITAÇÃO E CONTROLO DE ENTRADA DE PRODUTOS

8.1 Se, devido ao tipo da natureza jurídica do acordo entre o Fornecedor e o Adquirente, for necessária uma aceitação ou se tiver sido acordada uma, a aceitação tem lugar após conclusão ou entrega dos Produtos, formalmente, mediante um protocolo de aceitação. Exclui-se a ficção da aceitação mediante silêncio do Adquirente aquando de um pedido de aceitação do Fornecedor, mediante pagamento da remuneração ou mediante início de utilização dos Produtos.

8.2 O Adquirente procederá a controlos de entrada dos Produtos para determinar danos de transporte exteriormente visíveis da embalagem, número de peças e identidade da mercadoria, e informará o Fornecedor, caso aqui constate desvios. Em princípio, não têm lugar controlos suplementares. Após a sua descoberta, o Adquirente informará o Fornecedor sobre falhas que não foram identificáveis („falhas escondidas “) neste tipo de controlo.

8.3 Se o Adquirente e o Fornecedor têm a sua sede no mesmo país fora da Alemanha, o Adquirente, em derrogação ao número 8.2 destas CGC, não tem a obrigação de proceder a controlos de entrada dos Produtos. Nestes casos, o Adquirente comunica as falhas ao Fornecedor, logo que estas sejam detetadas no âmbito do decurso dos negócios do Adquirente.

8.4 As comunicações de danos no sentido do número 8.2 foram efetuadas atempadamente, quando as falhas foram mostradas ao Fornecedor o mais tardar nos dez (10) dias úteis após receção dos Produtos e/ou, em caso de falhas escondidas, após descoberta da falha. O pagamento sem reclamação de uma fatura não tem por consequência qualquer confirmação do Adquirente relativamente à conformidade contratual dos Produtos.

8.5 Aquando da entrega e/ou prestação, o Fornecedor deve analisar de forma abrangente os produtos e serviços prestados pelos subcontratados relativamente à sua ausência de erros e documentar a análise, assim como os seus resultados e guardar os documentos por um período mínimo de 15 anos.

9. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

9.1 O Adquirente é livre de pagar por transferência bancária ou mediante um outro meio de pagamento. O Fornecedor tem a obrigação de, a pedido do Adquirente, participar num processo de nota de crédito.

9.2 Salvo acordo divergente, o pagamento tem lugar, à escolha, dentro de 14 dias com 3% de desconto ou dentro de 30 dias líquido a partir da entrada dos Produtos junto do Adquirente e da chegada de uma fatura devidamente emitida.

9.3 Aquando de receção de entregas antes do tempo, o vencimento rege-se pela data de entrega acordada.

9.4 O Adquirente tem o direito de compensar direitos devidos, não devidos e futuros que lhe assistem a ele ou a empresas a ele ligadas, independentemente do fundamento legal e da relação jurídica, contra direitos devidos, não devidos e futuros do Fornecedor, assim como das empresas a ele ligadas. O Adquirente tem o direito de reter pagamentos devidos enquanto o Adquirente invocar ainda direitos resultantes de entregas ou serviços incompletos ou com falhas contra o Fornecedor.

9.5 Ao Fornecedor apenas assistem direitos de compensação e de retenção em caso de exigências indiscutíveis ou constatadas por força de lei.

9.6 O Fornecedor apenas tem o direito de ceder a terceiros as suas exigências contra o Adquirente ou providenciar a sua cobrança por terceiros com consentimento escrito prévio do Adquirente. A cessão de direitos a terceiros é válida mesmo sem consentimento do Adquirente. Nestes casos, o Adquirente tem o direito de cumprir as suas obrigações, de proceder a pagamentos tanto relativamente ao Fornecedor como também relativamente a terceiros aos quais foi/foram cedida(s) a(s) exigência(s) do Fornecedor.

9.7 As faturas devem ser enviadas em duplicado para a sede do Adquirente. Na fatura devem ser indicados o número do Fornecedor, o número e a data da encomenda (e/ou a data da solicitação de entrega), eventualmente dados adicionais do Adquirente pedidos individualmente, local de descarga, número e data da nota de entrega, assim como a quantidade de Produtos calculada. Deve ser emitida uma fatura separada para cada nota de entrega.

10. GARANTIA

10.1 O Fornecedor responsabiliza-se pela conformidade dos Produtos

− com todas as especificações, normas, desenhos e modelos e/ou descrições do Adquirente ou do cliente do Adquirente e

− com todas as normas industriais, leis e disposições em vigor no país de origem, no país de destino e países nos quais serão vendidos produtos ou veículos equipados com a mercadoria, e

− por esta corresponder ao estado da ciência e da técnica e ser adequada à finalidade prevista e

− se estar isenta de direitos de terceiros.

10.2 Se em seguida não estiver estipulado nada de divergente, aplicam-se as disposições legais em caso de falhas materiais ou legais.

10.3 Em caso de falhas materiais ou legais, o Adquirente pode exigir entregas de substituição ou melhorias do Fornecedor. O Fornecedor suporta todos os custos necessários a tal, incluindo eventuais custos de desmontagem e montagem. Se o Fornecedor não proceder à entrega da substituição ou à melhoria dentro do prazo estabelecido pelo Adquirente ou se o suprarreferido fracassar, o Adquirente tem o direito ou de baixar o preço de compra na relação existente entre o valor que os Produtos realmente entregues tinham no momento da entrega e o valor que os Produtos contratualmente conformes teriam nesse momento ou de rescindir o contrato.

10.4 Se o Fornecedor não respeitar a sua obrigação de cumprir posteriormente no prazo razoável colocado pelo Adquirente, o Adquirente tem além disso o direito de proceder ele próprio ou de deixar que um terceiro proceda ao cumprimento posterior e aos (trabalhos prévios e) trabalhos (por exemplo, triagem) necessários a tal, a expensas do Fornecedor. Tal aplica-se igualmente aos casos nos quais, devido à urgência (por exemplo, para evitar perigos agudos e/ou para evitar danos consideráveis), não é razoavelmente possível esperar do Adquirente ou dos seus clientes a permissão ao Fornecedor da entrega de substituição ou de melhorias ou quando o Fornecedor não tem condições para tal ou o recusa de forma injustificada.

10.5 Se, em caso de cumprimento posterior, forem necessárias medidas no local ou na obra para a qual, segundo o acordado, os Produtos foram entregues (por exemplo, triagem, melhoria posterior), o Fornecedor tem a obrigação de proceder ou deixar proceder ao cumprimento posterior nesse local a suas próprias expensas. Para manutenção da instalação de produção e para evitar uma paragem da linha de montagem, o cumprimento posterior tem de ter imediatamente lugar.

10.6 Em caso de falhas materiais ou legais, o Fornecedor suporta todos os custos, despesas e danos daqui resultantes, em particular os custos da busca de falhas, custos de desmontagem e montagem, assim como custos de transporte, das infraestruturas de transportes, de trabalho e de material, independentemente do facto de estes terem ocorrido ao Adquirente, aos seus clientes ou nas suas demais organizações de produção e distribuição.

10.7 Se o Adquirente celebrou acordos de garantia com os seus clientes, o Fornecedor tem de suportar os custos e danos baseados na sua parte da entrega (com falhas) e calculados pelo cliente segundo os acordos de garantia por parte do cliente. Tanto quanto possível, em caso de direito de regresso do cliente, o Adquirente informará e integrará o Fornecedor relativamente à avaliação e processamento (por exemplo, mediante apresentação de peças de controlo).

10.8 Os direitos de garantia prescrevem em 48 meses (quarenta e oito) meses (se o legislador não tiver previsto prazos mais alargados) a partir do momento da entrega ou, dependendo da natureza jurídica, a partir do momento da aceitação. Em caso de entrega de substituição, o prazo de prescrição de Produtos trocados recomeça a decorrer.

11. ISENÇÃO E RETIRADA

11.1 A pedido do Adquirente, o Fornecedor isenta o Adquirente, assim como as empresas ligadas a este, de todos os direitos invocados contra o Adquirente ou empresas ligadas a este por violação contratual do Fornecedor ou por ações ou omissões da responsabilidade do Fornecedor. Neste caso, o Adquirente é livre de proceder ele mesmo à defesa (judicial) dos direitos invocados ou se deixa o Fornecedor proceder à mesma. Se o Adquirente assumir a defesa (judicial), o Fornecedor tem a obrigação de, a pedido do Adquirente, o apoiar na defesa e, em particular, de comunicar imediatamente ao Adquirente todas as informações solicitadas.

11.2 Se, por entrega de materiais com falhas por parte do Fornecedor, forem retiradas ou trocadas peças junto do Adquirente ou dos seus clientes ou aquando da utilização no campo, o Fornecedor tem de reembolsar os custos relacionados com ações de retirada ou medidas técnicas similares.

12. SEGURO

12.1 Relativamente às suas obrigações, o Fornecedor tem de assegurar uma cobertura de seguro adequada e habitual na indústria. O Fornecedor tem de, durante a relação contratual com o Adquirente, assegurar, no mínimo, a seguinte cobertura de seguro (validade mundial):

− seguro de responsabilidade e seguro de produto de empresas industriais e comerciais (modelo - seguro de produto) com uma soma mínima de cobertura por cada caso de danos e ano de calendário no valor de 10 (dez) milhões de euros por pessoas e danos materiais.

− seguro de custos de retirada para fornecedores de peças de veículos com uma soma de cobertura mínima por ano de calendário no valor de 20 (vinte) milhões de euros.

12.2 O Fornecedor deve apresentar ao Adquirente, a pedido deste último, o respetivo comprovativo da cobertura de seguro suprarreferida.

13. CONFIDENCIALIDADE

13.1 As partes contratantes têm a obrigação de tratar como segredo profissional do outro todas as informações, conhecimentos, dados e documentos, know-how, cálculos, procedimentos e processos comerciais e técnicos não disponíveis publicamente dos quais tiverem conhecimento no âmbito das relações contratuais (Informação Confidencial). Informação confidencial pode também ser também ser informação que, em casos individuais, não atende aos requisitos de segredo comercial de acordo com a lei aplicável. Adicionalmente, na mesma medida e por escrito, obrigarão os seus colaboradores a confidencialidade e procederão, ainda, a medidas adequadas à confidencialidade. O mesmo se aplica a subcontratados e a prestadores de serviços externos à empresa.

13.2 A documentação técnica (desenhos, modelos, amostras, etc.) não ser deixada a terceiros não autorizados ou tornada acessível. A duplicação ou reprodução da documentação deve ser respetivamente documentada e apenas é permitida no âmbito das necessidades operacionais e sob observação de disposições relativas a direitos de autor. Após o termo das relações contratuais, todos os documentos designados acordos de confidencialidade/Non Disclosure Agreements nesta norma e para além dela devem ser devolvidos ou destruídos a pedido da pessoa autorizada.

13.3 As partes contratantes apenas podem publicitar a sua relação comercial após consentimento escrito prévio da outra parte contratante. O Fornecedor não poderá anunciar ou usar de qualquer outra forma o relacionamento comercial, nome, marcas ou produtos do cliente do Comprador.

13.4 Sem consentimento escrito prévio do Adquirente, não é permitido qualquer tipo de correspondência entre o Fornecedor e o cliente do Adquirente relativamente aos respetivos produtos ou serviços encomendados pelo Adquirente junto do Fornecedor.

13.5 No demais, aplicam-se ao tratamento do sigilo profissional as normas de proteção de sigilo profissional (implementada na Alemanha pela lei do sigilo profissional e nos demais Estados-membros da União Europeia por implementação da Diretiva 2016/943), assim como os acordos de confidencialidade ou os acordos de Non Disclosure Agreement celebrados.

14. DIREITOS DE PROTEÇÃO, KNOW-HOW

14.1 Para o tratamento dos chamados „direitos de proteção“ e „know-how“ aplica-se o seguinte: Os direitos de proteção no sentido destas CGC abrangem todos os direitos de proteção regulados legalmente (por exemplo, marcas, direitos de autor, designs, etc.). „Know-how“ abrange conhecimentos específicos de produto e de produção. Os direitos de proteção e o know-how existentes por parte do Adquirente e do Fornecedor já antes da encomenda do Fornecedor serão designados por „direitos de proteção antigos “. Os direitos de proteção e o know-how do Fornecedor, de terceiros ou do Adquirente que surgem após a encomenda ao Fornecedor por parte do Adquirente, serão designados conjuntamente por

„direitos de proteção novos “.

14.2 Os direitos de proteção antigos mantêm-se propriedade da respetiva pessoa autorizada e são concedidos para utilização à outra pessoa na medida e enquanto tal é necessário à execução da encomenda ou para utilização conforme ao contrato dos Produtos.

14.3 Os direitos de proteção novos assistem por princípio e inteiramente ao Adquirente. Se não for possível uma transmissão (por exemplo, em caso de direitos de autor), o Fornecedor garantirá ao Adquirente uma licença gratuita, irrevogável, ilimitada no tempo, no espaço e em conteúdo, transmissível, passível de sublicença e exclusiva.

14.4 Para que sejam imediatamente transmitidas, o Fornecedor oferecerá ao Adquirente as invenções passíveis de proteção realizadas por colaboradores do Fornecedor e relacionadas com prestações de serviço. O Fornecedor deve garantir a transmissão mediante respetivas disposições contratuais com os seus colaboradores.

14.5 O Fornecedor apoiará o Adquirente aquando do registo de direitos de proteção novos.

14.6 Se, devido à encomenda, o Fornecedor receber uma autorização associada a essa encomenda para utilizar know-how (secreto) e outros direitos de proteção ou de marca do Adquirente, o Fornecedor não adquire quaisquer direitos nos mesmos. Todos os direitos são exclusivamente devidos ao Adquirente. O Fornecedor não tem o direito de utilizar estes direitos para finalidades outras que não o exclusivo cumprimento das obrigações de entrega relativamente ao Adquirente. O Fornecedor salvaguardará estes direitos como sigilo profissional.

14.7 O Fornecedor garante que as suas entregas e prestações, assim como a utilização dos Produtos entregues ou instrumentos e instalações por parte do Adquirente não violarão quaisquer direitos de proteção industriais (patentes, marcas, modelos e desenhos industriais), direitos de licença e direitos de autor, designações protegidas, assim como outras propriedades intelectuais de terceiros.

14.8 O Fornecedor libera o Adquirente de todos os direitos e custos, incluindo os custos de ações judiciais resultantes de uma violação ou alegada violação neste âmbito e indemniza o Adquirente de todos os danos daqui decorrentes, a não ser que o Fornecedor não tenha qualquer culpa.

15. FORÇA MAIOR

15.1 As partes serão isentas das suas obrigações decorrentes do contrato, relativamente a todo o evento que impeça a capacidade de uma parte contratante do cumprimento das suas obrigações contratuais e que não seja da responsabilidade da parte em questão ou de uma das suas empresas ligadas e que não seja previsível para estas („ força maior “), entre estes, em particular, guerra, revolta, sismo, greve e tumultos internos. O cumprimento apenas será suspenso durante o evento inevitável. A parte em questão deve informar de imediato a outra parte, se não estiver em condições de fornecer as prestações contratualmente devidas.

15.2 Durante a liberação da obrigação de prestação do Fornecedor, o Adquirente tem o direito de obter de ou de deixar fabricar por outras fontes os Produtos e de assim

reduzir as quantidades de entrega encomendadas, sem demais obrigações relativamente ao Fornecedor. Nestes casos, o Fornecedor garante, durante a liberação da obrigação de prestação do Fornecedor e durante o tempo necessário à (re)estruturação de uma produção de substituição equivalente do Fornecedor, um direito de utilização não exclusivo, gratuito, espacialmente ilimitado, transmissível, assim como passível de subcontratação dos direitos de proteção antigos e do know-how antigo necessários ao fabrico dos Produtos.

15.3 Se um evento de força maior durar além de 30 dias, o Adquirente e o Fornecedor têm a possibilidade de, mediante comunicação escrita à respetiva outra parte, com efeito imediato, rescindir o contrato, sem que exista direito a indemnização de eventuais danos ou perdas. Mantém-se inalterados os direitos a reembolso de prestações e substituição de despesas em vão, assim como os relativos a prestações realizadas. Em caso de rescisão, o Adquirente tem o direito de, nos termos deste número, exigir do Fornecedor a entrega de todos os instrumentos em sua propriedade.

16. CONFORMIDADE

16.1 Em todos os momentos, no exercício das suas atividades comerciais, o Fornecedor deverá cumprir o Código de Conduta para Fornecedores (Code of Conduct for Suppliers) e todas as normas legais. Em particular, o Fornecedor será obrigado a ter em consideração e cumprir as leis e regulamentos aplicáveis com relação à corrupção, lavagem de dinheiro, salário mínimo e leis de concorrência, sanções e obrigações de controle de exportação, proteção de dados, proibição de trabalho infantil e trabalho forçado, direitos trabalhistas, saúde e segurança ocupacional, bem como proteção ambiental.

16.2 Na medida do possível e razoável, o Fornecedor fornecerá ao Adquirente todas as informações necessárias e será tolerante com as medidas tomadas pelo Adquirente para cumprir os requisitos da seção 16.1 e dará o adequado apoio ao Comprador. O Fornecedor deverá ter em vigor procedimentos adequados por forma a cumprir a seção 16.1 e deverá ainda, mediante solicitação, autorizar a realização de auditorias, dentro de um período de tempo razoável.

16.3 Na medida do possível e razoável, o Fornecedor deverá garantir que os requisitos incluídos na Seção 16 destas CGC sejam cumpridos por todos os subcontratados do Fornecedor em toda a sua cadeia de fornecimento.

16.4 Se o Fornecedor infringir as disposições deste número 16 ou as disposições dos documentos suprarreferidos, o Adquirente tem o direito de, com efeitos imediatos, rescindir o contrato e todos os acordos existentes com o Fornecedor e de terminar imediatamente as relações comerciais, sem que o Fornecedor tenha o direito de daqui derivar direitos (por exemplo, direitos a indeminização).

17. DISPOSIÇÕES FINAIS

17.1 Alterações, adições e acordos adicionais a estas CGC requerem (i) a forma escrita por assinatura manuscrita, (ii) a assinatura através do DocuSign ou (iii) a assinatura por meio de uma assinatura eletrónica avançada ou qualificada na aceção da lei aplicável.

17.2 Se algumas das disposições destas CGC forem ou se tornarem ineficazes, as outras disposições do contrato não serão por tal afetadas. As partes têm a obrigação de substituir as disposições ineficazes por disposições eficazes que sejam o mais próximo possível da disposição ineficaz, tanto numa perspetiva legal, como numa perspetiva económica.

17.3 O direito da República Federal Alemã aplica-se a todos os direitos ou litígios resultantes destas ou relacionados com estas CGC e os nela fundamentados contratos individuais. Se o Adquirente e o Fornecedor tiverem a sua sede no mesmo país fora da Alemanha, aplicar-se-á, em derrogação da disposição suprarreferida, o direito do país no qual as duas partes têm a sua sede. No entanto, encontra-se sempre excluída a aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods

(CISG).

17.4 Em alternativa, de ou para além da secção 17.3 acima, se o Adquirente e o Fornecedor tiverem a sua sede no mesmo país, fora da Alemanha, as disposições adicionais para os países relevantes, que se encontram no fim das CGC [Secção 19-I-VI], será aplicável a esses países.

17.5 O local exclusivo da jurisdição para todas as reclamações e litígios decorrentes de ou relacionados com as presentes CGC ou com os contratos individuais fundamentados nestas CGC, é Frankfurt a.M., Alemanha. No entanto, o Adquirente também tem o direito de intentar uma ação no local de atividade do Fornecedor.

17.6 Em derrogação ao número 17.5 destas CGC, se o Adquirente e o Fornecedor tiverem a sua sede no mesmo país fora da Alemanha, a competência relativa a todos os direitos ou litígios resultantes de ou relacionados com as presentes CGC ou relativa a todos os contratos individuais fundamentados nestas CGC cabe exclusivamente ao tribunal estatal que, no país no qual o Adquirente tem a sua sede, é o competente pela sua sede.

18. TRADUÇÕES

Estas CGC são publicadas em alemão, inglês, chinês, húngaro, polaco, português, romeno e espanhol. Em caso de discrepâncias nos itens 1-18, apenas a versão em alemão é vinculativa.

Em caso de discrepâncias na cláusula 19, a versão na língua do país a que se aplicam as respetivas alterações é vinculativa.

19. DISPOSIÇÕES ADICIONAIS PARA PAÍSES ESPECÍFICOS: CHINA, HUNGRIA, POLÓNIA, PORTUGAL, ROMÉNIA, ESPANHA

I. China

Se o Adquirente e o Fornecedor tiverem ambos a sua sede na na China, considerando que a China no contexto do presente contrato, deve referir-se à República Popular da China Continental e a Taiwan, à Região Administrativa Especial de Hong Kong e à Região Administrativa Especial de Macau, aplicar-se-á o seguinte:

1. A palavra defeito deve referir-se à qualidade inferior às normas na aceção do direito contratual da China, bem como o defeito na aceção da legislação chinesa em matéria de responsabilidade civil e de responsabilidade pelos produtos.

2. Na clausula 2.7

(i) a expressão "através de rescisão extraordinária por motivo importante" deve ser substituída por "pelo Adquirente no caso de, tendo em conta todas as circunstâncias do caso específico e ponderando os interesses de ambas as partes, não se poder razoavelmente esperar que o Adquirente prossiga a relação contratual até ao termo acordado ou até ao termo de um prazo de pré-aviso, (rescisão por motivo extraordinário) incluindo, mas não se limitando ao caso de o Fornecedor já ter claramente indicado não cumprir a sua obrigação, que devido a ações do Fornecedor a confiança na relação entre o Adquirente e o Fornecedor estão irreversivelmente irrecuperáveis".

(ii) A segunda frase é alterada do seguinte modo: O Adquirente terá igualmente o direito de exercer a rescisão ordinária desses contratos sem motivo específico, observando um prazo de pré-aviso de 3 meses.”

3. Na clausula 8.3 não é aplicável e o período de inspeção dos Produtos recebidos é de 48

meses. Esse período de inspeção não excluirá as reclamações, que não tenham sido encontrados durante uma inspeção de acordo com as normas do sector.

4. Na clausula 9.4, a primeira frase deve ser alterada do seguinte modo

"O Adquirente terá o direito de compensar créditos vencidos, não vencidos e futuros, quando esses créditos futuros se tornarem distintos e definíveis, a que o Adquirente ou uma das suas filiais tenha direito, independentemente dos fundamentos jurídicos e da relação jurídica, com créditos vencidos, não vencidos e futuros do Fornecedor e das suas filiais".

5. Na clausula 9.6.

(i) a segunda frase da clausula 9.6 é alterada do seguinte modo: "No entanto, a cessão de créditos a terceiros pelo Fornecedor será válida mesmo sem o consentimento do Adquirente, mediante informação escrita do Fornecedor ao Adquirente dessa cessão".

(ii) A terceira frase da clausula 9.6 é alterada do seguinte modo: nesses casos, o Adquirente terá o direito de efetuar pagamentos pelo exercício das suas obrigações tanto ao Fornecedor como a terceiro ao qual o ou os créditos foram cedidos pelo Fornecedor, desde que esse pagamento a um terceiro ou ao Fornecedor seja declarado conforme, o respetivo crédito que recai sobre o Adquirente deixará de ter efeito, anulando-se.

6. Na cláusula 10.8, a primeira frase passa a ter a seguinte redação:

"O período de garantia será de 48 (quarenta e oito) meses (a menos que a lei preveja um período mais longo) a contar da data da entrega ou, dependendo da natureza jurídica da questão, da data de aceitação. No caso de uma entrega de substituição, a garantia dos Produtos substituídos começará de novo".

7. A cláusula 17.3 deverá ser substituído pela seguinte cláusula:

"A lei da República Popular da China é aplicável a todas as reclamações e litígios decorrentes ou relacionados com os presentes CGC e com os contratos celebrados ao abrigo dos mesmos". É excluída a aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Venda Internacional de Mercadorias (CISG)".

8. As cláusulas 17.5 e 17.6 devem ser substituídos pela seguinte cláusula:

“Todos os litígios que resultam de ou se relacionam com as presentes CGC ou todos os contratos individuais fundamentados nestas CGC serão decididos de forma permanente segundo as disposições respetivamente aplicáveis e válidas da China International Economic and Trade Arbitration Commission (CIETAC) Subcomissão de Shanghai, excluindo-se o processo judicial ordinário. A estes acordos de arbitragem aplicar-se-á o direito da República Popular da China. O Tribunal Arbitral deve ser composto por três juízes, dos quais no mínimo um deve ter sido formado no sistema jurídico da República Popular da China e ter a capacidade requerida para o exercício de funções jurisdicionais. O local da arbitragem é Shangai, China. A língua processual é a inglesa.

II. Hungria

Se o Adquirente e o Fornecedor tiverem ambos a sua sede na Hungria, aplicar-se-á o seguinte:

1. Em substituição da cláusula 9.4, o Adquirente terá o direito de compensar os créditos devidos a que o Adquirente ou uma das suas filiais tenha direito, independentemente dos fundamentos jurídicos e da relação jurídica, com os créditos devidos do Fornecedor e das suas filiais. O Adquirente terá direito a reter os pagamentos devidos enquanto o Adquirente fizer valer os seus direitos contra o Fornecedor com base em serviços ou entregas incompletos ou defeituosos.

2. Em substituição da cláusula 9.6, o Fornecedor não terá o direito de ceder a terceiros os seus créditos sobre o Adquirente ou de providenciar a sua cobrança por terceiros sem o prévio consentimento escrito do Adquirente. Todavia, a cessão de créditos a terceiros será válida mesmo sem o consentimento do Adquirente. Nesses casos, ao receber uma tal instrução, o Adquirente será obrigado a efetuar pagamentos pelo exercício das suas obrigações ao terceiro ao qual o crédito ou créditos foram cedidos pelo Fornecedor.

3. Em substituição da cláusula 14.2, os direitos de proteção antigos permanecerão propriedade do titular relevante e será fornecido à outra Parte apenas para utilização. As Partes estabelecem que a contrapartida pela utilização dos direitos de proteção antigos será incluída no preço de compra a pagar pelo fornecimento de produtos e/ou serviços em conformidade com as atuais CGC. Para que não subsistam dúvidas, as Partes decidem que a utilização dos direitos de proteção antigos (i) não é exclusiva; e (ii) não pode ser sublicenciada a terceiros; e (iii) abrange apenas o território da Hungria; e (iv) está em conformidade com as condições gerais de outros acordos de licença celebrados para a utilização de direitos semelhantes; e (v) está limitada aos domínios de utilização e ao

âmbito de utilização indispensáveis à execução da encomenda ou à utilização contratual dos Produtos.

4. Em substituição da cláusula 14.3, os direitos de proteção novos deve geralmente ser propriedade do Adquirente na sua totalidade. Se tais direitos não poderem ser transferidos (i.e. em caso de direitos autorais), o Fornecedor como criador deve conceder ao Adquirente uma licença sublicenciável e exclusiva de forma gratuita, sem limite quanto ao tempo, território, campos de utilização e extensão de utilização. Para evitar dúvidas, as Partes estabelecem que o Fornecedor como criador tem direito a utilizar os direitos de proteção novos. As Partes decidem que excluem o direito de rescisão pelo Fornecedor como criador por 5 anos a partir da conclusão dos Contratos de Fornecimento ou da entrega dos direitos de proteção novos.

III. Polónia

Se o Adquirente e o Fornecedor tiverem ambos a sua sede na Polónia, aplicar-se-á o seguinte:

1. Em substituição da cláusula 1.2, os termos seguintes serão definidos da seguinte forma para efeitos das CGC:

- "Fornecedores" são todas as pessoas singulares e coletivas, bem como as entidades organizacionais que não sejam pessoas coletivas, nas quais um estatuto confere a capacidade jurídica à qual o Comprador encomenda serviços ou entregas.

- "Contratos de fornecimento" são todos os contratos de venda, contratos de entrega e contratos de obras e serviços, bem como outros contratos relativos ao fabrico, transformação e entrega de produtos e/ou à prestação de serviços.

2. Para além da cláusula 1.4, o Adquirente não tem a intenção de celebrar um Contrato de Fornecimento, excluindo os termos dos modelos que sejam contrários entre si.

3. Em substituição da cláusula 2.7 e sem prejuízo do direito de rescisão legal, o Adquirente tem o direito de rescisão dos Contratos de Fornecimento (no todo ou em parte) nos seguintes casos:

(i) incumprimento ou cumprimento indevido das obrigações decorrentes do Contrato de Fornecimento pelo Fornecedor que não tenha sido sanado no prazo especificado pelo Adquirente - a declaração de resolução será feita antes do termo do prazo para a entrega dos Produtos ou para a execução dos serviços (ou da parte relevante dos mesmos) estabelecido no Contrato de Fornecimento;

(ii) Não entrega dos Produtos e/ou não prestação dos serviços (ou qualquer parte dos mesmos) no prazo fixado no contrato de fornecimento - a declaração de resolução deve ser apresentada no prazo de 30 dias após o termo do prazo para a entrega dos Produtos ou para a prestação dos serviços (ou da parte dos mesmos) fixado no contrato de fornecimento;

(iii) atraso na entrega ou no fabrico dos Produtos ou na prestação dos serviços que torne improvável o cumprimento do prazo previsto no contrato de fornecimento por razões que não sejam imputáveis ao Comprador - a declaração de resolução deve ser feita antes do termo do prazo para a entrega dos bens ou para a prestação dos serviços (ou da parte relevante do mesmo) previsto no contrato de fornecimento;

Salvo acordo em contrário ou disposições legais obrigatórias aplicáveis, os Contratos de Fornecimento podem ser rescindidos da seguinte forma:

(a) Contratos de fornecimento celebrados por tempo indeterminado e Contratos de fornecimento celebrados por tempo limitado e cuja resolução sem motivo específico seja permitida pelas disposições legais obrigatórias aplicáveis, podem ser resolvidos pelo Comprador mediante pré-aviso de um mês e pelo Fornecedor mediante pré-aviso de três meses;

(b) qualquer Contrato de Fornecimento pode ser rescindido pelo Adquirente sem qualquer pré-aviso por razões importantes, incluindo, mas não se limitando aos motivos de rescisão acima especificados (os prazos para a emissão das declarações de rescisão não se aplicarão).

4. Em substituição da cláusula 9.4, o Adquirente terá o direito de compensar os créditos devidos a que o Adquirente tenha direito, independentemente dos fundamentos jurídicos e da relação jurídica, com os devidos créditos do Fornecedor.

5. Em substituição da cláusula 9.6, em caso de cessão de créditos a terceiros, uma vez que o Adquirente consinta nessa cessão ou seja devidamente notificado da mesma, o Adquirente só tem o direito de efetuar pagamentos pelo exercício das suas obrigações ao terceiro ao qual o crédito ou créditos foram cedidos pelo Fornecedor.

6. Para além do disposto na cláusula 10.3, o pedido do Adquirente para que o Fornecedor proceda a uma entrega de substituição ou a uma prestação subsequente em que se especificará um prazo para a sua conclusão, neste caso, o Adquirente terá o direito de reter o pagamento ao abrigo do Contrato de Fornecimento (sua parte relevante) até que esse pedido seja satisfeito. A declaração relativa à rescisão do contrato de fornecimento será feita no prazo de 30 dias após o termo do prazo acima referido, o mais tardar no prazo de 3 meses após o termo do prazo para a entrega de Produtos ou a prestação dos serviços (ou a parte pertinente do mesmo) estabelecido no contrato de fornecimento.

7. Em substituição da cláusula 10.4, se o Fornecedor não cumprir o seu dever de prestar o serviço subsequente dentro do prazo razoável fixado pelo Adquirente, para além de outras obrigações legais ou contratuais, o Fornecedor será obrigado a reparar os danos do Adquirente mediante o reembolso dos custos de prestação do serviço subsequente e/ou da execução do trabalho (preliminar) necessário (por exemplo, triagem) pelo Adquirente ou por qualquer terceiro. O acima disposto aplica-se igualmente à segunda frase da cláusula 10.4.

8. Em substituição da cláusula 14.2, os direitos de proteção antigos permanecerá propriedade do titular relevante e será fornecido à outra Parte para utilização não exclusiva (licença não exclusiva) se e na medida em que (em termos do âmbito de utilização, território e duração) como tal for necessário para a execução do Contrato de Fornecimento ou para a utilização dos produtos/serviços entregues ao abrigo do Contrato de Fornecimento. A concessão ao Adquirente do direito de utilizar os direitos de proteção antigos será considerada como a parte da execução contratual do Fornecedor em contrapartida do pagamento ao Fornecedor acordado ao abrigo do Contrato de Fornecimento. Se solicitado pelo Adquirente e relativamente a quaisquer direitos de propriedade industrial, o Fornecedor será obrigado a confirmar a concessão do direito acima referido (licença) ou a concedê-lo por escrito nos termos acima estabelecidos.

9. Em substituição da cláusula 14.3 os direitos de proteção novos devem geralmente ser propriedade do Adquirente na sua totalidade ou será transferido em benefício do Adquirente na medida do permitido por lei juntamente com o direito exclusivo de permitir os direitos de execução como parte do contrato do Fornecedor ao abrigo do Contrato de Fornecimento em consideração o pagamento que faz parte do pagamento ao Fornecedor acordado no âmbito do Contrato de Fornecimento e o Comprador não será obrigado a pagar qualquer remuneração ou compensação adicional pela transferência ou qualquer utilização dos direitos de proteção novos. Se esses direitos não puderem ser transferidos, o Fornecedor concederá ao Comprador uma licença irrevogável, transferível, sublicenciável e exclusiva (ou o direito de utilização, respetivo) sem qualquer limite quanto ao território e sem direito a que seja encerrado pelo Fornecedor. A licença (ou o direito de utilização, respetivo) será concedida ao abrigo dos termos relativos ao âmbito e ao pagamento acima referidos. A pedido do Comprador, o Xxxxxxxxxx será obrigado a celebrar acordos relevantes, incluindo todas as disposições exigidas por lei, por escrito, nos termos acima especificados.

IV. Portugal

Se o Adquirente e o Fornecedor tiverem ambos a sua sede em Portugal, aplicar-se-á o seguinte:

Em substituição da cláusula 9.4, o Adquirente tem o direito de compensar créditos vencidos recíprocos com o Fornecedor. O Adquirente tem o direito de reter pagamentos de direitos já vencidos enquanto mantiver pretensões contra o Fornecedor resultantes de fornecimentos ou serviços incompletos ou que tenham revelado defeito.

V. Roménia

Se o Adquirente e o Fornecedor tiverem ambos a sua sede na Roménia, aplicar-se-á o seguinte:

1. Em substituição da cláusula 2.7, salvo acordo em contrário das Partes ou disposição em contrário ao abrigo das disposições legais obrigatórias aplicáveis, os Contratos de Fornecimento podem ser rescindidos a qualquer momento pelo Adquirente em caso de incumprimento ou cumprimento incorreto das obrigações por parte do Fornecedor ao abrigo dos Contratos de Fornecimento que não tenha sido sanado dentro do prazo especificado pelo Adquirente, sem qualquer formalidade prévia, judicial ou extrajudicial, aviso de atraso ou intervenção judicial. Em caso de resolução dos Contratos de Fornecimento, o Fornecedor será responsável por todos os danos sofridos pelo Adquirente. O Adquirente terá igualmente o direito de exercer unilateralmente a resolução ordinária desses contratos, em qualquer momento, mediante notificação escrita ao Fornecedor, com uma antecedência de 30 (trinta) dias antes da resolução, sem quaisquer outras formalidades ou custos. O mesmo se aplica às relações contratuais a termo certo. Esta cláusula foi cuidadosamente lida e negociada a fim de ser plenamente aceitável para as Partes, sendo esta cláusula expressamente acordada e aceite pelas Partes.

2. Em substituição da cláusula 9.4, o Adquirente terá o direito de compensar os créditos devidos a que o Adquirente tenha direito, independentemente dos fundamentos jurídicos e da relação jurídica, com os devidos créditos do Fornecedor. O Adquirente terá o direito de reter os pagamentos devidos, desde que o Adquirente reclame créditos contra o Fornecedor com base em serviços ou entregas incompletos ou defeituosos.

3. Em substituição da cláusula 9.6, o Fornecedor não terá o direito de ceder a terceiros os seus créditos sobre o Adquirente ou de providenciar a sua cobrança por terceiros sem o prévio consentimento escrito do Adquirente. Todavia, a cessão de créditos a terceiros será válida mesmo sem o consentimento do Adquirente. Uma vez que o Adquirente consinta ou seja devidamente notificado da cessão de créditos, o Adquirente só tem o direito de efetuar pagamentos pelo exercício das suas obrigações ao terceiro ao qual o crédito ou créditos foram cedidos pelo Fornecedor. Antes de dar o seu consentimento ou ser devidamente notificado da cessão de créditos, o Adquirente terá o dever de efetuar pagamentos para o cumprimento das obrigações somente ao Fornecedor.

VI. Espanha

Se o Adquirente e o Fornecedor tiverem ambos a sua sede em Espanha, aplicar-se-á o seguinte:

1. Em substituição da cláusula 2.8, primeira frase

Se for apresentado um pedido de abertura de um processo de insolvência relativo aos ativos do Fornecedor, o Adquirente tem o direito de rescindir o contrato no que respeita às prestações contratuais ainda por efetuar, desde que tenha obtido o consentimento prévio do liquidatário. Os eventuais pedidos de indemnização existentes do Adquirente não são afetados.

2. Em substituição da cláusula 5.2:

No caso de um pedido de indemnização nos termos da cláusula 5.2 dos CGC, o Fornecedor será livre para provar que o Cliente não sofreu qualquer dano ou que o dano é inferior à indemnização, devendo o Cliente, mediante pedido prévio do Fornecedor, fornecer a este último, informações conclusivas sobre os artigos e o montante do dano

causado pelo atraso na entrega. O restante da cláusula 5.2 dos CGC permanece inalterado.

3. Em substituição da cláusula 8.3:

(i) O Adquirente deve realizar inspeções nos Produtos recebidos de acordo com a cláusula

8.2 das CGC de forma a determinar danos nas embalagens devidas a transportes externos, quantidade e identificação dos Produtos e notificará o Fornecedor se algum desvio for encontrado no decurso destas inspeções. Não serão realizadas inspeções adicionais, como regra geral. O Adquirente notificará o Fornecedor de defeitos que não eram evidentes nessas inspeções (“Defeitos Escondidos”) após a descoberta do mesmo.

(ii) Notificações de defeitos nos termos da cláusula 8.2 das CGC devem ser oportunamente reportados ao Fornecedor, o mais tardar, dentro dos primeiros dez (10) dias úteis após a receção das mercadorias, no caso dos “Defeitos Escondidos”, dentro de dez dias úteis após a descoberta do defeito. O pagamento de uma fatura sem notificação de defeitos não necessita de confirmação pelo Comprador de que os Produtos estão em conformidade com os requisitos contratuais.

4. Em substituição das cláusulas 14.3. e 15.2:

Se o Fornecedor for obrigado sob as cláusulas 14.3 ou 15.2 a conceder ao Comprador uma licença gratuita, irrevogável, transferível, sublicenciável e exclusiva (clausula 14.3) ou direito de uso (cláusula 15.2) de direitos autorais sem limite de tempo, território e objeto, o Fornecedor renuncia expressamente a qualquer reivindicação subsequente de remuneração.