CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE TERCEIRIZAÇÃO DE CANAL

CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE TERCEIRIZAÇÃO DE CANAL

Termos e Condições Gerais ("TCGs")

1. DEFINIÇÕES

" Add-on" significa qualquer desenvolvimento usando a interface de programação do aplicativo (do inglês API - Application Program Interface) da SAP, que introduz funcionalidade nova e independente, mas não modifica a funcionalidade existente da SAP.

" Escopo do Programa Acordado" terá o significa definido no Contrato Master.

" Contrato" significa estes Termos e Condições Gerais ("TCGs"), o Contrato Master, qualquer Formulário de Pedido, Documento, Anexo ou Apêndice que se refira a estes TCGs e a qualquer Documento, Anexo ou Apêndice referenciado pelos itens anteriores. Todos os referidos componentes integram este contrato e, doravante, serão denominados coletivamente "Contrato".

" API" significa interface de programação do aplicativo da SAP e outros comandos ou instruções que viabilizam a comunicação e operação entre o software da SAP e outros produtos de software (por exemplo, SAP Enterprise Services, BAPIs, Idocs, RFCs e ABAP ou outras saídas de usuário) previstos neste Contrato.

" Serviços Autorizados" terá o significado definido no Contrato Master.

" Material de Apoio" significa qualquer trabalho pré-existente cujos Direitos de Propriedade Intelectual pertencem a qualquer uma das Partes e que foi preparado pela respectiva Parte fora do escopo deste Contrato ou que foi licenciado de terceiros pela referida Parte."

" Parceiro de Negócios" significa qualquer terceiro que necessite de acesso ao Software apenas para operações do negócio do Cliente ou de Afiliada do Cliente. Os referidos terceiros poderão ser clientes, distribuidores, revendedores, vendedores, fabricantes, fornecedores e representantes de vendas independentes do Cliente.

" Informações Confidenciais" significa informações razoavelmente identificáveis como sendo confidenciais e exclusivas da SAP ou do Provedor, incluindo, mas não se limitando a informações relacionadas a: (a) operações da Parte Divulgadora; (b) pesquisa e desenvolvimento ou investigações da Parte Divulgadora; (c) negócio de qualquer cliente ou parceiro da Parte Divulgadora; (d) propriedades, funcionários, finanças e operações da Parte Divulgadora; (e) as seguintes informações relacionadas ao software e à documentação relacionada, inclusive, entre outras, sobre o software do Provedor usado para prestar os Serviços Autorizados (no caso do Provedor) e Materiais da SAP e Interface da SAP (no caso da SAP), (respectivamente, "Software da Parte Divulgadora"): descobertas, invenções, conceitos, projetos, fluxogramas, documentação, especificações, técnicas e processos de produto relacionados ao Software da Parte Divulgadora; e (f) ofertas de produto, parceiros de conteúdo, preços de produto, disponibilidade de produto, desenhos técnicos, processos, ideias, técnicas, fórmulas, dados, esquemas, segredos comerciais, conhecimentos, aprimoramentos, invenções (patenteáveis ou não), planos, previsões e estratégias de marketing. Além do disposto acima, as seguintes informações serão consideradas Informações Confidenciais: (i) com relação à SAP e à SAP SE (a licenciante das Informações Exclusivas da SAP à SAP), o Software e a Documentação, qualquer outro software de terceiros licenciado com ou como parte do Software, resultados de benchmark, manuais, listas de programa, estruturas de dados, fluxogramas, diagramas lógicos, especificações funcionais; (ii) planos de negócio da Parte Divulgadora e (iii) algoritmos, códigos-fonte e algoritmos de especificações da interface de aplicação do software (inclusive, entre outras, da Interface da SAP), contidos no Software da Parte Divulgadora, além de técnicas e conceitos de programação, métodos de processamento e projetos de sistema incorporados no Software da Parte Divulgadora.

"Ano do Contrato" terá o significado definido no Contrato Master.

" Cliente" significa a entidade que firma um Contrato de Serviço ao Cliente com o Provedor. " Afiliada do Cliente" terá o significado definido no Contrato Master.

" Contrato de Serviço ao Cliente" terá o significado definido no Contrato Master.

" Usuário do Cliente" significa um funcionário do Cliente, uma Afiliada do Cliente ou um Parceiro de Negócios.

" Data Center" significa o site ou os sites em que o Software será hospedado para fornecer os Serviços Autorizados aos Clientes. O referido site ou sites devem ser sempre de propriedade ou controle do Provedor.

" Parte Divulgadora" significa uma das Partes deste Contrato que revela informações confidenciais ou exclusivas à Parte Receptora.

" Documentação" significa documentação da SAP entregue ou disponibilizada com o Software para o Provedor nos termos deste Contrato.

“Licença Excluída" significa licença de software de código aberto ou de outro software que condicione o seu licenciamento, uso, modificação, distribuição ou transmissão (a) à revelação ou distribuição na forma de código aberto; (b) ao direito de terceiros à modificação ou criação de trabalhos derivados da revelação ou distribuição de código aberto; e/ou (c) à possibilidade de redistribuição gratuita do código.

" Taxas" significa todas as taxas a serem pagas pelo Provedor nos termos deste Contrato, inclusive, entre outras, as Taxas Líquidas de Licenciamento, Taxas de Assinatura, Taxas de Suporte e qualquer Compromisso Mínimo delineado no Contrato Master e em qualquer Documento, Anexo, Cronograma ou Formulário de Pedido deste instrumento.

" Compromisso Mínimo" terá o significado definido no Contrato Master.

"Direitos de Propriedade Intelectual" significa patentes de qualquer tipo, direitos de desenho industrial, modelos de utilidade ou outros direitos similares de invenção, direitos autorais, direitos de software, direitos a topografias bi ou tridimensionais de circuito integrado (do inglês, mask work rights), segredos comerciais ou direitos de confidencialidade, marcas comerciais, nomes comerciais e marcas de serviços e qualquer outro direito de propriedade intangível, inclusive pedidos de registro e registros de qualquer dos direitos supra mencionados, em qualquer país, decorrentes de lei, contrato ou direito consuetudinário, estejam ou não completos, ora existentes ou doravante registrados, emitidos ou adquiridos.

"Quantidade Licenciada" terá o significado definido nos Termos de Uso. " Logotipo" terá o significado definido no Contrato Master.

" Taxas Líquidas de Licenciamento" terá o significado definido no Contrato Master.

" Marcas" terá o significado definido abaixo na Cláusula 5.4 dos TCGs.

" Contrato Master" significa o Contrato de Licenciamento de Terceirização de Canal firmado entre as Partes, que se refira a e incorpore estes TCGs.

" Modificação" significa (i) alteração do código-fonte ou dos metadados fornecidos; ou (ii) qualquer desenvolvimento, que não seja uma alteração do código-fonte ou dos metadados fornecidos, para personalizar, aprimorar ou alterar a funcionalidade existente do Software, inclusive, entre outros desenvolvimentos, a criação de qualquer interface de programação do aplicativo, interface alternativa de usuário ou extensão das estruturas de dados da SAP; ou (iii) qualquer outra alteração do Software, que não seja um Add-on, utilizando ou incorporando qualquer Material da SAP (definido a seguir).

" Formulário de Pedido" terá o significado definido no Contrato Master.

" Prazo de Vigência do Formulário de Pedido" significa a duração, nos termos definidos em cada Formulário de Pedido, da validade das licenças concedidas nos termos do Formulário de Pedido.

" Parte" ou "Partes" terá o significado definido no Contrato Master. " Lista de Preços" terá o significado definido no Contrato Master.

" Afiliada do Provedor" significa qualquer pessoa jurídica da qual o Provedor, direta ou indiretamente, detenha mais de 50% (cinquenta por cento) de participação acionária ou direitos de voto. Qualquer pessoa jurídica nessas condições será considerada Afiliada somente pelo período em que for detentora da referida participação.

“Parte Receptora" significa uma das Partes deste Contrato que recebe as informações confidenciais ou exclusivas da Parte Divulgadora.

“Arquivos Redistribuíveis" significa arquivos de módulos de função e de códigos de exemplo identificados na Documentação para inclusão e distribuição com Add-ons criados pelo Provedor.

" Afiliada da SAP" significa qualquer pessoa jurídica da qual a SAP SE, direta ou indiretamente, detenha mais de 50% (cinquenta por cento) de participação acionária ou direitos de voto. Qualquer pessoa jurídica nessas condições será considerada Afiliada somente pelo período em que for detentora da referida participação.

" Interface da SAP" significa qualquer interface de aplicativo desenvolvida pela ou com a SAP ou qualquer Afiliada da SAP que faça parte do ou esteja incorporada ao Software e que, quando ativada pelo software ou pelas ferramentas do Provedor, permita o acesso ao Software.

" Materiais da SAP" significa quaisquer softwares, programas, ferramentas, sistemas, dados ou outros materiais disponibilizados pela SAP para o Provedor durante a vigência deste Contrato, inclusive, entre outros, o Software e a Documentação.

" Suporte da SAP" terá o significado definido no Contrato Master.

" Taxas de Suporte da SAP" significa as taxas devidas e a serem pagas de acordo com os Formulários de Pedido executados nos termos do Contrato Master para o fornecimento de serviços de suporte pela SAP relativamente ao Suporte da SAP válido para este Contrato.

" Marcas Registradas da SAP" terá o significado definido abaixo na Cláusula 5.1 dos TCGs.

" Acesso por Tela" significa Uso do Software exclusivamente por meio de acesso remoto e para entrada de e acesso a dados e solicitação de processamento de dados pelo Provedor. Para fins de esclarecimento, o Acesso por Tela não abrange o Software que está sendo instalado no equipamento do Cliente.

" Software" terá o significado definido no Contrato Master.

“Taxas de Assinatura" significa taxas anuais de licenciamento do Software licenciado nos termos de um Formulário de Pedido, incorporando a Taxa Líquida de Licenciamento e a Taxa de Suporte.

" Prazo de Vigência" terá o significado definido no Contrato Master.

" Software de Terceiros" terá o significado definido no Contrato Master. " Usar" ou "Fazer Uso" terá o significado definido no Contrato Master.

" Termos de Uso" terá o significado definido na Cláusula 2.1 do Contrato Master. " Redução Contínua" terá o significado definido do Contrato Master.

Outros termos definidos não mencionados acima terão o significado estabelecidos neste instrumento.

2. ESCOPO DA RELAÇÃO

2.1 Sem exclusividade. A SAP e o Xxxxxxxx concordam em colaborar, sem exclusividade, nos termos detalhados neste Contrato, para viabilizar o fornecimento dos Serviços Autorizados pelo Provedor. Cada uma das Partes, a seu exclusivo critério, terá liberdade para realizar negócios com outros parceiros.

2.2 O Xxxxxxxx oferecerá seus serviços ao Cliente, em seu próprio nome e por sua própria conta e risco. O Xxxxxxxx realizará seus próprios negócios com o Cliente e não estará atuando como agente da SAP ou, de alguma forma, representando a SAP. O Provedor deverá, em atividades correspondentes e de algum modo relacionadas ao fornecimento dos serviços, sempre indicar claramente a SAP como proprietária dos direitos autorais, autora e desenvolvedora do Software.

2.3 O Provedor deverá avisar o Cliente de que o Suporte da SAP para o Software licenciado nos termos do Contrato Master só será fornecido pela SAP ao Provedor e que a SAP não fornecerá suporte direito ao Cliente para o Software utilizado pelo Provedor para entregar qualquer Serviço Autorizado, mesmo ele já sendo Cliente da SAP com contrato de manutenção e suporte da SAP vigente para software da SAP. Em caso de Cliente já existente da SAP, o Provedor deverá avisá-lo de que o Software utilizado pelo Provedor para fornecer qualquer Serviço Autorizado não estará coberto pelo contrato vigente do Cliente para manutenção e suporte da SAP para software da SAP.

3. CONCESSÃO DE LICENÇA

3.1 Concessão de Licença

3.1.1 Sujeita aos termos e condições deste Contrato e às limitações específicas estabelecidas no Contrato Master e nos Formulários de Pedido, a SAP concede ao Provedor, nos termos deste instrumento, licença e direito sem exclusividade no Escopo do

Programa Acordado ao Uso do Software nos Data Centers exclusivamente nos termos exigidos para o fornecimento dos Serviços Autorizados a seus Clientes durante o Prazo de Vigência do Formulário de Pedido.

3.1.2 Sub-licenciamento. O Xxxxxxxx fica autorizado a conceder sub-licenças provisórias, não exclusivas e intransferíveis ao Cliente pelo Prazo de Vigência do Formulário de Pedido aplicável, ficando restrito ao fornecimento aos Usuários do Cliente de Acesso por Tela ao Software ("Sub-licenças").

3.1.3 Sem uso interno pelo Provedor. Nos termos deste Contrato, o Xxxxxxxx não está autorizado a Usar o Software para suas próprias necessidades operacionais internas ou para fornecimento dos Serviços Autorizados ao Provedor, Afiliadas do Provedor, qualquer sócia controladora do Provedor e/ou qualquer coligada do Provedor.

3.1.4 A SAP é proprietária de todos os direitos, incluindo todos os Direitos de Propriedade Intelectual, incorporados e relacionados ao software da SAP disponibilizado pela SAP para o Provedor. Ao Provedor é concedida apenas uma licença limitada do Software nos termos expressamente estabelecidos neste Contrato.

3.1.5. Os termos e condições deste Contrato referentes ao "Software" aplicam-se a Softwares de Terceiros, ficando ressalvado, no entanto, (i) que o Provedor só poderá fazer Modificações e/ou Add-ons para o Software de Terceiros ou de alguma forma modificar o Software de Terceiros quando expressamente autorizado pela SAP; e (ii) sujeito à ordem de precedência do documento, conforme estabelecida nos Termos de Uso.

3.1.6 O Provedor deverá licenciar qualquer Software necessário para fornecer os Serviços Autorizados ao Cliente, inclusive cumprindo, entre outros, os pré-requisitos definidos (i) nos Termos de Uso ou (ii) na Lista de Preços. Os Serviços Autorizados poderão ser fornecidos juntamente com o Software da SAP licenciado para o Cliente pela SAP ou por suas afiliadas ou revendedores nos termos de um contrato de licenciamento do Cliente para Uso do Software da SAP. Qualquer uso que o Provedor fizer do referido Software da SAP licenciado para o Cliente deverá estar de acordo com as obrigações de licenciamento do Cliente previstas no contrato de licenciamento da SAP para uso do referido Software da SAP e sujeito ao respectivo tipo de Usuário Designado e de acordo com a Quantidade Licenciada nos termos do contrato de licenciamento. O Cliente e o Xxxxxxxx sempre deverão cumprir as disposições estabelecidas nos Termos de Uso.

3.2 Acesso de Terceiros ao Software

3.2.1 Um terceiro autorizado, atuando em nome do Provedor, poderá acessar o Software desde que: (i) o terceiro acesse o Software apenas em nome do Provedor para auxiliar o Provedor no exercício dos seus direitos estabelecidos na Cláusula 3.1 em conformidade com o Contrato; (ii) o terceiro se submeta às obrigações de confidencialidade igualmente restritivas às estabelecidas na Cláusula 9; e (iii) o Provedor seja responsável por qualquer violação deste Contrato causada pelo terceiro.

3.2.2 As Sub-licenças poderão abranger o direito de permitir que um terceiro autorizado atuando em nome do Cliente tenha Acesso por Tela ao Software, desde que: (i) o terceiro utilize o Acesso por Tela exclusivamente para consumo dos Serviços Autorizados em nome do Cliente para executar os processos de negócio internos do Cliente; (ii) o terceiro se submeta às obrigações de confidencialidade igualmente restritivas às estabelecidas na Cláusula 9; e (iii) o Cliente seja responsável por qualquer violação do Contrato de Serviços ao Cliente causada pelo terceiro.

3.3 Obrigações de relatórios e direitos de auditoria

3.3.1 O Provedor deverá fornecer todas as informações solicitadas pela SAP necessárias para cumprir quaisquer obrigações de pagamento de royalties a parceiros de negócios da SAP decorrentes das licenças previstas neste Contrato para Software de Terceiros ou outros componentes do software.

3.3.2 Mediante solicitação razoável da SAP, o Xxxxxxxx deverá entregar à SAP um relatório, nos termos definidos pela SAP, comprovando o Uso pelo Provedor do Software licenciado nos termos deste Contrato, entrega essa adicional ao cumprimento de quaisquer outras obrigações do Provedor relacionadas a relatórios e estabelecidas neste Contrato.

3.3.3 Sujeita a restrições legais e contratuais e sem coleta ou transmissão para a SAP de conteúdo ou outras informações confidenciais do Provedor ou Cliente, a SAP poderá implementar o Software para que cada sistema gere e transmita à SAP informações relacionadas ao Uso do Software pelo Provedor e/ou Clientes. O Provedor auxiliará a SAP, seguindo instruções razoáveis da SAP, inclusive, entre outras atividades, na preparação de log de medição em 4 (quatro) semanas após solicitação da SAP, sendo as solicitações no máximo trimestrais. A medição será realizada usando apenas ferramentas da SAP sem alterações e fornecidas pela SAP e o resultado da medição será transmitido à SAP imediatamente e sem alterações.

3.3.4 A SAP deverá ser autorizada a auditar o uso do Software, mediante notificação enviada com 15 (quinze) dias de antecedência (no mínimo uma vez por ano e de acordo com os procedimentos padrão da SAP, podendo incluir auditoria no local e/ou remota). O Provedor deverá cooperar razoavelmente na condução das referidas auditorias.

3.3.5 Se algum relatório ou alguma auditoria revelar que (i) o Provedor efetuou pagamentos a menor das taxas de licenciamento e/ou das taxas de Suporte da SAP à SAP e/ou (ii) o Uso do Software pelo Provedor ou Cliente excedeu a Quantidade Licenciada dos Formulários de Pedido firmados nos termos do Contrato Master, o Provedor deverá pagar as taxas pagas a menor e/ou pelo uso excessivo com base na Lista de Preços e Condições da SAP para o fornecimento de Software e Suporte (SAP List of Prices and Conditions for Software and Support) que rege o uso e que esteja vigente à época da auditoria e deverá firmar um Formulário de Pedido adicional de acordo com os termos deste Contrato para validar o licenciamento exigido de quaisquer quantidades ou níveis de uso adicionais, mas o direito da SAP de receber os pagamentos das referidas taxas não dependerá da assinatura do referido Formulário de Pedido. Os Custos razoáveis de auditoria da SAP deverão ser pagos pelo Provedor se os resultados da auditoria indicarem uso excessivo às quantidades ou aos níveis licenciados. A SAP reserva-se todos os direitos legais em relação tanto ao pagamento a menor das taxas de licenciamento ou das taxas de Suporte da SAP quanto pelo uso excessivo às quantidades ou aos níveis licenciados ou por violação pelo Provedor da licença concedida nos termos deste instrumento.

3.3.6 O Uso do Software licenciado nos termos aqui previstos pode necessitar de software ou hardware de terceiros (inclusive, entre outros, de banco de dados, sistemas operacionais e servidores). Salvo condições especificamente licenciadas no Contrato Master, este Contrato não contém licença para uso desses materiais adicionais.

4. CONTRATO DE SERVIÇO AO CLIENTE

4.1 Para legalizar as obrigações, limitações e responsabilidades previstas neste Contrato, o Provedor concorda em, antes de conceder ao Cliente acesso aos Serviços Autorizados, firmar com o Cliente um Contrato de Serviço ao Cliente incluindo (i) concessão de licença ao Cliente e Usuários do Cliente, correspondente e limitada aos direitos do Provedor estabelecidos na

Cláusula 3 e (ii) previsão contratual estabelecendo o direito da SAP de exigir reparação de danos ou recorrer a recursos equivalentes como terceiro beneficiário se o Cliente violar quaisquer termos de licenciamento do Contrato de Serviço ao Cliente. Nenhum dispositivo deste Contrato poderá impedir a SAP de ingressar com uma ação judicial por violação dos Direitos de Propriedade Intelectual da SAP pelo Cliente.

4.2 Se solicitado pela SAP, o Provedor declarará e garantirá à SAP haver firmado com o Cliente o referido Contrato de Serviço ao Cliente, ficando sempre estabelecido que não haverá relação contratual entre a SAP e qualquer Cliente, salvo nos termos da Cláusula 4.1 anterior ou de algum contrato suplementar relacionado aos Serviços Autorizados, que a SAP concorde expressamente em firmar diretamente com o Cliente.

5. LICENÇA DE MARCA REGISTRADA

5.1 Na medida em que o uso seja especificamente autorizado no Contrato Master, a SAP concede ao Provedor pelo Prazo de Vigência do Contrato uma licença revogável, não exclusiva e intransferível para usar o Logotipo nos termos estabelecidos na “SAP Partner Logo Usage Guidelines” em qualquer país autorizado nos termos do Escopo do Programa Acordado e de acordo com os termos desta Cláusula 5. Esta licença para uso do Logotipo abrange o direito ao uso do logotipo corporativo da SAP como parte do Logotipo (doravante denominados "Marcas Registradas da SAP"). O Xxxxxxxx está proibido de conceder sublicenças das Marcas Registradas da SAP.

5.2 A SAP fornecerá ao Provedor a versão mais recente das “SAP Partner Logo Usage Guidelines” mediante solicitação por escrito pelo Provedor. A SAP poderá, a seu exclusivo critério, modificar as “SAP Partner Logo Usage Guidelines”, mas fornecerá a nova versão ao Provedor. O Provedor fará uso do Logotipo em conformidade com as novas “SAP Partner Logo Usage Guidelines” imediatamente após recebimento. Se o Xxxxxxxx não concordar com as modificações propostas, a SAP estará autorizada a cancelar imediatamente o direito do Provedor ao uso do Logotipo.

5.3 O Xxxxxxxx não poderá contestar a validade das Marcas Registradas da SAP ou apoiar a contestação de sua validade e não poderá obter nenhum direito da SAP por meio de seu uso autorizado das Marcas Registradas da SAP. No uso das Marcas Registradas da SAP, o Provedor deverá indicar que a Marca Registrada da SAP é registrada pela SAP e para a SAP. Nesse contexto, o Xxxxxxxx reconhece a SAP como a única proprietária dos direitos sobre as Marcas Registradas da SAP que o Xxxxxxxx está autorizado a usar. O Xxxxxxxx se compromete a providenciar todas as declarações e fornecer todos os documentos em benefício da SAP, que a SAP vier a exigir na ação penal de seus direitos sobre as Marcas Registradas da SAP. Todo material de publicidade e vendas do Software usado pelo Provedor deverá exibir os avisos recomendados pela SAP quanto a marcas registradas e outras marcas de identificação. O Provedor deverá evitar registrar para si o nome da SAP (ou qualquer nome de domínio incorporando o nome ou as marcas registradas) ou o logotipo da SAP (ou quaisquer nomes, logotipos, nomes de domínio e marcas registradas similares que possam ser confundidos com o nome ou o logotipo da SAP), ou evitar permitir que terceiros usem ou de alguma forma explorem o nome, o logotipo ou a marca registrada da SAP (ou qualquer nome, logotipo, marca registrada e nome de domínio similares que possam ser confundidos com o nome, o logotipo ou a marca registrada da SAP). O Provedor deverá, a critério da SAP, transferir para a SAP quaisquer direitos sobre tais logotipos, marcas registradas e nomes de domínio assim que eles surgirem ou autorizar a SAP a explorá-los em qualquer país. Na medida do necessário, o Provedor deverá auxiliar a SAP a obter, às custas da SAP, os devidos registros para proteção no respectivo país. Qualquer disposição adicional ao ou diferente do estabelecido acima deve ser acordada por escrito.

5.4 Quando solicitado, o Xxxxxxxx deverá fornecer à SAP amostras de sua literatura de vendas e cópia do material publicitário dos Serviços Autorizados, em seu idioma original e em inglês, quando aplicável. A SAP reserva-se o direito de examinar e aprovar, antes do uso, qualquer uso das Marcas Registradas, das marcas de serviço ou dos nomes comerciais da SAP em material publicitário e promocional do Software e dos Serviços Autorizados utilizado pelo Provedor. A aprovação não limitará a obrigação do Provedor de cumprir toda legislação aplicável e não será considerada endosso ou aprovação de qualquer conteúdo publicitário.

5.5 A SAP está autorizada a mencionar o Provedor como parceiro da SAP no campo dos negócios relacionados aos Serviços Autorizados, exibindo o seu nome e logotipo no seu próprio website e material de marketing, sem necessidade de obter autorização por escrito do Provedor para cada menção, a menos que a autorização seja cancelada por escrito pelo Provedor.

5.6 Salvo o disposto acima, nenhuma das Partes terá direito a usar ou exibir o nome, a marca registrada, o nome comercial, o logotipo ou a marca de serviço ("Marcas") da outra Parte sem autorização prévia por escrito. Não obstante o disposto acima, nenhuma disposição deste Contrato afetará o direito de qualquer uma das Partes de usar quaisquer marcas registradas, marcas de serviço ou textos ou símbolos de propriedade exclusiva da outra Parte para identificar adequadamente os bens e serviços da outra Parte na medida permitida pela legislação aplicável ou por acordo firmado por escrito entre as Partes.

5.7 Cada uma das Partes concorda em notificar imediatamente a outra Parte sobre qualquer uso não autorizado de Marcas ou textos ou símbolos de propriedade exclusiva da outra Parte que vier a seu conhecimento. Cada uma das Partes terá direito, a seu exclusivo critério, de exigir quaisquer direitos e reparações relacionados a suas Marcas ou a concorrência desleal decorrente do uso das Marcas. Cada uma das Partes concorda em razoavelmente colaborar e auxiliar a outra Parte, às custas da outra Parte, em quaisquer ações judiciais por violação das condições acima.

5.8 Se a qualquer momento a SAP concluir que as leis ou as políticas de qualquer país são ou se tornaram substancialmente insuficientes para proteger seus Direitos de Propriedade e Intelectual sobre o Software, a SAP poderá restringir ou cancelar os direitos do Provedor de usar as Marcas Registradas da SAP no ou para o país, mediante notificação por escrito enviada ao Provedor. O Provedor deverá adotar todas as providências razoavelmente necessárias para cumprir e fazer valer tal restrição ou cancelamento.

6. REMUNERAÇÃO, CONDIÇÕES DE PAGAMENTO, IMPOSTOS E ENTREGA

6.1 Taxas. O Provedor deverá pagar à SAP as Taxas nas condições e no montante estabelecidos no Contrato Master ou em qualquer Formulário de Pedido, Anexo ou Documento anexo ao Contrato. Além disso, o Provedor compromete-se a pagar os Compromissos Mínimos estabelecidos no Contrato Master, se aplicáveis, cujos valores serão faturados nos termos do Contrato Master. O Provedor poderá compensar quaisquer créditos perante a SAP somente se estes não forem contestados ou forem devidamente reconhecidos por decisão judicial irrecorrível em última instância ou por sentença arbitral definitiva. Qualquer Taxa vencida e não paga será acrescida de juros anuais de 18% (dezoito por cento), desde que não ultrapasse a quantia máxima permitida por lei. O Provedor não terá direito a qualquer reembolso de Taxas pagas nos termos deste Contrato.

6.2 Tributos. Todos os tributos, incluindo, mas não se limitando a imposto sobre circulação de mercadorias e serviços (ICMS), impostos sobre vendas, impostos sobre consumo, impostos sobre a propriedade, impostos seletivo, impostos sobre serviços (ISS) ou outros similares ou tarifas alfandegárias, salvo imposto de renda da SAP serão de responsabilidade do Provedor. Se, nos termos deste Contrato, houver necessidade de retenção ou dedução de qualquer tributo ou tarifa de qualquer pagamento devido, o Provedor acrescentará o montante ao pagamento, nos termos deste Contrato, de forma a garantir que a SAP receba, computado o valor retido ou deduzido, o montante inicialmente devido. O imposto de renda da SAP será de responsabilidade da SAP. Se o Xxxxxxxx for obrigado a reter imposto sobre a receita ou corporativo ou algum tributo similar em qualquer pagamento devido à SAP nos termos deste Contrato, ele estará autorizado a reter ou deduzir o imposto do valor bruto a ser pago. No entanto, o Xxxxxxxx deverá empenhar-se ao máximo para reduzir à menor taxa possível qualquer retenção de imposto devido, sujeito ao cumprimento de todas as leis aplicáveis e tratados de bitributação. Em caso de retenção de imposto, o Provedor fornecerá à SAP um recibo da autoridade fiscal à qual o referido imposto retido tenha sido pago.

6.3 Entrega do Software e Suporte da SAP. A SAP entregará o Software e Suporte da SAP, disponibilizando-os para download eletrônico por meio do SAP ServiceMarketplace (xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx/xxxx) ao Provedor. O risco de perda se extingue no momento da referida entrega eletrônica. O Xxxxxxxx concorda em não solicitar nenhuma entrega física do Software ou do Suporte da SAP e, caso ela ocorra, qualquer tipo de entrega física deverá ser recusada pelo Provedor. O Xxxxxxxx está ciente e concorda que o cálculo dos Impostos pode ser afetado pelo método de entrega e pelo local de entrega do Software e do Suporte da SAP correspondente.

7. PRAZO DE VIGÊNCIA E RESCISÃO

7.1 Prazo de Vigência. Este Contrato será firmado pelo Prazo de Vigência, salvo se rescindido antecipadamente nos termos aqui previstos ou conforme qualquer evento de rescisão especificado no Contrato Master. O Prazo de Vigência poderá ser prorrogado de comum acordo entre as Partes por escrito ou nos termos especificamente estabelecidos no Contrato Master. Para evitar qualquer dúvida, a rescisão do Contrato se aplicará estritamente a todas as licenças previstas no Contrato, nos Formulários de Pedido, nos Documentos, em seus apêndices, anexos, adendos e documentos de pedido, e o Provedor não poderá rescindir parcialmente nenhuma parte do Contrato, de seus apêndices, Documentos, anexos, adendos e documentos de pedido.

7.2 Rescisão pela SAP. Este Contrato e as licenças concedidas nos termos deste Contrato poderão ser rescindidos pela SAP de acordo com estas condições: (a) salvo no caso de descumprimento pelo Provedor de suas obrigações nos termos das Cláusulas 8, 9 ou 12.1, 30 (trinta) dias após a SAP notificar o Provedor da violação pelo Provedor de qualquer dispositivo do Contrato incluindo mais de 30 (trinta) dias de atraso no pagamento de qualquer valor devido nos termos deste instrumento, a menos que o Provedor tenha retificado tal violação durante o referido período de 30 (trinta) dias; (b) imediatamente (1) em caso de insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial do Provedor ou (2) se o Provedor iniciar processo de falência, tiver um pedido de falência ajuizado em seu nome que não seja indeferido em 60 (sessenta) dias da entrada da petição, ficar insolvente ou ceder direitos em benefício de credores; e/ou (3) se o Provedor descumprir suas obrigações nos termos das Cláusulas 8, 9 e/ou 14.1 [Titularidade, Confidencialidade, Cessão de Propriedade Intelectual, respectivamente].

7.3 Rescisão pelo Provedor. Este Contrato poderá ser rescindido pelo Provedor de acordo com estas condições: (a) salvo no caso de descumprimento pela SAP de suas obrigações nos termos das Cláusulas 8 ou 9, 30 (trinta) dias após o Provedor notificar a SAP da violação de qualquer dispositivo do Contrato, a menos que a SAP tenha retificado tal violação durante o referido período de 30 (trinta) dias; (b) imediatamente (1) em caso de insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial da SAP ou (2) se a SAP iniciar processo de falência, tiver um pedido de falência ajuizado em seu nome que não seja indeferido em 60 (sessenta) dias da entrada da petição, ficar insolvente ou ceder direitos em benefício de credores; e/ou (3) se a SAP descumprir as obrigações nos termos da Cláusula 8 e/ou 9 [Titularidade, Confidencialidade de Propriedade Intelectual].

7.4 Rescisão por troca de controle. Este Contrato poderá ser rescindido imediatamente pela SAP mediante notificação por escrito enviada ao Provedor se alguma entidade concorrente da SAP assumir o controle direto ou indireto do Provedor. Se o Xxxxxxxx, sem demora injustificada, informar a SAP sobre essa possibilidade de mudança de controle, as Partes concordam em discutir soluções para minimizar as consequências da rescisão sobre o Cliente, como a SAP ou outra Afiliada do Xxxxxxxx assumir o contrato com o Cliente ou qualquer outra forma de transição para outro provedor.

7.5 Responsabilidades após rescisão e termos prevalentes. Após rescisão nos termos aqui previstos e sujeitos a qualquer Redução Contínua estabelecida na Cláusula "Prazo de Vigência e Rescisão" do Contrato Master, o Provedor e suas Afiliadas deverão (i) imediatamente deixar de adquirir novos Clientes e de comercializar o Software como parte dos Serviços Autorizados nos termos deste Contrato; (ii) imediatamente deixar de Usar todos os Materiais da SAP e Informações Confidenciais da SAP; (iii) assegurar que cada Cliente deixe de Usar todos os Materiais da SAP e Informações Confidenciais da SAP; e, (iv) em 30 (trinta) dias após a rescisão, destruir definitivamente ou, mediante solicitação da SAP, entregar à SAP todas as cópias e todos os Materiais da SAP e Informações Confidenciais da SAP em qualquer formato, salvo se exigido por lei a mantê-los por período superior, circunstância esta em que a devolução ou destruição deverá ocorrer ao término do referido período. O Xxxxxxxx concorda em certificar por escrito à SAP que ele e cada uma de suas Afiliadas cumpriram as condições acima dispostas. Não obstante o disposto acima, as Cláusulas 1, 6, 7, 8.1, 8.3-8.8, 9, 10.2, 11, 12, 14.5, 14.6, 14.7 e 14.9 prevalecerão a qualquer espécie de rescisão.

7.6 Validade da rescisão. Em caso de qualquer espécie de rescisão nos termos aqui previstos (i) o Provedor não terá direito a reembolso de nenhum pagamento realizado; (ii) quaisquer Taxas pendentes (inclusive qualquer parte dos Compromissos Mínimos) já faturadas ou vencidas antes da rescisão do Contrato assim permanecerão ou imediatamente serão consideradas vencidas e deverão ser pagas; (iii) salvo no caso de rescisão pelo Provedor nos termos da Cláusula 7.3, quaisquer Taxas não pagas pelo Provedor (com base nas Taxas a serem pagas pelo Prazo de Vigência estabelecido no Contrato Master) imediatamente serão consideradas vencidas e deverão ser pagas, inclusive quaisquer Compromissos Mínimos não cumpridos de qualquer Ano de Contrato completo ou iniciado antes da data de início de vigência da rescisão.

8. DIREITO DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

8.1 Propriedade do Software e direitos limitados. O Software, os Materiais da SAP e todos os Direitos de Propriedade Intelectual previstos no disposto acima serão de propriedade única e exclusiva da SAP, da SAP SE ou de Afiliadas da SAP, ou de licenciadoras da SAP, da SAP SE ou de Afiliadas da SAP, ficando sujeitos a todos os direitos expressamente concedidos ao

Provedor na Cláusula 8 deste instrumento. Salvo Modificações e Add-ons autorizados nos termos deste Contrato, o Provedor não está autorizado a criar trabalhos derivados do Software ou dos Materiais da SAP. Qualquer trabalho derivado desenvolvido pelo Provedor sem autorização, e quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual ali incorporados, serão de propriedade única e exclusiva da SAP, da SAP SE ou de quaisquer de suas Afiliadas, se cabível, e o Provedor, por meio deste instrumento, cede todos os direitos neles incorporados à referida entidade SAP. Se, por força da lei, os Direitos de Propriedade Intelectual forem intransferíveis, à SAP, à SAP SE ou a quaisquer de suas Afiliadas serão concedidos direitos de uso exclusivo na medida máxima permitida por lei. Todos os direitos incorporados e relacionados ao Software e aos Materiais da SAP não concedidos expressamente neste Contrato são reservados pela SAP. O Provedor deverá envidar esforços comercialmente razoáveis para assegurar que nenhum Cliente viole os termos de seu Contrato de Serviço ao Cliente, inclusive, entre outros, o uso do Software pelo Cliente no limite máximo da Quantidade Licenciada acordada. O Xxxxxxxx deverá notificar imediatamente a SAP ao tomar conhecimento de que algum Cliente esteja violando o Contrato de Serviço ao Cliente relacionado ao Software ou a quaisquer Materiais da SAP. O Provedor deverá cooperar razoavelmente com a SAP para exigir do Cliente o cumprimento dos termos de qualquer Contrato de Serviço ao Cliente firmado com ele.

8.2 Modificações e Add-ons. Sujeito ao licenciamento dos direitos de desenvolvimento necessários nos termos de um contrato separado, o Provedor ficará autorizado a desenvolver Modificações e Add-ons para o Software e a Usar Modificações e Add-ons com o Software de acordo com a licença concedida para o Software estabelecido na Cláusula 3.1 deste instrumento. O Provedor deverá notificar imediatamente a SAP se e quando estiver planejando desenvolver Modificações ou Add-ons para o Software. A notificação encaminhada pelo Provedor deverá descrever detalhadamente a funcionalidade planejada e o prazo de desenvolvimento previsto. Além disso, qualquer Modificação ou Add-on não poderá (i) injustificadamente prejudicar, degradar ou reduzir o desempenho ou a segurança do Software; (ii) permitir o desvio ou burlar as restrições de licenciamento da SAP e/ou o acesso ao Software de usuários não diretamente licenciados; e/ou (iii) permitir a extração em massa de dados ou metadados de um Software da SAP para um software de terceiros visando a substituição do Software como sistema de registro de dados. Em relação ao item (iii) acima, o Provedor deverá encaminhar à SAP qualquer Cliente que solicite informações desse tipo.

8.3 Modificações. A propriedade das Modificações e os Direitos de Propriedade Intelectual ali incorporados pertencerão à SAP, à SAP SE ou à respectiva Afiliada da SAP. O Provedor irrevogavelmente cede à SAP todos os direitos, denominações e interesse do Provedor ("Direitos de Propriedade Intelectual Cedidos") incorporados e relacionados às Modificações, inclusive o direito ao registro ou à solicitação dos direitos de propriedade com base nas Modificações. O Xxxxxxxx concorda inclusive em fornecer à SAP imediatamente após solicitados pela SAP todos os fatos e documentos pertinentes às Modificações e em prontamente executar os atos legais e assinar as demais solicitações, cessões, declarações e outros documentos legais solicitados razoavelmente pela SAP para validar plenamente a referida cessão de direitos. O Xxxxxxxx concede à SAP, nos termos deste instrumento, licença mundial, não exclusiva, totalmente paga, isenta de pagamento de royalties, permanente e irrevogável a qualquer Direito de Propriedade Intelectual com o qual o Provedor tenha contribuído em qualquer Material de Apoio do Provedor contido nas Modificações para criar, fazer criar, usar, reproduzir, exibir, distribuir, criar trabalhos derivados de, arrendar, vender, oferecer para venda, importar, exportar ou de alguma forma transferir por meio de níveis padrão de distribuição o referido Material de Apoio do Provedor ("Licença Completa") desde que o Material de Apoio do Provedor seja usado exclusivamente com a Modificação ou os trabalhos desse modo derivados. Sujeito ao limite dos direitos do Provedor ali previstos, o Xxxxxxxx ainda concede à SAP uma Licença Completa para qualquer material de terceiros incorporado na Modificação. Se o Xxxxxxxx não tiver direitos suficientes para conceder à SAP uma Licença Completa do material de terceiros, ele se comprometerá a empenhar seu máximo esforço para adquirir os direitos para a SAP incorporados e relacionados ao material de terceiros incorporados nas referidas Modificações.

8.4 Add-ons. A propriedade dos Add-ons desenvolvidos pelo Provedor pertencerá ao Provedor ou ao Cliente nos termos estabelecidos no Contrato de Serviços ao Cliente e sujeita aos direitos da SAP sobre e relacionados com o Software. O Provedor poderá copiar e incluir Arquivos Redistribuíveis nos Add-ons. Qualquer Add-on criado pelo Provedor contendo Arquivos Redistribuíveis não poderá ficar sujeito (direta ou indiretamente) a uma Licença Excluída. Se o Provedor distribuir ou disponibilizar Add-ons para terceiros, ele indenizará a SAP, a SAP SE e suas empresas afiliadas por toda e qualquer ação judicial impetrada contra elas (individual ou solidariamente) decorrente de desenvolvimento ou distribuição pela Licenciada do referido Add-on do Provedor. Em troca do direito ao desenvolvimento de Add-ons nos termos deste Contrato, o Provedor compromete-se a não reivindicar nenhum Direito de Propriedade Intelectual sobre os Add-ons criados pelo Provedor com base em qualquer produto e serviço da SAP ou desenvolvimento futuro da SAP.

8.5 Engenharia reversa, código-fonte. O Provedor não poderá desmontar, aplicar engenharia reversa ou decompilar, nem de algum modo criar ou tentar criar o código-fonte do código objeto do Software ou dos Materiais da SAP de alguma maneira, a menos que indispensável para obter as informações necessárias para viabilizar a interoperabilidade do Software com um programa de computador criado de forma independente e que o Provedor não tenha fornecido as informações em prazo razoável, apesar de solicitadas por escrito. As informações assim obtidas não poderão ser usadas para outras finalidades que não sejam para viabilizar a interoperabilidade, e não poderão ser fornecidas a terceiros, a menos que necessárias para estabelecer a interoperabilidade, mais especificamente, não poderão ser usadas para desenvolvimento, criação ou comercialização de programas similares ao Software. Se o Provedor desejar exercer qualquer direito de engenharia reversa para garantir a interoperabilidade, de acordo com a lei aplicável, o Xxxxxxxx deverá primeiro fornecer notificação por escrito à SAP e autorizá- la, a seu critério, a fazer uma oferta para o fornecimento de informações e assistência razoavelmente necessárias para assegurar a interoperabilidade do Software com outros produtos, mediante o pagamento de uma taxa a ser acordada mutuamente, se cabível.

8.6 Salvo na medida expressamente especificada nesta Cláusula 8 ou em contrato separado firmado por escrito entre as Partes, nenhum dispositivo deste Contrato será considerado, seja por implicação, preclusão ou de outra forma, para transferência de direitos de propriedade sobre ou para concessão de direitos de licenciamento de Materiais de Apoio à outra Parte.

8.7 Feedback. Durante a vigência deste Contrato, a SAP solicitará ao Provedor e este compromete-se a fornecer informações sobre o Software, os produtos, os serviços, os planos de negócios e de tecnologia, inclusive, entre outros, comentários ou sugestões a respeito da possível criação, modificação, correção, aprimoramento ou aperfeiçoamento do software, dos produtos e/ou serviços, ou informações sobre a consistência entre as diretrizes de desenvolvimento da SAP e as necessidades de negócios e de TI do próprio Xxxxxxxx, o mercado de tecnologia em geral e afins (informações essas coletivamente denominadas "Feedback"). O Xxxxxxxx reconhece e concorda que quaisquer informações reveladas pela SAP durante discussões a respeito de Feedback serão consideradas Informações Confidenciais da SAP e não deverão ser reveladas de acordo com os termos deste

Contrato. Para a SAP usar esse Feedback, o Provedor, por meio deste instrumento, concede à SAP uma licença não exclusiva, permanente, irrevogável, mundial, isenta de royalty, com direito a sublicenciar a licenciadas e clientes da SAP, sob os direitos de propriedade intelectual relevantes do Provedor, para usar, publicar e revelar esse Feedback de qualquer forma escolhida pela SAP e exibir, executar, copiar, criar, fazer criar, usar, vender e de alguma forma dispor dos produtos ou serviços da SAP e de suas sublicenciadas, incorporando o Feedback de alguma maneira e por qualquer meio escolhido pela SAP, sem fazer referência à fonte. A SAP deverá ser autorizada a usar o Feedback para qualquer outra finalidade sem restrição ou remuneração de qualquer espécie relativamente ao Provedor e/ou representantes do Provedor. O Provedor está ciente de que as informações relacionadas ao Software ou à SAP, aos produtos, aos serviços, aos planos de negócios e de tecnologia, a ele reveladas nos termos deste Contrato, visam exclusivamente a possíveis estratégias, desenvolvimentos e funcionalidades de produtos ou serviços da SAP e não visam comprometer legalmente a SAP em qualquer curso específico de negócios, estratégia de produto e/ou desenvolvimento.

8.8 As Partes reconhecem entre si o direito de qualquer uma das Partes desenvolver de forma independente o software possivelmente concorrente do software da outra Parte sem o uso de qualquer Informação Confidencial revelada à uma das Partes nos termos aqui previstos. Além disso, qualquer uma das Partes poderá usar livremente para qualquer finalidade os resíduos decorrentes do acesso a ou do trabalho com as informações confidenciais reveladas nos termos aqui previstos. O termo "resíduos" significa informações intangíveis retidas inadvertidamente na memória independente por pessoas que tiveram acesso às informações confidenciais, inclusive ideias, conceitos, know-how ou técnicas ali contidas, desde que essas pessoas não tenham estudado as informações visando replicá-las de memória. Nenhuma das Partes estará obrigada a limitar ou restringir a atribuição dessas pessoas ou ao pagamento de taxas de produto por qualquer trabalho decorrente do uso de resíduos. No entanto, o disposto acima não será considerado na concessão a qualquer uma das Partes de licença sob direitos autorais e patentes da outra Parte.

9. CONFIDENCIALIDADE

9.1. Uso de Informações Confidenciais. As Informações Confidenciais não devem ser reproduzidas de nenhuma forma, salvo na forma exigida para cumprimento do objetivo deste Contrato. Qualquer reprodução de quaisquer Informações Confidenciais da outra Parte permanecerá de propriedade da Parte Divulgadora e deverá conter todas e quaisquer notas ou legendas indicativas de confidencialidade e exclusividade exibidas no original. Relativamente às Informações Confidenciais da outra Parte, cada uma das Partes: (a) deverá adotar Providências Razoáveis (definidas abaixo) para manter todas as Informações Confidenciais estritamente confidenciais; e (b) não deverá revelar nenhuma Informação Confidencial da outra Parte a qualquer pessoa que não seja indivíduo de boa-fé cujo acesso se faz necessário para que o Provedor e os Clientes exerçam seus direitos e cumpram suas obrigações nos termos deste instrumento. Se aos Clientes ou a terceiros for concedido acesso às Informações Confidenciais da SAP, o acesso ficará sujeito aos termos de confidencialidade no mínimo igualmente restritivos aos aqui estabelecidos. "Providências Razoáveis" nos termos deste instrumento são as medidas adotadas pela Parte Receptora para proteger suas próprias informações confidenciais e exclusivas semelhantes cujo padrão de cuidado não deve ser inferior ao minimamente aceitável. As Informações Confidenciais de qualquer uma das Partes reveladas antes da execução deste Contrato estarão sujeitas às proteções aqui previstas e nenhuma das Partes poderá usar as Informações Confidenciais da outra Parte para qualquer outra finalidade que não esteja relacionada ao cumprimento pelas Partes das obrigações previstas neste Contrato.

9.2 Exceções. As restrições mencionadas acima sobre o uso ou a revelação das Informações Confidenciais não se aplicam a nenhuma Informação Confidencial: (a) desenvolvida de forma independente pela Parte Receptora sem se referir à Informação Confidencial da Parte Reveladora ou legalmente recebida sem restrição de algum terceiro autorizado a fornecer essa Informação Confidencial; (b) disponibilizada para o público em geral sem violação deste Contrato pela Parte Receptora; (c) conhecida pela Parte Receptora sem restrições à época da revelação, ou (d) liberada de tais restrições, por escrito, pela Parte Reveladora.

9.3 Termos e Condições Confidenciais. Além das limitações acima dispostas, nenhuma das Partes poderá revelar os termos e condições deste Contrato sem aprovação por escrito da outra Parte (exceto para os Representantes da Parte que devem ter conhecimento das informações para que a Parte possa cumprir as obrigações nos termos do Contrato ou para fazer prevalecer seus direitos aqui previstos). "Representantes" nos termos aqui previstos significa (i) funcionários da Parte Receptora; (ii) advogados, contadores e outros consultores especializados em negócios; e, além deles, (iii) funcionários da SAP e/ou de quaisquer das Afiliadas da SAP, e (iv) funcionários de qualquer entidade diretamente envolvida no cumprimento das obrigações previstas neste Contrato. A Parte Receptora será responsabilizada por qualquer violação dos termos deste Contrato causada por seus Representantes.

9.4 Se a Parte Receptora ou quaisquer de seus Representantes forem solicitados conforme a, ou exigidos por, lei ou norma aplicável ou por processo judicial a revelar qualquer Informação Confidencial ou qualquer outra informação relacionada à Parte Divulgadora, a este Contrato, ou ao cumprimento das obrigações das Partes aqui previstas, a Parte Receptora deverá notificar imediatamente a Parte Divulgadora sobre a solicitação ou exigência para que a Parte Divulgadora (i) possa recorrer à medida cautelar adequada ou a outro recurso; (ii) consulte a Parte Receptora a respeito das providências da Parte Divulgadora para resistir a ou restringir o escopo da solicitação ou do processo judicial; ou (iii) renuncie à conformidade, no todo ou em parte, com os termos deste Contrato. Se a medida cautelar ou outro recurso não for obtido a tempo, ou se a Parte Divulgadora renunciar à conformidade, no todo ou em parte, com os termos deste Contrato, a Parte Receptora ou seus Representantes deverão envidar esforços comercialmente razoáveis para revelar apenas a parte da Informação Confidencial cuja revelação for legalmente exigida e para que todas as Informações Confidenciais assim reveladas recebam o tratamento de confidencialidade acordado.

9.5 Publicidade. Nenhuma das partes poderá usar o nome da outra parte em publicidade, anúncio ou atividade similar, sem a autorização prévia por escrito da outra parte, salvo se o Provedor autorizar a SAP a usar o nome do Provedor nas relações de clientes ou, em períodos mutuamente acordados entre as partes, como parte das iniciativas de marketing da SAP (inclusive, entre outras iniciativas, histórias e chamadas de referência, testemunhos jornalísticos, visitas, participação no programa SAPPHIRE). A SAP envidará esforços razoáveis para evitar promover atividades de referência que interfiram despropositadamente nos negócios do Provedor.

10. GARANTIA DE DESEMPENHO

10.1 Garantia. A SAP garante a conformidade do Software substancialmente com as especificações contidas na Documentação, por 12 (doze) meses após entrega do Software. A garantia não será aplicável: (i) se o Software não for usado de acordo com a Documentação; ou (ii) a impropriedade for causada por uma Modificação ou um Add-on (que não seja uma Modificação ou um Add-on feito pela SAP e fornecido por meio de Suporte da SAP ou nos termos da garantia), pelo Provedor, por Software de Terceiros ou por qualquer software não fornecido pela SAP. A SAP não garante operação ininterrupta ou sem erros ou defeitos mínimos do Software que não afetem substancialmente seu desempenho, ou que os aplicativos contidos no Software atendam a todas as necessidades comerciais do Provedor. Se o Provedor notificar a SAP por escrito com descrição específica da impropriedade do Software durante o período de garantia e a SAP atestar a referida impropriedade, a SAP irá, a seu critério:

(a) reparar ou substituir o Software impróprio, ou (b) reembolsar as taxas de licenciamento pagas pelo respectivo Software impróprio em troca da devolução do Software impróprio. Nos termos desta garantia, esse é o único e exclusivo recurso cabível ao Provedor. O Xxxxxxxx não está autorizado a inferir qualquer representação, garantia, compromisso ou endosso, inclusive, entre outros meios, em qualquer outra descrição ou anúncio do Software publicado pela SAP, salvo se expressamente confirmado por escrito pela SAP.

10.2 Renúncia Expressa. A SAP E SUAS LICENCIADORAS SE EXIMEM DE TODAS AS DEMAIS GARANTIAS EXPRESSAS OU SUBENTENDIDAS, INCLUSIVE, ENTRE OUTRAS, QUALQUER GARANTIA SUBENTENDIDA DE COMERCIABILIDADE OU ADEQUAÇÃO PARA ALGUMA FINALIDADE ESPECÍFICA, SALVO NA MEDIDA EM QUE IMPEDIDOS DE SE EXIMIR DE QUALQUER GARANTIA SUBENTENDIDA POR LEI.

10.3 O Provedor deverá notificar a SAP por escrito de qualquer impropriedade em detalhes suficientes para a SAP analisar a impropriedade alegada. O Xxxxxxxx deverá oferecer assistência comercialmente razoável à SAP na análise e reparação de qualquer impropriedade.

11. REIVINDICAÇÕES DE TERCEIROS

11.1 Indenização Devida pela SAP.

(a) A SAP deverá defender a Licenciada em ações ajuizadas contra o Provedor no Território (i) por terceiros detentores dos direitos de propriedade intelectual objeto da ação e (ii) sob alegação de violação direta ou apropriação indébita de reivindicação de patente, direitos autorais, marca registrada da SAP ou segredo comercial em decorrência da distribuição do Software pelo Provedor nos termos e condições deste Contrato. A SAP pagará as indenizações determinadas em última instância contra o Provedor (ou o montante de qualquer acordo judicial firmado pela SAP) nas referidas ações judiciais desde que:

1. o Provedor notifique imediatamente por escrito a SAP da referida ação judicial e

2. o Provedor conceda à SAP controle exclusivo sobre a defesa ou o acordo em qualquer ação judicial,

3. o Provedor coopere plenamente na defesa da ação e forneça à SAP todas as informações relevantes e assistência razoável e

4. A Licenciada não poderá adotar nenhuma ação em resposta a qualquer violação ou alegação de violação do Software, prejudicial aos direitos da SAP.

A SAP expressamente se reserva o direito de interromper a defesa em qualquer demanda caso não exista mais a alegação de violação ou apropriação indébita contra o Software, ou seja considerado que o Software não viola ou apropria-se indebitamente de direitos de terceiros.

(b) A SAP não será responsabilizada nos termos desta Cláusula 11.1 se a ação judicial for decorrente de (i) alteração do Software ou da Documentação por qualquer terceiro que não seja a SAP ou (ii) falha no uso de uma Nova Versão imediatamente disponibilizada pela SAP se a violação ou apropriação indébita pudesse ter sido evitada com o uso da Nova Versão, ou (iii) atividades não licenciadas. Além disso, a SAP não será responsabilizada nos termos desta Cláusula 11.1 em ação judicial que poderia ter sido evitada (i) se o Provedor não tivesse usado o Software ou os Materiais da SAP em combinação ou em conjunto com qualquer software, dados ou sistemas não fornecidos pela SAP, ou (ii) se o Provedor (ou seu Cliente ou Usuário Final) não tivesse atuado fora do escopo dos direitos licenciados nos termos deste Contrato.

(c) Em caso de alegação de violação ou apropriação indébita dos direitos de propriedade intelectual de terceiros pelo Software de acordo com a Cláusula 11.1(a) anterior ou, na opinião razoável da SAP, em caso de possibilidade de ocorrência ou alegação de violação ou apropriação indébita dos direitos de propriedade intelectual de terceiros, a SAP poderá, a seu critério:

(i) obter para o Provedor o direito continuado de usar o Software sem encargos adicionais para o Provedor, ou

(ii) modificar o Software ou substituir por programas alternativos substancialmente equivalentes e não violadores e substituir a Documentação de suporte do Software, ou

(iii) se nenhuma das alternativas anteriores forem viáveis a custos razoáveis, a SAP poderá rescindir o Contrato e reembolsar os preços pagos pelo Provedor deduzido um montante apropriado cobrindo o período de uso efetivo do Software pelo Provedor.

(d) AS DISPOSIÇÕES DA CLÁUSULA 11.1 ESTABELECEM AS ÚNICAS, EXCLUSIVAS E TOTAIS RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES DA SAP PARA COM O PROVEDOR E O ÚNICO RECURSO CABÍVEL AO PROVEDOR EM QUALQUER AÇÃO POR VIOLAÇÃO DOS DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DE TERCEIROS AJUIZADA, ENVOLVENDO DE ALGUMA FORMA O SOFTWARE, OS MATERIAIS DA SAP, OS PACOTES DE PRODUTOS, OS SERVIÇOS SAP CLOUD OU A DOCUMENTAÇÃO. As limitações de responsabilidade previstas na Cláusula 12 a seguir aplicam-se a todas as ações ajuizadas nos termos da Cláusula 11.1.

11.2 Indenização Devida pelo Provedor. Em caso de ação ajuizada por terceiros contra a SAP em virtude de (a) quaisquer encargos e custos, juros e multas relacionados, pagos ou devidos pela SAP, (b) declaração do Provedor não autorizada pela SAP, (c) descumprimento, pelo Provedor, deste contrato, inclusive, entre outros, por: (i) qualquer infração ou violação das leis ou normas aplicáveis de exportação; ou (ii) atuação do Provedor não autorizada nos termos deste instrumento e decorrente de ação ajuizada por qualquer Cliente ou Usuário Final; ou (d) descumprimento pelo Provedor dos termos do Contrato de Serviço

ao Cliente, (e) qualquer acordo firmado entre o Provedor e seus distribuidores, revendedores ou Clientes, (f) ação judicial por infração, apropriação indébita ou violação de qualquer patente, direitos autorais ou marca registrada de terceiros pelas Informações Confidenciais do Provedor ou pela combinação feita pelo Provedor (ou por terceiros autorizados por ele) do Software com qualquer produto não fornecido pela SAP, ou (g) declaração de terceiros afirmando ter o Xxxxxxxx atuado como agente da SAP ou de algum modo em nome da SAP, o Xxxxxxxx deverá defender a SAP, às próprias custas do Provedor, e deverá pagar qualquer valor acordado, autorizado pelo Xxxxxxxx, e todos os danos, custos e honorários advocatícios estabelecidos contra a SAP na ação. O Provedor deverá indenizar e proteger a SAP de quaisquer danos ou custos incorridos pela SAP em consequência de qualquer violação dos direitos de propriedade intelectual de terceiros causada por qualquer das circunstâncias estabelecidas nesta Cláusula ou pelo uso do Software descumprindo os termos estabelecidos neste Contrato.

12. EXCLUSÕES E LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE

12.1 Recursos Cabíveis ao Provedor. A critério da SAP, estes são os únicos e exclusivos recursos cabíveis ao Provedor por quaisquer danos ou perdas de alguma forma relacionadas ao Software ou ao Suporte da SAP fornecido pela SAP e por suas licenciadoras, inclusive em virtude de negligência ou descumprimento pela SAP de qualquer outra responsabilidade: (i) ajustar o desempenho do Software em conformidade substancial com as especificações funcionais; (ii) reexecutar o Suporte da SAP; ou (iii) devolver uma parte apropriada de qualquer pagamento efetuado pelo Provedor proporcional à parte aplicável do Software ou do Suporte da SAP.

12.2 Isenção de Responsabilidade. A SAP e suas licenciadoras não serão responsabilizadas nos termos deste Contrato (i) se o Software não for usado de acordo com a Documentação; ou (ii) se o defeito for causado pelo Provedor ou Cliente, por uma Modificação ou Add-on, por software de terceiros ou por banco de dados de terceiros. A SAP E SUAS LICENCIADORAS NÃO SERÃO RESPONSABILIZADAS POR DEMANDAS OU DANOS DECORRENTES DE USO INERENTEMENTE PERIGOSO DO (a) SOFTWARE E/OU (b) SOFTWARE DE TERCEIROS LICENCIADO NOS TERMOS DESTE INSTRUMENTO.

12.3 Limitação de Responsabilidade. EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA A SAP OU SUAS LICENCIADORAS OU O PROVEDOR SERÃO RESPONSABILIZADOS ENTRE SI OU POR QUALQUER OUTRA PESSOA FÍSICA OU JURÍDICA PELO PAGAMENTO POR DANOS EQUIVALENTE, NO ACUMULADO, AO VALOR EQUIVALENTE EM REAIS, DA DATA DE ASSINATURA DO CONTRATO, A 500.000,00 (QUINHENTOS MIL EUROS), DE ACORDO COM A TAXA OFICIAL PTAX DIVULGADA PELO BANCO CENTRAL DO BRASILOU ÀS TAXAS DE LICENCIAMENTO PAGAS, O QUE FOR MENOR, NOS TERMOS DO CONTRATO 12 (DOZE) MESES ANTES DA DATA DA RECLAMAÇÃO; OU (B) PELO PAGAMENTO DE QUALQUER QUANTIA POR DANOS ESPECIAIS, INCIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS, OU INDIRETOS, POR PREJUÍZO NA REPUTAÇÃO OU PERDA DE LUCROS, INTERRUPÇÃO DE TRABALHO, PERDA DE DADOS, FALHA OU MAU FUNCIONAMENTO DO COMPUTADOR, OU POR DANOS EXEMPLARES OU PUNITIVOS.

12.4 Exclusões. AS LIMITAÇÕES E EXCLUSÕES DESTA CLÁUSULA 12.3 NÃO SE APLICAM A (i) CASOS DE NEGLIGÊNCIA GRAVE OU DOLO (ii) USO OU DIVULGAÇÃO NÃO AUTORIZADA DE INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS (iii) TAXAS DEVIDAS NOS TERMOS DESTE CONTRATO OU (iv) AÇÕES JUDICIAIS NOS TERMOS DA CLÁUSULA 11.2.

12.5 Independência das Ações. FICA EXPRESSAMENTE ENTENDIDO E ACORDADO QUE TODOS OS DISPOSITIVOS DESTE CONTRATO RELATIVOS À LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE, ISENÇÃO DE GARANTIA OU ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE SOBRE DANOS SÃO INTERPRETADOS PELAS PARTES COMO SENDO SEPARADOS E INDEPENDENTES DE QUALQUER OUTRO DISPOSITIVO E DEVEM SER APLICADOS DESSA FORMA.

13. CONFORMIDADE DO PROVEDOR

13.1 O Xxxxxxxx deve sempre realizar suas operações em estrita conformidade com todas as leis anticorrupção aplicáveis, incluindo o US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), o U.K. Bribery Xxx 0000 e o Código de Conduta Comercial de Provedor da SAP então vigente. Tal obrigação também se aplica aos subcontratados, Afiliadas, revendedores e distribuidores do Provedor. Se o Provedor tiver ou adotar políticas estabelecendo padrões similares aos do Código de Conduta Comercial da SAP, ele poderá submeter-se a suas próprias políticas para cumprir as obrigações estabelecidas nesta Cláusula.

13.2 O Provedor não poderá obter em nome da SAP ou fornecer à SAP nenhuma informação não legalmente disponível no Território, ou sensível, sigilosa ou confidencial para o fornecimento caso existam razões para crer que a posse de tal informação esteja desautorizada, seja ilegal ou antiética.

13.3 O Provedor não poderá realizar, oferecer ou prometer nenhum pagamento ou presente direta ou indiretamente a nenhum funcionário de potenciais Clientes ou Usuários Finais. Qualquer tipo de entretenimento oferecido a potenciais Clientes deve estar de acordo com a forma e o conteúdo dos limites estabelecidos no Código de Conduta Comercial da SAP local e relevante então vigente.

13.4 O Provedor declara e garante à SAP que ele e quaisquer outras pessoas agindo em seu nome não pagaram, ofereceram, prometeram pagar, autorizaram o pagamento direta ou indiretamente e não irão, direta ou indiretamente, pagar, oferecer, prometer ou autorizar o pagamento em espécie, brindes ou qualquer item de valor a qualquer funcionário ou representante de um Cliente ou Cliente potencial, representante ou funcionário do governo, representante ou candidato de partido político, ou diretor ou funcionário de qualquer organização internacional pública (ou familiar direto de tais pessoas) com a finalidade de influenciar seus atos ou decisões para assegurar ou manter negócios em nome da SAP.

13.5 O Xxxxxxxx declara e assegura que não consta de nenhuma lista de agência de governo como excluído, suspenso ou indicado para suspensão ou exclusão ou que está de alguma forma inelegível para programas de aquisição do governo. O Provedor certifica que nem ele nem seus funcionários ou subcontratados são membros da administração ou ocupam uma posição influente em decisões relacionadas ao trabalho realizado nos termos deste Contrato em relação a qualquer Cliente.

13.6 A SAP está autorizada a exigir que o Provedor ateste, uma vez por ano, estar em conformidade com os termos desta Cláusula 13.

14. DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1 Cessão. O Provedor não poderá, sem autorização prévia por escrito da SAP, autorizar, ceder, delegar, penhorar ou de alguma forma transferir este Contrato, ou quaisquer direitos ou obrigações previstas neste Contrato, ou os Materiais da SAP ou as Informações Confidenciais da SAP, a nenhuma parte, seja de forma voluntária, seja por força de lei, inclusive por venda de ativos, fusão ou consolidação. A SAP poderá ceder este Contrato a uma Afiliada da SAP.

14.2 Autonomia. As partes entendem que, caso qualquer ou mais de um dispositivo deste Contrato seja considerado nulo ou inexigível em qualquer aspecto, essa nulidade ou inexigibilidade não afetará os demais dispositivos deste Contrato e este Contrato será interpretado como se esse dispositivo nulo ou inexigível jamais estivesse contido neste instrumento.

14.3 Não Renúncia. Se qualquer uma das partes renunciar aos direitos sobre a violação de qualquer dispositivo deste Contrato, essa renúncia não será considerada renúncia de nenhuma violação anterior ou posterior ao mesmo ou a qualquer outro dispositivo deste instrumento.

14.4 Cópias. Este Contrato poderá ser assinado em duas cópias, cada qual sendo considerada original, e juntas constituindo um Contrato.

14.5 Questões Regulatórias. O Software, a Documentação e os Materiais da SAP estão sujeitos à legislação de controle de exportação de vários países inclusive, entre outras, a legislação da Irlanda, dos Estados Unidos e da Alemanha. O Provedor concorda em não disponibilizar o Software, a Documentação ou outros Materiais da SAP a nenhum órgão governamental para consideração de licenciamento ou outra aprovação regulatória sem autorização prévia por escrito da SAP e não exportar o Software, a Documentação e os Materiais da SAP a países, pessoas ou entidades proibidas por lei ou utilizar os Centros de Dados nos países proibidos. O Provedor será inclusive responsável pelo cumprimento de todas as normas governamentais aplicáveis do país em que ele estiver registrado e de qualquer país estrangeiro em relação ao uso do Software, da Documentação ou de outros Materiais da SAP pelo Provedor e/ou por suas Afiliadas.

14.6 Legislação Aplicável; Período de limitações. Este Contrato e quaisquer ações judiciais decorrentes dele ou referente a ele e ao objeto do Contrato serão regidos e interpretados de acordo com a leis da República Federativa do Brasil, sem observância dos seus conflitos com os princípios legais. O foro exclusivo para todas as ações judiciais decorrentes de ou relacionadas a este Contrato e ao objeto do Contrato será o da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo. Se houver qualquer conflito entre a legislação, as normas e regulamentos estrangeiros e a legislação, as normas e os regulamentos dos Estados Unidos, prevalecerão e regerão a legislação, as normas e os regulamentos dos Estados Unidos. A Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) e a Lei para uniformização das transações por computadores (Uniform Computer Information Transactions Act) não se aplicam.

14.7 Notificações. Todas as notificações ou comunicações necessárias ou relacionadas a este Contrato deverão ser encaminhadas por escrito e serão consideradas devidamente recebidas quando entregues nos respectivos escritórios executivos da SAP e do Provedor nos endereços inicialmente constantes no Contrato Master. Cada uma das Partes enviará duas cópias para o referido endereço, uma endereçada ao signatário do Contrato Master da outra Parte e a outra para o "Diretor Jurídico". Nas partes em que nesta cláusula 14.7 ou em qualquer outra parte deste Contrato, for exigida a forma escrita, essa exigência poderá ser cumprida por transmissão de fax, troca de cartas ou outra forma escrita.

14.8 Força Maior. Qualquer atraso ou descumprimento de qualquer dispositivo deste Contrato (que não se refira ao pagamento de montantes devidos de acordo com este instrumento) causado por condições fora do controle razoável de qualquer uma das partes executoras do Contrato não constitui violação do Contrato e o prazo para o cumprimento de tal dispositivo, se houver, será considerado prorrogado por um período equivalente à duração das condições impeditivas do cumprimento do dispositivo.

14.9 Íntegra do Contrato. Este Contrato constitui a completa e exclusiva confirmação do acordo entre a SAP e o Xxxxxxxx, e todas as declarações, discussões e redações anteriores foram incorporadas e substituídas por este Contrato, e as partes renunciam a qualquer dependência das referidas declarações, discussões e redações. Este Contrato poderá ser modificado apenas por escrito e assinado por ambas as Partes, salvo quando legalmente exigida uma forma mais restrita (por exemplo: autenticada). Este Contrato prevalecerá a quaisquer termos e condições adicionais, conflitantes ou inconsistentes que possam ocorrer em qualquer pedido de compra ou outro documento fornecido pelo Provedor à SAP. Este Contrato prevalecerá a quaisquer termos e condições adicionais, conflitantes ou inconsistentes que possam ocorrer em qualquer contrato de usuário final anexo incluído no Software. Assinaturas enviadas por meio eletrônico (por fax ou digitalizadas e enviadas por e-mail) serão consideradas assinaturas originais. Este Contrato não estabelece nenhuma relação de parceria, agência ou joint venture entre as partes.