CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRAS E CONTRATAÇÕES - BRASIL
CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRAS E CONTRATAÇÕES - BRASIL
1. TERMO DE ACORDO
O pedido, juntamente com o presente termo de acordo e os demais anexos, adendos, especificações, desenhos, observações, instruções e outras informações, quer fisicamente anexados ou apenas referidos, doravante simplesmente "Pedido", constituem o contrato definitivo entre a filial Cisco, doravante "Cisco", e o fornecedor qualificado no Pedido, doravante o "Fornecedor". A apresentação de um Pedido pela Cisco fica sujeita à anuência, pelo Fornecedor, quanto à condição de que quaisquer disposições que divergirem ou acrescentarem às cláusulas do Pedido, quer tenham sido comunicadas verbalmente ou estejam veiculadas em qualquer confirmação de pedido, fatura/nota fiscal, reconhecimento, quitação, aceitação ou outra correspondência escrito, não serão consideradas parte do Pedido, independentemente do tempo de sua comunicação, ainda que o Fornecedor pretenda condicionar sua aceitação do Pedido à aceitação, pela Cisco, de tais cláusulas diferentes ou complementares. A aceitação eletrônica pelo Fornecedor, a confirmação deste Pedido ou o início da prestação constituirá aceitação deste termo de acordo pelo Fornecedor. Não obstante, havendo entre o Fornecedor e a Cisco um contrato principal de compras e/ou contratações relativo aos Produtos ou Serviços descritos no Pedido, as cláusulas do referido contrato principal terão prevalência sobre eventuais disposições divergentes contidas no presente termo.
2. DEFINIÇÕES
2.1 “Resultados” significa os resultados previstos no Pedido (e em qualquer Descrição de Serviços) a serem fornecidos até a Data de Entrega.
2.2 “Data de Entrega” significa o(s) prazo(s) especificado no Pedido para que o Fornecedor entregue ou realize o Serviço.
2.3 “Código Nocivo” significa qualquer software deliberadamente projetado para
(i) interromper, desativar, prejudicar ou impedir a operação; ou (ii) prejudicar a operação com base em transcurso de tempo, dentre os quais vírus, "worms", bombas-relógio, dispositivos "drop dead", códigos de acesso, chaves de segurança, "back doors" ou dispositivos "trap door".
2.4 "Direitos de Propriedade Intelectual" são todos e quaisquer direitos tangíveis e intangíveis: (i) direitos autorais e outros direitos associados com trabalhos de autoria em todo o mundo, incluindo, mas não limitados a direitos autorais, de vizinhança, morais e de desenho e todos os trabalhos derivados; (ii) marcas registradas e nomes comerciais registrados e direitos similares; (iii) direitos de segredo comercial; (iv) patentes, projetos, algoritmos, modelos de utilidade e outros direitos de propriedade industrial, e todas as melhorias decorrentes; (v) todos os outros direitos de propriedade intelectual e industrial (de todo tipo e natureza, em todo o mundo e de qualquer modo designado) surgindo por força de lei, contrato, licença ou de qualquer outra maneira; e (vi) todos os registros, inscrições, renovações, extensões, continuações, divisões ou reedições deles atualmente em vigor ou futuros (incluindo qualquer direito dentre os precedentes); e (vii) quaisquer licenças, permissões e consentimentos associados com (i) até (vi), acima.
2.5 “Materiais Preexistentes” significa todos os Direitos de Propriedade Intelectual ou bens móveis tangíveis do Fornecedor ou da Cisco, criados antes da data deste Pedido ou que se situem fora do objeto deste.
2.6 “Produtos” significa os bens tangíveis discriminados no Pedido, os quais deverão ser entregues até a Data de Entrega.
2.7 “Serviços” significa os serviços que o Fornecedor irá prestar à Cisco, conforme discriminados no Pedido.
2.8 “Descrição do Serviço” ou “DS” significa o documento que especifica, dentre outros, o âmbito, o objetivo e o prazo para o Serviço que o Fornecedor irá prestar à Cisco.
2.9 “Subcontratado” significa o terceiro que prestar um Serviço mediante contrato (a "Subcontratação") celebrado com o Fornecedor.
2.10 “Pessoal do Fornecedor” significa os empregados, consultores, representantes, terceiros e Subcontratados do Fornecedor.
2.11 “Propriedade Intelectual de Terceiros” significa os Direitos de Propriedade Intelectual de terceiro, incorporados pelo Fornecedor ao Serviço a ser prestado.
2.12 “Serviço” compreende os Resultados, os Produtos e os Serviços discriminados no Pedido, inclusive qualquer DS..
3. ENTREGA
3.1 O tempo constitui condição material relativamente ao cumprimento das obrigações do Fornecedor previstas na cláusula 3 do Pedido. O Fornecedor notificará imediatamente a Cisco se vier a entender que o cumprimento tempestivo de suas obrigações previstas no Pedido possa sofrer algum atraso. A aceitação dessa notificação pela Cisco não constituirá renúncia à satisfação de qualquer obrigação cometida ao Fornecedor.
3.2 A Cisco poderá rejeitar qualquer Serviço entregue pelo Fornecedor após a Data de Entrega.
3.3 A Cisco considerará todo Serviço recusado ou rejeitado nos termos deste Pedido como por conta e risco do Fornecedor, inclusive com respeito a eventuais despesas de armazenamento, enquanto aguardar do Fornecedor as competentes orientações sobre devolução. Xxxxxxxx à conta do Fornecedor todos os encargos cobrados em eventual devolução, dentre os quais valores de seguro que a Cisco incorrer em nome do Fornecedor. A seu exclusive critério, a Xxxxx poderá destruir ou colocar em leilão, público ou particular, qualquer Serviço recusado para o qual não forem dadas quaisquer instruções sobre devolução em tempo hábil, sendo que as receitas acaso decorrentes serão primeiramente imputadas para pagamento de encargos de armazenamento.
3.4 Na ausência de orientações específicas dadas pela Cisco, caberá ao Fornecedor preservar, acondicionar, embalar e manipular os Resultados e os Produtos de forma a protegê-los contra perdas ou danos, e bem assim de acordo com as melhores práticas comerciais vigentes. Sem prejuízo do disposto acima, o Fornecedor observará as exigências de todas as leis e regulamentos locais com respeito a segurança do trabalho, dentre as quais as leis e regulamentos que tratam de informações complementares, embalagens, rotulagem, comunicação de informações, transporte e eliminação.
3.5 O Fornecedor incluirá em cada entrega que fizer dos Produtos um romaneio informando o número do Pedido, o número de peça Cisco para cada um dos Produtos (se for o caso), uma descrição e a quantidade de cada um dos Produtos, além da data de remessa.
3.6 Salvo determinação expressa da Cisco em sentido contrário, o Fornecedor executará todo o Serviço no estabelecimento da Cisco cujo endereço vai indicado no Pedido. O Vendedor assume a responsabilidade por todos os encargos incidentes no transporte e entrega dos bens e mercadorias, dentre os quais impostos aduaneiros, taxas, custos e seguros. O risco de avaria/perda dos Resultados e dos Produtos não será transferido para a Cisco até que a aceitação se dê na forma do previsto na cláusula 6.
4. PREÇO E PAGAMENTO
4.1 Salvo disposição do Pedido em sentido contrário, o preço a ser pago pelo Serviço inclui todos os impostos e demais encargos, tais como fretes, taxas de entrega, impostos e taxas aduaneiros, tarifas e demais valores impostos ou cobrados pelo estado. A pedido da Xxxxx, o Fornecedor destacará o valor de tais impostos e demais encargos em suas notas fiscais. O Fornecedor envidará todos os esforços possíveis para auxiliar a Cisco com qualquer providência legal para minimizar o impacto da incidência tributária sobre o objeto deste Pedido.
4.2 A Cisco pagará ao Fornecedor o valor do preço de acordo com as condições estipuladas no Pedido depois: (i) da Data de Entrega; (ii) da data em que a Cisco aceitar todo o Serviço; ou (iii) do recebimento, pela Cisco, de uma nota fiscal devidamente emitida, o que ocorrer por último. A nota fiscal devidamente emitida contemplará o número do Pedido e, acaso exigido por este último, declaração a cargo do Fornecedor de que o Serviço está de acordo com as exigências. O pagamento será feito na moeda corrente do país em que a filial ou o estabelecimento da Cisco qualificada no Pedido estiver localizada. Se o preço indicado no Pedido não estiver expresso em moeda local, caberá à Cisco decidir o equivalente em moeda local quando da ocasião do pagamento. A Cisco poderá a qualquer tempo compensar eventuais valores que lhe forem devidos pelo Fornecedor com outros valores devidos pela Cisco ao Fornecedor ou a qualquer de suas filiais.
5. Propriedade e Licença.
5.1 Salvo previsão em contrário da DS e exceto conforme previsto na cláusula 5.2, a Cisco é exclusiva titular e proprietária de todos os Resultados. Assim sendo, o Fornecedor ora cede e transfere em caráter irrevogável e irretratável à Cisco todos os direitos, inclusive a titularidade, em qualquer parte do mundo relacionados ao Resultado, aí incluídos todos os Direitos de Propriedade Intelectual relacionados.
5.2 Salvo previsão em contrário da DS, cada parte reterá a titularidade e o direito de propriedade sobre quaisquer de seus Materiais Preexistentes. O Fornecedor ora concede gratuitamente à Cisco uma licença não-exclusiva, transferível, em caráter irrevogável e irretratável, com validade em todo o mundo por tempo indeterminado, inclusive o direito de sublicenciar e o de outorgar sublicenças, com respeito ao uso e reprodução dos seus Materiais Preexistentes nos Resultados, na medida do que for necessário para que a Cisco possa exercer e explorar seus direitos com respeito a estes últimos.
5.3 Salvo estipulação em contrário da DS, o Fornecedor obterá e transferirá à Cisco uma licença gratuita, transferível, não-exclusiva por tempo indeterminado, em todo o mundo, em caráter irrevogável e irretratável, e mais, passível de sublicenciamento, para fins de utilização de todos os Direitos de Propriedade Intelectual de Terceiros que estiverem incorporados, forem de uso obrigatório ou entregues juntamente com o Serviço. Caberá ao Fornecedor apresentar cópias das renúncias/liberações e licenças acima mediante solicitação da Cisco.
6. INSPEÇÕES E ACEITAÇÃO
A Cisco poderá recusar todo ou qualquer parte do Serviço que não estiver de acordo com os requisitos pertinentes, no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da realização do Serviço pelo Fornecedor. A seu critério, a Cisco poderá (i) devolver o Serviço desconforme para o Fornecedor, com devolução do preço ou crédito do valor correspondente; (ii) exigir do Fornecedor a substituição do Serviço desconforme; ou
(iii) exigir que o Fornecedor repare as irregularidades para que o Serviço satisfaça as exigências. A título de alternativa aos itens (i) a (iii), a Cisco poderá aceitar o Serviço mesmo em desconformidade sob condição de que o Fornecedor devolva ou lance a crédito da Cisco aquele valor que a Cisco justificadamente entender representa a diminuição no valor do referido Serviço irregular. O pagamento feito pela Cisco ao Fornecedor por qualquer Serviço antes da competente manifestação de recusa feita em tempo hábil quanto ao mesmo não significa sua aceitação pela Cisco.
7. ALTERAÇÕES
7.1 Conforme o termo seja empregado nesta cláusula 7, “Alteração” significa a alteração solicitada ou determinada pela Cisco no objeto geral deste termo de acordo, na DS pertinente ou em ambos.
7.2 Mediante solicitação escrita, doravante "Pedido de Alteração", a Cisco poderá fazer Alterações conforme previsto nesta cláusula 7.
7.3 Caso o Fornecedor verifique que a Alteração solicitada ou determinada pela Cisco acarretou mudança no custo ou no tempo necessário para execução do serviço sem que haja Pedido de Alteração, o Fornecedor notificará imediatamente a Cisco sobre a referida Alteração informando (i) uma descrição da ação ou omissão que tiver causado a Alteração; (ii) uma previsão razoável do ajuste que seria necessário para que o Fornecedor possa executar a Alteração do Serviço; e (iii) uma data, não anterior a 30 (trinta) dias da notificação, até a qual a Cisco deverá responder à notificação do Fornecedor para que este possa proceder o Serviço sem alterações. A Cisco estudará a notificação de Alteração do Fornecedor com cuidado e, se concordar que se trata de uma alteração positiva, irá emitir um Pedido de Alteração para o Fornecedor.
7.4 Caberá ao Fornecedor, tão logo seja possível, depois de notificar acerca da Alteração ou em 10 (dez) dias depois de receber um Pedido de Alteração, enviar uma solicitação de ajuste razoável, indicando a alteração de preço ou prazo decorrente da Alteração.
7.5 As partes assinarão um termo de aditamento à DS incorporando o Pedido de Alteração, o qual estipulará a alteração de preço, prazo de execução ou ambos.
7.6 O Fornecedor executará o Pedido de Alteração conforme determinado, não obstante o fato das partes terem assinado o aditamento a este termo de acordo ou à DS pertinente a fim de incorporar a justa alteração de preço e/ou prazo.
8. DECLARAÇÕES E GARANTIAS
8.1 O Fornecedor ora declara e garante que:
(i) goza de plena capacidade para celebrar o Pedido e/ou termo de acordo e cumprir suas obrigações ali previstas;
(ii) possui direito e total capacidade e autorização para transferir o Serviço para a Cisco, inclusive, dentre outros, o direito de cessão quanto a qualquer Serviço executado por seus Pessoal e seus Subcontratados;
(iii) o Serviço e o uso que a Cisco fizer do mesmo não infringem nem infringirão nenhum Direito de Propriedade Intelectual de qualquer terceiro, nem tampouco o direito à publicidade ou intimidade, ou demais direitos de propriedade definidos em contrato, lei ou no direito consuetudinário;
(iv) o Fornecedor não divulgará à Cisco, introduzirá em qualquer dependência desta ou a induzirá a usar qualquer informações confidenciais ou exclusivas pertencentes a terceiro que não a própria Cisco ou o Fornecedor, as quais não estejam amparadas por termo de confidencialidade celebrado entre ambos;
(v) o software fornecido pelo Fornecedor não contém nenhum Código Nocivo;
(vi) o Serviço do Fornecedor está de acordo com as especificações da Cisco, o orçamento ou proposta do Fornecedor e os catálogos ou materiais deste último, sendo que, se nenhum dos anteriores for aplicável, o referido Serviço é adequado para o uso pretendido;
(vii) ao cumprir suas obrigações nos termos deste instrumento, o Fornecedor observará o Código de Ética disponível no seguinte endereço:
xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxx/xxxxx/xx00/xx000/xxxxxxxx/xxxxx_xxxxx_xxxxxx_x_xx sco_supplier.html;
(viii) salvo na medida em que o Fornecedor estiver fornecendo: (A) apenas Produtos; (B) Serviços, a partir de estabelecimento seu; ou (C) Serviços com respeito a evento de marketing, educacional ou comercial em estabelecimento de terceiro, o Fornecedor leu e cumpre os Requisitos de Saúde, Segurança e Meio Ambiente para Fornecedores da Cisco, os quais podem ser localizados no seguinte endereço: xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxx/xxxxx/xx00/xx000/xxxxxxxx/xxxxx_xxxxx_xxxxxx_x_xx sco_supplier.html;
(ix) não usará nem divulgará qualquer informação que possa servir para identificar uma pessoa ("Dados Pessoais") e seja objeto de processamento diretamente pela Cisco ou a pedido seu, exceto na medida do que for necessário para cumprir este Pedido;
(x) somente na medida em que o Fornecedor efetivamente processar Dados Pessoais, ele, Fornecedor, irá: (A) implementar e manter medidas adequadas de caráter técnico e organizacional e demais proteções de Dados Pessoais, dentre as quais abster-se de colocar tais dados que lhe forem fornecidos em (a) computadores portáteis ou (b) mídias de armazenamento portáteis sujeitos a serem retirados do estabelecimento do Fornecedor, salvo, em cada caso, se (i) tais dados forem criptografados e (ii) colocados em tais mídias removíveis exclusivamente para fins de transferência até armazenamento em outro local;
(B) comunicar à Cisco quaisquer quebras de segurança relativa aos Dados Pessoais tão logo após sua detecção ("Ocorrência de Segurança"); (C) cooperar plenamente com a Cisco na investigação de eventuais Ocorrências de Segurança; (D) atender todas as solicitações da Cisco quanto ao acesso, correção e destruição de Dados Pessoais em poder em Fornecedor; (E) observar todas as determinações e demais exigências eventualmente feitas ou emitidas pela Cisco com respeito aos Dados Pessoais; e (F) permitir que a Cisco e/ou representantes autorizados, mediante notificação com a devida antecedência, examinem e inspecionem o estabelecimento comercial do Fornecedor e seus sistemas de informática a fim de permitir que a Cisco possa confirmar se o Fornecedor realmente cumpre todas as suas obrigações de processamento previstas neste Pedido;
(xi) não transferirá Dados Pessoais além das fronteiras de qualquer país salvo se tal
(a) for estritamente inevitável para o adequado cumprimento deste Pedido e (b) havendo prévia comunicação de tal transferência por escrito à Cisco. Mediante solicitação da Cisco, o Fornecedor com ela celebrará tantos outros contratos quantos a primeira entender adequado (p. ex. cláusulas-modelo da UE) a fim de garantir a licitude das transferências a serem realizadas pelo Fornecedor.
(xii) não repassará à Cisco nenhum Dado Pessoal de terceiros ou de seus próprios empregados. não obstante o disposto anteriormente, se o Fornecedor repassar à Cisco qualquer Dado Pessoal, o Fornecedor ora declara e garante que obteve o necessário consentimento para fornecer tais dados à Cisco e bem assim permitir que esta use, divulgue e transmita tais dados em todo o mundo entre suas filiais, no contexto deste Pedido; e
(xiii) nenhum Produto integra qualquer componente que (a) contenha substâncias químicas do grupo dos PCB’s (bifenis policlorados); (b) foi fabricado utilizando processo de revestimento com cádmio ou que contenha substância química ou composto que seja ou se torne passível de notificação nos termos da Seção 8(e) da Lei de Controle de Substâncias Tóxicas do Título 15, Seção 2607(e) do C.D.EUA. em vigor à época da respectiva remessa.
8.2 A Cisco declara e garante ao Fornecedor que possui plena capacidade para celebrar este Pedido e cumprir suas obrigações aqui previstas.
8.3 NA MEDIDA DO QUE FOR PERMITIDO POR LEI, O PRESENTE NÃO IMPORTA NENHUMA OUTRA GARANTIA, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, INCLUSIVE AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDADE OU ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA.
9. CESSÃO E SUBCONTRATAÇÃO.
9.1 O Fornecedor não poderá ceder nenhum de seus direitos ou obrigações aqui previstos sem o prévio consentimento por escrito da Cisco. Eventuais recusas desta última serão sempre justificadas. A seu critério, a Xxxxx poderá anular qualquer tentativa de cessão ou delegação pretendida sem o seu prévio consentimento por escrito.
9.2 O Fornecedor não poderá subcontratar nenhum de seus direitos ou obrigações previstos no Pedido sem o prévio consentimento por escrito da Xxxxx. Na hipótese da Cisco consentir com a contratação de Subcontratado, o Fornecedor deverá: (i) garantir e responsabilizar-se pelo cumprimento de todas as obrigações cedidas; (ii) ressarcir a Cisco por todos os danos e custos a qualquer título incorridos, sujeito às restrições da cláusula 12 (Indenização), por ela própria ou por qualquer terceiro, causados por ações ou omissões dos Subcontratados do Fornecedor; e (iii) efetuará todos os pagamentos devidos a seus Subcontratados. Na hipótese do Fornecedor deixar de efetuar qualquer pagamento devido a um Subcontratado por trabalho executado, a Xxxxx poderá, a seu critério, pagar este último e compensar o valor referente com quaisquer valores devidos ao Fornecedor. O Fornecedor resguardará, eximirá de responsabilidade e ressarcirá a Cisco por quaisquer danos e despesas de qualquer natureza, em caráter irrestrito, por esta sofridos e causados pela omissão do Fornecedor quanto a qualquer pagamento devido a um Subcontratado.
9.3 Na medida do permitido pela legislação pertinente, nenhuma pessoa que não figurar como parte no Pedido poderá exigir o cumprimento ou aproveitar qualquer de suas condições, seja em decorrência da legislação aplicável, prática ou a qualquer outro título.
10. PRAZO E RESCISÃO.
10.1 O Pedido permanecerá válido com respeito a qualquer DS já emitida antes do vencimento do prazo do mesmo, até que a referida DS também vença ou o Serviço seja executado e aceito.
10.2 A Cisco poderá resilir este Pedido, qualquer DS ou ambos, a qualquer tempo, independentemente de justificativa ou por qualquer motivo, mediante denúncia com antecedência de 15 (quinze) dias entregue ao Fornecedor. Ao receber a referida denúncia, o Fornecedor informará à Cisco o quanto de suas obrigações foram cumpridas até a data da denúncia, devendo reunir e entregar à Cisco qualquer porção do Serviço então existente. A Cisco pagará ao Fornecedor por todo Serviço que tiver sido executado e for aceito até a data em que a resilição tiver efeito, ficando porém entendido que a Cisco não terá nenhuma obrigação de pagar qualquer valor além do pagamento que seria devido se o Fornecedor tivesse terminado, e a Cisco tivesse aceitado, o Serviço. A Cisco não terá nenhuma obrigação financeira ulterior relativamente à resilição deste Pedido.
10.3 Qualquer das partes poderá considerar o Pedido, uma DS ou ambos rescindidos de pleno direito, mediante notificação à parte contrária, na superveniência de qualquer das seguintes hipóteses: (i) nomeação de síndico ou administrador sobre os bens ou negócios de qualquer parte; (ii) se a parte fizer cessão geral em benefício de seus credores; (iii) qualquer das partes instaurar, ou tiver instaurado contra si, processo judicial falimentar, de insolvência ou recuperação judicial, caso tal processo não seja encerrado no prazo de 60 (sessenta) dias; ou (iv) liquidação, dissolução ou cessação das atividades normais de qualquer das partes.
10.4 A Cisco poderá resilir imediatamente o Pedido mediante denúncia feita ao Fornecedor em caso de alteração da composição acionária igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital do Fornecedor.
10.5 Qualquer das partes poderá resilir este Pedido, uma DS ou ambos, imediatamente mediante denúncia por escrito feita à parte contrária em caso de violação material que não seja sanada no prazo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento da referida denúncia. Nenhuma obrigação financeira adicional caberá à Cisco em relação ao Fornecedor com respeito a uma DS resilida se a mesma o for nos termos desta cláusula 10.5.
10.6 Todas as obrigações ou deveres que por sua natureza devam subsistir ao término, resilição ou rescisão do Pedido terão seus efeitos prorrogados à extinção de que trata este parágrafo.
11. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS E PUBLICIDADE
11.1 No caso da Cisco e o Fornecedor celebrarem um Termo de Confidencialidade ("TC") que tenha por objeto a divulgação de informações confidenciais relativas ao Pedido, e se o prazo desse TC vencer antes do término do Pedido, nesse caso o prazo do TC será automaticamente prorrogado para corresponder ao prazo do Pedido em questão.
11.2 As partes tratarão as cláusulas, condições e a própria existência do Pedido como Informação Confidencial na forma do que for definido no TC.
11.3 O Fornecedor obterá o prévio consentimento por escrito da Xxxxx antes de elaborar qualquer publicação, apresentação, anúncio ao público ou comunicado à imprensa relativamente a sua relação comercial com a Cisco.
12. INDENIZAÇÃO.
12.1 Conforme empregada nesta cláusula 12, a palavra “Demanda” contempla toda demanda, litígio, perda, danos, obrigação, custo ou despesa (inclusive relativos a quaisquer honorários e despesas profissionais incorridos) que uma das partes (a “Responsável”) possa estar obrigado a defender ou ressarcir à outra parte (a “Indenizada”).
12.2 É obrigação do Fornecedor resguardar, ressarcir e eximir a Cisco de responsabilidade em face e contra toda e qualquer Demanda resultante ou relativa a qualquer (i) ação ou omissão sua (inclusive de seus Subcontratados) na execução do Serviço; ou (ii) eventual violação dos Direitos de Propriedade Intelectual de terceiro ou quaisquer outros direitos.
12.3 É obrigação da Cisco resguardar, ressarcir e eximir o Fornecedor de responsabilidade em face e contra toda e qualquer Demanda resultante ou relativa: (i) ao uso que o Fornecedor fizer de produtos ou serviços da Cisco na execução do Serviço; (ii) ao uso que o Fornecedor fizer de informações ou materiais fornecidos pela Cisco; ou (iii) à violação dos Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros ou quaisquer outros direitos, decorrentes do cumprimento, pelo Fornecedor, de instruções formalizadas por escrito e apresentadas pela Cisco.
12.4 Cada uma das partes ressarcirá e indenizará a outra em face e com respeito a toda e qualquer Demanda decorrente de qualquer ação ou omissão culposa ou dolosa da Parte Responsável que resultar em lesão corporal (inclusive morte) ou danos patrimoniais (exceto perda ou corrupção de dados).
12.5 A Indenizada notificará prontamente à Parte Responsável, por escrito, acerca da Xxxxxxx e deixará que esta opte pela forma e modo de defesa, acordo, composição ou resolução de qualquer Demanda. A Indenizada poderá contratar advogados, à sua custa, para lhe auxiliar na condução de qualquer Demanda. A Indenizada não terá nenhuma autorização para compor ou entabular acordo com respeito a uma Demanda em nome da Parte Responsável.
12.6 Se qualquer terceiro impedir ou turbar o uso que a Cisco fizer de qualquer Serviço, então, além das obrigações do Fornecedor previstas na Seção 12.2, o Fornecedor fará tudo ao seu
alcance para (i) obter todas as autorizações necessárias a fim de permitir a continuação do uso do Serviço pela Cisco; (ii) substituirá ou modificará o Serviço conforme necessário para permitir a continuação do uso do Serviço pela Cisco; ou se (i) e (ii) não forem viáveis do ponto de vista comercial, então (iii) ressarcirá imediatamente à Cisco o valor pago por qualquer Serviço objeto de turbação levada a efeito por terceiro contra o uso que a Cisco fizer do Serviço.
12.7 Nenhuma disposição desta cláusula restringirá outras providências franqueadas às
partes.
13. RESPONSABILIDADE LEGAL
13.1 SEM PREJUÍZO DAS DEMAIS DISPOSIÇÕES DO PEDIDO OU OUTRAS DISPOSIÇÕES PERTINENTES, A CISCO NÃO RESPONDERÁ PERANTE O FORNECEDOR COM RESPEITO AO OBJETO DO PEDIDO COM FUNDAMENTO EM RESPONSABILIDADE CONTRATUAL, CULPA, RESPONSABILIDADE OBJETIVA OU A QUALQUER OUTRO TÍTULO OU INSTITUTO PREVISTO NA LEI OU NO DIREITO, POR VALORES QUE EXCEDEREM O MONTANTE PAGO PELA CISCO AO FORNECEDOR NOS SEIS MESES ANTERIORES A OCORRÊNCIA OU SITUAÇÃO QUE DER ENSEJO A TAL RESPONSABILIDADE.
13.2 EM NENHUMA HIPÓTESE A CISCO RESPONDERÁ PERANTE O FORNECEDOR POR QUAISQUER DANOS EMERGENTES, INDIRETOS, MATERIAIS, FORTUITOS NEM POR LUCROS CESSANTES, DECORRENTES OU RESULTANTES DO PEDIDO, QUER A CISCO TENHA OU NÃO SIDO AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS OCORREREM.
13.3 AS LIMITAÇÕES APLICAR-SE-ÃO NÃO OBSTANTE EVENTUAL FRUSTRAÇÃO DE QUALQUER PROVIDÊNCIA LIMITADA AQUI PREVISTA. NENHUMA DISPOSIÇÃO DO PEDIDO LIMITARÁ A RESPONSABILIDADE DE QUALQUER DAS PARTES EM RAZÃO DE LESÕES CORPORAIS CAUSADAS A ALGUÉM OU DE RESPONSABILIDADE QUE NÃO POSSA SER EXCLUÍDA OU AFASTADA NA FORMA DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.
14. SEGURO
Caberá ao Fornecedor contratar e manter cobertura de seguro contra danos causados a terceiros, tais como lesões corporais (lesões pessoais) e danos materiais, em valores suficientemente capazes de resguardar a Cisco em caso de lesão corporal ou danos materiais. A referida cobertura de seguro deverá conformar-se a todas as leis e regulamentos, atos administrativos e demais normas que tutelam a responsabilidade do empregador em relação a seus empregados com respeito a lesões e enfermidades laborais. O Fornecedor deverá também contratar todos os tipos e limites de seguro complementares habitualmente contratados para empresa de porte e com atividades semelhantes àqueles do Fornecedor no país(es) em que este opera.
15. CUMPRIMENTO DAS LEIS
O Fornecedor declara e garante que cumprirá todas as leis e regulamentos locais e nacionais pertinentes ao cumprimento de suas obrigações nos termos deste Pedido. Em especial, dentre outros casos, o Fornecedor não praticará qualquer ato nem fará qualquer coisa que possa ensejar responsabilidade da Cisco por qualquer infração das leis anti-corrupção (dentre as quais a Lei Americana de Combate à Corrupção no Exterior e a Lei Britânica de Combate à Corrupção de 2010) que proibirem a oferta, a entrega, a promessa ou o recebimento, direta ou indiretamente, de dinheiro ou qualquer coisa de valor por terceiro com vistas a auxiliar o Fornecedor ou a Cisco a auferir vantagem comercial ou a executar o Serviço. O descumprimento desta cláusula pelo Fornecedor implicará violação da materialidade do presente Xxxxxx.
16. LEGISLAÇÃO DE REGÊNCIA
A validade, a interpretação e o cumprimento deste Pedido serão regidos e interpretados de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. A justiça brasileira será a única competente em relação a qualquer reivindicação oriunda do presente Xxxxxx. As partes especificamente renunciam à aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias. O Fornecedor ora elege a competência exclusiva do foro da cidade de São Paulo, Brasil, pelo que desiste em caráter irrevogável e irretratável a qualquer exceção de incompetência eventualmente feita com respeito ao foro em questão.
17. DISPOSIÇÕES GERAIS
17.1 Toda notificação a ser dada nos termos do Pedido o será por escrito, endereçada à parte destinatário usando o endereço indicado na página inicial do Pedido. As notificações serão consideradas feitas e válidas (i) quando feitas pessoalmente, no momento da entrega; (ii) quando enviadas por serviço de entregas expressas com opção de rastreamento, no momento do recebimento;
(iii) quando enviadas por fax ou correio eletrônico, no momento em que a parte que a enviar receber confirmação do recebimento pelo método de transmissão utilizado; ou (iv) em caso de envio por correio registrado, no prazo de 5 (cinco) dias após a postagem da correspondência.
17.2 Havendo conflito entre o Pedido e quaisquer documentos anexados e incorporados ao mesmo por referência, tal conflito será resolvido como segue:
17.2.1 O conflito entre as cláusulas do Pedido e aquelas previstas em anexo ou hyperlink será resolvido em favor do Pedido.
17.2.2 O conflito entre as cláusulas do Pedido e aquelas previstas na DS ou hyperlink será resolvido em favor do Pedido.
17.2.3 O conflito entre as cláusulas de anexo ou hyperlink e aquelas previstas na DS será resolvida em favor da DS.
17.3 No caso de um juízo competente declarar ilegal, inválida ou inexequível qualquer disposição deste Pedido, a legalidade, validade e exigibilidade das disposições restantes não serão afetadas nem prejudicadas, sendo que todas as cláusulas restantes deste instrumento permanecerão em pleno vigor e efeito, ficando ainda entendido que esta disposição não será aplicada contra a vontade das partes.
17.4 A opção da parte por não exigir o estrito cumprimento de qualquer exigência do Pedido não operará nem será interpretada como renúncia de qualquer omissão ou violação futuras, inclusive com respeito a outra disposição do Pedido.