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PRIMEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 310ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A.
Pelo presente Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 310° Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A. (“Primeiro Aditamento”):
TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica/Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n° 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira
constituída sob a forma de sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 2º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, na qualidade de representante dos Titulares de CRI (conforme abaixo definido), neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário”).
Sendo a Emissora e o Agente Fiduciário denominados em conjunto simplesmente como “Partes” e, individualmente, se indistintamente, simplesmente como “Parte”;
E ainda, na qualidade de interveniente
BLUECAP RENDA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO –FII, fundo de investimento
imobiliário devidamente constituído nos termos da Instrução CVM 472 e inscrito no CNPJ/ME sob o nº inscrito no CNPJ nº 35.652.060/0001-73, representado por seu administrador BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM., sociedade com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx - Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob nº 59.281.253/0001-23, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Fundo”).
I - CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES
a) a CABREÚVA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. (“Cedente”) é legítima proprietária e possuidora do imóvel localizado na Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00,0,
município de Cabreúva, Estado de São Paulo, objeto das matrículas nº 944, 945, 947 e 948 do Cartório de Registro de Imóveis da comarca de Cabreúva, Estado de São Paulo (“Imóvel Livre”); e legítima titular dos direitos aquisitivos do imóvel localizado na Rodovia Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, km 80,2, município de Cabreúva, Estado de São Paulo, objeto da matrícula nº 946 do Cartório de Registro de Imóveis da comarca de Cabreúva, Estado de São Paulo (“Imóvel Onerado” e, em conjunto com o Imóvel Livre, “Imóvel”);
b) o Imóvel Onerado é objeto de alienação fiduciária outorgada em favor da Brazilian Securities Companhia de Securitização (“Credor Fiduciário”), em garantia do pagamento de dívida contraída pela Bravo Dois Empreendimentos Imobiliários Ltda., registrada sob R.4 da matrícula do Imóvel Onerado, em 25 de outubro de 2011 (“Ônus Imóvel Onerado”), sendo que o termo de quitação da dívida e autorização de cancelamento da alienação fiduciária ("Termo de Quitação") encontram-se em fase de averbação no respectivo cartório de registro de imóveis;
c) parte do Imóvel encontra-se atualmente locada para SIEMENS LTDA., sociedade empresária com sede na Xxxxxxx Xxxxxxx, 0.000, Xxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 44.013.159/0001-16 (“Locatária”), nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Locação por Encomenda e Outras Avenças, firmado em 29 de junho de 2009, posteriormente aditado em 18 de junho de 2010, 01 de maio de 2011 e 28 de janeiro de 2016 (“Contrato de Locação”);
d) em 20 de dezembro de 2019, a Cabreúva celebrou com a BLUECAP GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx, 000, xxxx 00 – parte, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.982.196/0001-08 (“Bluecap”) o “Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Imóvel com Condições Suspensivas e Outras Avenças”, aditado em 18 de fevereiro de 2020 (“Compromisso” ou "CVC"), pelo qual a Cabreúva obrigou-se a vender e a Bluecap obrigou- se a comprar o Imóvel;
e) em 22 de maio de 2020 a Cabreúva, a Bluecap e o Fundo celebraram o "Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Imóvel Com Condições Suspensivas e Outras Avenças" ("Segundo Aditamento"), pelo qual: (i) o Fundo assumiu a totalidade dos direitos e das obrigações originalmente detidos/assumidas pela Bluecap; (ii) foi pactuado novo preço de aquisição do Imóvel equivalente a R$92.900.000,00 (noventa e dois milhões e novecentos mil reais) (“Novo Preço de Aquisição”), sendo: (ii.a.) R$
4.645.000,00 (quatro milhões, seiscentos e quarenta e cinco mil) reais pagos na data da celebração do Segundo Aditamento; (ii.b.) R$37.755.000,00 (trinta e sete milhões, setecentos e cinquenta e cinco mil reais) pagos nessa data; (ii.c.) R$ 32.000.000,00 (trinta e dois milhões de reais), divididos em 144 (cento e quarenta e quatro) parcelas mensais devidamente atualizadas e remuneradas, conforme previsto no Compromisso (“Valor Securitização”); (ii.d.) R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), nas condições estabelecidas na Cláusula 3.2. (ii) do Compromisso; e (ii.e.) R$ 8.500.000,00 (oito milhões e quinhentos mil reais), nas condições estabelecidas na Cláusula 3.2. (iii) do Compromisso;
f) em decorrência do Compromisso a Cedente passou a ser titular de créditos imobiliários relativos ao Valor Securitização, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como juros, multas, atualização monetária, penalidades, encargos por atraso e demais encargos eventualmente existentes nos termos e condições do Compromisso (“Créditos Imobiliários”);
g) em 24 de agosto de 2020, as Cedente, a Emissora e o Fundo firmaram o “Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”), por meio do qual o Cedente cedeu à Emissora os Créditos Imobiliários com o propósito de vinculação à emissão dos CRI à 310ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) da Emissora, nos termos do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 310ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.” celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário em 21 de julho de 2020 (“Termo de Securitização”);
h) a Emissora concordou em adquirir os Créditos Imobiliários desde que:
(1) a Cedente outorgasse à Emissora a cessão fiduciária dos créditos decorrentes do Contrato de Locação (“Direitos Creditórios”), em garantia ao cumprimento: (i) da totalidade das obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes ou futuras, assumidas pelo Fundo no Compromisso, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes de juros, multas e penalidades relativas aos Créditos Imobiliários oriundos do Compromisso; e (ii) de todas as obrigações assumidas pelo Fundo nos termos deste Contrato de Cessão, tais como a Multa Indenizatória e Indenização por Descasamento, bem como todos os custos e despesas incorridos e a serem incorridos em relação à emissão dos CRI, bem como em relação à cobrança dos respectivos Créditos Imobiliários e excussão das garantias, incluindo, mas não se limitando, a penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou
extrajudiciais, conforme previstas neste Contrato de Cessão (sendo os itens "(i)" e "(ii)" acima denominados as "Obrigações Garantidas");
(2) a Cedente também outorgasse à Emissora a alienação fiduciária do Imóvel em garantia ao adimplemento da totalidade das Obrigações Garantidas; e
(3) o valor dos Créditos Imobiliários resultasse numa rentabilidade líquida para a Emissora equivalente à remuneração do CRI, qual seja, 100,00% (cem inteiros por cento) da Taxa DI (conforme definida no Termo de Securitização), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis adicionada a um spread de 3,0% (três por cento) ao ano, conforme cláusula de Remuneração e fluxos de pagamento constantes do Termo de Securitização ("Rentabilidade Esperada"); e
i) que originalmente esperava-se que o Termo de Quitação fosse averbado no cartório de registro de imóveis anteriormente à integralização dos CRI;
j) em 04 de setembro de 2020 a Cedente, a Bluecap e o Fundo celebraram o "Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Imóvel Com Condições Suspensivas e Outras Avenças" ("Terceiro Aditamento"), pelo qual foi: (a) alterada a taxa dos Juros Remuneratórios (conforme definido no Compromisso) incidentes sobre as Parcelas Mensais do Valor Securitização (conforme definido no Compromisso); (b) excluída a vedação do Pagamento Antecipado Facultativo (conforme definido no Compromisso) do Valor Securitização pelos primeiros 15 (quinze) meses contados da data de emissão dos CRI; e (c) alterado o fluxo de pagamento previsto no Anexo 2.2.1(iii) do Segundo Aditamento;
k) em 01 de setembro de 2020 a Emissora tomou conhecimento de que Locatária encaminhou notificação para o Fundo em 27/07/2020, na qual comunicou que pretende desocupar o imóvel até 30 de janeiro de 2021, ficando assim sujeita ao pagamento dos aluguéis remanescentes ou multa contratual na forma do Contrato de Locação;
l) a Emissora concordou com a celebração do Terceiro Aditamento desde que a Rentabilidade Esperada do CRI, assumida pelo Fundo, fosse majorada;
m) em decorrência do disposto acima a Cedente, o Fundo e a Emissora celebraram o ao Contrato de Cessão para alterar a definição de Rentabilidade Esperada("Primeiro Aditamento ao Contrato de Cessão");
n) em virtude do disposto acima as Partes desejam aditar algumas disposições do Termo de Securitização, de forma a: (i) atender às novas disposições constantes do Terceiro Aditamento e do Primeiro Aditamento ao Contrato de Cessão, incluindo com a alteração do fluxo constante do Anexo I; (ii) majorar a Remuneração dos CRI; e (iii) para dar ciência aos potenciais investidores do CRI de que: (iii.a) o Contrato de Locação objeto da Cessão Fiduciária será rescindido; e (iii.b) o Termo de Quitação ainda não foi averbado; e
o) Em razão da não integralização dos CRI até a presente data, fica dispensada realização de assembleia para formalização das alterações desejadas.
RESOLVEM firmar o presente Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização, mediante as seguintes cláusulas e condições.
II – CLÁUSULAS:
CLÁUSULA PRIMEIRA - DAS ALTERAÇÕES
1.1. Alteração da Definição de “Rentabilidade Esperada”, “Remuneração” e “Data de Vencimento dos CRI” do Termo de Securitização:
1.1.1. Alterado por esse Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização, a definição de Rentabilidade Esperada passa a ter a seguinte redação:
"Rentabilidade Esperada" | É a o rentabilidade dos Créditos Imobiliários que deve ser equivalente a rentabilidade dos CRI, qual seja, 100,00% (cem inteiros por cento) da Taxa DI, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis adicionada a um spread de 4,5% (quatro inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, conforme cláusula de Remuneração e fluxos de pagamento constantes desse Termo de Securitização; |
1.1.2. Alterado por esse Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização, a definição de Remuneração passa a ter a seguinte redação:
“Remuneração” | Sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal |
1.1.3. Alterado por esse Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização, a definição de Remuneração passa a ter a seguinte redação:
“Data de Vencimento dos CRI” | 13 de setembro de 2032, observadas as hipóteses de Amortização Antecipada Obrigatória dos CRI e de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI e liquidação do Patrimônio Separado, previstas neste Termo de Securitização; |
1.2. Alteração da Cláusula 4.1. item (viii), (ix), item (x) e item (xi) do Termo de Securitização:
1.2.1. Alterado por esse Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização, a Cláusula 4.1. item (viii) passa a ter a seguinte redação:
(viii) Prazo: O prazo total de dias corridos dos CRI será o período compreendido entre a Data de Emissão e a Data de Vencimento dos CRI, totalizando 4.444 dias;
1.2.2. Alterado por esse Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização, a Cláusula 4.1. item (ix) passa a ter a seguinte redação:
(ix) Data de Pagamento da Amortização Programada dos CRI: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de Amortização Antecipada Obrigatória dos CRI e do Resgate Antecipado Obrigatório, os CRI serão amortizados, conforme tabela constante no Anexo I a este Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento em 11 de outubro de 2022 e último na Data de Vencimento dos CRI;
1.2.3. Alterado por esse Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização, a Cláusula 4.1. item (x)
passa a ter a seguinte redação:
(x) Remuneração: Os CRI farão jus a uma remuneração que contemplará juros remuneratórios, a contar da primeira Data de Integralização, correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, extra-grupo, expressa na forma de percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis calculada e divulgada diariamente pela B3 no informativo diário disponível em sua página de Internet (xxx.x0.xxx.xx), adicionada de spread de a 4,50% (quatro inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis;
1.2.4. Alterado por esse Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização, a Cláusula 4.1. item (xi) passa a ter a seguinte redação:
(xi) Datas de Pagamento da Remuneração: a Remuneração dos CRI será paga nas datas de pagamento, conforme tabela constante no Anexo I, sendo o primeiro pagamento da Remuneração realizado em 13 de outubro de 2020 e o último pagamento na Data de Vencimento dos CRI;
1.3. Alteração da Cláusula 5.1 do Termo de Securitização: Alterado por esse Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização, a Cláusula 5.1 passa a ter a seguinte redação:
5.1. Remuneração: Os CRI farão jus a uma remuneração que contemplará juros remuneratórios, a contar da primeira Data de Integralização, correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, adicionada de um spread de 4,50% (quatro inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.
5.1.1. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, desde a primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a data do seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula definida abaixo:
J = VNe x (Fator Juros – 1):
Onde:
J = Valor unitário dos juros devidos em cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI no início de cada Período de Capitalização, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Juros = fator juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de sobretaxa (spread), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
Onde:
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 × 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑
FatorDI: produtório das Taxas DI, com uso de percentual aplicado da data de início do Período de Capitalização (inclusive), até a data do seu efetivo pagamento (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
Onde:
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 = 𝖦[1 + (𝑇𝐷𝐼𝑘)]
𝑘=1
n: número total de Taxas DI consideradas na apuração do produtório em cada Período
de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;
k: número de ordem das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”, sendo “k” um número
inteiro;
TDI: Taxa DI de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, na base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apurada da seguinte forma:
Onde:
𝑇𝐷𝐼𝑘
1
= [(𝐷𝐼𝑘 + 1)252] − 1,
100
DI k :Taxa DI de ordem “k”, divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;
Fator Spread = Sobretaxa de juros fixo, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
𝑠𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = [(
100
+ 1)
𝐷𝑃 252
]
Onde:
Spread = 4,5000; e
DP = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento imediatamente anterior, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, sendo “DP” um número inteiro.
Observações:
(i) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3.
(ii) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.
(iii) Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.
(iv) Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
(v) O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; e
(vi) Para efeito do cálculo da Remuneração, será sempre considerada a Taxa DI, divulgada no 4º (quarto) Dia Útil imediatamente anterior à data de cálculo (exemplo: para
o cálculo no dia 14 (quatorze), será considerada a Taxa DI divulgada no final do dia 10 (dez), pressupondo-se que os dias decorridos entre o dia 10 (dez), e 14 (quatorze) são Dias Úteis.
5.1.2. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI pela B3 na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora decorrentes deste Termo de Securitização, inclusive a Remuneração, será aplicada, em sua substituição, a última Taxa DI divulgada até a data do cálculo.
5.1.3 No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI aos CRI, ou determinação judicial proibindo tal aplicação, a Emissora deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar, conforme o caso: (i) do 1º (primeiro) Dia Útil após a extinção da Taxa DI; (ii) do 1º (primeiro) Dia Útil após o período de 10 (dez) dias consecutivos em que a Taxa DI não tenha sido apurada e/ou divulgada; ou (iii) do 1º (primeiro) Dia Útil após a existência de impossibilidade legal ou de determinação judicial proibindo a aplicação da Taxa DI, convocar a Assembleia Geral de Titulares de CRI, no modo e prazos estipulados neste Termo de Securitização, para a deliberação do novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração que será aplicado. Até a deliberação do novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração, será utilizada a última Taxa DI da data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre o Fundo, a Emissora e os Titulares de CRI quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para os CRI.
5.1.4. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Titulares de CRI prevista acima, a referida assembleia não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração desde o dia de sua indisponibilidade.
5.1.5. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração na Assembleia Geral de Titulares de CRI, será utilizado para a apuração de Taxa DI o valor da última Taxa DI divulgada oficialmente, observadas ainda as demais disposições previstas nesta Escritura de Emissão para fins de cálculo da Remuneração.
5.1.6 A Remuneração não paga em determinado período será incorporada no período
seguinte.
1.4. Alteração da Cláusula 6.1 do Termo de Securitização: Alterado por esse Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização, a Cláusula 6.1 passa a ter a seguinte redação:
6.1. Amortização Programada dos CRI: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de Amortização Antecipada Obrigatória e do Resgate Antecipado Obrigatório, os CRI serão amortizados conforme tabela constante no Anexo I, sendo o primeiro pagamento em 11 de outubro de 2022 e o último na Data de Vencimento dos CRI.
1.5. Alteração do Anexo I do Termo de Securitização: Alterado por esse Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização, o Anexo I do Termo de Securitização passa a ter a redação constante do Anexo A desse Primeiro Aditamento.
1.6. Alteração do Anexo II do Termo de Securitização: Alterado por esse Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização, o Anexo II do Termo de Securitização passa a ter a redação constante do Anexo B desse Primeiro Aditamento.
1.7. Inclusão do Fator de Risco de Saída da Locatária no Anexo X do Termo de Securitização: Serve também o presente Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização para dar conhecimento ao Investidor em relação a inclusão do “Risco de Saída da Locatária” no Anexo X, item “Risco da Emissão dos CRI” do Termo de Securitização, que passa a contar com a seguinte redação:
"Risco de Saída da Locatária
A Locatária encaminhou notificação para a Locadora em 27/07/2020, na qual comunicou que pretende desocupar o imóvel até 30 de janeiro de 2021, ficando assim sujeita ao pagamento dos aluguéis remanescentes ou multa contratual na forma do Contrato de Locação. A saída da Locatária pode impactar negativamente no fluxo de recebimento dos Direitos Creditórios e consequentemente na capacidade do Fundo de pagar o montante devido referente aos Créditos Imobiliários. Isso poderá prejudicar os Titulares de CRI."
1.8. Inclusão do Fator de Risco Referente ao Termo de Quitação: Serve também o presente Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização para dar conhecimento ao Investidor em relação a inclusão do “Risco Referente ao Cancelamento do Ônus do Imóvel” no Anexo X, item “Risco da Emissão dos CRI” do Termo de Securitização, que passa a contar com a seguinte redação:
"Risco Referente ao Cancelamento do Ônus do Imóvel
Até a presente data o Imóvel encontra-se com ônus em função da não averbação do termo de quitação da dívida detida pela Cedente previamente à celebração do Compromisso. Enquanto o termo de quitação não for averbado o Contrato de Alienação Fiduciária não poderá ser registrado. A demora para a averbação do termo de quitação poderá impactar em demora para a constituição regular da Alienação Fiduciária. Isso poderá impedir a excussão da Alienação Fiduciária pela Emissora o que poderá prejudicar os Titulares de CRI"
CLÁUSULA SEGUNDA - DAS RATIFICAÇÕES E DA CONSOLIDAÇÃO
2.1 Ratificações: Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as demais cláusulas, itens, características e condições estabelecidas no Termo de Securitização e Anexos, que não tenham sido expressamente alteradas por este Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização.
CLÁUSULA TERCEIRA – DISPOSIÇÕES GERAIS
3.1 Irrevogabilidade: Este Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a Emissora e o Agente Fiduciário ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus sucessores e cessionários, a qualquer título.
3.2 Termos Definidos: Os termos iniciados em letra maiúscula e não definidos neste Primeiro o Aditamento ao Termo de Securitização possuem a definição a eles atribuída no Termo de Securitização.
3.3. Foro: Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir todo litígio ou controvérsia originária ou decorrente deste Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
3.4. Lei: O presente Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização é regido, material e processualmente, pelas leis da República Federativa do Brasil.
E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam este Primeiro Aditamento em forma eletrônica podendo, neste caso, se utilizar processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas – ICP-Brasil, ou, alternativamente, por meio de outra plataforma de assinatura eletrônica utilizados como meio de comprovação de autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, produzindo todos os seus efeitos em relação aos signatários, conforme parágrafo 1º do artigo 10º da Medida Provisória 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, e artigo 219, do Código Civil.
São Paulo, 04 de setembro de 2020.
(as assinaturas seguem nas próximas páginas)
(Página de assinatura 1/3 do “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 310ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.”, celebrado entre a True Securitizadora S.A. e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA)
TRUE SECURITIZADORA S.A.
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx | Nome: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx |
CPF: 000.000.000-00 RG: 29.522.998-6/SSP-SP | CPF: 000.000.000-00 RG: 26.745.697-9/SSP-SP |
(Página de assinatura 2/3 do “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 310ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.”, celebrado entre a True Securitizadora S.A. e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA)
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Ltda.
Nome: Xxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx | Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx |
CPF: 000.000.000-00 RG: 015461802000-3 SSP/MA | CPF: 000.000.000-00 RG: 36.289.610-0 SSP/SP |
(Página de assinatura 3/3 do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 310ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securtizadora S.A.”, celebrado entre a True Securitizadora S.A., a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA e a Bluecap Renda Logística Fundo de Investimento Imobiliário)
BLUECAP RENDA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
Neste ato representada por seu administrador
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM.
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Cruz Ferrari | Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx |
CPF: 000.000.000-00 RG: 24.656.917-7 SSP/SP | CPF: 000.000.000-00 RG: 21.273.829-8 DIC/RJ |
Testemunhas:
Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx | |
CPF: 000.000.000-00 | CPF: 000.000.000-00 |
ANEXO A
NOVO ANEXO I DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 310ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A. – FLUXO DE PAGAMENTOS DOS CRI
Nº de Orde m | Data de Pagamento | Pagamento de Remuneração | Pagamento de Amortização Programada | Taxa de Amortização sobre o saldo do Valor Nominal Unitário (Tai) |
1 | 13/10/2020 | Sim | Não | 0.00 |
2 | 11/11/2020 | Sim | Não | 0.00 |
3 | 11/12/2020 | Sim | Não | 0.00 |
4 | 11/01/2021 | Sim | Não | 0.00 |
5 | 11/02/2021 | Sim | Não | 0.00 |
6 | 11/03/2021 | Sim | Não | 0.00 |
7 | 12/04/2021 | Sim | Não | 0.00 |
8 | 11/05/2021 | Sim | Não | 0.00 |
9 | 11/06/2021 | Sim | Não | 0.00 |
10 | 12/07/2021 | Sim | Não | 0.00 |
11 | 11/08/2021 | Sim | Não | 0.00 |
12 | 13/09/2021 | Sim | Não | 0.00 |
13 | 11/10/2021 | Sim | Não | 0.00 |
14 | 11/11/2021 | Sim | Não | 0.00 |
15 | 13/12/2021 | Sim | Não | 0.00 |
16 | 11/01/2022 | Sim | Não | 0.00 |
17 | 11/02/2022 | Sim | Não | 0.00 |
18 | 11/03/2022 | Sim | Não | 0.00 |
19 | 11/04/2022 | Sim | Não | 0.00 |
20 | 11/05/2022 | Sim | Não | 0.00 |
21 | 13/06/2022 | Sim | Não | 0.00 |
22 | 11/07/2022 | Sim | Não | 0.00 |
23 | 11/08/2022 | Sim | Não | 0.00 |
24 | 12/09/2022 | Sim | Não | 0.00 |
25 | 11/10/2022 | Sim | Sim | 0.6180% |
26 | 11/11/2022 | Sim | Sim | 0.6121% |
27 | 12/12/2022 | Sim | Sim | 0.6527% |
28 | 11/01/2023 | Sim | Sim | 0.6783% |
29 | 13/02/2023 | Sim | Sim | 0.5964% |
30 | 13/03/2023 | Sim | Sim | 0.5374% |
31 | 11/04/2023 | Sim | Sim | 0.6728% |
32 | 11/05/2023 | Sim | Sim | 0.6393% |
33 | 12/06/2023 | Sim | Sim | 0.6364% |
34 | 11/07/2023 | Sim | Sim | 0.6038% |
35 | 11/08/2023 | Sim | Sim | 0.5999% |
36 | 11/09/2023 | Sim | Sim | 0.5355% |
37 | 11/10/2023 | Sim | Sim | 0.6212% |
38 | 13/11/2023 | Sim | Sim | 0.6204% |
39 | 11/12/2023 | Sim | Sim | 0.7486% |
40 | 11/01/2024 | Sim | Sim | 0.6836% |
41 | 14/02/2024 | Sim | Sim | 0.5186% |
42 | 11/03/2024 | Sim | Sim | 0.8284% |
43 | 11/04/2024 | Sim | Sim | 0.6822% |
44 | 13/05/2024 | Sim | Sim | 0.5533% |
45 | 11/06/2024 | Sim | Sim | 0.7674% |
46 | 11/07/2024 | Sim | Sim | 0.5791% |
47 | 12/08/2024 | Sim | Sim | 0.5864% |
48 | 11/09/2024 | Sim | Sim | 0.8613% |
49 | 11/10/2024 | Sim | Sim | 0.5920% |
50 | 11/11/2024 | Sim | Sim | 0.5487% |
51 | 11/12/2024 | Sim | Sim | 0.9143% |
52 | 13/01/2025 | Sim | Sim | 0.7153% |
53 | 11/02/2025 | Sim | Sim | 0.6756% |
54 | 11/03/2025 | Sim | Sim | 0.9433% |
55 | 11/04/2025 | Sim | Sim | 0.7005% |
56 | 12/05/2025 | Sim | Sim | 0.5749% |
57 | 11/06/2025 | Sim | Sim | 0.8859% |
58 | 11/07/2025 | Sim | Sim | 0.8040% |
59 | 11/08/2025 | Sim | Sim | 0.7033% |
60 | 11/09/2025 | Sim | Sim | 0.9993% |
61 | 13/10/2025 | Sim | Sim | 0.5984% |
62 | 11/11/2025 | Sim | Sim | 0.9866% |
63 | 11/12/2025 | Sim | Sim | 1.0393% |
64 | 12/01/2026 | Sim | Sim | 0.2908% |
65 | 11/02/2026 | Sim | Sim | 0.7706% |
66 | 11/03/2026 | Sim | Sim | 1.0254% |
67 | 13/04/2026 | Sim | Sim | 0.9163% |
68 | 11/05/2026 | Sim | Sim | 1.0569% |
69 | 11/06/2026 | Sim | Sim | 1.2210% |
70 | 13/07/2026 | Sim | Sim | 0.5323% |
71 | 11/08/2026 | Sim | Sim | 0.8143% |
72 | 11/09/2026 | Sim | Sim | 1.1497% |
73 | 13/10/2026 | Sim | Sim | 0.7809% |
74 | 11/11/2026 | Sim | Sim | 1.1826% |
75 | 11/12/2026 | Sim | Sim | 1.2428% |
76 | 11/01/2027 | Sim | Sim | 0.5792% |
77 | 11/02/2027 | Sim | Sim | 0.9992% |
78 | 11/03/2027 | Sim | Sim | 1.2510% |
79 | 12/04/2027 | Sim | Sim | 0.9966% |
80 | 11/05/2027 | Sim | Sim | 1.2936% |
81 | 11/06/2027 | Sim | Sim | 1.3585% |
82 | 12/07/2027 | Sim | Sim | 0.6521% |
83 | 11/08/2027 | Sim | Sim | 1.0229% |
84 | 13/09/2027 | Sim | Sim | 1.3361% |
85 | 11/10/2027 | Sim | Sim | 1.0242% |
86 | 11/11/2027 | Sim | Sim | 1.4610% |
87 | 13/12/2027 | Sim | Sim | 1.4556% |
88 | 11/01/2028 | Sim | Sim | 0.8533% |
89 | 11/02/2028 | Sim | Sim | 1.1452% |
90 | 13/03/2028 | Sim | Sim | 1.4466% |
91 | 11/04/2028 | Sim | Sim | 1.4912% |
92 | 11/05/2028 | Sim | Sim | 1.5932% |
93 | 12/06/2028 | Sim | Sim | 1.4132% |
94 | 11/07/2028 | Sim | Sim | 1.5499% |
95 | 11/08/2028 | Sim | Sim | 1.5901% |
96 | 11/09/2028 | Sim | Sim | 1.6630% |
97 | 11/10/2028 | Sim | Sim | 1.5921% |
98 | 13/11/2028 | Sim | Sim | 1.7854% |
99 | 11/12/2028 | Sim | Sim | 1.8729% |
100 | 11/01/2029 | Sim | Sim | 1.6844% |
101 | 14/02/2029 | Sim | Sim | 1.8074% |
102 | 12/03/2029 | Sim | Sim | 1.9786% |
103 | 11/04/2029 | Sim | Sim | 2.0308% |
104 | 11/05/2029 | Sim | Sim | 2.1343% |
105 | 11/06/2029 | Sim | Sim | 1.8648% |
106 | 11/07/2029 | Sim | Sim | 2.2090% |
107 | 13/08/2029 | Sim | Sim | 2.0272% |
108 | 11/09/2029 | Sim | Sim | 2.2193% |
109 | 11/10/2029 | Sim | Sim | 2.4110% |
110 | 12/11/2029 | Sim | Sim | 2.4981% |
111 | 11/12/2029 | Sim | Sim | 2.6647% |
112 | 11/01/2030 | Sim | Sim | 2.4038% |
113 | 11/02/2030 | Sim | Sim | 2.6246% |
114 | 11/03/2030 | Sim | Sim | 2.9006% |
115 | 11/04/2030 | Sim | Sim | 2.9512% |
116 | 13/05/2030 | Sim | Sim | 2.8633% |
117 | 11/06/2030 | Sim | Sim | 3.1914% |
118 | 11/07/2030 | Sim | Sim | 3.2842% |
119 | 12/08/2030 | Sim | Sim | 3.3318% |
120 | 11/09/2030 | Sim | Sim | 3.6286% |
121 | 11/10/2030 | Sim | Sim | 3.6069% |
122 | 11/11/2030 | Sim | Sim | 3.9724% |
123 | 11/12/2030 | Sim | Sim | 4.2143% |
124 | 13/01/2031 | Sim | Sim | 4.0439% |
125 | 11/02/2031 | Sim | Sim | 4.4589% |
126 | 11/03/2031 | Sim | Sim | 4.9124% |
127 | 14/04/2031 | Sim | Sim | 5.2327% |
128 | 12/05/2031 | Sim | Sim | 5.4626% |
129 | 11/06/2031 | Sim | Sim | 5.8334% |
130 | 11/07/2031 | Sim | Sim | 6.1884% |
131 | 11/08/2031 | Sim | Sim | 6.8055% |
132 | 11/09/2031 | Sim | Sim | 7.3652% |
133 | 13/10/2031 | Sim | Sim | 7.6211% |
134 | 11/11/2031 | Sim | Sim | 8.7078% |
135 | 11/12/2031 | Sim | Sim | 9.6655% |
136 | 12/01/2032 | Sim | Sim | 10.5354% |
137 | 11/02/2032 | Sim | Sim | 12.2036% |
138 | 11/03/2032 | Sim | Sim | 14.0139% |
139 | 12/04/2032 | Sim | Sim | 16.0609% |
140 | 11/05/2032 | Sim | Sim | 19.6891% |
141 | 11/06/2032 | Sim | Sim | 24.6581% |
142 | 12/07/2032 | Sim | Sim | 32.9497% |
143 | 11/08/2032 | Sim | Sim | 49.7949% |
144 | 13/09/2032 | Sim | Sim | 100.0000% |
ANEXO B
NOVO ANEXO II DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 310ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A. – CCI
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO | LOCAL E DATA DE EMISSÃO: SÃO PAULO, 14 de julho de 2020 | ||||||
SÉRIE | 1 | NÚMERO | 1 | TIPO DE CCI | Fracionária (63,36%) | ||
1. EMITENTE | |||||||
Razão Social: TRUE SECURITIZADORA S.A. | |||||||
CNPJ/ME: 12.130.744/0001-00 | |||||||
Endereço: na Avxxxxx Xxxxx Xxxxx xx 00, 0x xxxxx, , Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx | |||||||
Complemento | Conjunto 12 | Cidade | São Paulo | UF | SP | CEX | 00000-000, |
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE | |||||||
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA | |||||||
CNPJ/ME: 22.610.500/0001-88 | |||||||
Endereço: Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.277, 2º andar, Jaxxxx Xxxxxxxxxx | |||||||
Xxxxxxxxxxx | 0x xxxxx | Xxxxxx | Xxx Xxxxx | XX | XX | XXX | 00000-000 |
3. DEVEDORA | |||||||
Razão Social: BLUECAP RENDA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO –FII | |||||||
CNPJ/ME: 35.652.060/0001-73 | |||||||
Endereço: Prxxx xx Xxxxxxxx, xx 000 | |||||||
Xxxxxxxxxxx | 0x xxxxx | Xxxxxx | Xxx xx Xxxxxxx | XF | RJ | CEX | 00.000-000 |
4. TÍTULO: o “Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Imóvel com Condições Suspensivas e Outras Avenças”, celebrado em 20 de dezembro de 2019 e aditado em | |||||||
18 de fevereiro de 2020 e em 22 de maio de 2020, pelo qual a Cedente se comprometeu a vender ao Fundo o Imóvel. | |
5. VALOR DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO: R$ 32.000.000,00 (trinta e dois milhões de reais). | |
5.1 FRAÇÃO REPRESENTADA DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS EM RELAÇÃO AO CVC: 63,36% dos valores a prazo ainda a serem pagos no âmbito do CVC. | |
6. IDENTIFICAÇÃO DO IMÓVEL | |
Imóveis objeto das matrículas nº 940, 000, 000, 000 x 948 do Cartório de Registro de Imóveis da comarca de Cabreúva, Estado de São Paulo | |
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO | |
7.1. Prazo da CCI: | 144 (cento e quarenta e quatro) meses; |
7.2. Valor total da CCI: | R$ 32.000.000,00 (trinta e dois milhões de reais), conforme item 5 desta CCI. |
7.3. Forma de atualização monetária da CCI: | As parcelas serão atualizadas pelo IPCA/IBGE, conforme estabelecido no Compromisso; |
7.4. Forma de Pagamento: | Mensal em 144 (cento e quarenta e quatro) parcelas; |
7.5. Remuneração: | às parcelas mensais devidamente atualizadas incidirão juros remuneratórios equivalente a 10% (dez por cento) ao ano, acumulados e capitalizados mensalmente (base 30 dias), de forma exponencial pro rata temporis, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta); |
7.6. Periodicidade de pagamento da Remuneração. | Mensal em 144 (cento e quarenta e quatro) parcelas; |
7.7. Data da primeira parcela devida da CCI e da última parcela devida da CCI: | Primeira em 08/10/2020 e a última em 09/09/2032 |
7.8. Encargos moratórios: | O atraso no pagamento das parcelas mensais sujeitará o Fundo ao pagamento de multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, incidentes sobre o valor devido, além da Atualização Monetária e da Remuneração, a partir da data de vencimento até a data do efetivo pagamento. |
8. GARANTIA | Sem garantia real imobiliária. |
Certificado de Conclusão
Identificação de envelope: 0EFD8A8706C944119DF019495AF8F1AA Status: Concluído Assunto: DocuSign: Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização - CRI Cabreúva XXXX 00000000.pdf, Prime...
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Eventos com testemunhas | Assinatura | Data/Hora |
Eventos do tabelião | Assinatura | Data/Hora |
Eventos de resumo do envelope | Status | Carimbo de data/hora |
Envelope enviado | Com hash/criptografado | 08/09/2020 07:49:02 |
Entrega certificada | Segurança verificada | 08/09/2020 10:25:50 |
Assinatura concluída | Segurança verificada | 08/09/2020 10:26:03 |
Concluído | Segurança verificada | 08/09/2020 10:26:03 |
Eventos de pagamento | Status | Carimbo de data/hora |
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico | ||
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 25/03/2020 18:20:22
Partes concordam em: Xxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx
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If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures electronically is described below.
Consequences of changing your mind
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All notices and disclosures will be sent to you electronically
Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us.
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