ANEXO I MINUTA DO CONTRATO

ANEXO I MINUTA DO CONTRATO

O MUNICÍPIO DO RECIFE, [CNPJ], [representante], [domicílio], neste ato representado pela SECRETARIA MUNICIPAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO, CIÊNCIA, TECNOLOGIA E

INOVAÇÃO, na qualidade de PODER CONCEDENTE ou simplesmente CONCEDENTE, e a EMPRESA MUNICIPAL DE INFORMÁTICA (EMPREL), [CNPJ], [representante], [domicílio], bem como a AUTARQUIA DE MANUTENÇÃO E LIMPEZA URBANA DO RECIFE (EMLURB), na qualidade de

INTERVENIENTES ANUENTES, e de outro lado, a [CONCESSIONÁRIA – SPE], [qualificação da adjudicante], [CNPJ], [domicílio], neste ato representada por [representante legal da CONCESSIONÁRIA], [CPF do representante], doravante denominada CONCESSIONÁRIA, celebram o presente CONTRATO DE CONCESSÃO DE SERVIÇOS PÚBLICOS para a produção, instalação, manutenção e operação de 108 (cento e oito) relógios eletrônicos digitais no Município do Recife, para fornecimento, instalação e manutenção de 108 (cento e oito) câmeras de monitoramento de forma integrada à estrutura dos relógios, sendo uma em cada unidade instalada do mobiliário urbano, e para requalificação e manutenção de espaços públicos associados aos REDs, com exclusividade da CONCESSIONÁRIA na exploração publicitária dos Relógios Eletrônicos Digitais, dentro do Município do Recife, nos termos da Lei Federal nº 8.987/1995, de 13 de fevereiro de 1995, da Lei Federal nº 8.666/1993, da Lei Municipal nº 18.824/2021 e demais normas aplicáveis, em especial as cláusulas e as condições fixadas no EDITAL, seus ANEXOS e neste CONTRATO, que seguem:

1. CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES, DA INTERPRETAÇÃO E DOS ANEXOS DESTE CONTRATO

1.1. Para os fins deste CONTRATO, salvo disposição expressa em contrário, os termos, frases e expressões listados abaixo, quando redigidos em caixa alta, sem prejuízo de outras definições, deverão ser compreendidos e interpretados de acordo com o significado atribuído abaixo:

a) ADJUDICAÇÃO: ato pelo qual a autoridade competente do PODER CONCEDENTE conferirá ao LICITANTE vencedor o OBJETO DA LICITAÇÃO;

b) ADJUDICATÁRIA: LICITANTE ao qual foi adjudicado o OBJETO da LICITAÇÃO;

c) ANEXOS: documentos que constituem e integram o presente EDITAL;

d) BENS REVERSÍVEIS: bens indispensáveis à exploração e à continuidade dos serviços relacionados ao OBJETO da CONCESSÃO que serão revertidos ao PODER CONCEDENTE ao término da CONCESSÃO;

e) BENS VINCULADOS À CONCESSÃO: bens, integrantes ou não do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, necessários à implantação e execução adequada e contínua do OBJETO da CONCESSÃO;

f) CÂMERAS: câmeras de monitoramento a serem instaladas em cada um dos relógios eletrônicos digitais, conforme especificações técnicas contidas no ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA;

g) CASO FORTUITO e FORÇA MAIOR: eventos imprevisíveis e inevitáveis que tenham impacto sobre o procedimento licitatório e/ou a execução do OBJETO do CONTRATO, resultando em onerosidade comprovadamente excessiva para qualquer das PARTES ou inviabilizando inequivocamente a continuidade da CONCESSÃO, em consonância com o art. 393 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), sendo CASO FORTUITO toda situação decorrente de fato alheio à vontade das PARTES, porém,

proveniente de atos humanos, e FORÇA MAIOR toda situação decorrente de fato alheio à vontade das PARTES, porém, proveniente de atos da natureza;

h) COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO: comissão designada pelo PODER CONCEDENTE e instituída por Portaria específica, responsável por receber, examinar e julgar todos os documentos e procedimentos relativos à LICITAÇÃO;

i) CONCESSÃO: Concessão Comum da prestação dos SERVIÇOS, nos termos, prazos e condições estabelecidas no CONTRATO e respectivos ANEXOS;

j) CONCESSIONÁRIA: Sociedade de Propósito Específico – SPE, constituída de acordo com o disposto no EDITAL e no CONTRATO e sob as leis brasileiras exclusivamente para exploração do OBJETO da CONCESSÃO;

k) CONCORRÊNCIA: modalidade de LICITAÇÃO aplicada ao presente EDITAL;

l) CONSORCIADO: cada uma das sociedades, fundos ou entidades integrantes de um CONSÓRCIO;

m) CONSÓRCIO: associação de sociedades, fundos ou entidades com o objetivo de participar da LICITAÇÃO, segundo as leis brasileiras e as normas deste EDITAL e seus ANEXOS;

n) CONSULTA PÚBLICA: ato administrativo por meio do qual o EDITAL e seus ANEXOS são disponibilizados para conhecimento e manifestação da população, que poderá criticar e sugerir aprimoramentos a serem avaliados pelo PODER CONCEDENTE previamente ao início da LICITAÇÃO;

o) CONTRATO: instrumento jurídico celebrado entre as PARTES, que regula os termos da CONCESSÃO, conforme ANEXO I – MINUTA DO CONTRATO;

p) CONTROLADA: qualquer pessoa jurídica ou fundo de investimento cujo CONTROLE é exercido por outra pessoa, natural ou jurídica, ou fundo de investimento;

q) CONTROLADORA: qualquer pessoa, natural ou jurídica, ou fundo de investimento que exerça CONTROLE sobre outra pessoa ou fundo de investimento;

r) CONTROLE: poder detido por pessoa ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum, de forma direta ou indireta, isolada ou em conjunto, para:

(i) exercer, de modo permanente, direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações sociais e eleger a maioria dos administradores ou gestores de outra pessoa, fundo de investimento ou entidades de previdência complementar, conforme o caso; e/ou (ii) efetivamente dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento de órgãos de outra pessoa, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar;

s) DATA DA ORDEM DE INÍCIO: data a partir da qual se inicia a contagem do prazo da CONCESSÃO e a efetiva prestação dos SERVIÇOS, conforme ordem a ser exarada por escrito pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA em até 60 (sessenta) dias após publicação do extrato do CONTRATO no Diário Oficial do Município;

t) DATA DE ENTREGA DOS ENVELOPES: data limite para a entrega dos ENVELOPES contendo a GARANTIA DE PROPOSTA, a PROPOSTA COMERCIAL e os DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO, conforme aviso de abertura da LICITAÇÃO publicado nos meios legais;

u) DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO: conjunto de documentos arrolados no EDITAL, destinados a comprovar, dentre outros, a habilitação jurídica, a regularidade fiscal e trabalhista, a qualificação econômico-financeira e a capacidade técnico-operacional dos LICITANTES;

v) DOM: Diário Oficial do Município de Recife;

w) EDITAL: instrumento convocatório que contém o conjunto de instruções, regras e condições necessárias a orientar os LICITANTES no curso da LICITAÇÃO;

x) EMPREL: Empresa Municipal de Informática;

y) ENVELOPE 1: invólucro contendo a GARANTIA DA PROPOSTA;

z) ENVELOPE 2: invólucro contendo a PROPOSTA COMERCIAL;

aa) ENVELOPE 3: invólucro contendo os DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO;

bb) ENVELOPES: o ENVELOPE 1, o ENVELOPE 2 e o ENVELOPE 3, indistintamente considerados;

cc) GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO: a garantia do fiel cumprimento das obrigações da CONCESSIONÁRIA no âmbito do CONTRATO, a ser mantida em favor do PODER CONCEDENTE nos termos definidos no CONTRATO;

dd) GARANTIA DE PROPOSTA: garantia fornecida pelos LICITANTES como um dos requisitos de habilitação, apresentada nos termos do EDITAL, destinada a assegurar a manutenção da PROPOSTA COMERCIAL;

ee) HOMOLOGAÇÃO: ato pelo qual a autoridade competente, após verificar a regularidade dos atos praticados, ratifica o resultado da LICITAÇÃO;

ff) LICITAÇÃO: o procedimento administrativo, na modalidade concorrência, conduzido pelo PODER CONCEDENTE para selecionar, dentre as PROPOSTAS COMERCIAIS apresentadas, a que seja mais vantajosa para a execução do OBJETO da CONCESSÃO, com base nos critérios previstos neste EDITAL;

gg) LICITANTE: qualquer pessoa jurídica, fundo de investimento, isoladamente ou em CONSÓRCIO, que participe da LICITAÇÃO;

hh) LOCAL DE INSTALAÇÃO: local onde deverá ser instalado o RED e respectiva CÂMERA, conforme o ANEXO IV – MAPA GEORRERENCIADO E RELAÇÃO DE LOCAIS PARA INSTALAÇÃO DOS RELÓGIOS ELETRÔNICOS DIGITAIS;

ii) OBJETO: delegação, por meio de concessão onerosa, de serviço público para a produção, instalação e manutenção de 108 (cento e oito) relógios eletrônicos digitais no Município do Recife e instalação e manutenção de 108 (cento e oito) câmeras de monitoramento de forma integrada à estrutura dos relógios, sendo uma em cada unidade instalada do mobiliário urbano, com exclusividade da CONCESSIONÁRIA na exploração publicitária dos Relógios Eletrônicos Digitais, dentro do Município do Recife, nos termos e condições do EDITAL e de seus ANEXOS;

jj) ORDEM DE INÍCIO: documento emitido pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, em até 60 (sessenta) dias contados da publicação do extrato do CONTRATO no DOM, a partir do qual se inicia a execução do OBJETO da CONCESSÃO; kk) OUTORGA: valor a ser oferecido pelo LICITANTE em sua PROPOSTA COMERCIAL e pago pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE conforme o regramento disposto no EDITAL.

ll) PARTES: o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA;

mm) PCR: Prefeitura da Cidade do Recife;

nn) PLANO DE IMPLANTAÇÃO: plano que contém, pelo menos, a localização de cada ponto dos REDs a serem instalados, bem como a forma, os insumos e a sequência cronológica em que se dará a implantação dos equipamentos e das câmeras de monitoramento, nos termos do ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA;

oo) PLANO DE MANUTENÇÃO: plano que contém, pelo menos, a forma, insumos e a frequência que se dará a manutenção dos REDs e das câmeras de monitoramento, nos termos do ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA;

pp) PODER CONCEDENTE: a Prefeitura da Cidade do Recife;

qq) PROPOSTA COMERCIAL: proposta apresentada pelos LICITANTES de acordo com os termos e condições deste EDITAL e seus ANEXOS;

rr) RECEITAS ALTERNATIVAS: todas as receitas obtidas pela CONCESSIONÁRIA pela execução do CONTRATO que não advindas da exploração publicitária dos REDs instalados pela CONCESSIONÁRIA;

ss) RELÓGIO ELETRÔNICO DIGITAL - RED: elemento do mobiliário urbano, com dimensões e funcionalidades técnicas padronizadas, destinado a prestar informações relativas a hora, temperatura, qualidade do ar, incidência de raios UV e outras de interesse público, conforme disposto neste EDITAL e ANEXOS;

tt) SERVIÇOS: serviços públicos associados à CONCESSÃO e delegados pela PCR à CONCESSIONÁRIA;

uu) SESSÃO PÚBLICA VIRTUAL: sessão pública realizada de forma não presencial quando existente situação de comprovada restrição, advinda de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, que impeça ou imponha severas dificuldades à realização presencial dos procedimentos licitatórios previstos no EDITAL, respeitados os termos da legislação pertinente e na forma disposta no EDITAL;

vv) SPE ou SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO: Sociedade de Propósito Específico a ser constituída pela ADJUDICATÁRIA, nos termos da Lei Federal nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, para a exclusiva exploração do OBJETO da CONCESSÃO;

ww) SUSEP: Superintendência de Seguros Privados, autarquia federal criada pelo Decreto-lei nº 73, de 21 de novembro de 1966.

xx) TERMO DE CONCLUSÃO DO PLANO DE IMPLANTAÇÃO: documento assinado pelas PARTES contemplando a aceitação pelo PODER CONCEDENTE dos REDs relacionados ao PLANO DE IMPLANTAÇÃO quando de sua conclusão.

1.2. As definições deste CONTRATO serão igualmente aplicadas nas formas singular e plural, exceto quando o contexto não permitir tal interpretação.

1.3. No caso de divergência entre o EDITAL e o CONTRATO, prevalecerá o disposto neste CONTRATO.

1.4. No caso de divergência entre os ANEXOS, prevalecerão aqueles emitidos pelo PODER CONCEDENTE.

1.5. No caso de divergência entre os ANEXOS emitidos pelo PODER CONCEDENTE, prevalecerá aquele de data mais recente.

1.6. No caso de divergência entre os documentos impressos e os gravados em meio magnético, prevalecerão os textos impressos, exceto aqueles documentos que forem originalmente digitais.

1.7. No caso de divergência entre números e sua expressão por extenso, prevalecerá a forma por extenso.

1.8. As referências a lei, decreto, portaria ou resolução neste CONTRATO deverão ser interpretadas como o próprio ato em si ou qualquer outro que vier a substituí-lo.

1.9. A CONCESSIONÁRIA estará sempre vinculada ao disposto no CONTRATO, nos ANEXOS, no instrumento convocatório da CONCESSÃO, na documentação e propostas apresentadas, bem como na legislação e regulamentação brasileiras, em tudo que disser respeito à execução do OBJETO da CONCESSÃO.

1.10. Integram o presente CONTRATO, como partes indissociáveis, os seguintes ANEXOS:

a) ANEXO I – PROPOSTA COMERCIAL DA CONCESSIONÁRIA;

b) ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA

c) ANEXO III – CROQUIS REFERENCIAS DOS RELÓGIOS ELETRÔNICOS DIGITAIS;

d) ANEXO IV – MAPA GEORRERENCIADO E RELAÇÃO DE LOCAIS PARA INSTALAÇÃO DOS RELÓGIOS ELETRÔNICOS DIGITAIS;

e) ANEXO V – LISTA DE RELÓGIOS ELETRÔNICOS DIGITAIS A SEREM EQUIPADOS PARA CONEXÃO WI-FI

f) ANEXO VI – LISTA DE ÁREAS PÚBLICAS PARA REQUALIFICAÇÃO E CONSERVAÇÃO

2. CLÁUSULA SEGUNDA – DO OBJETO E METAS

2.1. O OBJETO deste CONTRATO é a CONCESSÃO dos serviços de produção, instalação, manutenção e operação de 108 (cento e oito) relógios eletrônicos digitais no Município do Recife, dos serviços de fornecimento, instalação e manutenção de 108 (cento e oito) CÂMERAS de monitoramento de forma integrada à estrutura dos relógios, e da requalificação e manutenção de espaços públicos associados aos REDs, com exclusividade da CONCESSIONÁRIA na exploração publicitária de Relógios Eletrônicos

Digitais, dentro do Município do Recife, conforme as características e especificações técnicas estabelecidas neste CONTRATO e seus ANEXOS.

2.2. Os SERVIÇOS deverão ser prestados no território do Município de Recife, conforme ANEXO IV – MAPA GEORRERENCIADO E RELAÇÃO DE LOCAIS PARA INSTALAÇÃO DOS RELÓGIOS ELETRÔNICOS DIGITAIS, de modo adequado, na forma disposta neste CONTRATO, em seus ANEXOS e nas normas pertinentes, sob a regulação e a fiscalização do PODER CONCEDENTE por intermédio de órgão ou ente público da Administração Direta e/ou Indireta do Município, sob a forma de ato executivo de delegação.

2.3. O modo, a forma, as condições de prestação, os critérios, os indicadores e os parâmetros definidores da qualidade dos SERVIÇOS, estão dispostos neste CONTRATO e em seus ANEXOS, em especial no ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA.

2.4. Após a DATA DA ORDEM DE INÍCIO, o PLANO DE IMPLANTAÇÃO e o PLANO DE MANUTENÇÃO poderão ser alterados de comum acordo entre as partes, observado o interesse público, ou unilateralmente pelo PODER CONCEDENTE, assegurado o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

2.5. Esta CONCESSÃO tem por meta a adequada qualidade na prestação de SERVIÇO, considerando como tal o SERVIÇO que satisfaça às condições de regularidade, continuidade, eficiência, segurança, generalidade, conforto, funcionalidade, cortesia na sua prestação e atualidade, a qual compreende a modernidade das técnicas, do equipamento e de sua instalação.

2.6. Para os fins previstos neste CONTRATO, considera-se:

a) regularidade: a prestação dos SERVIÇOS nas condições estabelecidas no CONTRATO, seus ANEXOS e nas normas técnicas aplicáveis;

b) continuidade: a manutenção, em caráter permanente, da oferta dos SERVIÇOS previstos no CONTRATO e seus ANEXOS;

c) eficiência: a execução dos SERVIÇOS de acordo com as normas técnicas aplicáveis e em padrões satisfatórios, que busquem, em caráter permanente, a excelência, e que assegurem, qualitativa e quantitativamente, o cumprimento dos objetivos e das metas da CONCESSÃO, com uso racional dos recursos humanos e técnicos;

d) segurança: a produção, a instalação e a operação, nos níveis exigidos no CONTRATO e seus ANEXOS, de modo a que sejam diminuídos, em níveis satisfatórios, os riscos de acidentes;

e) generalidade: universalidade da prestação dos SERVIÇOS, conforme disposição prevista no CONTRATO e seus ANEXOS;

f) conforto: a manutenção dos SERVIÇOS em níveis que assegurem a comodidade dos usuários conforme definido no CONTRATO e seus ANEXOS; e

g) funcionalidade: decorre de manutenção preventiva, compreende o asseio dos equipamentos e a correção de danos, avarias e maus funcionamentos, que possam prejudicar a aparência e a funcionalidade dos equipamentos e elementos previstos nos projetos executivos, nas especificações contidas no CONTRATO e seus ANEXOS.

3. CLÁUSULA TERCEIRA – DO PRAZO DO CONTRATO E INÍCIO DOS SERVIÇOS

3.1. O prazo da CONCESSÃO será de 20 (vinte) anos, contados da DATA DA ORDEM DE INÍCIO.

3.2. A DATA DA ORDEM DE INÍCIO se dará em até 60 (sessenta) dias contados da publicação do extrato do CONTRATO no DOM, quando da emissão da ORDEM DE INÍCIO e a consequente assunção dos SERVIÇOS.

3.3. São condições para a emissão da ORDEM DE INÍCIO pelo PODER CONCEDENTE, além daquelas previstas no EDITAL para a assinatura do CONTRATO:

a) Apresentação do PLANO DE IMPLANTAÇÃO pela CONCESSIONÁRIA e respectiva aprovação pelo CONCEDENTE;

b) Pagamento da parcela de 20% (vinte por cento) do valor da PROPOSTA COMERCIAL, equivalente à OUTORGA fixa inicial do CONTRATO.

3.4. A CONCESSIONÁRIA poderá, a seu critério, antecipar as obrigações relativas à CONCESSÃO, que constam neste CONTRATO e no ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA, assumindo, integralmente, os riscos, ônus e bônus de tal antecipação.

4. CLÁUSULA QUARTA – DO VALOR DO CONTRATO

4.1. O valor do CONTRATO é de R$ 89.432.420,00 (oitenta e nove milhões, quatrocentos e trinta e dois mil, quatrocentos e vinte reais), que corresponde ao valor estimado pelo PODER CONCEDENTE para a soma dos investimentos de capital para a produção e instalação dos relógios eletrônicos digitais, instalação de câmeras de monitoramento, bem como as despesas associadas à operação dos referidos equipamentos, à disponibilização de conexão wi-fi e à requalificação e manutenção de determinadas áreas públicas que receberão os REDs, durante todo o período do futuro CONTRATO.

4.2. Para efeitos de atualização monetária, o valor do CONTRATO será reajustado anualmente pelo IPCA/IBGE ou, em caso de sua extinção, por índice que o substitua, sendo o primeiro reajuste calculado após o transcurso de 12 (doze) meses contados da data de recebimento dos ENVELOPES.

4.3. O valor do CONTRATO é estimado e tem efeito meramente indicativo, não podendo ser utilizado pelas PARTES, em qualquer hipótese, para pleitos de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro no âmbito da CONCESSÃO.

5. CLÁUSULA QUINTA – DA GARANTIA DO CONTRATO

5.1. A CONCESSIONÁRIA deverá prestar GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO em favor do PODER CONCEDENTE, na forma disposta no EDITAL, no montante de R$ 4.471.621,00 (quatro milhões, quatrocentos e setenta e um mil e seiscentos e vinte e um reais), equivalente a 5% (cinco por cento) do valor do CONTRATO, a qual deverá ser mantida durante toda a vigência da CONCESSÃO, devendo ser renovada anualmente pela CONCESSIONÁRIA.

5.2. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO assegurará o fiel cumprimento do CONTRATO pela CONCESSIONÁRIA e poderá ser executada para cobrir os seguintes eventos:

a) ressarcimento de custos e despesas incorridas pelo PODER CONCEDENTE em face da omissão ou inadimplemento contratual pela CONCESSIONÁRIA;

b) devolução dos BENS REVERSÍVEIS em desconformidade com as exigências aplicáveis;

c) não pagamento das multas que forem aplicadas à CONCESSIONÁRIA, razão da recusa ou falha em realizar o pagamento dentro do prazo máximo concedido pelo PODER CONCEDENTE ou nos prazos explicitamente fixados neste CONTRATO.

d) prejuízos causados pela CONCESSIONÁRIA aos usuários pelos quais o PODER CONCEDENTE venha a ser responsabilizado solidariamente;

e) A rescisão unilateral do contrato por parte da concessionária.

5.3. Se o valor das multas contratuais eventualmente impostas à CONCESSIONÁRIA for superior ao valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, além da perda desta, a CONCESSIONÁRIA responderá pela diferença e pela reposição do valor integral da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

5.4. Sempre que utilizada a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá recompor o seu valor integral, no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da utilização, sob pena de aplicação das penalidades previstas neste CONTRATO.

5.5. A recomposição de que trata a cláusula 5.4 poderá ser efetuada pela CONCESSIONÁRIA mediante a complementação da garantia existente ou a contratação de nova(s) garantia(s), de maneira que o valor total da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO seja sempre equivalente ao montante total definido neste CONTRATO.

5.6. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO referida nesta cláusula poderá assumir qualquer das seguintes modalidades:

a) caução em dinheiro, em moeda nacional, depositada em conta corrente a ser indicada pelo PODER CONCEDENTE;

b) caução em títulos da dívida pública brasileira, não gravados com cláusulas de inalienabilidade e impenhorabilidade, nem adquiridos compulsoriamente, registrados em sistema centralizado de liquidação e custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil;

c) seguro-garantia, fornecido por companhia seguradora nacional ou estrangeira autorizada a funcionar no Brasil, com a apresentação da respectiva certidão de regularidade da SUSEP, vigente;

d) fiança bancária, fornecida por instituição financeira nacional ou estrangeira autorizada a funcionar no Brasil, com classificação em escala nacional superior ou igual a "XX0.xx", "brAA-"ou "AA-(bra)", conforme divulgado pelas agências de risco Moody's, Standard & Poors ou Fitch, em favor do PODER CONCEDENTE; ou

e) combinação das alíneas anteriores.

5.6.1.Caso a CONCESSIONÁRIA opte por prestar a GARANTIA DE EXECUÇÃO DOCONTRATO por meio da modalidade Fiança Bancária, eventual prorrogação ou substituição deverá ser providenciada com antecedência ao seu vencimento, independentemente de notificação.

5.6.2.A caução em moeda corrente será recolhida no Tesouro Municipal, em horário e local a serem definidos.

5.6.3.Para a GARANTIA DE EXECUÇÃO prestada na modalidade caução em títulos da dívida pública federal, serão admitidos apenas Tesouro Prefixado (Letras do Tesouro Nacional - LTN); Tesouro Selic (Letras Financeiras do Tesouro – LTF), Tesouro IGPM + com juros semestrais (Notas do Tesouro Nacional – série C – NTN- C) ou Tesouro Prefixado com juros semestrais (Notas do Tesouro Nacional – série F- NTTN-F), que deverão ser emitidas sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e custodia autorizado pelo Banco Central do Brasil.

5.6.4.A GARANTIA DE EXECUÇÃO apresentada na modalidade seguro-garantia deverá seguir o disposto na Circular SUSEP nº 477 de 30 de setembro de 2013 ou em norma que venha a substituí-la, e a apólice deverá ter vigência de no mínimo 01 (um) ano, com cláusula de renovação até a extinção das obrigações da CONCESSIONÁRIA.

5.6.4.1. Na hipótese de não ser possível prever tal renovação de obrigações na respectiva apólice, a CONCESSIONÁRIA deverá contratar nova GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

5.6.4.2. A apólice deverá conter disposição expressa de obrigatoriedade de a seguradora informar ao PODER CONCEDENTE e à CONCESSIONÁRIA, no mínimo 90 (noventa) dias antes do prazo final da validade, se a apólice será ou não renovada.

5.6.4.3. No caso de a seguradora não renovar a apólice de seguro-garantia, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar garantia de valor e condições equivalentes, para aprovação do PODER CONCEDENTE, em até 05 (cinco) dias úteis antes do vencimento da apólice, independentemente de notificação.

5.7. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO ofertada não poderá conter quaisquer ressalvas ou condições que possam dificultar ou impedir sua execução, ou que possam suscitar dúvidas quanto à sua exequibilidade, devendo a CONCESSIONÁRIA promover as renovações e atualizações que forem necessárias à sua plena vigência durante o CONTRATO.

5.8. As despesas referentes à prestação da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, incluída a sua recomposição, serão de responsabilidade exclusiva da CONCESSIONÁRIA.

5.9. Durante a vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA poderá substituir a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO prestada por qualquer das modalidades admitidas nesta cláusula, mediante prévia aprovação do PODER CONCEDENTE.

5.10. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO será reajustada anualmente, conforme variação do IPCA, ou, na hipótese de sua extinção, pelo índice que vier a substituí-lo.

5.11. Sempre que se verificar o reajuste da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá complementá-la e comunicar referida complementação ao PODER CONCEDENTE, no prazo de 10 (dez) dias a contar da vigência do reajuste, de modo a manter inalterada a proporção fixada nesta cláusula, sob pena de caracterizar- se inadimplência da CONCESSIONÁRIA e serem aplicadas as penalidades cabíveis.

5.12. A CONCESSIONÁRIA permanecerá responsável pelo cumprimento das obrigações contratuais, incluindo o pagamento de eventuais multas e indenizações, independentemente da utilização da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

5.13. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, observado o montante mínimo definido nesta cláusula, deverá permanecer em vigor até, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias após a extinção do CONTRATO.

5.14. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO deverá ser enviada para o e-mail a ser informado no futuro CONTRATO ou apresentada fisicamente, conforme orientações a serem dispostas no futuro CONTRATO.

5.15. Em caso de dúvidas, referentes à garantia, poderão ser solicitados esclarecimentos pelo e-mail indicado na subcláusula 5.14.

5.16. A apresentação do recibo de cautela da garantia emitido pelo órgão municipal competente a ser mencionado no futuro CONTRATO é condição inafastável para a assinatura do CONTRATO.

5.17. A garantia prestada pela CONCESSIONÁRIA será liberada ou restituída, mediante solicitação por escrito, somente após o término do CONTRATO, devendo o pedido ser encaminhado para análise e autorização de liberação pelo PODER CONCEDENTE.

5.18. A restituição ou liberação da garantia dependerá da comprovação do integral cumprimento de todas as obrigações, incluindo trabalhistas e previdenciárias da CONCESSIONÁRIA, bem como da entrega dos BENS REVERSÍVEIS em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção.

6. CLÁUSULA SEXTA – DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

6.1. A remuneração da CONCESSIONÁRIA consistirá na exploração publicitária exclusiva dos REDs propostos e instalados pela CONCESSIONÁRIA, conforme diretrizes do ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA, podendo, ainda, obter RECEITAS ALTERNATIVAS nos termos deste CONTRATO.

6.2. Nenhum valor será devido pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, a título de remuneração, em virtude da execução do OBJETO da CONCESSÃO.

6.3. Todas as demais receitas obtidas pela CONCESSIONÁRIA a partir da execução do OBJETO contratual, desde que não advindas da exploração publicitária dos REDs previstos no ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA, serão consideradas como fontes de

RECEITAS ALTERNATIVAS, e sua exploração deverá ser autorizada pelo PODER CONCEDENTE.

6.3.1.Para a autorização da exploração de atividade geradora de RECEITA ALTERNATIVA, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar proposta de Plano de Negócios contendo, no mínimo, objeto e produto pretendido, público alvo, modelo de geração de receitas, projeções do fluxo de caixa contendo estimativas de investimentos, receitas, despesas e tributos, viabilidade técnica e jurídica da proposta, percentual sugerido de compartilhamento de receita com o PODER CONCEDENTE, identificação dos riscos para a prestação dos SERVIÇOS decorrentes da execução da atividade geradora de RECEITA ALTERNATIVA e as opções para mitigá-los, análise de rentabilidade do negócio, bem como outras informações necessárias ao devido entendimento do negócio.

6.3.2.Junto da autorização de exploração de que trata a Cláusula 6.3.1, o PODER CONCEDENTE expedirá regulamento específico em que deverão constar, no mínimo, a forma e o prazo da exploração autorizada, o exercício da fiscalização desta pelo PODER CONCEDENTE e os direitos e garantias específicos dos usuários.

6.3.3.A eventual aprovação da exploração das RECEITAS ALTERNATIVAS se dará pelo gestor do CONTRATO, com ratificação do respectivo titular da Secretaria responsável pelo CONTRATO.

6.4. As RECEITAS ALTERNATIVAS serão compartilhadas entre a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE na proporção de, no máximo, 15% (quinze por cento) da receita bruta apurada na exploração desta atividade em favor do PODER CONCEDENTE.

6.4.1.A forma e periodicidade de compartilhamento dos montantes equivalentes aos percentuais apropriados pelo PODER CONCEDENTE de que trata a Cláusula 6.4 deverão ser acordadas entre as PARTES.

6.4.2.O PODER CONCEDENTE poderá converter parte ou a totalidade do proveito econômico compartilhado, nos termos da Cláusula 6.4 em benefício da execução de novos investimentos na CONCESSÃO, devendo os bens resultantes destes investimentos terem tratamento diferenciado no inventário, não servindo ao pagamento dos valores ainda não amortizados ou depreciados em benefício da CONCESSIONÁRIA quando do término da CONCESSÃO.

6.4.2.1. Na hipótese prevista na Cláusula 6.4.2, os detalhes a respeito dos investimentos originários das RECEITAS ALTERNATIVAS de titularidade do PODER CONCEDENTE, a forma de inventário, as responsabilidades da CONCESSIONÁRIA, dentre outras questões, deverão constar no Plano de Negócios a ser aprovado conforme Cláusula 6.3.

6.5. A exploração de fontes de RECEITAS ALTERNATIVAS não poderá comprometer os padrões de segurança, qualidade, desempenho e demais pressupostos dos SERVIÇOS, devendo ser compatível com as normas legais e regulamentares aplicáveis ao CONTRATO e às respectivas atividades inerentes às RECEITAS ALTERNATIVAS.

6.6. Os investimentos inerentes ao desenvolvimento e a exploração das RECEITAS ALTERNATIVAS não serão considerados para fins de equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO ou para pleito de eventuais indenizações.

6.7. O PODER CONCEDENTE terá o prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, para se pronunciar a respeito da solicitação de exploração feita pela CONCESSIONÁRIA.

0.0.0.Xx prazo previsto na Cláusula 6.7, o PODER CONCEDENTE poderá solicitar esclarecimentos, complementações e alterações no plano de negócios, nos estudos de viabilidade e no mecanismo e/ou percentual de compartilhamento de ganhos apresentados, hipótese na qual o mencionado prazo ficará suspenso da data da comunicação à CONCESSIONÁRIA até o recebimento da resposta pelo PODER CONCEDENTE.

6.7.2.Eventual negativa do PODER CONCEDENTE quanto à solicitação feita pela CONCESSIONÁRIA deverá ocorrer de forma fundamentada e somente poderá se basear nas seguintes razões:

a) insuficiência dos estudos de viabilidade apresentados e inadequação do Plano de Negócios proposto;

b) inviabilidade econômico-financeira, técnica ou jurídica da proposta;

c) existência de riscos excessivos associados à exploração da atividade geradora de RECEITA ALTERNATIVA, em especial à adequada prestação dos SERVIÇOS;

d) desinteresse na contratação dos serviços nas condições propostas, na hipótese de o PODER CONCEDENTE ser o único cliente potencial da atividade geradora de RECEITA ALTERNATIVA;

e) inadimplemento da CONCESSIONÁRIA em relação às obrigações do CONTRATO; e,

f) razões de interesse público de acordo com o juízo de conveniência e oportunidade do PODER CONCEDENTE.

6.7.3.Caso o PODER CONCEDENTE seja cliente potencial da atividade acessória, a solicitação deverá acompanhar oferta detalhada do preço e demais condições de contratação do SERVIÇO.

6.8. O prazo de eventuais contratos de exploração comercial celebrados pela CONCESSIONÁRIA com terceiros não poderá ultrapassar o prazo da CONCESSÃO.

6.9. Todas as receitas obtidas pela CONCESSIONÁRIA estarão sujeitas aos tributos e encargos legais, conforme legislação aplicável.

6.10. Todas as despesas, diretas ou indiretas, para elaboração dos estudos e projetos, execução de obras, operação, manutenção e exploração, decorrentes do CONTRATO de CONCESSÃO são de responsabilidade exclusiva da CONCESSIONÁRIA.

6.11. Para toda fonte de RECEITA ALTERNATIVA aprovada, fica a CONCESSIONÁRIA obrigada a fornecer, periodicamente e sempre que extraordinariamente exigido, quaisquer documentações necessárias para comprovar as receitas e os custos incorridos para sua realização.

7. CLÁUSULA SÉTIMA – DAS OBRIGAÇÕES GERAIS DAS PARTES

7.1. As PARTES comprometem-se reciprocamente a cooperar e a prestar o auxílio necessário ao bom desenvolvimento do OBJETO da CONCESSÃO.

7.2. Serão resguardados os direitos e obrigações dos usuários, nos termos deste CONTRATO, da Lei Federal nº 8.078, de 11 de setembro de 1990, da Lei Federal nº. 13.460, de 26 de junho de 2017 e da Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995.

8. CLÁUSULA OITAVA – DAS OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

8.1. A CONCESSIONÁRIA deverá prestar os SERVIÇOS na forma ajustada e cumprir fielmente as obrigações do CONTRATO e seus ANEXOS, sendo vedada qualquer alteração sem a concordância, por escrito, do PODER CONCEDENTE.

8.2. São obrigações da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo de demais disposições deste CONTRATO, seus ANEXOS e da legislação aplicável:

a) elaborar e apresentar o PLANO DE IMPLANTAÇÃO e o PLANO DE MANUTENÇÃO em até 30 (trinta) dias após a publicação do extrato do CONTRATO no DOM, na forma disposta no ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA;

b) cumprir e respeitar as cláusulas, condições e obrigações constantes deste CONTRATO e seus ANEXOS, da sua PROPOSTA COMERCIAL e dos demais documentos por ela apresentados na LICITAÇÃO, submetendo-se à regulamentação existente ou a que venha a ser editada pelo PODER CONCEDENTE, às normas da ABNT e/ou do INMETRO ou de outro órgão normatizador competente, bem como às especificações e projetos pertinentes, aos prazos e às

instruções de fiscalização do PODER CONCEDENTE, cumprindo ainda com as metas e os parâmetros de qualidade e demais exigências impostas à execução do OBJETO da CONCESSÃO;

c) manter, durante todo o prazo da CONCESSÃO, as condições necessárias à execução do OBJETO deste CONTRATO, incluídos os requisitos de habilitação jurídica, qualificação econômico-financeira, qualificação técnica e regularidade fiscal e trabalhista previstos no EDITAL;

d) captar, aplicar e gerir os recursos financeiros necessários à execução do OBJETO da CONCESSÃO;

e) prestar os SERVIÇOS nas condições e prazos dispostos no ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA;

f) disponibilizar, mensalmente, 4% (quatro por cento) do quantitativo de exibições publicitárias possibilitadas pela CONCESSÃO e já instaladas pela CONCESSIONÁRIA para veiculação de mídias institucionais de interesse do PODER CONCEDENTE, conforme o ANEXO II –TERMO DE REFERÊNCIA;

g) concluir a instalação de pelo menos 01 (um) RED com sua respectiva CÂMERA de monitoramento e demais funcionalidades, conforme o ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA, em até 90 (noventa) dias contados a partir da DATA DA ORDEM DE INÍCIO;

h) concluir a instalação de, no mínimo, 40 (quarenta) REDs e 40 (quarenta) CÂMERAS de monitoramento nos primeiros 12 (doze) meses da CONCESSÃO, contados, na forma disposta no ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA;

i) concluir a implantação de todos os 108 (cento e oito) REDs e 108 (cento e oito) câmeras de monitoramento constantes do OBJETO da CONCESSÃO em até 24 (vinte e quatro) meses contados da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, independentemente de atrasos intermediários ocorridos, e em acordo com o disposto no ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA e no PLANO DE IMPLANTAÇÃO aprovado;

j) prover os RED´s indicados no ANEXO V com os equipamentos necessários para a disponibilização de sinal wi-fi gratuito para acesso à internet, conforme ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA.

k) arcar com todos os custos e despesas referentes à conectividade de internet, bem como com as despesas operacionais para manutenção da banda de internet em capacidade adequada para prestação do serviço, conforme disposto no ANEXO II – Termo de Referência.

l) realizar as intervenções de last mile associadas à chegada das redes elétrica e de fibra óptica ao RED.

m) prezar pela correta operação, conservação e manutenção de todos os REDs e equipamentos a ele integrados sob sua responsabilidade, destacadamente as CÂMERAS e funcionalidades associadas à disponibilização de wi-fi, durante todo o período de CONCESSÃO, conforme ANEXO II – Termo de Referência.

n) Realizar as ações de implantação, requalificação, manutenção e conservação das áreas públicas listadas no ANEXO VI deste Edital, promovendo adequadamente todas as ações especificadas no item 10 do ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA;

o) instalar e manter escritório no Município do Recife, para realizar todas as funções administrativas, técnicas e operacionais necessárias ao atendimento das atividades definidas no CONTRATO e seus ANEXOS;

p) manter equipe em plantão no período de 24 (vinte e quatro) horas por dia, durante todos os dias da semana, e realizar a manutenção corretiva nos equipamentos sob sua responsabilidade nos prazos e condições estabelecidas no ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA;

q) dispor de equipamentos, acessórios, recursos humanos e materiais adequados e necessários à perfeita execução das obrigações estabelecidas neste CONTRATO, devendo os veículos e seus representantes estarem devidamente identificados;

r) apresentar, trimestralmente, durante todo o prazo da CONCESSÃO, relatório à fiscalização contendo as informações gerais e específicas sobre a prestação dos serviços, qualidade, ocorrências operacionais relevantes, investimentos realizados, bem como balancetes e outras informações consideradas necessárias pelo CONCEDENTE, nos termos do ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA;

s) apresentar, trimestralmente, para análise do PODER CONCEDENTE, até a lavratura do TERMO DE CONCLUSÃO DO PLANO DE IMPLANTAÇÃO, o relatório de implantação, em meio digital, contendo a quantidade total de REDs e CÂMERAS instalados, sua localização (sobre mapa da cidade), registro fotográfico demonstrando a situação anterior e a posterior à intervenção e georreferenciamento dos equipamentos instalados, nos termos do ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA;

t) substituir ou complementar, por suas próprias expensas, todos os SERVIÇOS ou equipamentos sob sua responsabilidade que estiverem em desacordo com as características, condições, especificações técnicas e/ou quantidades estabelecidas no CONTRATO e seus ANEXOS, mesmo que decorrentes de vandalismo ou outros eventos imprevistos e da natureza, incluindo-se eventual CASO FORTUITO e FORÇA MAIOR, ressalvado o disposto na Cláusula 16;

u) cooperar e apoiar o desenvolvimento das atividades de acompanhamento e fiscalização do PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO, permitindo o acesso aos registros contábeis, dados e informações operacionais seus, e, tanto quanto possível, de suas subcontratadas;

v) submeter-se às determinações da fiscalização nos termos do CONTRATO;

w) elaborar e manter atualizado o inventário e registro dos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO, inclusive daqueles provenientes das RECEITAS ALTERNATIVAS convertidas em investimentos para a CONCESSÃO, devendo os inventários dispor quanto às suas condições de uso e conservação, nos termos da Cláusula 14;

x) indicar responsáveis ou prepostos com poderes para resolver quaisquer questões pertinentes à execução do OBJETO deste CONTRATO;

y) arcar e manter em dia todas as despesas com mão de obra, transporte, seguros, encargos de qualquer natureza, inclusive trabalhistas, previdenciários e sociais, bem como com tributos federais, estaduais e municipais incidentes ou relacionados à execução do OBJETO da CONCESSÃO;

z) assumir a integral responsabilidade por quaisquer acidentes de trabalho na execução do OBJETO da CONCESSÃO;

aa) adotar, conforme a necessidade verificada em cada caso, todas as medidas de segurança necessárias à colocação e retirada dos REDs e outros equipamentos a eles associados;

bb) contratar os seguros nos termos deste CONTRATO, responsabilizando-se, em qualquer caso, pelos danos causados por si, seus representantes, prepostos ou subcontratados, na execução do OBJETO da CONCESSÃO, perante o PODER CONCEDENTE ou terceiros;

cc) assumir integral responsabilidade civil e penal pela boa execução e eficiência dos serviços e atividades que realizar, bem como pelos danos decorrentes da execução do OBJETO da CONCESSÃO, inclusive quanto a terceiros;

dd) responder perante o PODER CONCEDENTE e terceiros pelos serviços subcontratados;

ee) providenciar, junto aos órgãos competentes, todas as licenças e autorizações que se fizerem necessárias à prestação dos SERVIÇOS;

ff) informar e justificar por escrito eventuais problemas que resultem em mudanças ou atrasos no desenvolvimento das atividades, devendo ser respeitados os prazos previstos neste CONTRATO e seus ANEXOS;

gg) executar os SERVIÇOS, cabendo-lhe responder por todos os prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE, aos usuários ou a terceiros, sem que a fiscalização exercida pelo órgão competente exclua ou atenue essa responsabilidade;

hh) disponibilizar aos usuários pelo menos um canal específico para comunicação de sugestões, reclamações e ocorrências referentes ao OBJETO da CONCESSÃO e suas funcionalidades.

ii) dar publicidade aos canais de atendimento aos usuários a fim de permitir a melhor qualidade na prestação dos SERVIÇOS;

jj) disponibilizar ao PODER CONCEDENTE canal de comunicação para transmissão de protocolos de pedidos e reclamações recebidos diretamente pelo Município;

kk) apresentar durante a execução do CONTRATO, quando solicitado, documentos que comprovem o cumprimento da legislação em vigor quanto às obrigações assumidas, em especial encargos sociais, trabalhistas, previdenciários, tributários, securitários e comerciais;

ll) prestar, dentro dos prazos estipulados, as informações solicitadas pelo PODER CONCEDENTE;

mm) prestar contas anualmente dos serviços e receitas advindas da execução do CONTRATO, perante o PODER CONCEDENTE;

nn) apresentar ao PODER CONCEDENTE suas demonstrações financeiras exigidas na forma e no prazo estabelecidos neste CONTRATO e na legislação vigente, nos termos da Lei Federal nº 6.404, de 15 de Dezembro de 1976;

oo) atender às especificações do seu projeto executivo;

pp) empregar os seus melhores esforços para que durante toda a vigência do CONTRATO, e nos termos do mesmo, as instalações dos equipamentos urbanos sob sua responsabilidade incorporem as melhorias técnicas e as inovações tecnológicas supervenientes à celebração do CONTRATO, que possibilitem o melhor atendimento aos usuários e o incremento da preservação do meio ambiente;

qq) arcar com as despesas de colocação dos pontos de energia elétrica junto a cada RED instalado no âmbito deste CONTRATO, providenciando, quando for o caso, a ligação com a rede pública de energia, bem como pelas despesas referentes ao consumo de energia elétrica;

rr) não veicular campanhas de publicidade em REDs sujos, desgastados, quebrados, vandalizados, que não tenham sido submetidos à plena atualização e/ou que não estejam em perfeito estado de funcionamento;

ss) responsabilizar-se por eventuais danos ou prejuízos causados ao meio ambiente, ao PODER CONCEDENTE ou a terceiros, especialmente nos passeios públicos e em equipamentos de infraestrutura urbana, observadas as disposições constantes no CONTRATO;

tt) não proceder à subconcessão no todo ou em parte do OBJETO da CONCESSÃO; uu) comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas,

todas as circunstâncias ou ocorrências que, constituindo motivos de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR impeçam ou venham a impedir a normal execução do OBJETO da CONCESSÃO; e

vv) assumir integral responsabilidade pelos riscos inerentes à execução da CONCESSÃO e que lhe forem alocados neste CONTRATO, ressalvadas as hipóteses expressamente excepcionadas previstas no CONTRATO.

8.3. A CONCESSIONÁRIA arcará com os custos de expansão da rede de fibra óptica para a conexão das CÂMERAS de monitoramento à rede do Município e para a disponibilização de conexão gratuita à internet por wi-fi, bem como com os custos

mensais dos serviços de conexão da rede instalada, ambos a serem realizados pela EMPREL, nos termos do §1º, do art. 25 da Lei 8.987/1995.

8.3.1.A CONCESSIONÁRIA pagará à Empresa Municipal de Informática – EMPREL, em até 90 (noventa) dias contados a partir da assinatura do contrato, o valor de R$ 495.510,00 (quatrocentos e noventa e cinco mil e quinhentos e dez reais) a título de contrapartida referente à contratação de serviços especializados de link de internet com operadoras privadas que irão disponibilizar rede de fibra e conjunto adicional de equipamentos para viabilizar a conexão das CÂMERAS de monitoramento e da rede wi-fi.

8.3.1.1. O valor disposto na Cláusula 8.3.1 em hipótese alguma superará os valores praticados pela EMPREL para prestação dos respectivos serviços aos órgãos Administração Direta Municipal.

8.3.2.A CONCESSIONÁRIA pagará à EMPREL, mensalmente, o valor de R$ 415,00 (quatrocentos e quinze reais) por RED instalado com conexão ativada, totalizando ao final da implantação e ativação dos 108 relógios o valor mensal de R$ 44.820,00 (quarenta e quatro mil e oitocentos e vinte reais).

8.3.2.1. O valor disposto na Cláusula 8.3.2 deverá ser pago mensalmente, durante o prazo da CONCESSÃO, a partir da ativação da conexão constante na respectiva câmera de monitoramento instalada.

9. CLÁUSULA NONA – DAS OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE

9.1. São obrigações do PODER CONCEDENTE, sem prejuízo de demais disposições deste CONTRATO, seus ANEXOS e da legislação aplicável:

a) fornecer informações que lhe estejam disponíveis e prestar os esclarecimentos solicitados pela CONCESSIONÁRIA, visando ao bom desenvolvimento da CONCESSÃO;

b) acompanhar, fiscalizar permanentemente e atestar a execução dos SERVIÇOS OBJETO deste CONTRATO, bem como analisar as informações prestadas pela CONCESSIONÁRIA, podendo realizar auditorias sempre que necessário;

c) aplicar as sanções e penalidades e adotar as demais medidas necessárias ao cumprimento regular deste CONTRATO em caso de inadimplemento das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA;

d) estimular a racionalização, a eficiência e melhoria constante dos SERVIÇOS;

e) zelar pela conservação do meio ambiente na prestação dos SERVIÇOS e na infraestrutura a ele associados;

f) intervir na prestação dos SERVIÇOS, quando houver riscos de descontinuidade;

g) declarar a extinção da CONCESSÃO, nos casos previstos no CONTRATO e na legislação;

h) analisar a solicitação relativa à exploração de RECEITAS ALTERNATIVAS, nos termos da Cláusula 6.3 do CONTRATO;

i) disponibilizar canais aos usuários e terceiros para sugestão, reclamação e protocolo de pedidos por meio da Central de Atendimento;

j) disponibilizar, conectar e operar a rede de fibra óptica nas CÂMERAS de monitoramento;

k) fundamentar devidamente suas decisões, aprovações, pedidos ou demais atos praticados ao abrigo deste CONTRATO, em face da CONCESSIONÁRIA, e observar os prazos correspondentes;

l) indicar formalmente o(s) agente(s) público(s) responsáveis pelo acompanhamento deste CONTRATO;

m) emitir a ORDEM DE INÍCIO em até 60 (sessenta) dias contados da publicação do extrato do CONTRATO no DOM, aprovando o PLANO DE MANUTENÇÃO em prazo condizente com esta data;

n) responsabilizar-se por custos adicionais àqueles dispostos na Cláusula 8.3, no que tange à rede de fibra óptica e sua conexão;

o) emitir as licenças e autorizações que sejam necessárias à execução do OBJETO da CONCESSÃO que estejam sob a sua competência e responsabilidade, nos termos da legislação pertinente.

10. CLÁUSULA DÉCIMA – DA EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS

10.1. Os SERVIÇOS deverão ser prestados rigorosamente dentro das especificações e nos prazos estabelecidos neste CONTRATO e em seus ANEXOS.

10.2. A execução dos SERVIÇOS deverá ter início na DATA DA ORDEM DE INÍCIO, respeitando os prazos determinados no CONTRATO e seus ANEXOS.

10.3. A CONCESSIONÁRIA poderá alterar os seus processos de trabalho em função de avanços tecnológicos, desde que sejam atendidas as exigências do CONTRATO e seus ANEXOS quanto aos SERVIÇOS.

10.4. Qualquer medida que implique a alteração dos serviços contratados deverá ser submetida à prévia apreciação e aprovação do PODER CONCEDENTE, sob pena de responsabilização.

10.5. A CONCESSIONÁRIA poderá subcontratar terceiros para o desenvolvimento de atividades relacionadas à execução do OBJETO da CONCESSÃO.

10.5.1. Para fins do disposto na Cláusula 10.5, a CONCESSIONÁRIA deverá zelar para que os terceiros contratados ou subcontratados sejam detentores de capacidade técnica compatível com as atividades OBJETO da CONCESSÃO.

10.5.2. A CONCESSIONÁRIA, diretamente ou através de suas subcontratadas e parceiras, deverá responsabilizar-se pelos contratos de trabalho de seus prepostos ou empregados e pelo cumprimento de todas as obrigações trabalhistas, fiscais e previdenciárias, inclusive as decorrentes de acidentes, indenizações, multas, seguros, normas de saúde pública e regulamentadoras do trabalho.

10.5.3. O conhecimento do PODER CONCEDENTE acerca de eventuais contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA com subcontratados ou terceiros não a exime do cumprimento das obrigações por ela assumidas neste CONTRATO.

11. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DAS SANÇÕES ADMINISTRATIVAS

11.1. A mora ou o não cumprimento pela CONCESSIONÁRIA das cláusulas deste CONTRATO e de seus ANEXOS, bem como das diretrizes, normas, especificações, regulamentos, legislações, prazos, índices e parâmetros fixados pelo PODER CONCEDENTE no EDITAL, para a execução dos SERVIÇOS, sem prejuízo das responsabilidades civil e penal e de outras penalidades previstas na legislação e na regulamentação vigentes, comina a aplicação das seguintes sanções e penalidades, previstas no artigo 87 da Lei Federal nº 8.666/1993, observada a ampla defesa, o princípio da proporcionalidade e o disposto nesta Cláusula:

a) advertência formal, por escrito e com referência às medidas necessárias à correção do descumprimento;

b) multa, prevista no instrumento convocatório ou no CONTRATO;

c) suspensão temporária de participação da CONCESSIONÁRIA e de seus acionistas em licitação e impedimento de contratar com o Município de Recife, por prazo não superior a 2 (dois) anos; e

d) declaração de inidoneidade para licitar e contratar com a Administração Pública, enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação perante a própria autoridade que aplicou a penalidade.

11.2. As sanções administrativas serão aplicadas através de processo administrativo sancionador, nos termos da Lei Federal nº. 8.666/1993, iniciado a partir da respectiva notificação, emitida pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, garantida sua defesa prévia no prazo legal.

11.3. Para garantir a razoabilidade e a proporcionalidade na aplicação das sanções, o PODER CONCEDENTE observará:

a) a natureza e a gravidade da infração, sobretudo quanto à existência de dolo ou gravidade da culpa da CONCESSIONÁRIA, ao grau de reprovabilidade da conduta, bem assim à extensão dos danos causados pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE, aos usuários e a terceiros;

b) as vantagens auferidas pela CONCESSIONÁRIA em decorrência da infração;

c) as circunstâncias atenuantes e agravantes; e

d) os antecedentes da CONCESSIONÁRIA, inclusive eventuais reincidências.

11.4. A gradação das penalidades de multa a que está sujeita a CONCESSIONÁRIA observará a natureza da infração cometida, que variará conforme as seguintes categorias:

a) leve;

b) média; e

c) grave.

11.5. A infração será considerada leve quando decorrer de condutas não dolosas da CONCESSIONÁRIA, das quais ela não se beneficie economicamente e que não comprometam a prestação adequada e contínua do OBJETO da CONCESSÃO.

11.5.1. Serão consideradas infrações leves, inclusive, mas sem limitação, as seguintes:

a) o não fornecimento ou a falha no fornecimento ao PODER CONCEDENTE de quaisquer documentos ou informações relativas à exploração da CONCESSÃO que lhe forem solicitadas no âmbito deste CONTRATO, incluindo as demonstrações financeiras da CONCESSIONÁRIA;

b) a falha na atualização e manutenção do inventário de BENS VINCULADOS À CONCESSÃO;

c) a falha na indicação do responsável técnico para representar a CONCESSIONÁRIA junto ao PODER CONCEDENTE.

11.5.2. O cometimento de infração de natureza leve ensejará a aplicação das seguintes penalidades:

a) advertência por escrito, que será formulada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção; ou

b) multa, em caso de reincidência em uma mesma conduta que caracterize infração leve, dentro do período de 3 (três) meses consecutivos, no valor de 0,25% (zero virgula vinte e cinco por cento) do valor do CONTRATO.

11.6. A infração será considerada média quando decorrer de conduta dolosa e/ou da qual se constate ter a CONCESSIONÁRIA se beneficiado economicamente, de forma direta ou indireta.

11.6.1. Serão consideradas infrações médias, inclusive, mas sem limitação, as seguintes:

a) não apresentação imotivada do PLANO DE IMPLANTAÇÃO e do PLANO DE MANUTENÇÃO nos termos indicados no ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA;

b) falha na comunicação imediata ao PODER CONCEDENTE de todo e qualquer evento que altere de modo relevante o normal desenvolvimento da realização das atividades da CONCESSÃO, nos termos deste CONTRATO;

c) não cooperação e apoio ao desenvolvimento das atividades de fiscalização do PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO;

d) desatendimento às determinações do PODER CONCEDENTE e de sua fiscalização;

e) atraso e inadimplência no pagamento das despesas relativas à colocação e ao consumo de energia elétrica relacionados ao funcionamento dos REDs;

f) não fornecimento de assistência técnica, esclarecimento de dúvidas e resolução de problemas, em relação à CONCESSÃO;

g) falha na obtenção das licenças e/ou autorizações emitidas pelos órgãos públicos necessárias ao cumprimento do OBJETO de que trata o EDITAL e seus ANEXOS;

h) falha ou atraso imotivado no encaminhamento dos Relatórios Trimestrais na forma do ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA;

i) prática, por ação ou omissão, de qualquer ato que, por imprudência, negligência, imperícia, dolo ou má-fé, venha a causar danos ao Município ou a terceiros, independentemente da obrigação da CONCESSIONÁRIA em reparar danos causados;

j) cometimento de quaisquer infrações às normas legais federais, estaduais ou municipais, inclusive quanto às obrigações trabalhistas, previdenciárias e sociais previstas no EDITAL e seus ANEXOS;

k) execução dos serviços em desacordo com as normas técnicas, condições e especificações contidas neste CONTRATO, independentemente da obrigação de fazer correções necessárias às suas expensas;

l) falha ou atraso no pagamento dos custos relacionados à rede de fibra óptica dispostos na Cláusula 8.3 do CONTRATO;

m) descumprimento na instalação de, no mínimo, 40 (quarenta) REDs e 40 (quarenta) CÂMERAS de monitoramento nos primeiros 12 (doze) meses da CONCESSÃO, contados a partir da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, na forma disposta no ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA;

n) falha ou atraso na conclusão do PLANO DE IMPLANTAÇÃO nos prazos dispostos no ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA.

11.6.2. O cometimento de infração de natureza média ensejará a aplicação das seguintes penalidades, de maneira isolada ou concomitante:

a) advertência por escrito, que será formulada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção; e/ou

b) multa no valor de 1% (um por cento) do valor do CONTRATO.

11.7. A infração será considerada grave quando decorrer de conduta dolosa e de má- fé da qual se constate ter a CONCESSIONÁRIA se beneficiado economicamente, de forma direta ou indireta, e que envolva prejuízo econômico em detrimento do PODER CONCEDENTE.

11.7.1. Serão consideradas infrações graves, inclusive, mas sem limitação, as seguintes:

a) desistência do OBJETO, recusando-se a cumprir as responsabilidades e obrigações assumidas através deste CONTRATO;

b) não reconstituição da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, no prazo e condições estabelecidas neste CONTRATO;

c) falha em realizar a reversão dos BENS REVERSÍVEIS ao PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO;

d) não apresentação dos seguros contratados em até 30 (trinta) dias da publicação do extrato do CONTRATO no DOM ou de suas renovações, nos termos da Cláusula 28.

11.7.2. O cometimento de infração grave ensejará a aplicação das seguintes penalidades, de maneira isolada ou concomitante:

a) multa no valor de até 2% (dois por cento) do valor do CONTRATO;

b) suspensão temporária do direito de participar em licitações e impedimento de contratar com a Administração Pública, por prazo não superior a 03 (três) anos;

c) declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja

promovida a reabilitação perante a própria autoridade que aplicou a penalidade, que será concedida sempre que a CONCESSIONÁRIA ressarcir a Administração pelos prejuízos resultantes e após decorrido o prazo da sanção aplicada de suspensão temporária do direito de participação em licitações e impedimento de contratar com a Administração.

11.8. O PODER CONCEDENTE, na definição das espécies de penalidade de multa e das dosimetrias indicadas nos itens anteriores, levará em consideração as circunstâncias de cada caso de maneira motivada, observando, sempre, a proporcionalidade entre a gravidade da falta e a intensidade da sanção, inclusive quanto ao prolongamento, no tempo, da situação que caracterizou a infração.

11.9. Sem prejuízo das demais penalidades dispostas nesse CONTRATO, será aplicada multa diária no valor de R$ 500,00 (quinhentos reais), por dia de atraso injustificado a incidir por unidade de RED e equipamentos a ele associados, na ocorrência das seguintes hipóteses, podendo ser cumulativas;

a) ausência de manutenção de rotina, preventiva ou corretiva, exigências previstas no ANEXO II - TERMO DE REFERÊNCIA, sendo a multa aplicada por unidade de RED;

b) não atendimento ou atendimento incompleto de demanda oriunda do PODER CONCEDENTE prevista no âmbito da execução dos SERVIÇOS nos prazos e formas dispostos no ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA;

c) atraso imotivado na instalação de, ao menos, 1 (um) RED e equipamentos a ele associados em até 90 (noventa) dias após a DATA DA ORDEM DE INÍCIO;

d) demora no conserto do RED ou de qualquer equipamento/funcionalidade a ele associada, conforme o que exige o ANEXO II - TERMO DE REFERÊNCIA;

e) instalação incorreta dos Painéis Publicitários, em desacordo com o previsto no ANEXO II - TERMO DE REFERÊNCIA;

11.10. A prática de qualquer infração não poderá ensejar enriquecimento ilícito da CONCESSIONÁRIA, devendo o PODER CONCEDENTE assegurar a devolução, pela CONCESSIONÁRIA, ou a neutralização, de toda e qualquer vantagem obtida com a perpetração da infração, podendo, para tanto, executar a GARANTIA DE EXECUÇÃO DECONTRATO e/ou adotar as demais medidas administrativas e judiciais pertinentes

11.11. A CONCESSIONÁRIA concorda expressamente em se submeter às sanções fixadas pela fiscalização, estabelecidas em regras vigentes ou em futuras alterações destes regulamentos, bem como em se submeter às sanções que venham a ser estabelecidas para regular os serviços.

11.12. A multa aplicada após processo regular, será cobrada administrativamente ou descontada da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, caso a CONCESSIONÁRIA não proceda com o respectivo pagamento.

11.13. As notificações de descumprimento relacionadas à Cláusula 11 serão efetivadas por correio eletrônico, no endereço a ser indicado pela CONCESSIONÁRIA, cabendo a ela manter seus dados cadastrais atualizados junto ao PODER CONCEDENTE.

11.13.1. Considera-se recebido no dia corrente a notificação enviada pelo CONCEDENTE até as 15 (quinze) horas, independentemente de comprovação ou resposta confirmando o recebimento.

11.13.2. A notificação enviada pelo PODER CONCEDENTE após as 15 (quinze) horas considera-se recebida no dia subsequente.

11.14. As penalidades serão obrigatoriamente registradas, esgotadas a fase recursal, no Cadastro de Fornecedores da Central de Licitações da Prefeitura da Cidade do Recife.

11.15. As penalidades previstas nesta Cláusula acima têm caráter de sanção administrativa e a sua aplicação não exime a CONCESSIONÁRIA de reparação de eventuais perdas e danos que seu ato acarrete ao Município do Recife.

11.16. As penalidades previstas neste CONTRATO não excluem a possibilidade de caducidade, reversão, encampação ou rescisão do contrato, nos termos da Lei.

12. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DO PROCESSO ADMINISTRATIVO DE APLICAÇÃO DAS PENALIDADES

12.1. O processo de aplicação das sanções previstas neste CONTRATO terá início com a lavratura do auto de infração correspondente pelo PODER CONCEDENTE, contendo os detalhes da infração cometida e a indicação da sanção potencialmente aplicável.

12.1.1. Lavrado o auto, a CONCESSIONÁRIA será intimada para, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, apresentar defesa, conforme art. 87, §§ 2º e 3º, da Lei Federal nº 8.666/1993.

12.1.2. O auto de infração deverá indicar prazo razoável, nunca inferior a 3 (três) dias úteis, em que a CONCESSIONÁRIA deverá demonstrar a regularização da falha relacionada à infração imputada pelo PODER CONCEDENTE.

12.2. Na fase de instrução, a CONCESSIONÁRIA pode requerer, fundamentadamente, diligência e perícia e pode juntar documentos e/ou pareceres e aduzir alegações referentes à matéria objeto do processo, cabendo ao PODER CONCEDENTE recusar provas ilícitas e/ou medidas impertinentes, desnecessárias ou protelatórias.

12.3. Encerrada a instrução processual, o PODER CONCEDENTE decidirá sobre a aplicação da sanção, estando facultado à CONCESSIONÁRIA a interposição de recurso para autoridade superior, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da intimação do ato.

12.4. Após a decisão de eventual recurso interposto pela CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE, na hipótese de aplicação da penalidade de multa, notificará por escrito a CONCESSIONÁRIA para realizar o pagamento dos valores correspondentes em até 05 (cinco) dias úteis contados da data do recebimento da notificação.

12.4.1. A falta de pagamento da multa no prazo estipulado acarretará a atualização monetária do débito pela variação do IPCA, e o acréscimo de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante do débito corrigido monetariamente, a contar da data do respectivo vencimento até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo da execução da GARANTIA DEEXECUÇÃO DO CONTRATO.

12.5. As importâncias pecuniárias resultantes da aplicação das multas de que trata a presente cláusula reverterão em favor do PODER CONCEDENTE.

12.6. Independentemente dos direitos e princípios previstos neste CONTRATO, poderão ser tomadas medidas cautelares urgentes pelo PODER CONCEDENTE, que não se confundem com o procedimento de intervenção, nas seguintes situações:

a) risco de descontinuidade da prestação do OBJETO da CONCESSÃO;

b) dano grave aos direitos dos usuários, à segurança pública ou ao meio ambiente; ou outras situações em que se verifique risco iminente, desde que motivadamente.

13. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DA FISCALIZAÇÃO

13.1. A fiscalização da execução do CONTRATO e dos serviços concedidos será realizada pelo PODER CONCEDENTE, de acordo com o exposto na legislação e regulamentos que disciplinam a atividade.

13.2. A fiscalização de que trata esta cláusula não isenta a CONCESSIONÁRIA das responsabilidades estabelecidas pela lei, regulamentos, EDITAL e, especialmente, por este CONTRATO e seus ANEXOS.

13.3. O PODER CONCEDENTE através de ato executivo próprio, nomeará o gestor ou o agente público responsável pela fiscalização deste CONTRATO e dos termos do EDITAL e seus ANEXOS.

13.4. A fim de garantir a correta execução das obrigações contratuais pela CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE deverá verificar os relatórios trimestrais entregues pela CONCESSIONÁRIA na forma deste CONTRATO e de seus ANEXOS, especialmente do ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA, além de realizar vistorias periódicas e por amostragem.

13.5. O PODER CONCEDENTE anotará, em Termo próprio de registro, as ocorrências apuradas nas fiscalizações, encaminhando-o à CONCESSIONÁRIA, para regularização das faltas ou defeitos verificados nas visitas.

13.6. A não regularização das ocorrências indicadas no Termo próprio de registro, no prazo adequado, ensejará a aplicação das penalidades previstas neste CONTRATO.

14. CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DOS BENS VINCULADOS À CONCESSÃO

14.1. Os BENS VINCULADOS À CONCESSÃO são os bens integrantes ou não do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, necessários à implantação e à execução adequada e contínua do OBJETO da CONCESSÃO.

14.2. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter, em bom estado de funcionamento, conservação, higiene, conforto, acessibilidade, sustentabilidade ambiental e segurança, às suas expensas, os BENS VINCULADOS À CONCESSÃO, durante toda a vigência deste CONTRATO, efetuando para tanto as reparações, renovações e adaptações necessárias ao bom desempenho da CONCESSÃO.

14.3. Todos os BENS VINCULADOS À CONCESSÃO ou investimentos neles realizados deverão ser integralmente depreciados ou amortizados contabilmente pela CONCESSIONÁRIA no prazo da CONCESSÃO, de acordo com a legislação vigente, não cabendo qualquer indenização ou pleito de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO no advento do termo contratual.

14.4. Dentre os BENS VINCULADOS À CONCESSÃO, serão não reversíveis os seguintes bens e equipamentos:

a) materiais e mobiliário de escritório, equipamentos e suprimentos de informática (computadores, impressoras, projetores, etc.) e licenças de uso ou códigos-fonte de softwares;

b) veículos automotores;

c) equipamentos de manutenção;

d) faces publicitárias instaladas nos REDs.

14.5. É previamente autorizada a celebração de contratos de aluguel, comodato, leasing ou outra forma jurídica prevista na legislação dos referidos bens não passíveis de reversão ao PODER CONCEDENTE para uso pela CONCESSIONÁRIA.

14.5.1. A CONCESSIONÁRIA poderá adquirir e alienar os referidos bens não passíveis de reversão ao PODER CONCEDENTE sem a necessidade de prévia autorização ou comunicação posterior ao PODER CONCEDENTE.

14.6. A CONCESSIONÁRIA deverá, às suas expensas, proceder à retirada das faces publicitárias instaladas nos REDs e ao seu devido descarte, respeitando eventuais prazos e condições de transição estabelecidos pelo PODER CONCEDENTE.

14.7. Os BENS REVERSÍVEIS são aqueles imprescindíveis à continuidade dos serviços relacionados ao OBJETO da CONCESSÃO, integrantes do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, e que reverterão em favor do PODER CONCEDENTE após a extinção da CONCESSÃO, livres de quaisquer ônus e encargos.

14.8. Serão considerados BENS REVERSÍVEIS, os quais terão de ser revertidos ao PODER CONCEDENTE ao término da CONCESSÃO, todos os REDs e CÂMERAS de

monitoramento instalados pela CONCESSIONÁRIA durante a vigência do CONTRATO, bem como os demais componentes descritos no Item 7 do ANEXO II - TERMO DE REFERÊNCIA.

14.9. Os BENS REVERSÍVEIS deverão ser permanentemente inventariados pela CONCESSIONÁRIA.

14.9.1. Sem prejuízo da obrigação de inventariar os BENS REVERSÍVEIS, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE, até o primeiro dia útil do mês de fevereiro de cada ano, relatório circunstanciado que retrate a situação de todos os BENS VINCULADOS À CONCESSÃO, inclusive aqueles oriundos de eventual conversão do proveito econômico de RECEITAS ALTERNATIVAS partilhadas com o PODER CONCEDENTE, conforme disposto na Cláusula 6, destacando de forma clara os BENS REVERSÍVEIS da CONCESSÃO.

14.10. Em relação às CÂMERAS de monitoramento, a CONCESSIONÁRIA, deverá realizar um inventário específico em que será compulsório constar, para cada CÂMERA instalada:

a) data de aquisição e de instalação de cada equipamento;

b) ata de vencimento da garantia do fabricante;

c) expectativa de vida útil média do equipamento;

d) eventuais problemas já constatados em cada equipamento instalado e os consertos realizados;

14.11. Caso o PODER CONCEDENTE constate alguma irregularidade no relatório de inventário, deverá notificar a CONCESSIONÁRIA, fundamentadamente.

14.11.1. A CONCESSIONÁRIA terá o prazo de 15 (quinze) dias, contados do recebimento da notificação do PODER CONCEDENTE, para promover os ajustes necessários no relatório.

14.11.2. Em caso de discordância das PARTES com relação ao relatório, a controvérsia deverá ser submetida aos métodos de resolução de conflitos estabelecidos neste CONTRATO.

14.12. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a entregar os BENS REVERSÍVEIS em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção, e livres de quaisquer ônus ou encargos.

14.13. Qualquer alienação ou substituição de BENS REVERSÍVEIS que a CONCESSIONÁRIA pretenda realizar, nos últimos 02 (dois) anos do prazo final da CONCESSÃO, deverá ser prévia e expressamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE.

14.14. Os BENS REVERSÍVEIS não poderão ser sujeitos a penhor ou constituição de direito real em garantia.

14.15. Todos os contratos da CONCESSIONÁRIA com terceiros que envolvam os BENS REVERSÍVEIS deverão mencionar expressamente a vinculação destes bens à CONCESSÃO.

14.16. O processo de reversão ocorrerá com a extinção da CONCESSÃO, retornando ao PODER CONCEDENTE todos os BENS REVERSÍVEIS vinculados à exploração da CONCESSÃO transferidos à CONCESSIONÁRIA, ou por esta adquiridos ou implantados.

14.17. No prazo de 180 (cento e oitenta) dias antes do termo final deste CONTRATO, as PARTES deverão estabelecer os procedimentos para avaliar os BENS VINCULADOS À CONCESSÃO, com o fim de identificar aqueles prescindíveis à continuidade da execução do objeto deste CONTRATO e revisar o inventário de BENS REVERSÍVEIS, observados os relatórios apresentados anteriormente a cada ano da CONCESSÃO.

14.18. Para eventuais divergências entre as PARTES com relação à avaliação prevista no item anterior, admitir-se-á o recurso ao expediente de resolução de conflitos estabelecido neste CONTRATO.

14.19. Finalizada a avaliação dos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO e a avaliação e identificação dos BENS REVERSÍVEIS, será realizada, por ocasião da reversão, a lavratura do respectivo Termo de Reversão dos Bens da CONCESSÃO.

14.20. A reversão será gratuita e automática, com os bens em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção e livres de quaisquer ônus ou encargos.

14.21. Caso a reversão dos bens para o PODER CONCEDENTE não se processe nas condições estabelecidas, a CONCESSIONÁRIA indenizará o PODER CONCEDENTE.

14.22. O PODER CONCEDENTE reterá a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO até o efetivo pagamento das indenizações previstas na cláusula 14.21.

14.23. Após o recebimento da notificação para o pagamento, a CONCESSIONÁRIA deverá proceder ao recolhimento da indenização no prazo máximo de 10 (dez) dias, sob pena de desconto do valor correspondente da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

14.24. Encerrado o prazo da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA será responsável pelo encerramento de quaisquer contratos inerentes à CONCESSÃO celebrados com terceiros, assumindo todos os encargos, responsabilidades e ônus daí resultantes.

14.25. Quando do advento do termo contratual, os BENS REVERSÍVEIS deverão estar em condições adequadas de conservação e funcionamento de forma a permitir a continuidade da prestação dos SERVIÇOS, objeto da CONCESSÃO, pelo prazo mínimo de 12 (doze) meses após o término de vigência da CONCESSÃO.

15. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DO TERMO DE CONCLUSÃO DO PLANO DE IMPLANTAÇÃO

15.1. O TERMO DE CONCLUSÃO DO PLANO DE IMPLANTAÇÃO marcará o xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxx 000 (xxxxx x xxxx) REDs e das 108 (cento e oito) CÂMERAS de monitoramento que constituem o OBJETO da CONCESSÃO, bem como dos demais equipamentos e acessórios necessários para a perfeita funcionalidade do conjunto, em conformidade com o ANEXO II – TERMO DEREFERENCIA.

15.2. Finda a execução do PLANO DE IMPLANTAÇÃO, obedecidos os termos e prazos estipulados no ANEXO II – TERMO DE REFERENCIA do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá solicitar ao PODER CONCEDENTE a realização de vistoria, que será efetuada, em conjunto, pelas PARTES, por meio de representantes especialmente designados, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da solicitação.

15.3. Uma vez realizada a vistoria, será formalizada, pelo PODER CONCEDENTE, a aceitação das instalações relacionadas aos REDs, CÂMERAS e demais equipamentos contidos no PLANO DE IMPLANTAÇÃO, dentro de até 30 (trinta) dias, mediante TERMO DE CONCLUSÃO DO PLANO DE IMPLANTAÇÃO.

15.4. Caso o PODER CONCEDENTE constate alguma irregularidade, a CONCESSIONÁRIA terá o prazo de até 30 (trinta) dias para implementar as correções e/ou complementações apontadas.

15.5. Uma vez finalizadas as eventuais correções e/ou complementações mencionadas na subcláusula anterior, deverá o PODER CONCEDENTE realizar nova vistoria, no prazo de até 15 (quinze) dias, e exarar o TERMO DE CONCLUSÃO DO PLANO DE IMPLANTAÇÃO.

15.6. O início da operação e exploração publicitária, pela CONCESSIONÁRIA dos REDs implementados não dependerá da emissão do TERMO DE CONCLUSÃO DO PLANO DEIMPLANTAÇÃO, devendo a CONCESSIONÁRIA obter as autorizações e licenças necessárias, não exclusivamente estando vinculado ao procedimento de vistoria indicado nesta cláusula e sem prejuízo da eventual aplicação das penalidades correspondentes no caso de descumprimento do CONTRATO.

16. CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DA ALOCAÇÃO DE RISCOS

16.1. A CONCESSIONÁRIA é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos relacionados à CONCESSÃO, salvo disposição expressa em contrário no CONTRATO.

16.2. A CONCESSIONÁRIA deverá indenizar e manter o PODER CONCEDENTE indene de qualquer demanda ou prejuízo que o PODER CONCEDENTE venha a sofrer em virtude de atos praticados pela CONCESSIONÁRIA, seus administradores, empregados, prepostos, prestadores de serviços, subcontratados e terceiros com quem ela tenha contratado ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada.

16.3. A CONCESSIONÁRIA também deverá indenizar e manter o PODER CONCEDENTE a salvo de despesas processuais, honorários sucumbenciais e demais encargos com os quais, direta ou indiretamente, ele venha a arcar em razão das hipóteses previstas na subcláusula anterior.

16.4. Na ocorrência de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, cujas consequências não sejam cobertas por seguro disponível no mercado securitário brasileiro e em condições comerciais viáveis, as PARTES acordarão se haverá lugar à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro ou à extinção da CONCESSÃO, tendo-se por base as consequências dos eventos para a continuidade do CONTRATO.

16.4.1. Verificando-se a extinção da CONCESSÃO, nos termos do disposto na Cláusula 16.4, aplicar-se-ão, no que couberem, as regras e os procedimentos válidos para a extinção da CONCESSÃO por advento do termo contratual, conforme este CONTRATO, fazendo jus a CONCESSIONÁRIA ao recebimento da indenização pela(s) parcela(s) dos investimentos relacionados a BENS REVERSÍVEIS ainda não amortizados ou depreciados, os quais tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do OBJETO da CONCESSÃO.

16.4.2. As PARTES comprometem-se a empregar todas as medidas e ações necessárias a fim de minimizar os efeitos decorrentes dos eventos de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR.

17. CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – DOS RISCOS ASSUMIDOS PELA CONCESSIONÁRIA

17.1. São riscos assumidos pela CONCESSIONÁRIA, que não ensejarão o reequilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO:

a) variação e custos ordinários de insumos, custos operacionais, de manutenção e investimentos, inclusive em razão de flutuação cambial e de variação na tarifa de energia elétrica;

b) erro em seus projetos e obras, nas suas estimativas de custos, de gastos e/ou de cronograma, as falhas na prestação dos serviços e atividades e os erros ou falhas causadas pela CONCESSIONÁRIA ou pelos seus subcontratados;

c) não efetivação das receitas ou do retorno econômico estimados quando da apresentação de sua PROPOSTA COMERCIAL;

d) obtenção de licenças, permissões e autorizações relacionadas às atividades da CONCESSÃO;

e) atraso, comprovadamente decorrente de ato ou fato exclusivo da CONCESSIONÁRIA no cumprimento dos prazos estabelecidos neste CONTRATO e seus ANEXOS;

f) instalação, operação e manutenção dos REDs, CÂMERAS e demais equipamentos associados, nos termos deste CONTRATO e, em especial, do ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA, ressalvada a operação das CÂMERAS de monitoramento, cuja responsabilidade será do PODER CONCEDENTE;

g) segurança e a saúde dos trabalhadores que estejam a ela subordinados na exploração da CONCESSÃO e/ou seus subcontratados;

h) aumento dos custos de financiamentos assumidos para a realização de investimentos ou para custeio da exploração da CONCESSÃO, inclusive em razão do aumento de taxas de juros, ressalvados os casos em que ficar comprovado que o aumento dos custos relacionados ao financiamento obtido pela CONCESSIONÁRIA decorrerem de atos praticados pelo PODER CONCEDENTE no âmbito deste CONTRATO, sobretudo aqueles relacionados a eventual descumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas;

i) qualidade na prestação dos SERVIÇOS e atividades atinentes à CONCESSÃO, bem como o atendimento às especificações técnicas dos SERVIÇOS;

j) prejuízos causados a terceiros ou ao meio ambiente por culpa da CONCESSIONÁRIA, de seus empregados, prestadores de serviços, terceirizados, subcontratados ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades previstas no CONTRATO e seus ANEXOS;

k) atualidade, segurança, robustez e o pleno funcionamento das tecnologias, dos equipamentos e das técnicas empregadas na exploração da CONCESSÃO;

l) perecimento, destruição, roubo, furto, vandalismo, depredação, perda ou quaisquer outros tipos de danos causados aos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO, responsabilidade que não será reduzida ou excluída em virtude da fiscalização do PODER CONCEDENTE;

m) riscos que possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil na data de sua ocorrência, inclusive para as hipóteses de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, bem como a variação no seu preço;

n) encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais resultantes da execução deste CONTRATO, incluída a elevação do custo de mão-de-obra por acordo, convenção ou dissídio coletivo de trabalho, e as responsabilizações deles decorrentes, incluídas aquelas relacionadas às empresas eventualmente subcontratadas no âmbito da CONCESSÃO;

o) greves ou paralisações realizadas por empregados contratados pela CONCESSIONÁRIA, pelas suas subcontratadas ou pelas prestadoras de serviços à CONCESSIONÁRIA;

p) realização e o pagamento de eventuais ajustes e adequações necessárias para o cumprimento das diretrizes mínimas estabelecidas neste CONTRATO e em seus ANEXOS;

q) custos de ações judiciais de terceiros contra a CONCESSIONÁRIA ou subcontratadas decorrentes da execução do OBJETO da CONCESSÃO, salvo se por fato imputável ao CONCEDENTE;

r) manifestações sociais e/ou públicas que comprometam a execução do OBJETO da CONCESSÃO ou que acarretem danos aos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO;

s) ocorrência de interrupção ou falha do fornecimento de materiais ou serviços pelos seus contratados e os atrasos daí decorrentes;

t) incidência de responsabilidade civil, administrativa, ambiental, tributária e criminal por fatos que possam ocorrer durante a prestação dos serviços;

u) qualquer atraso na conclusão do PLANO DE IMPLANTAÇÃO que ultrapasse o prazo limite disposto no ANEXO II - TERMO DE REFERÊNCIA, ressalvado o disposto na clausula 18.1 alinea “d”;

v) as ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas na organização operacional e programação dos serviços realizados pela CONCESSIONÁRIA;

w) os custos de expansão da rede de fibra óptica para a conexão das CÂMERAS de monitoramento por ela instaladas à rede do PODER CONCEDENTE até o limite estabelecido no EDITAL e no CONTRATO;

x) os custos mensais relativos aos serviços de conexão da rede de fibra óptica das CÂMERAS de monitoramento instaladas pela CONCESSIONÁRIA até o limite

estabelecido no EDITAL e no CONTRATO, ressalvado o respectivo reajuste previsto na Cláusula 8.

18. CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – DOS RISCOS NÃO ASSUMIDOS PELA CONCESSIONÁRIA

18.1. Não são riscos alocados à CONCESSIONÁRIA, dando ensejo ao procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, nas hipóteses de incremento ou redução dos custos por ela incorridos, aqueles relacionados:

a) à disponibilidade desembaraçada do espaço para instalação dos REDs constantes do PLANO DE IMPLANTAÇÃO aprovado;

b) à criação, alteração ou extinção de quaisquer tributos ou encargos legais, e as alterações normativas relacionadas à exploração publicitária após a apresentação da PROPOSTA COMERCIAL, quando comprovado seu impacto, ressalvados os impostos sobre a renda;

c) a decisões judiciais ou administrativas que diretamente impactem ou onerem, impeçam ou impossibilitem a CONCESSIONÁRIA de explorar integral ou parcialmente o OBJETO da CONCESSÃO, exceto nos casos em que a CONCESSIONÁRIA houver dado causa à situação sobre a qual estiverem fundadas referidas decisões;

d) a atrasos ou inexecução das obrigações da CONCESSIONÁRIA causados pela demora ou omissão do PODER CONCEDENTE ou de demais órgãos ou entidades do Município de Recife, desde que comprovada a regularidade formal, a tempestividade e a adequação dos requerimentos e solicitações encaminhados pela CONCESSIONÁRIA, e desde que os órgãos ou entidades competentes provocados deixem de observar o prazo regulamentar a eles conferido para a respectiva manifestação;

e) ao descumprimento, pelo PODER CONCEDENTE, de suas obrigações contratuais ou regulamentares, incluindo, mas não se limitando ao descumprimento de prazos a ele aplicáveis nos termos deste CONTRATO ou na legislação vigente;

f) à imposição, pelo PODER CONCEDENTE, de novas obrigações, ou alteração unilateral das obrigações originalmente contempladas no CONTRATO que provoque impacto nos custos e encargos da CONCESSIONÁRIA;

g) aos investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes de eventuais desapropriações e instituição de servidões administrativas determinadas pelo PODER CONCEDENTE, na forma da lei;

h) à greve dos funcionários e empregados do PODER CONCEDENTE que comprovadamente impeça ou impossibilite a CONCESSIONÁRIA de explorar integral ou parcialmente o OBJETO da CONCESSÃO CONTRATO;

i) à alteração do rol de BENS REVERSÍVEIS em favor ao PODER CONCEDENTE;

j) aos custos decorrentes do atraso na expedição, incluindo a demora na análise e aprovação da documentação, a não obtenção ou a negativa injustificada por parte das autoridades competentes, das licenças e autorizações necessárias à exploração do OBJETO da CONCESSÃO, desde que comprovado pela CONCESSIONÁRIA o cumprimento de todas as exigências legais e regulatórias previstas pela Administração Pública;

k) aos custos de expansão da rede de fibra óptica para a conexão das CÂMERAS de monitoramento à rede do PODER CONCEDENTE que excedam os limites estabelecidos no EDITAL e no CONTRATO;

l) aos custos mensais relativos aos serviços de conexão da rede de fibra óptica das CÂMERAS de monitoramento instaladas pela CONCESSIONÁRIA que excedam o limite estabelecido no EDITAL e no CONTRATO, ressalvado o respectivo reajuste previsto na Cláusula 8.

19. CLÁUSULA DÉCIMA NONA – DAS REVISÕES ORDINÁRIAS

19.1. Sem prejuízo das demais previsões deste CONTRATO e das prerrogativas legalmente conferidas ao PODER CONCEDENTE relativamente à imposição de novas obrigações ou de alterações sobre este CONTRATO, a cada 5 (cinco) anos contados da publicação do extrato do CONTRATO no DOM, o CONTRATO poderá ser objeto de revisão e sofrer ajustes decorrentes de comum acordo entre as PARTES em função de atualização tecnológica, desde que mantidas as características do OBJETO originalmente contratado e o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

19.2. O procedimento de revisão deverá ser instaurado de ofício pelo PODER CONCEDENTE, ou a pedido da CONCESSIONÁRIA, no prazo de 60 (sessenta) dias, prorrogável por igual período, da conclusão dos 5 (cinco) primeiros anos de vigência deste CONTRATO, e assim sucessivamente, até o final do prazo de duração da CONCESSÃO.

19.3. Caso não haja a necessidade de alterações dos parâmetros, condições e resultados gerais da CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE deverá instaurar o procedimento previsto nesta cláusula para se pronunciar sobre a desnecessidade de qualquer revisão, abrindo prazo para manifestação da CONCESSIONÁRIA.

19.4. Para fins da análise da necessidade, conveniência ou oportunidade da revisão de que trata esta cláusula, cada PARTE detalhará, no prazo de 30 (trinta) dias da instauração do processo, as eventuais alterações sugeridas, com as justificativas correspondentes, estudos e outros documentos que embasem a sua proposta.

19.5. O procedimento de revisão ordinária será concluído mediante acordo entre as PARTES, no prazo de 60 (sessenta) dias, prorrogável por igual período.

19.6. Não chegando as PARTES a um acordo, observar-se á o disposto na Cláusula Vigésima Terceira deste CONTRATO.

19.7. Do resultado do procedimento de revisão ordinária de que trata esta cláusula poderá ser revisto o equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO, em benefício da CONCESSIONÁRIA ou do PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO.

19.8. Não havendo manifestação de nenhuma das PARTES em relação ao procedimento de revisão ordinária dentro dos prazos especificados nesta cláusula, será considerado que a CONCESSÃO não exige qualquer ajuste em seus parâmetros e condições gerais e específicos, podendo o CONTRATO se manter inalterado sem prejuízo da plena continuidade dos SERVIÇOS.

20. CLÁUSULA VIGÉSIMA – DAS REVISÕES EXTRAORDINÁRIAS

20.1. Sem prejuízo das demais previsões deste CONTRATO, o PODER CONCEDENTE ou a CONCESSIONÁRIA poderão solicitar a revisão extraordinária deste CONTRATO, sempre com vistas à regularidade, continuidade, eficiência, segurança, atualidade e generalidade dos serviços da CONCESSÃO, e desde que houver necessidade comprovada de inclusão e/ou exclusão de encargos neste CONTRATO.

20.2. A solicitação da CONCESSIONÁRIA deverá vir acompanhada das razões que justifiquem a revisão pretendida, com os detalhamentos, levantamentos, estudos ou pareceres técnicos julgados pertinentes.

20.3. O procedimento de revisão extraordinária será concluído mediante acordo entre as PARTES, no prazo de 60 (sessenta) dias, prorrogável por igual período.

20.4. Não chegando as PARTES a um acordo, observar-se á o disposto na Cláusula Vigésima Terceira deste CONTRATO.

20.5. A revisão extraordinária deste CONTRATO não poderá considerar eventos ocorridos há mais de 1 (um) ano da data em que a PARTE interessada deles tiver tomado conhecimento.

20.6. Do resultado do procedimento de revisão extraordinária de que trata esta cláusula poderá ser revisto o equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO, em benefício da CONCESSIONÁRIA ou do PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO.

21. CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – DO EQUILÍBRIO ECÔNOMICO-FINANCEIRO

21.1. Sempre que atendidas as condições deste CONTRATO, observada a alocação de riscos nele estabelecida, considerar-se-á mantido seu equilíbrio econômico-financeiro, ao qual se vinculam, única e exclusivamente, as PARTES.

21.2. Considera-se caracterizado o desequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO quando qualquer das PARTES sofrer os efeitos financeiros, positivos ou negativos, de evento cujo risco não tenha sido a ela alocado, nos termos deste CONTRATO.

21.3. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO será efetivada, de comum acordo entre as PARTES, cabendo ao PODER CONCEDENTE a prerrogativa de escolher, dentre as seguintes opções, ou outras que forem legalmente admitidas, a forma pela qual será implementada:

a) alteração do prazo de CONCESSÃO;

b) pagamento de indenização em dinheiro;

c) revisão dos encargos e obrigações assumidos pela CONCESSIONÁRIA, inclusive prazos vinculantes da CONCESSÃO;

d) assunção de investimentos pelo PODER CONCEDENTE;

e) outra forma definida em comum acordo entre as PARTES; e

f) combinação das modalidades anteriores.

21.4. As alternativas para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro não poderão alterar a alocação de riscos originalmente previstos no CONTRATO.

21.5. A CONCESSIONÁRIA não fará jus à recomposição do equilíbrio econômico- financeiro a seu favor em decorrência da verificação de quaisquer dos riscos a ela atribuídos.

21.6. Poderão ser firmados convênios, termos de cooperação ou contratos de prestação de serviços com terceiros pelo PODER CONCEDENTE, a seu exclusivo critério, para avaliação e emissão de laudo sobre o cálculo do reequilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO.

22. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA – DO PROCEDIMENTO PARA RECOMPOSIÇÃO DOEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

22.1. O procedimento para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO poderá ser iniciado por qualquer das PARTES, após o processo de revisão ordinária, revisão extraordinária ou quando verificado o desequilíbrio do CONTRATO.

22.2. A análise da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO pressupõe a verificação das condições econômicas globais do ajuste, tomando-se como base os efeitos dos eventos que lhe deram causa, descritos em relatório técnico a ser apresentado pela PARTE que solicitar a instauração do procedimento de reequilíbrio econômico-financeiro, o qual poderá vir acompanhado de laudo pericial, estudos independentes e/ou outros documentos considerados pertinentes.

22.3. O relatório técnico de que trata a Cláusula 22.2 deverá demonstrar os efeitos dos eventos nele citados em um fluxo de caixa elaborado especificamente para a sua demonstração, considerando, dentre outros, a estimativa de variação de investimentos, a demonstração fundamentada dos custos ou despesas incorridas e a

sugestão das medidas a serem adotadas para a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro deste CONTRATO.

22.4. O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro suscitado por qualquer uma das PARTES deverá ser objeto de comunicação à outra PARTE, que terá o prazo de 30 (trinta) dias, prorrogável por igual período, para manifestação, sob pena de se considerar aceita a proposta originalmente apresentada.

22.5. Quando o pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro for iniciado pela CONCESSIONÁRIA, observar-se-á o que se segue:

a) o pedido deverá ser acompanhado de relatório técnico, laudo pericial e/ou estudo independente que efetivamente demonstre o impacto da ocorrência, na forma estabelecida nos itens anteriores, contemplando ainda dados como a data da ocorrência e a provável duração da hipótese ensejadora da recomposição;

b) o pedido deverá ser acompanhado de todos os documentos necessários à demonstração do cabimento do pleito, podendo o PODER CONCEDENTE, se necessário, solicitar laudos econômicos específicos ou estudos da CONCESSIONÁRIA ou estudos elaborados por órgãos ou entidades da Administração Pública Municipal ou, ainda, por entidades independentes; e

c) o pedido, conforme o caso, deverá conter a indicação da pretensão de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro numa das formas indicadas neste CONTRATO, trazendo a demonstração circunstanciada dos pressupostos e parâmetros utilizados e informando os impactos e as eventuais alternativas de balanceamento das prestações entre as PARTES.

22.6. O PODER CONCEDENTE terá livre acesso a informações, bens e instalações da CONCESSIONÁRIA ou de terceiros por ela contratados para aferir os dados e informações alegados no pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro apresentado.

22.7. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será realizada de forma que seja nulo o valor presente líquido do fluxo de caixa marginal projetado em razão do evento que ensejou a recomposição.

22.7.1. Para fins de determinação do fluxo de caixa marginal, deverão ser utilizadas as melhores informações disponíveis e atualizadas para se estimar o valor dos investimentos, dos custos e das despesas, bem como eventuais receitas e outros ganhos resultantes do evento de desequilíbrio, tomando-se por base as melhores referências de preço do setor público e/ou do setor privado disponíveis no momento do pleito, incluindo-se valores praticados em contratos pretéritos celebrados pelo PODER CONCEDENTE, pelos acionistas da SPE ou por outras empresas, levantamentos de mercado e publicações específicas sobre preços de itens e insumos utilizados em cada caso, e, na indisponibilidade de informações mais atuais, das projeções realizadas por ocasião da LICITAÇÃO

22.7.2. Para o cálculo do valor presente líquido do fluxo de caixa marginal, será utilizada como taxa de desconto o custo médio ponderado do capital da última revisão ordinária do CONTRATO ou o custo médio ponderado do capital utilizado na modelagem da LICITAÇÃO, caso a CONCESSÃO não tenha passado por nenhuma revisão ordinária.

22.8. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá ser realizada anterior ou posteriormente ao efetivo impacto do evento que der razão à situação de desequilíbrio, sendo, para tanto, calculado o valor presente líquido do fluxo de caixa marginal, conforme a cláusula anterior.

22.8.1. Para eventos de desequilíbrio já ocorridos, a metodologia de apuração deverá levar em conta os valores dos indicadores de interesse no momento do efetivo impacto do evento de desequilíbrio no fluxo de caixa da CONCESSIONÁRIA, sendo calculada sempre em termos reais, descontada a inflação.

22.8.2. Para eventos de desequilíbrio futuros, a metodologia de apuração deverá levar em conta os valores dos indicadores de interesse no momento da própria apuração, projetando os impactos do evento de desequilíbrio no fluxo de caixa da CONCESSIONÁRIA sempre em termos reais, descontada a inflação.

22.9. No caso de o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO ser recomposto por alteração do prazo da CONCESSÃO, deverá ser incluído no cálculo, caso haja, os custos e despesas com os reinvestimentos em decorrência da depreciação dos BENS REVERSÍVEIS.

22.10. O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO deverá ser concluído em prazo não superior a 60 (sessenta) dias, ressalvada a hipótese em que seja necessária a prorrogação, devidamente justificada, para a complementação da instrução do respectivo procedimento.

22.11. Decorridos 60 (sessenta) dias da apresentação do pedido de reequilíbrio econômico-financeiro por requerimento da CONCESSIONÁRIA e não sendo encontrada solução amigável, ou ainda em caso de discordância quanto à necessidade de recomposição ou quanto aos valores e/ou demais dados indicados, as PARTES deverão recorrer aos procedimentos previstos na Cláusula Vigésima Terceira deste CONTRATO.

22.12. Caso se verifique a procedência, ao final, do pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro apresentado, os custos com diligências e estudos necessários à plena instrução do procedimento serão arcados exclusivamente pela PARTE que iniciou o procedimento, mediante a compensação do respectivo valor imediatamente após à decisão.

23. CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA – SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS POR ARBITRAGEM

23.1. Serão dirimidas por arbitragem as controvérsias relacionadas a direitos patrimoniais disponíveis, decorrentes ou relacionadas a este CONTRATO, inclusive quanto à sua interpretação no que couber.

23.2. A arbitragem deverá ser realizada no Brasil, utilizando-se a língua portuguesa como idioma oficial para prática de todo e qualquer ato.

23.3. A arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil, sendo vedada a possibilidade de se decidir por equidade, devendo as PARTES, de comum acordo, designar a instituição arbitral que conduzirá o procedimento de acordo com o seu Regulamento de Arbitragem.

23.4. Não havendo consenso entre as PARTES, o PODER CONCEDENTE indicará como instituição de arbitragem a Corte de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (CCI), a Câmara de Mediação e Arbitragem Empresarial Brasil (CAMARB), a Câmara de Arbitragem da FEDERASUL (CAF) ou outra de reputação e reconhecimento equivalentes.

23.5. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) membros titulares e 3 (três) suplentes de reconhecida idoneidade e conhecimento da matéria a ser decidida, cabendo a cada PARTE indicar um árbitro titular e um suplente.

23.6. O terceiro árbitro e seu suplente serão escolhidos de comum acordo pelos dois titulares indicados pelas PARTES, devendo ter experiência comprovada na especialidade objeto da controvérsia.

23.7. A presidência do tribunal arbitral caberá ao terceiro árbitro.

23.8. Não havendo consenso entre os membros titulares escolhidos por cada PARTE, o terceiro árbitro e seu suplente serão indicados pelo tribunal arbitral indicado conforme Cláusula 23.4, observados os termos e condições aplicáveis previstos no seu regulamento de arbitragem.

23.9. A PARTE vencida no procedimento de arbitragem arcará, ao final, com todos os custos do procedimento, incluindo os honorários dos árbitros.

23.10. As PARTES concordam, no entanto, que a CONCESSIONÁRIA arcará com os custos do procedimento arbitral até que seja proferida a respectiva sentença, independentemente da PARTE que solicitar o seu início.

23.11. Após a sentença arbitral, se ela for inteiramente desfavorável ao PODER CONCEDENTE, este deverá reembolsar a CONCESSIONÁRIA pelas despesas incorridas, o que poderá ocorrer por meio do desconto respectivo sobre o pagamento da OUTORGA, nos meses subsequentes ao da respectiva sentença, até a quitação total do valor devido.

23.12. No caso de procedência parcial do pleito levado ao tribunal arbitral, os custos serão divididos entre as PARTES, se assim entender o tribunal, na proporção da sucumbência de cada uma, devendo o PODER CONCEDENTE ressarcir a CONCESSIONÁRIA proporcionalmente pelas custas que esta tenha antecipado no aludido procedimento.

23.13. Cada uma das PARTES arcará com seus próprios custos referentes a honorários advocatícios, independentemente da sucumbência determinada na sentença arbitral.

23.14. Caso seja necessária a obtenção de medidas coercitivas ou de urgência antes da constituição do tribunal arbitral, ou mesmo durante o procedimento amigável de solução de divergências, as PARTES poderão requerê-las diretamente ao Poder Judiciário.

23.15. As decisões do tribunal de arbitragem serão definitivas para o impasse e vincularão as PARTES.

23.16. A submissão de qualquer questão à arbitragem não exonera as PARTES do pontual e tempestivo cumprimento das disposições deste CONTRATO, nem permite qualquer interrupção do desenvolvimento das atividades OBJETO da CONCESSÃO, que deverão continuar a processar-se nos termos em vigor à data de submissão da questão até que uma decisão final seja obtida.

24. CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA – DAS COMUNICAÇÕES

24.1. Todas as comunicações recíprocas entre as PARTES, relativas ao CONTRATO, serão consideradas como efetuadas se entregues por mensagem eletrônica ou por correspondência física, nos endereços a serem especificados no futuro CONTRATO.

24.2. A entrega de qualquer correspondência, inclusive a que encaminha documentos, será feita por portador, com protocolo de recebimento, ou por correspondência com aviso de Recebimento – AR ou mensagem eletrônica com registro de recebimento, devendo, em qualquer dos casos, constar o número do CONTRATO, o assunto, a data de recebimento e o nome do remetente.

24.3. O PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA deverão, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de publicação do extrato do CONTRATO no DOM, apresentar por escrito os nomes e cargos dos respectivos empregados ou representantes designados para serem responsáveis pela gestão do CONTRATO, nos aspectos técnicos e nos aspectos administrativos, e recebimento das correspondências aqui previstas.

25. CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA – DA CONTAGEM DE PRAZOS

25.1. Os prazos estabelecidos em dias, neste CONTRATO, contar-se-ão em dias corridos, salvo se estiver expressamente feita referência em dias úteis.

25.2. A contagem dos prazos iniciar-se-á no primeiro dia útil subsequente ao fato gerador da contagem do prazo.

25.3. Quando os prazos se encerrarem em finais de semana, feriados ou dias em que não houver expediente na Administração do MUNICÍPIO, o prazo será automaticamente postergado para o primeiro dia útil subsequente.

26. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA – DO EXERCÍCIO DE DIREITOS

26.1. O não exercício, ou o exercício tardio ou parcial de qualquer direito que assista a qualquer das PARTES por este CONTRATO não importa na sua renúncia, não impede o seu exercício posterior nem constitui novação da respectiva obrigação, salvo disposição expressa em contrário.

27. CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA – DA INVALIDADE PARCIAL

27.1. Se qualquer das disposições deste CONTRATO for declarada nula ou inválida, essa declaração não afetará a validade das demais disposições contratuais, que se manterão em pleno vigor.

28. CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA – DOS SEGUROS

28.1. Durante todo o prazo de vigência da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá manter, com companhia seguradora autorizada a funcionar e operar no Brasil, com Certidão de Regularidade Operacional expedida pela SUSEP, e de porte compatível com o objeto segurado, apólices de seguros necessárias para assegurar a efetiva e abrangente cobertura de riscos inerentes ao desenvolvimento de serviços, de eventuais obras e atividades contempladas na presente CONCESSÃO, sem prejuízo dos seguros exigíveis pela legislação aplicável.

28.2. O PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA deverão ser co-segurados nas apólices de seguro contratadas pela CONCESSIONÁRIA, devendo o cancelamento, a suspensão, a modificação, a renovação ou a substituição de quaisquer das condições dos seguros ser informado ao PODER CONCEDENTE.

28.3. A CONCESSIONÁRIA deverá contratar seguro de responsabilidade civil referente ao OBJETO da CONCESSÃO, com renovação anual de suas apólices, que deverão prever indenizações por danos pessoais contra usuários e terceiros, bem como danos materiais, decorrente de qualquer ocorrência de sinistro, sob pena de suportar integralmente os danos referidos nesta cláusula por intermédio da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

28.4. Os valores contratados deverão ser definidos pela CONCESSIONÁRIA, devendo as franquias ser aquelas praticadas pelo mercado segurador em negócios desta natureza.

28.5. Todas as apólices de seguro deverão ter vigência mínima de 12 (doze) meses.

28.6. A CONCESSIONÁRIA deverá fornecer, em prazo não superior a 30 (trinta) dias do início de cada ano da CONCESSÃO, certificado emitido pela(s) seguradora(s) confirmando que todas as apólices de seguros contratadas estão válidas, e que os respectivos prêmios se encontram pagos.

28.7. A CONCESSIONÁRIA deverá fornecer, no final da vigência do seguro, caso não possua anova apólice, certificado emitido pela(s) seguradora(s) confirmando que os riscos envolvidos foram colocados no mercado segurador, conforme período determinado e de acordo com as coberturas e franquias solicitadas por ela, aguardando apenas a conclusão de procedimentos regulatórios e/ou burocráticos para emissão da nova apólice.

28.8. A CONCESSIONÁRIA deverá fazer constar das apólices de seguro a obrigação da seguradora de informar por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE, quaisquer fatos que possam implicar o

cancelamento, total ou parcial, dos seguros contratados, redução de cobertura, aumento de franquia ou redução de importâncias seguradas, observadas as situações previstas em lei.

28.9. A CONCESSIONÁRIA deverá estipular, por sua conta e risco, as coberturas, os valores segurados e os níveis de franquia mais adequados aos riscos envolvidos.

28.10. A CONCESSIONÁRIA é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de utilização de qualquer seguro previsto no CONTRATO.

28.11. Eventuais diferenças entre os valores contratados e as indenizações/sinistros pagos não ensejarão direito ao reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO e nem elidirão a obrigação da CONCESSIONÁRIA de cumprir todas as obrigações previstas no CONTRATO, não podendo servir de motivo para a não realização de qualquer investimento objeto deste CONTRATO, especialmente outros investimentos que se mostrem necessários em função da ocorrência do sinistro, cujos valores não tenham sido cobertos integralmente pelas apólices.

28.12. Os seguros deverão ter como beneficiários a CONCESSIONÁRIA e o CONCEDENTE.

28.13. As apólices emitidas não poderão conter obrigações, restrições ou disposições que contrariem as disposições do presente CONTRATO ou a regulação setorial.

28.14. As apólices de seguro contratadas pela CONCESSIONÁRIA deverão conter expressamente cláusula de recomposição automática dos valores segurados, inclusive para o seguro de Responsabilidades Civil, salvo se essa cobertura não estiver disponível no mercado segurador.

28.15. Qualquer indenização devida em decorrência de sinistros cobertos pelo seguro previsto nesta cláusula deverá ser objeto de comunicação ao PODER CONCEDENTE até 5 (cinco) dias após o pagamento.

28.16. A CONCESSIONÁRIA deverá registrar, na comunicação referida na subcláusula anterior, o montante devido, bem como as causas que deram origem à indenização e a data de ocorrência.

28.17. Os recursos provenientes das indenizações decorrentes dos seguros contratados pela CONCESSIONÁRIA deverão ser utilizados para a garantia da continuidade dos serviços de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, exceto se o evento resultar em extinção da CONCESSÃO ou se o PODER CONCEDENTE vier a responder pelo sinistro, hipótese na qual as indenizações decorrentes das apólices deverão se destinar à sua indenização direta.

28.18. A CONCESSIONÁRIA assume toda a responsabilidade pela abrangência ou omissões decorrentes da consecução dos seguros de que trata este CONTRATO, inclusive para fins dos riscos assumidos.

29. CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA – DA ESTRUTURA DA CONCESSIONÁRIA

29.1. A CONCESSIONÁRIA, estruturada sob a forma de sociedade por ações nos termos da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e com sede no Município de Recife, deverá indicar em seu estatuto, como finalidade exclusiva, a exploração da CONCESSÃO, sendo sua composição acionária aquela apresentada na LICITAÇÃO e constante de seus instrumentos societários, os quais deverão ser entregues, atualizados, ao PODER CONCEDENTE.

29.2. O capital social da CONCESSIONÁRIA regrar-se-á pelos parâmetros dispostos nesta cláusula e pelas normas pertinentes.

29.3. Na data da assinatura deste CONTRATO deverá ter sido integralizado o valor mínimo de R$ 3.000.000 (três milhões de reais) do capital social da CONCESSIONÁRIA, nos termos do Item 21 do EDITAL.

29.4. O valor especificado na Cláusula 29.3 não poderá sofrer redução durante todo o prazo da CONCESSÃO.

29.5. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter o PODER CONCEDENTE permanentemente informado sobre a integralização do capital referida nas subcláusulas anteriores, sendo facultado ao PODER CONCEDENTE realizar diligências e auditorias para verificação da regularidade da situação.

29.6. Enquanto não estiver completa a integralização de capital social disposta nas subcláusulas anteriores, os acionistas da CONCESSIONÁRIA são solidariamente responsáveis, independentemente da proporção das ações subscritas por cada um, perante o PODER CONCEDENTE, por obrigações da CONCESSIONÁRIA nos termos deste CONTRATO, até o limite do valor da parcela faltante para integralização.

29.7. No caso de integralização em bens, o processo avaliativo deverá observar as normas da Lei Federal nº 6.404/76.

29.8. A CONCESSIONÁRIA poderá emitir obrigações, debêntures ou títulos financeiros similares que representem obrigações de sua responsabilidade em favor de terceiros, devendo submeter ao conhecimento do PODER CONCEDENTE tais operações, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias da sua efetivação.

29.9. Os recursos à disposição da CONCESSIONÁRIA deverão ser aplicados exclusivamente no desenvolvimento de atividades relacionadas à CONCESSÃO de que trata este CONTRATO.

30. CLÁUSULA TRIGÉSIMA – DA TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE E ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA CONCESSIONÁRIA

30.1. Nenhuma alteração societária será admitida no âmbito da CONCESSIONÁRIA até a emissão do TERMO DE CONCLUSÃO DO PLANO DE IMPLANTAÇÃO nos termos do Cláusula Décima Quinta, salvo em situações excepcionais, devidamente autorizadas pelo PODER CONCEDENTE, em que reste demonstrado o risco de prejuízo para a continuidade do OBJETO deste CONTRATO.

30.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 30.1, durante todo o prazo de vigência da CONCESSÃO a transferência do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA ou alterações na composição societária da SPE somente poderão ocorrer mediante prévia e expressa anuência do PODER CONCEDENTE e desde que não se coloque em risco a execução do objeto contratual, observadas as condições fixadas neste CONTRATO, sob pena de caducidade da CONCESSÃO.

30.3. A CONCESSIONÁRIA compromete-se a não efetuar em seus livros sociais, sem a prévia anuência do PODER CONCEDENTE, qualquer registro que importe em cessão, transferência ou oneração das ações societárias que compõem o CONTROLE societário direto da SPE.

30.4. Desde que possam, em bloco ou isoladamente, caracterizar a modificação do CONTROLE societário direto da SPE, consideram-se ato(s) também sujeitos à prévia anuência do PODER CONCEDENTE para fins deste CONTRATO:

a) celebração de acordo de acionistas;

b) emissão de valores mobiliários conversíveis em ações; e

c) instituição de garantia e direitos de terceiros sobre ações.

30.5. A emissão de valores mobiliários não enquadráveis na situação descrita na alínea “(b)” da subcláusula anterior, mesmo quando se tratar de valores mobiliários não conversíveis em ações, deverá ser submetida ao conhecimento prévio do PODER CONCEDENTE.

30.6. A transferência da participação de acionista da CONCESSIONÁRIA para outras sociedades CONTROLADORAS, CONTROLADAS ou sob CONTROLE comum, direto ou indireto, deste mesmo acionista, deverá ser objeto de comunicação ao PODER

CONCEDENTE, no prazo de até 10 (dez) dias antes da efetivação da respectiva operação.

30.7. A solicitação de transferência do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA deverá ser encaminhada ao PODER CONCEDENTE contendo justificativa para tanto, bem como elementos que subsidiem sua análise.

30.8. Para obtenção da referida anuência de transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá:

a) atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do OBJETO da CONCESSÃO, conforme previsto no EDITAL;

b) prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e

c) comprometer-se a cumprir todas as cláusulas deste CONTRATO.

30.9. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à previa anuência do PODER CONCEDENTE as alterações em seu respectivo estatuto social, que envolvam:

a) a cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE;

b) a alteração do objeto social da SPE;

c) a redução de capital social da SPE; e

d) a emissão de ações de classes diferentes da SPE.

30.10. O PODER CONCEDENTE examinará a(s) solicitação(ões) encaminhada(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA ou aos FINANCIADOR(ES), bem como convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas.

30.11. Inexistindo manifestação do PODER CONCEDENTE no prazo de que trata o item anterior, a(s) solicitação(ões) submetida(s) pela CONCESSIONÁRIA será(ão) considerada(s) aceita(s), ficando a CONCESSIONÁRIA autorizada a proceder com as alterações propostas.

30.12. Todos os documentos que formalizarem a alteração estatutária da CONCESSIONÁRIA, independentemente da necessidade de autorização prévia do PODER CONCEDENTE, deverão ser a ele encaminhados no prazo máximo de 30 (trinta) dias da respectiva alteração, passando a fazer parte integrante, quando for o caso, do CONTRATO.

30.13. Fica proibida durante toda a execução do CONTRATO a transferência da CONCESSÃO.

31. CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMEIRA – DA INTERVENÇÃO

31.1. O PODER CONCEDENTE poderá intervir na CONCESSÃO, a fim de assegurar a adequação da prestação dos SERVIÇOS, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes, nos termos do artigo 32 e seguintes da Lei Federal nº 8.987/1995.

31.2. Quando não justificarem a caducidade da CONCESSÃO, são situações que autorizam a decretação da intervenção pelo PODER CONCEDENTE, a seu critério e à vista do interesse público, sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes:

a) cessação ou interrupção, total ou parcial, das atividades OBJETO da CONCESSÃO fora das hipóteses admitidas neste CONTRATO e sem a apresentação de razões aptas à sua justificação;

b) gestão da CONCESSIONÁRIA que coloque em risco a continuidade da CONCESSÃO;

c) outras hipóteses em que haja risco à continuidade e à qualidade da execução dos SERVIÇOS;

d) inadequações, insuficiências ou deficiências graves e reiteradas dos SERVIÇOS, caracterizadas pelo não atendimento sistemático das obrigações previstas neste CONTRATO; e

e) oferecimento de óbice à atividade fiscalizatória do PODER CONCEDENTE, o que inclui a recusa em fornecer as informações e documentos necessários para a realização de tal procedimento.

31.3. Cessada a intervenção, caso o CONTRATO seja mantido em vigor, o OBJETO da CONCESSÃO voltará a ser de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

31.4. A intervenção far-se-á por decreto do PODER CONCEDENTE, que conterá, dentre outras informações pertinentes:

a) os motivos da intervenção e sua justificativa;

b) prazo da intervenção, de no máximo 180 (cento e oitenta) dias, de forma compatível e proporcional aos motivos que ensejaram a intervenção;

c) os objetivos e os limites da intervenção; e

d) o nome e a qualificação do interventor.

31.5. Decretada a intervenção, o PODER CONCEDENTE terá o prazo de 30 (trinta) dias para instaurar processo administrativo com vistas a comprovar as causas determinantes da medida e apurar eventuais responsabilidades, assegurado o contraditório e a ampla defesa.

31.6. A decretação da intervenção levará ao imediato afastamento dos administradores da CONCESSIONÁRIA, mas não afetará o curso regular dos negócios da CONCESSIONÁRIA, tampouco seu normal funcionamento.

31.7. Não será decretada a intervenção quando, a juízo do PODER CONCEDENTE, ela for considerada inócua, injustamente benéfica à CONCESSIONÁRIA ou desnecessária.

31.8. Será declarada a nulidade da intervenção se ficar comprovado que o PODER CONCEDENTE não observou os pressupostos legais e regulamentares, ou os princípios da Administração Pública, devendo a CONCESSÃO ser imediatamente devolvida à CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo do seu direito a eventual indenização.

31.9. As receitas realizadas durante o período de intervenção serão utilizadas para cobertura dos encargos previstos para o cumprimento do OBJETO da CONCESSÃO, incluindo-se os encargos com seguros e garantias, encargos decorrentes de financiamentos e ressarcimento dos cursos de administração.

31.10. O eventual saldo remanescente, finda a intervenção, será entregue à CONCESSIONÁRIA, a não ser que seja extinta a CONCESSÃO, situação em que tais valores serão revertidos ao PODER CONCEDENTE.

32. CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA – DA ASSUNÇÃO DOS SERVIÇOS PELOS FINANCIADORES

32.1. O PODER CONCEDENTE poderá autorizar a assunção do controle ou a administração temporária da CONCESSIONÁRIA para seus FINANCIADORES e garantidores, visando a promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da prestação dos serviços, nos termos do art. 27-A da Lei nº 8.987/1995 e alterações.

32.2. Nesta hipótese, o PODER CONCEDENTE exigirá dos FINANCIADORES que atendam às exigências de regularidade jurídica e fiscal, dispensando-se os requisitos de capacidade técnica e econômica.

32.3. A assunção do controle ou a administração temporária não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus controladores para com terceiros, PODER CONCEDENTE e usuários dos SERVIÇOS.

quando

33. CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCEIRA – DAS HIPÓTESES DE EXTINÇÃO DO CONTRATO

33.1. A CONCESSÃO será extinta, observadas as normas legais específicas, ocorrer:

a) o término do prazo de vigência contratual;

b) a encampação;

c) a caducidade;

d) a rescisão

e) a anulação, e

f) a falência ou a extinção da CONCESSIONÁRIA.

33.2. Extinta a CONCESSÃO, haverá a imediata assunção dos SERVIÇOS pelo CONCEDENTE, procedendo-se aos levantamentos, avaliações e liquidações necessários.

33.3. Extinta a CONCESSÃO, retornam ao PODER CONCEDENTE todos os BENS REVERSÍVEIS, direitos e privilégios transferidos à CONCESSIONÁRIA, conforme previsto no CONTRATO.

33.4. A CONCESSIONÁRIA deverá promover a retirada de todos os bens não reversíveis após o final do CONTRATO de CONCESSÃO.

33.5. Na hipótese de a CONCESSIONÁRIA não aceitar os valores indenizatórios pelos BENS REVERSÍVEIS ainda não completamente depreciados e amortizados, no relatório a ser apresentado pelo PODER CONCEDENTE, poderá ela contratar empresa de auditoria para proceder à constatação e avaliação dos bens, sem natureza vinculante, sendo a CONCESSIONÁRIA responsável por absorver todos os custos relacionados ao mesmo.

33.5.1. Em caso de não acordo entre as PARTES, deverá ser aplicado o mecanismo disposto na Cláusula Vigésima Terceira.

33.6. A assunção dos SERVIÇOS autoriza a utilização, pelo PODER CONCEDENTE, de todos os BENS REVERSÍVEIS.

34. CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUARTA – DO TÉRMINO DO PRAZO DE VIGÊNCIA CONTRATUAL

34.1. A CONCESSÃO extingue-se quando se verificar o término do prazo de sua duração, também se extinguindo, por consequência, as relações contratuais entre as PARTES.

34.2. Quando do advento do termo contratual, e ressalvadas as hipóteses expressamente previstas neste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA será responsável pelo encerramento de quaisquer contratos inerentes à CONCESSÃO e celebrados com terceiros, segundo as regras para o cálculo e o pagamento de valores residuais, nos termos da legislação vigente, assumindo todos os ônus daí resultantes.

34.3. Até 6 (seis) meses antes da data prevista para o término da vigência deste CONTRATO, o PODER CONCEDENTE estabelecerá, em conjunto e com a cooperação da CONCESSIONÁRIA, programa de desmobilização operacional, a fim de definir as regras e procedimentos para a assunção da operação pelo PODER CONCEDENTE ou por terceiro autorizado.

35. CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA – DA ENCAMPAÇÃO

35.1. O PODER CONCEDENTE poderá, durante a vigência do CONTRATO, promover a retomada da CONCESSÃO, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa específica e após prévio pagamento, à CONCESSIONÁRIA, de indenização.

35.2. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA em caso de encampação cobrirá:

a) as parcelas dos investimentos vinculados aos BENS REVERSÍVEIS, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento do CONTRATO, deduzidos os ônus financeiros remanescentes;

b) todas as despesas causadas pela encampação, bem como os custos de rescisão antecipada dos contratos celebrados pela CONCESSIONÁRIA para a execução do OBJETO da CONCESSÃO; e

c) todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, financiadores, contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em decorrência do consequente rompimento dos respectivos vínculos contratuais.

35.3. O cálculo do valor da indenização dos BENS REVERSÍVEIS não amortizados será feito com base no valor contábil constante das demonstrações contábeis da CONCESSIONÁRIA, apurado segundo a legislação aplicável e as regras contábeis pertinentes, desconsiderados os efeitos de eventual reavaliação de ativos, salvo quando esta tiver sido feita com autorização expressa e sem ressalvas pelo PODER CONCEDENTE.

35.4. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização prevista para o caso de encampação.

36. CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA – DA CADUCIDADE

36.1. Além dos casos enumerados pela Lei Federal n° 8.987/1995 e dos demais casos previstos neste CONTRATO, e sem prejuízo da aplicação das demais penalidades cabíveis, o PODER CONCEDENTE poderá promover a decretação da caducidade da CONCESSÃO nas seguintes hipóteses:

a) quando o serviço estiver sendo prestado de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios e demais parâmetros definidos no CONTRATO e seus ANEXOS;

b) quando a CONCESSIONÁRIA descumprir reiteradamente cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à CONCESSÃO;

c) quando a CONCESSIONÁRIA, imotivadamente, paralisar o serviço ou concorrer para tanto;

d) quando a CONCESSIONÁRIA perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação do serviço concedido;

e) quando a CONCESSIONÁRIA não cumprir tempestivamente as penalidades a ela impostas pelo PODER CONCEDENTE, inclusive o pagamento de multas, em virtude do cometimento das infrações previstas neste CONTRATO;

f) quando a CONCESSIONÁRIA não atender à intimação do PODER CONCEDENTE no sentido de regularizar a prestação do serviço;

g) quando a CONCESSIONÁRIA descumprir a obrigação de contratar e manter em plena vigência as apólices de seguro ou quando não mantiver a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, nos termos deste CONTRATO;

h) quando ocorrer a transferência do controle societário da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia anuência do PODER CONCEDENTE;

i) quando ocorrer a transferência da CONCESSÃO; e

j) quando a CONCESSIONÁRIA não atender à intimação do PODER CONCEDENTE para, em 180 (cento e oitenta) dias, apresentar documentação relativa à regularidade fiscal, no curso da CONCESSÃO.

36.2. A declaração da caducidade da CONCESSÃO deverá ser precedida da verificação da inadimplência da CONCESSIONÁRIA em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa.

36.3. Não será instaurado processo administrativo de inadimplência antes de comunicado à CONCESSIONÁRIA demonstrando detalhadamente os descumprimentos contratuais e oferecendo-lhe prazo para corrigir as falhas e transgressões apontadas e para o reenquadramento, nos termos contratuais.

36.4. Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência, a caducidade será declarada por decreto do PODER CONCEDENTE, independentemente de indenização prévia, calculada no decurso do processo.

36.5. Declarada a caducidade e paga a respectiva indenização, não resultará para o PODER CONCEDENTE qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com empregados da CONCESSIONÁRIA.

36.6. A declaração de caducidade acarretará, ainda:

a) a execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, para ressarcimento de eventuais prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE;

b) a retenção de eventuais créditos decorrentes do CONTRATO, até o limite dos prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE.

36.7. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA em caso de caducidade restringir-se- á ao valor dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS ainda não amortizados, nos termos da Cláusula 35.

36.8. Do montante previsto na subcláusula anterior serão descontados:

a) os prejuízos causados pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE e à sociedade;

b) as multas contratuais aplicadas à CONCESSIONÁRIA que não tenham sido pagas até a datado pagamento da indenização; e

c) quaisquer valores recebidos pela CONCESSIONÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de caducidade.

36.9. O PODER CONCEDENTE poderá, no prazo máximo de 12 (doze) meses a contar da extinção do CONTRATO por caducidade, promover nova licitação do serviço concedido, podendo ainda atribuir à vencedora o ônus do pagamento direto da indenização cabível à antiga CONCESSIONÁRIA.

37. CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉTIMA – DA RESCISÃO

37.1. O CONTRATO poderá ser rescindido por iniciativa da CONCESSIONÁRIA, no caso de descumprimento das normas contratuais pelo PODER CONCEDENTE, mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim.

37.1.1. Na hipótese prevista nesta Cláusula, os SERVIÇOS prestados pela CONCESSIONÁRIA não poderão ser interrompidos ou paralisados até a decisão judicial transitada em julgado.

37.2. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA, no caso de rescisão judicial, será calculada na mesma forma da encampação, pelos mesmos critérios aplicáveis para aquela hipótese.

38. CLÁUSULA TRIGÉSIMA OITAVA – DA ANULAÇÃO

38.1. O CONTRATO poderá ser anulado por decisão judicial, na hipótese de ocorrência de ilegalidade que caracterize vício insanável, observado o contraditório e a ampla defesa.

38.2. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA, no caso de anulação do CONTRATO, será calculada na mesma forma da encampação, pelos mesmos critérios aplicáveis para aquela hipótese.

38.3. A indenização não será devida se a CONCESSIONÁRIA tiver concorrido para a ilegalidade e nos casos em que a ilegalidade lhe for imputada de forma exclusiva, situações em que a indenização a ela devida será apurada na mesma forma da caducidade, pelos mesmos critérios aplicáveis para aquela hipótese.

38.3.1. Na hipótese de que trata a Subcláusula 38.3, o PODER CONCEDENTE poderá, no prazo máximo de 12 (doze) meses a contar da extinção do CONTRATO, promover nova licitação do serviço concedido, podendo ainda atribuir à vencedora o ônus do pagamento direto da indenização cabível à CONCESSIONÁRIA.

39. CLÁUSULA TRIGÉSIMA NONA – FALÊNCIA OU EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

39.1. Na hipótese de extinção do CONTRATO por falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA, a indenização ficará limitada ao valor das parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade dos SERVIÇOS, descontado o valor das multas contratuais e dos danos eventualmente causados pela CONCESSIONÁRIA.

39.2. O PODER CONCEDENTE poderá, no prazo máximo de 12 (doze) meses a contar da extinção do CONTRATO pela falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA, promover nova licitação do serviço concedido, podendo ainda atribuir à vencedora o ônus do pagamento direto da indenização cabível aos FINANCIADORES da antiga CONCESSIONÁRIA.

39.3. Não poderá ser procedida a partilha do respectivo patrimônio social da CONCESSIONÁRIA falida sem que o PODER CONCEDENTE ateste, mediante auto de vistoria, o estado em que se encontram os BENS REVERSÍVEIS, e sem que se efetue o pagamento das quantias devidas ao PODER CONCEDENTE, a título de indenização ou a qualquer outro título, observada a preferência dos credores com garantia legal.

40. CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

40.1. As normas disciplinadoras deste CONTRATO serão sempre interpretadas em favor da qualidade dos SERVIÇOS oferecidos aos usuários, prevalecendo o interesse público, desde que a interpretação não viole a lei e não comprometa o interesse da Administração, a finalidade e a segurança da CONCESSÃO.

40.2. As relações obrigacionais não previstas nas cláusulas e itens deste CONTRATO poderão ser objeto de aditamento, mediante comum acordo entre as PARTES e desde que não infrinjam qualquer lei ou regulamento e não alterem o OBJETO da CONCESSÃO.

40.3. A anulação da LICITAÇÃO induz à anulação do CONTRATO.

40.4. A CONCESSIONÁRIA é responsável, sob as penas da lei, pela fidelidade e legitimidade das informações e dos documentos apresentados em qualquer fase da LICITAÇÃO e durante a vigência deste CONTRATO.

41. CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA PRIMEIRA – DO FORO

41.1. Fica eleito o foro da Comarca de Recife, Estado de Pernambuco, para dirimir qualquer controvérsia entre as PARTES decorrentes do CONTRATO, bem como para a execução da sentença arbitral e atendimento de questões urgentes.

41.2. E por assim estarem de pleno acordo com as disposições e condições do CONTRATO, as PARTES o assinam para que se produzam seus efeitos legais e jurídicos.