Adendo - Parceiro de Serviços Colaborativos

CONTRATO DE PROGRAMA DE PARCERIA

Siemens Digital Industries Software

Adendo - Parceiro de Serviços Colaborativos

Este ĚĞŶĚŽ ĚĞ WĂƌĐĞƌŝĂ ĚAĞde nd^o ĞdeƌSeǀrvŝiçoĕs͟ŽͿƐ Ġ ŽƉůĂĂƌďƚŽĞƌ ĂĚƚŽŝ ǀ ŽŽƐŶ ƚ;ƌ͞ĂƚŽ ĚĞ WƌŽŐƌĂŵĂ condições adicionais em conexão com o estabelecimento de uma parceria estratégica entre a Siemens e o Parceiro. Os termos iniciados por letras maiúsculas têm o significado definido na última Seção deste documento ou em algum outro lugar no Contrato.

1. A PARCERIA ESTRATÉGICA

1.1

Propósito

A Siemens e o Parceiro concordam em estabelecer a Parceria Estratégica para benefício mútuo a fim de captar uma parcela maior do mercado em rápido crescimento de serviços e produtos de tecnologia da informação. As partes colaborarão para buscar novas oportunidades de receita e rotas de mercado. As partes ou suas Afiliadas podem celebrar Contratos de Serviços separados para cumprir os requisitos de entrega do Cliente contemplados pela Parceria Estratégica.

1.2

Parceria Estratégica Gerente

Ambas as partes nomearão um indivíduo designado para conduzir a direção estratégica da Parceria Estratégica e gerenciar o Plano de Negócios ;G͞erente de Parceria Estratégica͟Ϳ͘ K 'ĞƌĞŶƚĞ ĚĞ WĂƌĐ coordenar o trabalho dos recursos globais, regionais e locais, bem como apoiar ativamente as organizações de campo nas atividades de busca, venda e entrega. Qualquer das partes pode mudar seu Gerente de Parceria Estratégica notificando a outra.

1.3

Go-to Market Ofertas e Marketing

A Siemens e o Parceiro podem cooperar com o desenvolvimento, entrega e marketing de Ofertas Go-To- Market para a promoção da Parceria Estratégica. Essas atividades podem incluir, mas não estão limitadas a comunicados à imprensa, publicidade, uso de logotipos, atividades de identidade da marca, relatórios técnicos, referências de clientes, seminários de clientes, conferências da indústria e iniciativas de liderança de pensamento. As partes participarão de eventos específicos da indústria e da região patrocinados-internamente, relevantes para a Parceria Estratégica, sujeitos aos termos e condições mutuamente acordados pelas partes. Todos os comunicados à imprensa e anúncios públicos relacionados à Parceria Estratégica ou ao assunto deste Adendo de Serviços requerem o consentimento prévio por escrito de ambas as partes, o qual não será negado injustificadamente.

1.4

Vendas Engajamento

As partes (i) fornecerão recursos para a geração de potenciais clientes, prospecção e novas implementações comerciais; e (ii) estabelecerão um programa de desenvolvimento comercial focado para melhorar o desempenho conjunto da equipe de vendas.

1.5

Materiais e

O Parceiro disponibilizará sua força de vendas e outros funcionários necessários em uma base razoável para receber treinamento e familiarização com as ofertas Go-to-Market e a tecnologia Siemens. A Siemens pode fornecer aos Parceiros acesso a materiais de treinamento on-line apenas para treinar seu pessoal. O Parceiro não terá o direito de usar, copiar, desenvolver, modificar, preparar trabalhos derivativos ou sublicenciar tais materiais de treinamento, exceto conforme expressamente estabelecido neste Contrato. Nenhum outro uso dos materiais de treinamento é permitido. As partes podem desenvolver e incorporar requisitos de treinamento no Plano de Negócios, se aplicável.

1.6

Projetos Conjuntos e Contratos Principais

WĂƌĂ ĐĞƌƚĂƐ ĐŽŶƚĂƐ͕ Ž WĂƌĐĞŝƌŽ Ğ Ă ^ŝĞŵĞŶƐ ƉŽĚĞŵ cooperativa uma oportunidade específica. Isto pode incluir desempenho conjunto durante o desenvolvimento e planejamento do negócio, bem como arquitetura, projeto e/ou entrega da solução. Para a entrega de uma solução do Cliente, as partes celebrarão um Contrato de Serviços separado. O Contrato de Serviços definirá os papéis de cada

parte como Contratante Principal e Subcontratado. Tanto o Contratante Principal quanto o Subcontratado colaborarão de boa fé para negociar os termos e condições de qualquer Contrato Principal. Se o Cliente conceder um contrato ao Contratante Principal, o Contratante Principal e o Subcontratado negociarão uma SOW mutuamente aceitável que seja consistente com os termos e condições do Contrato Principal, desde que o Cliente aprove o Subcontratado e o Subcontratado aprove o Contrato Principal.

2. PLANO DE NEGÓCIOS E RELATÓRIOS

2.1

Plano de Negócios e Metas de Receita

As partes desenvolverão e entrarão em acordo com o Plano de Negócios inicial dentro de 30 dias após a assinatura deste Adendo de Serviços. O Plano de Negócios incluirá, entre outras coisas, um orçamento estimado a ser gasto pela Siemens e pelo Parceiro para cumprir suas obrigações no âmbito da Parceria Estratégica. Como parte do Plano de Negócios, as partes podem estabelecer novas métricas-chave e metas de receita divididas por trimestre ou Ofertas Go-to-Market para medir a produtividade das partes. Cada Plano de Negócios anual subsequente será atualizado por acordo mútuo entre as partes, pelo menos 30 dias antes do final de cada ano fiscal.

2.2

Contas Estratégicas Nomeadas

Dentro de 30 dias após a assinatura deste Adendo de Serviços, o Parceiro e a Siemens designarão pelo menos 3

ŽŶƚĂƐ ĐŽŵŽ ŽŶƚĂƐ CĞonƐtaƚs EƌstĂratƚégĠicaŐs ŝNoĐmĂeaƐda s͟ŶͿŽ͘ŵ Ğ ĂƐĚ ĂƉƐĂ ƌ;ƚ͞ĞƐ ĚĞƐ vendas conjuntas para cada Conta Estratégica Nomeada, o que incluirá atividades proativas de desenvolvimento de contas conjuntas descritas no Plano de Negócios. Mudanças nas Contas Estratégicas Nomeadas devem ser acordadas entre as partes e devem refletir um Plano de Negócios atualizado.

2.3

Trimestrais

O Parceiro e a Siemens proverão relatórios de situação trimestral de Parceria Estratégica à outra parte. Os relatórios fornecerão informações sobre a eficácia da Parceria Estratégica definida no Plano de Negócios. As partes fornecerão seus primeiros relatórios 90 dias após a assinatura deste Adendo de Serviços. Além disso, cada parte fornecerá regularmente à outra parte informações relacionadas a futuros serviços, ofertas e direções tecnológicas importantes para a Parceria Estratégica. O compartilhamento de informações sobre planos de negócios futuros não criará nenhuma obrigação para uma parte, e cada parte mantém o exclusivo critério sobre suas ofertas, serviços e roteiro.

3. PRAZO

Este Adendo de Serviços continuará em vigor e terá efeito pelo período inicial de 1 ano a partir da data de aceite de ambas as partes. Posteriormente, este Adendo de Serviços será renovado automaticamente por períodos sucessivos de um ano. Além dos direitos de rescisão estabelecidos nos Termos e Condições Gerais, cada parte pode rescindir este Adendo de Serviços a qualquer momento por conveniência e sem justa causa, fornecendo pelo menos 60 dias de aviso prévio por escrito à outra parte.

4. SIEMENS SOFTWARE

A Siemens pode conceder ao Parceiro acesso limitado e intransferível às Ofertas aplicáveis à Parceria Estratégica para uso específico, incluindo mas não limitado ao treinamento do pessoal do Parceiro, demonstrações de marketing e avaliação interna das Ofertas pelo Parceiro. O acesso a tais Ofertas estará sujeito (i) aos termos de um contrato de licença separado da Siemens e (ii) ao pagamento de taxas pelo parceiro para quaisquer produtos de terceiros, se aplicável.

5. AFILIADAS

Cada parte pode contratar suas respectivas Afiliadas para ajudar a cumprir suas obrigações neste Adendo de Serviços. O Parceiro e a Siemens concordam e se comprometem a fazer as respectivas afiliadas cumprirem as obrigações previstas neste Contrato e impedirão que suas afiliadas realizem qualquer ação contrária a este Contrato. Para fornecer produtos e serviços a Clientes em vários países, uma Afiliada e/ou Afiliada Parceira Siemens específica pode celebrar um Contrato de Serviços para refletir as exigências legais locais, idioma e práticas comerciais padrão, quando aplicável.

6. INDENIZAÇÃO POR INFRAÇÃO DE PARCEIROS

6.1

Reivindicação de Indenização por Infração

O Parceiro indenizará e defenderá, às suas próprias custas, qualquer ação movida contra a Siemens na medida que ela seja baseada em uma alegação de que qualquer Produto viole algum direito autoral, segredo comercial, patente ou marca comercial ou registrada pelos Estados Unidos, Japão ou algum membro da Organização Europeia de Patentes, e pagará todos os danos adjudicados contra a Siemens por um tribunal de jurisdição competente ou conforme acordado, desde que a Siemens forneça ao Parceiro (i) uma notificação imediata por escrito acerca da alegação, (ii) todas as informações solicitadas e assistência razoável relacionada à alegação, e (iii) autoridade

exclusiva para defender a alegação ou liquidar a reclamação. O Parceiro não assumirá responsabilidade ou incorrerá em obrigações em nome da Siemens sem o consentimento prévio por escrito da Siemens, que não deverá ser negado de forma injustificadamente.

6.2

Liminar

Se uma medida liminar permanente for obtida contra o uso que a Siemens faz da propriedade intelectual do Parceiro, o Parceiro obterá para a Siemens o direito de continuar usando a propriedade intelectual, ou substituirá ou mudará a propriedade intelectual para que a infração não ocorra mais. Se tais recursos não estiverem razoavelmente disponíveis, o Parceiro concederá à Siemens um crédito ou reembolso por quaisquer taxas pagas ao Parceiro por tal propriedade intelectual e a Siemens deverá, a pedido do Parceiro, abster-se de usar, promover ou anunciar com respeito à propriedade intelectual sujeita a tal reivindicação e, a critério do Parceiro, destruir ou devolver qualquer inventário de tal propriedade intelectual, e todas as suas cópias, ao Parceiro. O Parceiro pode, a seu exclusivo critério, fornecer os recursos especificados nesta Seção para mitigar a infração antes da emissão de uma medida liminar.

6.3

Exclusões

Não obstante qualquer ponto contrário neste Contrato, o Parceiro não terá qualquer obrigação nem será responsável por qualquer indenização para com a Siemens na medida em que uma reivindicação de infração decorrer de (i) uso, por parte da Siemens, da propriedade intelectual em combinação com software, equipamento, dados ou produtos não fornecidos pelo Parceiro, (ii) qualquer ajuste, mudança, configuração de propriedade intelectual não realizada pelo Parceiro, ou (iii) instruções, assistência, ou especificações fornecidas pela Siemens.

7. DEFINIÇÕES

7.1 representa o acordo de cooperação formalizado entre o Parceiro e a Siemens, conforme descrito aqui.

͞WĂƌĐĞƌŝĂ

7.2 representa o plano de negócios anual desenvolvido pela Siemens e Parceiro para estabelecer e manter os objetivos,

͞WůĂŶŽ ĚĞ Foco da Parceria Estratégica, Ofertas Go-to Market, princípios operacionais, incentivos, processos, estrutura e investimentos para a Parceria Estratégica.

7.3 representa os segmentos da indústria e localizações geográficas descritas no Plano de Negócios onde as partes

͞&ŽĐŽ ĚĂ Wconcordam em promover proativamente a Parceria Estratégica e concentrar investimentos colaborativos em

ƐƚƌĂƚĠŐŝĐofertas conjuntas, marketing conjunto e prospecções conjuntas.

7.4 representa um cliente, existente ou potencial, de qualquer uma das partes em relação à Parceria Estratégica.

͞ ůŝĞŶƚĞ Ž

ŽŶƚĂ͟

7.5

͞KĨĞƌƚĂƐ

representa pacotes de soluções conjuntas, Ofertas Siemens, ou serviços de Parceiro descritos no Plano de Negócios de Parceria Estratégica.

ƵƚŽƌŝnjĂĚĂ

7.6 representa o contrato entre o Contratante Principal e um Cliente.

͞ ŽŶƚƌĂƚŽ

7.7 representa a parte (seja Siemens ou Parceiro) que deseja obter Serviços em seu próprio nome ou em nome de um

͞ ŽŶƚƌĂƚĂŶde seus Clientes, conforme especificado em uma SOW.

WƌŝŶĐŝƉĂů͟

7.8 representa os serviços que o Subcontratado executará de acordo com um Contrato de Serviços e uma Declaração

͞^ĞƌǀŝĕŽƐ͟de Trabalho (SoW).

7.9 representa um acordo separado que aponta uma parte como Contratante Principal e outra como Subcontratado.

͞ ŽŶƚƌĂƚŽ ĚĞ ^ĞƌǀŝĕŽ

7.10 representa uma declaração de trabalho acordada entre as partes que especifica o escopo dos Serviços, incluindo,

͞ ĞĐůĂƌĂĕĆmas não se limitado, ao objetivo, custos, prazos, funções e obrigações do Contratante Principal e do

dƌĂďĂůŚŽ ŽSubcontratado, que será regido pelo Contrato de Serviços aplicável.