CIP S.A.
CIP S.A.
REGIMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
CAPÍTULO I – OBJETIVO
Artigo 1º. Este Regimento do Conselho do Administração ("Regimento") estabelece as regras e normas gerais sobre o funcionamento, a estrutura, a organização, as atribuições e as responsabilidades do Conselho de Administração da CIP S.A. (“Conselho de Administração” e "Companhia", respectivamente), com o propósito de auxiliá-lo no desempenho de suas funções, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), e do Estatuto Social da Companhia (“Estatuto Social”).
CAPÍTULO II – COMPOSIÇÃO E FUNCIONAMENTO
Artigo 2º. Conforme previsto no Estatuto Social, o Conselho de Administração será composto por até 9 (nove) membros titulares, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, os quais poderão ter suplentes, considerando- se cada ano como o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.
Parágrafo 1º. Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos. Quando da nomeação de conselheiros, além dos membros titulares, poderão ainda ser eleitos os seus respectivos suplentes, a critério da Assembleia Geral.
Parágrafo 2º. Dentre os membros do Conselho de Administração, no mínimo, 1 (um) e, no máximo, 2 (dois) membro(s) deverá(ão) ser Conselheiro(s) Independente(s), de acordo com as regras indicadas no Capítulo III abaixo.
Parágrafo 3º. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos.
Parágrafo 4º. Todos os membros do Conselho de Administração serão pessoas naturais residentes no País, de ilibada reputação, reconhecida competência profissional, indicados nos termos do Estatuto Social e eleitos pela Assembleia Geral.
Parágrafo 5º. O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia.
Artigo 3º. Ressalvado o disposto no artigo 6º deste Regimento, a eleição dos membros do Conselho de Administração dar-se-á pelo sistema de chapas, indicadas por qualquer acionista ou conjunto de acionistas.
Parágrafo 1º. Os acionistas ou conjunto de acionistas que desejarem propor chapa para concorrer aos cargos no Conselho de Administração deverão, juntamente com a proposta de chapa a ser apresentada (encabeçada pelos nomes de Presidente e de Vice- Presidente), encaminhar ao Conselho de Administração declarações de ausência de impedimento e de inelegibilidade nos termos do artigo 147 da Lei das S.A. e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, incluindo os requisitos indicados neste Estatuto Social para os candidatos a Conselheiros Independentes, conforme o caso.
Parágrafo 2º. Cada acionista somente poderá votar a favor de uma chapa, sendo declarados eleitos os candidatos da chapa que receber maior número de votos na Assembleia Geral.
Parágrafo 3º. Na hipótese de eleição dos membros do Conselho de Administração pelo processo de voto múltiplo, nos termos da lei, a eleição não ocorrerá por chapas e serão candidatos a membros do Conselho de Administração: (a) os integrantes das chapas porventura já propostas; e (b) o candidato que tenha sido indicado por qualquer acionista pelo processo de voto múltiplo. Nesse caso, cada acionista poderá cumular os votos a ele atribuídos em um único candidato ou distribuí-los entre vários, sendo declarados eleitos os membros que receberem maior quantidade de votos (incluindo aqueles escolhidos para ocupar os cargos de Presidente e de Vice-Presidente).
Artigo 4º. O Presidente do Conselho de Administração será responsável por:
(a) convocar a Assembleia Geral, nos termos do artigo 9º, parágrafo 1º, do Estatuto Social;
(b) presidir a Assembleia Geral, nos termos do artigo 10 do Estatuto Social;
(c) organizar e coordenar a agenda das reuniões do Conselho de Administração, estabelecendo objetivos e programas do Conselho de Administração;
(d) convocar, organizar e presidir as reuniões do Conselho de Administração, nos termos do artigo 22 do Estatuto Social;
(e) assegurar que os membros do Conselho de Administração recebam informações completas e tempestivas sobre os itens constantes da agenda das reuniões;
(f) coordenar as interações entre o Conselho de Administração e a administração e os Comitês da Companhia; e
(g) monitorar o processo de avaliação do Conselho de Administração.
Parágrafo Único. O Presidente deve assegurar que, quando um assunto de competência do Comitê for submetido ao Conselho de Administração, tal Comitê deverá ter a oportunidade de avaliar tal assunto e apresentar suas conclusões antes da reunião do Conselho de Administração.
Artigo 5º. A Companhia possui os seguintes Comitês Estatutários em funcionamento: (i) Comitê de Auditoria; (ii) Comitê de Riscos, Controles Internos e Compliance; (iii) Comitê de Pessoas e Cultura; e (iv) Comitê de Transações com Partes Relacionadas. Além dos Comitês Estatutários, outros Comitês poderão ser instituídos pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração aprovará o regimento interno dos demais Comitês que vierem a ser instituídos, o qual estipulará as competências, a composição, as regras de convocação, instalação, votação e periodicidade das reuniões, prazo dos mandatos, eventuais requisitos de qualificação de seus membros e atividades do coordenador de cada Comitê, entre outras matérias.
Parágrafo Único. Os Comitês são órgãos consultivos de assessoramento ao Conselho de Administração e a ele se reportam.
CAPÍTULO III – CONSELHEIROS INDEPENDENTES
Artigo 6º. As regras descritas neste Capítulo III serão aplicáveis à escolha e ao enquadramento de indivíduos como Conselheiros Independentes da Companhia.
Parágrafo 1º. A caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como Conselheiros Independentes, de acordo com o disposto no Estatuto Social e neste Regimento, será deliberada na Assembleia Geral que os eleger, que poderá basear sua decisão: (i) na declaração, encaminhada pelo indicado a Conselheiro Independente ao Conselho de Administração, atestando seu enquadramento em relação aos critérios de independência estabelecidos no Estatuto Social e neste Regimento; e (ii) na manifestação do Conselho de Administração da Companhia, inserida na proposta da administração referente à assembleia geral para eleição do Conselho de Administração, quanto ao enquadramento ou não enquadramento do candidato nos critérios de independência.
Parágrafo 2º. O procedimento previsto no Parágrafo 1º acima não se aplica às indicações de candidatos a membros do Conselho de Administração: (i) que não atendam ao prazo de antecedência para inclusão de candidatos no edital de convocação; e (ii) eleitos por meio de votação em separado, mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei das S.A.
Artigo 7º. Além das demais disposições aqui previstas, o termo “Conselheiro
Independente” significa o membro do Conselho de Administração que tenha habilidade de exercer suas funções de forma objetiva e independente após justa consideração de todas as informações e visões relevantes e sem influência indevida de executivos ou de partes ou interesses externos inapropriados e que não: (a) exerça ou tenha exercido, nos três últimos anos, cargo na gestão, administração, gerência na Companhia ou qualquer outro tipo de função não executiva na Companhia e/ou seja ou tenha sido, nos três últimos anos, empregado da Companhia; (b) exerça ou tenha exercido nos três últimos anos cargo na gestão, administração ou gerência e/ou que exerça ou tenha exercido nos três últimos anos influência relevante na administração de: (b.1) acionistas da Companhia, de seus respectivos grupos econômicos (incluindo seus controladores ou grupos controladores); (b.2) partes com relacionamento comercial material com a Companhia; e (b.3) partes que tenham a mesma administração que a Companhia (administração cruzada); e (c) seja cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segundo grau, das pessoas abrangidas pelos itens “a” e “b” acima.
Artigo 8º. A Companhia deverá contratar uma empresa de recrutamento de executivos (“Empresa de Recrutamento”) para selecionar os candidatos para os cargos de Conselheiros Independentes a serem apresentados ao Conselho de Administração e, posteriormente, submetidos para aprovação pela Assembleia Geral. A Empresa de Recrutamento será uma empresa de primeira linha no ramo de seleção de profissionais para posições estratégicas e de gestão que deverá conduzir um trabalho de busca por executivos que possuam tanto a expertise necessária quanto atributos profissionais e reputação ilibada para exercer satisfatoriamente o cargo de Conselheiros Independentes, também observados os critérios constantes do Estatuto Social e deste Regimento.
Parágrafo 1º. A Empresa de Recrutamento apresentará ao Conselho de Administração uma lista de candidatos sempre em número superior ao número de cargos de Conselheiro Independente a serem eleitos, para apreciação pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 2º. O Conselho de Administração, por maioria simples, deverá escolher, dentre os nomes apresentados na lista de candidatos, aqueles candidatos que serão submetidos à apreciação da Assembleia Geral que elegerá o(s) membro(s) do Conselho de Administração em questão. Para fins de esclarecimento, caso um(a) dos(as) candidatos(as) seja então membro do Conselho de Administração da Companhia, ele(a) deverá se abster de votar em sua própria candidatura.
CAPÍTULO IV - REUNIÕES
Artigo 9º. Nos termos do artigo 22 do Estatuto Social, o Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente pelo menos 10 (dez) vezes ao ano, conforme calendário anual a ser aprovado pelo Conselho de Administração na primeira reunião a se realizar após a eleição, e extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação realizada na forma do Parágrafo 1º deste Artigo. O Conselho de Administração pode deliberar, por
unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia.
Parágrafo 1º. As convocações para as reuniões do Conselho de Administração deverão ser realizadas por meio eletrônico ou por carta, pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Vice-Presidente, se ausente o primeiro, ou por 2/3 dos membros do Conselho de Administração. As convocações serão entregues a cada membro do Conselho de Administração, com pelo menos 8 (oito) dias de antecedência, e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem discutidos naquela reunião.
Parágrafo 2º. O Presidente do Conselho de Administração presidirá as reuniões do Conselho de Administração, ressalvadas as hipóteses de ausência ou impedimento temporário, previstas no Parágrafo 5º abaixo.
Parágrafo 3º. Cada Conselheiro terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do Conselho de Administração, sendo que as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de seus membros presentes na reunião.
Parágrafo 4º. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente, o Vice- Presidente exercerá as funções do Presidente. Caso o Conselho de Administração não tenha deliberado a nomeação de um Vice-Presidente, na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente.
Parágrafo 5º. Na hipótese de vacância permanente do Presidente, o Vice-Presidente automaticamente assumirá o cargo e deverá convocar uma reunião do Conselho de Administração em até 60 (sessenta) dias a partir da data de vacância, para a nomeação do novo Presidente do Conselho de Administração.
Parágrafo 6º. No caso de ausência ou impedimento temporário de membro do Conselho de Administração, tal membro ausente ou temporariamente impedido poderá ser representado nas reuniões do Conselho de Administração por seu suplente, se houver, ou por outro membro indicado por escrito, o qual, além do seu próprio voto, expressará o voto do membro ausente ou temporariamente impedido.
Parágrafo 7º. Ressalvado o disposto na legislação e observado o previsto no Estatuto Social e neste Regimento, ocorrendo vacância permanente no cargo de membro do Conselho de Administração (que não o Presidente, cujas regras específicas estão descritas no Parágrafo 6º acima) e em caso de não existir suplente específico para o cargo, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes, com base em indicação do Comitê de Pessoas e Cultura e servirá até a primeira Assembleia Geral subsequente, quando deverá ser eleito o conselheiro que completará o mandato do substituído. Ocorrendo vacância da maioria dos cargos do Conselho de Administração,
deverá ser convocada, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados do evento, Assembleia Geral para eleger os substitutos, os quais deverão completar o mandato dos substituídos.
Parágrafo 8º. Caso o membro do Conselho de Administração a ser representado nos termos dos Parágrafos acima seja Conselheiro Independente, o membro que o representar também deverá ser um Conselheiro Independente.
Parágrafo 9º. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração.
Parágrafo 10. As Reuniões do Conselho de Administração instalar-se-ão com a presença da maioria simples de seus membros titulares em primeira convocação, e, com qualquer número de membros presentes, em segunda convocação.
Parágrafo 11. Eventuais votos dissidentes proferidos nas Reuniões do Conselho de Administração deverão necessariamente ser consignados nas Atas de Reuniões do Conselho de Administração.
Parágrafo 12. Todas as Atas de Reuniões do Conselho de Administração que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos contra terceiros deverão ser arquivadas na Junta Comercial competente e publicadas nos termos da Lei das S.A.
CAPÍTULO V – COMPETÊNCIAS
Artigo 10. Sem prejuízo de outras atribuições previstas em lei e regulamentos aplicáveis, a competência do Conselho de Administração encontra-se prevista no Estatuto Social da Companhia.
CAPÍTULO VI – OBRIGAÇÕES DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 11. Cada membro do Conselho de Administração deverá:
(a) antes de aceitar seu mandato, consultar as normas vigentes, o Estatuto Social e este Regimento;
(b) dedicar as suas funções o tempo e a atenção necessários;
(c) ser diligente e participar, salvo em caso de impedimento por motivo grave, de todas as reuniões do Conselho de Administração e, conforme o caso, de todas as reuniões dos Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração;
(d) participar das discussões e votações, solicitando a análise dos documentos relevantes que considere necessários, durante as discussões e antes da votação;
(e) votar por escrito ou oralmente ou, se preferir, registrar desacordos ou reservas quando aplicável;
(f) manter confidenciais as informações privilegiadas das quais tomar conhecimento devido ao seu cargo até que sejam divulgadas ao mercado, e fazer com que os empregados e terceiros de sua confiança também mantenham tais informações confidenciais, não lhe sendo permitido fazer uso de tais informações confidenciais da Companhia em benefício próprio, nos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas e Gerenciamento de Conflitos de Interesse e do Código de Ética e Conduta da Companhia; e
(g) cumprir com os deveres legais e regulamentares inerentes ao cargo de membro do Conselho de Administração.
Artigo 12. Os membros do Conselho de Administração não estão autorizados a:
(a) praticar atos gratuitos às custas da Companhia, em conformidade com o parágrafo 4º do artigo 154 da Lei das S.A.;
(b) sem a prévia aprovação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, tomar empréstimos ou recursos da Companhia e usar, em proveito próprio, bens a ela pertencentes;
(c) usar, em benefício próprio ou de outrem, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo, com ou sem prejuízo à Companhia e às suas subsidiárias;
(d) receber vantagem indevida ou desproporcional devido ao exercício do cargo;
(e) adquirir, com o objetivo de revender com lucro, bem ou direito notadamente necessário à Companhia ou que esta deseje adquirir; ou
(f) omitir-se no exercício de suas funções e na proteção dos direitos da Companhia e de suas subsidiárias.
CAPÍTULO VII – ORÇAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 13. O Conselho de Administração terá seu orçamento próprio, compreendendo as despesas referentes a consultas a profissionais externos para obtenção de subsídios externos em matérias de relevância para a Companhia, programas de capacitação ou
formação de opinião sobre determinados temas, bem como o reembolso de despesas necessárias ao funcionamento do Conselho de Administração e dos Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração.
Artigo 14. Independentemente de previsão no orçamento, a Companhia reembolsará os membros do Conselho de Administração e dos Comitês de todos os custos e Despesas Razoáveis, incluindo despesas de deslocamento e hospedagem incorridos quando agindo em nome e no interesse da Companhia, e/ou para participar de reuniões do Conselho de Administração, dos Comitês ou de Assembleias Gerais.
Parágrafo 1º. Para fins deste Regimento, “Despesas Razoáveis” são as despesas gastas pelos membros do Conselho de Administração e dos Comitês, com locomoção, acomodação, alimentação e/ou outras relacionadas ao comparecimento em reuniões específicas e que colaborem na prestação do auxílio às práticas da Companhia, mediante recebimento de comprovação do referido gasto pelo conselheiro.
Parágrafo 2º. O Presidente do Conselho de Administração será competente para avaliar se as despesas do conselheiro se enquadram como Despesas Razoáveis. No caso de despesas do Presidente do Conselho de Administração, essas serão avaliadas pelo Vice- Presidente do Conselho de Administração.
CAPÍTULO VIII - DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 15. Este Regimento poderá ser modificado a qualquer tempo, por deliberação do Conselho de Administração.
Artigo 16. Os casos omissos serão resolvidos pelo Conselho de Administração, nos termos da lei e regulamentos aplicáveis e do Estatuto Social. O Conselho de Administração, como órgão colegiado, deverá dirimir quaisquer dúvidas existentes.
Artigo 17. O presente Regimento foi aprovado pelo Conselho de Administração, encontra-se em vigor a partir da presente data e somente poderá ser modificado por deliberação do Conselho de Administração.
Regimento do Conselho de Administração aprovado pelo Conselho de Administração em 15 de junho de 2022.