2º (SEGUNDO) ADITAMENTO ESCRITURA PARTICULAR DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA DA TRAVESSIA...
2º (SEGUNDO) ADITAMENTO ESCRITURA PARTICULAR DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA DA TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS XXIII S.A.
Pelo presente instrumento particular:
TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS XXIII S.A.,
sociedade anônima sem registro de emissor de Valores Mobiliários junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede no munícipio de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 00, Xxxx 00, XXX 00.000-000, bairro Itaim Bibi, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 40.997.807/0001-65 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 35300565436, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“Emissora”); e
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO
PADRONIZADOS NPL BRASIL I, representado pelo sua gestora Gama Investimentos Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 08.885.512/0001-94, com sede à Xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxxx 000/000, Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000 (“Debenturista”);
CONSIDERANDO QUE:
(A) em 29 de dezembro de 2021, as Partes celebraram a “Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a Ser Convolada em Espécie Com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XXIII S.A.” (“Escritura de Emissão”); e
(B) na Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 22 de setembro de 2022 (“AGD”), o Debenturista aprovou o aditamento da Escritura de Emissão para alterar a cláusula 4.6.2.;
RESOLVEM AS PARTES, na melhor forma de direito, firmar o presente “2º (Segundo) Aditamento da Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a Ser Convolada em Espécie Com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XXIII S.A. (“Aditamento”)
Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão.
1. AUTORIZAÇÃO
1.1. A celebração do presente Aditamento foi aprovada por meio da Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 22 de setembro de 2022.
2. ARQUIVAMENTO DO ADITAMENTO
2.1. De acordo com a Cláusula 2.1.2.1 da Escritura de Emissão, este Aditamento deverá ser: (i) levado a registro na JUCESP em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da assinatura e; (ii) 1 (uma) via original registrada deverá ser enviada pela Emissora ao Debenturista em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da obtenção do respectivo registro.
3. ALTERAÇÕES À ESCRITURA DE EMISSÃO
3.1 Em razão das deliberações da AGD, as Partes resolver alterar as Cláusula 4.6.2., que passa a vigorar com a redação abaixo:
“4.6.2. Observado o disposto abaixo, a partir da Data de Emissão e até a Data de Vencimento, sempre preservada a manutenção da boa ordem das funções de securitização inerentes ao objeto social da Emissora e os direitos, garantias e prerrogativas dos Debenturistas, os recursos existentes na conta da emissão serão alocados na seguinte ordem (“Ordem de Alocação de Recursos”):
I. Pagamento de despesas da operação;
II. Recomposição do Fundo de Despesas, caso aplicável;
III. Pagamento da parcela de Remuneração;
IV. Amortização do Valor Nominal Unitário;
V. Pagamento do Prêmio das Debêntures, na Data de Vencimento das Debêntures ou na data de Resgate, observadas as Cláusulas 4.5.3; e
VI. Resgate das Debêntures, caso aplicável, conforme 4.16.2.”.
4. DECLARAÇÕES
4.1. A Emissora, neste ato, reitera todas as obrigações assumidas e todas as declarações e garantias prestadas na Escritura de Emissão, que se aplicam ao presente Aditamento como se aqui estivessem transcritas.
4.2. A Emissora declara e garante, neste ato, todas as declarações e garantias previstas da Escritura de Emissão permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Aditamento.
5. RATIFICAÇÃO DA ESCRITURA DE EMISSÃO
5.1. As alterações feitas na Escritura de Emissão por meio deste Aditamento não implicam em novação, pelo que permanecem válidas e em vigor todas as obrigações, cláusulas, termos e condições previstos na Escritura de Emissão que não foram expressamente alterados por este Aditamento.
6. DISPOSIÇÕES GERAIS
6.1. O presente Aditamento e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil, e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem que isso signifique renúncia a qualquer outra ação ou providência, judicial ou não, que objetive resguardar direitos decorrentes da Escritura de Emissão.
6.2. Este Aditamento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título.
6.3. Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.
6.4. As Partes elegem o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado, como competente para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes deste Aditamento.
Estando as partes certas e ajustadas, firmam o presente instrumento em formato eletrônico, com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil e a intermediação de entidade certificadora devidamente credenciada e autorizada a funcionar no país, de acordo com a Medida Provisória nº 2.200- 2, de 24 de agosto de 2001, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, as quais também deverão assinar o presente instrumento da mesma forma que as demais partes assinam.
São Paulo/SP, 22 de setembro de 2022. (Assinaturas seguem nas páginas seguintes)
(Restante da página intencionalmente deixado em branco)
(Página de assinaturas do “1º (primeiro) Aditamento da Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a Ser Convolada em Espécie Com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XXIII S.A..”, celebrado em 22 de setembro de 2022)
Emissora:
TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS XXI S.A.
Por: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx XxxxxXxxxxx:Stopa
Cargo: Diretor Presidente
Cargo:
Agente Fiduciário:
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS NPL BRASIL I.
Por: Cargo:
Por:
Cargo:
Testemunhas:
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Nome: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx
RG: 34.345.393-1
CPF: 000.000.000-00
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Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx
RG: 39.831.045-2
CPF: 000.000.000-00