PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
PARA A ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA TRUE SECURITIZADORA S.A., COM LASTRO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DIVERSIFICADOS, REALIZADA EM 18 DE ABRIL DE 2024.
A TRUE SECURITIZADORA S.A. (“Emissora”) vem, por meio da presente Proposta da Administração (“Proposta”), submeter à apreciação dos Srs. debenturistas da 1ª Emissão Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, material para deliberação na Assembleia Geral de Debenturistas, da True Securitizadora S.A., a ser realizada em 18 de abril de 2024, às 11:15, de forma exclusivamente remota e eletrônica através da plataforma da Microsoft Teams, conforme instruções descritas no edital de convocação para deliberação sobre:
(i) Exame, discussão e votação, nos termos do artigo 25, I da Resolução CVM nº 60, das demonstrações contábeis do patrimônio separado das Debêntures da Emissora, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023; e
(ii) Autorização à Emissora e ao Agente Fiduciário para a prática de todos e quaisquer atos necessários e/ou convenientes à formalização, implementação e/ou aperfeiçoamento das deliberações referentes à matéria indicada nesta ordem do dia.
A Emissora informa que há material de apoio a ser apresentado, conforme Xxxxx XX, ainda conforme disposto no Edital de Convocação, a Emissora disponibiliza no Anexo I a este documento o Modelo de Manifestação de Voto a Distância.
São Paulo, 28 de março de 2024.
TRUE SECURITIZADORA S.A.
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
Diretor de Securitização
1
Av. Xxxxx Xxxxx, 00 / 0x andar – cj. 21 e 22 / Itaim Bibi – São Paulo
ANEXO I
MODELO DE MANIFESTAÇÃO DE VOTO A DISTÂNCIA
TRUE SECURITIZADORA S.A. NIRE 00.000.000.000
CNPJ/MF 12.130.744/0001-00
INSTRUÇÃO DE VOTO A DISTÂNCIA PARA A ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO DA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA TRUE SECURITIZADORA S.A., A SER REALIZADA EM PRIMEIRA CONVOCAÇÃO EM 18 DE ABRIL DE 2024 OU, AINDA, EM EVENTUAL SEGUNDA CONVOCAÇÃO.
Nome/Denominação do Debenturista | |
CPF/CNPJ do Debenturista | |
E-mail do Debenturista | |
Telefones para Contato |
MANIFESTAÇÃO DE VOTO:
(i) Exame, discussão e votação, nos termos do artigo 25, I da Resolução CVM nº 60, das demonstrações contábeis do patrimônio separado das Debêntures da Emissora, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023; e
[ ] APROVAR
[ ] REJEITAR
[ ] ABSTER-SE
(ii) Autorização à Emissora e ao Agente Fiduciário para a prática de todos e quaisquer atos necessários e/ou convenientes à formalização, implementação e/ou aperfeiçoamento das deliberações referentes à matéria indicada nesta ordem do dia.
[ ] APROVAR
[ ] REJEITAR
2
Av. Xxxxx Xxxxx, 00 / 0x andar – cj. 21 e 22 / Itaim Bibi – São Paulo
[ ] ABSTER-SE
Conflito de Interesses:
A Emissora e o Agente Fiduciário questionam o Debenturista se este tem ciência acerca de qualquer hipótese que poderia ser caracterizada como conflito de interesses em relação das matérias da Ordem do Dia e demais partes da operação, bem como entre partes relacionadas, conforme definição prevista na Resolução CVM 94/2022 – Pronunciamento Técnico CPC 05, bem como no art. 32 da Resolução CVM 60/2021, ao artigo 115 §1º da Lei 6.404/76.
☐ Não conheço nenhuma situação de conflito ☐ Conheço alguma situação de conflito
(selecionar apenas uma das opções anteriores)
Em caso de resposta positiva, favor especificar a situação na qual estaria configurado o conflito de interesse:
O Debenturista tem ciência de que as deliberações a serem tomadas em Assembleia são aprovadas respeitando os quóruns específicos estabelecidos no Termo de Emissão e que, ao se manifestar por meio da presente Instrução de Voto a Distância, ainda que sua manifestação tenha sido apenas de aprovar, abster-se ou reprovar a Ordem do Dia, sem quaisquer ressalvas, poderá eventualmente ser obrigado a acatar eventuais condicionantes e/ou ressalvas a respeito das deliberações, que sejam discutidas e aprovadas pelos demais investidores no momento da Assembleia, conforme quórum aplicável.
Local: | São Paulo |
Data: | [ ] de [ ] de 2024 |
Assinatura: |
3
Av. Xxxxx Xxxxx, 00 / 0x andar – cj. 21 e 22 / Itaim Bibi – São Paulo
ORIENTAÇÕES DE PREENCHIMENTO
Termos iniciados por letra maiúscula utilizados nesta instrução de voto a distância ("Instrução de Voto") da Assembleia Geral de Debenturistas que não estiverem aqui definidos, têm o significado que lhes for atribuído no Instrumento Particular de Escritura 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures em Série Única.
Esta Instrução de Voto deve ser preenchida caso o Debenturista opte por exercer seu direito de voto por meio de instrução de voto a distância, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 60, de 23 de dezembro de 2021 (“Instrução CVM 60”).
Para que esta Instrução de Voto seja considerada válida e os votos aqui proferidos sejam contabilizados no quórum da Assembleia:
(i) todos os campos, incluindo a indicação do nome ou denominação social completa do Debenturista e o número do CPF/ME ou CNPJ/MF, bem como indicação de endereço eletrônico e telefone para eventuais contatos deverão ser preenchidos, conforme aplicável;
(ii) o voto deverá ser assinalado apenas em um dos campos (aprovação, rejeição ou abstenção);
(iii) ao final, o Debenturista ou seu(s) representante(s) legal(is), deverá(ão) assinar esta Instrução de Voto; e
(iv) a entrega desta Instrução de Voto deverá observar a regulamentação aplicável, assim como as orientações abaixo.
ORIENTAÇÕES DE ENVIO DA INSTRUÇÃO DE VOTO
O Debenturista que optar por exercer o seu direito de voto a distância deverá preencher e enviar a presente Instrução de Voto e demais documentos abaixo indicados, conforme orientações a seguir:
(i) a Instrução de Voto deverá ser devidamente preenchida e assinada de forma eletrônica, por meio de plataforma para assinaturas eletrônicas, com ou sem certificados digitais emitidos pela ICP-Brasil. Não será exigido o reconhecimento de firma de assinaturas, notarização ou consularização na Instrução de Voto;
4
Av. Xxxxx Xxxxx, 00 / 0x andar – cj. 21 e 22 / Itaim Bibi – São Paulo
(ii) os seguintes documentos deverão ser enviados em conjunto com a Instrução de Voto para o endereço eletrônico da Emissora para xxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, preferencialmente em até 02 (dois) dias antes da realização da Assembleia, podendo ser encaminhado até o horário de início de realização da Assembleia:
(a) quando pessoa física, documento de identidade;
(b) quando pessoa jurídica, (1) último estatuto social ou contrato social consolidado, devidamente registrado na junta comercial competente; (2) documentos societários que comprovem a representação legal do Titular de Debêntures; e (3) documento de identidade válido com foto do representante legal;
(c) quando fundo de investimento, (1) último regulamento consolidado do fundo; (2) estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação em Assembleia Geral de Debenturista; e (3) documento de identidade válido com foto do representante legal; e
(d) quando for representado por procurador: procuração com poderes específicos para sua representação na Assembleia.
Conforme previsto no Edital de Convocação, o envio da Instrução de Voto deverá ser realizado, preferencialmente, em até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da Assembleia, podendo, no entanto, ser feito até o horário de início de realização da Assembleia.
Caso a Emissora e o Agente Fiduciário recebam mais de uma Instrução de Voto do mesmo Debenturista, será considerada, para fins de contagem de votos na Assembleia, a Instrução de Voto mais recente enviada por tal Debenturista.
A Instrução de Voto e os documentos que a acompanham deverão observar o formato PDF e o limite de até 20 MB para envio dos anexos.
A efetiva data de recebimento do voto será a data de recebimento, pela Emissora, da Instrução de Voto e de todos os documentos que a acompanham, em formato eletrônico, conforme indicado acima.
5
Av. Xxxxx Xxxxx, 00 / 0x andar – cj. 21 e 22 / Itaim Bibi – São Paulo
O Debenturista que fizer o envio da Instrução de Voto e esta for considerada válida não precisará acessar o link para participação digital da Assembleia, sendo sua participação e voto computados de forma automática, sem prejuízo da possibilidade de sua simples participação na Assembleia, na forma prevista na Instrução CVM nº 60. Contudo, será desconsiderada a Instrução de Voto anteriormente enviada por tal Xxxxxxxxxxxx ou por seu representante legal caso estes participem da Assembleia através de acesso ao link e, cumulativamente, manifestem seu voto no ato de realização da Assembleia, conforme disposto na Instrução CVM nº 60.
A Emissora coloca-se à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.
*-*-*-*-*
6
Av. Xxxxx Xxxxx, 00 / 0x andar – cj. 21 e 22 / Itaim Bibi – São Paulo
ANEXO II
(Demonstrações Financeiras referente ao Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2023 acompanhadas do parecer de Auditores Independentes)
7
Av. Xxxxx Xxxxx, 00 / 0x andar – cj. 21 e 22 / Itaim Bibi – São Paulo
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras
À Administradora e aos Investidores do
Patrimônio Separado da Série 1 -Debentures -1ª missão – ISIN Nº BRAPCSDBS003 São Paulo – SP
Opinião
Examinamos as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado da Série 1 - Debentures -1ª missão, ISIN Nº BRAPCSDBS003 (“Patrimônio Separado”), administrado pela True Securitizadora
S.A. (“Securitizadora”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023 foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos patrimônios separados regidos pela Lei 14.430/22, e as disposições previstas na Resolução CVM nº 60/21 para elaboração dessas demonstrações financeiras de propósito especial, conforme notas explicativas nº 1 e 2.
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação ao Patrimônio Separado, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Ênfase
Chamamos a atenção para a nota explicativa nº 2 que descreve que a base contábil dessas demonstrações financeiras, elaboradas exclusivamente para atendimento da Lei 14.430/2022 e Resolução CVM nº 60/2021, que requer que as Securitizadoras considerem cada patrimônio separado, não consolidado, como uma entidade que reporta. Consequentemente, as demonstrações financeiras podem não servir para outra finalidade. Nossa opinião não está modificada em relação a esse assunto.
Principais assuntos de auditoria
Principais assuntos de auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.
1. Lastro dos direitos creditórios (notas explicativas números 1 e 5) | |
Motivo pelo qual o assunto foi considerado um PAA. | Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria. |
Devido à relevância do saldo em direitos creditórios, detidos pelo Patrimônio Separado e, pelo fato de não existir uma câmara de liquidação ou um mercado organizado de direitos creditórios no país, por meio do qual seja possível efetuar o controle da custodia de acordo com as negociações efetuadas, consideramos a verificação da existência dos lastros dos direitos creditórios como um assunto significativo para a nossa auditoria. | Os nossos exames de auditoria incluíram, mas não se limitaram: • Validação da existência, em uma base amostral, dos documentos que comprovam os lastros desses direitos creditórios. • Avaliações das divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos de auditoria acima resumidos, entendemos que os critérios e premissas adotados pelo Patrimônio Separado na preparação de suas demonstrações financeiras, foram adequados para atendimento da lei 14.430/22 e Resolução CVM nº 60/21, no contexto das referidas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado tomadas em conjunto. |
Responsabilidades da administração da Securitizadora pelas demonstrações financeiras
A administração da Securitizadora é responsável pela elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos patrimônios separados, regidos pela Lei 14.430/22 e que também consideram as disposições previstas na Resolução CVM nº 60/21, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações financeiras a administração da Securitizadora é responsável, dentro das prerrogativas previstas na Lei 14.430/22, pela avaliação da capacidade do Patrimônio Separado continuar operando conforme o Instrumento Particular de Escritura da Emissão de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional.
Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
• Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Patrimônio Separado.
• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
• Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Patrimônio Separado. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas
evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Patrimônio Separado a não mais se manter em continuidade operacional.
• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.
Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.
Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.
Ribeirão Preto SP, 11 de março de 2024.
BLB Auditores Independentes CRC 2SP023165/O-2
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx CRC 1SP222658/O-9
PATRIMÔNIO SEPARADO DA
SÉRIE 1 – DEBÊNTURE - 1ª EMISSÃO – ISIN NºBRAPCSDBS003
BALANÇO PATRIMONIAL EXERCÍCIO FINDO EM 31 DEZEMBRO DE 2023 E 2022
(Valores expressos em milhares de reais)
31/12/2023 | 31/12/2022 |
436.012 | 535.232 |
2.371 | 2.403 |
218 | 4 |
2.153 | 2.399 |
433.641 | 532.829 |
410.481 | 527.351 |
57.678 | 5.478 |
(34.518) | - |
622.339 | 1.091.683 |
622.339 | 1.091.683 |
622.339 | 1.091.683 |
ATIVO Nota
Explicativa
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 4
Bancos conta movimento
Aplicações financeiras de liquidez imediata
Créditos vinculados 5
Recebíveis com regime fiduciário
Recebíveis com regime fiduciário inadimplentes (-) Provisão para perda dos direitos creditórios
NÃO CIRCULANTE
Créditos vinculados 5
Recebíveis com regime fiduciário
TOTAL DO ATIVO 1.058.351 1.626.915
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
PATRIMÔNIO SEPARADO DA
SÉRIE 1 – DEBÊNTURE - 1ª EMISSÃO – ISIN NºBRAPCSDBS003
BALANÇO PATRIMONIAL EXERCÍCIO FINDO EM 31 DEZEMBRO DE 2023 E 2022
(Valores expressos em milhares de reais)
31/12/2023 | 31/12/2022 | |
541.866 | 762.823 | |
294.503 | 416.870 | |
294.503 | 416.870 | |
247.363 | 345.953 | |
220 | 6 | |
247.143 | 345.947 | |
516.485 | 864.092 | |
514.335 | 861.695 | |
514.335 | 861.695 | |
2.150 | 2.397 | |
2.150 | 2.397 | |
1.058.351 | 1.626.915 | |
PASSIVO Nota
Explicativa
CIRCULANTE
Valores mobiliários emitidos 6
Certificados de recebíveis com regime fiduciário
Outras obrigações 7
Outros passivos Excedente de lastro
NÃO CIRCULANTE
Valores mobiliários emitidos 6
Certificados de recebíveis com regime fiduciário
Outras obrigações 7
Outros passivos
TOTAL DO PASSIVO
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO EXERCÍCIO FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2023 E 2022
(Valores expressos em milhares de reais)
31/12/2023 | 31/12/2022 | ||
RECEITA FINANCEIRA Direitos creditórios | 161.769 | 49.820 | |
Total das receitas financeiras | 161.769 | 49.820 | |
DESPESA FINANCEIRA | |||
Captação no mercado | (162.767) | (49.904) | |
Total das despesas financeiras | (162 767) | (49.904) | |
RESULTADO BRUTO FINANCEIRO | (998) | (84) | |
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS | |||
Resultado financeiro de aplicações financeiras | 998 | 84 | |
Total de outras receitas (despesas) operacionais | 998 | 84 | |
RESULTADO ANTES DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL E DO IMPOSTO DE RENDA | - | - | |
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO | - | - | |
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA EXERCÍCIO FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2023 E 2022
(Valores expressos em milhares de reais)
FLUXO DE CAIXA LÍQUIDO - método direto | Nota Explicativa | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
ENTRADAS DE CAIXA | |||
(+) Emissão da Debênture | - | 1.300.539 | |
(+) Recebimento de direitos creditórios | 630.934 | 71.793 | |
(+) Constituição de Fundo de Despesas | - | 2.503 | |
(+) Constituição de Fundo de Despesas Flat | - | 791 | |
(+) Rendimentos de aplicações financeiras | 1.022 | 84 | |
Total das entradas de caixa | 631.956 | 1.375.710 |
SAIDAS DE CAIXA
(-) Pagamentos efetuados à classe sênior | 6 | (631.496) | (71.794) |
Amortização do principal | (469.470) | (22.676) | |
Juros | (156.621) | (49.118) | |
Prêmio | (5.405) | - | |
(-) Pagamento de despesas | 8 | (492) | (84) |
(-) Pagamento de despesas flat | - | (890) | |
(-) Pagamento de cessão de créditos | - | (1.300.539) | |
Total das saídas de caixa | (631.988) | (1.373.307) | |
Variação líquida no caixa do patrimônio separado | (32) | 2.403 | |
Saldo Anterior | 2.403 | - | |
Saldo Final | 2.371 | 2.403 | |
(+/-) Variação líquida no caixa do patrimônio separado | (32) | 2.403 |
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
1. CONTEXTO OPERACIONAL
No desempenho do seu objeto social e em cumprimento ao disposto no art 28 da Lei 14.420/22 e na Resolução CVM nº 60/2021, a emissora constituiu o Patrimônio Separado, série 1ª da 1ª emissão dos Debênture com registro na CETIP n° APCS11, administrado pela True Securitizadora S.A., ao qual se refere à demonstração financeira ora disponibilizada relativas aos exercícios findos em 31 de de dezembro de 2023 e 2022, e possui as seguintes características:
a) Datas de início e término da emissão: Debênture 1ª : 21/09/2022 à 31/01/2028.
b) Sumário das operações efetuadas: Emissão lastreada em direitos creditórios decorrentes de contratos de locação e direitos creditórios conforme descrito na nota 5.
c) Critérios previstos para a revolvência dos direitos creditórios: a operação não tem previsão de aquisição de novos direitos creditórios durante o seu curso.
d) Forma de utilização de derivativos e os riscos envolvidos: A emissão não conta com a contratação de instrumentos financeiros derivativos.
e) Mecanismos de retenção de risco utilizados na estrutura da securitização, tais como garantias reais ou fidejussórias, subordinação ou coobrigação, assim como, se for o caso, a utilização desses mecanismos durante o exercício: Não serão constituídas garantias reais ou específicas em favor dos titulares da Debênture.
2. BASE DE PREPARAÇÃO
2.1 Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do CPC)
A demonstração financeira anual individual da 1ª Série da 1ª Emissão de Debênture foi elaborada e está sendo apresentada de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e nos pronunciamentos, nas orientações e nas interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e conforme os requerimentos da Resolução CVM Nº 60 , de 23 de dezembro de 2021.
A Administração do Patrimônio Separado declara e confirma que todas as informações relevantes próprias contidas das demonstrações financeiras estão sendo evidenciadas e que correspondem às utilizadas na sua gestão.
2.2 Bases de mensuração
As demonstrações financeiras são elaboradas considerando o custo histórico como base de valor, ajustadas quando aplicável para refletir os ativos financeiros mensurados ao valor juto por meio do resultado. O Patrimônio Separado elabora suas demonstrações financeiras, exceto as demonstrações de fluxo de caixa utilizando a contabilização pelo regime de competência.
2.3. Moeda funcional e moeda de apresentação
Estas informações anuais s são apresentadas em Real (R$), que é a moeda funcional da Emissora. Todas as informações financeiras apresentadas foram arredondadas para a unidade de milhar mais próxima, exceto quando indicado de outra forma.
2.4 Uso de estimativas e julgamentos
As demonstrações financeiras incluem estimativas contábeis e exercício de julgamento por parte da Administração no processo de aplicação das políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Para efetuar as referidas estimativas, a Administração utilizou as melhores informações disponíveis na data da preparação das demonstrações financeiras, bem como a experiência de eventos passados e correntes, considerando ainda pressupostos relativos a eventos futuros.
3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS APLICÁVEIS AOS PATRIMÔNIOS SEPARADOS
As principais práticas contábeis adotadas para elaboração dessas demonstrações financeiras são as seguintes:
a) Moeda estrangeira
No atual contexto operacional, o Patrimônio Separado não tem transações referenciadas em moeda estrangeira.
b) Caixa e equivalentes de caixa
Caixas e equivalentes de caixa incluem os montantes de caixa e aplicações financeiras com prazo para resgate de até 90 dias da data de aplicação prontamente conversíveis em montante conhecido de caixa e a que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. As aplicações financeiras são registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento dos balanços e não superando o valor de mercado.
c) Instrumentos financeiros
c.1) Ativos financeiros
São representados por direitos creditórios classificados na categoria de ativo financeiro mensurado ao custo amortizado, com pagamentos fixos ou calculáveis, que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os direitos creditórios são medidos pelo custo amortizado, através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável.
A Emissora baixa um ativo financeiro relacionado ao Patrimônio Separado, se for o caso, quando tem seus direitos contratuais retirados, cancelados ou vencidos.
c.2) Passivos financeiros
São representados substancialmente por obrigações por emissões de Debênture, reconhecidos inicialmente pelo valor justo, acrescido de quaisquer custos de transações atribuíveis na data de negociação na qual a emissora identifica o que o Patrimônio Separado se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. São medidos pelo custo amortizado, através do método dos juros efetivos e sua baixa ocorre quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou vencidas.
d) Redução ao valor recuperável (“impairment”)
Ativos financeiros
O Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx reconhece perdas esperadas de crédito sobre os ativos financeiros mensurados ao custo amortizado.
As perdas esperadas dos recebíveis com regime fiduciário, são estabelecidas quando existe uma evidência provável de que o Património Separado não será capaz de receber os valores devidos. O valor da perda esperada é a diferença entre valor contábil e valor recuperável.
Além da verificação da situação de inadimplência, são considerados outros fatores que possam interferir na análise sobre a capacidade de liquidação dos fluxos de caixa esperados para o cumprimento das obrigações junto aos investidores.
e) Provisões
Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado e/ou expectativa futura, se tem uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação.
O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos e passivos contingentes e das obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos no CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes.
f) Reconhecimento de receitas e despesas:
As receitas e despesas são apropriadas ao resultado segundo regime contábil de competência.
Receitas e despesas é formada pelo montante de juros, deságios/ágios, atualização monetária e outras eventuais receitas acessórias (encargos moratórios, multas entre outras) auferidas as carteiras de recebíveis.
São reconhecidas quando existe evidencia convincente: (i) de que é provável que os benefícios econômicos financeiros poderão ser efetivamente auferidos, (ii) de que os custos associados e os riscos de possíveis cancelamentos puderem ser mensurados de maneira confiável; e (iii) de que o valor da receita ou despesa operacional possa ser mensurado de maneira confiável.
g) Demonstrações de valor adicionado
Em se tratando de demonstrações financeiras levantadas em Patrimônios Separados, as demonstrações do valor adicionado (DVA), não é requerida pela Resolução CVM Nº 60 , de 23 de dezembro de 2021.
h) Demonstração do fluxo de caixa ( DFC)
As demonstrações dos fluxos de caixa são preparadas e apresentadas pelo método direto de acordo com a Resolução CVM Nº 60, de 23 de dezembro de 2021.
4. CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA
No balanço patrimonial, e na demonstração dos fluxos de caixa, o caixa e equivalentes de caixa registrado correspondem a saldos em aplicações vinculados à conta corrente bancária da Companhia.
31/12/2023 | 31/12/2022 | |
Conta corrente | 218 | 4 |
Certificados de Depósito Bancário – CDBs (i) | 2.153 | 2.399 |
Total do investimento | 2.371 | 2.403 |
(i) As aplicações financeiras em certificados de depósitos bancários possuem liquidez imediata.
5. INFORMAÇÕES SOBRE OS DIREITOS CREDITÓRIOS - RECEBÍVEIS DEBÊNTURE
a) Descrição dos direitos creditórios adquiridos:
Emissão lastreada em Cédulas de Crédito debênture, representativas de direitos creditórios debênture decorrentes de contratos de locação e direitos creditórios emitidas pela , que tem como instituição custodiante a Vórtx DTVM S.A. e agente fiduciário a Pentágono DTVM S.A., vinculados em regime fiduciário para a emissão de Dêbenture, sendo a 1ª série da 1ª emissão da Companhia, sob registro ISIN BRAPCSDBS003.
b) Valores vencidos e a vencer, por faixa de vencimento, incluindo os montantes avencer com parcelas vencidas:
Créditos vinculados
a. por prazo de vencimento | 31/12/2023 | 31/12/2022 | |
i. até 30 dias | 23.927 | 43.363 | |
ii. de 31 a 60 dias | 39.765 | 46.229 | |
iii. de 61 a 90 dias | 39.166 | 47.491 | |
iv. de 91 a 120 dias | 37.901 | 47.736 | |
v. de 121 a 150 dias | 36.968 | 47.625 | |
vi. de 151 a 180 dias | 35.271 | 47.675 | |
vii. acima de 180 dias | 819.822 | 1.338.915 | |
Total | 1.032.820 | 1.619.034 | |
Informação sobre a situação dos créditos vencidos dentro do lastro | |||
b. inadimplentes (valor das parcelas inadimplentes) | 31/12/2023 | 31/12/2022 | |
i. vencidos e não pagos até 30 dias | 10.199 | 3.107 | |
ii. vencidos e não pagos de 31 a 60 dias | 7.025 | 1.388 | |
iii. vencidos e não pagos de 61 a 90 dias | 4.029 | - | |
iv. vencidos e não pagos de 91 a 120 dias | 5.024 | 983 | |
v. vencidos e não pagos de 121 a 150 dias | 3.796 | - | |
vi. vencidos e não pagos de 151 a 180 dias | 4.214 | - | |
vii. vencidos e não pagos acima de 180 dias | 23.391 | - | |
Total | 57.678 | 5.478 |
O saldo apresentado no item b, refere-se soma dos contratos com parcelas em atraso (5b).
c) Montante da provisão constituída e a sua movimentação durante o exercício:
Descrição 31/12/2022 | Adições | Reversões | 31/12/2023 |
(-) Provisão para a redução no valor de - | (34.518) | - | (34.518) |
Total - | (34.518) | - | (34.518) |
Foi realizado uma provisão para perda no valor a pagar para os detentores das Debentures, decorrentes das parcelas em atraso acima de 120 dias, cujo valor é apresentado como conta retificadora do ativo e da conta excedente de lastro no passivo:
recuperação dos direitos creditórios
d) Garantias relacionadas diretamente com os direitos creditórios:
Não serão constituídas garantias reais ou específicas em favor dos titulares das Debêntures.
e) Procedimentos de cobrança dos direitos creditórios inadimplidos, incluindo a execução de garantias e custos envolvidos:
A administração é responsável pela cobrança dos direitos creditórios, incluindo a cobrança judicial, extrajudicial bem como adoção dos procedimentos necessários para execução de eventuais garantias envolvidas.
f) Eventos de pré-pagamento ocorridos durante o exercício e o impacto sobre oresultado e a rentabilidade dos investidores:
Os eventos de pré-pagamentos referem-se à antecipação do pagamento dos créditos pelos devedores da operação, por amortização extraordinária ou regaste antecipado conforme previsto no termo de securitização da operação.
Em novembro de 2023 ocorreram eventos de pré-pagamentos, envolvendo amortização extraordinária no montante de R$ 180 impactando em 2,46% no fluxo das debêntures.
Em dezembro de 2023 ocorreram eventos de pré-pagamentos, envolvendo amortização extraordinária no montante de R$ 4.170 impactando em 2,51% no fluxo das debêntures.
g) Informações sobre a aquisição substancial ou não dos riscos e benefícios da carteira, incluindo, a metodologia adotada pela Emissora para a definição dessa avaliação, os valores dos direitos creditórios adquiridos com ou sem retenção substancial de riscos e, para os direitos creditórios adquiridos sem retenção substancial de riscos, a segregação dos valores por entidade que reteve substancialmente os riscos e benefícios:
Não há aquisição substancial de riscos e benefícios da carteira do patrimônio separado pela emissora A aquisição substancial de riscos e benefícios da carteira, ocorrem por parte dos titulares de cada série da Debênture, seguindo as previsões do Termo de Securitização. Esta emissão não conta com subordinação de séries.
6. INFORMAÇÕES SOBRE O PASSIVO DA EMISSÃO - RECURSOS DA DEBÊNTURE
As Debênture da 1ª Série da 1ª Emissão , lastreados na CCI, nos termos das Leis 9.514/97 e 14.430/22, vinculados a este Patrimônio Separado apresenta as seguintes características:
a) Valores relativos à série e às suas principais respectivas características:
Emissão: 1ª
Série: 1ª
Classe: Sênior
Prazo de vencimento: 49 meses
Valor da série: R$ 808.838 (Valor referente a 2022 R$ 1.278.565) Taxa de juros efetiva: 14,8514% a.a. de juros + 100% da variação do indexador Indexador: -
Pagamento de Juros: Mensal
Cronograma de amortização: Anual
Movimentação da Debenture
31/12/2023 | 31/12/2022 | ||
Saldo inicial | 1.278.565 | - | |
(+) Emissões | - | 1.300.539 | |
(+) Atualização monetária | 161.769 | 49.820 | |
(-) Juros pagos | (156.621) | (49.118) | |
(-) Prêmio pagos | (5.405) | - | |
(-) Amortizações | (469.470) | (22.676) | |
Saldo final | 808.838 | 1.278.565 |
b) Principais direitos políticos inerentes a cada classe de certificado:
Algumas das emissões da Securitizadora contam com mais de uma classe de títulos de securitização (ex.: sênior, subordinado, etc.), nesses casos, os instrumentos de emissão podem dispor sobre a existência de direitos políticos especiais e o exercício do direito de voto na assembleia em relação a cada classe em separado, nos termos do artigo 30,
§ 2º, da Resolução CVM 60, mas em regra aplica-se o disposto abaixo:
Os Investidores poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Especial de Investidores, nos termos do artigo 25 e seguintes da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 60 (“Resolução CVM 60”), a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão de todos os Titulares de CRI.
Aplica-se à Assembleia de Investidores de CRI, no que couber, o disposto na Lei 14.430, de 03 de agosto de 2022, conforme em vigor (“Lei 14.430”), bem como o disposto na Resolução CVM a respeito das assembleias especiais de investidores, salvo no que se refere aos representantes dos Investidores de CRI, que poderão ser quaisquer dos investidores detentores de títulos de securitização na data de convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.
A Assembleia Especial de Investidores poderá ser convocada por iniciativa própria da Securitizadora, Agente Fiduciário, ou por solicitação de investidores que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do patrimônio separado ou da parcela da classe de títulos de securitização em específico que estiver sendo convocada, se for o caso, nos termos do artigo 27 da Resolução CVM 60.
A convocação da assembleia especial de investidores deve ser feita, com no mínimo, 20 (vinte) dias de antecedência da data de sua realização, nos termos do artigo 26, § 1º da Resolução CVM 60.
A convocação da Assembleia Especial de Investidores deve ser encaminhada pela companhia Securitizadora a cada investidor e disponibilizada na página que contém as informações do patrimônio separado na rede mundial de computadores, nos termos do artigo 26 da Resolução CVM 60.
A Assembleia Especial de Investidores se instala com a presença de qualquer número de investidores, nos termos do artigo 28 da Resolução CVM 60.
As deliberações serão tomadas por maioria de votos presentes, nos termos do artigo 30 da Resolução CVM 60.
A presença da totalidade dos investidores supre a falta de convocação para fins de instalação da Assembleia Especial de Investidores, nos termos do parágrafo único do artigo 28 da Resolução CVM 60.
O Instrumento de emissão pode dispor sobre a possibilidade das deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião dos investidores, observado que nesse caso deve ser concedido aos investidores prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação, nos termos do artigo 30, § 5º, da Resolução CVM 60.
c) Sumário das principais deliberações de assembleia especial de investidores durante o exercício:
Em 26 de dezembro de 2023, foi realizada uma assembleia geral de titulares dos certificados de recebíveis, cujos investidores deliberaram para aprovar: A Exclusão dos Direitos Creditórios em relação aos apresentados no Anexo II da ata, nos termos do “Contrato de Cessão Definitiva de Direitos Creditórios sem Coobrigação e Outras Avenças”, celebrado em 14 de setembro de 2022, entre a Cedente, na qualidade de cedente, a Emissora, na qualidade de concessionário, e a Ace – Agriculture Collateral Experts LTDA, na qualidade de servicer; O cálculo do Preço de Exclusão com base no valor presente equivalente às parcelas vincendas dos respectivos Direitos Creditórios objeto do Evento de Exclusão descontados à taxa da Remuneração; O montante do Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória, que será composto por determinado percentual do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração desde a Primeira Data de Integralização ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; O valor do prêmio de Amortização Extraordinária Obrigatória, tendo como base o fluxo futuro dos Direitos Creditórios, trazido o valor presente pela taxa livre de risco do mercado brasileiro; A inclusão de possibilidade de Aquisição Facultativa das Debêntures na Escritura de Emissão; e A concessão de prazo adicional dias contados da presente data, para que a Emissora encaminhe ao Agente Fiduciário os documentos pendentes conforme anexo III à ata da Assembleia, sem que enseje qualquer penalidade no âmbito da Emissão.
7. | OUTROS PASSIVOS | ||
Representados por : | 31/12/2023 | 31/12/2022 | |
Fundo de Despesas (i) | 2.150 | 2.397 | |
Despesas iniciais a pagar (ii) | 3 | 6 | |
Outros Passivos (iii) | 207 | - | |
Cessão de Crédito a pagar | 10 | - | |
Excedente de lastro | 247.143 | 345.947 | |
Total | 249.513 | 348.350 | |
(i) Recursos destinado ao pagamento de despesas do patrimônio separado;
(ii) As despesas Iniciais (flat), correspondem as despesas necessárias para realização da operação, despesas não recorrentes, cujos os valores foram retidos pela emissora no pagamento do valor da cessão na primeira data de integralização.
(iii) Parcelas recebidas que serão utilizadas para o pagamento das debênture.
8. PRINCIPAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS
Para o cumprimento das obrigações relacionadas à emissão, o Patrimônio Separado conta, como prestadores de serviços, com as empresas relacionadas a seguir, cuja forma de remuneração segue igualmente demonstrada:
Natureza do serviço Empresa Periodicidade da
remuneração
Valor das Despesas Incorridas no Exercício 2023
Valor das Despesas Incorridas no Exercício 2022
Securitizadora | ||||
Agente Custodiante | Vórtx DTVM | Mensal | 10 | - |
Cobrança | Ace - Agriculture Collateral Experts | Mensal | 90 | 14 |
LTDA | ||||
Agente Fiduciário | Pentágono DTVM | Mensal | 51 | - |
Publicação no Jornal | GB Publicidade | Anual | - | 2 |
Administração True
Mensal 67 16
Auditor externo das Demonstrações Financeiras do Patrimônio Separado
Elaboração das Demonstrações Financeiras
BLB Auditores Mensal 2 - Independentes
Link Consultoria Mensal - 1
do Patrimônio Separado | ||||
Taxa de utilização B3 | B3 | Mensal | 244 | 43 |
Emolumentos | Guia Dare | Mensal | 1 | - |
Contábil
Banco Liquidante/Escriturador
Itaú Mensal 27 8
TOTAL 492 84
9. DEMANDAS JUDICIAIS
O patrimônio separado não contém demandas judiciais.
10. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DA EMISSÃO
As Debênture da 1ª série da 1ª emissão são objeto de análise de classificação de risco pela Fitch Ratings.
11. RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTES
Para o adequado gerenciamento e divulgação da existência de eventuais conflitos de interesse, a Emissora, como parte de suas práticas de governança corporativa, evidencia que não contratou quaisquer outros serviços, além da auditoria independente de suas demonstrações financeiras, dentre as quais estão consideradas as demonstrações financeiras desse Patrimônio Separado, junto à empresa Moore MSLL Lima Lucchesi Auditores e Contadores, ou a quaisquer outras empresas ou pessoas a ela ligadas, direta ou indiretamente.
Em complemento, a Emissora observa premissas que a orientam no relacionamento com os seus auditores independentes. Essas premissas estabelecem: (a) que o auditor não representa a companhia em quaisquer níveis; (b) que as atividades gerenciais são estritamente reservadas para serem desempenhadas por funcionários da própria companhia, sendo responsabilidade destes o resultado do trabalho realizado; e (c) que os trabalhos a serem auditados foram realizados por profissionais sem quaisquer vínculos, diretos ou indiretos, com a empresa de auditoria independente contratada para emitir uma opinião acerca desses trabalhos.
Em consequência, a Emissora considera que estão preservadas a independência e objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria externa.
12. EVENTOS SUBSEQUENTES
Em 27 de fevereiro de 2024, foi realizada uma assembleia geral de titulares dos certificados de recebíveis, cujos investidores deliberaram para aprovar: A Exclusão dos Direitos Creditórios em relação aos Direitos Creditórios apresentados no Anexo II na ata, entre a Cedente, na qualidade de cedente, a Emissora, na qualidade de cessionário, e a ACE – AGRICULTURE COLLATERAL EXPERTS LTDA., na qualidade de servicer; O cálculo do Preço de Exclusão com base no valor presente equivalente às parcelas vincendas dos respectivos Direitos Creditórios objeto do Evento de Exclusão descontados à taxa da Remuneração; O montante do Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória, que será composto por determinado percentual do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração desde a Primeira Data de Integralização ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e O valor do prêmio de Amortização Extraordinária Obrigatória, tendo como base o fluxo futuro dos Direitos Creditórios, trazido o valor presente pela taxa livre de risco do mercado brasilei