1º (PRIMEIRO) ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 14ª (DÉCIMA QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM ATÉ DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO...

1º (PRIMEIRO) ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 14ª (DÉCIMA QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM ATÉ DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA LOCALIZA RENT A CAR S.A.

Pelo presente instrumento particular,

Localiza Rent a Car S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 16.670.085/0001-55, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”), na qualidade de emissora das debêntures da 1ª (primeira) série (“Debêntures da Primeira Série” e “Primeira Série”, respectivamente) e das debêntures da 2ª (segunda) série (“Debêntures da Segunda Série” e “Segunda Série”, respectivamente, e, indistintamente das Debêntures da Primeira Série, “Debêntures”) da 14ª (décima quarta) emissão de debêntures da Emissora (“Emissão”);

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira

com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, bloco 08, ala B, salas 302, 303 e 304, Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Agente Fiduciário”), na qualidade de agente fiduciário da presente Emissão, representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”); e

Localiza Fleet S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.286.479/0001-08, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Interveniente Anuente”, sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e a Interveniente Anuente doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”).

Considerando que:

(i) as Partes celebraram, em 22 de agosto de 2018, o “Instrumento Particular de Escritura da 14ª (Décima Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em até Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Localiza Rent a Car S.A.” (“Escritura de Emissão”), o qual foi devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) em 24 de agosto de 2018, sob o nº 6974978;

(ii) conforme previsto na Cláusula 4.1.10 da Escritura de Emissão, foi realizado o procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”), organizado com a intermediação de instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais (“Coordenadores”), que resultou na definição, em conjunto com a Emissora (i) do percentual da Remuneração das Debêntures da Primeira Série (conforme definida na Escritura de Emissão); e (ii) da quantidade de Debêntures a serem emitidas e da alocação das Debêntures entre a Primeira Série e a Segunda Série;

(iii) o Procedimento de Bookbuilding foi concluído com a emissão total das Debêntures, totalizando 100.000 (cem mil) Debêntures, sendo 20.000 (vinte mil) Debêntures da Primeira Série e

80.000 (oitenta mil) Debêntures da Segunda Série; e

(iv) as Partes desejam aditar a Escritura de Emissão para refletir, dentre outras disposições, o resultado do Procedimento de Bookbuilding.

Resolvem, em regular forma de direito, celebrar o presente “1º (Primeiro) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 14ª (Décima Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Até Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Localiza Rent a Car S.A.” (“Aditamento”), em observância às seguintes cláusulas e condições:

Cláusula Primeira – Dos Termos Definidos

1.1. Os termos iniciados com letras maiúsculas utilizados neste Aditamento que não estiverem aqui expressamente definidos terão os respectivos significados que lhes foram atribuídos na Escritura de Emissão.

Cláusula Segunda – Dos Requisitos

2.1. Este Aditamento será arquivado na JUCEMG, nos termos do artigo 62, inciso II e seu parágrafo 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), devendo ser encaminhado ao Agente Fiduciário conforme a Cláusula 2.2 abaixo.

2.2. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia eletrônica, no formato PDF, deste Aditamento contendo a chancela digital, comprovando o arquivamento na JUCEMG, dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis (conforme definidos na Escritura de Emissão) da data do respectivo registro. O presente Aditamento deverá ser protocolizado para registro na JUCEMG em até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme definidos na Escritura de Emissão) contados da data de sua respectiva assinatura.

Cláusula Terceira – Dos Aditamentos

3.1. As Partes resolvem alterar a denominação da Escritura de Emissão, que passará a ser “Instrumento Particular de Escritura da 14ª (Décima Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Localiza Rent a Car S.A.”, assim como as Cláusulas 2.1.1, 2.2.1, 2.3.1, 2.4.2, 3.2.1, 3.3.1, 3.4.1, 3.4.2, 4.1.1, 4.1.10, 4.9.1, 4.9.2, 4.9.3, 5.2 “(c)”, “(d)” e “(f)”, 8.1 “(b)” e “(l)”, e 8.2 “(b)” da Escritura de Emissão que passarão a vigorar com as seguintes novas redações:

“2.1. Dispensa de Protocolo, Registro ou Arquivamento na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e do Registro na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)

2.1.1. A presente Emissão será objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição e está automaticamente dispensada de registro de distribuição pública na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, inclusive pela Instrução da CVM nº 601, de 23 de agosto de 2018 (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente).”

“2.2. Arquivamento e Publicação dos Atos Societários

2.2.1. As atas das (i) RCAs da Emissora foram arquivadas na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) em 24 de agosto de 2018, sob os números 6975174 e 6975198, e publicadas no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais (“DOEMG”) e no jornal “Diário do Comércio”, edição local, nas edições do dia 29 de agosto de 2018; (ii) AGEs da Interveniente Anuente foram arquivadas na JUCEMG em 24 de agosto de 2018, sob os números 6975190 e 6975179, e publicadas no DOEMG e no jornal “Diário do Comércio”, edição local, nas edições do dia 05 de setembro de 2018; e (iii) Reuniões da Diretoria da Interveniente Anuente foram arquivadas na JUCEMG em 24 de agosto de 2018, sob os números 6975202 e 6974970, e publicadas no DOEMG e no jornal “Diário do Comércio”, edição local, nas edições do dia 05 de setembro de 2018; tudo nos termos do artigo 62, inciso I, e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.”

“2.3. Arquivamento e Registro desta Escritura de Emissão e de Seus Eventuais Aditamentos

2.3.1. A presente Escritura de Xxxxxxx foi arquivada na JUCEMG em 24 de agosto de 2018, sob o nº 6974978, e seus eventuais aditamentos e atas de Assembleias Gerais de Debenturistas (“AGD”) serão arquivados na JUCEMG, nos termos do artigo 62, inciso II e seu parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, devendo ser encaminhados ao Agente

Fiduciário conforme a Cláusula 2.3.2 abaixo.”

“2.4. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.4.2. Não obstante o descrito na Cláusula 2.4.1 acima, as Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados (conforme abaixo definidos) e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição inicial pelos Investidores Profissionais (conforme abaixo definidos), conforme disposto nos artigos 13, observadas as exceções e disposições previstas no inciso II e no parágrafo único do referido artigo 13, e 15 da Instrução CVM 476, condicionado, ainda, ao cumprimento pela Emissora das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476. Para fins desta Escritura de Xxxxxxx consideram-se (i) “Investidores Qualificados” aqueles investidores referidos no artigo 9º-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”); e (ii) “Investidores Profissionais” aqueles investidores referidos no artigo 9º-A da Instrução CVM 539, sendo certo que nos termos do artigo 9º-C da Instrução CVM 539, os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.”

“3.2. Número de Séries

3.2.1. A Emissão será realizada em 2 (duas) séries, em sistema de vasos comunicantes (“Sistema de Vasos Comunicantes”), sendo que a quantidade de Debêntures emitidas, sua alocação em cada uma das séries e o valor total de cada uma das séries foram definidos ao exclusivo critério dos Coordenadores, observado o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), nos termos da Cláusula 4.1.10 abaixo.”

“3.3. Valor Total da Emissão

3.3.1. O valor total da Emissão é de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida).”

“3.4. Quantidade de Debêntures

3.4.1. Serão emitidas 100.000 (cem mil) Debêntures, sendo 20.000 (vinte mil) Debêntures da Primeira Série e 80.000 (oitenta mil) Debêntures da Segunda Série.

3.4.2. A quantidade de Debêntures emitidas em cada uma das séries e o valor total de cada uma das séries foram definidos de acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido) e foram objeto de

aditamento à presente Escritura de Xxxxxxx, estando as Partes autorizadas e obrigadas a celebrar tal aditamento, sem a necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, conforme RCAs da Emissora, ou pela Interveniente Anuente, conforme AGEs da Interveniente Anuente e Reuniões da Diretoria da Interveniente Anuente, ou de realização de AGD.”

“4.1. Colocação e Plano de Distribuição

4.1.10. Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”), organizado pelos Coordenadores para a verificação (i) da demanda das Debêntures em diferentes níveis de taxas de juros, de forma a definir o percentual da Remuneração das Debêntures da Primeira Série (conforme abaixo definida); e (ii) da quantidade de Debêntures a serem emitidas, observado que a alocação das Debêntures entre a Primeira Série e a Segunda Série ocorreu em Sistema de Vasos Comunicantes; sendo certo que o resultado do Procedimento de Bookbuilding foi refletido por meio do “1º (Primeiro) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 14ª (Décima Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Até Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Localiza Rent a Car S.A.”, celebrado entre as Partes em 17 de setembro de 2018, anteriormente à Data de Emissão (“Aditamento”), sem necessidade de nova aprovação societária ou ratificação pela Emissora, conforme RCAs da Emissora, ou pela Interveniente Anuente, conforme AGEs da Interveniente Anuente e Reuniões da Diretoria da Interveniente Anuente, ou de realização de AGD.”

“4.1. Colocação e Plano de Distribuição

4.1.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, em observância ao plano de distribuição previamente acordado entre a Emissora e os Coordenadores (conforme abaixo definidos). A Oferta Restrita será realizada com a intermediação de instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais (“Coordenadores”, sendo um deles o coordenador líder da Emissão “Coordenador Líder”), sob o regime misto de colocação, sendo (i) R$900.000.000,00 (novecentos milhões de reais) em regime de garantia firme de subscrição; e (ii) R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) em regime de melhores esforços de distribuição; de forma individual e não solidária entre os Coordenadores.”

“4.9. Remuneração

4.9.1. Observado o disposto nas Cláusulas 4.12 e 4.13 abaixo, as Debêntures da Primeira Série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios equivalentes a 107,90% (cento e sete

inteiros e noventa centésimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, “over extra grupo”, denominada “Taxa DI Over Extra Grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (conforme abaixo definidos), calculada e divulgada diariamente pela B3 no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) (“Taxa DI”), sendo que a remuneração final das Debêntures da Primeira Série foi definida em Procedimento de Bookbuilding e ratificada por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão (“Remuneração das Debentures da Primeira Série”).

4.9.2. Observado o disposto nas Cláusulas 4.12 e 4.13 abaixo, as Debêntures da Segunda Série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios equivalentes a 112,32% (cento e doze inteiros e trinta e dois centésimos por cento) da variação acumulada da Taxa DI, sendo que apenas a quantidade de Debêntures da Segunda Série emitidas no âmbito da Segunda Série foi definida em Procedimento de Bookbuilding e ratificada por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série”, e indistintamente da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, “Remuneração”).

4.9.3. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis (conforme abaixo definidos) decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a Data de Integralização (inclusive) ou a última Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definida) (inclusive), conforme o caso, até a Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definida) (exclusive), a Data de Vencimento (exclusive), a data do efetivo pagamento dos valores devidos em função de vencimento antecipado das Debêntures (exclusive), a data do Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido) das Debêntures (exclusive), a data da Oferta de Resgate Antecipado (conforme abaixo definida) das Debêntures (exclusive) e/ou as demais datas de resgate das Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão (exclusive) (“Data de Cálculo”), conforme o caso, de acordo com a fórmula abaixo:

J = VNe x (Fator DI – 1)

onde:

J valor unitário da Remuneração das Debêntures da Primeira Série ou da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, devida no final de cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorDI produtório das Taxas DI, com uso de percentual aplicado a partir da data de início de cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido) (inclusive), até a Data de Cálculo (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

n número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), sendo “n” um número inteiro;

k número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até n;

p (i) 107,90 (cento e sete inteiros e noventa centésimos) para as Debêntures da Primeira Série; e (ii) 112,32 (cento e doze inteiros e trinta e dois centésimos) para as Debêntures da Segunda Série;

TDIk Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

DIk Taxa DI divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

Observações:

O fator resultante da expressão decimais, sem arredondamento.

(1+TDI × p

k )

100

é considerado com 16 (dezesseis) casas

Efetua-se o produtório dos fatores

(1+TDI × p

k )

100

sendo que a cada fator acumulado,

trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma.

Para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures, define-se “Período de Capitalização” como o intervalo de tempo que se inicia na Data de Integralização (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definida) imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na respectiva Data de Cálculo subsequente (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade até a Data de Vencimento.”

“5.2. Sem prejuízo de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura de Emissão, a Emissora se obriga a, nos termos da Instrução CVM 476:

(c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações das Debêntures, suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer de auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis em sua página na rede mundial de computadores, por um período de 3 (três) anos;

(d) divulgar suas demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social, mantendo-as disponíveis em sua página na rede mundial de computadores, por um período de 3 (três) anos;

(f) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de qualquer Fato Relevante, nos termos do inciso (vi) do artigo 17 da Instrução CVM 476; e”

“8.1. A Emissora neste ato declara e garante que:

(b) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com todas as obrigações nesta previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, exceto com relação (i) ao registro do Aditamento na JUCEMG; e (ii) ao depósito das Debêntures na B3;”

(l) tem plena ciência de que, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, não

poderá realizar outra oferta pública de debêntures da mesma espécie de sua emissão dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento ou do cancelamento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM;”

“8.2. A Interveniente Anuente declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx, na data da assinatura desta Escritura de Emissão, que:

(b) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e a Carta de Fiança, assim como a cumprir com todas as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e na Carta de Fiança, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, exceto com relação (i) ao registro do Aditamento na JUCEMG; e

(ii) ao depósito das Debêntures na B3;”

Cláusula Quarta – Das Ratificações, Consentimentos e Consolidação

4.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as cláusulas, itens, características e condições constantes da Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alteradas por este Aditamento.

4.2. A Interveniente Anuente comparece no presente Aditamento a fim de declarar, em caráter irrevogável e irretratável, sua ciência e concordância com os termos e condições deste Aditamento, incluindo, mas não se limitando, ao resultado do Procedimento de Bookbuilding em relação ao percentual da Remuneração das Debêntures da Primeira Série (conforme definida na Escritura de Emissão) e à quantidade de Debêntures a serem emitidas e da alocação das Debêntures entre a Primeira Série e a Segunda Série, assim como a nova versão da Escritura de Emissão neste ato aditada e consolidada nos termos da Cláusula 4.3 abaixo, de modo que a Carta de Fiança (conforme definida na Escritura de Emissão) permanece válida e em pleno vigor em todos os seus termos e condições.

4.3. Tendo em vista o exposto acima, as Partes, de comum acordo, resolvem consolidar a Escritura de Emissão, a qual passará a vigorar na forma do Anexo I ao presente Aditamento.

Cláusula Quinta – Das Disposições Gerais

5.1. Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

5.2. O presente Aditamento constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), e as obrigações nele contidas estão sujeitas à execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

5.3. Fica eleito o foro central da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Aditamento.

E por estarem assim justas e contratadas, firmam o presente Aditamento a Emissora, o Agente Fiduciário e a Interveniente Anuente, em 6 (seis) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

Belo Horizonte, 17 de setembro de 2018.

Página de assinaturas do 1º (Primeiro) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 14ª (Décima Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Até Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Localiza Rent a Car S.A.

Localiza Rent a Car S.A.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Mattar Nome: Maurício Fernandes Teixeira

Cargo: Diretor Presidente Cargo: Diretor de Finanças e Relação com Investidores

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Nome: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Cargo: Diretora de Operações Fiduciárias III

Localiza Fleet S.A.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Mattar Nome: Maurício Fernandes Teixeira

Cargo: Diretor Presidente Cargo: Diretor de Finanças

Testemunhas:

Nome: Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

Nome: Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx

RG: 115.574.72 RG: 2297886

CPF: 000.000.000-00 CPF: 000.000.000-00

Anexo A – Escritura de Emissão Consolidada

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 14ª (DÉCIMA QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA LOCALIZA RENT A CAR S.A.

Pelo presente instrumento particular,

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira

Resolvem, em regular forma de direito, celebrar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 14ª (Décima Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Localiza Rent a Car S.A.” (“Escritura de Emissão”), em observância às seguintes cláusulas e condições:

Cláusula Primeira – Da Autorização

1.1. A presente Escritura de Emissão é celebrada de acordo com as deliberações tomadas nas Reuniões do Conselho de Administração da Emissora realizadas em 20 e 22 de agosto de 2018 (“RCAs da Emissora”), nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

1.2. A outorga da Garantia Fidejussória (conforme abaixo definida) de que trata a Cláusula 4.20 abaixo foi devidamente aprovada nas Assembleias Gerais Extraordinárias e nas Reuniões da Diretoria da Interveniente Anuente realizadas em 20 e 22 de agosto de 2018, nos termos da alínea “(d)” do artigo 11, do caput do artigo 14 e alínea “(k)” do artigo 16 do Estatuto Social da Interveniente Anuente (“AGEs da Interveniente Anuente” e “Reuniões da Diretoria da Interveniente Anuente”, respectivamente).

Cláusula Segunda – Dos Requisitos

2.1. Dispensa de Protocolo, Registro ou Arquivamento na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e do Registro na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)

2.1.2. A Oferta Restrita poderá vir a ser registrada na ANBIMA exclusivamente com o intuito de envio de informações para a base de dados da ANBIMA, nos termos do parágrafo 1º, inciso I, e parágrafo 2º, ambos do artigo 1º do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários”, desde que o registro aqui tratado seja devidamente regulamentado pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, nos termos do artigo 9º, parágrafo 1º, do referido código, até a data de envio do comunicado de encerramento da Oferta Restrita à CVM.

2.2. Arquivamento e Publicação dos Atos Societários

publicadas no DOEMG e no jornal “Diário do Comércio”, edição local, nas edições do dia 05 de setembro de 2018; e (iii) Reuniões da Diretoria da Interveniente Anuente foram arquivadas na JUCEMG em 24 de agosto de 2018, sob os números 6975202 e 6974970, e publicadas no DOEMG e no jornal “Diário do Comércio”, edição local, nas edições do dia 05 de setembro de 2018; tudo nos termos do artigo 62, inciso I, e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.

2.2.2. Os atos societários que eventualmente venham a ser praticados, no âmbito da presente Xxxxxxx, após o registro desta Escritura de Emissão, serão igualmente arquivados na JUCEMG e, conforme aplicável, publicados no DOEMG e no jornal “Diário do Comércio”, edição local, conforme legislação em vigor.

2.3. Arquivamento e Registro desta Escritura de Emissão e de Seus Eventuais Aditamentos

2.3.2. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia eletrônica, no formato PDF, desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos, assim como das atas de eventuais AGDs, contendo a chancela digital, comprovando o arquivamento na JUCEMG, dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis (conforme abaixo definidos) da data dos respectivos registros. A presente Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos deverão ser protocolizados para registro na JUCEMG em até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme abaixo definidos) contados da data de suas respectivas assinaturas.

2.4. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.4.1. As Debêntures serão depositadas para distribuição pública no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”) e do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP UTVM (“B3”), sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.4.2. Não obstante o descrito na Cláusula 2.4.1 acima, as Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados (conforme abaixo definidos) e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição inicial pelos Investidores Profissionais (conforme abaixo definidos), conforme disposto nos artigos 13, observadas as exceções e disposições previstas no inciso II e no parágrafo único do referido artigo 13, e 15 da Instrução CVM

476, condicionado, ainda, ao cumprimento pela Emissora das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476. Para fins desta Escritura de Xxxxxxx consideram-se (i) “Investidores Qualificados” aqueles investidores referidos no artigo 9º-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”); e (ii) “Investidores Profissionais” aqueles investidores referidos no artigo 9º-A da Instrução CVM 539, sendo certo que nos termos do artigo 9º-C da Instrução CVM 539, os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.

Cláusula Terceira – Das Características da Emissão

3.1. Objeto Social da Emissora

3.1.1. A Emissora tem por objeto social (i) o aluguel de carros; e (ii) a locação temporária de mão de obra de motorista em complemento ao aluguel de carros; e (iii) a gestão de participações societárias, no Brasil e no exterior.

3.2. Número de Séries

3.2.1. A Emissão será realizada em 2 (duas) séries, em sistema de vasos comunicantes (“Sistema de Vasos Comunicantes”), sendo que a quantidade de Debêntures emitidas, sua alocação em cada uma das séries e o valor total de cada uma das séries foram definidos ao exclusivo critério dos Coordenadores, observado o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), nos termos da Cláusula 4.1.10 abaixo.

3.2.2. Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, todas as referências às “Debêntures” devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, em conjunto.

3.3. Valor Total da Emissão

3.3.1. O valor total da Emissão é de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida).

3.4. Quantidade de Debêntures

3.4.1. Serão emitidas 100.000 (cem mil) Debêntures, sendo 20.000 (vinte mil) Debêntures da Primeira Série e 80.000 (oitenta mil) Debêntures da Segunda Série.

3.4.2. A quantidade de Debêntures emitidas em cada uma das séries e o valor total de cada uma das séries foram definidos de acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido) e foram objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão, estando as Partes autorizadas e obrigadas a celebrar tal aditamento, sem a necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, conforme RCAs da Emissora, ou pela Interveniente Anuente, conforme AGEs da Interveniente Anuente e Reuniões da Diretoria da Interveniente Anuente, ou de realização de AGD.

3.5. Destinação de Recursos

3.5.1. Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Oferta Restrita serão utilizados para recomposição de caixa da Emissora.

3.6. Número da Emissão

3.6.1. A presente Xxxxxxx representa a 14ª (décima quarta) emissão de debêntures da Emissora.

3.7. Banco Liquidante e Escriturador

3.7.1. O Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, s/nº, Prédio Amarelo, 2º andar, Bairro Xxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12, atuará como banco liquidante da Emissão e como escriturador das Debêntures (“Banco Liquidante” e “Escriturador”, respectivamente).

3.8. Classificação de Risco

3.8.1. Será contratada como agência de classificação de risco da Emissão a Fitch Ratings ou a

Moody’s América Latina ou a Standard & Poor’s, que atribuirá o rating às Debêntures.

Cláusula Quarta – Das Características das Debêntures

4.1. Colocação e Plano de Distribuição

de reais) em regime de melhores esforços de distribuição; de forma individual e não solidária entre os Coordenadores.

4.1.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.1.1 acima, no âmbito da Oferta Restrita, (i) somente será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais pelos Coordenadores; e (ii) as Debêntures somente poderão ser adquiridas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos da Instrução CVM 476.

4.1.3. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com o plano de distribuição descrito nesta Cláusula Quarta.

4.1.4. Até o ato de subscrição e integralização das Debêntures, cada Investidor Profissional assinará declaração atestando a respectiva condição de investidor profissional e de que está ciente e declara que, dentre outros (i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM e poderá vir a ser objeto de registro perante a ANBIMA; (ii) as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476 e nesta Escritura de Xxxxxxx; e (iii) efetuou sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora e da Interveniente Anuente, devendo, ainda, por meio de tal declaração, manifestar sua concordância expressa a todos os seus termos e condições.

4.1.5. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.

4.1.6. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

4.1.7. As Partes comprometem-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.

4.1.8. A Emissora obriga-se a: (i) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta Restrita a qualquer investidor, exceto se previamente acordado com os Coordenadores; e (ii) informar ao Coordenadores, até o Dia Útil (conforme abaixo definido) imediatamente subsequente, a ocorrência de contato que receba de potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta Restrita, comprometendo-se desde já a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais investidores neste período.

4.1.9. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para a Oferta Restrita.

4.1.10. Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”), organizado pelos Coordenadores para a verificação (i) da demanda das Debêntures em diferentes níveis de taxas de juros, de forma a definir o percentual da Remuneração das Debêntures da Primeira Série (conforme abaixo definida); e (ii) da quantidade de Debêntures a serem emitidas, observado que a alocação das Debêntures entre a Primeira Série e a Segunda Série ocorreu em Sistema de Vasos Comunicantes; sendo certo que o resultado do Procedimento de Bookbuilding foi refletido por meio do “1º (Primeiro) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 14ª (Décima Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Até Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Localiza Rent a Car S.A.”, celebrado entre as Partes em 17 de setembro de 2018, anteriormente à Data de Emissão (“Aditamento”), sem necessidade de nova aprovação societária ou ratificação pela Emissora, conforme RCAs da Emissora, ou pela Interveniente Anuente, conforme AGEs da Interveniente Anuente e Reuniões da Diretoria da Interveniente Anuente, ou de realização de AGD.

4.2. Data de Emissão das Debêntures

4.2.1. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 18 de setembro de 2018 (“Data de Emissão”).

4.3. Valor Nominal Unitário das Debêntures

4.3.1. O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal Unitário”). O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, não será atualizado monetariamente.

4.4. Forma, Conversibilidade e Comprovação de Titularidade das Debêntures

4.4.1. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, e serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, será reconhecido como comprovante da titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 em nome dos Debenturistas.

4.5. Espécie

4.5.1. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, e contarão com garantia fidejussória adicional, nos termos da Cláusula 4.20 abaixo. Desse modo, não será segregado nenhum dos bens da Emissora em particular para garantir

as Debêntures em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures e desta Escritura de Emissão.

4.6. Preço e Forma de Subscrição e Integralização

4.6.1. As Debêntures serão subscritas pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme abaixo definida), calculada pro rata temporis desde a primeira data de integralização até a data de sua efetiva subscrição e integralização (“Preço de Subscrição” e “Data de Integralização”, respectivamente).

4.6.2. As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, por meio dos procedimentos da B3. O Preço de Subscrição poderá ser acrescido de ágio ou deságio na Data de Integralização, desde que ofertados em igualdade de condições aos investidores.

4.7. Prazo de Vigência e Data de Vencimento

4.7.1. As Debêntures da Primeira Série terão prazo de vigência de 64 (sessenta e quatro) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 18 de janeiro de 2024 (“Data de Vencimento da Primeira Série”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido) das Debêntures da Primeira Série, de Oferta de Resgate Antecipado (conforme abaixo definida) da totalidade das Debêntures da Primeira Série e as demais hipóteses de resgate da totalidade das Debêntures da Primeira Série previstas nesta Escritura de Emissão.

4.7.2. As Debêntures da Segunda Série terão prazo de vigência de 96 (noventa e seis) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 18 de setembro de 2026 (“Data de Vencimento da Segunda Série” e, indistintamente da Data de Vencimento da Primeira Série, “Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido) das Debêntures da Segunda Série, de Oferta de Resgate Antecipado (conforme abaixo definida) da totalidade das Debêntures da Segunda Série e as demais hipóteses de resgate da totalidade das Debêntures da Segunda Série previstas nesta Escritura de Emissão.

4.8. Amortização Programada

4.8.1. Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido) das Debêntures da Primeira Série, de Amortização Extraordinária Facultativa (conforme abaixo definida) das Debêntures da Primeira Série, de Oferta de Resgate Antecipado (conforme abaixo definida) da totalidade das Debêntures da Primeira Série e as demais hipóteses de resgate da totalidade das Debêntures da Primeira Série previstas nesta

Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Primeira Série, será amortizado em uma única parcela, sendo o pagamento devido na Data de Vencimento da Primeira Série (“Amortização Programada das Debêntures da Primeira Série”).

4.8.2. Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido) das Debêntures da Segunda Série, de Amortização Extraordinária Facultativa (conforme abaixo definida) das Debêntures da Segunda Série, de Oferta de Resgate Antecipado (conforme abaixo definida) da totalidade das Debêntures da Segunda Série e as demais hipóteses de resgate da totalidade das Debêntures da Segunda Série previstas nesta Escritura de Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 3 (três) parcelas sucessivas, sendo (i) a primeira parcela correspondente a 25,0000% (vinte e cinco por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, devida ao final do 72º (septuagésimo segundo) mês contado a partir da Data de Emissão, ou seja, em 18 de setembro de 2024; (ii) a segunda parcela correspondente a 33,3333% (trinta e três inteiros e três mil, trezentos e trinta e três décimos de milésimo por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, devida ao final do 84º (octogésimo quarto) mês contado a partir da Data de Emissão, ou seja, em 18 de setembro de 2025; e (iii) a terceira parcela correspondente a 100,0000% (cem por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, devida na Data de Vencimento da Segunda Série (“Amortização Programada das Debêntures da Segunda Série”, e indistintamente da Amortização Programada das Debêntures da Primeira Série, “Amortização Programada”).

4.9. Remuneração

4.9.1. Observado o disposto nas Cláusulas 4.12 e 4.13 abaixo, as Debêntures da Primeira Série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios equivalentes a 107,90% (cento e sete inteiros e noventa centésimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, “over extra grupo”, denominada “Taxa DI Over Extra Grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (conforme abaixo definidos), calculada e divulgada diariamente pela B3 no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) (“Taxa DI”), sendo que a remuneração final das Debêntures da Primeira Série foi definida em Procedimento de Bookbuilding e ratificada por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”).

4.9.2. Observado o disposto nas Cláusulas 4.12 e 4.13 abaixo, as Debêntures da Segunda Série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios equivalentes a 112,32% (cento e doze inteiros e trinta e dois centésimos por cento) da variação acumulada da Taxa DI, sendo que apenas a quantidade de Debêntures da Segunda Série emitidas no âmbito da Segunda Série foi definida em Procedimento de Bookbuilding e ratificada por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão

(“Remuneração das Debêntures da Segunda Série”, e indistintamente da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, “Remuneração”).

4.9.3. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis (conforme abaixo definidos) decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a Data de Integralização (inclusive) ou a última Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definida) (inclusive), conforme o caso, até a Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definida) (exclusive), a Data de Vencimento (exclusive), a data do efetivo pagamento dos valores devidos em função de vencimento antecipado das Debêntures (exclusive), a data do Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido) das Debêntures (exclusive), a data da Oferta de Resgate Antecipado (conforme abaixo definida) das Debêntures (exclusive) e/ou as demais datas de resgate das Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão (exclusive) (“Data de Cálculo”), conforme o caso, de acordo com a fórmula abaixo:

J = VNe x (Fator DI – 1)

onde:

n número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), sendo “n” um número inteiro;

k número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até n;

TDIk Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

DIk Taxa DI divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

Observações:

O fator resultante da expressão

(1+TDI × p

é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais,

)

sem arredondamento.

k 100

)

(1+TDI × p

Efetua-se o produtório dos fatores

k 100

sendo que a cada fator acumulado, trunca-se

o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma.

4.9.3.1. A Remuneração será paga pela Emissora conforme cronograma disposto abaixo, sendo a primeira parcela devida em 18 de março de 2019 e a última na respectiva Data de Vencimento da Primeira Série ou na Data de Vencimento da Segunda Série, conforme aplicável (“Datas de Pagamento da Remuneração da Primeira Série” e “Datas de Pagamento da Remuneração da Segunda Série”, respectivamente, e, indistintamente, “Datas de Pagamento da Remuneração”),

ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido) das Debêntures, de Amortização Extraordinária Facultativa (conforme abaixo definida) das Debêntures, de Oferta de Resgate Antecipado (conforme abaixo definida) da totalidade das Debêntures e as demais hipóteses de resgate da totalidade das Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão.

Datas de Pagamento da Remuneração da Primeira Série	Datas de Pagamento da Remuneração da Segunda Série
18 de março de 2019	18 de março de 2019
18 de setembro de 2019	18 de setembro de 2019
18 de março de 2020	18 de março de 2020
18 de setembro de 2020	18 de setembro de 2020
18 de março de 2021	18 de março de 2021
18 de setembro de 2021	18 de setembro de 2021
18 de março de 2022	18 de março de 2022
18 de setembro de 2022	18 de setembro de 2022
18 de março de 2023	18 de março de 2023
18 de setembro de 2023	18 de setembro de 2023
Data de Vencimento da Primeira Série	18 de março de 2024
Não aplicável.	18 de setembro de 2024
Não aplicável.	18 de março de 2025
Não aplicável.	18 de setembro de 2025
Não aplicável.	18 de março de 2026
Não aplicável.	Data de Vencimento da Segunda Série

4.9.3.2. Farão jus à Remuneração aqueles que sejam titulares de Debêntures no encerramento do Dia Útil (conforme abaixo definido) imediatamente anterior a cada Data de Pagamento da Remuneração.

4.9.4. Caso a Taxa DI não esteja disponível, quando da apuração da Remuneração, será aplicada na apuração de “TDIk” a última Taxa DI aplicável que estiver disponível na data de apuração da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto por parte dos Debenturistas, quando da divulgação da Taxa DI aplicável.

4.9.4.1. Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures por proibição legal ou judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados (i) do primeiro Dia Útil (conforme

abaixo definido) em que a Taxa DI não tenha sido divulgada pelo prazo superior a 10 (dez) dias consecutivos ou (ii) do primeiro dia em que a Taxa DI não possa ser utilizada por proibição legal ou judicial, convocar AGD (no modo e prazos previstos na Cláusula Sétima abaixo) para deliberar, com aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definidas) e em comum acordo com a Emissora e observada a Decisão Conjunta BACEN/CVM nº 13/03 e/ou regulamentação vigente aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures a ser aplicado. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxa para cálculo da Remuneração, a última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas, quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures.

4.9.4.2. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da AGD de que trata a Cláusula

4.9.4.1 acima, referida AGD não será realizada e a Taxa DI, a partir da data de sua validade, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, sendo certo que até a data de divulgação da Taxa DI nos termos desta Cláusula 4.9.4.2, a última Taxa DI divulgada será utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão.

4.9.4.3. Caso, na AGD de que trata a Cláusula 4.9.4.1 acima, não haja acordo sobre o novo parâmetro de remuneração, a mesma AGD deverá deliberar, por Debenturistas representando no mínimo 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definidas), sobre proposta a ser elaborada pela Emissora sobre novo cronograma e taxa de remuneração, sendo certo que o novo cronograma a ser apresentado pela Emissora não poderá extrapolar a Data de Vencimento.

4.9.4.4. Caso nem a alteração da taxa de remuneração prevista na Cláusula 4.9.4.1 acima, nem a proposta de cronograma e taxa de remuneração prevista na Cláusula 4.9.4.3 sejam aprovadas pela AGD referida em tais Cláusulas, ou caso não haja quórum de instalação e/ou deliberação, em segunda convocação, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures, com seu consequente cancelamento, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos contados da data da realização da respectiva AGD ou da data em que deveria ter sido realizada a AGD em segunda convocação ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal Unitário ou pelo saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso. Neste caso a Taxa DI a ser utilizada para o cálculo da Remuneração será a última Taxa DI disponível.

4.10. Repactuação Programada

4.10.1. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

4.11. Vencimento Antecipado

4.11.1. O Agente Fiduciário deverá, automaticamente, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial à Emissora, considerar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures, sempre respeitados os prazos de cura específicos determinados nas alíneas abaixo, e exigir da Emissora o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses:

(a) (i) decretação de falência da Emissora e/ou da Interveniente Anuente por juiz competente;

(ii) pedido de autofalência formulado pela Emissora e/ou pela Interveniente Anuente; (iii) pedido de falência da Emissora e/ou da Interveniente Anuente formulado por terceiros e não elidido no prazo legal; (iv) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora e/ou da Interveniente Anuente, independentemente do deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão por juiz competente; e (v) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora e/ou da Interveniente Anuente, exceto se resultante das operações de reorganização permitidas na forma da alínea “(e)” da Cláusula 4.11.2 abaixo;

(b) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária perante os Debenturistas da Emissão, prevista nesta Escritura de Emissão, não sanada em até 2 (dois) Dias Úteis (conforme abaixo definidos) contados da data da inadimplência; e

4.11.1.1.Para fins da alínea “(a)” da Cláusula 4.11.1 acima e da alínea “(n)” da Cláusula 4.11.2 abaixo, será considerado como decretação de falência e como recuperação judicial ou extrajudicial, qualquer procedimento judicial ou extrajudicial análogo previsto na legislação que venha a substituir ou complementar a atual legislação aplicável a falências, recuperação judicial e extrajudicial, conforme definido, em ambos os casos, na Lei nº 11.101, de 09 de fevereiro de 2005, conforme alterada.

4.11.1.2. O Agente Fiduciário deverá enviar, em até 2 (dois) Dias Úteis (conforme abaixo definidos) contados da ciência da ocorrência de quaisquer das hipóteses previstas na Cláusula

4.11.1 acima, comunicação por escrito à Emissora, por meio de carta protocolada no endereço constante da Cláusula Nona abaixo ou por aviso de recebimento, para que esta efetue, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme abaixo definidos) do recebimento da comunicação, o pagamento

do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, bem como de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão.

4.11.2. O Agente Fiduciário deverá, conforme procedimentos previstos nas Cláusulas 4.11.2.1 a

4.11.2.4 abaixo, convocar AGD para deliberar (i) a respeito da eventual não declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures, ou (ii) tomar quaisquer outras providências necessárias, na ocorrência das hipóteses previstas abaixo:

(a) protesto legítimo de títulos contra a Emissora e/ou a Interveniente Anuente, ainda que na condição de garantidora, cujo valor individual ou agregado devido e não pago ultrapasse a importância correspondente a 3% (três por cento) do patrimônio líquido médio consolidado da Emissora apurado nos últimos 3 (três) trimestres, conforme demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, ou o equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo de até 20 (vinte) Dias Úteis (conforme abaixo definidos) contados da data do protesto, a Emissora e/ou a Interveniente Anuente tenham comprovado que tal protesto (i) foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (ii) foi cancelado; ou (iii) teve sua exigibilidade suspensa por decisão judicial;

(b) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária da Emissora, da Interveniente Anuente e/ou de empresas controladas pela Emissora e/ou pela Interveniente Anuente, cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior à importância correspondente a 3% (três por cento) do patrimônio líquido médio consolidado da Emissora apurado nos últimos 3 (três) trimestres, conforme demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, ou o equivalente em outras moedas;

(c) descumprimento pela Emissora e/ou pela Interveniente Anuente de qualquer obrigação não pecuniária relacionada à Emissão assumida nesta Escritura de Emissão, não sanada no prazo máximo de 15 (quinze) Dias Úteis (conforme abaixo definidos) da data do recebimento pela Emissora de notificação a ser obrigatoriamente enviada pelo Agente Fiduciário;

(d) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado ou decisão arbitral definitiva, de natureza condenatória, contra a Emissora, contra a Interveniente Anuente e/ou contra empresas controladas pela Emissora e/ou pela Interveniente Anuente, cujo valor total, individual ou agregado, seja igual ou superior à importância correspondente a 3% (três por cento) do patrimônio líquido médio consolidado da Emissora apurado nos últimos 3 (três) trimestres, conforme demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, ou o seu contra valor em outras moedas, desde que impacte a capacidade da Emissora de cumprir qualquer de suas obrigações, exceto se comprovada, em até 15 (quinze) Dias Úteis

(conforme abaixo definidos), a concessão de pedido cautelar em ação rescisória que suspenda os efeitos da referida decisão ou sentença;

(e) incorporação (inclusive incorporação de ações), fusão ou cisão da Emissora e/ou da Interveniente Anuente, salvo se, (a) nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações: (i) tal alteração societária for aprovada previamente por Debenturistas detentores de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definidas) ou

(ii) se for garantido aos Debenturistas o direito de resgate pelo prazo de 6 (seis) meses, a contar da data da publicação das atas das assembleias relativas à operação de Debêntures de que forem titulares ou (b) o objeto da cisão representar menos de 30% (trinta por cento) do último faturamento consolidado anual da Emissora; ou (c) a parte cindida ou sociedade resultante da incorporação ou fusão permaneça dentro do Grupo de Controle (conforme abaixo definido) da Emissora e/ou da Interveniente Anuente, sendo que tanto na hipótese do item “(a)” “(ii)”, quanto na hipótese do item “(c)”, a parte cindida ou sociedade resultante da incorporação ou fusão responderá solidariamente pelo resgate das Debêntures;

(f) redução de capital da Emissora e/ou da Interveniente Anuente e/ou recompra pela Emissora e/ou pela Interveniente Anuente de suas próprias ações para cancelamento em valor superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido médio apurado nos últimos 3 (três) trimestres pela Emissora, conforme informações trimestrais consolidadas ou demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, conforme o caso, exceto se (i) tal redução de capital e/ou recompra das ações da Emissora e/ou da Interveniente Anuente, conforme o caso, para cancelamento (a) forem previamente autorizadas pelos Debenturistas, representando a maioria das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definidas), nos termos do parágrafo 3º do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações, (b) decorra de reembolso a acionistas dissidentes da Emissora e/ou da Interveniente Anuente, conforme o caso; ou (ii) se, após tal redução e/ou recompra, a Emissora e/ou a Interveniente Anuente, conforme o caso, apresentar caixa consolidado em valor igual ou superior a R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais);

(g) caso a Emissora e/ou a Interveniente Anuente estejam em mora com as obrigações pecuniárias perante os Debenturistas da Emissão, e delibere ou distribua dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto Social da Emissora e/ou da Interveniente Anuente, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(h) caso a atividade principal da Emissora deixe de ser a que consta de seu Estatuto Social na Data da Emissão, conforme disposto na Cláusula 3.1 acima, salvo se a atividade principal continuar sendo exercida por outra sociedade subsidiária da Emissora;

(i) não manutenção, pela Emissora, dos seguintes índices financeiros apurados trimestralmente com base nas informações trimestrais consolidadas (“ITR”) ou demonstrações financeiras consolidadas (“DF”), conforme o caso, da Emissora, relativas a 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro, sendo a primeira apuração com base nas informações trimestrais referentes a 30 de setembro de 2018, feita a anualização, quando aplicável, mediante a soma do trimestre em questão com os três trimestres imediatamente anteriores:

(i) índice obtido da divisão da Dívida Líquida (conforme abaixo definida) pelo EBITDA (conforme abaixo definido) não superior a 4,00,

onde: “Dívida Líquida” significa o valor calculado em bases consolidadas na Emissora igual (a) à soma dos passivos junto a instituições financeiras, das operações de leasing operacional e financeiro, dos títulos e valores mobiliários representativos de dívida emitidos, bem como dos mútuos com partes relacionadas e do saldo líquido de operações de derivativos (passivos menos ativos de operações com derivativos); diminuído (b) das disponibilidades (caixa, bancos, saldo de contas a receber de cartão de crédito, aplicações de liquidez imediata ou aplicações de curto prazo, títulos e valores mobiliários de própria emissão ou de terceiros, e títulos públicos e privados de qualquer natureza e (c) dos efeitos da marcação a mercado das operações de derivativos; e

“EBITDA” significa o lucro ou prejuízo líquido da Emissora, em bases consolidadas, relativo aos 12 (doze) últimos meses, antes: (a) das despesas (receitas) financeiras líquidas,

(b) do imposto de renda e da contribuição social, (c) das despesas de depreciação e amortização, (d) do custo de stock option, (e) das despesas não recorrentes e (f) do impairment.

(ii) índice obtido da divisão entre EBITDA pelas Despesas Financeiras Líquidas (conforme abaixo definidas) não deverá ser inferior a 1,50,

onde: “Despesas Financeiras Líquidas” significam as despesas financeiras relativas aos 12 (doze) últimos meses calculadas pelo regime de competência, em bases consolidadas pela Emissora, ou seja, (a) juros relativos a dívidas bancárias (líquida de receitas de aplicações financeiras), (b) parcela com impacto no caixa da variação monetária e cambial sobre juros das modalidades de dívida, (c) juros pagos às Debêntures e demais títulos e valores mobiliários emitidos nos mercados financeiro e de capitais, internacional e nacional (líquidas de receitas de aplicações em títulos e valores mobiliários ou em títulos públicos e privados de qualquer natureza), (d) despesas financeiras com impacto de caixa relativas a mútuos com partes relacionadas listados no passivo (líquidas de receitas financeiras com impacto no caixa recebidas relativamente a mútuos com partes relacionadas listadas no ativo), bem como (e) o valor efetivamente desembolsado referente a passivos de operações

de derivativos de proteção de dívidas (líquido dos valores efetivamente recebidos referentes a ativos de operações com derivativos de proteção de dívidas);

(j) se houver transferência do Poder de Controle (conforme abaixo definido) da Emissora e/ou da Interveniente Anuente, direta ou indireta, inclusive por meio de reorganização societária, que resulte em a Emissora e/ou a Interveniente Anuente passarem a ser controladas por pessoa ou entidade não pertencente ao Grupo de Controle (conforme abaixo definido), sem anuência prévia e expressa dos Debenturistas, salvo se os atuais controladores permanecerem no Grupo de Controle (conforme abaixo definido) após a reorganização societária;

“Poder de Controle” é o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos de uma sociedade, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (“Grupo de Controle”) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas Assembleias Gerais Ordinárias de uma sociedade, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante, conforme definição constante do “Regulamento de Listagem do Novo Mercado” da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento BM&FBovespa.

(k) se a agência de classificação de risco a ser contratada para concessão do rating rebaixar em duas ou mais notas na classificação de risco, em escala nacional, em relação ao rating brAAA (BR, triplo A), rating este que deverá ser concedido para esta Emissão, conforme item “p” da Cláusula 5.1 abaixo, ou o rating corporativo da Emissora vigente na Data de Emissão, em virtude de qualquer alteração na composição societária, que venha a resultar na perda, transferência ou alienação do Poder de Controle da Emissora pelos atuais controladores, ou na ausência de tal agência de classificação de risco, caso a classificação equivalente emitida pela Fitch Ratings ou pela Moody’s América Latina ou pela Standard & Poor’s esteja em nível equivalente ao de duas notas abaixo daquela concedida pela agência de classificação de risco a ser contratada para a concessão do rating da Emissão ou do rating corporativo da Emissora vigente na Data de Emissão;

(l) suspensão da negociação ou do registro da negociação das Debêntures junto à B3 não sanado no prazo máximo de 15 (quinze) Dias Úteis (conforme abaixo definidos);

(m) se ocorrer (i) a cassação da licença ambiental, quando aplicável, desde que impacte a capacidade da Emissora de cumprir com qualquer de suas obrigações; ou (ii) o trânsito em julgado de sentença condenatória, em razão da prática, pela Emissora, de atos que importem trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo, proveito criminoso da prostituição ou danos ao meio ambiente; e

(n) (i) decretação de falência de empresas controladas pela Emissora e/ou pela Interveniente Anuente por juiz competente; (ii) pedido de autofalência formulado por empresas controladas pela Emissora e/ou pela Interveniente Anuente; (iii) pedido de falência de empresas controladas pela Emissora e/ou pela Interveniente Anuente formulado por terceiros e não elidido no prazo legal; e (iv) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial de empresas controladas pela Emissora e/ou pela Interveniente Anuente, independentemente do deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão por juiz competente.

0.00.0.0.Xx ocorrência de qualquer dos eventos indicados na Cláusula 4.11.2 acima, desde que não remediados nos respectivos prazos de cura, quando aplicável, o Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de 2 (dois) Dias Úteis (conforme abaixo definidos) da data em que tomar ciência da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, AGD para deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o procedimento de convocação abaixo previsto. A AGD aqui tratada deverá se realizar no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da data de publicação do edital relativo à primeira convocação, ou no prazo máximo de 8 (oito) dias a contar da data de publicação do edital relativo à segunda convocação, se aplicável, sendo que, na hipótese de segunda convocação, o respectivo edital deverá ser publicado no primeiro Dia Útil (conforme abaixo definido) imediatamente posterior à data indicada para a realização da AGD nos termos da primeira convocação.

4.11.2.2. Na AGD mencionada na Cláusula 4.11.2.1 acima, que será instalada de acordo com os procedimentos e quórum previstos nesta Escritura de Emissão, os titulares das Debêntures poderão optar, por deliberação de titulares que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definidas), por não declarar antecipadamente vencidas as Debêntures.

4.11.2.3. Na hipótese (i) de não instalação da AGD mencionada acima por falta de quórum ou (ii) de não ser aprovado o exercício da faculdade prevista acima pelo quórum mínimo de deliberação, ainda que por falta de quórum de deliberação, o Agente Fiduciário deverá considerar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.

4.11.2.4. Em caso de vencimento antecipado das Debêntures, conforme previsto na Cláusula

4.11.2.2 acima, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, bem como de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, em até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme abaixo definidos) contados (i) do recebimento, pela Emissora, de comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora, por meio de carta protocolada no endereço constante da Cláusula Nona abaixo ou por aviso de recebimento; ou (ii) da data da realização da

AGD mencionada na Cláusula 4.11.2.2 acima, caso a Emissora tenha sido intimada a comparecer à AGD, independentemente de ter comparecido ou assinado a ata da referida AGD.

4.11.2.5. Fica desde já acordado que, para fins desta Cláusula, será realizado fora do âmbito da B3 o pagamento dos valores devidos pela Emissora em decorrência do vencimento antecipado.

4.11.2.6. Além das comunicações de que tratam as Cláusulas 4.11.1.1 e 4.11.2.3 acima, a B3 deverá ser comunicada imediatamente após a ocorrência de vencimento antecipado.

4.12. Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária Facultativa

4.12.1. A Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo a partir do 42º (quadragésimo segundo) mês contado da Data de Emissão (inclusive), ou seja, a partir de 18 de março de 2022 (inclusive), no caso das Debêntures da Primeira Série, e a qualquer tempo a partir do 60º (sexagésimo) mês contado da Data de Emissão (inclusive), ou seja, a partir de 18 de setembro de 2023 (inclusive), no caso das Debêntures da Segunda Série, (i) o resgate antecipado facultativo total da Primeira Série e/ou da Segunda Série (“Resgate Antecipado Facultativo”); e (ii) a amortização extraordinária facultativa das Debêntures, de uma ou de todas as séries, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso (“Amortização Extraordinária Facultativa”). Nas hipóteses previstas nesta Cláusula, as Debêntures serão resgatadas ou amortizadas, conforme o caso, pelo Valor Nominal Unitário, parcela do Valor Nominal Unitário, saldo do Valor Nominal Unitário ou parcela do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa, acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização (inclusive) ou da última Data de Pagamento da Remuneração (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo ou da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa (exclusive); e (ii) de um prêmio de 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (conforme abaixo definidos) pelo prazo remanescente da respectiva série, incidente sobre o Valor Nominal Unitário, parcela do Valor Nominal Unitário, saldo do Valor Nominal Unitário ou parcela do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, conforme fórmula abaixo; e desde que os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, sejam notificados pela Emissora ou, a critério desta, seja publicado Aviso aos Debenturistas (conforme abaixo definido), nos termos da Cláusula 4.18 abaixo, com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis (conforme abaixo definidos) de antecedência da data prevista para o efetivo Resgate Antecipado Facultativo ou para a efetiva Amortização Extraordinária Facultativa:

onde:

P 0,30% (trinta centésimos por cento);

DU número de Dias Úteis (conforme abaixo definidos) contados a partir da data do resgate ou da amortização extraordinária até a Data de Vencimento; e

P.U Valor Nominal Unitário, parcela do Valor Nominal Unitário, saldo do Valor Nominal Unitário ou parcela do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último, até a data do Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme o caso.

4.12.2. Fica desde já estabelecido que as Debêntures resgatadas antecipadamente serão obrigatoriamente canceladas.

4.12.3. Caso ocorra o Resgate Antecipado Facultativo ou a Amortização Extraordinária Facultativa, a B3 deverá ser comunicada com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis (conforme abaixo definidos) de antecedência, por meio de correspondência enviada pela Emissora, com a anuência do Agente Fiduciário, na qual deverá constar a série das Debêntures resgatadas ou amortizadas.

4.12.4. O pagamento das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa será feito pela Emissora (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Banco Liquidante.

4.12.5. Não será permitido o Resgate Antecipado Facultativo parcial das Debêntures.

4.13. Oferta de Resgate Antecipado

4.13.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, realizar oferta de resgate antecipado total ou parcial da Primeira Série e/ou da Segunda Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas da Primeira Série e/ou da Segunda Série, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar a oferta de resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate Antecipado”):

(a) a Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicado aos Debenturistas da Primeira Série e/ou da Segunda Série, com cópia ao Agente Fiduciário, ou por meio de Aviso aos Debenturistas (conforme abaixo definido) nos termos da Cláusula

4.18 abaixo (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado”), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo, sem limitação, (i) se o resgate será

total ou parcial, observadas, nesta hipótese, as regras previstas no item “(d)” abaixo, (ii) menção de que o valor do pagamento devido aos Debenturistas em razão do resgate será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures objeto do resgate, acrescido da Remuneração devida e não paga, bem como o percentual do prêmio de resgate, caso existente; (iii) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debêntures a serem resgatadas; (iv) a forma de manifestação à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, dos Debenturistas para optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, observado o disposto no item “(c)” abaixo; e (v) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate das Debêntures;

(b) após a divulgação/publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado deverão manifestar nesse sentido à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, até o encerramento do prazo a ser estabelecido no Edital de Oferta de Resgate Antecipado, conforme o caso, findo o qual, a Emissora terá o prazo de 30 (trinta) Dias Úteis (conforme abaixo definidos) para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures que foram indicadas para o resgate;

(c) a Emissora poderá condicionar a Oferta de Resgate Antecipado à aceitação de um percentual mínimo de Debêntures, a ser definido e divulgado por meio do Edital de Oferta de Resgate Antecipado, sendo certo que o resgate antecipado poderá ser parcial, de forma que só serão resgatadas as Debêntures detidas pelos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado;

(d) caso se verifique a adesão à Oferta de Resgate Antecipado parcial de Debenturistas representando um volume maior de Debêntures das que poderão ser resgatadas, com base no Edital de Oferta de Resgate Antecipado, deverá ser realizado procedimento de sorteio a ser coordenado pelo Agente Fiduciário, conforme previsto no artigo 55, parágrafo 2º, alínea “(i)” da Lei das Sociedades por Ações; e

(e) o valor a ser pago aos Debenturistas a título da Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures objeto do resgate, acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização (inclusive) ou a última Data de Pagamento da Remuneração (inclusive), conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento; e (ii) de eventual prêmio de resgate a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, prêmio de resgate esse que não poderá ser negativo.

4.13.2. Para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, o resgate antecipado deverá ocorrer de acordo com os procedimentos adotados pela B3, sendo que todas as etapas desse processo, tais

como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação das quantidades de Debêntures a serem resgatadas, serão realizadas fora do âmbito da B3.

4.13.3. A B3 deverá ser comunicada por meio de correspondência da Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, da realização do resgate antecipado, com pelo menos 3 (três) Dias Úteis (conforme abaixo definidos) de antecedência da data do resgate.

4.14. Multa e Juros Moratórios

4.14.1. Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora continuarão sujeitos à eventual remuneração incidente sobre os mesmos e ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos ainda a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial sobre os valores em atraso (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios não compensatórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento.

4.15. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.15.1. O não comparecimento do titular de Debêntures para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora na data prevista nesta Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe assegurado, todavia, o direito adquirido até a data do respectivo vencimento ou data do pagamento constante do comunicado publicado pela Emissora.

4.16. Local de Pagamento

4.16.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no dia de seu respectivo vencimento, utilizando-se, conforme o caso, os procedimentos adotados pela B3, conforme as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3; ou, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3, na sede da Emissora ou por meio do Banco Liquidante.

4.17. Prorrogação dos Prazos

4.17.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, até o primeiro dia útil subsequente (assim entendido como qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional (“Dia Útil”)), se o respectivo vencimento não coincidir com Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem

pagos, caso o cumprimento das obrigações seja realizado por meio dos sistemas da B3. Com relação às obrigações pecuniárias, previstas nesta Escritura de Emissão, cujo cumprimento não deva ser realizado por meio dos sistemas da B3, serão considerados prorrogados os pagamentos cujo vencimento não coincida com um Dia Útil ou não coincida com um dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais e/ou na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

4.18. Publicidade

4.18.1. Todos os atos e decisões relevantes decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, os interesses dos Debenturistas deverão ser publicados sob a forma de “Aviso aos Debenturistas” no DOEMG, no jornal “Diário do Comércio”, edição local, e na página da Emissora na rede mundial de computadores. A Emissora poderá alterar o jornal acima por outro jornal de grande circulação que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído.

4.19. Imunidade Tributária

4.19.1. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, referido Debenturista deverá encaminhar ao Escriturador, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento do pagamento referente às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado de seu pagamento os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

4.20. Garantia Fidejussória

4.20.1. Como garantia do fiel, pontual e integral pagamento de 100% (cem por cento) das obrigações, principais ou acessórias previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, multas, custos, taxas, penalidades, comissões, tributos, despesas, indenização ou correção monetária, se aplicável, bem como os honorários devidos ao Agente Fiduciário e os valores necessários para que o Agente Fiduciário execute a garantia fidejussória (“Obrigações Garantidas”), a Interveniente Anuente presta fiança em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, por meio de instrumento apartado (“Carta de Fiança”), firmado simultaneamente à celebração desta Escritura de Emissão, na forma do Anexo I à presente Escritura de Emissão e, desde já, aceita pelo Agente Fiduciário (“Garantia Fidejussória”), obrigando-se como fiadora, devedora solidária e responsável pelo pagamento de todos os valores devidos nos termos desta Escritura de Emissão.

4.20.2. A Interveniente Anuente declara-se, por meio da Carta de Fiança, em caráter irrevogável e irretratável, fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável pelas Obrigações Garantidas, independentemente de outras garantias constituídas ou que possam vir a ser constituídas pela Emissora no âmbito da Emissão.

4.20.3. As Obrigações Garantidas serão pagas pela Interveniente Anuente, de forma solidária, podendo o Agente Fiduciário exigir as Obrigações Garantidas vencidas e não pagas diretamente da Interveniente Anuente, podendo o Agente Fiduciário, em nome dos Debenturistas, acionar a Garantia Fidejussória quantas vezes forem necessárias para o adimplemento das Obrigações Garantidas, mediante envio de notificação por escrito à Interveniente Anuente, independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações sob as Debêntures, resguardado o direito de regresso da Interveniente Anuente contra a Emissora (“Notificação de Inadimplemento”). A Notificação de Inadimplemento deverá ser, em até 2 (dois) Dias Úteis, emitida pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas (i) após a ciência da ocorrência de falta de pagamento pela Emissora de qualquer valor devido nas datas de pagamento definidas nesta Escritura de Emissão, respeitados eventuais períodos de cura; e/ou (ii) quando da declaração do vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão. A Interveniente Anuente deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da Notificação de Inadimplemento, pagar tais quantias aos Debenturistas representados pelo Agente Fiduciário.

4.20.4. O pagamento deverá ser realizado segundo os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Emissão, na Carta de Fiança e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário e fora do âmbito da B3.

4.20.5. A Interveniente Anuente expressamente renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e os artigos 130, 131 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”). Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá ser admitida ou invocada pela Interveniente Anuente com o fito de se escusar do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas.

4.20.6. A Interveniente Anuente desde já concorda e obriga-se, conforme estipulado na Carta de Fiança, a somente exigir e/ou demandar a Emissora por qualquer valor por ela honrado nos termos da Garantia Fidejussória após os Debenturistas terem recebido todos os valores a eles devidos nos termos desta Escritura de Emissão.

4.20.7. As obrigações da Interveniente Anuente assumidas em decorrência da Garantia Fidejussória não serão afetadas por atos ou omissões que possam exonerá-la de suas obrigações ou afetá-la, incluindo, mas não se limitando, em razão de: (i) qualquer extensão de prazo ou acordo entre a

Emissora e os Debenturistas; (ii) qualquer novação ou não exercício de qualquer direito dos Debenturistas contra a Emissora; e (iii) qualquer limitação ou incapacidade da Emissora, inclusive seu pedido de recuperação extrajudicial, pedido de recuperação judicial ou falência.

4.20.8. Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Garantia Fidejussória, nos termos da Carta de Fiança e conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento das Obrigações Garantidas pela Emissora nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão. A Garantia Fidejussória poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário quantas vezes forem necessárias, total ou parcialmente, até a integral e efetiva quitação de todas as Obrigações Garantidas, sendo certo que a não execução da Garantia Fidejussória por parte do Agente Fiduciário não ensejará, em qualquer hipótese, perda do direito de execução da Garantia Fidejussória pelos Debenturistas.

4.20.9. A Interveniente Anuente se obriga a, caso receba qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e/ou da Carta de Fiança, antes da integral quitação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão, repassar, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contado da data de seu recebimento, tal valor ao Agente Fiduciário, para pagamento aos Debenturistas.

4.20.10. A Garantia Fidejussória é prestada pela Interveniente Anuente em caráter irrevogável e irretratável e entrará em vigor na Data de Emissão e permanecerá válida em todos os seus termos, expirando, independentemente de notificação ao Agente Fiduciário, com o cumprimento integral das Obrigações Garantidas.

4.20.11. A Interveniente Anuente, desde já, reconhece como prazo determinado, para fins do artigo 835 do Código Civil, a data da liquidação integral das Obrigações Garantidas.

4.20.12. A Carta de Fiança, e seus eventuais aditamentos, deverá ser protocolizada para registro junto ao Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais (“RTD”) pela Interveniente Anuente, em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de assinatura da Carta de Fiança e de seus eventuais aditamentos, conforme aplicável. Todos e quaisquer custos de registro da Carta de Fiança serão suportados pela Emissora e/ou pela Interveniente Anuente.

4.20.13. A Interveniente Anuente enviará ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original da Carta de Fiança devidamente registrada no RTD, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da obtenção do seu registro.

4.21. Aquisição Facultativa

4.21.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir no mercado Debêntures, de acordo com os procedimentos estabelecidos pela CVM, observados os termos do artigo 13 da Instrução CVM 476 e conforme o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto deste procedimento poderão (i) ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures.

Cláusula Quinta – Das Obrigações Adicionais da Emissora

5.1. A Emissora está adicionalmente obrigada a:

(a) Fornecer ao Agente Fiduciário:

(i) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, (a) cópia das demonstrações financeiras completas da Emissora, relativas ao respectivo exercício social, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes, preparadas de acordo com os princípios contábeis determinados pela legislação e regulamentação em vigor (tal documento também estará disponível no website xxx.xxxxxxxx.xxx/xx); (b) declaração assinada pelo(s) diretor(es) da Emissora, na forma do seu Estatuto Social, atestando (i) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão, (ii) não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas e o Agente Fiduciário; e (iii) que não foram praticados atos em desacordo com o Estatuto Social; e (c) relatório de apuração dos índices e limites financeiros a que se refere a alínea “(i)” da Cláusula 4.11.2 acima, elaborado pela Emissora, com sua respectiva memória de cálculo com todas as rubricas necessárias que demonstrem seu cumprimento, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora e/ou aos auditores independentes da Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(ii) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada trimestre do exercício social ou conforme menor prazo que vier a ser estabelecido na regulamentação aplicável às companhias abertas, (a) cópia das informações trimestrais consolidadas da Emissora relativas a 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de cada ano até a data da liquidação das Debêntures, acompanhadas de parecer dos auditores independentes; e

(b) relatório de apuração dos índices e limites financeiros a que se refere a alínea “(i)” da Cláusula 4.11.2 acima, elaborado pela Emissora, com sua respectiva memória de cálculo, com todas as rubricas necessárias que demonstrem seu cumprimento, sob pena

de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Xxxxxxxxxx, podendo este solicitar à Emissora e/ou aos auditores independentes da Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(iii) dentro de 10 (dez) Xxxx Xxxxx, qualquer informação que, razoavelmente, venha a ser solicitada pelo Agente Xxxxxxxxxx, a fim de que este possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e da Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada (“Instrução CVM 583”);

(iv) na mesma data da publicação, as informações veiculadas na forma prevista na Cláusula

4.18 acima;

(v) em até 5 (cinco) Dias Úteis do seu recebimento, cópia do relatório anual de classificação de risco (rating) da Emissão, em escala nacional, pela agência de classificação de risco a ser contratada para a concessão do rating ou, na sua ausência, pela Fitch Ratings ou pela Moody’s América Latina ou pela Standard & Poor’s, devendo entregar este relatório anualmente, até a Data de Vencimento, a data do vencimento antecipado das Debêntures, a data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, a data da Oferta de Resgate Antecipado da totalidade das Debêntures ou a data de ocorrência das demais hipóteses de resgate da totalidade das Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, conforme o caso, ficando claro que, caso a agência de classificação de risco a ser contratada cesse suas atividades no Brasil, tenha seu registro ou reconhecimento, perante a CVM, para atuação como agência de classificação de risco, cancelado, ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Emissora deverá (a) contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja a Fitch Ratings ou a Moody’s América Latina ou a Standard & Poor’s; ou (b) caso a agência de classificação de risco não esteja entre as indicadas no item “(a)” acima, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, notificar o Agente Fiduciário e convocar AGD para que estes definam a agência de classificação de risco substituta;

(vi) Avisos aos Debenturistas, Fatos Relevantes (conforme abaixo definidos), assim como atas de assembleias gerais e reuniões do conselho de administração da Emissora, que de alguma forma envolvam interesse dos titulares de Debêntures, nos mesmos prazos previstos na Instrução da CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”), ou normativo que venha a substituí-la, ou, se ali não previstos, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que forem (ou devessem ter sido) publicados ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados;

(vii) desde quando for do seu conhecimento, informações sobre qualquer descumprimento não sanado, de natureza pecuniária ou não, de quaisquer Cláusulas, termos ou condições desta Escritura de Emissão, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data da ciência do descumprimento;

(viii) em até 10 (dez) Dias Úteis da respectiva solicitação, qualquer informação relevante para a Emissão que lhe venha a ser solicitada;

(ix) em até 5 (cinco) Dias Úteis após seu recebimento, cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial ou extrajudicial recebida pela Emissora que possa resultar em efeito relevante adverso aos negócios, à situação financeira e ao resultado das operações da Emissora;

(x) todos os demais documentos e informações que a Emissora, nos termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão, se comprometeu a enviar ao Agente Xxxxxxxxxx;

(xi) informar e enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Instrução CVM 583, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social; e

(xii) uma via original com a lista de presença e uma cópia eletrônica (PDF) com a devida chancela digital da JUCEMG das atas das AGDs que integrem a Emissão;

(b) submeter, na forma da lei, suas contas e balanços a exame por empresa de auditoria independente registrada na CVM;

(c) manter, em adequado funcionamento, um órgão para atender, de forma eficiente, os Debenturistas ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

(d) convocar, nos termos da Cláusula Sétima abaixo, AGD para deliberar sobre qualquer das matérias que, direta ou indiretamente, se relacione com a Emissão, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos desta Escritura de Emissão, mas não o faça;

(e) cumprir todas as determinações emanadas pela CVM que lhe forem aplicáveis, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;

(f) não realizar operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(g) notificar em até 2 (dois) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre qualquer alteração substancial nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias, societárias ou nos negócios da Emissora que (i) impossibilite ou dificulte de forma relevante o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e das Debêntures; ou (ii) faça com que as demonstrações ou informações financeiras publicadas pela Emissora não mais reflitam a real condição econômica e financeira da Emissora; ou (iii) implique o descumprimento pela Emissora de quaisquer termos e condições desta Escritura de Emissão;

(h) não praticar qualquer ato em desacordo com o seu Estatuto Social, com esta Escritura de Emissão e/ou com qualquer outro documento relacionado à Oferta Restrita, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas;

(i) cumprir, em todos os aspectos relevantes, todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis, inclusive ambientais, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa ou judicial ou cujo cumprimento não tenha um efeito adverso relevante no cumprimento das obrigações desta Escritura de Emissão;

(j) manter contratado, durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante, o Escriturador e a B3;

(k) efetuar o pagamento de todas as despesas razoáveis e devidamente comprovadas pelo Agente Xxxxxxxxxx que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão e desde que haja ocorrido algum inadimplemento da Emissora que motivasse a referida cobrança;

(l) manter em dia o pagamento de tributos, exceto por aqueles que (i) estejam sendo contestados judicial ou administrativamente; (ii) provisionados pela Emissora, segundo seus critérios de classificação de risco, em conformidade com os princípios contábeis aplicáveis; ou (iii) sanados no prazo de até 20 (vinte) Dias Úteis contados da data de vencimento do respectivo tributo;

(m) manter válidas e regulares, durante o prazo de vigência das Debêntures e desde que haja Debêntures em Circulação (conforme abaixo definidas), as declarações e garantias apresentadas nesta Escritura de Emissão, no que for aplicável;

(n) em até 15 (quinze) dias do encerramento do prazo de 6 (seis) meses contados da Data de Emissão, ou em até 15 (quinze) dias contados da utilização integral dos recursos, o que ocorrer primeiro, entregar ao Agente Fiduciário uma declaração sobre o cumprimento da destinação dos recursos captados por meio da Emissão nos termos da Cláusula 3.5 acima;

(o) manter as Debêntures registradas para negociação no mercado secundário perante o CETIP21, arcando com os respectivos custos;

(p) obter, dentro do prazo de 45 (quarenta e cinco) dias a contar da presente data, uma classificação de risco (rating) brAAA (BR, triplo A) da Emissão, e manter contratada até a Data de Vencimento, a data do vencimento antecipado das Debêntures, a data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, a data da Oferta de Resgate Antecipado da totalidade das Debêntures ou a data das demais hipóteses de resgate da totalidade das Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão a classificação de risco atualizada a ser fornecida pela Fitch Ratings ou pela Moody’s América Latina ou pela Standard & Poor’s, devendo a Emissora fornecer informações à agência de classificação de risco com toda transparência e clareza, para obtenção da classificação de risco mais precisa possível;

(q) comparecer, por meio de seus representantes, às AGDs, sempre que solicitada;

(r) garantir que qualquer das declarações prestadas pela Emissora no âmbito da Oferta Restrita não são falsas, incorretas ou enganosas em qualquer aspecto relevante, sendo certo que a Emissora compromete-se a informar eventual inconsistência ao Agente Fiduciário e aos Debenturistas, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tal inconsistência for identificada;

(s) caso ocorra desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição que resulte na perda pela Emissora da propriedade e/ou da posse direta ou indireta da totalidade ou parte substancial de seus ativos e/ou propriedades, tomar as medidas judiciais cabíveis e/ou comprovar que o patrimônio não será substancialmente afetado;

(t) utilizar os recursos obtidos com a Emissão nos termos da Cláusula 3.5.1 acima e exclusivamente em atividades lícitas e em conformidade com as leis, regulamentos e normas relativas à proteção ao meio ambiente, ao direito do trabalho, segurança e saúde ocupacional, além de outras normas que lhe sejam aplicáveis em função de suas atividades. Adicionalmente, a Emissora se obriga, durante a vigência deste título, a:

(i) cumprir integralmente as leis, regulamentos e demais normas ambientais e relativas ao direito do trabalho, segurança e saúde ocupacional, bem como obter todos os

documentos (laudos, estudos, relatórios, licenças, etc.) exigidos pela legislação e necessários para o exercício regular e seguro de suas atividades, apresentando ao Agente Fiduciário, sempre que por este razoavelmente solicitado, as informações e documentos que comprovem a conformidade legal de suas atividades e o cumprimento das obrigações assumidas nesta Cláusula, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contado da respectiva solicitação, ou em prazo regulamentar inferior eventualmente requerido ao Agente Fiduciário por autoridade competente;

(ii) envidar os melhores esforços para que seus clientes, prestadores de serviço e fornecedores adotem as melhores práticas de proteção ao meio ambiente e relativas à segurança e saúde do trabalho, inclusive no tocante à não utilização de trabalho infantil ou análogo ao escravo, se possível mediante condição contratual específica;

(iii) comunicar ao Agente Fiduciário, na data de divulgação de um fato relevante, conforme definido no artigo 2º da Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Fato Relevante” e “Instrução CVM 358”, respectivamente) relacionado a eventual autuação pelos órgãos responsáveis pela fiscalização de normas ambientais e trabalhistas no que tange a saúde e segurança ocupacional, trabalho em condições análogas a escravo e trabalho infantil, bem como sobre a revogação, cancelamento ou não obtenção de autorizações ou licenças relevantes e necessárias para o seu funcionamento;

(iv) não utilizar os recursos deste instrumento em desacordo com as finalidades previstas neste documento, em especial para o desenvolvimento de atividade de pesquisa ou projeto voltados para obtenção de Organismos Geneticamente Modificados - OGM e seus derivados ou avaliação de biossegurança desses organismos, o que engloba, no âmbito experimental, a construção, cultivo, produção, manipulação, transporte, transferência, importação, exportação, armazenamento, pesquisa, comercialização, consumo, liberação no meio ambiente e ao descarte de OGM e seus derivados;

(v) manter os Debenturistas indenes contra qualquer responsabilidade por danos ambientais ou autuações de natureza trabalhista ou relativas à saúde e segurança ocupacional, obrigando-se a ressarci-los de quaisquer quantias que venham a comprovadamente desembolsar em função de condenações ou autuações nas quais a autoridade entenda estar relacionada à utilização dos recursos financeiros decorrentes deste título; e

(vi) monitorar suas atividades de forma a identificar e mitigar os impactos ambientais não antevistos no momento da emissão desta Escritura de Emissão.

5.2. Sem prejuízo de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura de Emissão, a Emissora se obriga a, nos termos da Instrução CVM 476:

(a) preparar suas demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(b) submeter suas demonstrações financeiras à auditoria por auditor registrado na CVM;

(e) observar as disposições da Instrução CVM 358, no que se refere a dever de sigilo e vedações à negociação;

(f) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de qualquer Fato Relevante, nos termos do inciso (vi) do artigo 17 da Instrução CVM 476; e

(g) fornecer todas as informações solicitadas pela CVM e pela B3.

Cláusula Sexta – Do Agente Fiduciário

6.1. A Emissora nomeia e constitui agente fiduciário da Xxxxxxx a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, acima qualificada, que, por meio deste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura de Emissão, representar, perante a Emissora, os interesses da comunhão dos Debenturistas.

6.2. O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura de Xxxxxxx, declara sob as penas da lei que:

(a) conhece e aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(b) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e aqueles previstos nos respectivos atos constitutivos, necessários para tanto;

(c) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(d) não tem qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;

(e) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Instrução CVM 583;

(f) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(g) verificou a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tivesse conhecimento;

(h) que o representante legal que assina esta Escritura de Xxxxxxx tem poderes estatuários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(i) esta Escritura de Emissão contém obrigações válidas e vinculantes do Agente Fiduciário, exigíveis de acordo com os seus termos e condições;

(j) está ciente da regulamentação aplicável às Debêntures e à Emissão, emanada pela CVM, pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) e pelas demais autoridades e órgãos competentes;

(k) na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, com base no organograma disponibilizado pela Emissora, para os fins da Instrução CVM 583, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões de valores mobiliários da Emissora, coligadas, controladas ou controladora da Emissora:

Emissão	3ª emissão de debêntures da Localiza Fleet S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 500.000.000,00
Quantidade	500.000
Espécie	quirografária com garantia adicional fidejussória

Garantias	fiança
Data de Vencimento	05.05.2023
Remuneração	107% da taxa DI
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão	4ª emissão de debêntures da Localiza Fleet S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 350.000.000,00
Quantidade	350.000
Espécie	quirografária com garantia adicional fidejussória
Garantias	fiança
Data de Vencimento	02.10.2024
Remuneração	100% da Taxa DI + 0,30% a.a.
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão	5ª emissão de debêntures da Localiza Fleet S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 300.000.000,00
Quantidade	300.000
Espécie	quirografária com garantia adicional fidejussória
Garantias	fiança
Data de Vencimento	18.07.2025
Remuneração	112% da taxa DI
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão	8ª emissão de debêntures da Localiza Rent a Car S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 500.000.000,00
Quantidade	50.000
Espécie	quirografária
Garantias	fiança
Data de Vencimento	10.09.2020
Remuneração	109,50% da taxa DI
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão	10ª emissão de debêntures da Localiza Rent a Car S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 200.000.000,00
Quantidade	20.000
Espécie	quirografária com garantia adicional fidejussória
Garantias	fiança
Data de Vencimento	08.01.2021
Remuneração	113,9% da taxa DI
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão	11ª emissão de debêntures da Localiza Rent a Car S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 500.000.000,00
Quantidade	50.000
Espécie	quirografária com garantia adicional fidejussória
Garantias	fiança
Data de Vencimento	12.01.2022
Remuneração	111,5% da taxa DI
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão	12ª emissão de debêntures da Localiza Rent a Car S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 700.000.000,00
Quantidade	700.000
Espécie	quirografária com garantia adicional fidejussória
Garantias	fiança
Data de Vencimento	15.05.2024
Remuneração	107,25% da taxa DI
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão	13ª emissão de debêntures da Localiza Rent a Car S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 1.085.020.000,00
Quantidade	86.891 para a 1ª série e 21.611 para a 2ª série
Espécie	quirografária com garantia adicional fidejussória

Garantias	fiança
Data de Vencimento	15.02.2023 para a 1ª série e 15.02.2025 para a 2ª série
Remuneração	109,35% da taxa DI para a 1ª série e 113,30% da taxa DI para a 2ª série
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão	6ª emissão de notas promissórias comerciais da Localiza Rent a Car S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 650.000.000,00
Quantidade	130
Espécie	quirografária com garantia adicional fidejussória
Garantias	aval
Data de Vencimento	28.09.2020
Remuneração	100% da taxa DI + 0,40% a.a.
Enquadramento	adimplência financeira

(l) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6 da Instrução CVM 583, tratamento equitativo a todos os debenturistas de eventuais emissões de debêntures realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha a atuar na qualidade de agente fiduciário.

6.3. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento, a data do vencimento antecipado das Debêntures, a data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, a data da Oferta de Resgate Antecipado da totalidade das Debêntures ou a data das demais hipóteses de resgate da totalidade das Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, conforme for o caso, ou até sua efetiva substituição.

6.4. Será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário ou à instituição que vier a substituí-lo nesta qualidade, a título de honorários pelos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e desta Escritura de Emissão, o quanto segue:

(a) parcelas anuais de R$9.500,00 (nove mil e quinhentos reais), sendo o primeiro pagamento devido até o 5º (quinto) Dia Útil após a data de assinatura desta Escritura de Emissão, e os seguintes no mesmo dia dos anos subsequentes, calculadas pro rata die, se necessário. A primeira parcela será devida ainda que a Emissão não seja integralizada, a título de estruturação e implantação. A remuneração será devida mesmo após a Data de Vencimento,

a data do vencimento antecipado das Debêntures, a data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, a data da Oferta de Resgate Antecipado da totalidade das Debêntures ou a data das demais hipóteses de resgate da totalidade das Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, conforme for o caso, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die;

(b) as parcelas mencionadas na alínea “(a)” acima serão reajustadas pela variação positiva acumulada do IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro-rata die, se necessário e caso aplicável; e

(c) as parcelas mencionadas na alínea “(a)” acima serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

6.4.1. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

6.4.2. A remuneração mencionada na Cláusula 6.4 acima não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à Emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas.

6.4.3. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas, sempre que possível, e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência

em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.

6.4.4. O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante depósito na conta corrente a ser indicada pelo Agente Fiduciário no momento oportuno, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento.

6.5. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM ou nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(a) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

(b) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de AGD para deliberar sobre sua substituição;

(d) conservar, em boa guarda, toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(e) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relacionadas às garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(f) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados na JUCEMG, adotando, no caso da omissão da Xxxxxxxx, as medidas eventualmente previstas em lei;

(g) acompanhar a prestação das informações periódicas, alertando os Debenturistas, no relatório anual de que trata a alínea “(l)” abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(h) solicitar, quando julgar necessário, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis estaduais (incluindo falências, recuperações judiciais e execuções fiscais), distribuidores federais, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Juntas de Conciliação e Julgamento, das

Varas do Trabalho e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede da Emissora, bem como das demais comarcas em que a Emissora e/ou a Interveniente Anuente exerça suas atividades;

(i) solicitar auditoria extraordinária na Emissora;

(j) convocar, quando necessário, a AGD, nos termos desta Escritura de Emissão;

(k) comparecer à AGD, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(l) elaborar relatório destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea “(b)”, da Lei das Sociedades por Ações, e do artigo 15 da Instrução CVM 583, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(i) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(ii) alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(iii) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(iv) quantidade de Debêntures, quantidade de Debêntures em Circulação (conforme abaixo definidas) e saldo cancelado no período;

(v) resgate, amortização, conversão e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;

(vi) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;

(vii) manutenção da suficiência e exequibilidade da garantia;

(viii) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora e pela Interveniente Anuente nesta Escritura de Emissão e na Carta de Fiança;

(ix) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função; e

(x) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões, (a) denominação da companhia ofertante;

(b) quantidade de valores mobiliários emitidos; (c) valor da emissão; (d) espécie e garantias envolvidas; (e) prazo de vencimento e taxa de juros; (f) inadimplemento no período;

(m) disponibilizar o relatório de que trata a alínea “(l)” em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora;

(n) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, solicitação de informações à Emissora, ao Escriturador e à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscreverem, integralizarem ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador e a B3 a divulgarem, a qualquer momento, a posição das Debêntures, bem como relação dos Debenturistas;

(o) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, especialmente aquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(p) comunicar os Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a garantias e a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(q) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(r) acompanhar com o Escriturador, em cada data de pagamento, o integral e pontual pagamento dos valores devidos, conforme estipulado na presente Escritura de Emissão;

(s) acompanhar, trimestralmente, o enquadramento dos índices financeiros com base nas informações enviadas de acordo com a Cláusula 5.1, alínea “(a)”, itens “(i)” e “(ii)”, conforme Cláusula 4.11.2, alínea “(i)”, acima;

(t) divulgar as informações referidas no item “(x)” da alínea “(l)” acima em sua página na rede mundial de computadores, tão logo delas tenha conhecimento;

(u) disponibilizar diariamente o valor unitário das Debêntures aos investidores e aos participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website;

(v) verificar a regularidade da constituição da Garantia Fidejussória, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas nesta Escritura de Emissão e na Carta de Fiança; e

(w) coordenar o sorteio das Debêntures objeto de resgate parcial, caso seja realizado pela Emissora, nos termos da Oferta de Resgate Antecipado.

6.6. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, na forma do artigo 12 da Instrução CVM 583.

6.7. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura da presente Escritura de Emissão até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas.

6.8. Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, liquidação, dissolução ou extinção, ou qualquer outro caso de vacância na função de agente fiduciário da Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contado do evento que a determinar, AGD para a escolha do novo agente fiduciário da Xxxxxxx, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definidas), ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Xxxxxxx. A substituição não implicará em remuneração ao novo agente fiduciário superior à remuneração avençada nesta Escritura de Emissão.

6.8.1. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá este comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação da AGD, solicitando sua substituição.

6.8.2. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em AGD especialmente convocada para esse fim, nos termos desta Escritura de Emissão.

6.8.3. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Xxxxxxx. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela AGD.

6.8.4. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data do arquivamento mencionado na Cláusula 6.8.5 abaixo.

6.8.5. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser registrado na JUCEMG.

6.8.5.1. O agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá- la aos Debenturistas em forma de aviso nos termos da Cláusula 4.18 acima.

6.8.5.2. O agente fiduciário substituto exercerá suas funções a partir da data em que for celebrado o correspondente aditamento à Escritura de Emissão (inclusive), até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas.

6.8.6. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.

Cláusula Sétima – Da Assembleia Geral de Debenturistas

7.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em AGD, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.

7.2. A AGD poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definidas), ou pela CVM.

7.3. Aplicar-se-á à AGD, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas, nos termos do artigo 71, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações.

7.3.1. A presidência da AGD caberá à pessoa eleita pelos demais Debenturistas presentes ou àquele que for designado pela CVM.

7.4. As AGDs em primeira convocação serão convocadas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias.

7.4.1. A AGD em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data marcada para a instalação da Assembleia em primeira convocação e a publicação do edital de convocação da Assembleia em segunda convocação.

7.5. Nos termos do artigo 71, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a AGD instalar-se- á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definidas) e, em segunda convocação, com qualquer número.

7.6. Cada Debênture em circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas AGDs, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas nesta Escritura de Emissão, serão tomadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definidas), salvo se disposto de maneira diversa nesta Escritura de Emissão, sendo admitida a constituição de mandatários, Debenturistas ou não.

7.6.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.6 acima, qualquer alteração (i) no quórum de deliberação das AGDs; (ii) na Cláusula 4.11 (vencimento antecipado) acima, inclusive no caso de renúncia e perdão temporário; e (iiii) na Carta de Fiança, deverá ser aprovada por Debenturistas que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definidas).

7.6.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.6 acima, qualquer alteração (i) no prazo de vigência das Debêntures da Primeira Série; (ii) na data de pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série; e (iii) no parâmetro de cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série; deverá ser aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures da Primeira Série em Circulação.

7.6.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.6 acima, qualquer alteração (i) no prazo de vigência das Debêntures da Segunda Série; (ii) na data de pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures da Segunda Série; e (iii) no parâmetro de cálculo da Remuneração das Debêntures da Segunda Série; deverá ser aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures da Segunda Série em Circulação.

7.7. Para efeito da constituição do quórum de instalação e deliberação a que se refere esta Cláusula Sétima, serão consideradas como Debêntures em circulação aquelas Debêntures subscritas

que ainda não tiverem sido resgatadas e/ou liquidadas, devendo ser excluídas do número de tais Debêntures aquelas que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam pertencentes ao seu controlador ou a qualquer de suas sociedades controladas e coligadas, direta ou indiretamente, bem como respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o até 2º (segundo) grau (“Debêntures em Circulação”).

7.7.1. Para efeitos desta Escritura de Emissão, serão consideradas como “Debêntures da Primeira Série em Circulação” e “Debêntures da Segunda Série em Circulação”, as Debêntures em Circulação no âmbito da Primeira Série e da Segunda Série da Emissão, respectivamente.

7.8. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas AGDs convocadas pela Emissora, enquanto que nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

7.9. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às AGDs para prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

7.10. As deliberações tomadas pelos Debenturistas em AGDs, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures em Circulação, conforme definido na Cláusula 7.7 acima, independentemente de terem comparecido à Assembleia ou do voto proferido nas respectivas AGDs.

Cláusula Oitava – Das Declarações da Emissora e da Interveniente Anuente

8.1. A Emissora neste ato declara e garante que:

(a) é uma sociedade por ações, de capital aberto, devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(c) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

(d) a celebração da presente Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações principais e acessórias não infringem qualquer disposição legal aplicável à Emissora, qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte, bem como qualquer ordem, decisão ou sentença judicial, administrativa ou arbitral, que afete a Emissora, nem resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos; ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(e) tem todas as autorizações e licenças relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais essenciais para o exercício de suas atividades, sendo todas elas válidas;

(f) as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora representam corretamente a posição financeira consolidada da Emissora naquelas datas e foram devidamente elaboradas em conformidade com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil;

(g) exceto pelas contingências informadas nas demonstrações financeiras e em seu Formulário de Referência, não é, nesta data, de conhecimento da Emissora, a existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a causar impacto adverso relevante na Emissora, em suas condições financeiras ou em suas atividades;

(h) as informações e declarações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx em relação à Emissora e à Oferta Restrita, conforme o caso, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes;

(i) não omitiu qualquer fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira e nos resultados operacionais da Emissora em prejuízo dos Debenturistas;

(j) que seja do conhecimento da Emissora, não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções com relação à Emissão;

(k) esta Escritura de Emissão constitui uma obrigação legal, válida, eficaz e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil;

(l) tem plena ciência de que, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, não poderá realizar outra oferta pública de debêntures da mesma espécie de sua emissão dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento ou do cancelamento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM;

(m) suas demonstrações financeiras relativas aos exercícios financeiros encerrados em 2015, 2016 e 2017, representam corretamente sua posição patrimonial e financeira nas datas a que se referem e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis vigentes nos períodos a que se referem, os quais foram aplicados de maneira consistente nos períodos envolvidos. Desde 31 de dezembro de 2017 não houve qualquer impacto adverso relevante na situação financeira e nos resultados operacionais em questão, não houve qualquer operação envolvendo a Emissora, fora do curso normal de seus negócios e que seja relevante para a Emissora, e não houve aumento substancial do endividamento da Emissora;

(n) não há outros fatos relevantes em relação à Emissora não divulgados no Formulário de Referência ou em Fatos Relevantes, cuja omissão faça com que qualquer informação do Formulário de Referência da Emissora seja falsa, inconsistente, imprecisa, incompleta, incorreta e/ou insuficiente;

(o) as opiniões, análises e expectativas expressas pela Emissora no seu Formulário de Referência e no material de divulgação da Oferta Restrita, conforme aplicável, em relação à Emissora são dadas de boa-fé e consideram todas as circunstâncias materiais relevantes, são feitas com base em suposições razoáveis, são verdadeiras e não são enganosas, incorretas ou inverídicas;

(p) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, divulgada pela B3, e que a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade da Emissora, em observância ao princípio da boa-fé;

(q) a Emissora, por si, seus sócios ou acionistas controladores e funcionários, declara, neste ato, estar ciente dos termos das leis e normativos que dispõem sobre atos lesivos contra a administração pública e aplicáveis à presente Escritura de Emissão, em especial a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada (“Lei 12.846/13”), e compromete-se a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação às disposições contidas nesta legislação. A Emissora, declara, ainda, que envida os melhores esforços para que seus eventuais subcontratados se comprometam a observar o aqui disposto, devendo a Emissora, ainda, dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com ela, previamente ao início de sua atuação no âmbito desta Escritura de Xxxxxxx;

(r) a Emissora declara, de forma irrevogável e irretratável, que cumpre e faz cumprir, bem como suas afiliadas, acionistas, funcionários ou eventuais subcontratados, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei 12.846/13, na medida em que (i) mantém políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas; (ii) dá pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora, previamente ao

início de sua atuação no âmbito deste documento; (iii) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (iv) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicará prontamente aos Coordenadores, que poderão tomar todas as providências que entenderem necessárias; e (v) realizará eventuais pagamentos devidos no âmbito deste instrumento exclusivamente por meio de transferência bancária; e

(s) a Emissora declara que cumpre integralmente a legislação ambiental e trabalhista em vigor (incluindo, mas não se limitando, as normas relativas à saúde e segurança do trabalho aplicáveis à Emissora), adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social, declarando, adicionalmente, que não se utiliza de trabalho infantil ou análogo à escravidão no âmbito de suas atividades. A Emissora declara que realiza todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor.

8.2. A Interveniente Anuente declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx, na data da assinatura desta Escritura de Emissão, que:

(a) é sociedade por ações, de capital fechado, devidamente organizada, constituída e existente, de acordo com as leis da República Federativa do Brasil;

(b) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura de Emissão e a Carta de Fiança, assim como a cumprir com todas as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e na Carta de Fiança, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, exceto com relação (i) ao registro do Aditamento na JUCEMG; e (ii) ao depósito das Debêntures na B3;

(c) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx e a Carta de Fiança têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

(d) a celebração da presente Escritura de Emissão e da Carta de Fiança, assim como o cumprimento de suas obrigações principais e acessórias, não infringem qualquer disposição legal aplicável à Interveniente Anuente, qualquer contrato ou instrumento do qual a Interveniente Anuente seja parte, bem como qualquer ordem, decisão ou sentença judicial, administrativa ou arbitral que afete a Interveniente Anuente, nem resultarão em (i)

vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos; ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(e) as obrigações assumidas na Carta de Fiança constituem obrigação legal, válida e vinculativa da Interveniente Anuente, exequível de acordo com os seus termos e condições, nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil;

(f) exceto pelas contingências informadas nas demonstrações financeiras da Interveniente Anuente, não é, nesta data, de conhecimento da Interveniente Anuente, a existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a causar impacto adverso relevante na Interveniente Anuente, em suas condições financeiras ou em suas atividades;

(g) que seja do conhecimento da Interveniente Anuente, não há qualquer ligação entre a Interveniente Anuente e o Agente Fiduciário, que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções com relação à Emissão;

(h) suas demonstrações financeiras relativas aos exercícios financeiros encerrados em 2015, 2016 e 2017, representam corretamente sua posição patrimonial e financeira nas datas a que se referem e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis vigentes nos períodos a que se referem, os quais foram aplicados de maneira consistente nos períodos envolvidos. Desde 31 de dezembro de 2017 não houve qualquer impacto adverso relevante na situação financeira e nos resultados operacionais em questão, não houve qualquer operação envolvendo a Interveniente Anuente, fora do curso normal de seus negócios e que seja relevante para a Interveniente Anuente, e não houve aumento substancial do endividamento da Interveniente Anuente;

(i) tem todas as autorizações e licenças relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais essenciais para o exercício de suas atividades, sendo todas elas válidas;

(j) a Interveniente Anuente, por si, seus sócios ou acionistas controladores e funcionários, declara, neste ato, estar ciente dos termos das leis e normativos que dispõem sobre atos lesivos contra a administração pública e aplicáveis à presente Escritura de Emissão, em especial a Lei 12.846/13, e compromete-se a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação às disposições contidas nesta legislação. A Interveniente Anuente, declara, ainda, que envida os melhores esforços para que seus eventuais subcontratados se comprometam a observar o aqui disposto, devendo a Interveniente Anuente, ainda, dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com ela, previamente ao início de sua atuação no âmbito desta Escritura de Emissão;

(k) a Interveniente Anuente declara, de forma irrevogável e irretratável, que cumpre e faz

cumprir, bem como suas afiliadas, acionistas, funcionários ou eventuais subcontratados, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei 12.846/13, na medida em que (i) mantém políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas; (ii) dá pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Interveniente Anuente, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste documento; (iii) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (iv) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicará prontamente aos Coordenadores, que poderão tomar todas as providências que entenderem necessárias; e

(v) realizará eventuais pagamentos devidos no âmbito deste instrumento exclusivamente por meio de transferência bancária; e

(l) a Interveniente Anuente declara que cumpre integralmente a legislação ambiental e trabalhista em vigor (incluindo, mas não se limitando, as normas relativas à saúde e segurança do trabalho aplicáveis à Emissora), adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social, declarando, adicionalmente, que não se utiliza de trabalho infantil ou análogo à escravidão no âmbito de suas atividades. A Interveniente Anuente declara que realiza todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor.

8.3. A Emissora e a Interveniente Anuente, conforme o caso, comprometem-se a notificar em até 5 (cinco) Dias Úteis o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações prestadas na presente Escritura de Emissão tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

Cláusula Nona – Das Notificações

9.1. Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações a serem enviados por qualquer das Partes nos termos desta Escritura de Emissão, deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

Localiza Rent a Car S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00.000-000, Belo Horizonte – MG

At.: Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Tel.: + 00 (00) 0000-0000

E-mail: xx@xxxxxxxx.xxx

Para o Agente Fiduciário:

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Avenida das Américas, nº 4.200, bloco 08, ala B, salas 302, 303 e 304, Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx – RJ

At.: Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Tel.: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para a Interveniente Anuente:

Localiza Fleet S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00.000-000, Belo Horizonte – MG

At.: Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Tel.: + 00 (00) 0000-0000

E-mail: xx@xxxxxxxx.xxx

Para o Banco Liquidante e Escriturador:

Banco Bradesco S.A.

Cidade de Deus, s/nº, Xxxxxx Xxxxxxx, 2º andar, Bairro Vila Yara 06029-900, São Paulo – SP

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxx e Sra. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Tel.: x00 (00) 0000-0000 / x00 (00) 0000-0000

E-mail: 0000.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / 0000.xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Para a B3:

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento Cetip UTVM Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, Xxxxxx

00000-000, Xxx Xxxxx – SP

At.: Superintendência de Ofertas de Valores Mobiliários de Renda Fixa Tel: 0000-000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

9.2. As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelos Correios, sob

protocolo, ou por correio eletrônico, ou, ainda, por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente) seguido de confirmação verbal por telefone.

9.3. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra Parte pela Parte que tiver seu endereço alterado, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da sua ocorrência, não sendo necessário, nesse caso, qualquer aditamento a esta Escritura de Emissão.

9.4. Eventuais prejuízos decorrentes da não observância do disposto na Cláusula 9.3 acima serão arcados pela Parte inadimplente.

Cláusula Décima – Das Disposições Gerais

10.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

10.2. A presente Escritura de Xxxxxxx é firmada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula Segunda acima, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

10.3. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

10.4. As Partes concordam que a presente Escritura de Emissão, assim como os demais documentos da Emissão poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas, sempre que e somente (i) tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA ou por qualquer outro órgão regulador; (ii) alterações a quaisquer documentos da operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da operação;

(iii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou ainda

(iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

10.5. A presente Escritura de Emissão e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil, e as obrigações nela contidas estão sujeitas à execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

10.6. As palavras e os termos constantes desta Escritura de Emissão, aqui não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira ou não, que, eventualmente, durante a vigência da presente Escritura de Emissão, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos por todas as Partes, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos ou fatos, deverão ser compreendidos e interpretados em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro.

10.7. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar qualquer verificação de veracidade nas deliberações societárias e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido ou seja encaminhado pela Emissora, para se basear nas suas decisões.

10.8. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, cuja elaboração permanecerá sob obrigação legal e regulamentar da Emissora, nos termos da legislação aplicável.

10.9. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em AGD.

10.10. O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Emissão que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583, conforme alterada, e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

10.11. Todos e quaisquer custos incorridos em razão do registro desta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos, e dos atos societários relacionados à esta Emissão, nos registros competentes, serão de responsabilidade exclusiva da Emissora.

Cláusula Decima Primeira – Do Foro

11.1. Fica eleito o foro central da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.

E por estarem assim justas e contratadas, firmam a presente Escritura de Emissão a Emissora, o Agente Fiduciário e a Interveniente Anuente, em 6 (seis) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

Anexo I

Minuta da Carta de Fiança

Datada de 22 de agosto de 2018

Esta Carta de Fiança (“Carta de Fiança”) é emitida, em 22 de agosto de 2018, pela LOCALIZA FLEET S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, XXX 00.000- 000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 02.286.479/0001-08, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados (“Fiadora”), em benefício dos titulares das debêntures (“Debenturistas”) da 14ª (décima quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, em até duas séries, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, da LOCALIZA RENT A CAR S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, XXX 00.000-00, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.670.085/0001-55 (“Localiza”), para garantir certas obrigações doravante definidas da Localiza.

Considerando Que:

A. em Reuniões do Conselho de Administração da Localiza, realizadas em 20 e 22 de agosto de 2018, foi aprovada a emissão de até 100.000 (cem mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, em até duas séries para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), perfazendo o valor total de até R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) na data de emissão que será 18 de setembro de 2018 (“Data de Emissão”) e com prazo de vigência de 64 (sessenta e quatro) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 18 de janeiro de 2024 no caso da 1ª (primeira) série, e de 96 (noventa e seis) meses contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 18 de setembro de 2026 no caso da 2ª (segunda) série (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente);

B. em Assembleias Gerais Extraordinárias e em Reuniões da Diretoria da Fiadora realizadas em 20 e 22 de agosto de 2018, foi aprovada a outorga da presente fiança pela Fiadora;

C. simultaneamente à outorga da presente Carta de Fiança foi celebrado o “Instrumento Particular de Escritura da 14ª (Décima Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis

em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em até Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Localiza Rent a Car S.A.”, entre a Localiza, a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,

instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, bloco 08, ala B, salas 302, 303 e 304, Bairro Barra da Tijuca, CEP 22.640- 102, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, na qualidade de agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”), e a Fiadora, como interveniente anuente (“Escritura de Emissão”); e

D. a título de garantia do cumprimento pontual e integral das Obrigações Garantidas (conforme abaixo definidas), a Fiadora concorda em prestar garantia fidejussória em benefício dos Debenturistas, como fiadora e solidariamente responsável para com as Obrigações Garantidas (conforme abaixo definidas) como devedora principal, expressamente renunciando ao privilégio de ordem permitido pela lei brasileira.

Isto posto, a Fiadora por este ato concorda com o que segue:

Cláusula Primeira - Interpretação

1.1. Definições. Os termos grafados com letras maiúsculas e usados na presente Carta de Fiança sem definição assumirão os significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão, conforme o caso.

Cláusula Segunda - Garantia

2.1. Garantia. Como garantia do fiel, pontual e integral pagamento de 100% (cem por cento) das obrigações, principais ou acessórias, previstas na Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, multas, custos, taxas, penalidades, comissões, tributos, despesas, indenização ou correção monetária, se aplicável, bem como os honorários devidos ao Agente Fiduciário e os valores necessários para que o Agente Fiduciário execute a presente garantia fidejussória (“Obrigações Garantidas”), a Fiadora presta fiança em favor dos Debenturistas, representados na Escritura de Emissão pelo Agente Xxxxxxxxxx, obrigando-se como fiadora, solidariamente responsável por todas as Obrigações Garantidas como devedora principal, e responsável pelo pagamento de todos os valores devidos nos termos da Escritura de Emissão, conforme os termos e condições delineados na presente Carta de Fiança e na Escritura de Emissão.

2.1.1. As características das Debêntures e, consequentemente, as Obrigações Garantidas, estão descritas na Escritura de Emissão.

2.2. Caráter Irrevogável e Irretratável. A Fiadora declara-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável pelas Obrigações Garantidas,

independentemente de outras garantias constituídas ou que possam vir a ser constituídas pela Localiza no âmbito da Emissão.

2.3. Notificação de Inadimplemento e Pagamento. As Obrigações Garantidas serão pagas pela Fiadora, de forma solidária, podendo o Agente Fiduciário exigir as Obrigações Garantidas vencidas e não pagas diretamente da Fiadora, podendo o Agente Fiduciário, em nome dos Debenturistas, acionar a garantia fidejussória quantas vezes forem necessárias para o adimplemento das Obrigações Garantidas, mediante envio de notificação por escrito à Fiadora, independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Localiza venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações sob as Debêntures, resguardado o direito de regresso da Fiadora contra a Localiza e observado o disposto na Cláusula 2.6 abaixo (“Notificação de Inadimplemento”). A Notificação de Inadimplemento deverá ser, em até 2 (dois) Dias Úteis, emitida pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas (i) após a ciência da ocorrência de falta de pagamento pela Localiza de qualquer valor devido nas datas de pagamento definidas nesta Escritura de Emissão, respeitados eventuais períodos de cura; e/ou (ii) quando da declaração do vencimento antecipado das Debêntures nos termos da Escritura de Emissão, sendo certo que o não cumprimento do prazo acima mencionado, por qualquer razão, não exonerará a Fiadora das obrigações assumidas na presente Carta de Fiança, permanecendo a Fiadora como devedora solidária e principal pagadora das Obrigações Garantidas. A Fiadora deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da Notificação de Inadimplemento, pagar tais quantias aos Debenturistas representados pelo Agente Xxxxxxxxxx.

2.4. O pagamento deverá ser realizado segundo os procedimentos estabelecidos nesta Carta de Fiança, na Escritura de Emissão e de acordo com as instruções recebidas do Agente Fiduciário e fora do âmbito da B3.

2.5. Renúncia de Direitos. A Fiadora expressamente renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e nos artigos 130, 131 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”). Nenhuma objeção ou oposição da Localiza poderá ser admitida ou invocada pela Fiadora com o fito de se escusar do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas.

2.6. Sub-rogação. A Fiadora desde já concorda e obriga-se a somente exigir e/ou demandar a Localiza por qualquer valor por ela honrado nos termos desta Carta de Fiança após os Debenturistas terem recebido todos os valores a eles devidos nos termos da Escritura de Emissão.

2.7. As obrigações da Fiadora aqui assumidas não serão afetadas por atos ou omissões que possam exonerá-la de suas obrigações ou afetá-la, incluindo, mas não se limitando, em razão de: (i) qualquer extensão de prazo ou acordo entre a Localiza e os Debenturistas; (ii) qualquer novação ou

não exercício de qualquer direito dos Debenturistas contra a Localiza; e (iii) qualquer limitação ou incapacidade da Localiza, inclusive seu pedido de recuperação extrajudicial, pedido de recuperação judicial ou falência.

2.8. Execução da Carta de Fiança. Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da presente Carta de Fiança, conforme função que lhe é atribuída na Escritura de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento das Obrigações Garantidas pela Localiza nos termos das Debêntures e/ou da Escritura de Emissão. Esta Carta de Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário quantas vezes forem necessárias, total ou parcialmente, até a integral e efetiva quitação de todas as Obrigações Garantidas, sendo certo que a não execução da presente Carta de Fiança por parte do Agente Fiduciário não ensejará, em qualquer hipótese, perda do direito de execução da Carta de Fiança pelos Debenturistas.

2.9. Repasse. A Fiadora obriga-se a, caso receba qualquer valor da Localiza em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Debêntures, desta Carta de Fiança e/ou da Escritura de Emissão antes da integral quitação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos das Debêntures, desta Carta de Fiança e/ou da Escritura de Emissão, repassar, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contado da data de seu recebimento, tal valor ao Agente Fiduciário, para pagamento aos Debenturistas.

2.10. A Fiadora declara que: (i) conhece e aceita todos os termos e condições da Escritura de Emissão, nada tendo a opor quanto aos mesmos; (ii) todas as autorizações e consentimentos, inclusive de terceiros, para a outorga da presente Carta de Fiança foram obtidas e essa não viola nenhuma norma aplicável ou disposição contratual a que esteja obrigada a Fiadora, exceto com relação (a) a inscrição das atas das RCAs da Localiza, AGEs da Fiadora e Reuniões da Diretoria da Fiadora, assim como da Escritura de Emissão, na JUCEMG, (b) o registro desta Carta de Fiança no RTD (conforme abaixo definido) e (c) o registro das Debêntures na B3; (iii) os representantes legais que assinam a Escritura de Emissão e esta Carta de Fiança têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito; e (iv) a presente Carta de Fiança não será considerada como instrumento limitado para fins do artigo 822 do Código Civil Brasileiro.

2.11. Essa Carta de Fiança é uma garantia de pagamento e cumprimento e não está condicionada ao cumprimento pela Localiza. Caso a Localiza deixe por qualquer motivo de cumprir e executar tempestivamente suas obrigações pecuniária nos termos da Escritura de Emissão, quando tais obrigações pecuniárias se tornarem devidas, a Fiadora deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da Notificação de Inadimplemento, pagar tais quantias aos Debenturistas representados pelo Agente Fiduciário.

Cláusula Terceira – Disposições Diversas

3.1. Prazo de Vigência. Esta Carta de Fiança é prestada pela Fiadora em caráter irrevogável e irretratável e entra em vigor na Data de Emissão e permanecerá válida em todos os seus termos até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas.

3.2. A Fiadora, desde já, reconhece como prazo determinado, para fins do artigo 835 do Código Civil, a data da liquidação integral das Obrigações Garantidas.

3.3. Se qualquer termo, disposição ou avença constante da presente Carta de Fiança for considerada inexequível, inválida ou ilegal por qualquer razão, os demais termos, disposições e avenças continuarão em pleno efeito e vigência, tal como se este instrumento tivesse sido firmado com a eliminação do segmento inexequível, inválido ou ilegal, observado que tal inexequibilidade, invalidade ou ilegalidade não afetará de outra forma a exequibilidade, validade ou legalidade dos termos, disposições e avenças remanescentes, desde que a presente Carta de Fiança, assim modificada, continue a expressar, sem alterações relevantes, as intenções originais da Fiadora com relação ao objeto da mesma e desde que a eliminação do segmento mencionado desta Carta de Fiança não prejudique, de forma essencial, os respectivos benefícios e expectativas dos Debenturistas.

3.4. Toda e qualquer despesa ou encargos necessários à boa formalização deste instrumento e decorrentes de seu eventual registro e de seus anexos junto aos cartórios, órgãos e entidades competentes, bem como qualquer outra despesa necessária à segurança, comprovação da existência e regularidade do crédito dos Debenturistas, serão suportados pela Localiza e/ou pela Fiadora.

3.5. Para que produza os devidos efeitos legais, esta Carta de Fiança, assinada por duas testemunhas, constitui título executivo extrajudicial que poderá ser objeto de processo de execução nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil.

3.6. Essa Carta de Fiança vincula a Fiadora e seus sucessores a qualquer título. Nenhum aditamento ou renúncia de qualquer dispositivo dessa Carta de Fiança deve em qualquer hipótese ser válido a menos que o mesmo se faça expressamente por escrito e seja previamente aprovado por Debenturistas representando 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, reunidos em uma AGD, na forma da Escritura de Emissão.

3.7. Fica expressamente vetado à Fiadora transferir a terceiros qualquer das obrigações contempladas neste instrumento, salvo se previamente e expressamente aprovado por Debenturistas representando 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, reunidos em uma AGD, na forma da Escritura de Emissão.

3.8. Essa Carta de Fiança é irrevogável e irreversível.

Cláusula Quarta - Lei de Regência e Foro Competente

4.1. Essa Carta de Fiança será regida pelas leis da República Federativa do Brasil. Quaisquer disputas ou controvérsias decorrentes dessa Carta de Fiança devem ser dirimidas no foro da cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, que deve ser também o foro competente para executar a presente Carta de Fiança.

Em testemunho do que, a Fiadora assina o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas, e a Fiadora declara, para os devidos fins e efeitos, ter lido e compreendido com o inteiro teor do presente instrumento, e ter sido suficientemente esclarecidas as condições do negócio aqui contemplado, estando de acordo com todas as disposições dessa Carta de Fiança. Essa Carta de Fiança, e seus eventuais aditamentos, deverá ser protocolada pela Fiadora junto ao competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais (“RTD”), em até 3 (três) Dias Úteis contados da presente data ou da data de assinatura do aditamento, conforme aplicável.

Belo Horizonte, 22 de agosto de 2018.

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1º (PRIMEIRO) ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 14ª (DÉCIMA QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM ATÉ DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO...

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