CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE SOFTWARE E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS AX4B

CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE SOFTWARE E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS AX4B

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

AX4B – SISTEMAS DE INFORMÁTICA LTDA., com sede estabelecida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 22.233.581/0001-44, doravante designada simplesmente “CONTRATADA”;

E, de outro lado;

O Termo CLIENTE significa obrigatoriamente a empresa que contratou os serviços e CONTRATADA a empresa contratada para realizá-los.

Todas devidamente representadas e autorizadas na forma de seus respectivos atos constitutivos, doravante designadas individualmente “Parte” ou coletivamente “Partes”, resolvem de comum acordo celebrar o presente Contrato de Licenciamento de Software e Prestação de Serviços (“Contrato”) que será regido pelos termos e condiçõesabaixo:

1. DECLARAÇÕES

1.1. Declaram as Partes que o presente Contrato é firmado nos limites de sua função social, ficando expressamente resguardados os princípios da lealdade e boa-fé. Declaram ainda o seu expresso consentimento quantoàscláusulas e condições deste ajuste, reconhecendo que estasnão implicam em lesão de qualquer direito, não se aplicando aqui as disposições do artigo 157, do Código Civil Brasileiro.

1.2. As Partes declaram que exerceram a sua liberdade de contratar, observados os preceitos de ordem pública e o princípio da função social do presente Contrato, que atendem também aos princípios da economicidade, razoabilidade e oportunidade, permitindo o alcance dos respectivos objetivos societários das Partes eatividades empresariais, servindo, consequentemente, atodaasociedade.

1.3. Declaram as Partes, por fim, que não há abuso de direitos, de qualquer espécie, neste Contrato, e que serão sempre resguardados na execução deste Contrato osprincípios daboa-fé eda probidade, presentes tanto na negociação, quanto na celebração deste instrumento.

2. DEFINIÇÕES

2.1. Sem prejuízo das demais definições constantes neste Contrato e/ou em seus anexos, os termos indicados neste Contrato e em seus anexos, quando aplicáveis, sejam no singular ou no plural, deverão ter os significados definidos abaixo:

(i) “Afiliada” significa qualquer entidade controlada, controladora ou sob controle comum com a entidade que assina este Contrato. Tal entidade será considerada como sendo uma “Afiliada” somente enquanto esse controle existir.

(ii) “Anexo de Produtos” significa o documento firmado entre as Partes contendo a descrição dos Softwares que serão fornecidos a CONTRATANTE pela CONTRATADA à CONTRATANTE. Cada Anexo de Produto e/ou Proposta Comercial incorporará este Contrato por referência

e deverá seguir o modelo apenso a este Contrato como Anexo A e/ou Proposta Comercial.

(iii) “Anexode Serviços” significa odocumentofirmado pelas Partescontendoadescrição dos Serviços a serem prestados pela CONTRATADA à CONTRATANTE sob este Contrato. Cada Anexo de Serviços incorporará este Contrato por referência e deverá seguir o modelo apenso a este Contrato como Anexo B. O anexo de serviços pode ser um anexo do contrato ou uma proposta comercial com as descrições do serviço contratado.

(iv) “CONTRATANTE” significa aentidade contratanteconstantedopreâmbulo deste Contrato e/ou a Afiliada desta entidade que firmar um Anexo de Produtos e/ou Anexo de Serviços sob este Contrato.

(v) “Contrato” significa este Contrato de Licenciamento de Software e Prestação de Serviços, juntamente com seus anexos.

(vi) “Entregáveis” significa todo e qualquer item ou material desenvolvido e entregue pela CONTRATADA à CONTRATANTE, no curso da prestação dos Serviços ou em função do presente Contrato.

(vii) “Informação Confidencial” significa qualquer informação claramente identificada, por escrito ou oralmente, como confidencial no momento de sua revelação, bem como qualquer informação que possa ser entendido como de natureza confidencial por uma pessoa comum com base nas circunstâncias sob as quais tal informação é divulgada. O termo Informação Confidencial inclui, sem limitação, programas de computador, documentação, entregáveis, metodologia, fórmulas, know-how, processos, plantas, projetos, novos produtos, trabalho de desenvolvimento, requisitos de marketing, planos demarketing, nomes declientes, nomes de potenciais clientes, termos, condiçõese preços previstos neste Contrato, dados de fornecedores, nomes e demais dados de empregados, subcontratados, clientes, custos, preços, informações decaráterfinanceiro emgeral, rotina e/ou estrutura de negócios, capacidade e propostas comerciais, independentemente de essa informação estar identificada como confidencial. O termo Informação Confidencial inclui todas as informações recebidas de terceiros que qualquer das Partes esteja obrigada a tratar como confidencial.

(viii) “Serviços” significa os serviços de tecnologia da informação a serem prestados pela CONTRATADA à CONTRATANTE sob este Contrato, incluindo, dentre outros, serviços de suporte e manutenção de programas de computador, consultoria, treinamento, implantação desoluções desoftware, customização eserviços de cloudcomputing, melhor descritos e individualizados no respectivo Anexo de Serviços.

(ix) “Software” significa osprogramasdecomputadosdetitularidade da CONTRATADA, ou licenciados à CONTRATADA por terceiros, que serão fornecidos pela CONTRATADA (conforme aplicável) à CONTRATANTE por meio deste Contrato, melhor descritos e individualizados no respectivo Anexo de Produto.

3. OBJETO

3.1. Opresente Contrato temporobjeto o fornecimento das licenças de Software eprestação de Serviços descritos nos respectivos Anexos de Produto e/ou Serviços pela CONTRATADA à CONTRATANTE e

suas Afiliadas, conforme aplicável, de acordo com os termos e condições especificados neste Contrato e respectivos anexos.

3.1.1. As Partes reconhecem e concordam que este Contrato permite que a CONTRATANTE contrate Softwares e Serviços adicionais mediante a assinatura de Anexos de Produto e/ou Anexos de Serviço, conforme os modelos apensos a este instrumento como Anexos A e B, respectivamente. Referidos Anexos de Produtos e Anexos de Serviços incorporarão por referência todos os termos e condições deste Contrato e, uma vez firmados pelos respectivos representantes legais das Partes e/ou suas Afiliadas, integrarão este instrumentoevincularãoasempresassignatáriasparatodososfinseefeitosdedireito.

3.2. Caso os Softwares fornecidos pela CONTRATANTE à CONTRATADA sob este Contrato e respectivos Anexos de Produtos sejam softwares de terceiros, a CONTRATANTE reconhece que o uso do(s) referidos Software(s) será regido pelos respectivos termos de licenciamento de software das empresas titulares dos Softwares.

4. OBRIGAÇÕES DAS PARTES

4.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato e no respectivo Anexo de Produtos e/ou Serviço, são obrigações da CONTRATANTE, conforme aplicável:

(i) Respeitar e cumprir com as disposições previstas no respectivo termo de licenciamento de uso do Software do respectivo fabricante ao utilizá-lo;

(ii) Fornecer à CONTRATADA, quando solicitado, todas as informações necessárias para a adequadaprestaçãodos Serviços, conformedescritoneste Contratoenorespectivo Anexo de Serviços;

(iii) Colocar à disposição da CONTRATADA os recursos de infraestrutura, hardware, software e espaços físicos necessários para a prestação dos Serviços, conforme descrito neste Contrato e no respectivo Anexo de Produtos e de Serviços;

(iv) Efetuar pontualmente os pagamentos previstos no respectivo Anexos de Produtos e/ou Serviços;

(v) Arcar, conforme aplicável, com os custos e despesas razoáveis referentes a este Contrato e respectivo Anexo de Produtos e/ou Serviço, incluindo, sem limitação, as despesas de viagem, hospedagem e alimentação incorridas pelo pessoal da CONTRATADA em decorrência da prestação dos Serviços.

4.2. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato e no respectivo Anexo de Produtos e/ou Serviços, são obrigações da CONTRATADA:

(i) Fornecer as licenças dos Softwares e prestar os Serviços em conformidade com as disposições deste Contrato e dosrespectivos Anexos de Produtose/ou de Serviços;

(ii) Apresentar mensalmente, ou em outra periodicidade, conforme acordado entre as Partes, orelatório dasatividades desempenhadaspela CONTRATADA noâmbito deste Contratoe respectivo Anexo de Serviços;

(iii) Disponibilizar recursos humanos para a prestação dos Serviços, em conformidade com os termos acordados entre as Partes e previsto no respectivo Anexo de Serviços;

(iv) Pagar os tributos incidentes sobre o fornecimento das licenças dos Softwares e prestação dos Serviços previstos nos respectivos Anexos de Produtos e/ou Serviços, conforme aplicável;

(v) Pagar todos os encargos de natureza trabalhista e previdenciária resultantes da mão-de- obra que utilizar para a prestação dos Serviços.

5. REMUNERAÇÃO E FORMA DE PAGAMENTO

5.1. Pelo fornecimento das licenças dos Softwares e/ou pela prestação dos Serviços objeto deste Contrato, a CONTRATANTE pagará à CONTRATADA os valores descritos no respectivo Anexo de Produtos e/ou Serviços, conforme os termos e condições ali previstos, sem prejuízo das demais disposições constantes deste Contrato.

5.2. Salvo se de outra forma expressamente previsto no respectivo Anexo de Produtos e/ou Serviços, todos os valores cobrados pela CONTRATADA serão devidos e deverão ser pagos pela CONTRATANTE dentro do prazo máximo de 10 (dez) dias contados da data da emissão da respectiva fatura.

5.2.1. Caso constate qualquer irregularidade nas faturas emitidas, a CONTRATANTE deverá notificar imediatamente a CONTRATADA para que sejam feitas as devidas correções. As faturascorrigidas deverão serpagaspela CONTRATANTE atéo 5 (cinco) dias contadosda remissão destas faturas.

5.3. Na hipótese de inadimplemento do valor pactuado, incidirá sobre o mesmo multa de 10% (dez por cento) ao mês sobre mesmo, bem como juros de mora de 0,033% ao dia e correção monetária pelo INPC.

O presente instrumento tem caráter de título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, III, da Lei 13.105/2015.

Na eventual apresentação do débito junto ao cartório de protesto de letras, a parte inadimplente arcará com todos os custos e custas referentes a liberação, tais como emolumentos de reconhecimento de firma e carta de anuência, despesas postais e outras de cunho logístico advindas e necessárias.

5.4. Exceto se de outra forma previsto nos respectivos Anexos de Produtos e/ou Serviços, os valores previstos no Anexo de Produtos e/ou Serviços compreendem todos os tributos incidentes sobre o objeto deste Contrato e/ou respectivo Anexo de Produtos e/ou Serviços. As Partes concordam que não se procederá, em nenhuma hipótese, a revisão ou alteração de valores previstos no Anexo de Produtos e/ou Serviços em decorrência de fato extraordinário ou superveniente que venha a alterar tais tributos.

5.5. A CONTRATANTE reembolsará a CONTRATADA por todas as despesas de deslocamento terrestre e/ou aéreo, hospedagem, alimentação, taxi, locação de veículo, dentre outras, que estiverem relacionadas à prestação dos Serviços. Para fins de reembolso, a CONTRATADA apresentará à CONTRATANTE, junto com as faturas e relatórios mensais de atividades, as notas de débito referentesàsdespesasefetivamente incorridas nocursodaprestaçãodos Serviços, quedeverãoser pagas juntamente com tais faturas.

6. INEXISTÊNCIA DE VÍNCULOEMPREGATÍCIO

6.1. A CONTRATANTE não terá qualquer vínculo empregatício e/ou responsabilidade com relação ao pessoal empregado, direta ou indiretamente, ou de outra forma contratado pela CONTRATADA. A CONTRATADA será exclusivamente responsável como empregadora(s) ou contratante(s) dos indivíduos que respectivamente prestarem Serviços em nome da CONTRATADA, bem como assume nesteatotodasasdespesascomseupessoalqueexecutaos Serviços, inclusive despesasderivadas da legislação trabalhista, previdenciária, securitária ou qualquer outra. A CONTRATADA fica obrigada, ainda, a cumprir com tais disposições legais quanto à remuneração de seus empregados/contratados e demais encargos de qualquer natureza, em especial do seguro de acidente do trabalho.

7. CONFIDENCIALIDADE

7.1. As Partes, por si, suas Afiliadas, seus empregados, prepostos, agentes, representantes e subcontratados, obrigam-se a manter sigilo sobre as Informações Confidenciais da outra Parte às quais venha a ter acesso ou conhecimento, ou ainda, que lhe sejam confiadas, salvo para o estrito cumprimento deste Contrato, não podendo, sob qualquer pretexto ou desculpa, omissão, culpa ou dolo, revelar, reproduzir ou delas dar conhecimento a terceiros, salvo para o estrito cumprimento do objeto do Contrato e respectivos Anexos de Serviços, ou se houver consentimento expresso da outra Parte, sob pena de responder por perdas e danos, nos limites dos prejuízos causados.

7.2. Não será considerada Informação Confidencial de nenhuma das Partes, a informação que (i) seja ou se torne de domínio público, desde que isto não ocorra por atos ou omissões da outra Parte, (ii) estava na posse legal da outra Parte antes da revelação e não tenha sido obtida pela outra Parte, direta ou indiretamente, da Parte divulgadora, (iii) seja licitamente divulgada para a outra Parte por um terceiro sem restrição na divulgação,(iv) tenha sidodesenvolvida independentemente pela outra Parte sem a utilização da ou referência à Informação Confidencial da outra Parte.

7.3. Esta Cláusula não poderá ser interpretada de forma a proibir a divulgação da Informação Confidencial se tal divulgação for exigida por lei ou por uma decisão válida judicial ou de outra autoridade governamental competente. Fica ressalvado, todavia, que, a Parte que tenha sido intimada ou de outra forma compelida por uma lei ou ordem judicial válida para divulgar a Informação Confidencial (a “Parte notificada”) deverá primeiramente fornecer à outra Parte um aviso por escrito suficiente e imediato do recebimento da intimação ou outro pedido de divulgação e ainda, deverá envidar todos os esforços razoáveis para obter uma ordem de proteção requisitando que a Informação Confidencial a ser divulgada seja utilizada tão somente para os objetivos para os quais essaordem foi emitida. Não obstante a obrigação da Parte notificada acima prevista, nenhuma disposição desta Cláusula poderá limitar ou restringir a capacidade da outra Parte agir em seu próprio nome e às suas próprias custas para prevenir ou limitar a divulgação exigida da Informação Confidencial.

7.4. As Partes comprometem-se a não disponibilizar as Informações Confidenciais da outra Parte sob qualquer forma para qualquer terceiro, nem utilizar as Informações Confidenciais da outra Parte para outros fins que não sejam o cumprimento deste Contrato.

7.5. As Partes concordam em manter as Informações Confidenciais da outra Parte em sigilo e tomar todasasmedidas razoáveisparaassegurar queas Informações Confidenciais nãosejamdivulgadas ou distribuídas por seus empregados ou agentes em violação ao presente Contrato.

7.6. Cada Parte reconheceeconcordaque, devido ànaturezaúnica das Informações Confidenciais, pode

não haver recurso legal adequado em caso de inadimplemento desta Cláusula e que tal inadimplemento poderá causar danos irreparáveis à Parte prejudicada e que, portanto, a Parte prejudicada terá o direito de pleitear medidas liminares, além de quaisquer outros recursos que possa ter em decorrência de lei ou em razão deste Contrato.

8. PROPRIEDADE INTELECTUAL

8.1. A CONTRATADA, neste ato, declara e garante que os Softwares fornecidos sob este Contrato e respectivo Anexo de Produto são de titularidade da CONTRATADA e/ou licenciados à CONTRATADA por seus titulares, conforme aplicável, sendo cada uma destas Partes legítima detentora dos direitos de licenciamento e comercialização destes Softwares.

8.1.1. Exceto conforme expressamente previsto no respectivo Anexo de Produtos, todos os direitos e títulos referentes aos Softwares da CONTRATADA, em especial quaisquer direitos de propriedade intelectual incorporados a referidos Softwares, são reservados exclusivamente à CONTRATADA, conforme aplicável, e estas Partes não concedem à CONTRATANTE quaisquer direitos sobre tais Softwares.

8.2. As partes, neste ato, declaram e garantem que materiais escritos, metodologias, ideias, conceitos, know-how ou técnicas originais, impressos ou registrados, utilizados na prestação dos Serviços, são de propriedade da CONTRATADA, ou por elas licenciados de seus respectivos fornecedores.

8.3. Exceto se de outra forma acordado entre as Partes no respectivo Anexo de Serviços, as Partes reconhecem ainda que todos os Entregáveis serão de propriedade da CONTRATADA e/ou de suas licenciadoras, conforme aplicável, desde que não incorporem qualquer Informação Confidencial ou propriedade intelectual da CONTRATANTE e/ou de suas Afiliadas, que permanecerão suas proprietárias. Sujeito ao cumprimento do disposto neste Contrato, a CONTRATADA outorga à CONTRATANTE uma licença de uso perpétua, global, intransferível, não exclusiva e gratuita para uso, reprodução, distribuição e modificação dos Entregáveis em suas operações internas.

8.4. A CONTRATADA indenizará e defenderá a CONTRATANTE contra quaisquer reclamações ou ações de que os Entregáveis e/os Serviços violam qualquer patente, direito autoral, segredo de negócio ou qualquerdireito deterceiro, desdequea CONTRATADA seja prontamentenotificada sobreareferida reclamaçãoouaçãoe lhe sejam dadas informações, assistência razoáveleautoridadeexclusiva para adefesa dessa açãoou reclamação. Em caso de defesaouacordoda referida reclamaçãoouação, a CONTRATADA, às suas custas, deverá (i) obter para a CONTRATANTE o direito de continuar usando os Entregáveis e/ou Serviços, conforme aplicável; (ii) substituir ou modificar os Entregáveis e os Serviços de forma que estes sejam não violadores e apresentem desempenho equivalente. Caso a CONTRATADA não seja capaz de obter os recursos descritos nos itens (i) ou (ii) supra, a CONTRATANTE poderárescindir o Anexo de Serviços relativo aos Entregáveis e Serviços objeto da ação ou reclamação.

9. GARANTIA

9.1. Sem prejuízo das garantias fornecidas pela CONTRATADA à CONTRATANTE no respectivo Anexo de Produtos e/ou de Serviços, aplicam-se as seguintes garantias:

9.1.1. Asgarantias referentesaos Softwaresfornecidos sobeste Contratoerespectivos Anexo de Serviços e Proposta serão regidas pelos respectivos termos de licenciamento de software das empresas titulares destes Softwares.

9.1.2. A CONTRATADA garante que os Serviços serão realizados por pessoal qualificado, dentro dospadrõesdemercadoeexecutadosconformedescritos neste Contratoenosrespectivos Anexo de Serviços.

9.2. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, O SOFTWARE É FORNECIDO NO “ESTADO EM QUE SE ENCONTRA”, SEM GARANTIAS DE QUALQUER TIPO. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, A CONTRATANTE RENUNCIA A E ISENTA A CONTRATADA DE (A) QUAISQUER GARANTIAS EXPRESSAS, IMPLÍCITAS E LEGAIS, INCLUSIVE, ENTRE OUTRAS, AS GARANTIAS DECOMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO AUMA FINALIDADE ESPECÍFICA ENÃO-VIOLAÇÃO DE DIREITOS EXCLUSIVOS; E (B) QUAISQUER GARANTIAS REFERENTES A SEGURANÇA, CONFIABILIDADE, ADEQUAÇÃO E DESEMPENHO DO SOFTWARE.

9.3. A CONTRATANTE COMPREENDE E CONCORDA QUE ESTÁ UTILIZANDO O SOFTWARE POR SUA CONTA E RISCO, E QUE O SERÁ EXCLUSIVAMENTE RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS AO SISTEMA DE SEU COMPUTADOR OU PERDAS DE DADOS RESULTANTES DA UTILIZAÇÃO DO SOFTWARE.

10. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

10.1. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, AS PARTES ENTENDEM E CONCORDAM QUE O VALOR MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO QUE A CONTRATADA E/OU SUAS LICENCIANTES ESTARÁ(ÃO) SUJEITA(S) POR QUAISQUER DANOS DECORRENTES OU RELACIONADOS A ESTE CONTRATO NÃO PODERÁ EXCEDER O VALOR TOTAL PAGO PELA CONTRATANTE À CONTRATADA PELOS SOFTWARES E/OU SERVIÇOS FORNECIDOS SOB OS RESPECTIVOS ANEXOS DE PRODUTOS E/OU DE SERVIÇOS, CONFORME APLICÁVEL.

10.2. As Partes expressamente reconhecem e aceitam que a limitação contida na Cláusula 10.1 acima é elemento essencial do negócio realizado entre as Partes e leva em conta o nível de risco assumido por cada uma delas em relação ao objeto deste Contrato erespectivos Anexos de Produtos e/ou Serviços, e que sem tal limitação os termos e condições previstos no Contrato e respectivos Anexos de Produtos e/ou Serviços seriam substancialmente diferentes.

11. PRAZO E RESCISÃO

11.1. O presente Contrato terá início a partir da assinatura da proposta e permanecerá em vigor pelo prazo em que estiverem vigentes os respectivos Anexos de Produtos e Serviços, a menos que seja rescindido nos termos das Cláusulas 11.2 e 11.3 abaixo, e será renovado por prazos iguais e sucessivos, em consonância com os prazos previstos nos Anexos de Produtose Serviços.

11.2. Este Contrato, qualquer Anexo de Produtos e/ou Serviços poderá ser resilido por qualquer das Partes, aqualquer tempo, mediante notificação prévia por escrito de 180 (cento e oitenta) dias à outra Parte.

11.3. Este Contrato, qualquer Anexo de Produtos e/ou Serviços poderáserrescindido porambasas Partes:

(i) Em caso de não cumprimento por uma das Partes de qualquer obrigação prevista neste Contrato, desde que a Parte culpada deixe de sanar o inadimplemento dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados de notificação enviada pela outra Parte (salvo se outro prazo estiver previsto neste Contrato), informando sua intenção de rescindir o Contrato;

(ii) Em caso de falência ou pedido de liquidação ou recuperação judicial de uma das Partes, mediante notificação xxxxxx xx xx xxxxxx 00 (xxxxxx) dias;

11.4. Findo ou rescindido este Contrato, cada uma das Partes deverá devolver ou destruir, mediante instruções da outra Parte, todas as Informações Confidenciais e dados confidenciais ou proprietários da outra Parte em seu poder.

11.5. Não constitui causa de rescisão contratual o não cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato e respectivos Anexos de Produtos e/ou Serviços em decorrência de fatos que independem da vontade das Partes, tais como os que configuram o caso fortuito e orça maior, previstos no artigo 1.058 do Código Civil Brasileiro, amenos que o evento de força maior perdure por prazo superior a 60 (sessenta) dias.

11.6. Quando da rescisão deste Contrato, cada uma das Partes deverá cumprir suas obrigações até a efetiva data da rescisão, e a CONTRATANTE deverá pagar os todos os valores devidos à CONTRATADA referentes aos Serviços prestados até a data da rescisão.

11.7. As avenças e direitos das Partes sob as Cláusulas 7, 8, 9 e 10 deste Contrato sobreviverão ao término deste Contrato e manter-se-ão válidos pelo prazo de 5 (cinco) anos contados de eventual término ou até que se cumpram as obrigações previstas nos referidos dispositivos, o que for o maior.

12.

12.1.

ANTICORRUPÇÃO

As Partes declaram atuar de forma socialmente responsável, com observância a padrões éticos, principalmente, mas não limitado, no que diz respeito à (i) aderência a leis locais e posição contra a lavagem de dinheiro, suborno e corrupção, se obrigando a não oferecer, dar ou comprometer a dar aqualquer pessoa, ou aceitar ou se comprometer aaceitar dequalquer pessoa, seja por conta própria ou de outrem, qualquer doação, pagamento, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie que constituam prática ilegal ou de corrupção, observando para tanto, o Anexo I deste Contrato; (ii) práticas de comércio justas e éticas com fornecedores e subcontratados; (iii) cumprimento da legislação e regulamentação de proteção do meio ambiente; (iv) assegurar que o trabalho escravo ou forçado não seja utilizado; (v) respeitar a proibição do trabalho noturno, perigoso e insalubre a menores de 18 (dezoito) anos e de qualquer trabalho a menores de 16 (dezesseis) anos, salvo este último na condição de aprendiz a partir de 14 (quatorze) anos; (vi) assegurar a não discriminação, os direitos das mulheres e o respeito à diversidade; (vii) respeito aos direitos humanos de seus funcionários e cumprimento das legislações, regulamentações e diretrizes dos países e comunidades em que operam; (viii) investimento permanente no desenvolvimento de produtos e serviços confiáveis, que minimizem os riscos de danos à saúde e à segurança dos usuários e da comunidade em geral.

13. FORO

13.1. As Parteselegem oforoda Comarcada Capital do Estado de São Paulo comocompetenteparadirimir quaisquer controvérsias decorrentes deste Contrato e ou respectivos Anexos de Produtos e/ou Serviços, independentemente de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

14. DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1. O presente Contrato obriga as Partes e seus sucessores, sendo vedado às Partes transferir ou ceder os direitos e obrigações impostas por este instrumento sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte.

14.2. O presente Contrato não será alterado ou modificado pelas Partes, salvo por meio de instrumento escrito assinado pelos representantes leais de ambas as Partes. Qualquer alteração efetuada sem observância do previsto acima será considerada nula e sem efeito.

14.3. Os termos e disposições deste Contrato prevalecerão sobre quaisquer outros entendimentos ou acordos anteriores entre as Partes, expressos ou implícitos, referentes às Partes por quaisquer ajustes estabelecidos por seus empregados, representantes, intermediários, etc., que não constem das cláusulas inseridas no presente instrumento e em seus anexos.

14.4. A tolerância de uma Parte para com a outra quanto ao descumprimento de qualquer uma das obrigações assumidas neste Contrato, não implicará em novação, renúncia ou constituição de um direito. A Parte tolerante poderá, a qualquer tempo, exigir da outra Parte o fiel e cabal cumprimento deste Contrato.

14.5. As Partes comprometem-se pelo período de 3 (três) anos da assinatura deste Contrato, a não contratar, subcontratar, estabelecer vínculo empregatício ou manter compromisso funcional/operacional com qualquer profissional da outra Parte de forma alheia ao estabelecido no presente sob pena do pagamento de multa no valor de 24 (vinte e quatro) salários de referência, sem exclusão do ressarcimento dos prejuízos que este fato causar à outra Parte.

14.6. Todososavisosecomunicaçõesestabelecidos nesteinstrumento deverãoserporescrito eenviados às Partes nos seguintes endereços:

Anexo I Obrigações de Anticorrupção

1. Em cumprimento à Lei 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”), para a execução do Contrato, nenhuma das Partes poderá oferecer, dar ou se comprometer a dar a quem quer que seja, ou aceitar ou se comprometer a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto através de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras e/ou benefícios de qualquer espécie que constituam prática ilegal ou de corrupção, de forma direta ou indireta quanto ao objeto contratado, ou de outraforma que não relacionada ao Contrato, devendo garantir, ainda, que seus representantes, empregados, consultores, prepostos, agentes e terceiros contratados em geral ajam da mesma forma.

1.1. Para fins deste Anexo, considera-se “representantes” qualquer pessoa, física ou jurídica (incluindo aquelas que, direta ou indiretamente, exerçam controle sobre tal pessoa jurídica, bem como suas controladas e empresas sob controle comum), seus respectivos diretores, administradores e sócios.

2. ACONTRATADA declaraqueestáciente,conheceeentendeostermosdaLei Anticorrupção e,durante a execução do Contrato, por si e por seus representantes, empregados, consultores, prepostos, agentes e terceiros contratados em geral, obriga-se a não praticar qualquer atividade que constitua violação dasdisposições dostermosdareferida lei, admitindo-se comoúnicaresponsávelporqualquer ato que venha a ser considerado irregular nesse sentido.

3. Na execução deste Contrato, a CONTRATADA, por si e por seus representantes, empregados, consultores, prepostos, agentes e terceiros contratados em geral, compromete-se expressamente a não dar, oferecer, pagar, prometer, ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer autoridade governamental, consultores, representantes, parceiros ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão do agente público ou do governo, oupara assegurar qualquer vantagem indevida, ou que viole as regras da Lei Anticorrupção (“Obrigações Anticorrupção”).

4. A CONTRATADA se obriga ainda a (i) monitorar seus representantes, empregados, consultores, prepostos, agentes e terceiros contratados em geral, especialmente aqueles que estejam agindo em nome do A e/ou envolvidos na execução do Contrato, de forma a assegurar o cumprimento das Obrigações Anticorrupção; e (ii) incluir em todas as suas transações a exigência de cumprimento das Obrigações Anticorrupção ora previstas.

5. Emcomplemento, duranteaexecuçãodo Contrato, a CONTRATADA secomprometeaacatartodasas exigências que a CONTRATANTE venha a fazer, relativas à substituição de quaisquer recursos pessoais e materiais, que sejam considerados pela CONTRATANTE como prejudiciais aos negócios, independentemente de justificativas. A substituição ora prevista não exime a CONTRATADA de responsabilidades relacionadas à eventual prática de ato ilícito, a qualquer tempo.

6. O não cumprimento por parte da CONTRATADA, de seus representantes ou de terceiros contratados, da Lei Anticorrupção será considerado uma infração grave e poderá ensejar a rescisão contratual por justa causa, que culminará, automaticamente, no direito de retenção de eventuais pagamentos devidos, bem como no dever da CONTRATADA em indenizar a CONTRATANTE respectivos

representantes ou terceiros prejudicados, por quaisquer perdas, danos (diretos e indiretos) e lucros cessantes.

7. A CONTRATADA se compromete a disponibilizar documentos e prestar informações necessárias, sempre que solicitado pela CONTRATANTE ou por autoridade governamental.

8. Caso seja constatado eventual descumprimento às Obrigações Anticorrupção pela CONTRATADA, a CONTRATANTE secomprometea informar imediatamente, porescrito, a CONTRATADA, detodosos detalhes da violação, a qual assumirá a responsabilidade pelo ilícito perante a Administração Pública.

8.1. Caso a CONTRATANTE seja apontada como responsável pelo ilícito cometido pela CONTRATADA, o CONTRATADA se compromete a cooperar na defesa da CONTRATANTE perante a autoridade governamental, no sentido de excluir a CONTRATANTE do processo administrativo e assumir a responsabilidade pelo ilícito.

8.2. Se ainda assim, a CONTRATANTE for condenada administrativamente, nos termos da Lei Anticorrupção, por ato ilícito cometido pela CONTRATADA, este deverá reembolsar a CONTRATANTE, imediatamente, por todos os valores despendidos pela CONTRATANTE no cumprimento da decisão administrativa, incluindo indenizações, multas, custos com defesa e demais encargos.

8.3. No caso de eventual condenação judicial da CONTRATANTE, por descumprimento de Obrigações Anticorrupção pela CONTRATADA, este deverá reembolsar integralmente a CONTRATANTE pelo pagamento de

indenizações, multas, honorários advocatícios, custas processuais e todos e quaisquer outros encargos, independentemente de qualquer notificação, intimação, comunicação ou aviso prévio.

9. As Obrigações Anticorrupção e seus efeitos são permanentes e perdurarão no que couber, por tempo indeterminado, inclusive após o término da vigência contratual.