Política de Seleção, Contratação e Supervisão de Terceiros

Política de Seleção, Contratação e Supervisão de Terceiros

1. OBJETIVO:

A Política de Seleção, Contratação e Supervisão de Terceiros (“Política”) visa definir e padronizar o processo de seleção e aprovação da contratação de terceiros prestadores de serviços.

As normas aqui previstas devem ser seguidos pela H.Commcor DTVM (“H.Commcor”) para a contratação de terceiros devidamente habilitados e autorizados para distribuir seus produtos de investimento e/ou prestar suporte à atividade de Distribuição de Produtos de Investimentos (“Terceiros”), de forma a atender às normas do BACEN, CVM e ANBIMA e dos demais órgãos de autorregulação, assim como as melhores práticas adotadas para seu exercício.

Para fins desta Política, incluem-se entre os Terceiros:

a) Agentes Autônomos de Investimentos; e

b) demais prestadores de serviços qualificados como por exemplo: custodiantes, empresas de auditoria independente externas, escriturados de cotas, consultores, assessores jurídicos, empresas de rating e marketing, serviços gerais, empresas de tecnologia e logística, entre outros.

2. CICLO DE REVISÃO

Essa Política deverá ser revisada pelo Departamento de Compliance preferencialmente anualmente ou em prazo inferior, no caso de solicitação por algum órgão regulador e/ou no caso de alteração na legislação aplicável.

3. Regulamentação Aplicável

Esta Política está aderente às regulações da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”),

ANBIMA e B3, incluindo, sem se limitar, as exigências previstas na:

• Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Distribuição de Produtos de Investimentos;

• Roteiro Básico de Programa de Qualificação Operacional (“PQO”) da BM&FBOVESPA

4. Contratação de Terceiros

4.1. Procedimentos Prévios à Contratação:

4.1.1. Todo processo para seleção e contratação de Xxxxxxxxx deve preceder de processo de Due Dilligence prévio, com o objetivo de certificar-se que a X.Xxxxxxx não contratará ou firmará relacionamento negocial com Terceiros que não possuam os mesmo valores éticos e/ou que possuam histórico, pendências financeiras e/ou condenações judiciais, dentre outros, que possam prejudicar a imagem da H.Commcor e/ou gerar prejuízos a mesma.

4.1.2. Assim, a área de Compliance será responsável por conduzir o processo de Due Dilligence, mediante a realização de pesquisas que incluem a consulta ao histórico da empresa/pessoa física, checagens reputacionais de diversas fontes, avaliar a capacidades técnica e operacional para a prestação dos serviços, analisa da documentação cadastral, verificação de processos judiciais; dentre outros.

4.1.3. A área de Compliance poderá envolver demais áreas necessárias para auxilio no processo de Due Dilligence, como por exemplo: a área de recursos humanos, a área de cadastro, operadores e/ou Diretoria.

4.1.4. Os terceiros devem preencher a documentação cadastral da H.Commcor DTVM e/ou contratos de prestação de serviços específicos.

4.1.5. Anteriormente à contratação do Terceiro deverão ser observados os seguintes requisitos:

(i) Definição com clareza o escopo do produto ou serviço a ser contratado;

(ii) Assegurar-se que o Terceiro que tenha ilibada reputação e integridade e que seja qualificado tecnicamente;

(iii) Pautar todas as negociações por critérios objetivos que levem em conta a qualidade, preço, prazo e, quando possível, aspectos socioambientais; e

(iv) No caso de empresas, verificar se a mesma possui Programa de Compliance e observa as disposições da Lei Anticorrupção Brasileira.

4.1.6. Recomenda-se que previamente a contratação de terceiro, seja feito visita as dependências da Empresa, com o intuito de verificação da adequação e regularidade da sede, bem como no caso de AAI externos, a verificação se o local atende as exigências regulamentares.

4.1.7. A H. Commcor DTVM não fará negócios e/ou contratará Terceiros que não se comprometam a fazer negócios com integridade, livres de suborno e corrupção.

4.2. Processo de Avaliação:

4.2.1. A área de Compliance avaliará os Terceiros o através de solicitação de documentos que sejam capazes de demonstrar se o prestador de serviço possui capacidade de recursos humanos, sistemas e controles compatíveis com a atividade a ser exercida pelo prestador de serviços, bem como realiza a diligência in loco, se necessário.

4.2.2. Na avaliação do Terceiro, são consideradas as competências técnicas, a qualidade dos produtos e serviços oferecidos, a agilidade dos profissionais, o conhecimento técnico dos colaboradores, o cumprimento de prazos e precificação compatível com os serviços desempenhados.

4.2.3. Avalia-se também se existe algum tipo de vínculo entre o Terceiro com os colaboradores da X.Xxxxxxx que possam de alguma forma indicar algum favorecimento ou conflito de interesses.

4.2.4. O processo de avaliação de um determinado Terceiro será sempre realizado quando de seu primeiro contato com a X.Xxxxxxx e revalidado anualmente ou havendo necessidade.

4.2.5. Para a contratação de Terceiro que desempenhará a atividade de distribuição de Produtos de Investimento, é exigido que o Terceiro responda ao Questionário de Due Diligence elaborado pela ANBIMA, observando o modelo da ANBIMA.

4.1.

Documentos mínimos necessários para evidenciar a capacitação do prestador de

serviços:

4.1.1. Para a contratação de Terceiros será necessário a adesão as políticas internas da X.Xxxxxxx e a realização dos treinamentos de Lavagem de Dinheiro (quando Terceiros que atuarão como prepostos da H.Commcor e/ou dentro das dependências da H.Commcor. Incluindo as seguintes Políticas:

a) Agente Autônomo de Investimento:

I- Política de Suitability;

II- Política de Cadastro;

III- Política de Prevenção à Lavagem de dinheiro e combate ao Financiamento ao Terrorismo;

IV- Política de Conheça seu cliente (KYC);

V- Política de Segurança de Informação;

VI- Código de Ética e de Conduta;

VII- Política de Investimentos Pessoais;

VIII- Manual Anticorrupção;

IX- Princípios Éticos e Conduta da ANCORD e demais códigos ;

X- Questionário de Due Diligence para AAI elaborado pela ANBIMA;

XI- Política de AAI – Agentes Autônomos de Investimentos: na qual menciona demais documentos e autorizações necessárias para realização da atividade e de cadastro.

b) Demais Prestadores de Serviços Qualificados:

I - Política de Suitability (*); II - Política de Cadastro (*);

III - Política de Prevenção à Lavagem de dinheiro e combate ao Financiamento ao Terrorismo; IV – Política de conheça seu cliente (KYC) (*);

V - Adesão ao Código de Ética e de Conduta;

VI - Adesão a Política de Investimentos Pessoais e de Anticorrupção (*); VII - Política de Segurança de Informação;

VII - Comprovação da adesão aos códigos Anbima dos quais é signatário irá representar ou atuar. VIII - Questionário ANBIMA de due diligence para contratação de Distribuidor de Produtos de Investimento;

(*) Nos casos de colaboradores ou prestadores de serviços que ficam fisicamente nas dependências da X.Xxxxxxx ou que realizam atividades exclusivas.

4.2. Processo de Aprovação da Contratação do Terceiro:

4.2.1. Após a conclusão do processo de Due Dilligence, a área de Compliance deverá emitir parecer sobre o resultado da verificação do Terceiro, sendo que o Terceiro que foi considerado como apto para manter relacionamento com a X.Xxxxxxx, prosseguirá para a conclusão de seu cadastro e/ou contratação.

4.2.2. Em relação a Contratação de AAI, a área Jurídica será encarregada pela elaboração de respectivo contrato, observando as clausulas mínimas e demais exigências dos reguladores.

4.2.2.1. A área de Recursos Humanos conduzirá o processo de validação da documentação exigida e verificação de suas adequação, bem como realizará suporte no processo de integração do novo AAI.

4.2.3. Os demais Terceiros que não sejam AAI, também deverão ser contratados mediante celebração de respectivo contrato a ser elaborador/analisado pela área Jurídica.

4.2.4. O processo de aprovação ou rejeição de novos prestadores de serviços serão apresentados pela área de Compliance à Diretoria da H. Commcor de forma fundamentada.

5. Contrato de Prestação de Serviços

5.1. Os Terceiros referidos nesta Política só serão contratados mediante formalização da prestação de serviço em instrumentos contratual cabível.

5.2. Os documentos utilizados são elaborados pela área Jurídica, sendo aprovados pela área de Compliance no que tange atendimento de clausulas mínimas obrigatórias e demais exigências regulamentares.

5.3. As vias dos contratos devidamente assinados pelas Partes fica armazenado fisicamente e eletronicamente em diretório de acesso restrito por prazo ilimitado, de forma a estar à disposição dos clientes e órgãos reguladores.

5.4. O contrato escrito deve prever, no mínimo:

I. As obrigações e deveres das partes envolvidas;

II. A descrição das atividades que serão contratadas e exercidas por cada uma das partes;

III. A obrigação de cumprir suas atividades em conformidade com as disposições previstas neste Código e na Regulação em vigor;

IV. A obrigação de disponibilizar ao investidor todas as informações e documentos dos Produtos de Investimento distribuídos em versão atualizada, quando da contratação para a atividade de Distribuição de Produtos de Investimento;

V. A obrigação de disponibilizar ao investidor as informações sobre o serviço de atendimento a ele destinado, quando da contratação para a atividade de Distribuição de Produtos de Investimento;

VI. A obrigação de manter procedimentos internos adequados para verificar a origem e veracidade da emissão da ordem dada pelo investidor para a movimentação (aplicação ou resgate) dos Produtos de Investimento distribuídos, quando da contratação para a atividade de Distribuição de Produtos de Investimento;

VII. A obrigação, caso o terceiro contratado não seja Instituição Participante sujeita a este Código, de aderir ao Código de Ética da H.Commcor; e

VIII. A obrigação de utilizar apenas Material Técnico e/ou Publicitário que tenham sido aprovados, expressamente, pela Instituição contratante, quando da contratação para a atividade de Distribuição de Produtos de Investimento.

6. Supervisão e Monitoramento:

6.1. A supervisão e monitoramento é realizada pela área de Compliance e incluem todos os Terceiros contratados, de acordo com suas respectivas atribuições, devidamente suportados pelos contratos firmados.

6.2. A X.Xxxxxxx adota procedimentos para supervisão e monitoramento do fiel cumprimento dos contratados em relação as suas responsabilidades previstas em contrato, incluindo:

a) Avaliar as informações e Materiais Técnicos e/ou Publicitários divulgados pelos Terceiros contratados, inclusive em seu site na internet;

b) Visitas às instalações físicas, quando necessário;

c) Checagem de Processos Judiciais e/ou Administrativos em face do Terceiro;

6.3. O processo de Due Dilligence do Terceiro deve ser realizado novamente a cada 02 (dois) anos pela área de Compliance, mediante a elaboração de relatórios internos com o objetivo de documentar a fiscalização do prestador de serviço a cada 2 (dois) anos.

6.3.1. O processo poderá ser feito extraordinariamente, quando da ciência de alteração societária na empresa ou notícias divulgadas à público que justifiquem a fiscalização em prazo inferior ao estipulado, tal procedimento deve ser realizado e documentado de imediato.

7. Supervisão baseada em Risco para Terceiros Contratados

7.1. A supervisão baseada em risco tem como objetivo destinar maior atenção aos terceiros contratados que demonstrem maior probabilidade de apresentar falhas em sua atuação ou representem potencialmente um dano maior para os investidores e para a integridade do mercado financeiro e de capitais.

7.2. A X.Xxxxxxx irá utilizar metodologia para avaliação baseada em risco dos terceiros contratados, a qual irá conter uma classificação por grau de risco – Baixo, Médio e Alto Risco.

7.3. A reavaliação da classificação de risco não poderá ocorrer com mais de 36 (trinta e seis meses), ou na ocorrência de qualquer fato novo, que justifique a referida reavaliação.

7.4. Para os prestadores de serviços que não forem associados ou aderentes ao código da ANBIMA, nas hipóteses das instituições que podem se associar, serão automaticamente, classificados como alto risco, nestes casos a supervisão deverá reavaliar a cada doze meses.

7.5. Para cada prestador a H.Commcor irá preencher um questionário de avaliação baseada em risco, conforme demonstrado abaixo:

		SIM	NÃO	N/A
	Pontuação:	1	2	0
1	A empresa ou prestador Não possui alguma Restrição de crédito?
2	A empresa ou prestador Não possui Processos judiciais em que é ré?
3	A empresa ou prestador possui Certificação específica?
4	A empresa ou prestador possui Registro em categoria de classe ou ANBIMA?
5	A empresa ou prestador atende aos requisitos e políticas da X.Xxxxxxx?
6	A empresa ou prestador atende aos prazos estabelecidos?
	TOTAL

Classificaremos cada prestador de acordo com a seguinte critério: Baixo Risco – de 0 a 6 pontos;

Xxxxx Xxxxx – de 7 a 10 pontos; Alto Risco – de 10 a 12 pontos.

8. Relação de Terceiros Contratado:

8.1. A área de Compliance é responsável pelo envio anual à ANBIMA a relação de todos até o último dia útil do mês de março de cada ano, a relação os terceiros contratados para distribuição de produtos de investimentos mantidos sob contrato em 31 de dezembro do ano calendário anterior, nos moldes disponibilizados pela ANBIMA.

9. Histórico de Revisões da Política
Evento	Data aprovação	Diretoria H. Commcor
Data da Implementação:	20/12/2018	Luiz Eduardo de Paula, Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx