REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
SAV NEXOOS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
CNPJ n° 38.284.301/0001-67
vigência: 22 de abril de 2022.
REGULAMENTO
SAV NEXOOS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO E PÚBLICO ALVO
1.1. O Fundo, denominado SAV Nexoos Fundo de Investimento em Direitos Creditórios é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, é regido por este Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
1.2. O público-alvo do Fundo são Investidores Qualificados e/ou Investidores Profissionais, conforme o caso, observado os termos da regulamentação aplicável.
1.3. O Fundo poderá emitir Séries e/ou Classes de Cotas com prazos e regras de amortização, resgate e remuneração distintas.
1.4. Os termos e expressões constantes deste Regulamento e de seus Anexos, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos no Anexo I deste Regulamento.
1.5. Para os fins do Código ANBIMA de Administração de Recursos de Terceiros, o Fundo se classifica como tipo ANBIMA: Fundo de Investimento em Direitos Creditórios – Agro, Indústria e Comércio – Crédito Corporativo.
CAPÍTULO II – ORIGEM DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
2.1 O Fundo é uma comunhão de recursos destinados, preponderantemente, à aquisição de Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios serão adquiridos integral ou parcialmente, sempre de acordo com (i) a Política de Investimentos,
(ii) os Critérios de Elegibilidade e (iii) os critérios de composição de Carteira estabelecidos no presente Regulamento, na legislação e na regulamentação vigente.
CAPÍTULO III – OBJETIVO, POLÍTICA DE INVESTIMENTOS E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
3.1. O objetivo do Fundo é proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas por meio da aplicação de seu Patrimônio Líquido na aquisição de: (i) Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade e (ii) Ativos Financeiros, observados todos os índices de composição e diversificação da Carteira do Fundo, estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação aplicável.
3.1.1. Não há qualquer garantia ou promessa do Fundo, da Administradora, do Custodiante, das Consultoras, das Gestoras ou dos demais prestadores de serviços do Fundo acerca da rentabilidade das aplicações de recursos do Fundo ou das Cotas.
3.1.2. Resultados e rentabilidades obtidos pelo Fundo no passado não representam quaisquer garantias de resultados ou rentabilidades futuras.
3.2. Decorridos 90 (noventa) dias da data da primeira integralização, o Fundo deverá ter alocado, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios. Caso o Fundo não disponha de ofertas de Direitos Creditórios suficientes ou em condições aceitáveis, a critério das Gestoras, para atingir a alocação mínima de investimento no prazo referido acima, a Administradora deverá, mediante orientação das Gestoras, solicitar à CVM autorização para prorrogar o prazo para enquadramento do Patrimônio Líquido do Fundo à alocação mínima de investimento por novo período de 90 (noventa) dias corridos, sem necessidade de autorização da Assembleia Geral de Cotistas, podendo a CVM, a seu exclusivo critério, prorrogar esse prazo, desde que a Administradora apresente motivos que justifiquem a prorrogação.
Direitos Creditórios
3.3. Os Direitos Creditórios consistirão em Direitos Creditórios performados oriundos de operações de empréstimo para Empresas, originados na Plataforma Nexoos, e deverão (i) contar com Documentos Comprobatórios que evidenciem e comprovem sua existência e validade e (ii) estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames quando da sua aquisição pelo Fundo.
3.3.1. Os Direitos Creditórios serão, preferencialmente, adquiridos pelo Fundo juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas, ações e garantias assegurados aos seus titulares, por meio de aquisição direta ou por meio de Contratos de Cessão firmados entre o Fundo e pessoas jurídicas, constituídas sob qualquer tipo societário.
3.3.2. A cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis será irrevogável e irretratável, com a transferência da plena titularidade para o Fundo, em caráter definitivo, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionadas, bem como juros e encargos.
3.3.3 O Cedente não responde pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo ou pela solvência dos Devedores. O Cedente será responsável pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Direitos Creditórios Elegíveis que comporão a carteira do Fundo, não havendo por parte do Custodiante, da Administradora e das Gestoras qualquer responsabilidade a esse respeito. Desta forma, os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos ao Fundo não contarão com coobrigação do Cedente.
3.3.4. O Fundo não poderá adquirir Direitos Creditórios de emissão ou originados pela Administradora, pelas Gestoras, pelo Custodiante, pelo Agente Escriturador e pelas partes a eles relacionados, tal como definidas pelas regras contábeis pertinentes.
3.3.5. A Administradora, as Gestoras, o Custodiante ou partes a eles relacionadas não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, pela
solvência dos Devedores ou pela existência, autenticidade, correta formalização e liquidez de tais Direitos Creditórios.
3.3.6. É vedado ao Fundo investir em cotas de fundos de investimento sediados no exterior, assim como é vedado ao Fundo investir em Direitos Creditórios de sociedades que atuem nos setores de comércio de armas, motéis, saunas e termas, jogos de prognósticos e assemelhados.
3.3.7. É vedado ao Fundo investir em Direitos Creditórios de Devedores e/ou Cedentes que estejam em processo de recuperação extrajudicial, judicial, falimentar, dissolução, liquidação ou, ainda, sob intervenção de qualquer autoridade competente.
3.4. O Fundo poderá ceder os Direitos Creditórios Inadimplidos, sendo que, após a cessão dos Direitos Creditórios Inadimplidos, a cobrança e coleta dos pagamentos dos Direitos Creditórios será de responsabilidade do novo titular.
3.4.1. O Fundo poderá alienar a terceiros Direitos Creditórios adimplentes e/ou os Direitos Creditórios Inadimplidos integrantes da sua carteira, desde que o valor de venda seja igual ou superior ao valor contabilizado em seu ativo.
3.4.2. Excetuando-se as hipóteses de alienação dispostas nas cláusulas acima, não haverá acréscimos ou remoções dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, estando estes adimplentes ou inadimplentes.
Ativos Financeiros
3.5. A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios Elegíveis poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, nos seguintes Ativos Financeiros:
(a) moeda corrente nacional;
(b) Letras Financeiras do Tesouro Nacional;
(c) operações compromissadas com liquidez diária, lastreadas nos títulos de emissão do Tesouro Nacional e do BACEN, contratadas com Instituições Financeiras Autorizadas;
(d) Cotas do Fundo de Investimento ITAÚ SOBERANO RENDA FIXA SIMPLES LONGO PRAZO FUNDO DEINVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO, CNPJ 06.175.696/0001-73 e/ou fundos de investimento de renda fixa, cuja qualidade de crédito seja comparável com aquela das cotas Sêniores conforme avaliado pela S&P Global Ratings; e
(e) Certificados de depósito bancário de emissão das Instituições Financeiras Autorizadas e/ou CDB de bancos cuja qualidade de crédito seja comparável com aquela das cotas Sêniores conforme avaliado pela S&P Global Ratings.
3.6 Não há limite de concentração para os investimentos realizados nos Ativos Financeiros mencionados no item 3.5. acima.
Limites de Concentração
3.7. Na composição de sua Carteira, o Fundo deverá observar os seguintes limites de concentração:
(a) os Direitos Creditórios devidos por um mesmo Devedor estão limitados a R$500.000,00 (quinhentos mil reais);
(b) os Direitos Creditórios devidos pelos 10 (dez) maiores Devedores podem representar, no máximo, R$4.875.000,00 (quatro milhões e oitocentos e setenta e cinco mil reais);
(c) os Direitos Creditórios devidos pelos 20 (vinte) maiores Devedores podem representar, no máximo, R$8.125.000,00 (oito milhões e cento e vinte e cinco mil reais);
(d) os Direitos Creditórios devidos pelos 30 (trinta) maiores Devedores podem representar, no máximo, R$10.725.000,00 (dez milhões e setecentos e vinte e cinco mil de reais);
(e) os Direitos Creditórios devidos pelos 50 (cinquenta) maiores Devedores podem representar, no máximo, R$15.275.000,00 (quinze milhões e duzentos e setenta e cinco mil de reais);
3.7.1 Para fins do disposto na cláusula 3.7 acima, o limite de concentração deverá ser respeitado e verificado após 90 (noventa) dias contados da Data da 1ª Integralização.
3.8. Adicionalmente ao disposto no item 3.7 acima, a partir da data em que o Patrimônio Líquido do Fundo atingir R$65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais), a partir desta data em diante, prevalecerão os seguintes limites de concentração:
(a) os Direitos Creditórios devidos pelo Grupo Econômico de mesmo devedor podem representar, no máximo, até 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;
(b) os Direitos Creditórios devidos pelos 10 (dez) maiores Devedores podem representar, no máximo, até 7,5% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;
(c) os Direitos Creditórios devidos pelos 20 (vinte) maiores Devedores podem representar, no máximo, até 12,5% (doze inteiros e cinquenta centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;
(d) os Direitos Creditórios devidos pelos 30 (trinta) maiores Devedores podem representar, no máximo, até 16,5% (dezesseis inteiros e cinquenta centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;
(e) os Direitos Creditórios devidos pelos 50 (cinquenta) maiores Devedores podem representar, no máximo, até 23,5% (vinte e três inteiros e cinquenta centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.
Outras disposições relativas à Política de Investimentos
3.9. Observado o item 3.2 acima, o Fundo poderá realizar operações de derivativos exclusivamente na modalidade “com garantia” e desde que com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas.
3.9.1. As operações de derivativos somente podem ser realizadas em mercados administrados por bolsas de mercadorias e de futuros e desde que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil.
3.9.2. Devem ser considerados, para efeito de cálculo de patrimônio líquido do Fundo, os dispêndios efetivamente incorridos a título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações.
3.10. É vedado ao Fundo:
a) aplicar recursos em ativos financeiros de renda variável ou atrelados à variação cambial;
b) realizar aplicações em ativos de emissão ou coobrigação da Administradora, das Gestoras, do Custodiante e de suas Partes Relacionadas;
c) adquirir Direitos Creditórios cedidos por Xxxxxxxx e/ou devidos por Devedores que estejam em processo de falência, recuperação judicial e/ou extrajudicial, liquidação extrajudicial, intervenção do BACEN ou regime de administração especial temporária pelo BACEN, conforme aplicável;
d) adquirir Direitos Creditórios decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como de suas autarquias e fundações; e
e) adquirir Direitos Creditórios cedidos ou originados por empresas controladas pelo poder público;
f) adquirir Direitos Creditórios oriundos de operações de concessão de crédito destinado a quitação de dívidas vencidas e em aberto com as Gestoras, com a Administradora, com o Custodiante e/ou com sociedades de seus respectivos grupos econômicos;
g) realizar aplicações em cotas de fundos de investimentos sediados no exterior.
3.10.1. É vedado à Administradora, às Gestoras, ao Custodiante, ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto:
(i) ceder Direitos Creditórios ao Fundo, seja direta ou indiretamente; e (ii) adquirir Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, seja direta ou indiretamente.
3.11. É vedada qualquer forma de antecipação de recursos ao Cedente para posterior reembolso pelo Fundo, seja pela Administradora, Gestoras, Custodiante ou Agentes de Cobrança.
3.12. O Custodiante será a instituição responsável por verificar e validar, na Data de Aquisição e Pagamento dos Direitos Creditórios pelo Fundo, o atendimento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade em cada operação de aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo, bem como receber e verificar a
documentação que evidencia o lastro dos direitos creditórios representados por operações financeiras, comerciais e de serviços, inclusive no que se refere à certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e/ou correta formalização dos Direitos Creditórios, nos limites de suas atribuições regulamentares.
3.13. Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio.
3.14. Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM.
CAPÍTULO IV – CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE
4.1. O Fundo somente poderá adquirir os Direitos Creditórios que atendam cumulativamente aos seguintes Critérios de Elegibilidade, a serem verificados e validados pelo Custodiante, previamente à cessão ou aquisição direta e na respectiva Data de Aquisição e Pagamento, de modo que apenas são passíveis de aquisição pelo Fundo os Direitos Creditórios que, na Data de Aquisição e Pagamento:
(a) sejam representados em moeda corrente nacional e não estejam vencidos;
(b) a natureza ou característica essencial dos Direitos Creditórios deverá permitir o seu registro contábil e a sua custódia pelo Custodiante ou pela Administradora, conforme o caso, de acordo com os procedimentos operacionais e contábeis praticados pelo Custodiante ou Administradora, conforme o caso;
(c) considerando os Direitos Creditórios a serem adquiridos como se já integrantes da Carteira do Fundo no momento da aquisição, permaneçam sendo atendidos os limites de concentração definidos nas cláusulas 3.7, 3.7.1, ou 3.8 acima;
(d) sejam representados por CCBs;
(e) não sejam decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como de suas autarquias e fundações;
(f) os Direitos Creditórios a serem adquiridos não poderão ser devidos por sociedades que sejam integrantes do mesmo Grupo Econômico das Gestoras, da Administradora e/ou do Cedente diretamente ou por meio de veículos de investimento, e que possuam efetiva influência na gestão. Neste caso, entende-se por “Grupo Econômico” o grupo formado por empresas controladas pelas mesmas pessoas, físicas ou jurídicas, e suas coligadas e controladas e empresas sob controle comum, direta ou indiretamente, e que possuam efetiva influência na gestão;
(g) os Direitos Creditórios somente podem ser cedidos pelo Cedente;
(h) as CCBs não podem ter sido emitidas por Devedores que estejam com parcelas atrasadas perante o Fundo;
(i) a taxa média mínima de cessão dos Direitos Creditórios deve ser equivalente à Taxa DI acrescida de 13,0% (treze por cento) ao ano, em cada instrumento de cessão;
(j) considerando pro forma a cessão de Direitos Creditórios para o Fundo, a partir da data de primeira integralização de Cotas, a taxa média dos Direitos Creditórios deve ser equivalente a, no mínimo, 2,4% (dois inteiros e quatro décimos por cento) ao mês;
(k) o prazo máximo das CCBs a serem adquiridas é (i) de 36 (trinta e seis) meses contados das datas de suas respectivas emissões; ou (ii) até o término do maior prazo de duração das séries de Cotas Seniores em circulação, considerando o que for menor;
(l) considerando pro forma a cessão de Direitos Creditórios para o Fundo, o prazo médio de vencimento das CCBs a serem adquiridas deve ser igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados das datas de suas respectivas emissões.
4.1.1. Para fins da verificação pelo Custodiante dos Critérios de Elegibilidade, será considerado o Patrimônio Líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Aquisição.
4.1.2. Entender-se-á como Direitos Creditórios vencidos, para os fins deste Regulamento, Direitos Creditórios não pagos em sua data de vencimento.
CAPÍTULO V –PREÇO DE AQUISIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
5.1. Os Direitos Creditórios devem ser adquiridos pelo Fundo, em cada instrumento de cessão, observando uma taxa média equivalente a, no mínimo, a Taxa DI acrescida de 13,0% (treze por cento) ao ano.
CAPÍTULO VI–POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO
6.1. A política de concessão de crédito será definida pelo Cedente e aprovada pelo Comitê de Investimento, que se encontra descrita no Anexo II deste Regulamento.
CAPÍTULO VII–POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
7.1. A cobrança ordinária dos Direitos Creditórios e a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos será efetuada (i) por meio de boletos bancários emitidos pelo Banco de Cobrança e enviados aos Devedores, conforme aplicável,
pelos Agentes de Cobrança, tendo o Fundo como favorecido ou (ii) por meio de débito em conta corrente e/ou conta de pagamento de titularidade do Devedor e correspondente crédito diretamente em conta de titularidade do Fundo.
7.1.1. Os recursos provenientes do pagamento dos Direitos Creditórios por meio de boleto bancário ou débito em conta corrente e/ou conta de pagamento serão automaticamente direcionados para a Conta do Fundo.
7.1.2. O Custodiante realizará diariamente a conciliação de todos os recursos provenientes da liquidação e pagamento dos Direitos Creditórios.
7.2. Os serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos serão prestados pelos Agentes de Cobrança. Para tanto, os Agentes de Cobrança observarão as condições previstas no Contrato de Cobrança e no Anexo III deste Regulamento.
7.2.1. A liquidação e pagamento dos Direitos Creditórios Inadimplidos deverão ser realizados diretamente na Conta de Cobrança do Fundo.
CAPÍTULO VIII –EMISSÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS
8.1. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais do seu patrimônio e serão resgatadas (1) com a amortização integral de seu valor, (i) ordinariamente durante o prazo estipulado em cada Suplemento, ou (ii) extraordinariamente, nas hipóteses previstas nos itens 8.30 abaixo, ou (2) quando da liquidação do Fundo.
8.2. As Cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de Cotista.
8.3. As Cotas serão divididas em Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior.
8.4. As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas Mezanino e às Cotas Subordinadas Júnior para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do presente Regulamento.
8.5. As Cotas Seniores poderão ser divididas em Séries com valores e prazos diferenciados para amortização e remuneração.
8.6. As Cotas Subordinadas Mezanino são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo. Também poderá haver Cotas Subordinadas Mezanino de diferentes classes, com prazos, amortizações e/ou remuneração, mas com prioridade equivalente para fins de amortização, resgate e distribuição de rendimentos.
8.7. As Cotas Subordinadas Júnior são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo.
8.8. Fica a critério da Administradora a emissão de Cotas Subordinadas Júnior.
8.9. As demais características e particularidades de cada Série ou classe de Cotas estão previstas em seus respectivos Suplementos, que, uma vez assinados pela Administradora, passam a fazer parte integrante deste Regulamento.
8.10. As Cotas Seniores, as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Júnior, quando emitidas, poderão ser objeto de classificação de risco a ser realizada pela Agência de Classificação de Risco, observando, quando aplicável, o disposto no item 9.11 abaixo.
8.11. Determinadas Séries de Cotas Seniores e de Classes de Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior, quando destinadas a um único cotista, ou a um grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, poderão ser dispensadas da classificação de risco pela Agência de Classificação de Risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01. Na hipótese de nova emissão junto a outros investidores das Cotas indicadas neste item 9.10. ou de alteração do presente Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas Cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM nº 356/01, será obrigatória a realização de oferta primária ou secundária de tais cotas, observadas as disposições da Instrução CVM 400 ou da Instrução CVM 476, conforme aplicável, bem como a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente.
8.12. A integralização, a amortização e o resgate de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino do Fundo podem ser efetuados por meio de transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN.
8.13. Será admitida a integralização total ou parcial de Cotas Subordinadas Júnior com Direitos Creditórios que se enquadrem na Política de Investimento do Fundo. Nesta hipótese, deverão ser observados a Política de Investimento e os Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento, ficando, desde já definido, que a integralização das Cotas Subordinadas Júnior deverá ser realizada nos termos da legislação aplicável ao caso. Caso o valor das Cotas Subordinadas Júnior seja parcialmente integralizado em Direitos Creditórios, o valor restante deverá ser integralizado em moeda corrente nacional, subtraindo-se o preço de aquisição dos Direitos Creditórios utilizados na referida integralização.
8.14. As Cotas Subordinadas Júnior poderão, ainda, ser amortizadas ou resgatadas em Direitos Creditórios e, se o caso, amortizadas mediante débito e crédito em conta corrente, por meio de documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino só poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios no caso de liquidação antecipada do Fundo e desde que o Fundo não tenha caixa disponível, observando-se ainda o que for deliberado na Assembleia Geral. Eventuais amortizações ou resgates mediante entrega de Direitos Creditórios serão realizadas fora do âmbito da B3.
8.15. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.
8.16. É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.
8.17. Na integralização de Cotas do Fundo deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do Fundo. Para fins de amortização e resgate das Cotas do Fundo deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do dia útil imediatamente anterior ao dia do pagamento da amortização e/ou resgate.
8.18. As Cotas do Fundo, independente da classe e/ou da Série, terão valor unitário de emissão de R$1.000,00 (um mil reais) na primeira data de integralização das Cotas da respectiva Série e/ou classe.
8.19. Por ocasião da subscrição de Cotas, o Cotista deverá assinar boletim de subscrição e o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento. No ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora ou pelo Custodiante, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais.
8.20. Novas Séries de Cotas Seniores, bem como novas subclasses de Cotas Subordinadas Mezanino somente poderão ser emitidas mediante aprovação da Assembleia Geral. Ficará a critério da Administradora decidir sobre a realização de oferta pública das mesmas, sendo que esta oferta poderá ser realizada nos termos da Instrução CVM 400 ou ser com esforços restritos, nos termos previstos na Instrução CVM 476, ficando as regras de distribuição estipuladas no respectivo Suplemento.
8.21. Para que sejam observadas as Subordinações Mínimas, a Administradora poderá aprovar a emissão de Cotas Subordinadas Júnior, independentemente da aprovação de Assembleia Geral.
8.22. Não haverá direito de preferência para os Cotistas na aquisição de Cotas de eventuais novas Séries e/ou classes de Cotas que possam vir a ser emitidas pelo Fundo.
8.23. As Cotas Seniores bem como as Cotas Subordinadas Mezanino, deverão ser subscritas e integralizadas dentro dos prazos estabelecidos na regulamentação aplicável.
8.24. O saldo não colocado poderá ser cancelado antes dos prazos mencionados no item 8.23 acima ou a Administradora solicitará prorrogação deste prazo à CVM, nos termos do disposto na regulamentação vigente.
8.25. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino ofertadas publicamente poderão ser registradas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário em ambiente de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado.
8.25.1. As Cotas Subordinadas Júnior não serão negociadas em mercado secundário, sendo certo que as referidas Cotas Subordinadas somente poderão ser negociadas de forma privada entre os Cotistas Subordinados Júnior. Adicionalmente, ao longo da duração do Fundo, o Cedente e/ou suas partes relacionadas sempre serão Cotistas Subordinados Júnior.
8.26. Caberá à Administradora e aos eventuais intermediários, conforme o caso, assegurar a condição de Investidor Qualificado ou Investidor Profissional, conforme o caso, do adquirente das Cotas.
8.27. Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas.
8.28. As amortizações de cada Série e/ou classe de Cotas serão realizadas nas Datas de Amortização definidas no respectivo Suplemento da Série e/ou classe, cujos valores e condições de remuneração constarão do referido Suplemento.
8.29. As Cotas Seniores de cada Série e as Cotas Subordinadas Mezanino de cada classe deverão ser integralmente resgatadas na última Data de Amortização da respectiva Série ou Classe pelo seu respectivo valor contábil.
8.30. A amortização das Cotas Seniores de quaisquer das Séries ou das Cotas Subordinadas Mezanino de cada classe poderá ocorrer antes dos respectivos prazos de amortização previstos para cada Série ou Classe, na impossibilidade de enquadramento do Fundo à sua Política de Investimento, em razão da impossibilidade de adquirir Direitos Creditórios Elegíveis, hipótese na qual será realizada amortização extraordinária proporcional de Cotas Seniores e das classes das Cotas Subordinadas Mezanino até que seja reestabelecido o reenquadramento do Fundo ao disposto no item 3.3. acima, observadas as Subordinações Mínimas.
8.31. Não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do prazo de duração de cada Série ou classe de Cotas do Fundo ou de sua liquidação antecipada, observados os procedimentos definidos neste Regulamento.
8.32. As Cotas Subordinadas Júnior poderão ser amortizadas, desde que todas as condições abaixo sejam cumulativamente e integralmente observadas:
(i) realizada após a amortização da totalidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino prevista para o período; e
(ii) considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas Júnior, as Subordinações Mínimas previstas neste Regulamento não fiquem desenquadradas.
8.33. A amortização das Cotas Subordinadas Júnior, quando ocorrer, será efetuada, desde que haja disponibilidade de caixa, em até 3 (três) Dias Úteis após a data em que ocorrer, de forma integral, a amortização periódica das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino.
8.34. Não obstante o disposto nos itens 8.32 e 8.33 acima, caso as Cotas Subordinadas Júnior excedam a Subordinação Mínima Mezanino, o valor
excedente poderá ser utilizado para amortização das Cotas Subordinadas Júnior (sem necessidade de observância aos requisitos previstos nos itens 8.32 e 8.33 acima), desde que, considerada a referida amortização, a Subordinação Mínima Mezanino e a Subordinação Mínima Sênior não fiquem desenquadradas. O montante do excesso de cobertura não utilizado para fins de amortização de Cotas Subordinadas Júnior deverá integrar o Patrimônio Líquido do Fundo.
8.35. Não será realizada a amortização das Cotas Subordinadas Júnior caso esteja em curso qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação, e/ou caso esteja em curso a liquidação antecipada do FUNDO.
8.36. O FUNDO não efetuará amortizações, resgates e aplicações em dia que seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional, devendo tais amortizações, resgates e aplicações serem efetivados no primeiro Dia Útil subsequente.
CAPÍTULO IX – SUBORDINAÇÕES MÍNIMAS
9.1. A partir da emissão de Cotas Seniores e/ou de Cotas Subordinadas Mezanino, as seguintes Subordinações Mínimas deverão ser observadas no Fundo e verificadas todo Dia Útil pela Administradora:
I - a Subordinação Mínima Sênior admitida no Fundo é de 30% (trinta por cento) do Patrimônio Líquido, representada por Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior, em conjunto;
II – a Subordinação Mínima Mezanino admitida no Fundo é de 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido, representada por Cotas Subordinadas Júnior;
9.2. Na hipótese de desenquadramento dos percentuais mencionados nos itens acima, os Cotistas detentores de Cotas Subordinadas Júnior deverão subscrever e integralizar, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis consecutivos contados do recebimento da informação sobre desenquadramento pelos Cotistas, tantas Cotas Subordinadas Júnior quantas sejam necessárias para restabelecer as Subordinações Mínimas.
9.3. Na hipótese de se verificar que, decorrido o prazo do item 9.2 acima, não se alcançou o restabelecimento das Subordinações Mínimas, deverão ser adotados os procedimentos do item 21.2 abaixo.
9.4. Em razão do disposto acima, a Administradora poderá providenciar a emissão de Cotas Subordinadas Júnior do Fundo a qualquer tempo, a fim de reestabelecer as Subordinações Mínimas.
CAPÍTULO X - ADMINISTRAÇÃO E DAS RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA
10.1. As atividades de administração e distribuição de Cotas do Fundo serão exercidas pela Administradora.
10.1.1. Na qualidade de representante legal do Fundo, fica a Administradora autorizada a, em nome do Fundo, celebrar todo e qualquer documento, acordo ou
contrato relativo às operações da carteira incluindo, sem limitação, Contratos de Cessão, contratos relativos à negociação de Ativos Financeiros, contrato com Agente de Cobrança, instituições financeiras, escrituradores ou custodiantes dos Direitos Creditórios e outros prestadores de serviços relacionados aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros que integram a carteira do Fundo. Na celebração dos documentos ora referidos a Administradora deverá observar os interesses dos Cotistas do Fundo, a legislação e regulamentação aplicáveis e este Regulamento.
10.2. Incluem-se entre as obrigações da Administradora, sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares:
I - celebrar os Documentos do Fundo por ordem e conta do Fundo e contratar, também por conta e ordem do Fundo, Agência Classificadora de Risco e Auditor Independente encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;
II - iniciar ou fazer com que se inicie, quando for o caso, quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas;
III - desde que esgotados todos os meios e procedimentos necessários ao recebimento e à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação, de transferência, de desconstituição, de substituição ou de liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionados aos referidos ativos;
IV - praticar todos os atos de administração ordinária do Fundo, de modo a manter a sua boa ordem legal, operacional e administrativa;
V - monitorar o cumprimento integral pelo Fundo dos limites, índices e critérios referidos neste Regulamento;
VI - informar imediatamente à Agência Classificadora de Risco a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação;
VII - entregar e/ou manter à disposição da Agência Classificadora de Risco cópia dos relatórios preparados pela própria Administradora, pelo Custodiante, e/ou demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo, nos termos dos Documentos do Fundo;
VIII - notificar a Agência Classificadora de Risco a respeito da convocação de quaisquer Assembleias Gerais, em até 5 (cinco) dias contados de sua convocação, bem como notificar a Agência Classificadora de Risco a respeito das deliberações tomadas em Assembleias Gerais em até 5 (cinco) dias contados de sua realização;
IX - manter atualizados e em perfeita ordem:
a) a documentação relativa às operações do Fundo;
b) o registro dos Cotistas;
c) o livro de atas de Assembleias Gerais de Cotistas;
d) o livro de presença de Cotistas;
e) o Prospecto do Fundo, se houver;
f) os demonstrativos trimestrais do Fundo;
g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e
h) os relatórios do auditor independente.
X - receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio do Custodiante;
XI - entregar ao Cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento, bem como cientificá-lo do nome do Periódico utilizado para divulgação de informações e da Taxa de Administração praticada;
XII - divulgar, anualmente, no Periódico do Fundo, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas do Fundo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência Classificadora de Risco;
XIII - custear as despesas de propaganda do Fundo;
XIV - fornecer anualmente aos Cotistas o documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;
XV - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;
XVI - providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco do Fundo ou dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo;
XVII - possuir regras e procedimentos adequados, que devem ser disponibilizados no Prospecto do Fundo (se houver) e na rede mundial de computadores da Administradora, que lhe permitam verificar o cumprimento, pela Gestora e pelo Custodiante, de suas obrigações previstas neste Regulamento;
XVIII - fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios mantidos na carteira do Fundo ao Sistema de Informações de Crédito do BACEN (SCR), nos termos da norma específica;
XIX - divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente ou por este Regulamento, na forma prevista pelos mesmos;
XX - divulgar aos Cotistas eventual rebaixamento da classificação de risco do Fundo, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento de tal informação;
XXI - convocar a Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento;
XXII - prestar todas as informações e dados relacionados ao Fundo solicitados pela Agência Classificadora de Risco; e
XXIII - prestar à Gestora, sempre que solicitado e em prazo hábil, todas as informações necessárias acerca do Fundo.
10.3. A divulgação das informações prevista no inciso XII do item 10.2. acima pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade da Administradora pela regularidade na prestação destas informações.
10.4. A Administradora, observadas as limitações legais e da Instrução CVM 356 e deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que o integrem.
10.5. A Administradora deverá dar prévio conhecimento ao Custodiante e às Gestoras, sobre qualquer alteração no presente Regulamento.
10.6. É vedado à Administradora:
I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo;
II - utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e
III - efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste.
10.7. As vedações de que tratam os incisos I a III do item 10.6 acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.
10.8. Excetuam-se do disposto no item anterior a utilização de títulos de emissão do Tesouro Nacional, títulos de emissão do BACEN e créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, integrantes da carteira do Fundo.
10.9. É vedado à Administradora, em nome do Fundo:
I – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
II – realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos por este Regulamento e pela Instrução CVM 356;
III – aplicar recursos diretamente no exterior;
IV – adquirir Cotas do próprio Fundo;
V – pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM 356, bem como no Regulamento;
VI – vender Cotas do Fundo a prestação;
VII – prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;
VIII – fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;
IX – delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvado o disposto no artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356;
X – obter ou conceder empréstimos/financiamentos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos; e
XI – efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.
10.10 A Administradora constituirá, desde a primeira data de integralização de Cotas, um fundo de reserva no montante equivalente a previsão de despesas para os 3 (três) meses subsequentes (“Fundo de Reserva de Despesas”).
10.10.1 Os recursos do Fundo de Reserva de Despesas integrarão o patrimônio do Fundo e constituirão uma provisão para o pagamento de despesas ordinárias e pedidos de resgate.
10.10.2 Os recursos do Fundo de Reserva de Despesas serão alocados exclusivamente para aquisição de Ativos Financeiros, que tenham liquidez diária.
10.11 A Administradora constituirá, desde a primeira data de integralização de Cotas, um fundo de reserva para pagamento de valores referentes a amortização e resgate das Cotas Seniores (“Fundo de Reserva de Amortização”).
10.11.1 Os recursos do Fundo de Reserva de Amortização integrarão o patrimônio do Fundo e deverão garantir que (a) a partir de 60 (sessenta) dias antes da realização de amortização ou resgate de Cotas Seniores, o Fundo mantenha recursos livres equivalentes a 50% (cinquenta por cento) do valor futuro estimado para a respectiva amortização ou o resgate das Cotas Seniores; e (b) a partir de 45 (quarenta e cinco) dias antes de cada amortização ou resgate, o Fundo mantenha recursos livres equivalentes a 100% (cem por cento) do valor futuro estimado para a amortização ou o resgate das Cotas Seniores.
10.11.2 Os recursos do Fundo de Reserva de Amortização serão alocados exclusivamente para aquisição de Ativos Financeiros, que tenham liquidez diária.
CAPÍTULO XI – GESTÃO E DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO DAS GESTORAS
11.1. As atividades de gestão da carteira do Fundo serão exercidas pelas Gestoras, observadas as limitações legais e deste Regulamento, as Gestoras têm poderes para praticar todos os atos necessários à gestão do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros que integram a carteira do Fundo, bem como poderes para exercer à atividade de distribuição de valores mobiliários, sem prejuízo das atribuições previstas no Anexo II do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros e do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Distribuição de Produtos de Investimento, e nos termos da legislação vigente.
11.2. A Solis é responsável por:
I – observadas as instruções do Comitê de Investimentos, aprovar a aquisição e/ou alienação dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, em observância à política de investimento descrita neste Regulamento;
II - exercício de direito de voto em assembleia geral de ativos detidos pelo Fundo, em conformidade com as orientações do Comitê de Investimento;
III - controlar o enquadramento fiscal do Fundo de modo a que seja classificado como fundo de longo prazo – LP;
IV - acompanhar as atividades desempenhadas pelos Agentes de Cobrança.
11.3. A Augme é responsável por:
I - monitorar e controlar os indicadores de desempenho da carteira do Fundo; II - acompanhar as atividades desempenhadas pelos Agentes de Cobrança;
III – elaborar e enviar para a Administradora, a Solis e o Comitê de Investimentos relatórios gerenciais periódicos.
CAPÍTULO XII – CONSULTORIA ESPECIALIZADA
12.1. Conforme faculta o artigo 24, inciso XI, alínea “b” e o artigo 39, inciso I, ambos da Instrução CVM 356, o Fundo utiliza, ainda, os serviços especializados das Consultoras, nos termos do respectivo Contrato de Consultoria.
12.1.1. A CDP será responsável pelos seguintes serviços:
a) a análise e seleção dos Direitos Creditórios para aquisição pelo Fundo, observados os Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Regulamento;
b) o acompanhamento e conciliações das liquidações dos Direitos Creditórios.
12.1.2. O Voiter será responsável por prestar assessoria de crédito, por meio da participação no Comitê de Investimento, com a indicação de um membro efetivo e membro suplente para compor o Comitê, sendo certo que referido membro terá expertise em avaliação de crédito.
12.2. A Administradora dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelas Consultoras de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Consultoria. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).
CAPÍTULO XIII –AGENTE DE COBRANÇA
13.1. As atividades de agente de cobrança serão exercidas pelos Agentes de Cobrança, responsáveis pela administração da cobrança dos Direitos Creditórios e pela cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos contratuais estabelecidos.
13.2. Os serviços dos Agentes de Cobrança, sem prejuízo de outros serviços previstos no Contrato de Cobrança, consistem em, no mínimo:
I – monitorar diariamente a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos;
II - elaborar e fornecer para a Administradora e para as Gestoras sempre que por elas solicitado, relatórios gerenciais (analíticos e sintéticos) relativos ao monitoramento da cobrança dos Direitos Creditórios; e
III – realizar a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos do Contrato de Cobrança e no Anexo III deste Regulamento.
13.3. A Administradora dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelos Agentes de Cobrança de suas obrigações descritas neste Regulamento. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).
CAPÍTULO XIV – CUSTÓDIA E CONTROLADORIA
14.1. As atividades de custódia qualificada e controladoria serão exercidas pelo Custodiante.
14.2. O Custodiante é responsável pelas seguintes atividades:
I – validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;
II - receber e verificar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios, observado o disposto nos itens abaixo;
III - realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e Documentos Comprobatórios;
IV - fazer a custódia e a guarda dos Documentos Comprobatórios integrantes da carteira do Fundo, observado o disposto nos itens abaixo;
V - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência classificadora de risco contratada pelo Fundo e órgãos reguladores, observado o disposto nos itens abaixo; e
VI - cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos ativos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente na Conta do Fundo, observando-se ainda o disposto no Capítulo VII deste Regulamento.
14.3. Tendo em vista a significativa quantidade de Direitos Creditórios cedidos e a expressiva diversificação de Devedores, o Custodiante realizará trimestralmente, diretamente ou por terceiro, a verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios com base nos parâmetros estabelecidos no Anexo IV deste Regulamento, nos termos da legislação aplicável.
14.3.1. A verificação trimestral por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios deverá contemplar os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo.
14.3.2. Em relação aos Direitos Creditórios Inadimplidos e aos Direitos Creditórios substituídos, o Custodiante deverá realizar a verificação da totalidade do lastro, nos termos do Art. 38, § 13 da Instrução CVM 356.
14.4. O Cedente deverá enviar ao Custodiante os Documentos Representativos de Crédito em até 05 (cinco) Dias Úteis contados da Data de Aquisição.
14.4.1. Eventuais vícios verificados nos documentos que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios serão comunicados por escrito pelo Custodiante à Administradora em até 5 (cinco) dias úteis da sua verificação.
14.5. A guarda dos Documentos Comprobatórios será realizada pelo Custodiante ou por empresa especializada por ele contratada.
14.6. O Custodiante possui regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para (i) permitir o efetivo controle sobre a movimentação dos Documentos Comprobatórios sob guarda de empresa especializada (quando
14.7. A Administradora dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo Custodiante de suas obrigações descritas neste Regulamento. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).
CAPÍTULO XV –COMITÊ DE INVESTIMENTOS
15.1. O Fundo contará com um Comitê de Investimentos, composto por 3 (três) membros titulares e 3 (três) membros suplentes. Os membros terão mandato válido por 3 (três) anos, que será renovado automaticamente durante o prazo do Fundo.
15.1.1 São atribuições do Comitê de Investimentos:
I. Aprovar a política de concessão de crédito do Cedente e seus limites operacionais;
II. Aprovar/definir a taxa de cessão a ser praticada nas aquisições dos Direitos Creditórios;
III. Orientar e instruir a Solis sobre o exercício de direito de voto em assembleia geral de ativos detidos pelo Fundo;
IV. Acompanhar e definir a tomada de decisões estratégicas de cobrança e negativação, quando aplicável;
V. Acompanhar e definir a tomada de ações de correção.
15.2. O Comitê de Investimento será composto por 03 (três) membros titulares e 03 (três) suplentes, sendo certo que:
a) a Solis indicará 01 (um) membro titular e 01 (um) membro suplente;
b) a Augme indicará 01 (um) membro titular e 01 (um) membro suplente; e
c) o Voiter indicará 01 (um) membro titular e 01 (um) membro suplente.
15.2.1. Nos termos da legislação vigente, os membros do Comitê de Investimentos devem informar à Administradora, e esta aos Cotistas, qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o Fundo.
15.3. Os membros do Comitê de Investimentos e seus respectivos suplentes deverão assinar junto à Administradora (i) termo de posse e (ii) termo de confidencialidade relativo a todas e quaisquer informações a que tiver acesso em função de seu cargo como membro do Comitê de Investimentos do Fundo.
15.4. Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer remuneração do Fundo pelo exercício de suas funções.
15.5. O Comitê de Investimentos se reunirá mensalmente ou sempre que necessário, mediante convocação enviada aos seus membros com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência da data da reunião, que poderá ser realizada por meio de e-mail ou correspondência, sendo válida, entretanto, a reunião em que todos se fizerem presentes, independentemente de convocação.
15.5.1 As reuniões poderão ser convocadas por qualquer membro do Comitê de Investimentos ou ainda pela Administradora, pelas Consultoras e/ou Gestoras do Fundo.
15.5.2. As reuniões do Comitê de Investimentos serão validamente instaladas, em primeira convocação, com a totalidade de seus membros e, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de membros.
15.5.3. Cada membro do Comitê de Investimentos terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do Comitê de Investimentos, sendo que as decisões serão tomadas por unanimidade.
15.5.4. Os membros do Comitê de Investimentos poderão votar mediante apresentação de voto por escrito devidamente assinado pelo referido membro com no mínimo 1 (um) dia útil de antecedência da data da reunião do Comitê de Investimentos, devendo encaminhar via física aos cuidados da Administradora ou outra pessoa designada pela mesma.
15.5.4.1. As decisões do Comitê de Investimentos não vinculam a decisão das Gestoras, servem apenas para apoiá-las nas atividades de gestão.
15.5.5. A Administradora poderá vetar qualquer deliberação do Comitê de Investimentos que considere, justificadamente, estar em desacordo com a Política de Investimento, com este Regulamento ou com a legislação e regulamentação aplicáveis.
15.5.6. As reuniões do Comitê de Investimentos serão presenciais ou por qualquer meio que permita a participação e votação à distância de seus membros, inclusive por meio de correio eletrônico (e-mail), conferência telefônica ou teleconferência.
15.6. O secretário de cada reunião do Comitê de Investimentos: (i) lavrará ata da reunião, a qual deverá ser obrigatoriamente assinada por todos os membros presentes à reunião e/ou anexado os votos encaminhados por escrito nos termos do item 15.5 acima; (ii) disponibilizará cópia da ata à Administradora em até 05 (cinco) Dias Úteis da data de realização da respectiva reunião; e (iii) encaminhará cópia da ata a todos os membros do Comitê de Investimentos dentro de até 03 (três) Dias Úteis a contar da data da realização da respectiva reunião.
15.7. Os membros do Comitê de Investimentos poderão, a qualquer momento, renunciar a seu cargo mediante comunicação por escrito encaminhada à Administradora, com efeitos imediatos, nestes casos o suplente do membro renunciante tomará posse imediatamente.
15.7.1. Sem prejuízo do disposto anteriormente, a Administradora deverá, em até 10 (dez) dias contados do recebimento da comunicação de renúncia informar a todos os membros do Comitê de Investimentos sobre tal renúncia, bem como informando a posse do suplente.
15.7.2. Os membros do Comitê de Investimentos poderão ser destituídos ou substituídos única e exclusivamente nas hipóteses de manifesta negligência ou comprovada má-fé por parte de um membro do Comitê de Investimentos, ou de grave descumprimento às disposições deste Regulamento a ele aplicáveis.
CAPÍTULO XVI – SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA, GESTORAS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO
16.1. A Administradora e/ou as Gestoras poderão ser substituídas, a qualquer
momento, pela Assembleia Geral de Cotistas (“Substituição sem Justa Causa”).
16.2. A Administradora e/ou as Gestoras deverão ser substituídas pela Assembleia Geral de Cotistas, na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo, desde que haja efetiva comprovação de sua ocorrência (“Substituição com Justa Causa”):
(a) caso atuem com dolo ou cometam fraude no desempenho de suas funções e responsabilidades;
(b) caso sejam descredenciadas pela CVM, tenham cassadas suas respectivas autorizações para o exercício de atividades de prestação de serviços de administração e/ou gestão de carteira de títulos e valores mobiliários, ou sejam impedidas temporariamente de exercer atividades no mercado de valores mobiliários, conforme o caso;
(c) caso tenham sua falência, intervenção, liquidação ou recuperação judicial ou extrajudicial decretada ou deferida, neste caso deverá haver a nomeação de um representante dos Cotistas; e
(d) caso atuem em desacordo com a Lei Anticorrupção.
16.3. Na hipótese de Substituição com ou sem Xxxxx Xxxxx ou na hipótese de renúncia da Administradora e/ou das Gestoras, conforme o caso, não será devido qualquer valor a estas a partir da data em que a referida substituição ocorra, sem prejuízo de eventual judicialização da questão, de modo a apurar a responsabilidade da Administradora e/ou das Gestoras pelo pagamento de indenização por perdas e danos ao Fundo.
16.4. A Administradora ou as Gestoras, mediante aviso divulgado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas, pode renunciar à administração ou à gestão do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação deste, nos termos da Instrução CVM 356.
16.4.1. Nas hipóteses de substituição da Administradora, das Gestoras ou de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora/Gestora.
16.4.2. Na hipótese de renúncia da Administradora e/ou das Gestoras, estas deverão permanecer na administração ou gestão do Fundo até que ocorra sua efetiva substituição pelo novo administrador ou gestor eleito em Assembleia Geral ou até a data de sua eventual liquidação deliberada em Assembleia Geral.
CAPÍTULO XVII – TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
17.1. Pelos serviços de administração, gestão, consultoria especializada, custódia, controladoria e escrituração, será devida pelo Fundo uma remuneração equivalente à somatória dos seguintes valores (“Taxa de Administração”):
Serviços | Patrimônio Líquido | Remuneração |
*Administração Fiduciária, Controladoria de Ativo e Passivo, Custódia, Escrituração de Cotas e Contabilidade | ||
0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano incidente sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, considerando um Mínimo Mensal de R$ 20.000,00 | ||
Gestão Solis | ||
0,1875% (um mil, oitocentos e setenta e cinco milionésimos por cento) ao ano incidente sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO | ||
Gestão Augme | ||
0,375% (trezentos e setenta e cinco milésimos por cento) ao ano incidente sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO | ||
Consultoria CDP | 0,1875% (um mil, oitocentos e setenta e cinco milionésimos por cento) ao ano incidente sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO | |
Consultoria Voiter | 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano incidente sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO | |
17.2. A Taxa de Administração prevista neste capítulo será paga mensalmente, calculada e provisionada diariamente, tendo por base o Patrimônio Líquido do Fundo do primeiro Dia Útil imediatamente anterior, considerando, quando aplicável, a aplicação da fração de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), por Dias Úteis sendo o pagamento realizado mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido.
17.3. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
17.4. Os valores mínimos ou fixos mencionados no item 17.1 acima serão reajustados a cada 12 (doze) meses, contados a partir da Data de Início do Fundo, com base no índice acumulado da variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (FGV), ou outro índice que venha a substituí-lo.
17.5. Além da Taxa de Administração, será devida às Gestoras e à Voiter, e cobrada do Fundo, uma remuneração baseada na rentabilidade das Cotas, denominada Taxa de Performance, correspondente a 20% (vinte por cento) do valor da rentabilidade das Cotas Subordinadas Júnior que exceder o benchmark das Cotas Subordinadas Mezzanino, em cada Período de Apuração, já deduzidas todas as demais despesas do Fundo, inclusive a Taxa de Administração.
17.6. Entende-se por Período de Apuração cada um dos períodos sucessivos compreendidos entre, conforme o caso: (i) a data do encerramento do semestre civil anterior e a data de pagamento da amortização subsequente; (ii) a data de pagamento de uma dada amortização e a data de pagamento de amortização subsequente, desde que ocorrida dentro de um mesmo semestre civil; (iii) a data de pagamento da última amortização realizada em um dado semestre civil e a data de encerramento do respectivo semestre civil; sendo certo que o primeiro Período de Apuração para uma dada Cota inicia-se necessariamente na respectiva data de integralização.
17.7. A Taxa de Performance será calculada e provisionada pelo Custodiante, diariamente por Dia Útil, e paga diretamente pelo Fundo a cada semestre civil, até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente ao encerramento de cada semestre civil. Entende-se por semestre civil os períodos compreendidos entre (a) o 1º (primeiro) Dia Útil do mês de janeiro, inclusive, e o último Dia Útil do mês de junho, inclusive; e (b) o 1º (primeiro) Dia Útil do mês de julho, inclusive, e o último Dia Útil do mês de dezembro, inclusive.
17.8. Considerando que a Taxa de Performance prevista acima é calculada e provisionada diariamente, na eventualidade da ocorrência de resgates no decorrer do semestre, a Taxa de Performance será calculada, proporcionalmente, por Dias Úteis, entre a data do último pagamento da Taxa de Performance e a data da efetivação do resgate.
17.9. É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da Cota for inferior ao seu valor na data de início do primeiro Período de Apuração ou por ocasião da última cobrança efetuada, ambas ajustadas pelas eventuais amortizações ocorridas
17.10. Pelos serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, os Agentes de Cobrança farão jus à remuneração prevista no respectivo Contrato de Cobrança, que será paga diretamente pelo Fundo.
17.11. Não serão cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de ingresso e/ou saída.
CAPÍTULO XVIII – AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO
18.1. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino serão valoradas pelo Custodiante todo Dia Útil, e acordo com os critérios previstos em cada respectivo Suplemento. As Cotas Subordinadas Júnior do Fundo serão valoradas pelo Custodiante todo Dia Útil, com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas Subordinadas Júnior do Fundo, descontados os valores referentes às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino, apurados ambos no horário de fechamento dos mercados em que o Fundo atua.
18.2. Os Ativos Financeiros serão calculados pela Administradora e terão seu valor calculado todo Dia Útil a valor de mercado, apurado conforme a metodologia de avaliação descrita no manual de marcação a mercado da Administradora, cujo teor está disponível na sede da Administradora.
18.3. Os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo serão calculados pela Administradora e terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelos respectivos custos de aquisição, ajustado pro rata temporis pela respectiva taxa de desconto e/ou de juros remuneratórios prevista em cada Documento Comprobatório (quando aplicável) por ocasião de sua aquisição, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos na Instrução CVM nº 489.
18.4. A Administradora constituirá provisão para créditos de liquidação duvidosa referente aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros mensalmente. As perdas e provisões relacionadas aos Direitos Creditórios Inadimplidos serão suportadas única e exclusivamente pelo Fundo e serão reconhecidas no resultado do período, conforme as regras e procedimentos do Manual de Provisionamento da Administradora.
18.5. Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação e regulamentação em vigor.
18.6. O patrimônio líquido do Fundo corresponderá ao somatório dos valores dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, apurados na forma deste Capítulo, menos as exigibilidades referentes aos encargos do Fundo e as provisões.
CAPÍTULO XIX –FATORES DE RISCO
19.1. Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado, a riscos de crédito, operacionais, das contrapartes das operações contratadas pelo Fundo, assim como a riscos de outras naturezas, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Mesmo que a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas, não podendo o Cedente, a Administradora, as Gestoras, as Consultoras, o Custodiante e os Agentes de Cobrança, em hipótese alguma, serem responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo, pela inexistência de um mercado secundário para os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando do resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento no Fundo:
I - Riscos de Mercado
(i) Flutuação de Preços dos Ativos – Os preços e a rentabilidade dos ativos do Fundo poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de ativos que componham a carteira do Fundo. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores ao da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do Fundo e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas.
(ii) Descasamento de Rentabilidade – A distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo para as Cotas pode ter parâmetros diferentes daqueles utilizados para o preço de aquisição dos Direitos Creditórios. Os recursos do Fundo poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade dos rendimentos aos Cotistas e amortização das Cotas. O Cedente, o Custodiante, as Gestoras, as Consultoras, o Fundo e a Administradora não prometem ou asseguram rentabilidade ao Cotista.
(iii) Alteração da Política Econômica - O Fundo, os Direitos Creditórios, os Ativos Financeiros, o Cedente e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. A condição financeira dos Devedores, os Direitos Creditórios, os Ativos Financeiros, bem como a originação e pagamento dos Direitos Creditórios podem ser
adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. As medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente a condição financeira dos Devedores, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios, podendo impactar negativamente o Patrimônio Líquido do Fundo e a rentabilidade das Cotas. Os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o Patrimônio Líquido do Fundo e a rentabilidade das Cotas.
II - Riscos de Crédito
(i) Fatores Macroeconômicos – Como o Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos respectivos Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação, baixos índices de crescimento econômico, etc. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios, afetando negativamente seus resultados e/ou provocando perdas patrimoniais.
(ii) Direitos Creditórios – O Fundo deve aplicar seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. Na hipótese de os Devedores não honrarem pontualmente suas obrigações de pagamento relativas aos Direitos Creditórios, poderá causar perda de patrimônio ao Fundo.
(iii) Cobrança Extrajudicial ou Judicial – No caso de os Devedores inadimplirem nas obrigações dos pagamentos dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, poderá haver cobrança extrajudicial ou judicial dos valores devidos. Nada garante que referidas cobranças atingirão os resultados almejados, o que poderá implicar perdas patrimoniais aos Cotistas.
III - Riscos de Liquidez
(i) Fundo Fechado – O Fundo será constituído sob a forma de condomínio fechado, portanto suas Cotas só poderão ser resgatadas ao término do prazo de duração de cada Série ou Classe, conforme o caso.
(ii) Direitos Creditórios – O Fundo deve aplicar seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. A aplicação em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Não existe, no Brasil, por exemplo, mercado ativo para compra e venda de Direitos Creditórios. Assim, caso seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira do Fundo, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao Fundo.
(iii) Falta de liquidez dos Ativos Financeiros - A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios poderá ser aplicada em Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros podem vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercado secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte do respectivo emissor e/ou devedor), o que poderia, eventualmente, afetar os pagamentos de amortização e/ou de resgate das Cotas.
(iv) Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo – O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente conforme o disposto no Capítulo XXI do presente Regulamento. Ocorrendo a liquidação, o Fundo pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em hipótese de, por exemplo, o adimplemento dos Direitos Creditórios do Fundo ainda não ser exigível dos Devedores. Neste caso, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado: (i) ao vencimento e pagamento pelos Devedores dos Direitos Creditórios do Fundo; (ii) à venda dos Direitos Creditórios a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer a rentabilidade do Fundo; ou (iii) ao resgate de Cotas em Direitos Creditórios, exclusivamente nas hipóteses de liquidação antecipada do Fundo. Nas três situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais.
(v) Risco da liquidez das Cotas no mercado secundário ou de inexistência de mercado secundário - O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas, em situações de normalidade, só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada Série ou Classe, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas Cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor. No caso de distribuição de cotas com esforços restritos - nos primeiros 90 (noventa) dias após a colocação salvo as exceções previstas na regulamentação vigente -, ou distribuídas em lote único e indivisível ou, ainda, subscritas por um único cotista ou a grupo
vinculado por interesse único e indissociável, é vedada a negociação das cotas em mercado secundário.
IV - Riscos Específicos Riscos Operacionais
(i) Falhas dos Agentes de Cobrança – A cobrança dos Direitos Creditórios inadimplentes depende da atuação diligente dos Agentes de Cobrança. Cabe-lhes aferir o correto recebimento dos recursos, verificar a inadimplência e ser diligentes nos procedimentos de cobrança. Assim, qualquer falha de procedimento dos Agentes de Cobrança poderá acarretar menor recebimento dos recursos devidos pelos Devedores ou morosidade no recebimento desses recursos. Isto levaria à queda da rentabilidade do Fundo, ou até à perda patrimonial.
(ii) Guarda da Documentação – A guarda dos Documentos Comprobatórios é responsabilidade do Custodiante e poderá ser contratada junto à empresa especializada na prestação destes serviços. A guarda desses documentos pela empresa especializada contratada poderá representar dificuldade operacional para a eventual verificação da constituição dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo. A Administradora não poderá ser responsabilizada por eventuais problemas com a constituição dos créditos cedidos em decorrência da guarda dos documentos.
(iii) Impossibilidade da prestação de serviços de cobrança - Caso ocorra a rescisão do Contrato de Cobrança, os procedimentos relativos ao recebimento, à conciliação e ao repasse de valores para o Fundo, bem como de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, poderão ser negativamente afetados até que a Administradora, por conta e ordem do Fundo, promova (i) a nomeação de instituições substitutas capazes de executar os procedimentos que porventura tenham sido descontinuados e/ou (ii) a instauração de procedimentos alternativos de recebimento, conciliação e transferência de valores. Não é possível determinar o intervalo de tempo necessário para a escolha e contratação destes novos agentes e/ou a implementação dos referidos procedimentos.
(iv) Risco de Cobrança Judicial de CCB Eletrônica. Os Direitos Creditórios serão representados por CCBs emitidas e assinadas por meio eletrônico, mediante processo de certificação digital ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, desde que admitido pelas partes como válido ou aceito pela pessoa a quem for oposto o documento. Por esta razão, as CCBs podem não ser consideradas como títulos executivos extrajudiciais por alguns juízos e/ou tribunais, na medida em que lhes pode ser questionado o requisito da cartularidade. Nestes casos, a cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos não poderá se beneficiar da celeridade de um processo de execução, ficando ressalvada a cobrança pelas vias ordinárias, por meio da propositura de ação de cobrança ou
ação monitória, por exemplo. A cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos, por via não executiva, normalmente é mais demorada do que uma ação executiva. A cobrança por via ordinária e/ou monitória impõe ao credor a obrigação de obter, em caráter definitivo, um título executivo reconhecendo a existência do crédito e seu inadimplemento, para que tenha início a fase de execução de sentença. A demora na cobrança pelas vias ordinárias acarreta o risco de o devedor não mais possuir patrimônio suficiente para honrar suas obrigações à época em que processo de cobrança for concluído. Para a propositura de demanda de cobrança e/ou monitória, poderão ser necessários documentos e informações adicionais que deverão ser fornecidos pelo Cedente à época, os quais, caso não apresentados ou apresentados extemporaneamente, poderão obstar ou prejudicar a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos.
(v) Risco de Sucumbência. Nas hipóteses indicadas no item (iv) acima, o Fundo poderá ser condenado ao pagamento de verbas sucumbenciais (i.e., custas judiciais e a sucumbência) caso, no curso da cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos e/ou de qualquer outro procedimento judicial por este instaurado, o juízo competente decida que o Fundo não faz jus à tutela jurisdicional solicitada. Tal fato, dentre outras situações, poderá ocorrer caso, após a instrução de ação ordinária de cobrança e/ou uma ação monitória, o Fundo não consiga evidenciar que os respectivos Direitos Creditórios Inadimplidos realmente existem e são válidos.
Riscos de Descontinuidade
(vi) Risco de Liquidação Antecipada do Fundo – Nas hipóteses previstas neste Regulamento, poderá ocorrer a liquidação antecipada do Fundo. Nesse caso, os recursos do Fundo podem ser insuficientes e os Cotistas poderão estar sujeitos aos riscos descritos no item III acima.
Riscos de Originação
(vii) Risco de Rescisão do Contrato de Cessão e Originação de Direitos Creditórios – O Cedente, sem prejuízo das penalidades previstas no Contrato de Cessão, pode, a qualquer momento, deixar de alienar Direitos Creditórios ao Fundo. Assim, a existência do Fundo está condicionada à continuidade das operações do Cedente com Direitos Creditórios elegíveis nos termos deste Regulamento, bem como à vontade unilateral do Cedente em alienar Direitos Creditórios ao Fundo.
Outros Riscos
(viii) Risco de Derivativos – consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar
perdas aos Cotistas. Mesmo para o Fundo, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um “hedge” perfeito ou suficiente para evitar perdas ao Fundo. O Fundo poderá auferir patrimônio líquido negativo, havendo a necessidade de aportes adicionais de recursos.
(ix) Riscos Associados aos Ativos Financeiros - O Fundo poderá, observada a política de investimento prevista neste Regulamento, alocar parcela de seu Patrimônio Líquido em Ativos Financeiros, os quais se encontram sujeitos a riscos que podem afetar negativamente o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas. Dentre tais riscos destacam-se: (i) os Ativos Financeiros sujeitam-se à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal; (ii) na hipótese de incapacidade financeira ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos Ativos Financeiros (ou das contrapartes nas operações realizadas para composição da carteira do Fundo), o Fundo poderá sofrer perdas, podendo, inclusive, incorrer em custos para conseguir recuperar seus créditos; (iii) alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições podem acarretar impactos significativos de seus preços e liquidez no mercado secundário; e (iv) os preços e a liquidez dos Ativos Financeiros no mercado secundário também podem ser impactados por alterações do padrão de comportamento dos participantes do mercado, independentemente de alterações significativas das condições financeiras de seus emissores, em decorrência de mudanças, ou da expectativa de mudanças, do contexto econômico e/ou político nacional e/ou internacional. O Fundo, as Gestoras, a Administradora e o Custodiante, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte, serão responsabilizados por qualquer depreciação do valor dos Ativos Financeiros ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo ou resgate de Cotas.
(x) Risco de Intervenção ou Liquidação do Custodiante – O Fundo terá conta corrente no Custodiante e/ou no Banco Bradesco S.A. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial destes, há possibilidade dos recursos ali depositados serem bloqueados e não serem recuperados para o Fundo, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.
(xi) Risco de Concentração – O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração (i) dos Direitos Creditórios, devidos por um mesmo Devedor ou grupos de Devedores; e (ii) em Ativos Financeiros, de responsabilidade de um mesmo emissor, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Cotas.
(xii) Risco de Alteração do Regulamento – O presente Regulamento, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação
da CVM, pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.
(xiii) Risco de despesas com a Defesa dos Direitos dos Cotistas – Caso o Fundo não possua recursos disponíveis suficientes para a adoção e manutenção dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros de sua titularidade e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas, a maioria dos titulares das Cotas, reunidos em Assembleia Geral, poderão aprovar aporte de recursos ao Fundo para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos. Nesses casos, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Administradora antes do recebimento integral de tal adiantamento e da assunção pelos titulares das Cotas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. Na hipótese de o referido aporte de recursos não ser aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente e a Administradora, as Gestoras, o Custodiante, o Cedente, seus administradores, empregados e demais prepostos não se responsabilizarão por danos ou prejuízos sofridos em decorrência da não propositura ou prosseguimento de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de direitos, garantias e prerrogativas do Fundo.
(xiv) Riscos Relacionados ao Pagamento Antecipado de Direitos Creditórios – O pré-pagamento ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor do principal do Direito Creditório pelo Devedor antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem como dos juros devidos até a data de pagamento. A renegociação e a alteração de determinadas condições do pagamento do Direito Creditório sem que isso gere a novação do financiamento ou empréstimo, a exemplo da alteração da taxa de juros e/ou da data de vencimento das parcelas devidas podem implicar no recebimento de um valor inferior ao previamente previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período do seu pagamento, resultando na redução dos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.
(xv) Risco de Ausência de Aquisição Constante de Direitos Creditórios - O Cedente se encontra obrigado a alienar Direitos Creditórios ao Fundo; no entanto, pode não ter Direitos Creditórios disponíveis para cessão quando solicitado pelo Fundo. A existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos Creditórios pelo Cedente ao Fundo.
(xvi) Invalidade ou ineficácia da cessão de Direitos Creditórios – Com relação ao Cedente, a cessão de Direitos Creditórios ao Fundo poderia ser invalidada ou tornada ineficaz, impactando negativamente o Patrimônio Líquido, caso fosse realizada em:
(a) fraude contra credores, inclusive da massa, se no momento da cessão o Cedente estivesse insolvente ou se com ela passasse ao estado de insolvência;
(b) fraude à execução, caso (a) quando da cessão o Cedente fosse sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-lo à insolvência; ou (b) sobre os Direitos Creditórios pendesse demanda judicial fundada em direito real; e
(c) fraude à execução fiscal, se o Cedente, quando da celebração da cessão de créditos, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispusesse de bens para total pagamento da dívida fiscal.
(xvii) Risco proveniente da falta de registro do Contrato de Cessão e dos Termos de Cessão: A cessão dos Direitos Creditórios para o Fundo será formalizada mediante a celebração do Contrato de Cessão e dos respectivos Termos de Cessão. Em razão dos custos e das particularidades operacionais envolvidas no procedimento de cessão, o Fundo poderá não registrar o Contrato de Cessão e os Termos de Cessão. A não realização do referido registro poderá representar risco ao Fundo em relação a créditos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos a mais de um comprador.
(xviii) Risco de Formalização Inadequada dos Documentos Comprobatórios: O Cedente será responsável pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Direitos Creditórios Elegíveis. Há o risco de o Fundo adquirir Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades decorrentes da eventual formalização inadequada dos Documentos Comprobatórios, o que poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios. É possível que haja perdas imputadas ao Fundo e consequentemente prejuízo para os Cotistas.
(xix) Risco de Fungibilidade: Na hipótese de, equivocada e eventualmente, os Devedores realizarem os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios diretamente para o Cedente, este deverá repassar tais valores ao Fundo, nos termos do Contrato de Cessão. Caso haja qualquer problema de crédito do Cedente, tais como intervenção, liquidação extrajudicial, falência ou outros procedimentos de proteção de credores, o Fundo poderá não receber os pagamentos pontualmente, e poderá ter custos adicionais com a recuperação de tais valores, o que pode afetar adversamente o Patrimônio Líquido, causando prejuízo ao Fundo e aos Cotistas.
(xx) Risco de Governança: Caso o Fundo venha a emitir novas Cotas, a proporção da participação corrente detida pelos Cotistas no Fundo
poderá ser alterada e os novos Cotistas poderão, mediante deliberação em Assembleia Geral, aprovar modificações no Regulamento.
(xxi) Risco Decorrente dos Critérios Adotados pelo Cedente para Concessão de Crédito: Não há garantia de que os Devedores honrarão seus compromissos. Caso os compromissos assumidos pelos Devedores não sejam devidamente cumpridos, a rentabilidade das Cotas pode ser afetada adversamente. Ademais, é possível que ocorra alguma falha operacional no momento de análise do risco de crédito do Devedor cujos Direitos Creditórios foram cedidos ao Fundo. Essas falhas operacionais poderiam dificultar, ou mesmo impedir a efetiva cobrança dos Direitos Creditórios, o que poderia afetar negativamente a rentabilidade dos Cotistas.
(xxii) Patrimônio Líquido negativo: Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Além disso, na hipótese de o Fundo apresentar Patrimônio Líquido negativo, os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.
(xxiii) Demais Riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.
19.2. A Administradora e as Gestoras do Fundo orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente. A Política de Investimento do Fundo, bem como o nível desejável de exposição a risco, definidos no Regulamento, são determinados pelos diretores da Administradora e das Gestoras, no limite de suas responsabilidades, conforme definido no Regulamento. A Administradora e as Gestoras, no limite de suas responsabilidades, conforme definido no Regulamento, privilegiam, como forma de controle de riscos, decisões tomadas por seus profissionais, os quais traçam os parâmetros de atuação do Fundo acompanhando as exposições a riscos, mediante a avaliação das condições dos mercados financeiro e de capitais e a análise criteriosa dos diversos setores da economia brasileira. Os riscos a que está exposto o Fundo e o cumprimento da Política de Investimento do Fundo, descrita neste Regulamento, são monitorados por área de gerenciamento de risco e de compliance completamente separada da área de gestão. A área de gerenciamento de risco utiliza modelo de controle de risco de mercado, visando a estabelecer o nível máximo de exposição a risco. A utilização dos mecanismos de controle de riscos aqui descritos não elimina a possibilidade de perdas pelos Cotistas. As aplicações efetuadas pelo Fundo de que trata este Regulamento apresentam riscos para os Cotistas. Ainda que a Administradora e as Gestoras mantenham
sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para seus investidores.
19.3. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, das Gestoras, das Consultoras, do Custodiante, bem como de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
CAPÍTULO XX – ASSEMBLEIA GERAL
20.1. Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral:
(a) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre suas demonstrações financeiras anuais apresentadas pela Administradora;
(b) deliberar sobre a substituição da Administradora, das Gestoras e do Custodiante;
(c) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Performance (se houver), inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução prévia;
(d) deliberar sobre a transformação, incorporação, fusão, cisão ou liquidação antecipada do Fundo;
(e) aprovar qualquer alteração deste Regulamento;
(f) deliberar se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de Avaliação serão considerados Eventos de Liquidação;
(g) aprovar os procedimentos a serem adotados para o resgate das Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios;
(h) alterar a Política de Investimento do Fundo;
(i) deliberar sobre a alteração dos quóruns de instalação e deliberação dos órgãos colegiados do Fundo;
(j) deliberar sobre qualquer exceção ao presente Regulamento.
20.2. O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das autoridades competentes e de normas legais ou regulamentares, incluindo correções e ajustes de caráter não material nas definições e nos parâmetros utilizados no cálculo dos índices estabelecidos neste Regulamento, devendo tal alteração ser providenciada, impreterivelmente, no prazo determinado pelas autoridades competentes e ser dada ciência aos Cotistas da referida alteração, por meio de correio eletrônico (e-mail) ou de carta com
aviso de recebimento, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da data do protocolo da referida alteração perante a CVM.
20.3. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo far-se-á mediante
(i) anúncio publicado no Periódico do Fundo; (ii) por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas; ou (iii) por meio de correio eletrônico (e- mail), do qual constará, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.
20.3.1. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio, do envio da carta com aviso de recebimento aos Cotistas ou do envio do e-mail.
20.3.2. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio da convocação nos termos do item 20.3 acima, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
20.3.3. Independentemente de quem tenha convocado a Assembleia, o representante da Administradora deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas.
20.3.4. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar-se no local onde a Administradora tiver a sede, e quando for realizada em outro local, o anúncio, carta ou correio eletrônico (e-mail) endereçado aos Cotistas deve indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede.
20.3.5. Admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, carta ou correio eletrônico (e-mail) da primeira convocação.
20.4. Independentemente das formalidades previstas neste Capítulo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
20.5. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Cotistas pode reunir-se por convocação da Administradora ou de Cotistas possuidores de Cotas que representem isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.
20.6. A cada Cota integralizada corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação dos Cotistas por mandatário legalmente constituído há menos de 1 (um) ano da data estabelecida para a realização da referida assembleia.
20.7. Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um Cotista, as deliberações serão tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos Cotistas presentes, correspondendo a cada Cota um voto, ressalvado o disposto no item 20.8 abaixo.
20.8. Em relação às matérias das alíneas (c), (d) e (h) da cláusula 20.1 acima as deliberações deverão ser aprovadas na Assembleia Geral por Cotistas que sejam
detentores de, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) das Cotas em circulação do Fundo.
20.9. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do Fundo, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.
20.10. Não podem votar nas Assembleias Gerais: (i) Administradora, (ii) sócios, diretores e funcionários da Administradora, (iii) empresas ligadas à Administradora, seus sócios, diretores e funcionários.
20.11. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.
20.12. A divulgação referida acima deve ser providenciada mediante anúncio publicado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas ou por e-mail.
20.13. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:
I – lista de Cotistas presentes na Assembleia Geral; II – cópia da ata da Assembleia Geral;
III – exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, se houver; e
IV – modificações procedidas no Prospecto, se houver.
CAPÍTULO XXI – EVENTOS DE AVALIAÇÃO, EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO E PROCEDIMENTOS DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA
Eventos de Avaliação
21.1. São considerados Eventos de Avaliação do Fundo quaisquer das seguintes ocorrências:
(a) não atendimento à Política de Investimentos, por prazo superior a 05 (cinco) Dias Úteis;
(b) inobservância pela Administradora, pelo Custodiante, pelas Consultoras, pelas Gestoras e/ou pelo Cedente de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, nas leis e demais normativos nos termos da legislação vigente (incluindo, sem limitações, as instruções da CVM), bem como suas atribuições específicas nos outros contratos existentes referentes ao funcionamento do Fundo, verificada pelas Gestoras ou pelos Cotistas, desde que, se notificada pelas Gestoras ou pelos Cotistas para sanar ou justificar o descumprimento, a Administradora ou o Custodiante, conforme o caso, não o sane no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação;
(c) aquisição, pelo Fundo, de Direitos Creditórios que estejam em desacordo com os Critérios de Elegibilidade previstos neste Regulamento no momento de sua aquisição, desde que não sanado no prazo de 15 (quinze) dias corridos a contar da aquisição do respectivo Direito Creditório;
(d) renúncia da Administradora e/ou do Custodiante a qualquer tempo e por qualquer motivo, sem que haja (i) a indicação de um substituto em Assembleia Geral no prazo de 120 (cento e vinte) dias; ou (ii) a efetiva substituição destes prestadores de serviço no prazo de 60 (sessenta) dias após transcorrido o prazo indicado no item (i) desta cláusula;
(e) caso, por inexistência de recursos líquidos, o Fundo não possa fazer frente aos Encargos do Fundo nas respectivas datas de vencimento;
(f) caso ocorra o desenquadramento ativo dos limites de concentração previstos neste Regulamento;
(g) não observância do prazo de 90 (noventa) dias corridos contados da data da primeira integralização ou do prazo adicional concedido pela CVM para alocação dos recursos do Fundo na aquisição de Direitos Creditórios em montante que corresponda a, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, nos termos do disposto na cláusula 3.2 acima;
(h) rebaixamento da classificação de risco das Cotas em 2 (duas) ou mais categorias, conforme tabela da Agência Classificadora de Risco, desde que tal rebaixamento decorra de perda da qualidade dos ativos do Fundo. Não serão considerados como evento de avaliação os eventuais rebaixamentos decorrentes de: (1) mudança de critérios da Agência Classificadora de Risco; (2) substituição da Agência Classificadora de Risco por outra empresa de classificação de risco que adote critérios distintos de avaliação; (3) rebaixamento da classificação do risco soberano pela Agência Classificadora de Risco do fundo; ou (4) por rebaixamento de rating de algum prestador de serviço do Fundo;
(i) nas hipóteses de substituição da Administradora e do Custodiante e consequente rescisão de seus respectivos contratos de prestação de serviços;
(j) nas hipóteses de pedidos de falência, recuperação judicial, RAET, intervenção e/ou liquidação da Administradora, do Custodiante ou do Cedente;
(k) nas hipóteses de qualquer mudança de natureza econômica e/ou regulatória que prejudique, inviabilize e/ou altere de forma relevante as atividades do Cedente e/ou do Fundo;
(l) caso seja verificada pelas Gestoras ou pela Administradora hipóteses de resolução da cessão de Direitos Creditórios por vício de origem em percentual superior a 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;
(m) caso seja verificado pelo Custodiante inconsistências no lastro dos Direitos Creditórios em percentual superior a 5% (cinco por cento) do volume de Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo;
(n) por decisão do Comitê de Investimentos;
(o) na hipótese de os Direitos Creditórios com atraso superior a 60 (sessenta) dias representar mais do que 15% (quinze por cento) do total de Direitos Creditórios devidos;
(p) na hipótese de os Direitos Creditórios com atraso superior a 90 (noventa) dias representar mais do que 12% (doze por cento) do total de Direitos Creditórios devidos;
(q) caso a Cedente não possua Direitos Creditórios passíveis de serem cedidos ao Fundo, mediante solicitação expressa e formal do Fundo, por período igual ou superior a 90 (noventa) dias;
(r) alteração do objeto social da Cedente, que impeça a originação ou a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo;
(s) Desenquadramento de quaisquer das Subordinações Mínimas por 10 (dez) Dias Úteis consecutivos;
(t) quando o FPD for maior que 8% (oito por cento) em 02 (dois) meses consecutivos;
(u) caso a soma das cotas Mezanino e Subordinada representem menos que 30% (trinta por cento) do volume total do Fundo; e
(v) caso, após a aprovação pelos órgãos regulatórios competentes da aquisição do controle da Cedente, conforme definido na legislação societária, pela AME DIGITAL BRASIL INSTITUICAO DE PAGAMENTO LTDA. (CNPJ: 32.778.350/0001-70), esta venha a transferir o controle da Cedente, direta ou indiretamente, para terceiros, fora de seu grupo societário.
21.2. Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, a Administradora será responsável por reportar aos Cotistas sobre tal ocorrência, no momento em que tomar conhecimento do fato diretamente, pelas Gestoras e/ou pelo Custodiante, ou por meio de qualquer parte interessada, conforme o caso, devendo convocar Assembleia Geral, para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral deliberar:
(i) pela continuidade das atividades do Fundo; ou (ii) que o Evento de Avaliação que deu causa à Assembleia Geral constitui um Evento de Liquidação , hipótese em que deverão ser adotados os procedimentos previstos nas cláusulas 21.4 e 21.5 abaixo e, se for o caso, que medidas devem ser adotadas para preservar os direitos dos Cotistas do Fundo.
21.2.1. No momento de verificação de qualquer Evento de Avaliação, desde que já tenha transcorrido o prazo de cura constante neste Regulamento, os procedimentos de aquisição de novos Direitos Creditórios e, se aplicável, de resgate das Cotas, deverão ser imediatamente interrompidos, até que decisão final proferida em Assembleia Geral convocada para este fim, nos termos do item
21.2 acima, autorize a retomada dos procedimentos de aquisição de novos Direitos Creditórios e o resgate das Cotas, exceto para os casos em que a operação
de aquisição dos Direitos Creditórios já tenha iniciado e a interrupção comprovadamente gere dano ao Fundo e/ou se o Direito Creditório já estiver vencido e não tenha sido liquidado.
Eventos de Liquidação
21.3. São considerados Eventos de Liquidação antecipada do Fundo quaisquer das seguintes ocorrências:
(a) caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação;
(b) por determinação da CVM, em caso de violação de normas legais ou regulamentares;
(c) sempre que assim decidido pelos Cotistas em Assembleia Geral especialmente convocada para tal fim;
(d) pedido ou requerimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante, Administradora, ou Gestoras, sem a sua efetiva substituição nos termos deste Regulamento;
(e) se durante 3 (três) meses consecutivos o Patrimônio Líquido médio do Fundo for inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais);
(f) renúncia do Custodiante ou resilição do Contrato de Custódia, sem que uma nova instituição assuma suas funções no prazo de até 45 (quarenta e cinco) Dias Úteis;
(g) na hipótese de a Administradora renunciar às suas funções, sem que outro assuma as funções no prazo de 60 (sessenta) dias corridos contados da data em que se realizar a Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a substituição da Administradora;
(h) destituição, substituição ou renúncia de qualquer uma das Gestoras e/ou das Consultoras;
(i) caso qualquer uma das Gestoras, as Consultoras ou qualquer de suas Partes Relacionadas entre com pedido de recuperação judicial, ou tenha contra si requerimento de falência ou insolvência não elidido no prazo legal, conforme notificado pelas Gestoras à Administradora.
Procedimentos de Liquidação Antecipada
21.4. Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Liquidação, a Administradora deverá dar início aos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo, definidos nos itens a seguir.
21.4.1. Nas hipóteses previstas na cláusula 21.3 acima, o Fundo interromperá imediatamente a aquisição de Direitos Creditórios e a Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral, a fim de que os Cotistas
deliberem sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas, observando o direito de resgate dos Cotistas dissidentes de que trata o item 21.4.2 abaixo.
21.4.2. Se a decisão da Assembleia Geral for a de não liquidação do Fundo, fica desde já assegurado o resgate dos Cotistas dissidentes que o solicitarem, pelo valor destas e de acordo com a disponibilidade de recursos e o cronograma de pagamentos a ser definido na respectiva Assembleia Geral do Fundo.
21.4.3. Caso o Fundo não detenha recursos em moeda corrente nacional suficientes para efetuar o pagamento do resgate devido aos Cotistas, as Gestoras tomarão providências para obter propostas e identificar o melhor preço para os Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros em carteira no mercado e as apresentará para a apreciação dos Cotistas na Assembleia Geral a que refere a cláusula 21.4.1. Nesta hipótese, os Cotistas deverão deliberar (i) pela alienação dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros nos termos das propostas apresentadas pelas Gestoras ou (ii) pela possibilidade do resgate dessas Cotas em Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, nos termos e condições constantes da legislação em vigor.
21.4.4. Caso a deliberação tomada na Assembleia Geral referida na cláusula 21.4.1 acima seja o resgate de Cotas do Fundo em moeda corrente nacional, serão observados os seguintes procedimentos:
(a) a Administradora (i) liquidará todos os investimentos e aplicações detidas pelo Fundo, e (ii) transferirá todos os recursos recebidos à Conta do Fundo;
(b) todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos Direitos Creditórios, serão imediatamente destinados à Conta do Fundo; e
(c) observada a ordem de alocação dos recursos definida neste Regulamento, a Administradora debitará a Conta do Fundo e procederá ao resgate antecipado das Cotas até o limite dos recursos disponíveis.
21.4.5. Caso a deliberação tomada na Assembleia Geral referida na cláusula 21.4.1 acima seja o resgate de Cotas mediante a entrega dos Direitos Creditórios e/ou dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira em pagamento aos Cotistas, tal Assembleia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos de entrega dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da Carteira como pagamento apelo resgate das Cotas, observada a regulamentação aplicável.
21.5. Na hipótese da Assembleia Geral não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Cotas, os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.
21.6. A Administradora deverá notificar os Cotistas, (i) para que estes elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, (ii) informando a proporção de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.
21.7. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos parágrafos acima, essa função será exercida pelo titular de Cotas que detenha a maioria das Cotas em circulação.
21.8. A liquidação do Fundo será gerida pela Administradora, observando: i) as disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral; e ii) que cada Cota de determinada classe será conferido tratamento igual ao conferido às demais Cotas.
CAPÍTULO XXII – DA ORDEM DE APLICAÇÃO DOS RECUROS
22.1. A partir da data da primeira integralização de Cotas e até a liquidação do Fundo, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a Administradora obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do Fundo, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do Fundo, na seguinte ordem:
I - no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável;
II – na reconstituição do Fundo de Reserva de Despesas e do Fundo de Reserva de Amortização, caso aplicável;
III - no pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios ao Cedente;
IV - na amortização das Cotas Seniores em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento dos Suplementos de cada Série;
V - na amortização das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento e do Suplemento das Cotas Subordinadas Mezanino;
VI - na amortização de Cotas Subordinadas Júnior, observados os limites, os termos e as condições deste Regulamento.
23.2. Exclusivamente na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do Fundo serão alocados na seguinte ordem:
I - no pagamento do preço de aquisição ao Cedente dos Direitos Creditórios cuja cessão já tenha ocorrido previamente à data de decretação da liquidação antecipada;
II - no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;
III - na amortização e resgate das Cotas Seniores, observados os termos e as condições deste Regulamento e dos Suplementos de cada Série, até o seu resgate;
IV - na amortização e resgate das Cotas Subordinadas Mezanino, após resgate integral das Cotas Seniores, observados os termos e as condições deste Regulamento e do Suplemento das Cotas Subordinadas Mezanino;
V - na amortização e resgate de Cotas Subordinadas Júnior, após o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, observados os limites, os termos e as condições deste Regulamento.
CAPÍTULO XXIII - ENCARGOS DO FUNDO
23.1. Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração e da Taxa de Performance, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela Administradora:
a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;
c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;
e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;
g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;
h) taxas de custódia de ativos do Fundo;
i) despesas com a contratação de agência classificadora de risco;
j) despesas com os Agentes de Cobrança, no tocante à prestação dos serviços de agente de cobrança;
k) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, como representante dos Cotistas; e
l) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha as suas Cotas admitidas à negociação, conforme aplicável.
23.2. Quaisquer outras não previstas como encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.
CAPÍTULO XXIV – PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS
24.1. A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, por meio de envio de cartas e/ou e-mails endereçados aos Cotistas com os respectivos avisos de recebimento, publicação no Periódico e/ou divulgação no website da Administradora, e disponibilizar tais informações aos Cotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições autorizadas a distribuir Cotas.
24.2. A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em meio eletrônico, informações sobre: (i) o número de Cotas de sua propriedade e o seu respectivo valor; (ii) a rentabilidade das Cotas, com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referirem; (iii) o comportamento dos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e realizado; e (iv) a proporção entre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo e o valor das Cotas. As obrigações aqui estabelecidas não prejudicam e não se confundem com as obrigações de divulgação contidas no artigo 34, inciso IV, da Instrução CVM 356.
24.3. A Administradora deve colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição de qualquer interessado que as solicitar, e enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.
24.3.1. A Administradora deve enviar, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês, informe mensal à CVM, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página da CVM.
24.4. As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas por Auditor Independente registrado na CVM.
24.5. A divulgação das informações previstas neste Regulamento deve ser feita por e-mail, disponibilização no website e/ou em plataforma eletrônica da
Administradora e/ou cartas com aviso de recebimento enviadas aos Cotistas que assim requisitarem previamente por escrito à Administradora. Qualquer mudança com relação ao Periódico deverá ser precedida de aviso aos Cotistas.
24.6. A Administradora deve divulgar, em plataforma eletrônica, quaisquer informações relativas ao Fundo divulgadas para os Cotistas ou terceiros.
24.7. O exercício social do Fundo tem duração de 01 (um) ano, com término em setembro de cada ano.
CAPÍTULO XXV – DO FORO
25.1. Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao Fundo ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.
SÃO PAULO, 22 de abril de 2022.
BRL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A
ANEXO I – DEFINIÇÕES
Os termos e expressões previstos no Regulamento e nos Anexos do Fundo, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados a seguir atribuídos:
ANBIMA: | é a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais |
Administradora: | é a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada a funcionar pelo BACEN e autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários e fundos de investimentos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 11.784, de 30 de junho de 2011, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42.; |
Agência de Classificação de Risco: | é a agência de classificação de risco contratada para atribuir o risco das Cotas, se e conforme aplicável; |
Agentes de Cobrança: | É o Cedente e a OMIEXPERIENCE S.A., com sede Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, 000 – Vila Cordeiro – São Paulo – SP – XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 18.511.742/0001-47, que nos termos do Contrato de Cobrança, são os responsáveis pela realização da cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos cedidos ao Fundo; |
Agente Escriturador: | é o Custodiante; |
Assembleia Geral: | é a Assembleia geral de Cotistas do Fundo; |
Auditor Independente: | é a empresa de auditoria independente contratada pela Administradora, nos termos deste Regulamento, ou sua sucessora a qualquer título, encarregada da revisão das demonstrações financeiras, das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora; |
Augme: | é a AUGME CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na cidade e |
estado de São Paulo, na Rua Campos Bicudo, 98 - cj. 31 Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 23.360.896/0001-15, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 16.559, de 20 de agosto de 2018, ou quem lhe vier a suceder, sendo responsável pela co-gestão da carteira do Fundo; | |
Ativos Financeiros: | são os ativos listadados no item 3.5 deste Regulamento; |
B3 | é a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. |
BACEN: | o Banco Central do Brasil; |
Banco de Cobrança: | a instituição financeira responsável pela emissão dos boletos bancários dos Direitos Creditórios; |
CCB: | Cédulas de Crédito Bancário, nos termos da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, que serão emitidas e assinadas por meio eletrônico e/ou digital, nos termos da Lei do ICP Brasil. |
Cedente: | é a NEXOOS SOCIEDADE DE EMPRÉSTIMO ENTRE PESSOAS S.A., instituição financeira de direito privado, classificada como sociedade de empréstimo entre pessoas (SEP), nos termos da Resolução 4.656, de 26 de abril de 2018, editada pelo Conselho Monetário Nacional e divulgada pelo Banco Central do Brasil (“Resolução 4656/18”), inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o n° 34.254.279/0001-51, com sede na Rua Xxxxxxx Xxxxxx, 72, conjs. 1.305 a 1.310 – CEP: 00000- 000, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx; |
CDP: | é a CDP CAPITAL CONSULTORIA LTDA., empresa de direito privado, inscrita no CNPJ/ME sob nº 22.501.078/0001-22, com sede e foro na Xx. Xxxxxx Xxxxxx, 0000 – Xxxx 0000, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx/XX, CEP: 60.150-162; |
Classe: | qualquer das classes de Cotas, que incluem as Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Júnior e as diferentes classes de Cotas Subordinadas Mezanino; |
Comitê Investimentos: | de | Tem seu significado constante no Capítulo XV deste Regulamento; | |||
CMN: | é o Conselho Monetário Nacional; | ||||
Consultoras: | são a CDP e o Voiter, quando designadas em conjunto; | ||||
Conta do Fundo: | a conta corrente de titularidade do Fundo; | ||||
Contrato Cessão/Endosso: | de | o Instrumento Particular de Promessa de Cessão/Endosso de Direitos Creditórios e Outras Avenças celebrado entre o Fundo e o Cedente; | |||
Contrato de Cobrança: | o contrato de prestação de serviços de cobrança de Direitos de Crédito Inadimplidos celebrado entre o Fundo e os Agentes de Cobrança; | ||||
Contrato Consultoria: | de | o contrato de consultoria celebrado com cada Consultora; | especializada | ||
Contrato de Gestão | é o Contrato de Gestão e Outras Avenças, celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e cada Gestora; | ||||
Cotas: | são as Cotas emitidas pelo Fundo, independente de Classe ou Série; | ||||
Cotas Seniores: | as cotas seniores de quaisquer séries emitidas pelo Fundo, que não se subordinam às demais Classes de Cotas para efeito de amortização, resgate e distribuição de rendimentos da carteira do Fundo; | ||||
Xxxxx Xxxxxx: | Subordinadas | as cotas subordinadas emitidas pelo Fundo, que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino, respectivamente e nesta ordem de preferência, para efeito de amortização, resgate e distribuição de rendimentos da carteira do Fundo; | |||
Cotas Subordinadas Mezanino: | a classe de cotas que se subordinam às Cotas Seniores e que têm prioridade em relação às Cotas Subordinadas Júnior, nesta ordem, para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo; | ||||
Cotista: | o investidor que emissão do Fundo; | venha | adquirir | Cotas | de |
Cotista Senior: | o investidor que venha adquirir Cotas Seniores de emissão do Fundo; |
Cotista Subordinado: | o investidor que venha adquirir Cotas Subordinadas de emissão do Fundo; |
Cotista Subordinado Mezanino: | o investidor que venha adquirir Cotas Subordinadas Mezanino de emissão do Fundo; |
Cotista Xxxxxxxxxxx Xxxxxx: | o investidor que venha adquirir Cotas Subordinadas Júnior de emissão do Fundo; |
Critérios de Elegibilidade: | são os critérios que devem ser atendidos pelos Direitos Creditórios Elegíveis, cuja validação é feita pelo Custodiante, nos termos da cláusula 4.1 deste Regulamento; |
Custodiante: | é a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada a funcionar pelo BACEN e autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários e fundos de investimentos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 13.244, de 21 de agosto de 2013, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, ou sua sucessora a qualquer título, na qualidade de instituição responsável pela prestação dos serviços de custódia qualificada do Fundo; |
CVM: | é a Comissão de Valores Mobiliários; |
Data de Aquisição: | é cada data de aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis pelo Fundo; |
Data de Início: | é a data da primeira integralização de Cotas do Fundo; |
Devedores: | as Empresas, devedores dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo; |
Dia Útil: | todo e qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; |
Direitos Creditórios: | Os direitos creditórios performados oriundos de operações de empréstimo para Empresas, originados na Plataforma Nexoos, representados por CCBs e cedidos pelo Cedente; |
Direitos Creditórios Elegíveis: | os Direitos Creditórios que atendam cumulativamente aos Critérios de Elegibilidade para serem cedidos ao Fundo nos termos do Contrato de Cessão; |
Direitos Creditórios Inadimplidos: | os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo que não forem devidamente pagos na data de seus respectivos vencimentos; |
Documentos do Fundo: | em conjunto ou isoladamente, o Regulamento, o(s) Contrato(s) de Cessão e o(s) Termo(s) de Cessão; |
Documentos Comprobatórios: | as CCBs; |
Empresas: | são as sociedades empresárias de direito privado; |
Eventos de Avaliação: | as situações descritas no Capítulo XXI deste Regulamento; |
Eventos de Liquidação: | as situações descritas no Capítulo XXI deste Regulamento; |
FPD: | Significa o “first payment default”. Trata-se de índice que apura o atraso de 30 (trinta) dias ou mais no pagamento da primeira parcela de cada Direito Creditório, contados de sua respectiva data de vencimento e é calculado a partir da seguinte fórmula: FPD limite = valor medido mensalmente através da fórmula Σ FPDn / Σ VTP Onde: - Σ FPDn é a soma dos valores das primeiras parcelas devidas e não pagas no mês n - Σ VTPn é a soma dos valores das primeiras parcelas devidas no mês n |
Fundo: | o SAV NEXOOS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS; |
Fundo de Reserva de Amortização | tem o significado atribuído no item 10.11 deste Regulamento; |
Fundo de Reserva de Despesas | tem o significado atribuído no item 10.10 deste Regulamento; |
Gestoras: | são a Augme (na qualidade de co-gestora) e a Solis (na qualidade de gestora), quando designadas em conjunto; |
Grupo Econômico | significa o grupo de sociedades controladas, administradas, coligadas ou sob controle comum, direta ou indiretamente, pelos mesmos sócios; |
IGP-M: | o Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx; |
Instituições Financeiras Autorizadas | o Itaú Unibanco S.A., inscrito no CNPJ sob o nº 60701190145684 e o Banco Bradesco S.A., inscrito no CNPJ sob o nº 60.746.948/0001-12; |
Instrução CVM 356: | a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 e suas alterações; |
Instrução CVM 400: | a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 e suas alterações; |
Instrução CVM 476: | a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 e suas alterações; |
Instrução CVM 489: | a Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011 e suas alterações; |
Investidor Qualificado: | são os investidores qualificados, conforme definidos na Resolução CVM 30; |
Investidor Profissional: | são os investidores qualificados, conforme definidos na Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021; |
Lei do ICP-Brasil: | é a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001 que institui, entre outras providências, a Infra-Estrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil; |
Manual de Provisionamento: | é o manual de provisionamento sobre os direitos creditórios da Administradora registrado junto a ANBIMA; |
Partes Relacionadas: | as partes relacionadas incluem, direta ou indiretamente, seus sócios, acionistas, controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas, outras sociedades sob controle; |
Patrimônio Líquido: | a soma das disponibilidades, mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades e provisões; |
Periódico: | é o jornal Folha de São Paulo, periódico utilizado para a divulgação das informações do Fundo; |
Plataforma Nexoos: | é plataforma eletrônica desenvolvida, mantida e disponibilizada pelo Cedente para a celebração de operações de empréstimo entre pessoas nos termos da Resolução CMN 4.656, de 26 de abril de 2018 e suas alterações posteriores. |
Regulamento: | é o presente regulamento do Fundo; |
Resolução CMN 2.907: | é a Resolução CMN nº 2.907, de 29 de novembro de 2001; |
Resolução CVM 30: | significa a Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada ou qualquer outro normativa que venha a substituí-la; |
Série: | as séries de Cotas Seniores; |
Solis: | é a SOLIS INVESTIMENTOS LTDA., com sede na cidade e estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 17.254.708/0001-71, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 13.427, de 6 de dezembro de 2013, ou quem lhe vier a suceder, sendo responsável pela gestão da carteira do Fundo; |
Subordinações Mínimas: | significa a Subordinação Mínima Sênior e a Subordinação Mínima Mezanino quando designadas em conjunto; |
Subordinação Mínima Mezanino: | é o somatório do valor total das Cotas Subordinadas Júnior equivalente ao percentual indicado no item 9.1, II deste Regulamento; |
Subordinação Mínima Sênior: | é o somatório do valor total das Cotas Subordinadas equivalente ao percentual indicado no item 9.1, I deste Regulamento; |
Suplemento: | Suplemento de cada série de Cotas Seniores ou de cada classe de Cotas Subordinadas Mezanino; |
Taxa de Administração: | remuneração prevista no item 17.1 do Regulamento; |
Taxa de Performance: | remuneração prevista no item 17.5 do Regulamento; |
Taxa DI: | significa a variação das taxas médias dos DI over extra grupo – Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, expressa na forma percentual ao ano; |
Termo de Cessão/Endosso: | é o termo de cessão/endosso de Direitos Creditórios que identifica a cessão/endosso dos Direitos Creditórios pelo Cedente ao Fundo, nos termos do Contrato de Cessão/Endosso; |
Voiter: | é o BANCO VOITER S.A., instituição financeira, com sede Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, x.x00, 0x a 6º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP: 04543-000, inscrito no CNPJ sob o nº 61.024.352/0001-71. |
XXXXX XX – DESCRIÇÃO DO PROCESSO DE ORIGINAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO
1. Processo de Originação
A originação das operações de empréstimo se dá pelo Cedente. O Cedente será responsável pelas seguintes atividades, dentre outras: (i) captação de clientes; (ii) avaliação do perfil de cada cliente; (ii) análise de crédito de cada cliente, para fins de concessão de crédito e respectivas condições, conforme suas diretrizes e alçadas de concessão de crédito; (iii) elaboração do cadastro dos clientes e formalização dos instrumentos.
2. Política de Concessão de Crédito
Para a concessão dos empréstimos, o Cedente adota uma política de concessão de crédito baseada na análise de determinadas informações e documentos relativos aos Devedores, tais como, mas não limitadamente: (i) informações cadastrais do Devedor; (ii) restritivos em nome do Devedor; (iii) receita e faturamento do Devedor; (iv) SCR - Sistema de Informações de Crédito do Banco Central do Brasil.
Adicionalmente ao disposto acima, os seguintes critérios serão observados para a concessão de crédito:
(i) os Devedores deverão atender e apresentar todos os Documentos de Suporte;
(ii) as CCBs emitidas por Devedor poderão representar no máximo até 30% (trinta) por cento do faturamento anual declarado pelo Devedor;
(iii) os Devedores não poderão estar em processo de recuperação judicial, extrajudicial e/ou falência;
(iv) os Devedores não poderão ter contra si qualquer pedido de recuperação judicial, extrajudicial e/ou falência.
Ainda, as Gestoras não irão adquirir para o Fundo Direitos Creditórios representados por CCBs emitidas ou contratos de empréstimo celebrados por Empresas dos seguintes setores: (i) comércio atacadista ou varejista de armas;
(ii) motéis, saunas e termas; (iii) jogos de prognósticos e assemelhados.
Por fim, as Gestoras, em regime de melhores esforços, buscarão adquirir Direitos Creditórios para o Fundo que atendam aos seguintes limites, de acordo com o credit score de cada Devedor estabelecido pelo Cedente:
CREDIT SCORE | ALVO DA CARTEIRA DE DIREITOS CREDITÓRIOS | Tipo de restrição |
A | 5%(cinco por cento) | Mínimo |
A + B+ | 26%(vinte e seis por cento) | Mínimo |
A + B+ + B- | 69%(sessenta e nove por cento) | Mínimo |
C + D | 31%(trinta e um por cento) | Xxxxxx |
D | 8% (oito por cento) | Máximo |
XXXXX XXX – POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS INADIMPLIDOS
1. A realização de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos será regida nos termos da presente Política de Cobrança e do respectivo Contrato de Agente de Cobrança.
2. Não sendo verificado o pagamento de quaisquer montantes devidos nos termos e prazos estabelecidos na respectiva CCB, o devedor estará sujeito a (i) multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor vencido e não pago (“Multa Moratória”); (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês sobre o valor vencido, calculados pro rata die, desde a data em que o pagamento deveria ter sido realizado até a data em que efetivamente foi realizado (“Juros de Mora”); (iii) eventuais tributos incidentes sobre o valor em atraso, incluindo, mas não se limitando, ao IOF; e (iv) demais custos de cobrança previstos em cada CCB.
3. No caso da constatação de atraso no pagamento da parcela da CCB, os Agentes de Cobrança entrarão em contato com o respectivo Devedor para informá-lo sobre os pagamentos pendentes do respectivo Direito Creditório Inadimplido, bem como da necessidade de seu pagamento.
4. Caso o Devedor não efetue o pagamento, em até 15 (quinze) dias, do montante em atraso relativo a tal Direito Creditório Inadimplido, os Agentes de Cobrança deverão proceder à negativação dos Devedores com pagamentos em aberto em serviços de proteção ao crédito, salvo em caso de negociação em andamento ou se houver deliberação pelos Agentes de Cobrança no melhor interesse dos cotistas.
5. No caso de não pagamento das parcelas em atraso em até 60 (sessenta) dias, o título de crédito que as representam poderá ser levado a protesto no competente cartório.
6. Os Agentes de Cobrança poderão negociar descontos sobre os valores de multa e mora descritos no item 2 acima, bem como alternativas que considere efetivas para o recebimento extrajudicial dos valores referentes aos Direitos Creditórios Inadimplidos, sempre no melhor interesse dos cotistas.
6.1. Será permitido aos Agentes de Cobrança conceder descontos aos respectivos Devedores de Direitos Creditórios Inadimplidos.
7. Transcorridos o prazo de 90 (noventa) dias sem que o Devedor tenha quitado os valores em atraso do Direito Creditório Inadimplido, poderá ser iniciado o procedimento para cobrança judicial contra os respectivos Devedores inadimplentes (“Cobrança Judicial”).
8. A Cobrança Judicial será realizada por escritório de advocacia contratado pelo Fundo mediante aprovação pelo Comitê de Investimentos, nos termos do Regulamento.
9. A prestação de serviços pelos Agentes de Cobrança não envolve a Cobrança Judicial e se limita à cobrança administrativa e/ou extrajudicial dos Devedores dos Direitos Creditórios Inadimplidos, conforme previsto no Contrato de Cobrança.
10. Será de responsabilidade do Custodiante e dos Agentes de Cobrança, conforme o caso, fornecer as informações e/ou documentos necessários que estejam em seu poder, para que o escritório de advocacia contratado possa realizar a cobrança judicial do Devedor dos Direitos Creditórios Inadimplidos.
11. Os Agentes de Cobrança têm a liberdade de seguir ou não com o processo de cobrança judicial, ao identificar Direitos Creditórios Inadimplidos que acarretariam em custos de cobrança judicial para o Fundo com baixa chance de recuperação dos valores devidos, protegendo o interesse dos cotistas.
12. Poderão ser tomadas as medidas necessárias à execução de quaisquer garantias eventualmente prestadas para concessão do crédito, inclusive por meio de medidas acautelatórias e de preservação de direitos, extrajudicial ou judicialmente, por iniciativa dos Agentes de Cobrança ou do escritório de advocacia contratado pelo Fundo, conforme o caso.
13. A execução de garantias dos Direitos Creditórios Inadimplidos, quando houver, poderá ocasionar excepcionalmente o ingresso na carteira do Fundo de ativos não previstos no Regulamento. Nesse caso, a Administradora e a Gestora serão convocadas para deliberar a respeito da alienação do ativo no menor prazo possível.
Aporte Adicional para Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos
Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para salvaguarda de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos serão de inteira responsabilidade do Fundo, em linha com o disposto no artigo 56 da Instrução CVM 356, não estando a Administradora, o Custodiante, as Gestoras, de qualquer forma, obrigadas pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à cobrança dos mesmos, sem prejuízo das obrigações assumidas pelos respectivos Cedentes nos Contratos de Cessão.
A Administradora, o Custodiante, as Gestoras não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos de cobrança aqui referidos, inclusive eventuais custos de condenação, que o Fundo venha a iniciar em face dos Devedores, de terceiros ou dos Cedentes, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo.
Não obstante o disposto neste Regulamento a Administradora, as Gestoras o Custodiante, os Agentes de Cobrança não serão responsáveis pelos resultados obtidos na implementação da política de cobrança nem pelo pagamento ou liquidação dos Direitos Creditórios dos Devedores que estejam inadimplentes com o Fundo.
Todos os valores aportados pelos Cotistas no Fundo nos termos descritos acima deverão ser feitos em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições e/ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais valores, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou contribuições (inclusive sobre movimentações financeiras) incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte e da forma que o Fundo receba as referidas verbas pelos seus valores integrais e originais, acrescidos dos valores necessários para que o Fundo possa honrar integralmente suas obrigações nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação.
ANEXO IV – PARÂMETROS PARA A VERIFICAÇÃO DO LASTRO POR AMOSTRAGEM
Em vista da significativa quantidade de Direito Creditório cedido ao Fundo e da expressiva diversificação de devedores dos Direitos Creditórios, é facultado ao Custodiante, ou terceiro por ele indicado, realizar a análise dos Documentos Representativos do Crédito por amostragem, observado o disposto a seguir:
1. O Custodiante receberá os Documentos Representativos do Crédito em até 10 (dez) dias após a cessão dos Direitos Creditórios e analisará a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo.
2. Observado o disposto no item (“a”) numa data-base pré-estabelecida, sendo que nesta data-base será selecionada uma amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com 95% (noventa e cinco por cento) de nível de confiança, visando a uma margem de erro de 10% (dez por cento), independentemente de quem sejam os cedentes dos Direitos Creditórios.
3. O escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios contempla a verificação da existência dos respectivos Documentos Representativos de Crédito, conforme abaixo discriminado:
(a) obtenção de base de dados analítica por Direitos Creditórios integrante da carteira do Fundo;
(b) seleção de uma amostra de acordo com a fórmula abaixo:
Erro Estimado
Tamanho da Amostra População Total
Fator Amostral
(c) verificação física e/ou caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente, dos contratos devidamente formalizados;
(d) verificação da documentação acessória representativa dos Direitos Creditórios (identificação pessoal, comprovante de residência, etc.);
(e) evidenciação do atendimento às políticas de cobrança administrativa para recebíveis vencidos e não liquidados;
(f) verificação das condições de guarda física dos Documentos Representativos de Crédito junto ao Custodiante (ou terceiro por ele contratado); e
(g) A verificação por amostragem ocorrerá trimestralmente e contemplará:
I – os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo; e
II – os Direitos Creditórios Inadimplidos e os substituídos no referido trimestre, para a qual não se aplica o disposto nos §§ 1º e 3º do Artigo 38 da Instrução CVM 356.
ANEXO V – MODELO DE SUPLEMENTO DE COTAS SENIORES SUPLEMENTO DA [...]ª SÉRIE DE COTAS SENIORES
1. O presente documento constitui o suplemento nº [●] (“Suplemento”) referente à [●]ª Série de Cotas Seniores (“Cotas Seniores da [●]ª Série”) emitida nos termos do regulamento do “SAV Nexoos Fundo de Investimento em Direitos Creditórios”, inscrito no CNPJ sob o nº 38.284.301/0001-67 (“Fundo”), que terão as seguintes características.
2. Da Emissão das Cotas: Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento [●] ([●]) Cotas Seniores da [●]ª Série no valor de R$1.000,00 (mil reais) cada na data da primeira subscrição de Cotas da presente Série (“Data de Subscrição Inicial”), totalizando R$[●] ([●]), com prazo de duração de [●] ([●]) meses e prazo de carência do pagamento de amortização e juros de [●] ([●]) meses contados da data da 1ª. (primeira) integralização das Cotas Seniores da [●]ª Série (“Período de Carência”).
3. Da Subscrição e Integralização das Cotas: Na subscrição de Cotas Seniores da [●]ª Série em data diversa da Data de Subscrição Inicial será utilizado o valor da cota de mesma Série em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao Fundo, calculado conforme o disposto no Regulamento e no item 5 do presente Suplemento.
4. Do Benchmark: [●]
5. Do Valor da Cota: O valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, de resgate de cada Cota Sênior da [●]ª Série será calculado de acordo com a fórmula definida abaixo:
[●]
O disposto neste item não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma expectativa para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes classes e séries existentes. Portanto, as Cotas auferirão rendimentos somente se os resultados da Carteira do FUNDO assim permitirem.
6. Da Amortização Programada das Cotas: Desde que o Patrimônio Líquido assim o permita e o Fundo conte com recursos suficientes, em moeda corrente nacional, será promovida, após o término do Período de Carência, no 5º dia útil do mês subsequente ao [período] vencido (“Data de Amortização”), a amortização de parcela do valor de cada Cota Sênior da [●]ª Série (“Amortização Programada”), a qual será equivalente ao valor apurado de acordo com a fórmula prevista no item anterior e as condições previstas no Regulamento, apuração esta que ocorrerá no 4º dia útil do mês subsequente ao [período] vencido. A última Amortização Programada deverá ocorrer no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao último [período] de amortização, quando o Fundo deverá promover o resgate integral da respectiva Cota, observado o cronograma abaixo:
[●]
7. Do Resgate das Cotas: As Cotas Seniores da [●]ª Série serão resgatadas ao término do prazo estabelecido no item 2 acima, ou em virtude da liquidação antecipada do Fundo.
8. Da Oferta das Cotas: As Cotas Seniores da [●]ª Série serão objeto de [distribuição pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM 476 / distribuição pública, realizada nos termos da Instrução CVM 000, [xx lote único e indivisível] / oferta de colocação privada].
9. Distribuidor: [●].
10. Os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado atribuído no Regulamento.
11. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Seniores da [●]ª Série terão as mesmas características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas às demais Cotas Seniores, exceto com relação aos prazos e valores de amortização e resgate, bem como de remuneração, especificados e expressamente previstos neste Suplemento.
[Local], [DATA]
ANEXO VI – MODELO DE SUPLEMENTO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO
SUPLEMENTO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO
1. O presente documento constitui o suplemento nº [●] (“Suplemento”) referente às Cotas Subordinadas Mezanino Classe [●] emitida nos termos do regulamento do “SAV Nexoos Fundo de Investimento em Direitos Creditórios”, inscrito no CNPJ sob o nº 38.284.301/0001-67 (“Fundo”), que terão as seguintes características.
2. Da Emissão das Cotas: Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento [●] ([●]) Cotas Subordinadas Mezanino Classe [●] no valor de R$1.000,00 (mil reais) cada na data da primeira subscrição de Cotas da presente Classe (“Data de Subscrição Inicial”), totalizando R$[●] ([●]), com prazo de duração de [●] ([●]) meses e prazo de carência do pagamento de amortização e juros de [●] ([●]) meses contados da data da 1ª. (primeira) integralização das Cotas Subordinadas Mezanino Classe[●] (“Período de Carência”).
3. Da Subscrição e Integralização das Cotas: Na subscrição de Cotas Subordinadas Mezanino Classe [●] em data diversa da Data de Subscrição Inicial será utilizado o valor da cota de mesma Classe em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao Fundo, calculado conforme o disposto no Regulamento e no item 4 do presente Suplemento.
4. Do Benchmark: [●]
5. Do Valor da Cota: O valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate de cada Cota Subordinada Mezanino Classe [●] será calculado de acordo com a fórmula definida abaixo:
[●]
O disposto neste item não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma expectativa para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes classes e séries existentes. Portanto, as Cotas auferirão rendimentos somente se os resultados da Carteira do FUNDO assim permitirem.
5. Da Amortização Programada das Cotas: Desde que o Patrimônio Líquido assim o permita e o Fundo conte com recursos suficientes, em moeda corrente nacional, será promovida, após o término do Período de Carência, no 5º dia útil do mês subsequente ao [período] vencido (“Data de Amortização”), a amortização de parcela do valor de cada Cota Subordinada Mezanino Classe [●] (“Amortização Programada”), a qual será equivalente ao valor apurado de acordo com a fórmula prevista no item anterior e as condições previstas no Regulamento, apuração esta que ocorrerá no 4º dia útil do mês subsequente ao [período] vencido. A última Amortização Programada deverá ocorrer no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao último [período] de
amortização, quando o Fundo deverá promover o resgate integral da respectiva Cota, observado o cronograma abaixo:
[●]
7. Do Resgate das Cotas: As Cotas Subordinadas Mezanino Classe [●] serão resgatadas ao término do prazo estabelecido no item 2 acima, ou em virtude da liquidação antecipada do Fundo.
8. Da Oferta das Cotas: As Cotas Subordinadas Mezanino Classe [●] serão objeto de [distribuição pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM 476 / distribuição pública, realizada nos termos da Instrução CVM 000, [xx lote único e indivisível] / oferta de colocação privada].
9. Distribuidor: [●].
10. Os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado atribuído no Regulamento.
11. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Subordinadas Mezanino Classe [●] terão as mesmas características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas às demais Classes de Cotas Subordinadas Mezanino, exceto com relação aos prazos e valores de amortização e resgate, bem como de remuneração, especificados e expressamente previstos neste Suplemento.
[Local], [DATA]
ANEXO VII – MODELO DE SUPLEMENTO DE COTAS SUBORDINADAS JÚNIOR
SUPLEMENTO DE COTAS SUBORDINADAS JÚNIOR
1. O presente documento constitui o suplemento nº [●] (“Suplemento”) referente às Cotas Subordinadas Júnior emitidas nos termos do regulamento do “SAV Nexoos Fundo de Investimento em Direitos Creditórios”, inscrito no CNPJ sob o nº 38.284.301/0001-67 (“Fundo”), que terão as seguintes características.
2. Da Emissão das Cotas: Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento [●] ([●]) Cotas Subordinadas Júnior no valor de R$[●] ([●]) cada na data da primeira subscrição de Cotas da presente Classe (“Data de Subscrição Inicial”), totalizando R$[●] ([●]).
3. Da Subscrição e Integralização das Cotas: Na subscrição de Cotas Subordinadas Júnior em data diversa da Data de Subscrição Inicial será utilizado o valor da cota de mesma Classe em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao Fundo, calculado conforme o disposto no Regulamento e no item 4 do presente Suplemento.
4. Do Benchmark: Não aplicável
5. Do Valor da Cota: O valor de cada Cota Subordinada Júnior será calculado de acordo com a fórmula definida abaixo:
[●]
O disposto neste item não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma expectativa para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes classes e séries existentes. Portanto, as Cotas auferirão rendimentos somente se os resultados da Carteira do FUNDO assim permitirem.
5. Da Amortização Programada das Cotas: Não ocorrerão amortizações programadas.
6. Do Resgate das Cotas: Não haverá resgate das Cotas Subordinadas Júnior, exceto por conta do término do FUNDO ou na sua liquidação.
8. Da Oferta das Cotas: As Cotas Subordinadas Júnior serão objeto de [distribuição pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM 476 / distribuição pública, realizada nos termos da Instrução CVM 000, [xx lote único e indivisível] / oferta de colocação privada].
9. Distribuidor: [●].
10. Os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado atribuído no Regulamento.
11. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Subordinadas Júnior terão as mesmas características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas às demais Classes de Cotas Subordinadas Júnior, exceto com relação aos prazos e valores de amortização e resgate, bem como de remuneração, especificados e expressamente previstos neste Suplemento.
São Paulo, [●] de [●] de [●]