sexta-feira, 8 de janeiro de 2021 Diário Oficial Empresarial São Paulo, 131 (4) – 9
sexta-feira, 8 de janeiro de 2021 Diário Oficial Empresarial São Paulo, 131 (4) – 9
Lei das Sociedades por Ações, incluindo, para tanto, a celebração do Contrato de Escrituração e Banco Liquidante; (c) a celebração do Primeiro Aditamento ao Acordo de Acionistas; (d) a celebração do Contrato de Compra e Venda de Debêntures Pátria; e (e) a discussão, negociação e definição dos termos e condições das Emissões de Debêntures da Companhia e da Oferta Restrita das Debêntures GIC, observadas as deliberações aprovadas nos termos dos itens (i) e (iv) da Ordem do Dia; e (vi) autorizar a diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à implementação das matérias ora aprovadas, bem como a ratificar todos os atos já praticados
pela Companhia, incluindo no âmbito das Emissões de Debêntures da Companhia e da Oferta Restrita das Debên- tures GIC. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e a presente ata foi lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. Itirapina, 22 de dezembro de 2020. Mesa: Thiago de Xxxxx Xxxxxx - Presidente; Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx - Secretário. Acionista: Infraestrutura Brasil Holding IX S.A.
- (por Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx e Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx).
Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros Vert-Leve Capital NIRE 35300550684 - CNPJ/ME nº 36.699.688/0001-97 Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 07 de Dezembro de 2020 | |
Data, Hora, Local: 07.12.2020, às 10 horas, na sede social, Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxx Xxx- lo/SP. Presença: totalidade do capital social. Mesa: Presidente: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx, Secretá- ria: Xxxxxxxx xx Xx. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (I) a emissão, pela Securitizadora, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em duas séries, para distribuição pública com esforços res- tritos, no montante total de R$15.000.000,00, na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Emissão” e “Debên- tures”, respectivamente), para oferta pública com esforços restritos, nos termos das disposições legais e regula- mentares aplicáveis, conforme condições a serem previstas no “Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em 2 séries, sendo 1 para Distribuição Pública com Esforços Restritos e 1 Série para Colocação Privada, da Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros Vert-Leve” a ser celebrado pela Securitizadora (II) a autorização para que a Diretoria e os re- presentantes legais da Securitizadora definam os termos e as condições finais e pratiquem todos e quaisquer atos necessários ao fiel cumprimento das deliberações ora tomadas, inclusive para firmar quaisquer instrumentos, con- tratos e documentos, da mesma forma que os eventuais aditamentos, necessários à realização da Emissão e da Oferta Pública com Esforços Restritos, bem como para contratar todos os prestadores de serviço necessários para tanto, observado o disposto nesta ata; (III) a ratificação dos atos já praticados pela Diretoria e pelos representan- tes legais da Securitizadora relacionados às matérias acima.Deliberações Aprovadas: (i) A Emissão e a Oferta Pública com Esforços Restritos pela Securitizadora, nos seguintes termos e condições: (a) Número da Emissão: a Emissão representa a 2ª emissão de Debêntures da Securitizadora; (b) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão é de R$15.000.000,00 na Data de Emissão, conforme definida abaixo (“Valor Total da Emissão”) sendo, (i) R$ 9.750.000,00 correspondentes às Debêntures da 1ª série (“1ª Série” e “Debêntures da 1ª Série”); e (ii) R$ 5.250.000,00 correspondentes às Debêntures da 2ª série (“2ª Série” e, em conjunto com 1ª Série, “Séries”, e “Debêntures da 2ª Série”); (c) Quantidade: Serão emitidas 15.000 Debêntures no âmbito da Emissão, sendo 9.750 integrantes da 1ª Série e 5.250 integrantes da 2ª Série; (d) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures da 1ª Série e das Debêntures da 2ª Série é, na data da 1ª integralização das Debêntures, de R$1.000,00 (“Valor Nominal Unitário”); (e) Número de Séries: a Emissão será realizada em 2 séries; (f) Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures é 07.12.2020 (“Data de Emissão”); (g) Prazo de Vigência e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vigência de 48 meses contados da Data de Emissão (exclusive), vencendo-se, portanto, em 07.12.2024. (h) Forma: as Debêntures serão nominativas e es- criturais, sem a emissão de cautelas ou certificados, e não serão conversíveis em ações da Emissora. A negocia- ção das Debêntures poderá ocorrer por meio de operação realizada privadamente, fora do âmbito da B3. (i) Com- provação da Titularidade das Debêntures: Para todos os fins e efeitos legais, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta das Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures da 1ª Série extrato em nome do Debenturista expedido pela B3, para as Debêntures ali custodiadas eletronicamente da 1ª Série. Ademais, para todos os fins de direito, a titularida- de das Debêntures da 2ª Série será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo escriturador. (j) Agente de Liquidação e Escriturador: a instituição prestadora de serviços de agente de liquidação e escritura- dor no âmbito da Emissão será a CM Capital Markets Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, XXX 00.000-000, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx/XX, CNPJ/MF nº 02.685.483/0001-30 (“Agente de Liquidação e Escriturador”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que ve- nha a suceder o Agente de Liquidação e Escriturador na prestação dos serviços relativos às Debêntures); (k) Con- versibilidade e Permutabilidade: as Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emis- sora, nem permutáveis em ações de outras sociedades ou por outros valores mobiliários de qualquer natureza; (l) Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real, conforme descrito no item 3.28 da Escritura de Emis- são; (m) Colocação: As Debêntures da 1ª Série serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de dis- tribuição, sob o regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Debêntures, com a inter- mediação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), nos ter- mos da Lei do Mercado de Capitais, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares apli- cáveis, e do Contrato de Distribuição. As Debêntures da 2ª Série serão objeto de colocação privada, sem que haja (i) realização de qualquer esforço de venda perante investidores indeterminados; (ii) oferta por meio de serviços de comunicação, estabelecimentos abertos ao público em geral, quaisquer corretores/negociantes que indiscrimina- damente contatem investidores e/ou (iii) intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de va- lores mobiliários. (n) Preço de Subscrição: As Debêntures da 1ª Série serão integralizadas em moeda corrente nacional, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração das Debêntures da 1ª Série, calculado pro rata a partir da Data da 1ª Integralização da 1ª Série (inclusive) até a respectiva data de integralização (exclusive) (“Preço de Integralização das Debêntures da 1ª Série”), nos montantes e em uma ou mais datas indicadas no res- pectivo Boletim de Subscrição (cada uma, uma “Data de Integralização das Debêntures da 1ª Série”). A Razão Mí- nima de Subordinação deverá ser observada como condição para a integralização das Debêntures da 1ª Série. As Debêntures da 2ª Série serão integralizadas em moeda corrente nacional pelo seu Valor Nominal Unitário, acres- cido da Remuneração das Debêntures da 2ª Série, calculado pro rata a partir da Data da 1ª Integralização da 2ª Série (inclusive) até a respectiva data de integralização (exclusive) (“Preço de Integralização das Debêntures da 2ª Série”), nos montantes e em uma ou mais datas indicadas no respectivo Boletim de Subscrição (cada uma, uma “Data de Integralização das Debêntures da 2ª Série”). (o) Integralização e Forma de Pagamento: Os pagamen- tos a que fizerem jus as Debêntures da 1ª Série poderão ser efetuados (i) utilizando-se os procedimentos adota- dos pela B3, caso as Debêntures da 1ª Série estejam custodiadas eletronicamente na B3, (ii) pelo Escriturador ou (iii) diretamente pela Emissora ao Debenturista por meio de crédito em conta corrente, transferência eletrônica ou ordem de pagamento. Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures da 2ª Série serão efetuados pela Emissora nas datas previstas nesta Escritura, por meio da B3, caso as Debêntures da 2ª Série estejam registradas em nome do titular na B3, ou caso as Debêntures da 2ª Série não estejam registradas em nome do titular na B3 diretamen- te pela Emissora ao debenturista por meio de crédito em conta corrente, transferência eletrônica ou ordem de pa- gamento. (p) Destinação dos Recursos: os recursos obtidos pela Emissora por meio da Emissão serão destina- dos à aquisição de cédulas de crédito bancário (“CCBs”) emitidas pelas pessoas físicas ou jurídicas (“Tomadores”), conforme solicitação feita pelos Tomadores por meio da plataforma eletrônica (“Plataforma”) desenvolvida e manti- da pela Leve Capital Sistemas Digitais e Desenvolvimento de Software Ltda (“Leve” e/ou “Agente de Cobran- ça”), que poderão ser adquiridas pela Emissora no âmbito desta Emissão, observada a Ordem de Alocação de Re- | cursos e os demais termos da Escritura de Emissão; (q) Atualização Monetária das Debêntures: não haverá atualização monetária do Valor Nominal Unitário das Debêntures; (r) Remuneração das Debêntures da 1ª Série: Sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série incidirão, a partir da Data da 1ª Integralização da 1ª Série, juros remuneratórios que corresponderão a 100% da variação acumula- da da Taxa DI, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento Cetip UTVM ao ano, com base em um ano de 252 Dias Úteis, no informativo diário disponível em sua página na internet (www. x0.xxx.xx) acrescida de spread ou sobretaxa de 6,00% ao ano, base 252 Dias Úteis (“Taxa DI” e “Remuneração das Debêntures da 1ª Série”, respectivamente). (s) Remuneração das Debêntures da 2ª Série: Sobre o Valor No- minal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série incidirão, a partir da Data da 1ª In- tegralização da 1ª Série, juros remuneratórios que corresponderão a 100% da variação acumulada da Taxa DI, cal- culada e divulgada diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento Cetip UTVM ao ano, com base em um ano de 252 Dias Úteis, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxx.x0.xxx.xx) acrescida de spread ou sobretaxa de 10,00% ao ano, base 252 Dias Úteis (“Taxa DI” e “Remuneração das Debêntures da 2ª Série”, respectivamente). (t) Amortização, Programada, Extraordinária Obrigatória, Amortização Final e Aqui- sição Facultativa: As Debêntures não serão objeto de amortização programada, sendo que o saldo do Valor No- minal Unitário das Debêntures será devido na Data de Vencimento ou na data de vencimento antecipado das De- bêntures, conforme o caso, sem prejuízo da hipótese de Amortização Extraordinária Obrigatória. Amortização Ex- traordinária Obrigatória das Debêntures da 1ª Série: Observado o disposto na Escritura de Emissão, o Valor Nomi- nal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série, conforme o caso, deverá ser amortiza- do extraordinariamente pela Emissora, mensalmente, em cada Data de Pagamento, caso os recursos disponíveis para a realização da Amortização Extraordinária Obrigatória, considerados de forma agregada, sejam iguais ou in- feriores ao limite de 98% do Valor Nominal Unitário das Debêntures desta Série (“Limite da Amortização Extraordi- nária Obrigatória da 1ª Série”). Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures da 2ª Série. Observado o disposto na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série deverá ser amortizado extraordinariamente pela Emissora, mensalmente, em cada Data de Pagamen- to, observada a Ordem de Alocação de Recursos, caso os recursos disponíveis para a realização da Amortização Extraordinária Obrigatória, considerados de forma agregada, sejam iguais ou inferiores ao limite de 98% do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série (“Limite da Amortização Extraordinária Obrigatória da 2ª Série” e, quando em conjunto com Limite da Amortização Extraordinária Obrigatória da 1ª Série “Limite da Amortização Ex- traordinária Obrigatória”). (u) Prêmio Sobre a Receita dos Direitos Creditórios Vinculados: Observados os ter- mos desta Escritura de Emissão, especialmente quanto à Ordem de Alocação de Recursos, após a Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures até o Limite da Amortização Extraordinária Obrigatória, os Debenturis- ta da 2ª Série receberão, nas Datas de Pagamento, um Prêmio Sobre a Receita dos Direitos Creditórios Vincula- dos, após consideradas as alocações de recursos mais prioritárias, conforme a Ordem de Alocação de Recur- sos (“Prêmio Sobre a Receita dos Direitos Creditórios Vinculados”) e descontada a Comissão de Cobrança Extraor- dinária da Leve. (v) Repactuação Programada: as Debêntures não serão objeto de repactuação programada; (x) Aquisição Facultativa: a Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em Circulação, observado o disposto no artigo 55, § 3º, da Lei das S/A. As Debêntures adquiridas pela Emissora, poderão, a critério da Emis- sora, ser canceladas ou permanecer em tesouraria. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus ao mesmo Prêmio aplicável às demais Debêntures; (y) Pagamento Condicionado: nos termos do artigo 5º da Resolução CMN 2.686, os pagamentos devidos pela Emissora referentes à Amortização Extraordinária Obrigatória, à Remuneração das Debêntures da 1ª Série, ao Prêmio Sobre a Receita dos Direitos Creditórios Vinculados e à Amortização Final, com relação às Debêntures, e demais valores devidos pela Emissora aos Debenturistas, no âmbito da presente Emissão, estão condicionados ao efetivo pagamento, em montante suficiente, dos Direitos Creditórios Vinculados; (z) Multa e Juros Moratórios: em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% ao mês; (aa) Local de Pagamento: os paga- mentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora utilizando-se os procedimentos adotados pelo Agente de Liquidação e Escriturador, observado o disposto na Escritura de Emissão. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias da Emissora não lhe dará direito ao recebimento do Prêmio e/ou Encargos Moratórios (como adiante definido) no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimen- to ou pagamento; (bb) Prorrogação de Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogados todos os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Emissão até o Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação não for Dia Útil; (cc) Garantia: Será constituída, em favor dos Debenturis- tas, cessão fiduciária da totalidade dos Direitos Creditórios Alienados, que estarão livres de quaisquer ônus ou gra- vames, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária. As hipóteses de excussão da Garantia estão previstas na Escritura de Emissão. (dd) Demais Condições: todas as demais condições e regras específicas a respeito da Emissão deverão ser tratadas detalhadamente na Escritura de Emissão, incluindo os Eventos de Inadimplemento, Eventos de Aceleração de Pagamento e eventos de vencimento antecipado. Palavras e expressões em maiúscu- las, não definidas neste instrumento, terão o significado previsto na Escritura de Emissão. (II) Autorizar a Direto- ria e os representantes legais da Securitizadora a: (a) discutir, negociar e definir os termos e condições das De- bêntures; (b) celebrar a Escritura de Emissão e quaisquer outros documentos relacionados à Emissão e à Ofer- ta Pública com esforços restritos, incluindo eventuais aditamentos a esses documentos; (c) praticar todos os atos necessários à realização, formalização e aperfeiçoamento da Emissão e da Oferta Pública com esforços restri- tos, especialmente, mas sem limitação, no que se refere ao registro desses documentos nos competentes car- tórios de Registro de Títulos e Documentos e junta comercial e à contratação do Agente de Liquidação e Escri- turador, do assessor legal, bem como de quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à Emissão e à Oferta Pública com esforços restritos, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos; e (d) a tomar todas as providências e praticar os atos necessários à implementação das deliberações ora tomadas; e (III) Ratificar os atos já praticados pela Diretoria e pelos representantes legais da Securitizadora relacionados às deliberações acima. Encerramento: Nada mais. São Paulo, SP, 07.12.2020. Acionista Presente: VERT Partici- pações Ltda., e VERT Créditos Ltda., neste ato, ambos por Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx e Xxxxxx xx Xx Xxxxxx. JUCESP nº 544.057/20-0 em 21.12.2020. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - Secretária Geral. |
Hospital Vera Cruz S.A.
CNPJ/ME nº 46.009.718/0001-40 - NIRE 00.000.000.000
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de dezembro de 2020 (realizada de modo exclusivamente digital)
1. Data, Hora e Local: Realizada em 23 de dezembro de 2020, às 18h30 horas, na sede social do Hospital ata em forma sumária, bem como sua publicação nos termos da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. 6.2. Apro- Vera Cruz S.A., na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Avenida Andrade Neves, nº 402, Centro, var, depois de examinados e discutidos, sem qualquer ressalva, o Protocolo e a Justificação, referente à in- XXX 00000-000, nos termos da regulamentação aplicável. 2. Convocação: O Edital de Convocação, datado corporação da totalidade das ações de emissão da Oftalmologia, São Camilo e RMC (acima qualificadas) pela de 14 de dezembro de 2020, foi publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Folha de São Companhia, o qual foi elaborado na forma dos artigos 224, 225, 226 e 252, da Lei nº 6.404/76, conforme al- Paulo nos dias 15, 16 e 17 de dezembro de 2020, às folhas 17, X0, 00, X0, 00 e B5, respectivamente, cujas terada, anexo à presente como Anexo I, que, autenticado pela mesa, fica arquivado na sede da Companhia. cópias seguem anexas à presente ata como seu Anexo I. 3. Presença: A Companhia informa que, nos termos 6.3. Aprovar e ratificar a nomeação e contratação da Empresa Especializada (acima qualificada) que realizou da regulamentação aplicável, considera-se presente à Assembleia, o acionista que (i) compareceu, pessoal- as avaliações das ações da Oftalmologia, São Camilo e RMC, a valor contábil, a serem incorporadas pela mente ou por meio de representante devidamente constituído, no conclave digital realizado por meio do siste- Companhia, nos termos do artigo 8º, da LSA, com base em seus valores contábeis na data base de 30 de ma eletrônico Zoom disponibilizado pela Companhia; ou (ii) enviou o boletim de voto à distância válido para a setembro de 2020 (“Data Base”), respectivamente nos montantes de R$ 312.638,85 (trezentos e doze mil, Companhia, sendo assegurado, em ambos os casos, o direito de voto e participação na Assembleia Geral. seiscentos e trinta e oito reais e oitenta e cinco centavos), R$ 60.104,09 (sessenta mil, cento e quatro reais e Desta forma, presentes os acionistas titulares de 9.944.842 (nove milhões, novecentas e quarenta e quatro mil nove centavos) e R$ 907.840,84 (novecentos e sete mil, oitocentos e quarenta reais e oitenta e quatro centa- e oitocentas e quarenta e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, represen- vos). A Empresa Especializada apresentou os laudos de avaliação da Oftalmologia, São Camilo e RMC e à tando 81,50% do capital social da Companhia com direito a voto, havendo, portanto, quórum para instalação e Companhia, previamente elaborados a pedido da administração da Companhia, que, autenticados pela Mesa, deliberação das matérias constantes da Ordem do Dia, nos termos da legislação em vigor e do estatuto social são anexos à presente como Anexo II e ficam arquivados na sede da Companhia. 6.4. Aprovar, depois de da Companhia, conforme registro digital de presença de acionistas constante do sistema eletrônico de partici- lidos e discutidos, os Laudos de Avaliação da Oftalmologia, São Camilo e RMC, elaborados pela Empresa pação disponibilizado pela Companhia, de acordo com a regulamentação aplicável. 4. Mesa: Assumiu a presi- Especializada. 6.5. Aprovar a Incorporação de Ações da Oftalmologia, São Camilo e RMC pela Companhia, dência dos trabalhos o Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, que convidou o Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxxx- nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação, convertendo-se a Oftalmologia, São Cami- ra para secretariá-lo. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) o exame e a discussão do Protocolo e Justificação lo e RMC em subsidiárias integrais da Companhia, nos termos do artigo 252, da Lei nº 6.404/76, conforme de Incorporação de Ações de Emissão da (a) Clínica de Oftalmologia Vera Cruz S.A., sociedade anônima, alterada. 6.6. Consignar que os acionistas titulares de ações ordinárias da Companhia na presente data que com sede na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000 x 000, xxxxxx Xxxxxx dissentirem da Incorporação de Ações terão o direito de se retirar da Companhia no período de 30 (trinta) dias Brandina, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.522.796/0001-64 (“Oftalmologia”); (b) da Pronto contados a partir da publicação da presente data, mediante o reembolso de suas ações, nos termos do Pro- Atendimento Centro Médico São Camilo S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de Indaiatuba, Es- tocolo e Justificação. 6.7. Autorizar, para todos os fins e efeitos legais, a administração da Companhia a pra- tado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, XXX 0000-000, inscrita no CNPJ/ ticar todos os atos necessários e/ou convenientes à implementação e formalização da Incorporação de Ações ME sob o nº 51.284.123/0001-32 (“São Camilo”); e (c) Ressonância Magnética Campinas S.A., sociedade ora aprovada, ficando responsável por providenciar o arquivamento e publicação de atos societários, regis- anônima, com sede na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Avenida Andrade Neves, n° 402, bairro tros, averbações, comunicações e demais atos correlatos. 6.8. Aprovar, em decorrência da Incorporação de Centro, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.701.868/0001-03 (“RMC”) pela Companhia (“Proto- Ações, o aumento de capital da Companhia no montante de R$ 1.280.583,78 (um milhão, duzentos e oitenta colo e Justificação”); (ii) a ratificação da nomeação e da contratação da DLG Consult Serviços Contábeis e mil, quinhentos e oitenta e três reais e setenta e oito centavos) mediante a emissão de 355.234 (trezentas e Fiscais Ltda., sociedade estabelecida na Rua Dr. Borman, nº 23, sala 913, Centro, na cidade de Niterói, Estado cinquenta e cinco mil, duzentas e trinta e quatro) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, do Rio de Janeiro, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 14.778.846/0001-61, registrada no Conselho passando o capital da Companhia de R$58.210.076,73 (cinquenta e oito milhões, duzentos e dez mil, setenta Regional de Contabilidade do Rio de Janeiro sob o nº RJ-005484/O-4, representada por seu sócio, Xxxxxx Xxxxxx e seis reais, setenta e três centavos), dividido em 12.201.834 (doze milhões, duzentas e uma mil, xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, xxxxxxxx, portador do RG nº 22.397.488-2, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00 e no e trinta e quatro), ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, para R$59.490.660,51 (cinquenta e nove Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro sob o nº. RJ-126639/O-7, residente e domi- milhões, quatrocentos e noventa mil, seiscentos e sessenta reais e cinquenta e um centavos) dividido em ciliado na cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, com escritório à Rua Dr. Borman, nº 23, sala 913, Centro 12.557.068 (doze milhões, quinhentas e cinquenta e sete mil e sessenta e oito) ações ordinárias, nominativas (“Empresa Especializada”), como empresa especializada responsável pela elaboração dos laudos de avaliação e sem valor nominal. 6.9. Aprovar, em decorrência, das deliberações acima, a alteração da redação do caput patrimonial contábil das ações da Oftalmologia, São Camilo, RMC e , para fins do aumento de capital da Com- do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia que passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º – O panhia decorrente da Incorporação de Ações (“Laudos de Avaliação”); (iii) o exame e a discussão dos Laudos capital social da Companhia, totalmente subscrito e parcialmente integralizado, é de R$59.490.660,51 (cin- de Avaliação; (iv) a deliberação sobre a Incorporação de Ações, nos termos do Protocolo e Justificação, trans- quenta e nove milhões, quatrocentos e noventa mil, seiscentos e sessenta reais e cinquenta e um centavos) formando ao Oftalmologia, São Camilo e RMC e Oftalmologia em subsidiárias integrais da Companhia, nos dividido em 12.557.068 (doze milhões, quinhentas e cinquenta e sete mil e sessenta e oito) ações ordinárias, termos do artigo 252 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Incorporação de Ações”); (v) a autorização aos nominativas e sem valor nominal.” 7. Encerramento e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, administradores da Companhia para que adotem todas as providências necessárias visando formalizar a Incor- foi encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos poração de Ações e também perante as repartições públicas competentes e terceiros em geral; e (vi) aprovar, membros da mesa, que certificaram a presença dos acionistas, nos termos da regulamentação aplicável. 8. em razão da Incorporação de Ações, o aumento de capital da Companhia, no montante de até R$ 1.280.583,78 Assinaturas: Presidente da Mesa: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx. Secretário: Xxxx Xxxxxx Xxxxx- (um milhão, duzentos e oitenta mil, quinhentos e oitenta e três reais e setenta e oito centavos), mediante a ra. Acionistas Presentes: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, Caledonia Saúde S.A, Xxxxxxxx Xxxxxxx de emissão de até 355.234 (trezentas e cinquenta e cinco mil, duzentas e trinta e quatro) novas ações ordinárias, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxx e a consequente alteração do artigo 5º, do Estatuto Social da Companhia. 6. Deliberações: Os acionistas xx- Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxx. Confere com a original liberaram, por unanimidade e sem quaisquer restrições, o quanto segue: 6.1. Autorizar a lavratura da presente lavrada em livro próprio. Campinas, 23 de dezembro de 2020.
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quinta-feira, 7 de janeiro de 2021 às 23:33:30.