Termos e Condições Gerais de Compra da GFT Brasil Consultoria Informática LTDA

Termos e Condições Gerais de Compra da GFT Brasil Consultoria Informática LTDA

Data: Abril 2019

1. Generalidades; âmbito de aplicação

1.1. Estes Termos e Condições de Compra aplicam-se a todas as transações comerciais da GFT Brasil Consultoria Informática LTDA (doravante "GFT“) com outras sociedades (doravante "Fornecedor“), conquanto não tenha sido celebrado com as mesmas um acordo quadro ou um contrato individual que exclua expressamente a aplicação destes Termos e Condições de Compra.

1.2. Estes Termos e Condições de Compra excluem quaisquer outros termos e condições. Eles constituem parte integrante do contrato e de eventuais aditamentos ao mesmo. Condições comerciais do Fornecedor que complementem ou divirjam destes Termos e Condições de Compra só farão parte do contrato com o acordo expresso e por escrito da GFT. A disposição acima também se aplica a condições comerciais mencionadas em propostas, confirmações de encomenda ou demais documentos do Fornecedor. A aceitação de fornecimentos e/ou da prestação de serviços não constitui uma aceitação das condições comerciais do Fornecedor. Estes Termos e Condições de Compra também se aplicam se os fornecimentos e/ou as prestações de serviços forem incondicionalmente aceites, com conhecimento de condições comerciais que complementem estes Termos e Condições de Compra ou que deles divirjam.

1.3. A exigência de forma escrita constante destes Termos e Condições de Compra é satisfeita por documentos assinados que sejam transmitidos em papel quer por fax, quer digitalizados e enviados em anexo a uma mensagem de correio eletrónico. O texto de uma mensagem de correio eletrónico não satisfaz a exigência de forma escrita.

2. Orçamentos; celebração do contrato e alterações ao contrato; exigência de forma escrita; fornecimentos parciais e prestações de serviços parciais; cancelamento de encomendas; datas e prazos

2.1 Salvo acordo expresso em contrário, os orçamentos são vinculativos e gratuitos.

2.2 Encomendas, celebração de contratos e cancelamentos de fornecimentos, incluindo quaisquer alterações ou aditamentos aos mesmos, carecem da forma escrita. Além disso, os mesmos só são legalmente vinculativos se feitos por escrito pelo Departamento de Compras da GFT. Declarações orais ou outras declarações que não sejam feitas pelo Departamento de Compras não são vinculativas para a GFT até ser emitida uma encomenda ou uma confirmação por escrito pelo Departamento de Compras da GFT para o Fornecedor.

2.3 Desvios relativamente a encomendas só são admitidos mediante acordo prévio por escrito da GFT.

2.4 Por norma não são permitidos fornecimentos parciais e/ou prestações de serviços parciais, exceto mediante autorização expressa por escrito da GFT ou se for razoavelmente expetável que venham a ser aceites pela GFT.

2.5 As datas e os prazos são vinculativos e devem ser rigorosamente respeitados. Em caso de incumprimento, a GFT tem o direito de resolver o contrato sem ter de cumprir quaisquer outros requisitos ou estipulações. Não obstante o estipulado acima, aplicam-se as disposições legais.

2.6 A receção dos produtos pela GFT é fundamental para o cumprimento da data ou do prazo de fornecimento. Se não tiver sido acordado um fornecimento DDU ou DDP, de acordo com os Incoterms 2010, o Fornecedor tem de fornecer os produtos atempadamente, tendo em consideração o tempo de carregamento e de expedição a ser acordado com o transitário.

2.7 Se for previsível para o Fornecedor que uma data não poderá provavelmente ser cumprida, tem de comunicar esse facto de imediato à GFT, indicando as circunstâncias que impedem um fornecimento atempado.

2.8 A aceitação incondicional de um fornecimento e/ou de uma prestação de serviços atrasado(a) não constitui uma renúncia aos direitos que assistem à GFT em virtude do fornecimento e/ou da prestação do serviço atrasado(a).

3. Produtos e serviços fornecidos pelo cliente; seguros

3.1 A GFT retém a titularidade de todos os produtos e serviços por ela fornecidos, que devem ser gratuitamente armazenados em separado, etiquetados e geridos. Esses produtos e serviços só podem ser utilizados para os fins do contrato relevante.

3.2 O Fornecedor tem de segurar adequadamente, às suas próprias custas, os produtos e serviços fornecidos pela GFT contra perda total ou danos.

4. Notificação de objeção e de impedimentos existentes

4.1 O Fornecedor deve notificar imediatamente a GFT por escrito de quaisquer objeções que possa ter relativamente à forma de fornecimento e/ou da prestação de serviços solicitada pela GFT, ou na eventualidade de ser impedido de proceder ao seu fornecimento e/ou à sua prestação de serviços por terceiros ou pela GFT.

4.2 Sempre que o Fornecedor antecipar qualquer problema relativamente à produção, ao fornecimento de matérias-primas, ao cumprimento do prazo de entrega ou a circunstâncias similares que o poderiam impedir de realizar um fornecimento e/ou de prestar um serviço atempadamente, ou que o poderiam impedir de realizar o fornecimento e/ou de prestar o serviço com a qualidade acordada, o Fornecedor deve informar imediatamente a GFT por escrito.

5. Transmissão do risco, local de execução; custos de transporte e de embalagem

5.1 No caso de fornecimentos com montagem e instalação, o risco é transferido para a GFT com a aceitação pela GFT do fornecimento completo (trabalhos concluídos).

5.2 No caso de fornecimentos sem montagem e instalação, o risco é transferido para a GFT aquando da receção pela entidade recetora indicada pela GFT.

5.3 No caso de prestação de serviços, o risco é transferido para a GFT com a aceitação.

5.4 Os custos de transporte e de embalagem estão incluídos no preço fixo ou são suportados pelo Fornecedor. Se a GFT assim o solicitar, o Fornecedor, às suas custas, deve recolher o material de embalagem junto da entidade recetora e de o eliminar.

6. Inspeção de receção de produtos fornecidos

6.1 Aquando do fornecimento de produtos, após a sua receção a GFT procederá à inspeção do fornecimento para confirmar que corresponde à quantidade e ao modelo encomendados, e para se certificar de que não apresenta danos de transporte ou outros defeitos visíveis.

6.2 Se, durante a inspeção mencionada acima, a GFT detetar qualquer defeito, deve comunicá-lo ao Fornecedor.

6.3 Reclamações relativas a defeitos de acordo com o estipulado no número 6.1 podem ser apresentadas no prazo de um mês a contar do fornecimento. Na eventualidade de qualquer defeito só poder ser determinado mais tarde, o prazo de um mês só se inicia nessa altura.

6.4 A GFT não fica obrigada perante o Fornecedor a proceder a quaisquer outras verificações ou notificações além das referidas no ponto acima.

7. Direitos de autor e direitos de utilização

7.1 O Fornecedor concede à GFT o direito exclusivo, temporal e geograficamente não limitado e transferível de utilizar, explorar, comercializar, copiar e divulgar, comercial ou não comercialmente, os fornecimentos e/ou os serviços prestados, partes dos mesmos e todos os resultados associados, como, por exemplo, ideias, projetos, documentos e documentação (doravante "Resultados da Atividade“), tal como se apresentam ou alterados, com exclusão do Fornecedor, seja nas próprias operações da GFT, seja mediante a sua transferência para terceiros, gratuita ou contra pagamento. O direito mencionado acima também inclui o direito exclusivo de, sem pagamento adicional, explorar livremente todas as invenções feitas no âmbito da prestação dos serviços.

7.2 A transferência nos termos do disposto no número 7.1 também se aplica a tipos de utilização desconhecidos.

7.3 O Fornecedor compromete-se a, a pedido da GFT, mencionar os direitos supramencionados de utilização dos Resultados da Atividade através da inclusão de uma observação sobre direitos de autor.

7.4 O Fornecedor deve assegurar-se de que não serão exercidos quaisquer direitos ao abrigo do acordo do autor relativamente à divulgação da sua obra, reconhecimento da autoria e no acesso a peças.

7.5 Se os Resultados da Atividade puderem ser alvo de proteção legal independente (como patente, modelo de utilidade ou direitos de autor, por exemplo), será a GFT a deter esses direitos. No que diz respeito a eventuais direitos do Fornecedor do disposto do autoria conjunta, o Xxxxxxxxxx renuncia à sua parte dos direitos de exploração a favor da GFT. O direito às receitas da utilização dos Resultados da Atividade do Fornecedor assiste exclusivamente à GFT. Se a participação do Fornecedor for necessária para proteger legalmente os Resultados da Atividade que podem ser protegidos legalmente de acordo com o disposto na alínea 1 deste número 7.5, o Fornecedor fica obrigado a prestar o seu apoio à GFT na medida do necessário.

7.6 Concluídos os fornecimentos e/ou as prestações de serviços, a GFT pode exigir, em qualquer altura, ao Fornecedor que entregue todos os originais e todas as cópias dos Resultados da Atividade, e que garanta o cumprimento total desta obrigação por escrito.

7.7 No que diz respeito a direitos individuais, ou a todos os direitos, que lhe tenham sido concedidos, a GFT é livre de, sem o acordo do Fornecedor, conceder direitos de utilização exclusivos ou não exclusivos a terceiros, ou de transferir para terceiros, total ou parcialmente, os direitos que lhe foram concedidos.

7.8 O pagamento da compensação acordada engloba a concessão dos direitos mencionados acima neste número 7; desta forma, não será devida qualquer compensação adicional.

8. Direitos de proteção de terceiros

O Fornecedor garante que a utilização devida do fornecimento e/ou do serviço prestado não é impedida ou limitada por direitos de terceiros, e, de modo particular, por direitos de proteção de terceiros. Se, contudo, a GFT, for demandada por uma violação de direitos de terceiros, como, por exemplo, direitos de autor, direitos protegidos por patente e outros direitos de proteção, o Fornecedor concorda em defendê-la, em isentá-la de toda a responsabilidade e em indemnizá-la de todas as despesas em que incorra com a mesma.

9. Faturas, preços, IVA; custos acessórios

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9.1 Deve ser emitida uma fatura para cada encomenda. Faturas parciais e finais devem ser explicitamente identificadas em conformidade. Todas as faturas que não disponham de uma identificação particular serão consideradas faturas finais.

9.2 De acordo com o disposto na legislação sobre o IVA, as faturas devem incluir, pelo menos, as seguintes informações: a entidade que fez a encomenda, a data da encomenda, o número de encomenda, o número de identificação fiscal atribuído pela autoridade tributária ou o n.º de IVA do Fornecedor, o endereço de expedição, a entidade recetora da encomenda e os números de item da encomenda.

9.3 O preço indicado no contrato é um preço fixo, que inclui todos os custos acessórios e exclui pedidos de pagamento adicionais. O preço fixo não inclui o IVA legalmente aplicável do Fornecedor. O reembolso do IVA exige que o Fornecedor, ao abrigo das disposições legais relevantes, tenha o direito de, e esteja obrigado a, debitar o imposto separadamente, e que este imposto seja indicado separadamente na fatura, de acordo com os requisitos legais.

9.4 Se o Fornecedor tiver procedido à montagem ou à instalação e não tiver sido acordado nada em contrário, cabe ao Fornecedor, salvo disposição em contrário, a responsabilidade por todos os custos acessórios, como, por exemplo, despesas de viagem.

10. Melhoria de preços e/ou de condições

Se, entre o tempo que decorre entre a sua proposta e o fornecimento e/ou a prestação do serviço, o Fornecedor baixar os seus preços ou melhorar as suas condições, aplicam-se os preços e as condições válidos à data do fornecimento e/ou da aceitação da prestação do serviço.

11. Pagamento, descontos, início do prazo de pagamento; acordo sobre pagamentos parciais

11.1 O pagamento é feito por transferência para a conta do Fornecedor mencionada na fatura

11.2 O prazo de pagamento é de, a exclusivo critério da GFT, 14 dias, com um desconto de 3 %, ou

30 dias líquido.

11.3 O prazo de pagamento inicia-se com a receção da fatura final completa e verificável, em conformidade com o disposto no número 9.2, pela entidade indicada na encomenda, mas nunca antes da data do fornecimento completo ou da aceitação sem reservas de todos os serviços prestados.

11.4 Caso tenham sido acordados pagamentos parciais, o prazo de pagamento inicia-se na data de receção de uma fatura parcial verificável, mas nunca antes de ser fornecida uma garantia acordada.

11.5 A prontidão do pagamento pela GFT é determinada pela transmissão do pedido de transferência ao banco/à instituição de crédito.

11.6 A taxa de juros de mora aplicável em caso de atraso no pagamento pela GFT é de 5 % p.a.

12. Responsabilidade por defeitos

12.1 Se forem detetados defeitos antes ou aquando da transmissão do risco, ou se ocorrerem defeitos durante os períodos de prescrição referidos nos números

12.7 e 12.8, o Fornecedor deve, às suas custas e a critério exclusivo da GFT, eliminar os defeitos, ou substituir os produtos com defeitos por produtos sem defeitos ou prestar novos serviços sem esses defeitos. A disposição acima também se aplica a fornecimentos e/ou prestações de serviços cuja verificação se tenha limitado a verificações por amostragem. A escolha da GFT deve ser feita com toda a equidade.

12.2 Se o Fornecedor não retificar os defeitos através de reparação ou de substituição dos produtos ou dos serviços prestados dentro de um prazo razoável a ser fixado pela GFT, a GFT tem o direito de resolver total ou parcialmente o contrato sem ficar obrigada ao pagamento de qualquer indemnização ao Fornecedor, de exigir uma redução do preço ou de, às custas do Fornecedor, proceder, ela própria, à retificação dos defeitos ou a um novo fornecimento, ou de tomar as medidas necessárias para que tal seja feito por terceiros, e de exigir uma indemnização por danos em vez do fornecimento/da prestação do(s) serviço(s).

12.3 As retificações de defeitos podem ser feitas às custas do Fornecedor sem que seja estipulado um prazo limite, conquanto

• o fornecimento seja feito após o atraso, ou

• a GFT, para evitar atrasos da sua parte ou devido a outra emergência, tenha um interesse particular na retificação dos defeitos através de reparação ou de substituição imediata dos produtos ou dos serviços prestados e não seja razoavelmente expetável que a GFT peça ao Fornecedor que retifique o defeito dentro de um prazo razoável.

12.4 Não são afetados outros direitos legais.

12.5 Se o Fornecedor, ao abrigo da sua obrigação de retificar defeitos, substituir o produto fornecido ou retificar o defeito, os prazos referidos nos números 12.7 e 12.8 voltam a começar a contar.

12.6 Compete ao Fornecedor a responsabilidade pelos custos e pelos riscos inerentes à devolução de produtos fornecidos com defeito.

12.7 Exceto se a legislação em vigor estipular um prazo maior, os pedidos de indemnização por danos materiais prescrevem ao fim de três anos.

12.8 Exceto se a legislação em vigor estipular um prazo maior, os pedidos de indemnização por vício jurídico prescrevem ao fim de cinco anos.

12.9 O período de prescrição inicia-se com a transmissão do risco de acordo com o disposto nos números 5.1 a 5.3.

12.10 Em caso de fornecimentos a locais em que a GFT realize operações fora dos seus locais de operação, e em derrogação do disposto no número 12.9, o

período de prescrição inicia-se com a aceitação pelo cliente da GFT, mas, o mais tardar, um ano a contar da data da transmissão do risco.

13. Verificação de ausência de vícios jurídicos/obrigação de informar

A GFT considera o fornecimento de produtos isentos de vícios jurídicos uma obrigação contratual. Assim sendo, o Fornecedor compromete-se a verificar o fornecimento e a prestação do serviço relativamente a vícios jurídicos, e a informar a GFT de eventuais direitos de proteção impeditivos. A violação destas obrigações está sujeita ao período de prescrição legal normal.

14. Obrigação de sigilo

14.1 O Fornecedor compromete-se a cumprir as estipulações legais sobre a proteção de dados, e, de modo especial, as estipulações do RGPD, e a manter a confidencialidade de todas as informações obtidas da esfera da GFT, de modo especial segredos comerciais, documentos e informações sobre a GFT, bem como de todos os resultados de trabalho e de todos os conhecimentos obtidos no âmbito de uma encomenda, e a não as facultar a terceiros, a não as divulgar e a não as utilizar de qualquer outra forma. A disposição acima aplica-se, de modo especial, a todas as informações a que o Fornecedor tenha acesso em virtude da utilização de recursos técnicos e pessoais que o Fornecedor não esteja autorizado a utilizar, aplicando-se igualmente a dados relevantes para a segurança e a dados pessoais de que o Fornecedor tenha conhecimento.

14.2 Os documentos disponibilizados ao Fornecedor devem ser guardados de forma a só poderem ser acedidos pelos colaboradores do Fornecedor indicados à GFT no contexto da encomenda relevante. Concluída a encomenda, os documentos devem ser devolvidos à GFT. O Fornecedor não dispõe do direito de retenção desses documentos, independentemente da base legal.

14.3 O Fornecedor obrigará ao sigilo todas as pessoas a quem confiar o processamento/a satisfação de uma encomenda, inclusive durante o período após a conclusão da encomenda/a cessação do vínculo laboral com o Fornecedor, de acordo com o estipulado nos números 14.1 e 14.2 acima. O Fornecedor deve formalizar estas obrigações por escrito e, sempre que a GFT o solicitar, deve apresentar os respetivos comprovantes à GFT. A pedido da GFT, o Xxxxxxxxxx deve informar a GFT do nome das pessoas que integram o grupo em causa. O Fornecedor deve desenvolver os esforços, com a devida diligência, para que este grupo de pessoas trate as informações obtidas da esfera da GFT com a máxima confidencialidade e para evitar a sua utilização indevida. Sempre que haja qualquer indicação de que, além do grupo de pessoas mencionado, terceiros possam ter tido conhecimento das informações a que se refere o número 14.1, a GFT deve ser imediatamente informada.

14.4 O Fornecedor deve informar imediatamente a GFT de qualquer suspeita de violação da confidencialidade e/ou da proteção de dados, bem como de quaisquer inspeções das autoridades reguladoras, sempre que estas digam respeito a dados da GFT.

14.5 O Fornecedor mais se compromete a manter o mais rigoroso sigilo sobre todo o teor da relação contratual com a GFT. A disposição acima não se aplica a assessores jurídicos. A obrigação de confidencialidade também diz particularmente respeito a qualquer referência à existência de uma relação contratual com a GFT. Na eventualidade de o Fornecedor pretender fazer referência à relação comercial com a GFT, independentemente de o fazer online ou em documentos impressos, precisa de obter previamente a autorização da GFT. A decisão sobre a concessão ou não dessa autorização compete exclusivamente à GFT, a seu exclusivo critério.

14.6 Todas as obrigações acima, de acordo com as disposições deste número 14, se mantêm indefinidamente em vigor, inclusive após a conclusão de uma encomenda.

15. Transferência de encomendas para terceiros; recurso a subcontratados A transferência de encomendas para terceiros e o recurso a subcontratados só são permitidos mediante o acordo escrito da GFT, e dão à GFT o direito de resolver total ou parcialmente o contrato e de exigir indemnizações.

16. Cessão de créditos

Créditos sobre a GFT só podem ser cedidos mediante a aprovação prévia e por escrito da mesma.

17. Deterioração da situação financeira do Fornecedor; insolvência do Fornecedor

17.1 Se a situação financeira do Fornecedor registar uma deterioração significativa, e essa deterioração puser total ou parcialmente em risco o fornecimento e/ou a prestação do serviço, a GFT tem o direito de resolver total ou parcialmente o contrato ou de denunciar total ou parcialmente o contrato.

17.2 Se for nomeado um administrador de insolvência, ou se for iniciado um processo de insolvência relativamente aos bens do Fornecedor, a GFT tem o direito de resolver total ou parcialmente o contrato ou de denunciar total ou parcialmente o contrato.

18. Código de conduta para Fornecedores

18.1 O Fornecedor compromete-se a cumprir todas as leis, regras e regulamentos da(s) jurisdição(ões) aplicável(eis). O Fornecedor se compromete, em particular, a não participar, direta ou indiretamente, ativa ou passivamente, em qualquer forma de suborno, violação dos direitos básicos de seus funcionários ou trabalho infantil. O Fornecedor deve cumprir e garantir que seus funcionários cumpram a Política Antissuborno e Corrupção GFT´s e o Código de Ética e Código de Conduta da GFT em sua versão mais recente (disponível

em: xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxx/xx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx- governance/compliance/). Além disso, o Xxxxxxxxxx assumirá a responsabilidade pela saúde e segurança de seus funcionários em seu local de trabalho, cumprirá todas as leis ambientais e envidará seus melhores esforços para incentivar e exigir de seus próprios fornecedores a conformidade com este código de conduta. Se o Fornecedor violar culposamente essas obrigações no contexto da prestação de serviços/mercadorias à GFT, a GFT terá o direito de rescindir o contrato, não obstante a afirmação de quaisquer reivindicações e recursos adicionais que possam estar disponíveis para a GFT. Se tal violação do dever for passível de reparação, o direito da GFT só pode ser exercido após a expiração sem sucesso de um prazo razoável para a reparação de tal violação.

19. Aplicação complementar das disposições legais

Nos casos em que estes Termos e Condições de Compra sejam omissos, aplicam-se as disposições legais.

20. Foro competente, lei aplicável

20.1 As partes elegem o foro central da Comarca de Sao Paulo, como único e competente, para reconhecer e dirimir questões oriundas do presente contrato, com expressa renúncia de qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja.

20.2 Estes Termos e Condições Gerais de Compra estão sujeitos à legislação brasileira, com exclusão da Convenção das Nações Unidas sobre o Contrato de Venda Internacional de Mercadorias e de todas as disposições de conflito de leis.