SUMÁRIO
UNIPAR CARBOCLORO S.A. CNPJ/ME n° 33.958.695/0001-78 NIRE 00.000.000.000
Companhia Aberta
SUMÁRIO
CONVITE
EDITAL DE CONVOCAÇÃO PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
1. PROCEDIMENTOS INERENTES À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
1.1. Instalação e Convocação da Assembleia Geral Extraordinária
1.2. Participação e Representação na Assembleia Geral Extraordinária
2. MATÉRIA A SER DELIBERADA NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
2.1. A aprovação das disposições do Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia
ANEXO I – CÓPIA DO PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS DA COMPANHIA
CONVITE
Senhores Acionistas,
É com muita satisfação que convidamos X.Xxx. a participarem da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da UNIPAR CARBOCLORO S.A. (“Unipar” ou “Companhia”), a ser realizada, em primeira convocação, 28 de janeiro de 2020, às 10h, no edifício da sede social da Companhia, localizado na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, n° 1327, XXX 00000- 011, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
A matéria a ser deliberada na AGE está descrita no Edital de Convocação e nesta Proposta da Assembleia Geral Extraordinária (“Proposta de Administração”).
Para a instalação da AGE, em primeira convocação, será necessária a presença de acionistas que representem 1/4 (um quarto) do capital com direito a voto da Companhia. Caso este quórum não seja alcançado, haverá uma segunda convocação para a AGE, em data a ser oportunamente definida.
Todas as informações e os documentos referidos na presente Proposta da Administração exigidos pela lei e na regulamentação aplicável encontram-se à disposição dos acionistas, no edifício da sede social da Companhia, acima informado, assim como na página da rede mundial de computadores nos websites da Companhia (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xx), da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) (xxx.xxx.xxx.xx) e da B3 S.A. – Brasil, Xxxxx e Balcão (“B3”) (xxx.x0.xxx.xx).
Sendo assim, em cumprimento ao artigo 11 da Instrução CVM no 481, de 17 de dezembro de 2009, conforma alterada (“ICVM 481/09”), a presente Proposta da Administração é acompanhada da cópia do Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia.
UNIPAR CARBOCLORO S.A. CNPJ/ME n° 33.958.695/0001-78 NIRE 00.000.000.000
Companhia Aberta
EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Ficam os Senhores Acionistas da Unipar Carbocloro S.A. (“Companhia”) convocados para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), a ser realizada, em primeira convocação, em 28 de janeiro de 2020, às 10h, no edifício da sede social da Companhia, localizado na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, XXX 00000-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para deliberar sobre a aprovação do Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia (“Plano de Outorga”).
Informações gerais:
1. Documentos à disposição dos acionistas. Todos os documentos e informações relacionados às matérias referidas acima encontram-se à disposição dos acionistas na sede e no website da Companhia (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xx), bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) (xxx.xxx.xxx.xx) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (xxx.x0.xxx.xx), conforme previsto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM 481/09”).
2. Participação dos acionistas na AGE. Poderão participar da AGE ora convocada os acionistas detentores de ações emitidas pela Companhia, (i) pessoalmente, (ii) por meio de seus representantes legais ou procuradores devidamente constituídos, sendo que as orientações detalhadas acerca da documentação exigida constam na Proposta da Administração.
No caso de acionistas que optarem por participar presencialmente ou por procurador devidamente constituído, conforme aplicável, além dos procedimentos e requisitos previstos em lei, também, deverão observar os seguintes requisitos formais de participação previstos no artigo 15 do Estatuto Social da Companhia: (a) documento de identidade com foto; (b) o comprovante da instituição prestadora dos serviços de ações escriturais ou da instituição custodiante, a partir de, no máximo, 2 (dois) dias antes da AGE; e, se for o caso, (c) instrumentos de mandato para representação do acionista por procurador, outorgado nos termos do artigo 126 da Lei das S.A.
Os acionistas constituídos sob a forma de fundos de investimento deverão enviar à Companhia:
(a) comprovação da qualidade de administrador do fundo conferida à pessoa física ou jurídica que o represente na AGE, ou que tenha outorgado os poderes ao procurador; (b) ato societário do administrador pessoa jurídica que confira poderes ao representante que compareça à AGE ou a quem tenha outorgado a procuração; e (c) caso o representante ou procurador seja pessoa jurídica, os mesmos documentos referidos no item “b” deste parágrafo, a ele relativos.
3. Apresentação dos Documentos para Participação na AGE. Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos da AGE, solicita-se aos acionistas da Companhia o depósito dos documentos relacionados no item “2” acima na sede da Companhia, na cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores ou do Departamento Jurídico, no horário das 9h às 18h, de segunda a sexta-feira, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas a contar da hora marcada para a realização da AGE, nos termos do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia.
Os documentos mencionados no item “2” poderão ser apresentados por cópia, sendo certo que os originais dos documentos referidos, dispensado o reconhecimento de firma, deverão ser exibidos à Companhia até a instalação da AGE. As cópias dos documentos poderão ser encaminhadas ao endereço eletrônico xx@xxxxxx.xxx, com antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas a contar da hora marcada para a realização da AGE.
São Paulo, 10 de janeiro de 2020.
XXXXX XXXXX XXXXXXXX
Presidente do Conselho de Administração
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
1. PROCEDIMENTOS INERENTES À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
A fim de facilitar a compreensão e o comparecimento dos Senhores Xxxxxxxxxx à AGE ora convocada, a Companhia discorre, a seguir, sobre algumas informações relevantes referentes aos procedimentos de instalação, convocação, participação e representação do conclave.
Nos termos da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM 481/09”), todas as informações e documentos necessários à instrução do direito de voto dos acionistas encontram-se disponíveis, nesta data, na sede social da Companhia e na página da rede mundial de computadores nos websites da Companhia (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xx), da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) (xxx.xxx.xxx.xx) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”) (xxx.x0.xxx.xx).
1.1. Instalação e Convocação da Assembleia Geral Extraordinária
Nos termos do artigo 124 da Lei das S.A., a AGE será convocada por edital publicado nos dias 11, 14 e 15 de janeiro de 2020, nos jornais: “Diário Oficial Empresarial do Estado de São Paulo” e “Diário Comercial”, sendo também disponibilizado no website da Companhia.
A matéria a ser deliberada na AGE ora convocada é a aprovação do Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia (“Plano de Outorga”). Nos termos do caput do artigo 125 da Lei das S.A., ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembleia geral somente se instalará, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital com direito a voto.
Caso não se atinja tal percentual, será realizada uma segunda convocação da AGE, que poderá ser instalada mediante a presença de qualquer número de acionistas.
1.2. Participação e Representação na Assembleia Geral Extraordinária
O acionista poderá participar da AGE (i) pessoalmente, ou (ii) por meio de procurador devidamente constituído, observado o disposto no artigo 126 da Lei das S.A.
No caso de voto presencial ou por meio de procurador, além dos procedimentos e requisitos previstos em lei, também deverão ser observados os seguintes requisitos formais de participação, conforme previsto no artigo 15 do Estatuto Social da Companhia:
“(i) até 24 (vinte e quatro) horas antes da Assembleia Geral:
(a) todos os acionistas deverão encaminhar à Companhia declaração da instituição prestadora dos serviços de ações escriturais ou da instituição custodiante, com a quantidade de ações de que constavam como titulares a partir de, no máximo, 2 (dois) dias antes da Assembleia Geral; e
(b) os acionistas representados por procuradores deverão enviar à Companhia a respectiva procuração.
(ii) os acionistas constituídos sob a forma de fundos de investimento deverão enviar à Companhia, no mesmo prazo referido no inciso anterior:
(a) comprovação da qualidade de administrador do fundo conferida à pessoa física ou jurídica que o represente na Assembleia Geral, ou que tenha outorgado os poderes ao procurador;
(b) ato societário do administrador pessoa jurídica que confira poderes ao representante que compareça à Assembleia Geral ou a quem tenha outorgado a procuração;
(c) caso o representante ou procurador seja pessoa jurídica, os mesmos documentos referidos no item (b) deste inciso, a ele relativos;
(iii) os documentos referidos nos itens anteriores poderão ser apresentados por cópia, sendo certo que os originais dos documentos referidos no inciso (i), dispensado o reconhecimento de firma, deverão ser exibidos à Companhia até a instalação da Assembleia Geral”.
As cópias dos documentos mencionados no artigo 15 do Estatuto Social da Companhia poderão ser encaminhadas ao endereço eletrônico xx@xxxxxx.xxx, observada a ressalva do inciso (iii) do artigo transcrito acima.
O acionista (ou seu respectivo representante ou mandatário, conforme o caso) deverá comparecer à AGE munido de documento com foto que comprove sua identidade e com a devida documentação comprobatória de representação. Caso o acionista não tenha depositado o instrumento de mandato e os documentos de representação no prazo estabelecido no artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, seus representantes ou procuradores poderão participar da AGE, desde que apresentem, até a data de sua realização, os originais dos documentos comprobatórios de seus poderes, conforme o disposto no § 2º do artigo 5º da ICVM 481/09.
A Companhia não exige a tradução juramentada de documentos que tenham sido originalmente lavrados em língua portuguesa, inglesa ou espanhola ou que venham acompanhados da respectiva tradução nessas mesmas línguas. Mas os documentos deverão estar devidamente notarizados no país de origem e consularizados (ressalvados os procedimentos alternativos admitidos em razão de acordos ou convenções internacionais). Serão aceitos os seguintes documentos de identidade, desde que com foto: RG, RNE, CNH, Passaporte ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas.
2. MATÉRIA A SER DELIBERADA NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
A Administração da Unipar vem apresentar aos Senhores Acionistas a proposta acerca da matéria a ser submetida à apreciação de X.Xxx. na AGE ora convocada, em cumprimento ao disposto nos artigos 3º e 4º da Instrução no 567, de 17 de setembro de 2015, da CVM, nos termos a seguir:
2.1. A aprovação das disposições do Plano de Outorga
A Administração da Companhia propõe aprovar o Plano de Outorga, a fim de refletir a estratégia da Companhia de maximizar a estrutura de remuneração e de incentivo ao incremento do
desempenho e permanência na Companhia dos participantes que fazem jus às ações outorgadas de emissão da Companhia.
A cópia do Plano de Outorga encontra-se anexa à presente Proposta de Administração (“Anexo I”).
Conforme acima exposto, as propostas a serem deliberadas na AGE têm como objetivo atender aos legítimos interesses da Companhia, motivo pelo qual a Administração propõe que sejam aprovadas na íntegra pelos Senhores Acionistas.
Permanecemos à disposição de V. Sas. para prestar quaisquer esclarecimentos que se façam necessários.
São Paulo, 10 de janeiro de 2020.
Cordialmente,
XXXXX XXXXX XXXXXXXX
Presidente do Conselho de Administração
ANEXO I
CÓPIA DO PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS DA COMPANHIA
(este anexo inicia-se na próxima página)
UNIPAR CARBOCLORO S.A.
Companhia Aberta CNPJ/ME 33.958.695/0001-78 NIRE 00.000.000.000
PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS
O presente plano de outorga de ações restritas (“Plano”) é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável e sua entrada em vigor estará sujeita a aprovação pelos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral Extraordinária.
I. TERMOS DEFINIDOS
I.1 As palavras e expressões abaixo, quando usadas com iniciais em letra maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir:
“Ações Restritas” | significa as ações preferenciais de emissão da Companhia a serem objeto de outorga aos Participantes, sujeito às condições previstas no presente Plano e nos respectivos Contratos. |
“Assembleia Geral” | significa toda e qualquer assembleia geral de acionistas da Companhia. |
“B3” | significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balão. |
“Companhia” | significa a Unipar Carbocloro S.A., sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, XXX 00000-000. |
“Comprovante das Ações” | significa o extrato emitido pela instituição escrituradora das ações da Companhia ou pela corretora de cada Participante, que comprove a titularidade das Ações Restritas pelo Participante. |
“Conselho de Administração” | significa o Conselho de Administração da Companhia. |
“Contrato” | significa cada Contrato de Outorga de Ações Restritas a ser celebrado individualmente com cada Participante do presente Plano. |
“CVM” | significa a Comissão de Valores Mobiliários. |
“Data de Aquisição” | significa a data em que o Participante adquirir as Ações Restritas cuja titularidade deverá ser confirmada mediante entrega à Companhia do Comprovante das Ações. |
“Desligamento” | significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia, incluindo pedido de |
demissão voluntária do Participante ou demissão com ou sem Xxxxx Xxxxx, renúncia ao cargo, destituição, substituição ou não reeleição como administrador sem vínculo de emprego e rescisão do contrato de prestação de serviços. | |
“Instrução CVM 567” | significa a Instrução da CVM n° 567, de 17 de setembro de 2015, conforme alterada ou outra que venha a substitui-la. |
“Justa Causa” | significa a violação a deveres e responsabilidades dos administradores previstos na legislação aplicável, no estatuto social da Companhia e neste Plano. |
“Participantes” | significa as Pessoas Elegíveis eleitas pelo Conselho de Administração para participar deste Plano. |
“Período de Lock- up” | |
“Período de Transição” | significa o período entre a data de assinatura do Contrato pelo Participante e a data em que o Participante efetivamente receba Ações Restritas nos termos deste Plano. |
“Pessoas Elegíveis” | significa os administradores da Companhia com dedicação exclusiva à Companhia e/ou às Subsidiárias que (i) estejam em processo de transição para ocupar cargo no Conselho de Administração; ou (ii) estejam em processo de Desligamento, sem Justa Causa, e, a critério do Conselho de Administração, tenham completado satisfatoriamente seu ciclo de contribuição profissional na Companhia e/ou nas Subsidiárias. |
“Plano” | significa este Plano de Outorga de Ações Restritas. |
“Subsidiária” | significa todas as sociedades nas quais, na data da reunião do Conselho de Administração que eleger o Participante, a Companhia detenha direta ou indiretamente participação no capital social. |
II. CONCEITO E OBJETIVO
II.1 O presente Plano é criado como parte da estrutura de remuneração e como forma de incentivo ao incremento do desempenho e permanência na Companhia dos Participantes, bem como ao reconhecimento dos serviços prestados à Companhia pelos Participantes, visto que, sujeito ao cumprimento de determinadas condições a serem estabelecidas pela
Companhia e pelo Conselho de Administração, os Participantes farão jus ao recebimento de Ações Restritas.
II.2 O Plano tem como objetivo:
(i) estabelecer regras para que os Participantes possam receber Ações Restritas;
(ii) aumentar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas e da Companhia, ampliando o senso de propriedade, comprometimento e geração de valor dos Participantes por meio do conceito de investimento e risco, atrelando o recebimento de Ações Restritas ao efetivo e satisfatório exercício das funções na Companhia, bem como ao cumprimento de determinadas metas e sempre a exclusivo critério do Conselho de Administração; e
(iii) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes, dentro do contexto de uma companhia aberta.
III. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO
III.1 O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, observadas as restrições previstas em lei.
III.2 Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo:
(i) selecionar, dentre as Pessoas Elegíveis, os Participantes do Plano, por indicação do Presidente do Conselho de Administração;
(ii) determinar o número de Ações Restritas a ser conferido para cada Participante, observado o limite quantitativo previsto no item VII e os limites específicos previstos no item V.4;
(iii) aprovar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes;
(iv) analisar os casos excepcionais decorrentes de ou relacionados com este Plano;
(v) deliberar sobre a aquisição de ações pela própria Companhia, conforme necessário para cumprimento do estabelecido neste Plano;
(vi) autorizar a alienação ou transferência de ações em tesouraria para cumprimento das obrigações estipuladas neste Plano, nos termos da Instrução CVM 567;
(vii) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano e tratar dos casos omissos, podendo estabelecer, nesta hipótese, diretrizes específicas; e
(viii) propor alterações ao presente Plano para aprovação pela Assembleia Geral.
III.3 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da CVM e no presente Plano, ficando desde já
estabelecido que o Conselho de Administração poderá dar tratamento diferenciado aos Participantes que se encontrarem em situação similar, não estando de qualquer forma obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender as mesmas condições a cada Participante se, de acordo com seus poderes discricionários, determinarem dar tratamento diferenciado ou entenderem que determinados termos ou condições sejam aplicáveis apenas a um grupo de, ou determinado Participante, independentemente do cargo ocupado ou relação com a Companhia.
III.4 Não obstante o disposto neste item, nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano e eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente, (a) aumentar o limite total das ações que podem ser concedidas, conforme previsto no item VII, e (b) alterar o estabelecido pela assembleia geral extraordinária que aprovou o Plano.
IV. PARTICIPANTES DO PLANO
IV.1 O Conselho de Administração, por indicação do seu Presidente, terá poderes para eleger, a seu exclusivo critério e dentre as Pessoas Elegíveis, os respectivos Participantes, bem como estabelecer o número de Ações Restritas a ser outorgado a cada Participante.
IV.2 Nenhuma Pessoa Elegível terá, a qualquer tempo, o direito assegurado, adquirido ou garantido de ser selecionada para participar do Plano, sendo a eletividade de cada um, direito discricionário do Conselho de Administração.
IV.3 Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes, além daqueles inerentes às Ações Restritas (observados os termos das respectivas outorgas e condições previamente fixadas e definidas nos respectivos Contratos), e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como administrador da Companhia, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou de administração (no caso dos Participantes estatutários sem vínculo empregatício), de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante ou destituí-lo de cargo de administração.
V. OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS
V.1 O Conselho de Administração fixará os termos e as condições de cada Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, observados os termos e condições deste Plano.
V.2 A obrigação da Companhia de transferir as Ações Restritas no âmbito deste Plano ao Participante está condicionada à celebração de Contrato com cada um dos Participantes, e a observância dos termos dos referidos Contratos pelos Participantes, que poderão conter disposições adicionais e/ou complementares às disposições deste Plano.
V.3 Observadas as demais cláusulas e condições deste Plano, nenhum Participante receberá Ações Restritas até que (i) o Participante tenha sido eleito para o Conselho de Administração e tenha renunciado ao seu cargo na Diretoria ou em órgão similar da
Companhia ou, alternativamente, (ii) tenha cumprido as condições previamente fixadas e definidas nos respectivos Contratos, bem como tenha concluído seu processo de Desligamento, sem Xxxxx Xxxxx, ainda que não tenha sido eleito para o Conselho de Administração.
V.4 Fica desde já estabelecido que o montante total de Ações Restritas que cada Participante poderá receber no âmbito deste Plano estará limitado ao tempo de contribuição profissional de cada Participante para com a Companhia ou suas Subsidiárias (ou seja, o tempo que cada Participante efetivamente contribuiu como empregado, executivo ou administrador da Companhia e/ou das Subsidiárias), conforme tabela abaixo. Observado referido limite, o Conselho de Administração terá discricionariedade para determinar o número de Ações Restritas que cada Participante receberá.
Tempo de Contribuição | Limite de Ações Restritas |
Até 2 anos | Não Elegível |
Entre 2 anos e 5 anos | 20% do Número Máximo de Ações Restritas |
Entre 5 anos e 7 anos | 40% do Número Máximo de Ações Restritas |
Entre 7 anos e 10 anos | 60% do Número Máximo de Ações Restritas |
Entre 10 anos e 15 anos | 80% do Número Máximo de Ações Restritas |
Mais de 15 anos | 100% do Número Máximo de Ações Restritas |
V.5 A assinatura do Contrato implicará a expressa aceitação em caráter irrevogável e irretratável de todos os termos do Plano pelo Participante e pela Companhia, os quais se obrigam a plena e integralmente cumprir.
V.6 Até a data em que a propriedade das Ações Restritas seja efetivamente transferida aos Participantes, nos termos deste Plano, os Participantes não terão quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações Restritas.
V.7 As Ações Restritas plenamente transferidas nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie e à sua classe, ressalvados os períodos de vedação à negociação de ações conforme disposto na lei e na regulamentação aplicável, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração.
V.8 Sempre que julgar conveniente e observado o limite quantitativo previsto no item VII.1 abaixo, o Conselho de Administração, após indicação do seu Presidente, deliberará sobre a escolha dentre as Pessoas Elegíveis, das que serão convidadas a participarem do Plano e a quantidade de Ações Restritas que será entregue aos Participantes.
VI. PROCEDIMENTOS PARA AQUISIÇÃO DAS AÇÕES RESTRITAS
VI.1 Entrega de Ações Restritas pela Companhia. Sujeito à continuidade do vínculo estatutário do Participante com a Companhia durante todo o Período de Transição, bem como o cumprimento pelo Participante de todos os termos obrigações do Contrato, as Ações Restritas serão transferidas pela Companhia ao Participante, sem nenhum custo ao
Participante, em até 30 (trinta) dias contados do término do Período de Transição, respeitadas as condições estabelecidas no Contrato e as disposições da Instrução CVM 567.
VI.2 O Participante e a Companhia se obrigam a tomar todas as providências junto à instituição escrituradora das ações da Companhia para que as Ações Restritas que estejam sujeitas ao lock up fiquem assim identificadas e, portanto, impossibilitadas de negociação, tanto privadamente como em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.
VI.3 Liberação das Ações Restritas, cumprido o Período de Lock-Up
VI.3.1 Exceto caso disposto de forma diversa no Contrato com cada Participante, o Participante somente poderá alienar, transferir, alugar, ceder, empenhar ou oferecer em garantia Ações Restritas de sua titularidade, conforme o cronograma abaixo:
Período | Ações Restritas Liberadas (%) | Ações Restritas Sujeitas ao Lock-up (%) |
Entre a Data de Aquisição e a data correspondente ao 1° aniversário da Data de Aquisição | 0 | 100 |
Após o 1° aniversário da Data de Aquisição | 20 | 80 |
Após o 2° aniversário da Data de Aquisição | 40 | 60 |
Após o 3° aniversário da Data de Aquisição | 60 | 40 |
Após o 4° aniversário da Data de Aquisição | 80 | 20 |
Após o 5° aniversário da Data de Aquisição | 100 | 0 |
VI.3.2 O descumprimento das restrições à transferência de Ações Restritas nos termos do item acima sujeitará o Participante à obrigação de devolver à Companhia todas as Ações Restritas que possuir, se comprometendo a celebrar todos e quaisquer documentos junto à Companhia e à instituição escrituradora para efetuar esta devolução, sem prejuízo de eventual indenização por perdas e danos em relação às Ações Restritas que tenham sido transferidas em descumprimento ao Período de Lock-up.
VII. LIMITE QUANTITATIVO
VII.1 O número máximo de Ações Restritas que poderá ser concedido de acordo com esse Plano estará limitado a 704.574 (setecentas e quatro mil e quinhentas e setenta e quatro) Ações Restritas (“Número Máximo de Ações Restritas”).
VII.1.1 O Número Máximo de Ações Restritas será reputado automaticamente alterado para refletir a alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento ou desdobramento de ações, bonificações ou operação similar. Não obstante a alteração automática do Número Máximo de Ações Restritas na ocorrência de qualquer uma das referidas hipóteses, caberá ao Conselho de Administração avaliar a necessidade de ajustar e eventualmente
consolidar o Plano, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes.
VII.2 Com o propósito de satisfazer o recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeita à lei e regulamentação aplicáveis, transferirá ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, nos termos da Instrução CVM 567.
VII.2.1 Alternativamente, caso, a cada data de transferência das Ações Restritas, a Companhia não possua ações em tesouraria suficientes para satisfazer o recebimento das Ações Restritas pelos respectivos Participantes, a Companhia, conforme decisão do Conselho de Administração, poderá optar por diferir a entrega por até 30 (trinta) dias para adquirir as ações necessárias no mercado ou, ainda, adotar outras medidas substitutivas ou complementares.
VII.3 Os Participantes deverão assumir no Contrato a obrigação de observar a legislação aplicável e demais políticas da Companhia para a negociação das Ações Restritas, após seu recebimento.
VIII. ALTERAÇÕES SOCIETÁRIAS
VIII.1 Na hipótese de qualquer evento que enseje uma alteração do atual controle societário da Companhia a título oneroso, as Ações Restritas adquiridas pelo Participante que eventualmente ainda estejam sujeitas ao Período de Lock-up, ficarão livres e desembaraçadas para venda.
IX. DESLIGAMENTO, FALECIMENTO, APOSENTADORIA OU INVALIDEZ PERMANENTE
O Contrato poderá prever disposições específicas sobre Desligamento, falecimento, aposentadoria ou invalidez permanente do Participante tanto durante o Período de Transição quanto durante o Período de Lock-up.
X. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE
Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, incluindo o recebimento de dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos, ou direito de preferência em aumentos de capital, até a data da efetiva transferência, pela Companhia ao Participante, das Ações Restritas.
XI. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO
XI.1 O Plano entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá em vigor por prazo indeterminado, até que seja expressamente extinto por deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, sendo certo que quando o Número Máximo de Ações Restritas seja alcançado (i.e. com a efetiva entrega da totalidade das Ações Restritas objeto do respectivo Contrato celebrado com cada Participante), não mais poderão haver outorgas nos termos do Plano.
XI.2 O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá, ainda, suspender o Plano ou rever suas condições, desde que não alterem os respectivos princípios básicos, especialmente quanto ao Número Máximo de Ações Restritas aprovados pela Assembleia Geral.
XII. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES
XII.1 Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e dos Contratos, obrigam os Participantes e seus sucessores, e têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência, por escrito, da Companhia.
XII.2 Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, bem como nos respectivos Contratos a serem celebrados com cada Participante.
***
ANEXO II
INFORMAÇÕES SOBRE O PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS DA COMPANHIA
(este anexo inicia-se na próxima página)
Em cumprimento ao disposto no artigo 13 e o correspondente Anexo da Instrução CVM 481, a Companhia disponibiliza as seguintes informações com relação às deliberações submetidas à AGE relacionadas ao Plano de Outorga de Ações Restritas.
1. Fornecer cópia do plano proposto
O Plano de Outorga de Ações Restritas ora proposto (“Plano”) integra a presente Proposta na forma do Anexo I.
2. Informar as principais características do plano proposto, identificando:
a. Potenciais beneficiários
São elegíveis para participar do Plano, os administradores da Companhia com dedicação exclusiva à Companhia e/ou às Subsidiárias que (i) estejam em processo de transição para ocupar cargo no Conselho de Administração; ou (ii) estejam em processo de Desligamento (conforme definido no Plano), sem Justa Causa (conforme definido no Plano), e, a critério do Conselho de Administração, tenham completado satisfatoriamente seu ciclo de contribuição profissional na Companhia e/ou nas Subsidiárias (“Pessoas Elegíveis”). As Pessoas Elegíveis serão eleitas pelo Conselho de Administração para participar do Plano (“Participantes”).
b. Número máximo de opções a serem outorgadas
Não aplicável, tendo em vista que não serão outorgadas opções no âmbito do Plano.
c. Número máximo de ações abrangidas pelo plano
Sujeito às condições previstas no presente Plano e nos respectivos contratos celebrados individualmente com cada Participante do presente Plano (“Contrato”), o número máximo de ações preferenciais de emissão da Companhia a serem objeto de outorga aos Participantes (“Ações Restritas”), que poderá ser concedido de acordo com o Plano estará limitado a 704.574 (setecentas e quatro mil quinhentas e setenta e quatro) Ações Restritas (“Número Máximo de Ações Restritas”).
d. Condições de aquisição
A obrigação da Companhia de transferir as Ações Restritas no âmbito do Plano ao Participante está condicionada à celebração de Contrato com cada um dos Participantes, e a observância dos termos dos referidos Contratos pelos Participantes, que poderão conter disposições adicionais e/ou complementares às disposições do Plano.
e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício
A outorga das Ações Restritas será realizada a título não oneroso aos Participantes, desde que observados os termos e condições do Plano e dos Contratos.
Nesse contexto, o Plano não se trata de um plano de opção de compra de ações, nos termos do artigo 168, §3º da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
f. Critérios para fixação do prazo de exercício
A Companhia terá o prazo de até 30 (trinta) dias contados do término do Período de Transição (conforme definido no Plano), respeitadas as condições estabelecidas no Plano e no Contrato.
g. Forma de liquidação de opções
Com o propósito de satisfazer o recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeita à lei e regulamentação aplicáveis, transferirá ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, nos termos da Instrução CVM 567.
Alternativamente, caso, a cada data de transferência das Ações Restritas, a Companhia não possua ações em tesouraria suficientes para satisfazer o recebimento das Ações Restritas pelos respectivos Participantes, a Companhia, conforme decisão do Conselho de Administração, poderá optar por diferir a entrega por até 30 (trinta) dias para adquirir as ações necessárias no mercado ou, ainda, adotar outras medidas substitutivas ou complementares.
h. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano
O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela assembleia geral da Companhia e permanecerá em vigor por prazo indeterminado, até que seja expressamente extinto por deliberação da assembleia geral ou do Conselho de Administração.
Adicionalmente, o Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá, ainda, suspender o Plano ou rever suas condições, desde que não alterem os respectivos princípios básicos, especialmente quanto ao Número Máximo de Ações Restritas aprovados pela assembleia geral da Companhia.
3. Justificar o plano proposto, explicando:
a. Os principais objetivos do plano
O Plano tem como principais objetivo: (i) estabelecer regras para que os Participantes possam receber ações de emissão da Companhia; (ii) aumentar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas e da Companhia, ampliando o senso de propriedade, comprometimento e geração de valor dos Participantes por meio do conceito de
investimento e risco, atrelando o recebimento de ações de emissão da Companhia ao efetivo e satisfatório exercício das funções na Companhia, bem como ao cumprimento de determinadas metas e sempre a exclusivo critério do Conselho de Administração; e (iii) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes, dentro do contexto de uma companhia aberta.
b. A forma como o plano contribui para esses objetivos
O Plano é criado como parte da estrutura de remuneração e como forma de incentivo ao incremento do desempenho e permanência na Companhia dos Participantes, bem como ao reconhecimento dos serviços prestados à Companhia pelos Participantes, visto que, sujeito ao cumprimento de determinadas condições a serem estabelecidas pela Companhia e pelo Conselho de Administração, os Participantes farão jus ao recebimento de ações de emissão da Companhia.
c. Como o plano se insere na política de remuneração da companhia
O Plano visa a oferecer benefícios justos aos Participantes e que atendam aos interesses da Companhia.
O Plano tem por objetivo fortalecer a remuneração de longo prazo, oferecendo a possibilidade de retornos ainda mais atrativos, e, por outro lado, exige uma forte demonstração de comprometimento pelos Participantes na criação de valor para a Companhia e seus acionistas.
Além disso, o Plano contribui com a estratégia de retenção dos administradores e empregados da Companhia e das demais sociedades controladas ou que venham a ser controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, conforme critérios de elegibilidade a serem definidos pelo Conselho de Administração.
d. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo
Observadas as condições estabelecidas no Plano, os Participantes poderão se tornar acionistas da Companhia, o que procura alinhar os interesses dos Participantes com os da Companhia, a curto, médio, e longo prazos, na medida em que potencial remuneração do Participante está atrelada aos resultados na Companhia.
Adicionalmente, um dos objetivos do Plano é fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade dos Participantes, por meio de uma remuneração atrativa a longo prazo, respeitados elegibilidade aplicável e demais condições do Plano.
4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contábeis que tratam desse assunto
As despesas a serem incorridas no âmbito do Plano serão calculadas nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 10 (R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis aprovado pela
Deliberação CVM nº 650, de 16 de dezembro de 2010 (“CPC10(R1)”), e dependem de fatores ainda não conhecidos, como a quantidade de outorgas a serem efetivamente realizadas, o valor de mercado das ações da Companhia no momento de cada outorga.
Exclusivamente para os fins da Instrução CVM 481, o valor das despesas estimadas do Plano nos termos do CPC10(R1) corresponderá a, aproximadamente, R$24.801.004,80 (vinte e quatro milhões, oitocentos e um mil e quatro reais e oitenta centavos) no ano.
Tal estimativa foi feita pela administração da Companhia tendo como premissas (i) Número Máximo de Ações Restritas; e (ii) a cotação de fechamento das ações de emissão da Companhia na B3 em 10 de janeiro de 2020.