PRIMEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DAS 374ª E 375ª

SÉRIES DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A.

Pelo presente instrumento particular:

TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente como “Emissora” ou “Securitizadora”; e

Na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 10º da Lei nº 9.514 e da Instrução CVM nº

583,

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, adiante designada simplesmente como “Agente Fiduciário”;

RESOLVEM, neste ato, celebrar este “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 374 e 375ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.” (“Primeiro Aditamento”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

II – CONSIDERAÇÕES

a) em 29 de março de 2021, as Partes celebraram o “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 374ª e 375ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.” (“Termo de Securitização”), por meio do qual a Emissora emitiu os Certificados de Recebíveis Imobiliários das 374ª e 375ª Séries da sua 1ª Emissão (“CRI”), no âmbito de oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (respectivamente, “Oferta Restrita” e “Instrução CVM nº 476”);

b) a B3 S.A – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3, instituição devidamente autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de custódia e liquidação financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxx, nº 48, 7º andar, Centro, XXX 00000-000 (“B3”) formulou determinadas exigências para registro dos CRI;

c) ante o exposto, as Partes desejam aditar o Termo de Securitização para atender às exigências

formuladas pela B3 e viabilizar o registro dos CRI; e

d) as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.

III – CLÁUSULAS:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES

1.1. Termos: Os termos iniciados em letra maiúscula e não definidos neste Primeiro Aditamento têm o significado que lhes foi atribuído no Termo de Securitização.

1.1.1. Todos os termos definidos no presente Primeiro Aditamento, desde que conflitantes com

termos já definidos no Termo, terão os significados que lhes são atribuídos neste Primeiro Aditamento.

CLÁUSULA SEGUNDA – ADITAMENTO

2.1. Alterações: Pelo presente Primeiro Aditamento e em conformidade com o disposto nos Considerandos acima, as Partes resolvem, de comum acordo, aditar o Termo de Securitização, para atender às exigências formuladas pela B3, de modo que os itens 1.1., 3.1., 5.1., 8.3., Anexo II e Anexo VI, do Termo de Securitização passarão a viger conforme versão consolidada constante no Apêndice B deste Primeiro Aditamento.

CLÁUSULA TERCEIRA – DO REGISTRO

3.1. Registro: Este Primeiro Aditamento será registrado na Instituição Custodiante, para os fins e efeitos do parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/04, em observância ao disposto no item 10.1.1 do Termo de Securitização, por meio da assinatura, pela referida Instituição Custodiante, da declaração constante do Apêndice A deste Primeiro Aditamento.

CLÁUSULA QUARTA – DA RATIFICAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO

4.1. Ratificação: Permanecem inalteradas as demais disposições anteriormente firmadas, que não apresentem incompatibilidade com este Primeiro Aditamento ora firmado, as quais são neste ato ratificadas integralmente, obrigando-se as Partes e seus sucessores ao integral cumprimento dos termos constantes no mesmo, a qualquer título.

4.1.1. A versão consolidada do Termo de Securitização encontra-se anexa a este Primeiro Aditamento na forma do Apêndice B.

CLÁUSULA QUINTA - FORO DE ELEIÇÃO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

5.1. Interpretação. Os termos e condições deste instrumento devem ser interpretados de acordo com a legislação vigente na República Federativa do Brasil.

5.2. Disputa/Conflito. Quaisquer litígios ou controvérsias decorrentes de ou relativos a este instrumento deverão ser notificados pela Parte à outra Parte e ambas envidarão seus melhores esforços para dirimi-los de modo amigável por meio de negociações diretas mantidas de boa-fé, em prazo não superior a 30 (trinta) dias contados da data do recebimento da notificação aqui mencionada.

5.3. Assinatura Eletrônica: As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e suas condições, conforme o disposto no art. 219 do Código Civil, em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de assinaturas eletrônicas, ainda que não sejam objeto de certificação eletrônica, como as emitidas pela ICP-Brasil, conforme o disposto no art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.220-2, de 24 de agosto de 2001. São, portanto, plenamente válidas as assinaturas eletrônicas neste Contrato, contanto que sejam realizadas mediante o upload deste documento e aposição das assinaturas em plataformas como a DocuSign (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) ou similar. As Partes reconhecem, ainda, que o procedimento de assinatura eletrônica via plataformas como a DocuSign é plenamente seguro, pois impede qualquer alteração no documento após seu upload e abertura para assinaturas e cumpre fielmente a missão de identificar a pessoa física signatária.

5.4. Foro. Fica eleito desde já o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Primeiro Aditamento, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

5.5. Independência das Cláusulas. Ainda que este instrumento ou qualquer de suas cláusulas seja considerado, por qualquer tribunal, inválido, ilegal ou inexequível, a validade, legalidade ou exequibilidade desta Cláusula Quinta não será afetada ou prejudicada.

Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam este Primeiro Aditamento em via de formato eletrônico, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também a assinam.

São Paulo, 01 de abril de 2021. (Assinaturas seguem nas próximas páginas)

[RESTANTE DA PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO]

(Página de assinaturas 1/3 do “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 374ª e 375ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.” firmado em 01 de abril de 2021 entre True Securitizadora S.A. e Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Emissora

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Cargo: Cargo:

(Página de assinaturas 2/3 do “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 374ª e 375ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.” firmado em 01 de abril de 2021 entre True Securitizadora S.A. e Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Agente Fiduciário

Nome: Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxx

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx

Cargo: Cargo:

(Página de assinaturas 3/3 do “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 374ª e 375ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.” firmado em 01 de abril de 2021 entre True Securitizadora S.A. e Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

TESTEMUNHAS:

Nome: Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx

CPF nº:

Nome: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

CPF nº:

APÊNDICE A - DECLARAÇÃO DE CUSTÓDIA

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxxx Xxxxxx, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP 05425 - 020, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, , neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Instituição Custodiante”), por seus representantes legais abaixo assinados, na qualidade de instituição custodiante nomeada pelas Empresas Imobiliárias e Instituições Financeiras, quando da celebração e formalização dos Contratos de Venda e Compra e Contratos de Empréstimo, no mesmo ato e/ou instrumentos particulares apartados, emitiram, respectivamente, na qualidade de credoras, as Cédulas de Crédito Imobiliário identificadas nesta declaração (“CCI”) para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários (“Escritura de Emissão”), DECLARA, que procedeu: (i) nos termos do §4º do artigo 18 da Lei 10.931, a custódia das Escrituras de Emissão; e (ii) nos termos parágrafo único do artigo 23 da Lei 10.931, a custódia e registro do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 374ª e 375ª séries da 1ª Emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente) da TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx00, 0x andar, conjunto 12, inscrita no CNPJ sob o nº 12.130.744/0001-00 (“Securitizadora”), celebrado em, 29 de março de 2021 e aditado em 01 de abril de 2021, e sobre as quais a Securitizadora instituiu o regime fiduciário sobre as CCI e os Créditos Imobiliários que elas representam, nos termos da Lei nº 9.514/1997.

Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados nesta declaração, que não estejam aqui definidos, terão o significado a eles atribuído no Termo de Securitização.

São Paulo, 01 de abril de 2021.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA

Instituição Custodiante

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Havir

Nome: Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxx

Cargo:

APÊNDICE B – VERSÃO CONSOLIDADA DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

I – PARTES

Pelo presente instrumento particular:

Na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 10º da Lei nº 9.514/97 e da Resolução CVM nº 17/21,

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxxx Xxxxxx, nº 215, 4º andar, Pinheiros, XXX 00000- 020, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante designada simplesmente como “Agente Fiduciário” ou “Vórtx”;

Firmam o presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 374ª e 375ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A. (“Termo”), para vincular os Créditos Imobiliários aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 374ª e 375ª Séries da 1ª Emissão da Emissora, de acordo com o artigo 8º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis e as Cláusulas abaixo redigidas.

II – CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES

1.1. Para os fins deste Termo, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem

estabelecidas no corpo do presente:

“Agente Fiduciário”:

Vórtx, acima qualificada;

“Alienação(ões) Fiduciária(s)”:

Por meio dos Contratos de Venda e Compra e Contratos de Empréstimo

foram formalizadas pelos Devedores, em benefício das Empresas

	Imobiliárias, Instituições Financeiras e, subsequentemente, em benefício do Cedente, em razão dos Contratos de Cessão de Créditos Originários, as alienações fiduciárias dos Imóveis em garantia do pagamento do saldo devedor do preço de aquisição dos Imóveis, multas, juros, e demais obrigações dos respectivos Devedores no âmbito dos Contratos de Venda e Compra e/ou Contratos de Empréstimo;
“Amortização Programada”:	Amortização dos CRI, conforme tabela constante no Anexo II ao presente Termo;
“Amortização Extraordinária”:	Eventual amortização extraordinária nos termos da Cláusula 6.1., abaixo;
“ANBIMA”	Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;
“Atualização Monetária”:	Atualização monetária mensal dos CRI pelo IPCA/IBGE;
“Autoridade”	significa qualquer pessoa, entidade ou órgão (i) vinculada(o), direta ou indiretamente, no Brasil e/ou no exterior, ao Poder Público, incluindo, sem limitação, entes representantes dos Poderes Judiciário, Legislativo e/ou Executivo, entidades da administração pública direta ou indireta, autarquias e outras pessoas de direito público, e/ou (ii) que administre ou esteja vinculada(o) a mercados regulamentados de valores mobiliários, entidades autorreguladoras e outras pessoas com poder normativo, fiscalizador e/ou punitivo, no Brasil e/ou no exterior, entre outros;
“Banco Liquidante”:	Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 100, inscrito no CNPJ sob o n.º 60.701.190/0001-04, responsável pelas liquidações financeiras da Emissora;
“Boletins de Subscrição”	Os boletins de subscrição dos CRI;
“B3”:	A “B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão”, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para prestação de serviços de custódia de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 09.346.601/0001-25;
“CETIP21”:	O CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;
“CCI”:	As Empresas Imobiliárias e as Instituições Financeiras, quando da celebração e formalização da integralidade dos Contratos de Venda e Compra ou do Contratos de Empréstimo, conforme o caso, no mesmo ato e instrumento, emitiram, respectiva e individualmente, 223 (duzentas e

	vinte e três) cédulas de crédito imobiliário integrais, conforme constantes do Anexo I, com garantia real imobiliária sob a forma escritural, para representar a totalidade dos direitos creditórios oriundos dos Contratos de Venda e Compra ou Contratos de Empréstimo, indicando a Instituição Custodiante, na qualidade de instituição custodiante das CCI;
“Cedente”:	O MAUÁ CAPITAL REAL ESTATE DEBT III - FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR, fundo de investimento multimercado em crédito privado, constituído sob a forma de condomínio aberto, inscrito sob o CNPJ nº 30.982.547/0001- 09;
“Condições Precedentes”:	São as condições precedentes para o pagamento do preço de aquisição dos Créditos Imobiliários pela Emissora ao Cedente, previstas no Contrato de Cessão;
“Condições Precedentes para Integralização dos CRI”:	São as condições precedentes para integralização dos CRI, abaixo: (i) registro da Oferta Restrita dos CRI para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário na B3; (ii) aprovação do cadastro dos Titulares dos CRI pela Securitizadora; (iii) recebimento pela Securitizadora da via eletrônica de todos os boletins de subscrição devidamente assinados pelos Titulares dos CRI; (iv) celebração dos Documentos da Operação, com a devida comprovação de poderes de representação dos signatários a ser confirmado mediante a Legal Opinion emitida pelo assessor legal da Oferta; (v) recebimento pela Securitizadora da via digital devidamente assinada de forma eletrônica por todas as partes (i) do Termo de Securitização; (ii) do Contrato de Cessão; (iii) dos boletins de subscrição dos CRI; bem como (iv) dos respectivos e eventuais aditamentos aos documentos retro mencionados; (vi) recebimento pela Securitizadora de 01 (uma) cópia digitalizada devidamente assinada pelas partes (i) dos Contratos de Venda e Compra; e (ii) dos Contratos de Empréstimo; (vii) comprovação da transferência das CCIs, já registradas na B3, em nome da Securitizadora; (viii) o registro deste Contrato de Cessão nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos do domicílio das Partes, ou seja, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e

(ix) formalização, pela Securitizadora, do contrato de prestação de serviço com a atual instituição responsável pela administração e gestão da integralidade dos Créditos Imobiliários ("Servicer"), de forma a refletir a prestação destes serviços por tais instituições em relação aos Créditos Imobiliários objeto da presente cessão em favor da Securitizadora.

“Conta do Cedente”:

Conta corrente nº 7620-1, agência 3391, do Banco Bradesco, de

titularidade do Fundo;

“Conta do Patrimônio

Separado”:

Conta corrente nº 46558-9, agência 0350, do Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Emissora, na qual todos e quaisquer recursos oriundos do

pagamento dos Créditos Imobiliários serão recebidos;

“Contrato de Cessão”:

Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e

Outras Avenças, firmado em 29 de março de 2021, entre a Emissora e o Cedente;

“Contratos de Cessão de

Créditos Originários”:

Instrumentos pelos quais o Cedente adquiriu das Empresas Imobiliárias e

das Instituições Financeiras os Créditos Imobiliários;

“Contratos de Empréstimo”

Contratos de Empréstimo (Mútuo) e Pacto Adjeto de Alienação Fiduciária em Garantia com Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário - CCI ou demais instrumentos competentes de empréstimo com garantia real imobiliária (home equity), firmado entre as instituições financeiras e os

devedores dos referidos instrumentos, conforme constantes do Anexo I;

“Contratos de Venda e Compra”:

Contratos de Venda e Compra, Escrituras de Venda e Compra com Alienação Fiduciária ou demais instrumentos competentes de transferência de propriedade imobiliária, firmados entre as respectivas Empresas Imobiliárias e os respectivos compradores dos Imóveis,

conforme constantes do Anexo I;

“Créditos Adimplentes”:

Créditos Imobiliários com, no máximo, 90 (noventa) dias consecutivos de

atraso e até 3 (três) parcelas em aberto;

“Créditos Imobiliários”

Os Créditos Imobiliários CVC e os Créditos Imobiliários Empréstimos,

quando mencionados em conjunto;

“Créditos Imobiliários CVC”:

Os Contratos de Venda e Compra estabelecem que os Devedores estão obrigados, de forma irrevogável e irretratável, a realizar o pagamento do preço de aquisição dos respectivos Imóveis, na forma e prazos estabelecidos nos respectivos instrumentos e atualizado monetariamente pela variação acumulada do índice previsto nos respectivos Contratos de

Venda e Compra, na periodicidade ali estabelecida, bem como de todos

	e quaisquer outros direitos creditórios devidos pelos Devedores por força dos Contratos de Venda e Compra, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, quando aplicáveis, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nos Contratos de Venda e Compra;
“Créditos Imobiliários Empréstimos”:	Os créditos decorrentes dos Contratos de Empréstimo, devidos pelos Devedores, incluindo seu principal, bem como a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nos respectivos Contratos de Empréstimo;
“Crédito(s) Imobiliário(s) Inadimplentes(s)”:	Créditos Imobiliários com inadimplência superior a 90 (noventa) dias consecutivos e mais de 03 (três) parcelas em aberto;
“CRI”:	Em conjunto, os CRI Seniores e os CRI Subordinados;
“CRI Seniores”:	Os certificados de recebíveis imobiliários da 374ª série da 1ª emissão da Emissora, com lastro nos Créditos Imobiliários, por meio da formalização deste Termo, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514/1997, sendo privilegiado o pagamento dos CRI Seniores em relação aos CRI Subordinados;
“CRI Subordinados”:	Os certificados de recebíveis imobiliários da 375ª série da 1ª emissão da Emissora, com lastro nos Créditos Imobiliários, por meio da formalização deste Termo, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514/1997, sendo subordinados em relação aos CRI Seniores;
“CRI em Circulação”:	Para fins de constituição de quórum, serão considerados como “CRI em Circulação” todos aqueles CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que a Emissora, o Cedente e/ou a gestora do Cedente possua em tesouraria e/ou os que sejam de propriedade: (i) de controlador direto e/ou indireto da Emissora; (ii) de qualquer das controladas ou coligadas, direta ou indiretamente da Emissora; (iii) dos diretores ou conselheiros da Emissora e respectivos cônjuges; (iv) de funcionários (e respectivos cônjuges) da Emissora; e (v) de Titulares dos CRI que não tenha aportado recursos na Conta do Patrimônio Separado em montante suficiente para arcar com a totalidade das respectivas Obrigações de Aporte;
“CVM”:	A Comissão de Valores Mobiliários;
“Data de Aniversário”:	Conforme definido na Cláusula 5.2.;

“Data de Emissão”:	12 de março de 2021;
“Data de Pagamento”:	As datas descritas na tabela constante no Anexo II ao presente Termo;
“Data de Vencimento Final”:	12 de março de 2036 para os CRI Seniores e 12 de março de 2036 para os CRI Subordinados;
“Data de Verificação”:	Significa todo o 3º (terceiro) dia útil anterior a cada Data de Pagamento dos CRI, observada a sua periodicidade semestral tendo início a partir da 1ª (primeira) Data de Pagamento de Remuneração e Amortização programada dos CRI (inclusive);
“Despesas Flat”	Tem a definição prevista na Cláusula 13.1. deste Termo;
“Devedor(es)”:	Os compradores dos Imóveis, de acordo com o previsto nos respectivos Contratos de Venda e Compra e Contratos de Empréstimo;
“Dia Útil”:	(i) com relação a qualquer pagamento realizado por meio da B3 e para fins de cálculo da Remuneração, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil; e (ii) com relação a qualquer outro pagamento que não seja realizado por meio da B3, bem como com relação a outras obrigações previstas neste Termo, qualquer dia no qual haja expediente bancário e que não seja sábado ou domingo;
“Direito de Preferência”:	Tem a definição prevista na Cláusula 8.6. deste Termo;
“Distribuidor” ou “Coordenador Líder”:	TRUE SECURITIZADORA S.A., conforme qualificada neste Termo;
“Documentos da Operação”:	Documentos que integram a operação de emissão dos CRI, quais sejam: (i) o Contrato de Cessão; (ii) o Termo de Securitização; (iii) os Boletins de Subscrição; bem como (iv) os respectivos e eventuais aditamentos e outros instrumentos que integrem ou venham a integrar a Operação e que venham a ser celebrados e (v) Contratos de prestação de serviço para a administração e gestão dos Créditos Imobiliários;
“Emissão”:	As presente 374ª e 375ª Séries da 1ª Emissão de CRI da Emissora;
“Empresas Imobiliárias”:	Empresas incorporadoras e desenvolvedoras de negócios imobiliários das quais o Cedente adquiriu os Créditos Imobiliários CVC;
“Escritura de Emissão de CCI”:	Instrumentos Particulares de Emissão de Emissão de Cédula de Crédito firmados pelas Empresas Imobiliárias e Instituições Financeiras, tendo por objeto a emissão de CCI representativas dos créditos decorrentes dos Contratos de Compra e Venda e Contratos de Empréstimo, conforme constantes do Anexo I;

“Escriturador”:	Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500 – 3º andar, inscrita no CNPJ sob o n.º 61.194.353/0001-64, responsável pela escrituração dos CRI da Emissora;
“Eventos de Resolução Compulsória”:	Tem a definição prevista na Cláusula 8.7. deste Termo;
“Fundo”:	MAUÁ CAPITAL REAL ESTATE DEBT III - FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR, fundo de investimento multimercado em crédito privado, constituído sob a forma de condomínio aberto, inscrito sob o CNPJ nº 30.982.547/0001- 09;
“Fundo de Reserva”:	Tem a definição prevista na Cláusula 8.3. deste Termo;
“Garantias”:	Aquelas previstas na Cláusula Oitava deste Termo;
“IGP-M/FGV”:	Índice Geral de Preços – Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;
“Imóveis”:	Os imóveis objeto de comercialização pelas respectivas Empresas Imobiliárias aos respectivos Devedores dos Compromissos de Venda e Compra, e os imóveis objeto da alienação fiduciária constituída pelos Devedores dos Contratos de Empréstimo, que se encontram devidamente relacionados no Anexo I deste Termo;
“Instituição Custodiante”:	Vórtx, acima qualificada;
“Instituições Financeiras”	Instituições financeiras integrantes do sistema financeiro nacional, regulamentada pela Lei federal nº 4.595/1964 e equiparadas, tais como Sociedade de Crédito Direto e Sociedade de Empréstimo entre Pessoas conforme as resoluções do BACEN nº 4.656 e 4.657/2018, Companhias Hipotecárias ou demais instituições equiparadas, das quais o Cedente adquiriu o Créditos Imobiliários Empréstimo;
“Instrução CVM 400”:	Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada e atualmente em vigor;
“Instrução CVM 414”:	Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada e atualmente em vigor;
“Instrução CVM 476”:	Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada e atualmente em vigor;
“Instrução CVM 539”:	Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada e atualmente em vigor;

“Instrução CVM 555”:	Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada e atualmente em vigor;
“Investidores” ou “Titulares dos CRI”:	Significa aqueles investidores que vierem a subscrever e integralizar ou adquirir os CRI;
“Investidores Qualificados”:	São assim entendidos nos termos do artigo 9º-B da Instrução CVM 539: (i) Investidores Profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B da Instrução CVM 539; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados;
“Investidores Profissionais”:	São aqueles definidos no artigo 9º-A da Instrução CVM 539: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes;
“IPCA/IBGE”:	Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;
“IRRF”:	Imposto de Renda Retido na Fonte;
“Lei nº 6.385/1976”:	Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada e atualmente em vigor;

“Lei nº 6.404/1976”:	Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e atualmente em vigor;
“Lei nº 9.514/1997”:	Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada e atualmente em vigor;
“Lei nº 10.931/2004”:	Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada e atualmente em vigor;
“Limite Mínimo do Fundo de Reserva”:	Volume mínimo de recursos que, a qualquer tempo, devem estar depositados no Fundo de Reserva, equivalente à média do valor das 12 (doze) parcelas vincendas de principal e remuneração dos CRI Seniores.
“MDA”:	O MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3.
“Norma”	qualquer lei, decreto, medida provisória, regulamento, norma administrativa, ofício, carta, resolução, instrução, circular e/ou qualquer tipo de determinação, na forma de qualquer outro instrumento ou regulamentação, de órgãos ou entidades governamentais, autarquias, tribunais ou qualquer outra Autoridade, que crie direitos e/ou obrigações;
“Normas Anticorrupção”	Possui significado na Cláusula 7.7 (vii) deste Termo de Securitização;
“Resolução Compulsória”:	Tem a definição prevista na Cláusula 8.7. deste Termo;
“Obrigações de Aporte”:	Tem a definição prevista na Cláusula 13.5. deste Termo;
“Oferta Pública Restrita”:	A distribuição pública dos CRI, que será realizada com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476;
“Operação”:	Todos os atos e Documentos da Operação relacionados à Emissão;
“Ordem de Prioridade de Pagamentos”:	A ordem de prioridade na aplicação dos recursos decorrentes do pagamento dos Créditos Imobiliários, nos termos da Cláusula 8.4., abaixo;
“Patrimônio Separado”:	Patrimônio constituído, após a instituição do Regime Fiduciário, pelos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, e Garantias, incluindo a Conta do Patrimônio Separado e o Fundo de Reserva, os quais não se confundem com o patrimônio comum da Emissora e se destinam exclusivamente à liquidação dos CRI, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais, inclusive tributos de qualquer natureza, vigentes ou que venham a ser instituídos ao longo do prazo do CRI, que tenham como base de cálculo eventuais ganhos apurados pelo patrimônio separado;

“Preço de Aquisição”:	Valor pago pela Emissora ao Cedente, proporcionalmente, pela aquisição dos Créditos Imobiliários, após o cumprimento das Condições Precedentes estabelecidas no Contrato de Cessão;
“Preço de Integralização”:	Valor Nominal Unitário dos CRI na Data de Emissão, acrescido da Atualização Monetária e da Remuneração a partir da Data de Emissão, calculado conforme as Cláusulas Quarta e Quinta, abaixo;
“Regime Fiduciário”:	Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/1997, a Emissora institui regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, e Garantias, incluindo a Conta do Patrimônio Separado, com a consequente constituição do Patrimônio Separado;
“Resgate Antecipado”:	Resgate antecipado dos CRI, nos termos da Cláusula Sexta, abaixo;
“Resolução CVM nº 17”	Resolução da CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme alterada e atualmente em vigor, que revogou a Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016;
“Remuneração”:	A remuneração oriunda dos CRI, que consiste nas remunerações descritas na Cláusula 3.1., abaixo;
“Valor Nominal Unitário”:	O valor nominal unitário dos CRI, conforme previsto na Cláusula 3.1., abaixo.
“VX Informa”	A plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx), para comprovação do cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento referentes ao envio de documentos e informações periódicas. Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.

1.2. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

1.3. Aprovação da Emissão dos CRI: A presente Emissão foi aprovada, nos termos do estatuto social da Emissora e da legislação aplicável, de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora, realizada em 1º de novembro de 2018 (“Reunião da Emissora”), registrada na JUCESP em 22 de novembro de 2018 sob n.º 541.253/18-9 e publicada no Diário Comércio Indústria e Serviços em 28 de novembro de 2018 e no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) em 28 de novembro de 2018, por meio da qual foi autorizada, nos termos do artigo 16 do estatuto social da Emissora, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora até o limite de R$50.000.000.000,00 (cinquenta bilhões de reais), sendo que,

até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, inclusive já considerando os CRI objeto desta Emissão, não atingiu este limite.

CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1. Pelo presente Termo, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, cedidos à Emissora nos termos do Contrato de Cessão, aos CRI objeto desta Emissão, cujas características são descritas na Cláusula Terceira, abaixo.

2.2. A Emissora declara que, pelo presente Xxxxx, foram vinculados à presente Emissão os Créditos Imobiliários, de sua titularidade, com saldo devedor total de R$ 73.669.830,17 (setenta e três milhões, seiscentos e sessenta e nove mil, oitocentos e trinta reais e dezessete centavos), na Data de Emissão, devidamente identificados no Anexo I deste Termo.

2.2.1. Os Créditos Imobiliários, vinculados aos CRI pelo presente Termo, encontram-se representados pelas CCI, as quais foram emitidas com garantia real imobiliária, sendo certo que parte das CCI já se encontram devidamente averbadas na matrícula dos respectivos Imóveis, e parte das CCI se encontram em fase de averbação nas referidas matrículas, nos termos do parágrafo 5º do artigo 18 da Lei nº 10.931/2004, bem como será realizada uma auditoria jurídica dos Créditos Imobiliários posteriormente à emissão dos CRI.

2.2.2. O presente Termo será registrado na Instituição Custodiante, nos termos do artigo 23,

parágrafo único, da Lei nº 10.931/2004.

2.3. A titularidade dos Créditos Imobiliários foi adquirida pela Emissora mediante a celebração do Contrato de Cessão.

2.3.1. A cessão dos Créditos Imobiliários em favor da Emissora será formalizada através da negociação das CCI por meio dos sistemas administrados pela B3.

2.4. Pela cessão dos Créditos Imobiliários e das CCI que os representam, a Emissora pagará ao Cedente,

após o atendimento das Condições Precedentes, o valor acordado na cláusula segunda do Contrato de Cessão.

2.5. A cobrança ordinária dos Créditos Imobiliários é realizada diretamente pela Emissora, por si ou por terceiros, prestadores de serviço, por ela contratados às exclusivas expensas do Patrimônio Separado.

CLÁUSULA TERCEIRA - IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E FORMA DE DISTRIBUIÇÃO

3.1. Características dos CRI. Os CRI da presente Xxxxxxx, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, possuem as seguintes características descritas abaixo:

CRI da 374ª Série

CRI da 375ª Série

Emissão: 1ª

Série: 374ª

Série: 375ª

Forma: os CRI serão emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela B3 enquanto estiverem eletronicamente custodiados na B3. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI o extrato em nome dos Titulares de CRI emitido pelo Escriturador com base nas informações prestadas pela B3, enquanto estiverem eletronicamente custodiados na B3.

Forma: os CRI serão emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela B3 enquanto estiverem eletronicamente custodiados na B3. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI o extrato em nome dos Titulares de CRI emitido pelo Escriturador, com base nas informações prestadas pela B3, enquanto estiverem eletronicamente

custodiados na B3.

Quantidade de CRI: 62.500 (sessenta e dois mil e

quinhentos) CRI

Quantidade de CRI: 10.000 (dez mil) CRI

Valor Global da Série: R$ 62.619.355,64 (sessenta e dois milhões, seiscentos e dezenove mil, trezentos e cinquenta e cinco reais e sessenta e quatro

centavos), na Data de Emissão.

Valor Global da Série: R$ 11.050.474,52 (onze milhões, cinquenta mil, quatrocentos e setenta e quatro reais e cinquenta e dois centavos), na Data

de Emissão.

Valor Nominal Unitário: R$ 1.001,90969024, na Data

de Emissão.

Valor Nominal Unitário: R$ 1.105,04745200, na

Data de Emissão.

Atualização Monetária: mensal, pela variação do

IPCA/IBGE.

Atualização Monetária: mensal, pela variação do

IPCA/IBGE.

Juros Remuneratórios: taxa de juros de 6,75% (seis inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 360 dias, durante todo o Prazo da Emissão, calculado sobre o Valor Nominal Atualizado, na

forma da Cláusula Quinta abaixo.

Juros Remuneratórios: taxa de juros de 29,73% (vinte e nove inteiros e setenta e três centésimos por cento) ao ano, base 360 dias, durante todo o Prazo da Emissão, calculado sobre o Valor Nominal

Atualizado, na forma da Cláusula Quinta abaixo.

Remuneração: os Juros Remuneratórios em conjunto

com a Atualização Monetária.

Remuneração: os Juros Remuneratórios em

conjunto com a Atualização Monetária.

Taxa de Amortização Programada: variável, de acordo com a tabela de Amortização Programada

constante do Anexo II ao presente Termo.

Taxa de Amortização Programada: variável, de acordo com a tabela de Amortização Programada

constante do Anexo II ao presente Termo.

Carência da Amortização de Principal e da Remuneração: 1 (um) mês, contado da Data de

Emissão.

Carência da Amortização de Principal e da Remuneração: 3 (três) meses, contado da Data de

Emissão.

Periodicidade de Pagamento da Amortização de Principal e da Remuneração: os pagamentos serão realizados nas Datas de Pagamento previstas na tabela constante no Anexo II ao presente Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento em 12

de maio de 2021.

de agosto de 2021.

Incorporação de Juros: Sim, conforme datas estipuladas no Anexo II ao presente Termo de

Securitização.

Incorporação de Juros: Sim, conforme datas estipuladas no Anexo II ao presente Termo de

Securitização.

Regime Fiduciário: sim

Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação,

Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3.

Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação,

Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3.

Data de Emissão: 12 de março de 2021

Local de Emissão: São Paulo – SP

Data de Vencimento Final: 12 de março de 2036

Prazo: 5.479 (cinco mil quatrocentos e setenta e nove) dias, contados entre a Data de Emissão e a

Data de Vencimento.

Prazo: 5.479 (cinco mil quatrocentos e setenta e nove) dias, contados entre a Data de Emissão e a

Data de Vencimento.

Garantias: aquelas previstas na Cláusula Oitava.

Garantia Flutuante e Coobrigação da Securitizadora:

não

Garantia Flutuante e Coobrigação da Securitizadora:

não

Subordinação: não

Subordinação: sim

Classificação de Risco: Não há

Fatores de Risco: conforme Cláusula Vigésima deste

Termo.

Fatores de Risco: conforme Cláusula Vigésima deste

Termo.

Classificação dos CRI:

Natureza: Residencial e Comercial

Concentração: Pulverizado

Tipo de segmento (lastro): Apartamentos ou Casas; Comercial; Imóveis comerciais

Classificação dos CRI:

Natureza: Residencial e Comercial

Concentração: Pulverizado

Tipo de segmento (lastro): Apartamentos ou casas; apartamentos ou casas; Imóveis comerciais

Tipo de contrato: Compra e Venda: contratos que tenham como objeto a transferência da propriedade de imóveis; Financiamento Imobiliário: financiamento: (a) à aquisição de imóveis; ou (b)

diversos com garantia imobiliária.

Tipo de contrato: Compra e Venda: contratos que tenham como objeto a transferência da propriedade de imóveis; Financiamento Imobiliário: financiamento: (a) à aquisição de imóveis; ou (b)

diversos com garantia imobiliária.

3.2. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica. Os CRI serão depositados para

(i) distribuição no mercado primário por meio do MDA administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3.

3.2.1. A distribuição dos CRI será realizada na forma prevista no artigo 9º da Instrução CVM 414.

3.3. Oferta Pública Restrita. Os CRI serão objeto da Oferta Pública Restrita que, em conformidade com a Instrução CVM 476, está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476. Não obstante, a Oferta Pública Restrita deverá ser registrada na ANBIMA, para compor a sua base de dados, nos termos do artigo 12 do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários, vigente a partir de 03 de junho de 2019 (“Código ANBIMA”), no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de envio do comunicado de encerramento da oferta dos CRI à CVM, conforme disposto no inciso II do artigo 16 do Código ANBIMA.

3.3.1. A distribuição dos CRI será realizada diretamente pela Emissora, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 414 e é destinada apenas a Investidores Profissionais, nos termos da Instrução CVM 539 e da Instrução CVM 476, respeitando eventuais vedações ao investimento no CRI ofertado previstas na regulamentação em vigor.

3.3.2. Cabe à Emissora informar à CVM, em conformidade com o artigo 7º-A da Instrução CVM 476, o início da oferta, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da primeira procura a potenciais investidores, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página de CVM na rede mundial de computadores ou de outra forma a ser requerida/orientada pela CVM, e conter as informações indicadas no artigo 7º da Instrução CVM 476.

3.3.2.1. Em relação aos Investidores, a Securitizadora poderá levar em conta as relações com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica.

3.3.3. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM 476, os CRI da Oferta Pública Restrita serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores e subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores.

3.3.4. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores, devendo os Investidores por ocasião da subscrição fornecer, por escrito, declaração a ser prevista no Boletim de Subscrição e a ser prevista na declaração de investidor profissional dos Titulares de CRI, atestando que estão cientes de que, dentre outras questões: (i) a Oferta Pública Restrita não foi registrada na CVM; e (ii) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476.

3.3.5. A Emissora deverá manter lista contendo (i) o nome das pessoas procuradas; (ii) o número do Cadastro de pessoas físicas (CPF), o Cadastro Nacional de pessoas jurídicas (CNPJ); (iii) a data em que foram procuradas; e (iv) a sua decisão em relação à Oferta Restrita.

3.3.6. A colocação dos CRI será realizada de acordo com os procedimentos administrados e

operacionalizados pela B3.

3.3.7. No ato de subscrição e integralização dos CRI, cada Investidor Profissional assinará, em cada Boletim de Subscrição, declaração atestando, dentre outros, estar ciente de que: (i) a Emissão não foi registrada perante a CVM, por se tratar de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476; (ii) os CRI estão sujeitos a restrições de negociação previstas neste Termo de Securitização e na regulamentação aplicável; e (iii) concorda com todos os termos e condições da Emissão.

3.3.8. Não será concedido qualquer tipo de desconto pela Securitizadora aos Investidores Profissionais ao adquirir os CRI no âmbito da Emissão e da Oferta.

3.3.9. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez, tampouco será celebrado contrato de garantia de liquidez para os CRI. Não será firmado, ainda, contrato de estabilização de preço dos CRI no mercado secundário.

3.3.10. A Securitizadora não deverá realizar a busca de Investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou por meio da utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.

3.3.11. A Emissora poderá, sujeito aos termos e às condições deste Termo de Securitização, convidar outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, caso entenda adequado, para auxiliarem na distribuição dos CRI, desde que credenciadas junto à B3 (“Participante Especial”), que podem aderir à Oferta mediante a assinatura de termo de adesão entre a Emissora Líder e o respectivo Participante Especial.

3.4. Encerramento da Oferta. A Oferta Pública Restrita será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos CRI pelos Investidores, ou a exclusivo critério da Emissora, o que ocorrer primeiro.

3.4.1. Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM 476, o encerramento da Oferta Pública Restrita será informado pela Emissora à CVM, no prazo de até 5 (cinco) dias contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no anexo I da Instrução CVM 476.

3.4.2. Caso a Oferta Pública Restrita não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses da data de seu início, a Emissora realizará a comunicação à CVM com os dados disponíveis à época, complementando-os semestralmente até o seu encerramento, observado que a subscrição dos CRI objeto da Oferta Restrita deve ser realizada no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses contado da data de início da oferta.

3.5. Restrição para Negociação. Os CRI da presente Emissão, ofertados nos termos da Oferta Pública Restrita, somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de cada subscrição ou aquisição pelo Investidor.

3.5.1. Observadas as restrições de negociação acima, os CRI da presente Xxxxxxx somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM nos termos do caput do artigo 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro 1976, conforme alterada, e da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme em vigor, e apresente prospecto da referida oferta à CVM, nos termos da regulamentação aplicável.

3.6. Observado o item 3.4. acima, os CRI poderão ser negociados nos mercados de balcão organizado,

devendo a Emissora cumprir o disposto no artigo 17 da Instrução CVM 476.

CLÁUSULA QUARTA – SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI

4.1. Subscrição dos CRI. Os CRI serão subscritos e integralizados na forma da Cláusula 4.1.1., abaixo. O preço de integralização será correspondente ao Valor Nominal Unitário na Data de Emissão, acrescido da Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata die, desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva integralização, e reduzido de eventuais amortizações que possam vir a ocorrer durante esse período.

4.1.1. Nos termos previstos no Contrato de Cessão, fica estipulado que o Preço de Aquisição será parcialmente pago pela Emissora ao Cedente sem a realização de liquidação financeira, por meio de dação em pagamento com entrega dos CRI Subordinados ao Cedente (“Dação em Pagamento”).

4.2. A integralização dos CRI será realizada via B3.

CLÁUSULA QUINTA - CÁLCULO DO SALDO DEVEDOR COM ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, REMUNERAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DOS CRI

5.1. Cálculo do Valor Nominal Unitário do CRI, atualizado monetariamente (SDa):

SDa = SD x C, onde:

SDa =Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 08 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

SD = Valor Nominal Unitário do CRI na data da emissão ou saldo do Valor Nominal Unitário do CRI após a última Amortização Programada. Valor em reais calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator da variação acumulada do IPCA/IBGE, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

C = NI n−1

NI n−2

NI n−1 = Valor do número índice do IPCA/IBGE do segundo mês imediatamente anterior ao mês da

Data de Aniversário do CRI;

NI n−2

= Valor do número índice do IPCA/IBGE do terceiro mês imediatamente anterior ao mês da Data

de Aniversário do CRI;

5.2. Cálculo dos Juros Remuneratórios: A remuneração será composta pelos Juros Remuneratórios, capitalizados diariamente, de forma exponencial pro-rata temporis, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias, desde a primeira data de emissão do CRI até o vencimento, sendo calculado de acordo com a

fórmula abaixo:

J = SDa × (Fator de Juros −1), onde:

J =Valor unitário dos juros acumulados no período, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

SDa = Conforme Cláusula 5.1., acima.

Fator de Juros = Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, parametrizado conforme definido a seguir.

⎛ 𝑖

30 360

𝑑𝑐𝑝

𝑑𝑐𝑡 ⎞

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 =

, onde:

[(100 + 1) ] ⎫

⎨

{ }

i = 6,75 (seis inteiros e setenta e cinco centésimos) ou 29,73 (vinte e nove inteiros e setenta e três centésimos), respectivamente em relação aos CRI Seniores e aos CRI Subordinados.

dcp = Número de dias corridos entre a Data de Emissão ou Data de Aniversário imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive) e a data de cálculo (exclusive), sendo dcp um número inteiro.

dct = Número de dias corridos existentes entre a Data de Emissão e a primeira Data de Aniversário, para o primeiro período de capitalização, ou entre a Data de Aniversário imediatamente anterior e a próxima Data de Aniversário para os demais períodos, sendo dct um número inteiro.

Considera-se como data de aniversário todo dia 12 de cada mês.

Na eventualidade do não pagamento integral da Remuneração de Juros mensal, o valor não pago será

automaticamente incorporado ao Saldo Devedor dos CRI.

5.3. Cálculo da Amortização Programada dos CRI:

, onde:

AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de Amortização Programada. Valor em reais, calculado com

8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

SDa = conforme definido acima na Cláusula 5.1., acima

Tai = i-ésima taxa de Amortização Programada, expressa em percentual, com 8 (oito) casas decimais de acordo com a tabela do Anexo II.

5.4. Prorrogação de Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pela Emissora até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, caso o vencimento coincida com um dia que não seja Dia Útil, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, respeitado o intervalo de pelo menos 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento dos Créditos Imobiliários pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI, não havendo qualquer remuneração dos valores recebidos pela Emissora durante a prorrogação ora mencionada.

5.5. Indisponibilidade do IPCA/IBGE. Caso por qualquer razão não seja possível o uso do IPCA/IBGE para os fins aqui previstos, será utilizado o IGP-M/FGV, publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou, na falta ou extinção de ambos, por índice que venha a ser acordado de mútuo acordo pelas partes e aprovado em Assembleia Geral pelos Titulares dos CRI.

5.6. As datas de pagamento dos Juros Remuneratórios e da Amortização Programada do CRI, bem como

os percentuais de amortização encontram-se descritos no Anexo II deste Termo.

CLÁUSULA SEXTA - AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E RESGATE ANTECIPADO DOS CRI

6.1. Amortização Extraordinária. A Emissora deverá promover a Amortização Extraordinária parcial dos CRI ou o Resgate Antecipado total dos CRI nas seguintes hipóteses:

(i) antecipação de pagamento, por qualquer razão, dos Créditos Imobiliários;

(ii) recebimento, pela Emissora, de recursos decorrentes da Resolução Compulsória;

(iii) aquisição dos Créditos Imobiliários por meio do exercício do Direito de Preferência; e/ou

(iv) execução da Alienação Fiduciária.

6.1.1. Os recursos recebidos pela Emissora, no respectivo mês de arrecadação dos Créditos Imobiliários (“Mês de Referência”), em decorrência desses eventos, serão utilizados pela Emissora no próximo mês, preferencialmente na próxima data de pagamento prevista na tabela vigente, observada a Ordem de Prioridade de Pagamentos (na forma definida no item 8.4 abaixo). Após a Amortização Extraordinária integral e quitação dos CRI Seniores, o sobejo de recursos do Mês de Referência na Conta do Patrimônio Separado, se houver, será utilizado na Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado dos CRI Subordinados.

6.2. O Resgate Antecipado ou a Amortização Extraordinária dos CRI acima previstos serão realizados por meio do pagamento (a) do Valor Nominal Unitário atualizado dos CRI, caso seja Resgate Antecipado, ou (b) do efetivo valor a ser amortizado, no caso da Amortização Extraordinária. Em ambos os casos acrescidos da Remuneração devida desde a Data de Emissão ou Data de Aniversário imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do Resgate Antecipado ou da Amortização Extraordinária. A Amortização Extraordinária deve observar o limite de 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor dos CRI.

6.3. O Resgate Antecipado ou a Amortização Extraordinária dos CRI serão realizados, por meio dos procedimentos adotados pela B3. A data de Resgate Antecipado ou a Amortização Extraordinária dos CRI deverá ser, obrigatoriamente, em uma Data de Aniversário, sendo que a B3 e os Investidores deverão ser comunicados com 03 (três) Dias Úteis de antecedência do referido evento.

CLÁUSULA SÉTIMA – OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

7.1. A Emissora obriga-se a informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora, mediante publicação na Comissão de Valores Mobiliários e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, bem como no site xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, assim como prontamente informar tais fatos diretamente ao Agente Xxxxxxxxxx, por meio de comunicação por escrito, sendo que as despesas oriundas de tais atos serão arcadas pelo Patrimônio Separado.

7.2. A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal na forma e molde estabelecido pela ANBIMA, bem como colocá-lo à disposição do Agente Fiduciário até o 20º (vigésimo) dia de cada mês, ratificando a vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI.

7.2.1. O referido relatório mensal deverá incluir:

7.2.1.1. Informações dos CRI

a) data de emissão dos CRI;

b) quantidade de CRI emitido e subscrito;

c) saldo devedor dos CRI;

d) Data de Vencimento Final dos CRI;

e) valor pago ao titular dos CRI no mês à título de Amortização Programada e Amortização Extraordinária; e

f) saldo do Fundo de Reserva.

7.2.1.2. Informações dos Créditos Imobiliários:

a) receita prevista no mês imediatamente anterior;

b) valor recebido no mês imediatamente anterior;

c) valor proveniente das antecipações;

d) concentração dos créditos por devedor;

e) garantias incorporadas;

f) índice de controle de garantias;

g) valor total das garantias;

h) valor proveniente de pagamentos em atraso de meses anteriores; e

i) valor proveniente de pagamentos do mês.

7.2.1.3. Saldo devedor dos Créditos Imobiliários:

a) saldo de Contratos de Venda e Compra e Contratos de Empréstimo em dia;

b) saldo de Contratos de Venda e Compra e Contratos de Empréstimo em atraso de até

30 (trinta) dias;

c) saldo de Contratos de Venda e Compra e Contratos de Empréstimo em atraso de 30 (trinta) a 60 (sessenta) dias;

d) saldo de Contratos de Venda e Compra e Contratos de Empréstimo em atraso de 60 (sessenta) a 90 (noventa) dias;

e) saldo de Contratos de Venda e Compra e Contratos de Empréstimo em atraso acima de 90 (noventa) dias;

f) saldo de Contratos de Venda e Compra e Contratos de Empréstimo em atraso acima

de 90 (noventa) dias, que estejam com mais de 03 (três) parcelas em aberto; e

g) Contratos de Venda e Compra e Contratos de Empréstimo em processo de execução.

7.3. A Emissora obriga-se a fornecer ao Agente Fiduciário, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do

recebimento da solicitação respectiva, todas as informações relativas aos Créditos Imobiliários.

7.4. As atividades relacionadas à administração ordinária dos Créditos Imobiliários serão realizadas pela

Emissora.

7.5. A Emissora, baseada na opinião legal emitida pelo assessor legal contratado para a Oferta Pública Restrita, declara que verificou a legalidade e ausência de vícios da operação, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no presente Termo.

7.6. A Emissora, baseada na opinião legal emitida pelo assessor legal contratado para a Oferta Pública

Restrita, declara, ainda, o seguinte:

(i) é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários;

(ii) a cessão prevista no respectivo Contrato de Cessão operou-se plena e integralmente;

(iii) a custódia das CCI será realizada pela Instituição Custodiante;

(iv) no melhor do seu conhecimento, os Créditos Imobiliários encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza pessoal e/ou real, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo;

(v) não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, contra o Cedente e/ou as Empresas Imobiliárias e/ou as Instituições Financeiras em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar os Créditos Imobiliários ou, ainda que indiretamente, o presente Termo;

(vi) não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, contra o Cedente e/ou as Empresas Imobiliárias e/ou as Instituições Financeiras em qualquer tribunal, até a presente data, que afetem ou possam vir a afetar os Imóveis ou, ainda que indiretamente, o presente Termo;

(vii) não tem conhecimento, até a presente data, da existência de restrições relevantes urbanísticas, ambientais, sanitárias, de acesso ou segurança relacionadas aos Imóveis;

(viii) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções; e

(ix) este Termo constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo

com os seus termos e condições.

7.7. A Emissora ainda declara que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações

com registro de companhia aberta de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários;

(v) não é de seu conhecimento a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o seu direito de celebrar este Termo de Securitização;

(vi) é responsável pela existência dos Créditos Imobiliários, nos exatos valores e nas condições descritas no Contrato de Cessão;

(vii) em conformidade com a auditoria jurídica e o parecer legal referente à Emissão, os Créditos Imobiliários encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal e/ou real, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo;

(viii) os Créditos Imobiliários e, por conseguinte, a CCI não serão em qualquer hipótese objeto de negociação ou transferência;

(ix) não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais, reais, ou arbitrais de qualquer natureza, contra a Emissora em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar os Créditos Imobiliários ou, ainda que indiretamente, o presente Termo de Securitização;

(x) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

(xi) este Termo constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(xii) cumpre e fará com que cumpram irrestritamente, por si, seus respectivos(as) controladores, controladas, coligadas, sociedades sob controle comum e seus acionistas (“Afiliadas”) e os respectivos funcionários e administradores, as normas relativas e atos de corrupção em geral, nacionais e estrangeiras, incluindo, mas não se limitando, aos previstos pelo Decreto-lei nº 2.848 de 1940, pela Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, pelo US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA) e pelo UK Bribery Act - UKBA, conforme aplicáveis (“Normas Anticorrupção”), declarando ainda que, após a devida a razoável diligência, não conhece a existência contra si, suas Afiliadas, funcionários e administradores, de qualquer investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Normas Anticorrupção. Adicionalmente, na data deste Termo de Securitização, inexiste violação ou indício de violação de qualquer dispositivo das Normas

Anticorrupção pela Emissora, seus respectivos (as) controladores, controladas, coligadas e sociedades sob

controle comum;

(xiii) preparará suas demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações

consolidadas, em conformidade com a Lei nº 6.404/76, e com as regras emitidas pela CVM;

(xiv) submeterá suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

(xv) divulgará suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, em sua página na rede mundial de computadores, dentro de 03 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(xvi) divulgará em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM nº 17/21 referida acima, comunicando imediatamente ao Agente Fiduciário;

(xvii) fornecerá as informações exigidas pela legislação e regulamentação em vigor, bem como aquelas solicitadas pela CVM e demais órgãos governamentais;

(xviii) observou as normas de cadastro de clientes, de conduta e de pagamento e recebimento de valores aplicáveis à intermediação de operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários;

(xix) observou as normas que dispõem sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente;

(xx) observou as normas que dispõem sobre a identificação, o cadastro, o registro, as operações, a comunicação, os limites e a responsabilidade administrativa referentes aos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores; e

(xxi) dará ciência ao Agente Fiduciário da realização de quaisquer aditamentos aos Documentos da Operação, bem como lhe disponibilizará suas cópias.

7.8. A Emissora compromete-se a notificar em até 2 (dois) Dias Úteis, o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, inconsistentes, imprecisa, incompletas, incorretas ou insuficientes.

7.9. A Emissora obriga-se a fornecer aos titulares dos CRI, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contado do recebimento da respectiva solicitação, todas as informações relativas aos Créditos Imobiliários.

7.9.1. A Emissora obriga-se a fornecer ao Agente Fiduciário, sempre que solicitado, cópia de toda documentação encaminhada à CVM e aos titulares dos CRI, bem como informações pertinentes às Instruções CVM nºs 400, 476 e 414, suas alterações e aditamentos, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva solicitação.

7.9.2. A Emissora deverá fornecer ao Agente Fiduciário, sempre que solicitado, extratos bancários e outros relatórios emitidos pela(s) instituição(ões) financeira(s) mantenedora(s) da Conta do Patrimônio Separado.

7.10. A Emissora obriga-se desde já a informar e enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM nº 17/21, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social.

CLÁUSULA OITAVA – GARANTIAS, PREFERÊNCIA DO CEDENTE E RESOLUÇÃO COMPULSÓRIA

8.1. Foram constituídas as seguintes Garantias para a presente Emissão:

a) Regime Fiduciário e Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx;

b) Alienação Fiduciária dos Imóveis; e

c) Fundo de Reserva.

8.2. Alienação Fiduciária. Em garantia do pagamento dos Créditos Imobiliários pelos Devedores, foi estipulada, nos Contratos de Venda e Compra e nos Contratos de Empréstimo, a Alienação Fiduciária em garantia dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI. Em razão da cessão de Créditos Imobiliários, a Emissora sub-rogou-se automaticamente, em caráter irrevogável e irretratável, em todos os direitos relativos às garantias dos Contratos de Venda e Compra e Contratos de Empréstimo, nos termos do parágrafo 1º do artigo 22 da Lei 10.931/2004, em especial a Alienação Fiduciária.

8.2.1. Uma vez efetivada a transferência das CCI, a Emissora, na qualidade de nova credora fiduciária, passará a figurar como proprietária fiduciária dos Imóveis.

8.2.2. Nos termos do Contrato de Cessão, a Emissora iniciará o procedimento de excussão da Alienação Fiduciária, ditada pela Lei n° 9.514/1997 até a venda dos Imóveis nos leilões, em conformidade com a Lei n° 9.514/1997, somente após ter sido assegurado ao Cedente o exercício do seu Direito de Preferência.

8.2.3. Na eventualidade de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado para custear as excussões dos Imóveis, a Emissora, ao seu livre critério, entregará os Créditos Imobiliários aos Investidores, no estágio em que se encontrarem, como forma de quitação dos CRI, encerrando assim o Patrimônio Separado.

8.2.4. Se da mesma forma da realização do segundo leilão público para a alienação do Imóvel inadimplente não houver interessados, a alienação do referido imóvel deverá respeitar os procedimentos abaixo previstos, independente de autorização da Assembleia Geral dos Titulares do CRI:

a) durante o prazo de 90 (noventa) dias contados da consolidação definitiva do imóvel para Emissora, a Emissora disponibilizará o imóvel para venda por meio de corretoras imobiliárias da região, pelo valor mínimo de até 15% (quinze por cento) abaixo do valor de avaliação das imobiliárias e não abaixo do valor do saldo devedor da obrigação que recaia sobre dito imóvel inadimplente;

b) se não houver comprador no prazo estabelecido no item “a”, acima, e durante o prazo de 90 (noventa) dias seguintes ao término do prazo previsto no item acima, a Emissora reduzirá o valor mínimo de até 30% (trinta por cento) abaixo do valor de avaliação das imobiliárias e não abaixo do valor do saldo devedor da obrigação que recaia sobre dito imóvel inadimplente;

c) por fim, se não houver comprador no prazo estabelecido no item “c”, acima, e durante o prazo de 90 (noventa) dias seguintes ao término do prazo previsto no item acima, a Emissora reduzirá o valor do imóvel para que seja equivalente ao valor mínimo proporcional do saldo devedor dos CRI Seniores; e

d) por fim, se não houver comprador no prazo estabelecido no item “d”, acima, e durante o prazo de até 1 (um) ano a contar do item “a”, a Emissora reduzirá o valor do imóvel para venda forçada, inclusive inferior valor proporcional ao saldo devedor dos CRI Seniores.

8.2.5. Em qualquer dos casos acima, os recursos resultantes da alienação do referido imóvel deverão

sempre respeitar a Ordem de Prioridade de Pagamentos.

8.2.6. As partes estão acertadas de que os recursos do Fundo de Reserva, serão constituídos mês a mês, à partir da 1ª (primeira) Data de Verificação dos CRI (inclusive), com recursos única e exclusivamente do Patrimônio Separado, até que se atinja o Limite Mínimo do Fundo de Reserva.

8.2.7. Fica acertado que a constituição do Fundo de Reserva, se dará mês a mês, à partir da 1ª (primeira) Data de Verificação dos CRI (inclusive) conforme descrito na cláusula acima, porém o valor a ser destinado ao Fundo de Reserva até que se atinja o seu Limite Mínimo, será limitado ao valor da parcela de remuneração e amortização ordinária dos CRI Subordinados, observando a atualização monetária, remuneração e curva de Amortização Programada dos CRI Subordinados, conforme descrito no presente instrumento.

8.2.8. A constituição prevista na cláusula anterior obedecerá a Ordem de Prioridade de Pagamentos descrita na cláusula 8.4 abaixo.

8.3. Fundo de Reserva. O Cedente autorizou que a Emissora retenha do fluxo mensal ordinário dos Créditos Imobiliários a partir da 1ª data de pagamento dos CRI, observada a Ordem de Prioridade de Pagamentos, na Conta do Patrimônio Separado, em valor equivalente a R$ 929.474,52 (novecentos e vinte e nove mil, quatrocentos e setenta e quatro reais e cinquenta e dois centavos), sendo que este valor será atualizado semestralmente sempre com base na média do valor das 12 (doze) próximas parcelas vincendas de principal e remuneração dos CRI Seniores, contadas do mês imediatamente subsequente (inclusive) da data de verificação. Para fins do cálculo da média das próximas 12 (doze) parcelas, será considerado o último índice divulgado até a Data de Verificação. Os recursos do Fundo de Reserva serão utilizados para eventual necessidade de recursos para pagamento dos CRI Seniores e/ou pagamento da Resolução Compulsória, caso o Cedente esteja em mora com seu pagamento.

8.3.1. Entende-se como Data de Verificação, todo o 3º (terceiro) dia útil anterior a cada Data de Pagamento dos CRI, observada a sua periodicidade semestral que tem início a partir da 1ª (primeira) Data de Pagamento de Remuneração e Amortização Programada dos CRI (inclusive) e vigorará até a Integral Liquidação dos CRI.

8.3.2. Toda vez que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Reserva venham a ser inferiores ao Limite Mínimo do Fundo de Reserva, os Créditos Imobiliários depositados na Conta do Patrimônio Separado, observada a Ordem de Prioridade de Pagamentos, serão utilizados para a recomposição do Fundo de Reserva até que o Limite Mínimo do Fundo de Reserva seja reestabelecido.

8.3.3. Em cada uma das Datas de Verificação, caso seja constatado que os recursos do Fundo de Reserva são superiores ao Limite Mínimo do Fundo de Reserva, a diferença entre os valores depositados no Fundo de Reserva e o Limite Mínimo do Fundo de Reserva serão destinados à realização da amortização extraordinária dos CRI Subordinados, independente da Ordem de Prioridade de Pagamentos abaixo definida.

8.3.4. Em até 3 (três) Dias Úteis após o pagamento da última parcela de Juros Remuneratórios e amortização dos CRI e cumpridas integralmente as obrigações dos referidos CRI, observada a Ordem de Prioridade de Pagamentos, conforme estipulados neste Termo, a Emissora deverá transferir saldo remanescente do Fundo de Reserva para o Cedente, proporcionalmente, por meio de depósito na Conta do Cedente.

8.3.5. Os recursos do Fundo de Reserva estarão abrangidos pela instituição do regime fiduciário dos CRI e integrarão o patrimônio separado dos CRI, sendo certo que serão aplicados pela Emissora, na qualidade de administradora da Conta do Patrimônio Separado, em cédula de depósito bancário ou operações compromissadas emitidas pelo Itaú Unibanco S.A., conforme decidido em comum acordo entre a Emissora e o Cedente, em ambos os casos com liquidez diária, não sendo a Emissora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente o Fundo de Reserva e terão a destinação proposta nesta Cláusula 8.3., acima.

8.4. Ordem de Prioridade de Pagamentos. Os valores recebidos em razão do pagamento dos Créditos Imobiliários deverão ser aplicados de acordo com a seguinte Ordem de Prioridade de Pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior, inclusive em caso dos pagamentos e/ou recebimentos dos recursos decorrentes da excussão das Garantias:

(i) pagamento das Despesas Flat e despesas do Patrimônio Separado, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Emissora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório do assessor legal contratado às expensas do Patrimônio Separado;

(ii) pagamento da Remuneração dos CRI Seniores:

(a) Remuneração capitalizada em meses anteriores e não pagos; e

(b) Remuneração vincenda no respectivo mês de pagamento.

(iii) pagamento da Amortização de Principal dos CRI Seniores, conforme tabela vigente, e encargos

moratórios eventualmente incorridos;

(iv) constituição nos termos da cláusula 8.2.7 e/ou recomposição (caso o Limite Mínimo do Fundo de

Reserva esteja descumprido) do Fundo de Reserva, nos termos da Cláusula 8.3. acima;

(vii) pagamento da Remuneração dos CRI Subordinados; e

(viii) pagamento da Amortização de Principal dos CRI Subordinados e encargos moratórios eventualmente incorridos.

8.4.1. Na ocorrência de quaisquer antecipações dos Créditos Imobiliários, a Emissora deverá promover a Amortização Extraordinária parcial ou o Resgate Antecipado total dos CRI Seniores, e após o resgate e quitação dos CRI Seniores, a Amortização Extraordinária Parcial ou Resgate antecipado total dos CRI Subordinados, conforme item 6.1 do presente Termo de Securitização, observada a Ordem de Prioridade de Pagamentos.

8.5. Os CRI não contarão com nenhuma garantia da Emissora, contando tão somente com as demais

Garantias indicadas acima, observados os termos e condições estabelecidos no Contrato de Cessão.

8.6. Direito de Preferência. Após caracterizado o inadimplemento dos Contratos de Venda e Compra ou dos Contrato de Empréstimo, conforme seus respectivos termos e condições, a Emissora deverá notificar o Cedente do Contrato de Venda e Compra ou Contrato de Empréstimo, que foi inadimplido, em 10 (dez) Dias Úteis para que, querendo, exerça seu direito de preferência de aquisição do respectivo Crédito Imobiliário pelo valor da dívida do respectivo Contrato de Venda e Compra ou Contrato de Empréstimo. Durante os 30 (trinta) dias após o recebimento da notificação de preferência, o Cedente deverá comunicar se exercerá ou não o seu Direito de Preferência, mediante notificação enviada à Emissora.

8.6.1. Na hipótese do Cedente manifestar intenção de exercer seu Direito de Preferência, a Emissora ficará obrigada a efetivar a alienação do respectivo Crédito Imobiliário, independentemente da realização de assembleia geral dos titulares dos CRI, desde que a venda ocorra pelo saldo devedor do respectivo Crédito Imobiliário.

8.6.2. A ausência de manifestação pelo Cedente, no prazo previsto na Cláusula 8.6., acima, será entendida como renúncia ao exercício do Direito de Preferência, podendo a Emissora dispor do respectivo Crédito Imobiliário como melhor lhe convier.

8.6.3. Em qualquer das hipóteses acima, os recursos resultantes da alienação dos Créditos Imobiliários deverão ser empregados na Amortização Extraordinária, nos termos da Cláusula 6.1., acima.

8.7. Resolução Compulsória. Nos termos do artigo 295 do Código Civil, na hipótese de ilegitimidade, inexistência, invalidade, ineficácia e/ou inexigibilidade dos Créditos Imobiliários e/ou das Alienações Fiduciárias, conforme aqui descritos, reconhecida em decisão judicial e/ou extrajudicial, transitada em julgado, de qualquer que seja a instância, que constate a ilegitimidade, inexistência, invalidade, ineficácia e/ou inexigibilidade dos Créditos Imobiliários e/ou das Alienações Fiduciárias existente na data do presente instrumento (“Eventos de Resolução Compulsória”), o Cedente se obriga, desde logo, em caráter irrevogável e irretratável, a pagar à Emissora, na Conta do Patrimônio Separado, uma multa referente ao respectivo Crédito Imobiliário afetado, que será equivalente ao valor do saldo devedor deste Crédito Imobiliário (“Resolução Compulsória”).

8.7.1. O Cedente deverá notificar a Emissora e o Agente Fiduciário da identificação de quaisquer dos Eventos de Resolução Compulsória, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que qualquer delas tiver chegado ao seu conhecimento.

8.7.2. A Resolução Compulsória deverá ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil a contar do recebimento, pelo Cedente, de simples notificação por escrito a ser enviada pela Emissora com cópia para o Agente Fiduciário, noticiando a identificação de quaisquer dos Eventos de Resolução Compulsória.

8.7.3. Os pagamentos recebidos pela Emissora a título de Resolução Compulsória deverão ser creditados na Conta do Patrimônio Separado e aplicados única e exclusivamente à amortização extraordinária compulsória dos CRI Seniores e após a amortização integral dos CRI Seniores, serão utilizados na amortização extraordinária dos CRI Subordinados. Após o pagamento da Resolução Compulsória pelo Cedente, será celebrado um termo de retrocessão, transferindo os direitos vinculados ao crédito imobiliário, objeto da Resolução Compulsória, ao Cedente.

8.7.4. Na hipótese de desdobramento dos Eventos de Resolução Compulsória ensejarem a restituição dos valores até então pagos em decorrência dos Contratos de Venda e Compra ou Contratos de Empréstimo, o Cedente deverá suportar todos os encargos financeiros decorrentes de tal obrigação de restituição, isentando a Emissora de qualquer responsabilidade ou obrigação nesse sentido, conforme previsto no Contrato de Cessão.

CLÁUSULA NONA - REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

9.1. Instituição do Regime Fiduciário. Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/1997, a Securitizadora institui Regime Fiduciário sobre os bens e direitos correspondentes aos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI e Garantias, incluindo o Fundo de Reserva e a Conta do Patrimônio Separado, com a consequente constituição do Patrimônio Separado, o qual terá as seguintes características:

(a) os bens e direitos correspondentes aos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI e Garantias, incluindo o Fundo de Reserva e a Conta do Patrimônio Separado, destacam-se do patrimônio da Securitizadora e constituem o Patrimônio Separado, destinando-se especificamente à liquidação dos CRI;

(b) as CCI são afetadas neste ato como lastro da Emissão dos CRI;

(c) o agente fiduciário do Patrimônio Separado será o Agente Fiduciário, e os beneficiários do Patrimônio Separado serão os Titulares dos CRI;

(d) os deveres, responsabilidades, forma de atuação, remuneração, condições e forma de destituição ou substituição do Agente Fiduciário estão descritos na Cláusula Décima Primeira, abaixo; e

(e) o Patrimônio Separado será liquidado na forma prevista neste Termo.

9.2. Adicionalmente, nos termos do Regime Fiduciário, os bens e direitos correspondentes aos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, e Garantias, incluindo o Fundo de Reserva e a Conta do Patrimônio Separado:

(a) não se confundem com o patrimônio da Securitizadora;

(b) manter-se-ão apartados do patrimônio da Securitizadora até que se complete a recompra da totalidade dos CRI objeto da presente Emissão;

(d) estão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Securitizadora;

(e) não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da Securitizadora;

(f) só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI a que está afetada.

9.2.1 O exercício social do Patrimônio Separado desta emissão terá como término em 31 de março de cada ano (“Encerramento do Exercício Social”).

9.3. Administração do Patrimônio Separado. A Securitizadora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das parcelas de amortização do principal, juros e demais encargos acessórios.

9.3.1. Para fins do disposto nos itens 9 e 12 do anexo III à Instrução CVM 414, a Securitizadora declara

que:

(a) a custódia das CCI será realizada pela Instituição Custodiante; e

(b) as atividades relacionadas à administração dos Créditos Imobiliários serão exercidas pela Securitizadora, incluindo-se nessas atividades, principalmente, mas não se limitando, a receber, de forma direta e exclusiva, todos os pagamentos que vierem a ser efetuados por conta dos Créditos Imobiliários, na Conta do Patrimônio Separado, deles dando quitação, nos termos previstos no Contrato de Cessão.

9.4. Os Titulares dos CRI tem ciência que, no caso de excussão das Garantias, ou insuficiência de

pagamentos dos CRI, obrigar-se-ão a: (i) se submeter às decisões exaradas em Assembleia de Titulares dos CRI;

(ii) possuir todos os requisitos necessários para assumir eventuais obrigações inerentes aos CRI emitidos e bens, garantias inerentes ao patrimônio separado; e (iii) indenizar, defender, eximir, manter indene de responsabilidade a Securitizadora, em relação a todos e quaisquer prejuízos, indenizações, responsabilidades, danos, desembolsos, adiantamentos, tributos ou despesas (inclusive honorários e despesas de advogados internos ou externos), decisões judiciais e/ou extrajudiciais, demandas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive fiscais, previdenciárias e trabalhistas) incorridos e/ou requeridos à Securitizadora, direta ou indiretamente, independentes de sua natureza, em razão da liquidação do patrimônio separado.

9.4.1. Os Créditos Imobiliários possuem a contratação do seguro prestamista e do seguro contra danos físicos, sendo que a cobrança dos Seguros, quando previsto nos Contratos de Venda e Compra ou Contratos de Empréstimo, é realizada no próprio boleto dos Devedores, observado que, caso não esteja previsto nos respectivos Contratos de Venda e Compra ou Contratos de Empréstimo, a referida despesa deverá ser arcada pelo Patrimônio Separado, conforme previsto no contrato de cessão.

9.5. Responsabilidade da Securitizadora. A Securitizadora somente responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado.

9.6. Custo de Administração. A Securitizadora fará jus em virtude da securitização do Créditos Imobiliários representados, integralmente pelas CCI, bem como diante do disposto na lei nº 9.514, e nos atos e instruções emanados da CVM, que estabelecem as obrigações da Emissora, durante o período dos CRI, ao recebimento de parcelas mensais, nos valores descritos no item 13.2 deste Termo de Securitização. (“Custo de Administração”);

9.6.1. O Custo de Administração será custeado pelos recursos do Patrimônio Separado.

9.6.2. O Custo de Administração continuará sendo devida, mesmo após o resgate dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares dos CRI, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso os Devedores não paguem tempestivamente e os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento do Custo de Administração, os Titulares dos CRI arcarão com o Custo de Administração, ressalvado seu direito de, num segundo momento, se reembolsarem com a realização do Patrimônio Separado.

CLAUSULA DÉCIMA - AGENTE FIDUCIÁRIO

10.1. Nomeação do Agente Fiduciário. A Securitizadora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário, que formalmente aceita a sua nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, sendo-lhe devida uma remuneração nos termos da lei e deste Termo.

10.2. Declarações do Agente Fiduciário. Atuando como representante da comunhão dos Titulares dos CRI, o Agente Xxxxxxxxxx declara:

(a) aceitar integralmente o presente Xxxxx, em todas as suas cláusulas e condições;

(b) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas nos artigos 4º e 6º

da Resolução CVM nº 17/21;

(c) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que lhe é atribuída, conforme o §3º do artigo 66 da Lei nº 6.404/1976, conforme declaração constante no Anexo IV deste instrumento;

(d) que verificou a regularidade da constituição das garantias reais bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos Resolução CVM nº 17/21;

(e) que analisou, diligentemente, os documentos relacionados com a Emissão, para verificação da legalidade e ausência de vícios da operação, exclusivamente com base nos documentos e informações fornecidos pela Emissora, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas pela Securitizadora no presente Termo; e

(f) nesta data verificou que atua em outras emissões de títulos e valores mobiliários emitidos pela

Emissora, as quais se encontram descritas e caracterizadas no Anexo VII deste Termo.

10.3. Obrigações do Agente Fiduciário. Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, principalmente:

(a) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os titulares dos CRI;

(b) proteger os direitos e interesses dos titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia para deliberar sobre sua substituição;

(d) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(e) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias, e a consistência das demais informações contidas neste Termo, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(f) diligenciar junto à Emissora para que este Termo e seus eventuais aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, neste caso, registrados na Instituição Custodiante, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(g) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os titulares dos CRI, no

relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(h) manter atualizada a relação de Titulares dos CRI;

(i) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das

informações divulgadas pela Emissora;

(j) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições doa

CRI;

(k) verificar a regularidade da constituição das Garantias, bem como o valor dos bens dados em garantia nos prazos previstos nos Documentos da Operação, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas neste Termo;

(l) examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

(m) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o bem dado em garantia ou o domicílio ou a sede da Emissora, dos Devedores ou do Cedente, conforme o caso;

(n) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado;

(o) calcular, em conjunto com a Emissora, diariamente o Valor Nominal Unitário dos CRI, disponibilizando- o aos titulares dos CRI e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website;

(p) fornecer à Emissora declaração de encerramento, no prazo de 5 (cinco) dias corridos após satisfeitos os créditos dos titulares a comprovação de quitação dos CRI em Circulação à época da extinção do Regime Fiduciário;

(q) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de titulares de CRI, conforme prevista no presente

Termo, respeitadas as regras relacionadas às assembleias gerais constantes da Lei nº 6.404/76;

(r) comparecer à Assembleia Geral dos Titulares de CRI afim de prestar informações que lhe forem

solicitadas;

(s) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes no presente Termo, especialmente daquelas

impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(t) comunicar aos titulares do CRI, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da sua ciência, qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo, incluindo as obrigações relativas as Garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares do CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os titulares do CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto;

(u) deverá divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos a presente Emissão, conforme o conteúdo mínimo das informações previstas no artigo 15 da Resolução CVM 17/21; e

(v) em atendimento ao Ofício-Circular CVM/SRE Nº 01/21, o Agente Fiduciário poderá, às expensas da Devedora, contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar, ou ainda revisar o valor das garantias prestadas, conforme o caso, bem como solicitar quaisquer informações e comprovações que entender necessárias, na forma prevista no referido Ofício, custos de eventual reavaliação das garantias será considerada uma despesa da Emissão.

10.3.1. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo para proteger direitos ou defender os interesses dos titulares do CRI.

10.4. Remuneração do Agente Fiduciário. O Agente Fiduciário receberá da Securitizadora às expensas do Patrimônio Separado R$14.000,00 (quatorze mil reais) equivalente às parcelas anuais, sendo tal valor referente à remuneração pelo serviço do Agente Fiduciário e, sendo a primeira parcela devida no 1º (primeiro) Dia Útil a contar da primeira Data de Pagamento dos CRI, ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data, o que ocorrer primeiro, e as demais a serem pagas nas mesmas datas dos anos subsequentes até o resgate total dos CRI. Caso a operação seja desmontada, a primeira parcela será devida a título de “abort fee”;

10.4.1. As parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

10.4.2. As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o

Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

10.4.3. A primeira parcela dos honorários do Agente Fiduciário poderá ser faturada por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/ME nº 17.595.680/0001-36.

10.4.4. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

10.4.5. Adicionalmente, a Securitizadora, única e exclusivamente com os recursos do Patrimônio Separado, ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos neste instrumento e proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Securitizadora, os investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Securitizadora para cumprimento das suas obrigações; (vii) hora-homem pelos serviços prestados pelo Agente Fiduciário; (viii) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE.

10.4.6. O ressarcimento a que se refere à Cláusula acima será efetuado em até 05 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

10.4.7. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, em caso de inadimplência da Emissora no pagamento das despesas acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos investidores adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos investidores, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos investidores e pela Emissora, e adiantadas pelos investidores, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora, única e exclusivamente com os recursos do Patrimônio Separado, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos investidores, na proporção de seus créditos, (i) incluem, mas não se limitam, os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Xxxxxxxx, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Investidores bem como sua remuneração; e (ii) excluem os investidores impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais investidores ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos investidores que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles investidores que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Investidores que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

10.4.8. O Agente Xxxxxxxxxx não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos investidores, conforme o caso.

10.4.9. Em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, pela Emissora, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) comentários aos documentos da oferta durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (ii) execução das garantias, (iii) comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Titulares ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iv) análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação e atas de assembleia; e (v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.

10.5. Substituição do Agente Fiduciário. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção, ou liquidação extrajudicial do Agente Fiduciário, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias, contado da ocorrência de qualquer desses eventos, assembleia geral dos titulares dos CRI, para que seja eleito o novo agente fiduciário.

10.6. Destituição do Agente Fiduciário. A Assembleia Geral destinada à escolha de novo agente fiduciário deve ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx a ser substituído, podendo também ser convocada por titulares dos valores mobiliários que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRI em Circulação.

10.6.1. Se a convocação da assembleia não ocorrer até 15 (quinze) dias corridos antes do final do prazo referido na Cláusula 10.5., acima, cabe à Emissora a imediata convocação. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da assembleia para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório.

10.7. Novo Agente Fiduciário. O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição nos termos da Cláusula 10.5., acima, assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo.

10.8. Formalização da Substituição do Agente Fiduciário. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo e demais Documentos da Operação, conforme aplicável. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento ao Termo.

10.9. Substituto Provisório. Os Titulares dos CRI poderão nomear substituto provisório nos casos de vacância por meio de voto da maioria absoluta dos CRI em Circulação.

10.10. Permanência nas Funções. Em caso de renúncia, o Agente Fiduciário deverá permanecer no exercício de suas funções até que: (i) uma instituição substituta seja indicada pela Securitizadora e aprovada pelos Titulares dos CRI; e (ii) a instituição substituta assuma efetivamente as funções do Agente Fiduciário, conforme definido no presente Termo.

10.11. Em caso de renúncia, o Agente Fiduciário se obriga a restituir, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da efetivação da renúncia, a parcela da remuneração correspondente ao período entre a data da efetivação da renúncia e a data do próximo pagamento, cujo valor será calculado pro rata temporis com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias.

10.12. O Agente Fiduciário, se substituído nos termos da Cláusula 10.5., acima, sem qualquer custo adicional para a Securitizadora e/ou para os Titulares dos CRI, deverá colocar à disposição da instituição que vier a substituí-lo, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a partir da aprovação dos Titulares dos CRI, reunidos em Assembleia Geral, acerca do novo agente fiduciário, cópia de toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções.

10.13. Responsabilidade do Agente Fiduciário. O Agente Xxxxxxxxxx e a Emissora responderão, conforme aplicável pelos prejuízos que causarem por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária, desde que arbitrados em juízo por sentença transitada em julgado, da qual não caibam recursos em qualquer instância.

CLAUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

11.1. Assunção da Administração do Patrimônio Separado. Caso seja verificada a insolvência da Securitizadora em relação às obrigações relacionadas à presente Emissão, ou ainda, caso seja verificada mora ou inadimplemento de quaisquer obrigações pecuniária da Securitizadora assumidas neste Termo, o Agente Fiduciário, conforme disposto na Cláusula 10.3., acima, deverá assumir imediatamente e de forma transitória a administração do Patrimônio Separado constituído pelos Créditos Imobiliários e convocar, em até 20 (vinte) dias contados da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia Geral para deliberarem sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado ou a contratação de outra securitizadora para a transferência da administração do Patrimônio Separado.

11.2. A Assembleia Geral dos Titulares dos CRI deverá deliberar pela liquidação do Patrimônio Separado, ou pela continuidade de sua administração por nova Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário transitoriamente, fixando, neste caso, a remuneração da nova Securitizadora ou do Agente Fiduciário, bem como as condições de sua viabilidade econômico-financeira.

11.2.1. Além da hipótese de insolvência da Securitizadora em relação às obrigações pecuniárias relacionadas à presente Emissão, a critério da Assembleia Geral, a ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo poderá ensejar a assunção provisória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, para fins de liquidá-lo ou não conforme Cláusula 11.1., acima:

(a) pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou pedido de falência da Securitizadora, formulado por esta ou por terceiros, desde que não devidamente elidido no prazo legal na hipótese de pedidos formulados por terceiros;

(b) desvio de finalidade do Patrimônio Separado, reconhecida em sentença transitada em julgado; ou

(c) inadimplemento ou mora, pela Securitizadora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo, reconhecida em sentença transitada em julgado, sendo que, nesta hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que haja aprovação em Assembleia Geral e tal inadimplemento perdure por mais de 5 (cinco) dias corridos contados do conhecimento de tal evento.

11.2.2. A ocorrência de qualquer dos eventos acima descritos deverá ser prontamente comunicada ao

Agente Fiduciário pela Emissora em 1 (um) Dia Útil.

11.3. Insuficiência do Patrimônio Separado. A insuficiência dos bens do Patrimônio Xxxxxxxx não dará causa à declaração de sua quebra. No entanto, a Emissora convocará Assembleia Geral para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação e remuneração do liquidante.

11.4. Limitação da Responsabilidade da Emissora. Os pagamentos dos Créditos Imobiliários ou outros necessários à viabilização da amortização e/ou juros remuneratórios dos Investidores, sob regime fiduciário em Patrimônio Separado, conforme descrito neste Termo, não contam com nenhuma espécie de garantia nem coobrigação da Securitizadora. Desta forma, a responsabilidade da Securitizadora está limitada ao Patrimônio Separado.

11.5. Liquidação do Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado será liquidado na forma que segue:

(a) automaticamente, quando do pagamento integral dos CRI nas datas de vencimento pactuadas; ou

(b) na hipótese de não pagamento dos Créditos Imobiliários e não satisfação de recursos na excussão das Garantias, e, se for o caso, após deliberação da Assembleia Geral convocada nos termos da lei, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias em primeira convocação e 8 (oito) dias em segunda convocação, observando as regras para suas respectivas publicações previstas na Cláusula 12.3 abaixo, mediante transferência dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado correspondentes aos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, e Garantias, incluindo os créditos mantidos no Fundo de Reserva e na Conta do Patrimônio Separado aos Titulares dos CRI. Neste caso, as CCI e demais bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado serão transferidos imediatamente, em dação em pagamento, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Securitizadora sob os CRI, aos Titulares dos CRI.

11.5.1. Quando o Patrimônio Separado for liquidado, ficará extinto o Regime Fiduciário aqui instituído. O Agente Fiduciário deverá fornecer à Securitizadora, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a partir da extinção do Regime Fiduciário a que estão submetidas às CCI, declaração de encerramento da operação, que servirá para baixa junto a instituição financeira custodiante das CCI, das averbações que tenham instituído o Regime Fiduciário, se for o caso. Tal ato importará, no caso de extinção do Patrimônio Separado nos termos da alínea “a” da Cláusula 11.5., acima, na reintegração ao patrimônio comum do Cedente dos eventuais créditos que sobejarem. Na hipótese de extinção do Patrimônio Separado nos termos da alínea “b” da Cláusula 11.5., acima, os Titulares dos CRI receberão os Créditos Imobiliários oriundas das CCI e do Patrimônio Separado em dação em pagamento pela dívida resultante dos CRI, obrigando-se os Titulares dos CRI, conforme o caso, a restituir prontamente aos Devedores ou ao Cedente, conforme o caso, eventuais créditos que sobejarem a totalidade dos valores devidos aos Titulares dos CRI, cujo montante já deverá estar acrescido dos custos e despesas que tiverem sido incorridas pelo Agente Fiduciário ou terceiro ou pelos Titulares do CRI com relação à cobrança das referidos Créditos Imobiliários derivadas das CCI e dos demais Documentos da Operação.

11.6. Caso o pagamento dos valores devidos pelos Devedores, não ocorra nos prazos previstos nos Créditos Imobiliários, os bens, direitos e garantias pertencentes ao Patrimônio Separado, serão entregues, em favor dos Titulares dos CRI, observado que, para fins de liquidação do patrimônio separado, a cada CRI será dada a parcela dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado dos CRI, na proporção em que cada CRI representa em relação à totalidade do saldo devedor dos CRI, operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRI e liquidação do regime fiduciário.

CLAUSULA DÉCIMA SEGUNDA - ASSEMBLEIA GERAL

12.1. Assembleia Geral dos Titulares dos CRI. Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em

Assembleia Geral, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI.

12.2. Convocação da Assembleia Geral. A Assembleia Geral poderá ser convocada:

(a) pela Securitizadora;

(b) pelo Agente Fiduciário;

(d) pela CVM.

12.3. Forma de Convocação. A convocação da Assembleia Geral dos Titulares dos CRI far-se-á mediante edital publicado por 3 (três) vezes, com a antecedência de 20 (vinte) dias corridos para primeira convocação e de 8 (oito) dias corridos para segunda convocação caso não seja instalada a Assembleia Geral em primeira convocação, no jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para divulgação de suas informações societárias, sendo que instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença dos Titulares dos CRI que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia Geral dos Titulares dos CRI seja publicada conjuntamente com a primeira convocação.

12.3.1. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo, será considerada regularmente instalada a Assembleia Geral a que comparecem todos os Titulares dos CRI, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo.

12.4. Presidência da Assembleia Geral. A presidência da Assembleia Geral caberá:

(a) ao representante da Securitizadora;

(b) ao Titular dos CRI eleito pelos Titulares dos CRI presentes;

(d) qualquer outra pessoa que os Titulares dos CRI indicarem.

12.5. Participação de Representantes. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 12.6., abaixo, a Securitizadora e/ou os Titulares dos CRI poderão convocar representantes da Securitizadora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

12.6. Presença Obrigatória do Agente Fiduciário. O Agente Fiduciário deverá comparecer a todas as

Assembleias Gerais e prestar aos Titulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas.

12.7. Quórum de Deliberação:

12.7.1. As deliberações em Assembleia Geral serão tomadas por Titulares dos CRI representando, pelo

menos, a 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação para as seguintes matérias:

(a) alteração da amortização dos CRI;

(b) alteração da Data de Vencimento Final;

(d) alteração dos quóruns de deliberação previstos neste termo.

12.7.2. As seguintes matérias serão tomadas por Titulares dos CRI em Circulação que representem, no

mínimo, a maioria dos presentes na Assembleia Geral:

(a) declaração da não liquidação do Patrimônio Separado;

(b) alteração do Servicer contratado para a administração dos Créditos Imobiliários; e

12.7.3. A cada CRI corresponderá um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos §§1º e 2º do artigo 126 da Lei nº 6.404/1976. Somente podem votar na Assembleia Geral os titulares inscritos nos registros do certificado na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, por meio de instrumento de mandato válido e eficaz

12.7.4. As regras de quórum estabelecidas no §2º do artigo 12 da Resolução CVM nº 17/21 não serão aplicáveis ao presente Termo.

12.7.5 Não podem votar na Assembleia Geral e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação: (i) a Emissora, seus sócios, diretores e funcionários e respetivas partes relacionadas; (ii) os prestadores de serviços da emissão, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas; e (iii) qualquer Titular, de quaisquer dos CRI, que tenha interesse conflitante com os interesses do patrimônio em separado no assunto a deliberar.

12.7.5.1. A vedação do item 12.7.5., acima, não se aplica nas seguintes hipóteses: (i) os Titulares do CRI sejam, exclusivamente, as pessoas mencionadas nos incisos (i) a (iii), do item 12.7.5., acima; ou (ii) houver aquiescência, expressa e manifestada na própria Assembleia Geral, da maioria dos demais Titulares dos CRI, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.

12.8. Quórum. Para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral somente serão considerados os CRI em Circulação. Os votos em branco também deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da Assembleia Geral.

12.9. Vinculação das Deliberações. As deliberações tomadas pelos Titulares dos CRI, observados os quóruns estabelecidos neste Termo, serão existentes, válidas e eficazes perante a Securitizadora, bem como obrigarão a todos os Titulares dos CRI.

12.10. Dispensa. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro de digitação, (ii) alterações a quaisquer Documentos da Operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) Documento(s) da Operação, (iii) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA, B3 e/ou demais reguladores, inclusive decorrente de exigências cartorárias devidamente comprovadas; ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das respectivas partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os titulares do CRI;

12.11. As deliberações tomadas pelos Titulares dos CRI em Assembleias Gerais de Titulares dos CRI no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns neste Termo, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Titulares dos CRI, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares dos CRI ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Titulares dos CRI.

CLAUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DESPESAS E DO PATRIMÔNIO SEPARADO

13.1. Todas as despesas da emissão serão arcadas pelo Patrimônio Separado, conforme previsto na Ordem de Prioridade de Pagamentos descrita na Cláusula 8.4 do presente instrumento, exceto as Despesas Flat (definidas a seguir) que serão arcadas mediante a retenção dos recursos do pagamento do Preço de Aquisição, conforme previsto na Cláusula 2.2.2. do Contrato de Cessão.

13.1.1. Entende-se por despesas flat todas as despesas incorridas até a Data de Integralização dos CRI e todas as despesas devidas até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI, conforme informadas no Anexo II ao Contrato de Cessão (“Despesas Flat”).

13.2. São despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado:

(a) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração;

(b) as despesas com terceiros especialistas, Agente Fiduciário, Securitizadora, Escriturador dos CRI, Banco Liquidante, advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas pela Securitizadora para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI;

(c) as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, que, serão pagas pela Securitizadora, desde que, aprovadas previamente por ela;

(d) os eventuais tributos que, a partir da data de emissão dos CRI, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os CRI;

(e) honorários e demais verbas e despesas devidos aos prestadores de serviços eventualmente contratados mediante aprovação prévia em Assembleia Geral, em razão do exercício de suas funções nos termos deste Termo;

(f) remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde se encontrem abertas a(s) conta(s) corrente(s) vinculadas ao Patrimônio Separado, ao escriturador dos CRI, ao Agente Fiduciário e aos demais prestadores de serviços contratados até que os CRI venham a ser liquidados em sua totalidade;

(g) despesas incorridas com/para a realização de diligências perante a CVM, B3, Juntas Comerciais e

Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e Cartórios de Registro de Imóveis, conforme o caso;

(h) despesas incorridas com/para a realização de Assembleias Gerais, na forma da regulamentação aplicável;

(i) honorários de advogados, xxxxxxxxxx, agentes de excussão, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência) incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos administrativos e/ou judiciais propostos contra o Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx;

(j) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à Emissora e/ou ao Patrimônio Separado e que possam afetar adversamente o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações assumidas neste Termo;

(k) remuneração do Servicer contratado para a administração dos Créditos Imobiliários no valor mensal conforme contrato firmado com o Servicer, por cada contrato ativo. Este valor será atualizado anualmente, a partir da data do primeiro pagamento, pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo.

(l) remuneração da Emissora, pela administração da carteira fiduciária, em virtude da securitização dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCI, bem como diante do disposto na Lei nº 9.514 e nos atos e instruções emanados da CVM, que estabelecem as obrigações da Emissora, durante o período de vigência dos CRI, serão devidas parcelas mensais no valor de R$ 3.600,00 (três mil e seiscentos reais), sendo a 1ª parcela paga com recursos retidos do pagamento do Preço de Aquisição, em até um dia útil contado da 1ª (primeira) data de integralização dos CRI, conforme descrito no presente documento, e as demais parcelas também arcadas com os recursos do Patrimônio Separado, pagas na mesma data dos meses subsequentes, até o resgate integral da respectiva emissão. A referida despesa, será atualizada anualmente a partir da primeira data de pagamento, pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou, ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário e será acrescida dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de pagamento. A referida remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando, a qual será calculada pro rata die. O montante relacionado à administração da carteira fiduciária, terá um acréscimo de 50% (cinquenta por cento), no caso de excussão das Alienações Fiduciárias (“Custo de Administração”);

(m) a remuneração do auditor independente responsável pela auditoria do Patrimônio Separado será no valor inicial de R$ 2.880,00 (dois mil e oitocentos e oitenta reais) por ano. Esta despesa será arcada pelo Patrimônio Separado, de forma antecipada à realização da auditoria, sendo o primeiro pagamento devido em até um dia útil contado da 1ª (primeira) Data de Pagamento dos CRI, conforme descrito no presente documento, e os demais sempre no 10º (décimo) dia útil do mês de março de cada ano, até a integral liquidação dos CRI. As referidas despesas serão corrigidas pela variação do IPCA/IBGE ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier substituído, calculadas pro rate die, se necessário, e poderá ser acrescida dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do auditor independente e terceiros envolvidos na elaboração das demonstrações contábeis do patrimônio separado, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

(n) a remuneração da Vórtx, pelos serviços prestados durante a vigência dos CRI na qualidade de agente fiduciário, de acordo com o item 10.4 do Termos de Securitização, de R$14.000,00 (quatorze mil reais) equivalente às parcelas anuais, sendo tal valor referente à remuneração pelo serviço do Agente Fiduciário e, sendo a primeira parcela devida no 1º (primeiro) Dia Útil a contar Data de Pagamento dos CRI, e as demais a

serem pagas nas mesmas datas dos anos subsequentes até o resgate total dos CRI, atualizadas anualmente a partir do primeiro pagamento, pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou, ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. A referida despesa será acrescida do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, na Contribuição Social sobre o Lucro Líquido

– CSLL, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento. A remuneração da Vórtx será devida mesma após o vencimento final dos CRI, caso este ainda esteja atuando como agente fiduciário, a qual será calculada pro rata die. Adicionalmente, são devidas as horas extraordinárias previstas nos Termos de Securitização;

(o) a remuneração do Agente Escriturador e do Banco Liquidante, conforme definidos nos Termos de Securitização, no montante equivalente a R$ 6.000,00 (seis mil reais) em parcelas anuais, sendo a primeira paga com os recursos retidos do pagamento do Preço de Aquisição em até um dia útil contado da 1ª (primeira) data de integralização dos CRI, conforme descrito no presente documento, e as demais também pagas com os recursos do Patrimônio Separado, devidas na mesma data dos anos subsequentes até o resgate total dos CRI, atualizadas anualmente a partir do primeiro pagamento, pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. O valor da referida remuneração já está acrescido dos tributos incidentes;

(p) a remuneração da Vortx, pela custódia da Escritura de Emissão CCI, na qualidade de Instituição Custodiante, correspondente a parcelas mensais no valor de R$ 7,00 (sete reais) por CCI ativa, totalizando R$ 1.561,00 (mil quinhentos e sessenta e um reais) no primeiro mês, a título de exemplificação, devendo a primeira parcela ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil após a primeira Data de Integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias contados da celebração da presente Escritura de Emissão, o que ocorrer primeiro, e as demais na mesma data dos meses subsequentes, sendo as parcelas do item (ii) reajustadas anualmente pela variação acumulada positiva do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro-rata die, se necessário. Ainda, serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento, observadas as demais condições presentes na Escritura de Emissão de CCI;

(q) taxa ANBIMA devida em parcela única conforme aplicável, de acordo com o valor informado em tabela disponibilizada pela ANBIMA, a ser paga com recursos do Patrimônio Separado, em até um dia útil contado da 1ª (primeira) Data de Pagamento dos CRI, conforme descrito no presente documento;

(r) averbações, tributos, prenotações e registros em cartórios de registro de imóveis e títulos e documentos e junta comercial, quando for o caso, bem como as despesas relativas a alterações nos Documentos da Operação;

(s) todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam efetivamente necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares dos CRI ou para realização dos seus créditos, a serem pagas no prazo de até 15 (quinze) dias contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário nesse sentido;

(t) emolumentos e declarações de custódia da B3 relativos às CCI e aos CRI, valor esse que será arcado

pela conta do Patrimônio Separado;

(u) custos relacionados à assembleia de titulares dos CRI;

(v) despesas relativas à abertura e manutenção da Conta do Patrimônio Separado, valor esse que será

arcado pela conta do Patrimônio Separado;

(w) despesas com gestão, cobrança, realização e administração do patrimônio separado e outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários, exclusivamente na hipótese de liquidação do patrimônio separado, inclusive as referentes à sua transferência, na hipótese de o Agente Fiduciário dos CRI assumir a sua administração;

(x) despesas com o registro da Operação na ANBIMA e CVM, conforme aplicável, valor esse que será arcado

pela conta do Patrimônio Separado;

(y) despesas com o registro das operações na B3 a serem pagas com os recursos do Patrimônio Separado; e

(z) despesas fixas e recorrentes relacionadas a custódia das CCI, incluindo, mas não apenas, as despesas relacionadas às CCI até o vencimento do Créditos Imobiliários.

13.2.1. Na eventualidade da Emissora arcar com quaisquer das despesas, nos termos do Contrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação, a Emissora deverá utilizar recursos do patrimônio separado dos CRI para pagá-las ou se reembolsar de tais despesas.

13.2.2. Quaisquer despesas não mencionadas na Cláusula 13.1., acima, e relacionadas à Operação, serão arcadas exclusivamente, direta ou indiretamente, pelos recursos do patrimônio separado dos CRI, inclusive as seguintes despesas razoavelmente incorridas ou a incorrer e devidamente justificadas e comprovadas pela Emissora, necessárias ao exercício pleno de sua função: (a) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (b) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (c) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/o motoboy), hospedagem, e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conference calls, e (d) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização de assembleias (“Despesas Extraordinárias”).

13.2.3. Na hipótese de mora do pagamento das despesas relacionadas nesta Cláusula Décima Terceira, o valor devido será acrescido, a partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento, de multa moratória à taxa efetiva de 2% (dois por cento) incidente sobre o valor em atraso e juros moratórios à taxa efetiva de 1% (um por cento) ao mês incidente sobre o valor em atraso, calculados por rata die, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

13.3. Reestruturação. Em qualquer Reestruturação (conforme abaixo definido) que vier a ocorrer ao longo do prazo de amortização integral dos CRI, que implique a elaboração de aditamentos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de assembleias gerais extraordinárias de investidores, será suportado pelo patrimônio separado dos CRI, uma remuneração adicional, limitada a R$ 15.000,00 (quinze mil reais) por reestruturação, atualizada a partir da primeira data de subscrição e integralização dos CRI pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo. Também, o patrimônio separado dos CRI deverá arcar com todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos à honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido a critério da Emissora. No entanto, no caso seja necessário à realização de atos independentes, não relacionados à Reestruturação da operação como: (a) realização de assembleias de titulares de CRI; (b) elaboração e/ou revisão e/ou formalização de aditamentos aos documentos da operação; e (c) realização de notificações, fatos relevantes, comunicados ao mercado; será devida pelo patrimônio separado dos CRI à Emissora uma remuneração adicional equivalente a R$ 1.000,00 (mil reais) por hora extra adicional, atualizado anualmente a partir da data de emissão do CRI, pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo (“Remuneração Independente”). O Patrimônio Separado dos CRI também deverá arcar com todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido a critério da Emissora, acrescidos das despesas e custos devidos a tal assessor legal.

13.3.1. Para fins do disposto na Cláusula 13.3., acima, entende-se por “Reestruturação” a alteração de condições relacionadas às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração e índice de atualização, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento e recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros excetuados os aditamentos já permitidos expressamente nos Documentos da Operação.

13.3.2. Caso o Patrimônio Separado deixe de realizar, por qualquer motivo, o pagamento das despesas acima elencadas, as mesmas deverão ser arcadas pelos Titulares dos CRI. Em hipótese alguma a Securitizadora será responsável por tais despesas.

13.4. Despesas. As despesas do Patrimônio Separado serão arcadas pelos Créditos Imobiliários, representadas pelas CCI que remuneram aos CRI objeto desta Emissão, conforme o presente Termo.

13.5. Custos do Patrimônio Separado. Quaisquer transferências realizadas pela Emissora de recursos do patrimônio separado ao Cedente, tais recursos e/ou créditos devem ser depositados (incluindo seus rendimentos líquidos de tributos) pela Emissora em conta corrente de titularidade do respectivo Cedente, conforme informado no Contrato de Cessão, ressalvado a Emissora os benefícios fiscais destes rendimentos.

13.6. Obrigações de Aporte. Considerando-se que a responsabilidade da Xxxxxxxx limita-se ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 9.514/1997, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas na Cláusula 13.1., acima, tais despesas serão suportadas pelos Titulares dos CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles, independentemente de subordinação.

13.6.1. Caso qualquer um dos Titulares dos CRI não cumpra com a sua respectiva Obrigações de Aporte e não haja recursos suficientes no Patrimônio Separado para fazer frente a tal obrigação, a Emissora estará autorizada a realizar a compensação de eventual Remuneração a que este Titular de CRI inadimplente tenha direito com os valores gastos pela Emissora e/ou pelos demais Titulares de CRI adimplentes com estas despesas.

CLAUSULA DÉCIMA QUARTA - TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES

14.1. Tratamento Tributário Aplicável aos Investidores. As regras gerais relativas aos principais tributos aplicáveis aos investimentos em CRI encontram-se descritas a seguir. Todos os tributos abaixo mencionados são de responsabilidade dos Investidores. Cada Investidor deve avaliar os impactos tributários relativos ao seu investimento em CRI, não devendo considerar unicamente as informações contidas abaixo. Recomendamos que cada investidor consulte seus próprios assessores quanto à tributação a que deve estar sujeito na qualidade de Titular do CRI, levando em consideração as circunstâncias especificas de seu investimento.

(i) Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF

Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a certificados de

recebíveis imobiliários é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa.

A partir de 1º de janeiro de 2005, a tributação de rendimentos destes títulos foi alterada, sendo estabelecidas alíquotas diversas em razão do tempo de aplicação dos recursos. Assim, os rendimentos dos certificados dos recebíveis imobiliários serão tributados pelo IRRF às alíquotas de (i) 22,5% quando os investimentos forem realizados com prazo de até 180 dias; (ii) 20% quando os investimentos forem realizados com prazo de 181 dias até 360 dias; (iii) 17,5% quando os investimentos forem realizados com prazo de 361 dias até 720 dias; e (iv) 15% quando os investimentos forem realizados com prazo acima de 720 dias.

Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de Investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou Investidor estrangeiro.

A remuneração produzida por certificados de recebíveis imobiliários detidos por Investidores pessoas físicas, a partir de 1º de janeiro 2005, fica isenta do imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual).

Os investidores qualificados como pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável. As entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua condição à fonte pagadora. No entanto, estas entidades podem sujeitar-se à tributação pelo IRRF a qualquer tempo, inclusive retroativamente, uma vez que a Lei n.º 9.532, de 10 de dezembro de 1997, em seu artigo 12, parágrafo 1°, estabelece que a imunidade não abrange os rendimentos auferidos em aplicações financeiras, de renda fixa ou de renda variável. Este dispositivo legal está suspenso por força de ação direta de inconstitucionalidade movida pela Confederação Nacional da Saúde.

O IRRF pago por Investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, arbitrado ou real é considerado antecipação, gerando o direito à compensação com o IRPJ apurado em cada período de apuração. O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% e adicional de 10%, sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9%.

A partir de 1º de janeiro de 2005, sobre os rendimentos e ganhos auferidos nas aplicações de recursos das provisões, reservas técnicas e fundos de planos de benefícios de entidade de previdência complementar,

sociedade seguradora e Fundo de Aposentadoria Programada Individual - FAPI, bem como de seguro de vida com cláusula de cobertura por sobrevivência, haverá dispensa de retenção do imposto de renda incidente na fonte ou pago em separado.

Na hipótese de aplicação financeira em certificados de recebíveis imobiliários realizada por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento do imposto.

Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas entidades, via de regra e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% e adicional de 10%; pela CSLL, à alíquota de 15%. As carteiras de fundos de investimentos estão, em regra, isentas do IR.

Em relação aos Investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se, como regra geral, o mesmo tratamento cabível em relação aos rendimentos e ganhos percebidos pelos residentes no País. A isenção do imposto de renda prevista para a remuneração produzida por certificados de recebíveis imobiliários detidos por Investidores pessoas físicas aplica-se aos investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados no exterior, inclusive no caso de residentes domiciliados em países que não tributem a renda ou que a tributem por alíquota inferior a 20%.

Há, também, um regime especial de tributação aplicável aos rendimentos e ganhos auferidos pelos Investidores não residentes cujos recursos adentrarem o país de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN n° 4.373, de 29 de setembro de 2014). Nesta hipótese, regra geral, os rendimentos auferidos por Investidores estrangeiros estão sujeitos à incidência do imposto de renda, à alíquota de 15%. Em relação aos investimentos oriundos de países que não tributem a renda ou que a tributem por alíquota inferior a 20%, aplicam-se as regras de tributação do imposto de renda previstas para os investidores residentes no país.

A Receita Federal do Brasil divulga lista dos referidos países e jurisdições, atualmente constantes da Instrução Normativa nº. 1.037/10.

Todavia, vale ressaltar que a Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008, adicionou o parágrafo 4º ao artigo 24 da Lei nº 9.430/96, passando a considerar “país ou dependência com tributação favorecida” aqueles países cujas legislações não permitam o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes.

Além disso, a Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008 ainda acrescentou o conceito de “regime fiscal privilegiado” para fins de aplicação das regras de preços de transferência e das regras de subcapitalização, assim entendido o regime legal de um país que (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento); (ii) conceda vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não residente sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência ou condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência; (iii) não tribute, ou o faça em alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) os rendimentos auferidos fora de seu território; e (iv) não permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas.

A despeito de o conceito de “regime fiscal privilegiado” ter sido editado para fins de aplicação das regras de preços de transferência e subcapitalização, é possível que as autoridades fiscais tentem estender a aplicação do conceito para outras questões. Recomenda-se, que os investidores consultem seus próprios assessores legais acerca dos impactos fiscais relativos à Lei nº 11.727/08 e à Instrução Normativa nº. 1.037/10.

(ii) IOF

Ainda, com relação aos Investidores não-residentes, o Regulamento do IOF determina que o ingresso e o retorno de recursos estrangeiros para aplicação nos mercados financeiro e de capitais, na forma regulamentada pelo Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN n.º 4.373, de 29 de setembro de 2014) estão sujeitos ao IOF/Câmbio à alíquota zero. Alertamos, contudo, por se tratar de imposto que exerce importante papel extrafiscal, as alíquotas poderão ser alteradas de forma automática via Decreto do Poder Executivo.

Adicionalmente, de uma maneira geral, cumpre lembrar que há a incidência do IOF/Títulos ou Valores Mobiliários, cujo fato gerador será a aquisição, cessão, resgate, repactuação ou pagamento para liquidação de títulos e valores mobiliários. Todavia, atualmente, as operações com certificados de recebíveis imobiliários estão sujeitas à alíquota zero.

Nas operações com certificados de recebíveis imobiliários registrados para negociação na BM&FBOVESPA, a retenção do imposto incidente sobre rendimentos e ganhos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas não financeiras titulares de contas individualizadas deve ser efetuada através do próprio sistema.

Os rendimentos e ganhos auferidos por jurídicas não financeiras que não possuírem contas individualizadas do referido sistema devem ser creditados em suas respectivas contas pela Emissora, cabendo às instituições financeiras titulares das referidas contas a retenção e o recolhimento do IRRF.

A retenção deve ser efetuada por ocasião do pagamento dos rendimentos e ganhos aos Investidores e o recolhimento do IRRF deve ser realizado até o terceiro Dia Útil subsequente ao decêndio de ocorrência do referido pagamento.

(iii) Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e para o Financiamento da Seguridade Social-COFINS

Na sistemática não-cumulativa, as contribuições ao PIS e à COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas ou a elas equiparadas, considerando-se a totalidade das receitas por estas auferidas, independentemente do tipo de atividade exercida e da classificação contábil adotada para tais receitas.

No tocante à contribuição ao PIS, é importante mencionar que, de acordo com a Lei n.º 10.637, de 30 de dezembro de 2002, desde 1º de dezembro de 2002: (i) a alíquota foi elevada para 1,65%; e (ii) o valor do tributo apurado pode ser compensado com créditos decorrentes de determinados custos e despesas incorridos. No mesmo sentido, houve a alteração da sistemática da tributação da COFINS pois de acordo com a Lei n.º 10.833, de 29 de dezembro de 2003, desde 1º de fevereiro de 2004: (i) a alíquota foi elevada para 7,6%; e (ii) o valor do tributo apurado pode ser compensado com créditos decorrentes de determinados custos e despesas incorridos.

A remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários aos Investidores constitui receita financeira. Para os Investidores pessoas jurídicas sujeitas ao regime de incidência não-cumulativa, as receitas financeiras auferidas até 1º de julho de 2015 estavam sujeitas à tributação pelo PIS e pela COFINS à alíquota zero, nos termos do Decreto n.º 5.442/2005. A partir da referida data, aplicam-se as alíquotas de PIS e COFINS de 0,65% e 4%, respectivamente, conforme o Decreto n.º 8.426/2015.

No caso dos Investidores pessoas jurídicas sujeitas à sistemática cumulativa, a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários não estão sujeitas à contribuição ao PIS e à COFINS, face à revogação do parágrafo 1º do artigo 3º da Lei n.º 9.718, de 27 de novembro de 1998, pela Lei n.º 11.941, de 27 de maio de 2009, em decorrência da anterior declaração de inconstitucionalidade do referido dispositivo pelo plenário do Supremo Tribunal Federal – STF.

É importante ressalvar que no caso das pessoas jurídicas que tenham como atividade principal a exploração de operações financeiras, como, por exemplo, as instituições financeiras e entidades assemelhadas, a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários é considerada, pela Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, como receita operacional dessas pessoas jurídicas, estando, portanto, sujeita à tributação pela contribuição ao PIS e pela COFINS, na forma da legislação aplicável à pessoa jurídica que a auferir.

Sobre os rendimentos auferidos por Investidores pessoas físicas não há qualquer incidência dos referidos

tributos.

O pagamento da contribuição ao PIS e da COFINS deve ser efetuado até o vigésimo quinto dia do mês subsequente ao de auferimento da referida receita pelo Investidor em geral, ou até o vigésimo dia do mês subsequente no caso das instituições financeiras e entidades assemelhadas.

CLAUSULA DÉCIMA QUINTA – PUBLICIDADE

15.1. Publicidade. Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI, bem como as convocações para as respectivas Assembleias Gerais, serão objeto de publicação no Diário Oficial do Estado de São Paulo, no qual a Securitizadora divulga suas informações societárias, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares.

15.2. As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Securitizadora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - REGISTRO DO TERMO

16.1. Registro do Termo. O presente Termo será registrado na Instituição Custodiante, nos termos do

parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/2004.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - DISPOSIÇÕES GERAIS

17.1. Sempre que solicitada pelos titulares dos CRI, a Emissora lhes dará acesso aos relatórios de gestão dos Créditos Imobiliários vinculados pelo presente Termo.

17.2. Na hipótese de qualquer disposição do presente Termo ser julgada ilegal, ineficaz ou inválida, prevalecerão as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se a Emissora e o Agente Fiduciário a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza efeitos semelhantes.

17.3. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx declaram, sob as penas da lei, que verificaram e atestaram a legalidade e ausência de vícios da presente operação de securitização, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas neste Termo.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – NOTIFICAÇÕES

18.1. Todas as comunicações entre a Emissora e o Agente Fiduciário serão consideradas válidas a partir do seu recebimento nos endereços constantes abaixo, ou em outro que as Partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Termo.

Para a Emissora:

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Avenida Santo Amaro, 48, 1º andar, cj 12 – São Paulo – SP – XXX 00000-000 At.: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

Correio eletrônico: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA..

X. Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 - Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX CEP: 05425-020

At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos)

18.2 Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Operação referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, poderá ocorrer através da plataforma VX Informa.

18.3. Toda e qualquer notificação ou comunicação enviada nos termos deste Termo serão consideradas entregues na data de seu recebimento, conforme comprovado por meio de protocolo assinado pela parte destinatária ou, em caso de entrega por correio, com o respectivo aviso de recebimento. Nas comunicações realizadas por correio eletrônico, os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) Dias Úteis após o envio da mensagem. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra parte pela parte que tiver seu endereço alterado.

18.4. As partes acordam de boa-fé e de livre vontade, inclusive os Titulares de CRI que a obrigação de indenizar descrita nos Documentos da Operação, quando imputável à Emissora, abrangerá os danos diretos e

comprovadamente causados de forma dolosa aos Titulares de CRI, após confirmação de decisão judicial

transitada em julgado.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – RISCOS

19.1. O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser analisados independentemente pelo potencial investidor. Estão descritos a seguir os riscos, não exaustivos, relacionados, exclusivamente, aos CRI e à estrutura jurídica da presente Emissão:

a) Direitos dos Credores da Emissora. A presente Xxxxxxx tem como lastro Créditos Imobiliários, os quais constituem Patrimônio Separado do patrimônio comum da Emissora. As Leis nº 9.514/1997 e nº 10.931/2004 possibilitam que os Créditos Imobiliários sejam segregados dos demais ativos e passivos da Emissora. No entanto, como se trata de uma legislação recente, ainda não há jurisprudência firmada com relação ao tratamento dispensado aos demais credores da Emissora no que se refere a créditos trabalhistas, fiscais e previdenciários, em face do que dispõe o artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001. A Medida Provisória nº 2.158-35, ainda em vigor, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Ademais, em seu parágrafo único, ela prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação.”

Por força da norma acima citada, os Créditos Imobiliários e os recursos dele decorrentes, inclusive as Garantias, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os detentores dos CRI, de forma privilegiada, sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível que Créditos Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento daqueles credores.

b) Risco Relacionado ao Registro da CVM - A Emissora atua no mercado como companhia securitizadora de créditos imobiliários, nos termos da Lei nº 9.514/1997, e sua atuação depende do registro de companhia aberta junto à CVM. Caso a Emissora venha a não atender os requisitos exigidos pelo órgão, em relação a seu registro de companhia aberta, sua autorização pode ser suspensa ou até mesmo cancelada, o que comprometeria sua atuação no mercado de securitização imobiliária e, portanto, sua atividade principal.

c) Risco Relacionado à Originação de Novos Negócios e Redução na Demanda por Certificados de Recebíveis Imobiliários e do Agronegócio - A Emissora depende de originação de novos negócios de securitização imobiliária e do agronegócio, bem como da demanda de investidores pela aquisição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários e do Agronegócio de sua emissão. No que se refere à originação, a Emissora busca sempre identificar oportunidades de negócios que podem ser objeto de securitização, mas depende de condições específicas do mercado. No que se refere aos riscos relacionados aos investidores, inúmeros fatores podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários e Certificados de Recebíveis do Agronegócio. Por exemplo, alterações na Legislação Tributária que resulte na redução dos incentivos fiscais para os investidores poderá reduzir a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou de Recebíveis do Agronegócio. Caso a Emissora não consiga identificar projetos de securitização atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou de Certificados de Agronegócio venha a ser reduzida, a Emissora poderá ser afetada.

d) Riscos Relativos à Importância de Uma Equipe Qualificada - A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado poderá ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para prospecção, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico de nossos produtos. Assim, eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos pode afetar a capacidade de geração de resultado da Emissora.

e) Riscos Relacionados à Legislação Tributária Aplicável aos Certificados de Recebíveis Imobiliários - Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país Titulares de certificados de recebíveis imobiliários isentos de IRRF e de declaração de ajuste anual de pessoas físicas. Tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de certificados de recebíveis imobiliários e pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os certificados de recebíveis imobiliários, a criação de novos tributos aplicáveis aos certificados de recebíveis imobiliários, ou ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais e autoridades governamentais, poderão afetar negativamente seu rendimento líquido esperado pelos Investidores.

f) Riscos Relacionados à Falência, Recuperação Judicial ou Extrajudicial da Emissora - Ao longo do prazo de duração dos Certificados de Recebíveis Imobiliários ou dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre cada um dos créditos

imobiliários ou do agronegócio, conforme o caso, eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, nos termos da Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, poderão afetar tais créditos, principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.

g) Risco da não realização da carteira de ativos - A Emissora é uma companhia emissora de títulos representativos de créditos imobiliários, tendo como objeto social a aquisição e securitização de créditos imobiliários por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, cujos patrimônios são administrados separadamente. O Patrimônio Separado tem como principal fonte de recursos os créditos imobiliários. Desta forma, qualquer atraso ou falta de recebimento de tais valores pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI. Na hipótese de a Emissora ser declarada insolvente com relação às obrigações da presente Xxxxxxx, o Agente Fiduciário deverá assumir a administração dos créditos imobiliários e dos demais direitos e acessórios que integram o Patrimônio Separado. Em Assembleia Geral, os Titulares dos CRI poderão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidação deste, que poderá ser insuficiente para o cumprimento das obrigações da Emissora perante os Titulares dos CRI.

h) A capacidade da Emissora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI depende exclusivamente do pagamento pelos Devedores. Os CRI são lastreados pelas CCI, a qual representa a totalidade dos Créditos Imobiliários e foi subscrita pela Emissora por meio do Contrato de Cessão e vinculada aos CRI por meio do estabelecimento de regime fiduciário, constituindo Patrimônio Separado da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares dos CRI dos montantes devidos conforme o presente Termo depende do cumprimento total, pelos Devedores, de suas obrigações assumidas nos Contratos de Venda e Compra ou nos Contratos de Empréstimo, em tempo hábil para o pagamento pela Emissora dos valores decorrentes dos CRI. Os recebimentos de tais pagamentos podem ocorrer posteriormente às datas previstas para pagamento de juros e amortizações dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo esperado dos CRI. Após o recebimento dos referidos recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários, caso o valor recebido não seja suficiente para saldar os CRI, a Emissora não disporá de quaisquer outras fontes de recursos para efetuar o pagamento de eventuais saldos aos investidores dos CRI.

i) Riscos Relacionados à Operacionalização dos Pagamentos dos CRI. O pagamento aos Investidores decorre, diretamente, do recebimento dos Créditos Imobiliários na Conta do Patrimônio Separado, assim, para a operacionalização do pagamento aos Investidores, haverá a necessidade da participação de terceiros, como o Escriturador, Banco Liquidante e a própria B3, por meio do sistema de liquidação e compensação eletrônico administrado pela B3. Desta forma, qualquer atraso por parte destes terceiros para efetivar o pagamento aos Investidores acarretará em prejuízos para os titulares dos respectivos CRI, sendo que estes prejuízos serão de

exclusiva responsabilidade destes terceiros, não cabendo à Emissora qualquer responsabilidade sobre eventuais atrasos e/ou falhas operacionais.

j) Manutenção do Registro de Companhia Aberta. A Emissora possui registro de companhia aberta desde 25 de novembro de 2010, tendo, no entanto, realizado sua primeira emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) no primeiro trimestre de 2013. A Emissora foi autorizada em 30 de janeiro de 2015 a realizar emissões de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA).

A sua atuação como securitizadora de emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários e de Certificados de Recebíveis do Agronegócio depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos da CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim, as suas emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários e Certificados de Recebíveis do Agronegócio.

k) Crescimento da Emissora e de seu Capital. O capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fonte de financiamento externas. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital no momento em que a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação poderiam afetar o desempenho da Emissora, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários, inclusive o CRI.

l) Riscos Financeiros. Há três espécies de riscos financeiros geralmente identificados em operações de securitização no mercado brasileiro: (i) riscos decorrentes de possíveis descompassos entre as taxas de remuneração de ativos e passivos; (ii) risco de insuficiência de garantia por acúmulo de atrasos ou perdas; e

(iii) risco de falta de liquidez;

m) Risco Tributário. Este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação ou majoração de tributos, nova interpretação ou, ainda, interpretação diferente que venha a se consolidar sobre a incidência de quaisquer tributos, obrigando a Emissora ou os titulares dos CRI a novos recolhimentos, ainda que relativos a operações já efetuadas;

n) Risco de Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado. Os CRI poderão estar sujeitos, na forma definida neste Termo, a eventos de Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado. A efetivação destes eventos poderá resultar em dificuldades de reinvestimento por parte dos Investidores à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI;

o) Risco Decorrente de Ações Judiciais. Este pode ser definido como o risco decorrente de eventuais condenações judiciais do Cedente, das Empresas Imobiliárias e/ou Instituições Financeiras, nas esferas cível, fiscal e trabalhista;

p) Risco de Insuficiência da Garantia Real lmobiliária. Possíveis variações no mercado imobiliário poderão, eventualmente, impactar o valor de mercado dos Imóveis objeto da Alienação Fiduciária, de forma positiva ou negativa, durante todo o prazo da Emissão. As variações de preço no mercado imobiliário estão vinculadas predominantemente, mas não exclusivamente, à relação entre a demanda e a oferta de imóveis de mesmo perfil, bem como à respectiva depreciação, obsolescência e adequação para outras atividades diferentes daquelas exercidas pelos respectivos proprietários;

q) Risco em Função da Dispensa de Registro. A oferta dos CRI, distribuída nos termos da Instrução CVM 476, está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pela Emissora e pelo Agente Fiduciário não foram objeto de análise pela referida autarquia federal;

r) Risco de Estrutura. A presente Xxxxxxx tem o caráter de “operação estruturada”; desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos públicos ou privados tendo por diretriz a legislação em vigor. No que tange a operações de CRI, em situações de stress, poderá haver perdas por parte do Investidor em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

s) Risco do Pagamento das Despesas da Operação. O Patrimônio Separado será responsável pelo pagamento das despesas da operação: (i) remuneração do Agente Fiduciário e Instituição Custodiante;

(ii) remuneração da agência de classificação de risco, bem como sua atualização e/ou renovação; (iii) registro do CRI na B3; (iv) custódia e implantação das CCI na B3, (v) taxa de gestão dos Créditos Imobiliários. Assim, no caso ausência de recursos tais despesas serão arcadas pelo Patrimônio Separado, que terá prioridade de pagamento em relação aos CRI.

t) Risco da deterioração da qualidade de crédito do Patrimônio Separado poderá afetar a capacidade da Emissora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI. Os CRI são lastreados pelas CCI, que representam os Créditos Imobiliários, os quais foram vinculados aos CRI por meio do presente Termo, no qual foi instituído o Regime Fiduciário e constituído o Patrimônio Separado. Os Créditos Imobiliários representam créditos detidos pela Emissora contra os Devedores, correspondentes aos saldos dos Contratos de Venda e Compra em conjunto com os Contratos de Empréstimo, que compreendem Atualização Monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais, bem como os respectivos acessórios. O

Patrimônio Separado constituído em favor dos titulares dos CRI não conta com qualquer garantia flutuante ou

coobrigação da Emissora.

Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos titulares dos CRI dos montantes devidos conforme o presente Termo depende do recebimento das quantias devidas em função dos Contratos de Venda e Compra e Contratos de Empréstimo, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira dos Devedores, como aqueles descritos neste item poderão afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de honrar suas obrigações no que se refere ao pagamento dos CRI pela Emissora.

u) Risco da ocorrência de eventos que possam ensejar o inadimplemento ou determinar a antecipação, liquidação ou amortização dos pagamentos. A ocorrência de eventos de pagamento voluntário antecipado pelos Devedores nos termos dos Contratos de Venda e Compra ou dos Contratos de Empréstimo, acarretará o pré-pagamento dos Créditos Imobiliários e, por consequência, o pré-pagamento parcial ou total do CRI.

v) Riscos decorrentes do setor imobiliário. A indústria de construção civil e incorporação imobiliária é cíclica e significativamente influenciada por mudanças nas condições econômicas gerais e locais, tais como:

(i) níveis de emprego;

(ii) crescimento populacional;

(iii) confiança do consumidor e estabilidade dos níveis de renda;

(iv) disponibilidade de financiamento para aquisição de áreas de terrenos residenciais;

(v) disponibilidade de empréstimos para construção e aquisição de imóveis;

(vi) disponibilidade de propriedades para locação e venda; e

(vii) condições de revenda no mercado imobiliário.

Assim, caso ocorram mudanças adversas significativas nas condições econômicas ou do mercado imobiliário, o Cedente poderá encontrar dificuldades em honrar suas obrigações previstas no Contrato de Cessão. Em 2008, a crise financeira mundial impactou negativamente o PIB brasileiro, resultando em uma diminuição tanto no número de empreendimentos lançados quanto na taxa de vendas dos Imóveis no setor imobiliário. A volatilidade do mercado financeiro mundial tem sido extraordinária e sem precedentes desde setembro de 2008, sendo sua consequência imprevisível e podendo causar impactos adversos nos planos do governo brasileiro para a indústria de construção civil. A continuação ou o agravamento destas condições econômicas podem ter efeito negativo nos negócios do Cedente.

O CRI não assegura aos seus titulares qualquer direito sobre os imóveis vinculados aos Contratos Venda e Compra, nem mesmo o direito de retê-los em caso de qualquer inadimplemento das obrigações decorrentes dos CRI por parte da Emissora.

w) Risco do Quórum de deliberação em assembleia geral de titulares dos CRI. As deliberações a serem tomadas em assembleias gerais de titulares dos CRI são aprovadas respeitando os quóruns específicos estabelecidos no presente Termo. O titular de pequena quantidade de CRI pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que se manifeste voto desfavorável.

x) Baixa Liquidez no Mercado Secundário. Atualmente, o mercado secundário de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, o titular dos CRI poderá encontrar dificuldades para negociá- los no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRI por todo o prazo da Emissão.

Adicionalmente, a Oferta foi realizada no âmbito da Instrução CVM 476 e desta forma os CRI ficarão bloqueados para negociação no mercado secundário pelo prazo de 90 (noventa) dias da data de cada subscrição CRI pelos Titulares dos CRI, conforme determina o artigo 13º da Instrução CVM 476.

y) Risco de Desapropriação dos Imóveis. Um ou mais imóveis poderão ser desapropriados, total ou parcialmente, pelo poder público, para fins de utilidade pública. Tal hipótese poderá afetar negativamente os Créditos Imobiliários e, consequentemente, o fluxo do lastro do CRI.

z) Risco de pré-pagamento poderá afetar adversamente a rentabilidade. A efetivação de pré-pagamentos poderá resultar em dificuldades de reinvestimentos por parte do titular do CRI à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI.

aa) Fatores relativos a alterações na legislação tributária aplicável aos CRI. Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país titulares de CRI estão isentos de IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte e de declaração de ajuste anual de pessoas físicas. Porém, tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de CRI e pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI esperado pelos titulares dos CRI.

bb) Risco de Descasamento. As atualizações monetárias dos CRI (corrigidos monetariamente por IPCA/IBGE) e dos Contratos de Venda e Compra e Contratos de Empréstimo eventualmente diferentes, de modo que os recursos arrecadados pela Emissora em decorrência do pagamento pelos Devedores dos Créditos Imobiliários poderão não ser suficientes para o pagamento da Amortização Programada e da Remuneração, notadamente em razão do descasamento a menor entre os índices de atualização monetária dos CRI e aqueles pagos pelos Devedores nos Contratos de Venda e Compra ou Contratos de Empréstimo. De tal forma, caso não haja recursos no Fundo de Reserva em montante suficiente, estes eventos poderão afetar a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI e a Emissora não disporá de recursos para realizar o pagamento dos CRI.

cc) Insuficiência de Créditos Imobiliários. Observada a Ordem de Prioridade de Pagamentos, os Créditos Imobiliários e o Fundo de Reserva e poderão ser insuficientes para realização da Amortização Programada dos CRI Subordinados, sendo certo que a Emissora não disporá de recursos para realizar o pagamento dos CRI Subordinados.

dd) Risco de não averbação da CCI nas matrículas dos Imóveis: Na presente data, parte das CCI se encontram em processo de registro nas matrículas dos Imóveis. A averbação da emissão das CCI nas matrículas dos respectivos imóveis, conforme determina o artigo 18 § 5 e 6 da lei nº 10.931, é condição para a vinculação da propriedade fiduciária do imóvel às respectivas CCI e sua transmissão em favor do titular das CCI. Deste modo, existe o risco de atrasos ou, eventualmente, impossibilidade de vinculação da garantia das Alienações Fiduciárias de parte dos Imóveis às CCI, e consequentemente a transmissão da propriedade fiduciária à Emissora, prejudicando a exequibilidade da referida Alienação Fiduciária.

ee) Ausência de Seguro Prestamista e Seguro contra Xxxxx Xxxxxxx. Parte dos Créditos Imobiliários e/ou dos Imóveis podem, conforme o caso, não contar com apólice de seguro prestamista para cobertura dos riscos de morte e invalidez permanente por acidente dos Devedores e/ou contra danos físicos aos Imóveis, os quais teriam por condão assegurar o fluxo financeiro dos Créditos Imobiliários em caso de morte ou invalidez permanente por acidente do respectivo Devedor e/ou deterioração dos Imóveis. Caso não esteja previsto nos respectivos Contratos de Venda e Compra ou Contratos de Empréstimo, a referida despesa deverá ser arcada pelo Patrimônio Separado e poderá afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI esperado pelos titulares dos CRI.

ff) Risco Ambiental. O Cedente e os empreendimentos relacionados aos Imóveis poderão infringir a legislação ambiental, caso não ocorra à renovação das licenças e autorizações ambientais expedidas pelos órgãos competentes.

gg) Risco decorrente da não elaboração de auditoria jurídica. Para fins dessa Oferta Pública Restrita, não foi contratado um escritório especializado para análise dos principais aspectos relacionado ao Cedente, às Empresas Imobiliárias, as Instituições Financeiras, aos Imóveis, proprietários e seus antecessores na propriedade, estritamente no âmbito legal. Da mesma forma, a Securitizadora não teve acesso às matrículas dos Imóveis, Contratos de Cessão Originários e eventuais escrituras de emissão das CCI, prejudicando a conferência sobre a averbação das emissões das CCI e das Alienações Fiduciárias de Imóveis, bem como sobre eventuais vedações à cessão dos Créditos Imobiliários. Dessa forma, podem existir pontos não analisados que impactem negativamente a Oferta Pública Restrita, ou ainda impactem a formalização/execução das garantias, devendo os potenciais Titulares dos CRI realizar a sua própria investigação quanto aos pontos não analisados antes de tomar uma decisão de investimento.

hh) Risco de não coobrigação do Cedente: A cessão dos Créditos Imobiliários por meio do Contrato de Cessão, foi realizada sem qualquer coobrigação por parte do Cedente, bem como não existe não existe qualquer obrigação de a Cedente reforçar ou substituir as Garantias. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos titulares dos CRI dos montantes devidos dependerá do adimplemento dos Créditos Imobiliários, pelos devedores, e no seu inadimplemento, pela execução das garantias existentes.

ii) Guarda Dos Documentos Comprobatórios: A guarda das vias físicas dos Contratos de Empréstimo, Contratos de Venda e Compra e Contratos de Cessão Originários, será realizada pelo Cedente, nos termos do Contrato de Cessão. Não é possível assegurar que a Emissora obterá tempestivamente referidos documentos para eventual instrução processual ou para sua utilização em procedimentos de cobrança dos Créditos Imobiliários. Eventuais dificuldades na comprovação da existência, da validade e da eficácia dos Créditos Imobiliários ou da inexistência de vícios ou defeitos eventualmente alegados pelos devedores poderá trazer problemas na cobrança e recuperação dos valores inadimplidos e acarretar em perdas para os Titulares de CRI.

jj) Demais Riscos. Os CRI estão sujeitos às variações e condições dos mercados, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Os CRI também poderão estar sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos CRI, alteração na política econômica, decisões judiciais etc.

kk) Classificação de Risco. A Emissão não conta com nota de classificação de risco emitida por agência competente para tanto, conforme o presente Termo, não havendo, portanto, definição de nota mínima a ser observada ao longo da vigência dos CRI para mensurar a qualidade deste investimento.

CLÁUSULA VIGÉSIMA – FORO

20.1. A Emissora e o Agente Fiduciário elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Termo, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento por meio eletrônico, na presença de 2 (duas) testemunhas, as quais também assinam o presente instrumento por meio eletrônico, que, para todos os fins e efeitos de direito, é reconhecido pelas Partes como meio idôneo com a mesma validade e exequibilidade que as assinaturas manuscritas apostas em documento físico. Ainda, nos termos do artigo 10,

§2º, da Medida Provisória nº 2.200-2/01, as Partes expressamente concordam em utilizar e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação de anuência aos termos ora acordados em formato eletrônico, ainda que não utilizem certificado digital emitido no padrão ICP - Brasil, incluindo assinaturas eletrônicas em plataforma digital. A formalização da avença na maneira aqui acordada será suficiente para a validade e integral vinculação das Partes ao presente instrumento

São Paulo – SP, 29 de março de 2021.

(páginas de assinatura a seguir)

(restante da página intencionalmente deixado em branco)

(Página de assinaturas do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 374ª e 375ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., firmado em 29 de março de 2021, entre esta última, e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

[Assinaturas apostas no original]

TRUE SECURITIZADORA X.X.

Xxxxxxxx

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

[Assinaturas apostas no original]

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Agente Fiduciário

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

TESTEMUNHAS:

[Assinaturas apostas no original] [Assinaturas apostas no original]

Nome:

RG nº: CPF nº:

Nome:

RG nº: CPF nº:

ANEXO I - IDENTIFICAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

Nome do Devedor

CPF/CNPJ

Matrícula

RGI

Custodiante

Data da Venda

Valor de Avaliação

Saldo Devedor

Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx

000.000.000-00

253.507

1º Oficial de Registro de Imóveis de São José dos Campos

Vortx

19C00346938

11/03/2019

R$ 197.184,15

R$ 165.328,72

Calixto & Rodrigues Sociedade De Advogados

29.038.697/0001-

151.822

Registro de Imóveis de São Vicente

Vortx

19E00968239

14/05/2019

R$ 187.200,00

R$ 144.790,91

Xxxxxx Xxxxxxx Xx

Xxxxx

000.000.000-00

301.488

9º Oficial de Registro de São

Paulo

Vortx

19E00968225

13/05/2019

R$ 690.000,00

R$ 312.334,36

Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxx

000.000.000-00

61.860

1º Oficial de Registro de

Imóveis de Mogi das Cruzes

Vortx

12B00040870

24/02/2012

R$ 767.665,60

R$ 72.250,28

Gestaocont Contabilidade Ltda

06.182.404/0001-

48.780

2º Registro de Imóveis de Joinville

Vortx

19A01326019

10/01/2019

R$ 196.730,00

R$ 215.575,98

Gestaocont Contabilidade Ltda Me

06.182.404/0001-

48.781

2º Registro de Imóveis de Joinville

Vortx

19A01326020

10/01/2019

R$ 183.800,00

R$ 201.517,84

Gestaocont Contabilidade Ltda Me

06.182.404/0001-

48.782

2º Registro de Imóveis de Joinville

Vortx

19A01326021

10/01/2019

R$ 209.035,00

R$ 228.943,57

Gestaocont Contabilidade Ltda

06.182.404/0001-

48.783

2º Registro de Imóveis de Joinville

Vortx

19A01326022

10/01/2019

R$ 209.035,00

R$ 228.955,40

Gestaocont Contabilidade Ltda Me

06.182.404/0001-

48.784

2º Registro de Imóveis de Joinville

Vortx

19A01326024

10/01/2019

R$ 183.800,00

R$ 201.517,84

Gestaocont Contabilidade Ltda Me	06.182.404/0001- 20	48.785	2º Registro de Imóveis de Joinville	Vortx	19A01326023	10/01/2019	R$ 183.800,00	R$ 201.517,84
Gestaocont Contabilidade Ltda Me	06.182.404/0001- 20	48.786	2º Registro de Imóveis de Joinville	Vortx	19B00810051	01/02/2019	R$ 183.800,00	R$ 201.519,09
Lvz Participações Ltda.	23.823.091/0001- 60	48.806	2º Registro de Imóveis de Joinville	Vortx	19E00968215	28/05/2019	R$ 175.000,00	R$ 213.238,49
Lvz Participações Ltda.	23.823.091/0001- 60	48.807	2º Registro de Imóveis de Joinville	Vortx	19E00968217	28/05/2019	R$ 175.000,00	R$ 213.238,49
Lvz Participações Ltda.	23.823.091/0001- 60	41.812	2º Registro de Imóveis de Joinville	Vortx	19E00968216	28/05/2019	R$ 175.000,00	R$ 213.238,49
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx	000.000.000-00	48.856	2º Registro de Imóveis de Joinville	Vortx	19D01340662	10/04/2019	R$ 180.000,00	R$ 206.577,41
Xxxxx Xxxxx Xxxx	000.000.000-00	48.924	2º Registro de Imóveis de Joinville	Vortx	19B00810052	18/02/2019	R$ 180.000,00	R$ 209.050,61
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Cruz	000.000.000-00	151.630	Registro de Imóveis de São Vicente	Vortx	19E00968206	25/05/2019	R$ 190.000,00	R$ 224.418,82
Xxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxxxxx	000.000.000-00	151.676	Registro de Imóveis de São Vicente	Vortx	19C00346535	25/03/2019	R$ 171.000,00	R$ 87.242,09
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	000.000.000-00	151.714	Registro de Imóveis de São Vicente	Vortx	19D01340666	10/05/2019	R$ 189.000,00	R$ 203.573,52
Xxxxxxxxx Xxxx Xxx Xxxxxx	000.000.000-00	151.733	Registro de Imóveis de São Vicente	Vortx	19D01340653	12/04/2019	R$ 187.000,00	R$ 217.701,30
Xxxxxx Xxxx Xx Xxxxxx Xxxx	000.000.000-00	151.820	Registro de Imóveis de São Vicente	Vortx	19E00968208	24/05/2019	R$ 195.000,00	R$ 226.930,86
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	000.000.000-00	392.590	9º Oficio do Registro de Imóveis do Rio de Janeiro	Vortx	19D01340655	30/04/2019	R$ 278.359,00	R$ 290.699,17
Xxxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx Xxxxx	000.000.000-00	392.602	9º Oficio do Registro de Imóveis do Rio de Janeiro	Vortx	19D01340654	25/04/2019	R$ 310.000,00	R$ 370.149,36

Xxxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxx	000.000.000-00	392.606	9º Oficio do Registro de Imóveis do Rio de Janeiro	Vortx	19E00968210	23/05/2019	R$ 356.775,03	R$ 424.053,47
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xx Xxxxxxxx	000.000.000-00	392.656	9º Oficio do Registro de Imóveis do Rio de Janeiro	Vortx	19B00810049	25/02/2019	R$ 340.000,00	R$ 412.067,28
Xxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	000.000.000-00	392.721	9º Oficio do Registro de Imóveis do Rio de Janeiro	Vortx	19B00810050	21/02/2019	R$ 310.000,00	R$ 340.472,23
Xxxxxx Xxxxx Xxxxx	000.000.000-00	392.751	9º Oficio do Registro de Imóveis do Rio de Janeiro	Vortx	19D01340656	26/04/2019	R$ 358.340,00	R$ 96.495,96
Xxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxx Xxxxx	000.000.000-00	76.407	1º Oficial de Registro de Imóveis de Mogi das Cruzes	Vortx	19E00968219	07/05/2019	R$ 1.720.000,00	R$ 1.123.254,17
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx	000.000.000-00	157.035	1º Oficial de Registro de Imóveis de São Bernardo do Campo	Vortx	19D01340667	24/04/2019	R$ 539.000,00	R$ 434.250,97
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xx Xxxxx	000.000.000-00	99.866	1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá - MT	Vortx	19E00968214	17/05/2019	R$ 270.000,00	R$ 212.742,00
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	000.000.000-00	100.050	1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá - MT	Vortx	19D01340660	16/04/2019	R$ 226.660,00	R$ 264.612,62
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	000.000.000-00	100.053	1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá - MT	Vortx	18L01381603	10/12/2018	R$ 233.100,00	R$ 257.062,65
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx	000.000.000-00	301.511	9º Oficial de Registro de São Paulo	Vortx	19E00968226	20/05/2019	R$ 580.000,00	R$ 650.723,94
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx	000.000.000-00	135.052	1º Oficial de Registro de Osasco	Vortx	19D01340651	22/04/2019	R$ 208.300,00	R$ 240.493,58
Xxxxx Egi	000.000.000-00	135.063	1º Oficial de Registro de Osasco	Vortx	19E00968203	14/05/2019	R$ 210.000,75	R$ 219.641,86
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx	000.000.000-00	72.843	1º Oficial de Registro de Imóveis de Mogi das Cruzes	Vortx	19D01340668	25/04/2019	R$ 223.500,00	R$ 276.215,70
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxx Xxxxxx	000.000.000-00	72.891	1º Oficial de Registro de Imóveis de Mogi das Cruzes	Vortx	19E00968230	09/05/2019	R$ 230.000,00	R$ 265.825,85

Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxx Xxx Xxxxxx

000.000.000-00

72.892

1º Oficial de Registro de

Imóveis de Mogi das Cruzes

Vortx

19E00968231

09/05/2019

R$ 230.000,00

R$ 265.825,85

Xxxxx Xxxxxxx

Xxxxxx

000.000.000-00

23.005

Registro de Imóveis da 5ª Zona

de Fortaleza

Vortx

19E00968205

24/05/2019

R$ 650.000,00

R$ 284.475,26

Safe News Comercial E Serviços

Eireli

30.592.966/0001-

75.511

1º Oficial de Registro de Imóveis de Mogi das Cruzes

Vortx

19E00968218

21/05/2019

R$ 252.000,00

R$ 287.562,65

Caramellato

Sorvetes Eireli

21.491.924/0001-

75.742

1º Oficial de Registro de

Imóveis de Mogi das Cruzes

Vortx

19E00968238

10/05/2019

R$ 490.000,00

R$ 540.698,76

Xxxxxxxxxx Xx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

000.000.000-00

253.422

1º Oficial de Registro de Imóveis de São José dos

Campos

Vortx

19C00346936

14/03/2019

R$ 210.589,20

R$ 156.338,89

Xxxxxxx Xxx Xxxxxx Xxxxxxx

000.000.000-00

253.426

1º Oficial de Registro de Imóveis de São José dos

Campos

Vortx

19C00346937

20/03/2019

R$ 227.240,00

R$ 251.849,75

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Ferraz

000.000.000-00

253.464

1º Oficial de Registro de Imóveis de São José dos

Campos

Vortx

19E00968618

28/05/2019

R$ 226.000,00

R$ 292.215,75

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xx Xxxxx

000.000.000-00

253.509

1º Oficial de Registro de Imóveis de São José dos

Campos

Vortx

19C00346939

21/03/2019

R$ 199.554,00

R$ 167.541,02

Lgt - Gestão De Recebimentos Ltda-

20.437.134/0001-

253.519

1º Oficial de Registro de Imóveis de São José dos

Campos

Vortx

19B00811045

13/02/2019

R$ 220.000,00

R$ 217.493,19

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

000.000.000-00

253.920

1º Oficial de Registro de Imóveis de São José dos

Campos

Vortx

19C00346940

28/03/2019

R$ 210.000,00

R$ 78.422,30

Xxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxx

000.000.000-00

103.135

5º Registro de Imóveis de São

Paulo

Vortx

19D01340669

23/04/2019

R$ 550.000,00

R$ 653.247,19

Urizun Comercial Ltda	07.484.356/0001- 97	269.799	9º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo	Vortx	19E00968235	21/05/2019	R$ 232.260,11	R$ 197.763,87
Xxxxx Xx Xxxxxxx Xxxxxxx	000.000.000-00	160.943	1º Oficial de Registro de Imóveis de São Bernardo do Campo	Vortx	19E00968423	22/05/2019	R$ 630.000,00	R$ 746.511,36
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx	000.000.000-00	78.441	1º Oficial de Registro de Imóveis de Mogi das Cruzes	Vortx	19D01340665	26/04/2019	R$ 602.690,44	R$ 808.940,66
Prime Cred Fomento Mercantil Ltda	23.521.652/0001- 77	184.219	8º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo	Vortx	19C00346536	13/03/2019	R$ 186.000,00	R$ 179.159,26
Ccj Paulistana Factoring Ltda	30.418.964/0001- 15	184.273	8º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo	Vortx	19C00346537	13/03/2019	R$ 188.000,00	R$ 218.845,52
Xxxxx Xxxxxxxx	000.000.000-00	184.286	8º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo	Vortx	19E00968211	21/05/2019	R$ 195.000,00	R$ 222.848,90
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xx Xxxxx	000.000.000-00	184.432	8º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo	Vortx	19C00346538	20/03/2019	R$ 173.880,00	R$ 200.512,30
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xx Xxxxx	000.000.000-00	184.433	8º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo	Vortx	19C00346540	20/03/2019	R$ 173.880,00	R$ 200.512,30
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xx Xxxxx	000.000.000-00	184.434	8º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo	Vortx	19C00346539	20/03/2019	R$ 173.880,00	R$ 200.512,30
Construtora Gonçalves Rezende Ltda - Me	71.305.700/0001- 32	121.238	6º Ofício do Registro de Imóvel de Belo Horizonte	Vortx	19E00968237	17/05/2019	R$ 235.000,00	R$ 278.245,26
Minas Brisa Empreendimentos Imobiliarios Ltda	07.070.849/0001- 80	121.284	6º Ofício do Registro de Imóvel de Belo Horizonte	Vortx	19E00968222	27/05/2019	R$ 809.549,87	R$ 417.699,68
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Leite	000.000.000-00	113.916	3º Registro de Imóveis de Xxxxxxxx	Xxxxx	19D01340664	26/04/2019	R$ 190.845,16	R$ 142.847,69
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxx	000.000.000-00	70.957	1º Oficial de Registro de Imóveis de Mogi das Cruzes	Vortx	19C00346545	27/03/2019	R$ 270.000,00	R$ 320.253,33

Xxxxxx Xxxxx Xxxxx	000.000.000-00	71.000	1º Oficial de Registro de Imóveis de Mogi das Cruzes	Vortx	19D01340659	25/04/2019	R$ 270.003,99	R$ 222.614,51
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx D Albuquerque	000.000.000-00	416.201	9º Oficio do Registro de Imóveis do Rio de Janeiro	Vortx	17L00966669	25/12/2017	R$ 184.136,22	R$ 50.834,94
Xxxxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxx	000.000.000-00	416.027	9º Oficio do Registro de Imóveis do Rio de Janeiro	Vortx	17J00899418	10/10/2017	R$ 512.900,00	R$ 551.468,42
Xxxxx Xx Xxxxx Xxxxxxxxx	000.000.000-00	416.029	9º Oficio do Registro de Imóveis do Rio de Janeiro	Vortx	17J00899419	30/10/2017	R$ 554.234,86	R$ 343.070,66
Xxxxxxx Xxxxx Rebelo	000.000.000-00	416.000	9º Oficio do Registro de Imóveis do Rio de Janeiro	Vortx	18B00912882	23/02/2018	R$ 487.172,00	R$ 130.986,41
Xxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxx Xxxxxxx	000.000.000-00	416.003	9º Oficio do Registro de Imóveis do Rio de Janeiro	Vortx	17K00257755	30/11/2017	R$ 507.418,02	R$ 415.080,67
Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xx Xxxxx	000.000.000-00	416.015	9º Oficio do Registro de Imóveis do Rio de Janeiro	Vortx	17F00224255	25/06/2017	R$ 503.456,58	R$ 520.917,57
Xxxxxxxxx Xxxxxx Xx Xxxxx	000.000.000-00	416.017	9º Oficio do Registro de Imóveis do Rio de Janeiro	Vortx	17F00224254	25/06/2017	R$ 507.205,80	R$ 514.166,17
Xxxxxx Xx Xxxxxx E Silva	000.000.000-00	421.277	00x Xxxxxxxx de Imóveis de São Paulo	Vortx	19E00968212	02/05/2019	R$ 225.000,00	R$ 260.522,34
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	000.000.000-00	421.279	00x Xxxxxxxx de Imóveis de São Paulo	Vortx	19C00346541	11/03/2019	R$ 225.000,00	R$ 266.867,61
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx	000.000.000-00	421.414	00x Xxxxxxxx de Imóveis de São Paulo	Vortx	19D01340658	02/04/2019	R$ 223.100,00	R$ 268.406,46
M.A.L. Marketing Xxxxxx Xxxxxx	24.354.049/0001- 00	257.315	Registro de Imóveis da 1ª Circunscrição de Campo Grande	Vortx	19E00968229	08/05/2019	R$ 881.999,80	R$ 754.074,53
M.A.L. Marketing Xxxxxx Xxxxxx	24.354.049/0001- 00	257.316	Registro de Imóveis da 1ª Circunscrição de Campo Grande	Vortx	19E00982493	08/05/2019	R$ 850.000,00	R$ 713.293,96
Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxx	050.239.539-71	44.891	2º Ofício de Registro de Imóveis de Joinville	Vortx	19E00968233	28/05/2019	R$ 590.000,00	R$ 374.032,11

Xxxxxx Xxxxxxx	000.000.000-00	125.910	1º Registro de Imóveis de Guarulhos	Vortx	19D01340663	26/04/2019	R$ 445.000,00	R$ 536.571,96
Xxxxxxxx Xxxxx Xx Xxxxxx Xxxxx	000.000.000-00	171.344	15º Ofícial de Registro de Imóveis de São Paulo	Vortx	19G00831273	17/07/2019	R$ 3.200.000,00	R$ 900.165,73
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	000.000.000-00	100.690	5º Registro de Imóveis de São Paulo	Vortx	19H00774497	21/07/2019	R$ 280.500,00	R$ 336.459,94
Xxxxx Xxx	000.000.000-00	100.818	5º Registro de Imóveis de São Paulo	Vortx	19H00774498	08/04/2019	R$ 425.000,00	R$ 384.989,19
Xxxxxx Xxxxxxxxx Pauleski Dvoranovski	000.000.000-00	252.963	00x Xxxxxxxx de Imóveis de São Paulo	Vortx	19H00758463	04/10/2018	R$ 915.478,24	R$ 460.181,03
Xxxx Xxxxxx	000.000.000-00	266.925	00x Xxxxxxxx de Imóveis de São Paulo	Vortx	19H00758466	28/02/2019	R$ 1.252.220,00	R$ 313.451,38
Xxxxxxxx Xxxxx Xx Xxxxxxx	000.000.000-00	266.769	00x Xxxxxxxx de Imóveis de São Paulo	Vortx	19H00758468	31/01/2019	R$ 485.750,00	R$ 216.230,09
Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	000.000.000-00	266.814	00x Xxxxxxxx de Imóveis de São Paulo	Vortx	19H00758465	30/01/2019	R$ 728.624,68	R$ 46.271,78
Elenice Basile	000.000.000-00	56.736	3º Oficial de Registro de Imóveis de Xxxxxx	Xxxxx	19H00758469	16/04/2019	R$ 1.377.509,05	R$ 912.137,71
Elenice Basile	000.000.000-00	56.939	3º Oficial de Registro de Imóveis de Santos	Vortx	19H00758470	28/09/2018	R$ 1.314.993,25	R$ 892.739,25
Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx	000.000.000-00	56.983	3º Oficial de Registro de Imóveis de Xxxxxx	Xxxxx	19H00758471	26/11/2018	R$ 1.393.908,20	R$ 981.819,58
Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	000.000.000-00	439.174	00x Xxxxxxxx de Imóveis de São Paulo	Vortx	19H00758472	15/12/2018	R$ 458.078,05	R$ 227.415,73
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	000.000.000-00	26.479	1º Oficial de Registro de São Caetano do Sul	Vortx	19I00093713	05/09/2019	R$ 374.000,00	R$ 95.191,89
Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	000.000.000-00	196.952	4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo	Vortx	19E00972489	20/05/2019	R$ 1.297.294,00	R$ 1.109.822,45

Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx	000.000.000-00	129.317	1º Oficial de Registro de Imóveis de Osasco	Vortx	19E00972487	29/05/2019	R$ 386.845,60	R$ 356.366,47
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	000.000.000-00	129.379	1º Oficial de Registro de Imóveis de Osasco	Vortx	19E00972485	02/05/2019	R$ 397.275,52	R$ 330.071,01
Xxxxxxx Xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx	000.000.000-00	129.880	1º Oficial de Registro de Imóveis de Osasco	Vortx	19E00972488	21/05/2019	R$ 247.964,00	R$ 216.158,23
Xxxx Xxxxx Xxxx	000.000.000-00	307.176	9º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo	Vortx	19I00341821	15/01/2019	R$ 353.379,38	R$ 318.439,23
Xxxx Xxxxx Xxxx	000.000.000-00	307.177	9º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo	Vortx	19I00341820	15/01/2019	R$ 353.379,38	R$ 318.439,23
Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx	000.000.000-00	100.968	5º Registro de Imóveis de São Paulo	Vortx	19D01354852	08/04/2019	R$ 420.000,00	R$ 361.216,35
Xxxxxxxxx Xxxx	000.000.000-00	152.481	1º Oficial de Registro de Imóveis de Jundiaí	Vortx	19I00341824	20/10/2016	R$ 226.800,00	R$ 188.442,14
Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Xx Xxxx	000.000.000-00	119.221	1º Oficial de Registro de Imóveis de Osasco	Vortx	19I00341826	31/07/2019	R$ 165.000,00	R$ 129.476,04
D & D Participacoes Ltda	12.564.082/0001- 86	119.428	1º Oficial de Registro de Imóveis de Osasco	Vortx	19I00341825	30/11/2016	R$ 255.379,41	R$ 161.510,22
Cms Construtora Ltda	13.205.258/0001- 76	125.338	1º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo	Vortx	19I00341832	07/05/2019	R$ 199.098,70	R$ 219.244,89
Xxxxxxx Xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	000.000.000-00	148.083	14º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo	Vortx	19I00370433	30/09/2019	R$ 1.045.000,00	R$ 479.319,11
Tingting	000.000.000-00	97.818	5º Registro de Imóveis de São Paulo	Vortx	19J00167184	08/11/2018	R$ 450.000,00	R$ 81.780,06
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	000.000.000-00	16.945	Registro de Imóveis da Comarca de Taboão da Serra	Vortx	19J00230361	26/04/2019	R$ 316.800,00	R$ 391.207,38
Xxxxx Xx Xxxxx Xxxx	000.000.000-00	16.883	Registro de Imóveis da Comarca de Taboão da Serra	Vortx	19J00230359	16/05/2019	R$ 320.000,00	R$ 413.163,87
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx	000.000.000-00	23.047	Registro de Imóveis da Comarca de Taboão da Serra	Vortx	19J00230355	31/01/2019	R$ 316.800,00	R$ 126.504,51

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Xxx

000.000.000-00

219.506

3º Registro de Imóveis de

Campinas

Vortx

19J00210924

16/10/2019

R$ 400.000,00

R$ 315.438,63

Xxxxxxx Xxxx Comas

000.000.000-00

30.456

10º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de São

Paulo

Vortx

19J00707116

31/10/2019

R$ 316.000,00

R$ 107.344,79

Ceci Estetica E

Beleza

14.440.137/0001-

87.124

8º Oficial de Registro de

Imóveis de São Paulo

Vortx

19K01103775

28/11/2019

R$ 373.000,00

R$ 209.532,84

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xx Xxxx

000.000.000-00

253.458

1º Oficial de Registro de Imóveis de São José dos

Campos

Vortx

19I00755928

19/09/2019

R$ 218.700,00

R$ 228.231,17

Valber Melo Advogados

Associados

08.293.635/0001-

99.900

2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária

da Comarca de Cuiabá

Vortx

19I00755925

17/09/2019

R$ 263.800,00

R$ 246.578,71

Xxxxxxx Xxxx

000.000.000-00

48.724

2º Registro de Imóveis de

Joinville

Vortx

19J00716001

30/10/2019

R$ 213.000,00

R$ 246.501,83

Xxxxx Xxxxxxx

000.000.000-00

48.759

2º Registro de Imóveis de

Joinville

Vortx

19J00716002

15/10/2019

R$ 205.000,00

R$ 231.381,05

Xxxxxxx Xxxxxxx Xx

Xxxxxxxx

000.000.000-00

75.550

1º Oficial de Registro de

Imóveis de Mogi das Cruzes

Vortx

19G00841217

15/07/2019

R$ 264.623,76

R$ 191.119,60

Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Xx Xxxxxxxx

000.000.000-00

161.242

1º Oficial de Registro de Imóveis de São Bernardo do

Campo

Vortx

19I00755927

20/09/2019

R$ 897.000,00

R$ 1.047.913,20

Xxxxxxx Xx Xxxxx

Xxxxxxx

000.000.000-00

416.187

9º Oficio do Registro de Imóveis

do Rio de Janeiro

Vortx

19A01329420

25/10/2018

R$ 200.000,00

R$ 158.517,90

Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx

000.000.000-00

257.177

Registro de Imóveis da 1ª Circunscrição de Campo Grande

Vortx

19J00716005

14/10/2019

R$ 868.000,00

R$ 971.062,17

Xxxxxxxx Xxxxx

000.000.000-00

143.197

2º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de

Guarulhos

Vortx

18K01398821

26/11/2018

R$ 800.000,00

R$ 654.188,49

Xxxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxx	000.000.000-00	392.608	9º Oficio do Registro de Imóveis do Rio de Janeiro	Vortx	19J00716004	24/10/2019	R$ 339.000,00	R$ 392.810,18
Sji Empreendimentos E Participações Eireli	34.325.659/0001- 30	142.201	2º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Guarulhos	Vortx	19I00755924	13/09/2019	R$ 1.100.000,00	R$ 1.233.998,25
Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx	000.000.000-00	101.833	2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá	Vortx	19H00764494	23/08/2019	R$ 699.000,00	R$ 812.433,26
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Lage Domingues Teixeira	000.000.000-00	54.008	3º Oficial de Registro de Imóveis de Santos	Vortx	18B00914883	07/02/2018	R$ 320.000,00	R$ 137.409,32
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	000.000.000-00	68.560	1º Oficial de Registro de Imóveis de Mogi das Cruzes	Vortx	19I00755926	30/09/2019	R$ 360.000,00	R$ 459.863,29
Xxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxx	000.000.000-00	23.085	Registro de Imóveis da 5ª Zona de Fortaleza	Vortx	19B00815450	28/02/2019	R$ 420.000,00	R$ 210.251,81
Padania Consultoria Eireli	06.109.309/0001- 09	55.166	5º Registro de Imóveis de São Paulo	Vortx	19L00112322	09/12/2019	R$ 3.440.000,00	R$ 2.105.644,98
Padania Consultoria Eireli	06.109.309/0001- 09	55.167	5º Registro de Imóveis de São Paulo	Vortx	19L00112323	09/12/2019	R$ 3.440.000,00	R$ 2.105.644,98
Xxxxxx Xx Xxxxxxx Monaco	000.000.000-00	241.488	9º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo	Vortx	19L00838811	16/12/2019	R$ 445.000,00	R$ 107.301,65
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xx Xxxxx	000.000.000-00	184.438	8º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo	Vortx	19K01145858	14/11/2019	R$ 181.390,60	R$ 198.891,70
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx	000.000.000-00	416.034	9º Oficio do Registro de Imóveis do Rio de Janeiro	Vortx	19K01145865	30/11/2019	R$ 428.916,34	R$ 456.192,16
Xxxxxxx Xxxxxx De Souza	000.000.000-00	257.105	Registro de Imóveis da 1ª Circunscrição de Campo Grande	Vortx	19K01145861	13/11/2019	R$ 824.999,60	R$ 808.722,52
Xxxxx Xxxxxxxxx	000.000.000-00	157.217	1º Oficial de Registro de Imóveis de São Bernardo do Campo	Vortx	19K01145863	18/11/2019	R$ 564.848,00	R$ 663.046,26

Xxxxx Xxxxxxxxx

042.461.768-48

76.441

1º Oficial de Registro de

Imóveis de Mogi das Cruzes

Vortx

19K01145855

08/11/2019

R$ 1.390.000,00

1.535.076,01

Xxxx Xxxxx Xxxx

Xxxxxx

000.000.000-00

195.909

4º Oficial de Registro de

Imóveis de São Paulo

Vortx

19K01145856

28/11/2019

R$ 780.840,08

R$ 479.856,92

Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx

000.000.000-00

89.727

1º Registro de Imóveis de

Guarulhos

Vortx

19L00873030

19/12/2019

R$ 282.000,00

R$ 105.056,92

Xxxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxxxx

000.000.000-00

118.866

18º Cartório de Registro de

Imóveis de São Paulo

Vortx

19L00873031

19/12/2019

R$ 391.000,00

R$ 75.766,87

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xx

Xxxxxxx Xxxxx

000.000.000-00

264.844

00x Xxxxxxxx de Imóveis de São Paulo

Vortx

19L00873032

19/12/2019

R$ 1.373.000,00

R$ 410.518,44

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xx

Xxxxx

000.000.000-00

129.471

1º Oficial de Registro de

Imóveis de Osasco

Vortx

19L00995051

13/12/2019

R$ 403.000,00

R$ 370.093,37

L&M Garcia Participações Ltda -

19.086.749/0001-

100.336

5º Registro de Imóveis de São Paulo

Vortx

19L01001471

09/12/2019

R$ 300.000,00

R$ 241.758,84

L&M Garcia Participações Ltda -

19.086.749/0001-

100.369

5º Registro de Imóveis de São Paulo

Vortx

19L01001472

09/12/2019

R$ 300.000,00

R$ 345.369,88

L&M Garcia Participações Ltda -

19.086.749/0001-

100.400

5º Registro de Imóveis de São Paulo

Vortx

19L01001473

09/12/2019

R$ 300.000,00

R$ 345.369,88

L&M Garcia Participações Ltda -

19.086.749/0001-

100.423

5º Registro de Imóveis de São Paulo

Vortx

19L01001474

09/12/2019

R$ 300.000,00

R$ 342.340,94

L&M Garcia Participações Ltda -

19.086.749/0001-

100.441

5º Registro de Imóveis de São Paulo

Vortx

19L01001475

09/12/2019

R$ 300.000,00

R$ 342.340,94

L&M Garcia Participações Ltda -

19.086.749/0001-

100.453

5º Registro de Imóveis de São Paulo

Vortx

19L01001476

09/12/2019

R$ 300.000,00

R$ 345.369,88

L&M Garcia Participações Ltda -

19.086.749/0001-

101.029

5º Registro de Imóveis de São Paulo

Vortx

19L01001477

09/12/2019

R$ 420.000,00

R$ 511.956,70

L&M Garcia Participações Ltda -

19.086.749/0001-

101.033

5º Registro de Imóveis de São Paulo

Vortx

19L01001271

09/12/2019

R$ 420.000,00

R$ 511.956,70

L&M Garcia Participações Ltda -

19.086.749/0001-

100.921

5º Registro de Imóveis de São Paulo

Vortx

19L01001272

09/12/2019

R$ 420.000,00

R$ 473.670,54

L&M Garcia Participações Ltda -

19.086.749/0001-

100.943

5º Registro de Imóveis de São Paulo

Vortx

19L01001273

09/12/2019

R$ 420.000,00

R$ 473.670,54

Xxxxx Xxxxxx Xx Xxxxx Bassi

000.000.000-00

154.062

1º Oficial de Registro de Imóveis de São Bernardo do

Campo

Vortx

19H00769695

30/08/2019

R$ 180.000,00

R$ 156.230,16

Vero Via Assessoria

Empresarial Eireli

20.211.493/0001-

124.727

2º Registro de imóveis da

Capital

Vortx

20D01008405

17/04/2020

R$ 501.800,00

R$ 475.001,66

Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxx

000.000.000-00

138.857

Oficial de Registro de Imóveis

da Comarca de Taubaté

Vortx

20D01008406

09/04/2020

R$ 230.000,00

R$ 259.152,06

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xx

Xxxxxxxx

000.000.000-00

70.902

1º Oficial de Registro de

Imóveis de Mogi das Cruzes

Vortx

20B00992201

27/02/2020

R$ 342.854,87

R$ 191.845,09

Xxxxxx Xxxxxxx

000.000.000-00

70.270

1º Oficial de Registro de

Imóveis de Mogi das Cruzes

Vortx

19L01004071

09/12/2019

R$ 485.000,00

R$ 516.545,22

Xxxxxx Xxx Xxxxxx

Xxxxxx

000.000.000-00

421.399

11º Registro de Imóveis de São

Paulo

Vortx

20D01008403

07/04/2020

R$ 231.649,20

R$ 260.247,98

Fractal Comércio E Investimento Imobiliários Eireli Me	19.363.289/0001- 31	99.857	2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá	Vortx	20D01008401	15/04/2020	R$ 231.840,80	R$ 253.269,66
Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx Xxxxxxx	000.000.000-00	135.213	1º Oficial de Registro de Imóveis de Osasco	Vortx	20D01008402	09/04/2020	R$ 238.866,68	R$ 276.238,40
Xxxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxx Xxxxxx	000.000.000-00	253.434	1º Oficial de Registro de Imóveis de São José dos Campos	Vortx	19H00771696	13/08/2019	R$ 209.363,55	R$ 125.931,32
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx	000.000.000-00	129.012	1º Oficial de Registro de Imóveis de Osasco	Vortx	19C00354937	11/03/2018	R$ 377.428,80	R$ 212.324,92
Xxxxxxxx Xxxxxx De Oliveira	000.000.000-00	129.723	1º Oficial de Registro de Imóveis de Osasco	Vortx	19H00772102	30/08/2019	R$ 266.414,01	R$ 245.127,08
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	000.000.000-00	168.347	Registro de Imóveis da Comarca de Xxxxxxx	Xxxxx	20K00608979	15/05/2015	R$ 399.974,40	R$ 316.598,66
Xxx Xxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxx Xx Xxxxx	000.000.000-00	55.374	3º Oficial de Registro de Imóveis de Santos	Vortx	20K00608981	16/02/2018	R$ 805.500,00	R$ 398.805,02
Xxxx Xxxxxxxx	000.000.000-00	154.565	1º Ofício do Registro de Imóveis do Distrito Federal	Vortx	20K00608980	17/01/2014	R$ 805.500,00	R$ 173.705,29
Herminalvo Emanuel Monteiro Lima	000.000.000-00	25.937	Cartório de Registro de Imóveis de Mata de São João	Vortx	20K00608986	30/01/2020	R$ 1.187.345,51	R$ 748.891,72
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Junior	000.000.000-00	24.504	Cartório de Registro de Imóveis de Mata de São João	Vortx	20K00608984	05/08/2019	R$ 350.649,01	R$ 235.586,73
Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxx	000.000.000-00	24.520	Cartório de Registro de Imóveis de Mata de São João	Vortx	20K00608985	09/09/2019	R$ 272.319,74	R$ 170.331,65
Edgar Meante Dos Santos	000.000.000-00	24.523	Cartório de Registro de Imóveis de Mata de São João	Vortx	20K00609028	20/09/2019	R$ 425.291,02	R$ 36.189,28

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

000.000.000-00

24.408

Cartório de Registro de Imóveis

de Mata de São João

Vortx

20K00608982

30/08/2019

R$ 417.936,10

R$ 240.398,72

Atual Gestao De Beneficios E Parcelas

06.172.990/0001-

326.748

3º Ofício do Registro Imobiliário do Distrito Federal

Vortx

20K00608987

23/03/2018

R$ 123.452,81

R$ 62.990,52

Atual Gestao De Beneficios E Parcelas

06.172.990/0001-

326.749

3º Ofício do Registro Imobiliário do Distrito Federal

Vortx

20K00608989

23/03/2018

R$ 123.452,81

R$ 64.075,67

Atual Gestao De Beneficios E Parcelas

06.172.990/0001-

326.750

3º Ofício do Registro Imobiliário do Distrito Federal

Vortx

20K00608988

23/03/2018

R$ 123.452,81

R$ 64.075,67

Fagundes & Associados

Informatica Ltda

04.740.806/0001-

326.761

3º Ofício do Registro Imobiliário do Distrito Federal

Vortx

20K00608990

21/12/2017

R$ 123.452,81

R$ 52.445,29

Fagundes & Associados

Informatica Ltda

04.740.806/0001-

326.762

3º Ofício do Registro Imobiliário do Distrito Federal

Vortx

20K00608991

21/12/2017

R$ 123.066,08

R$ 52.445,29

Saspb & Facil Administacao E

Gestao De

10.728.656/0001-

327.007

3º Ofício do Registro Imobiliário do Distrito Federal

Vortx

20K00609004

31/01/2019

R$ 124.398,15

R$ 88.237,18

Saspb & Facil Administacao E

Gestao De

10.728.656/0001-

327.008

3º Ofício do Registro Imobiliário do Distrito Federal

Vortx

20K00609007

31/01/2019

R$ 125.515,37

R$ 88.237,18

Saspb & Facil Administacao E

Gestao De

10.728.656/0001-

327.009

3º Ofício do Registro Imobiliário do Distrito Federal

Vortx

20K00609006

31/01/2019

R$ 123.452,81

R$ 88.237,18

Saspb & Facil Administacao E

Gestao De

10.728.656/0001-

327.010

3º Ofício do Registro Imobiliário do Distrito Federal

Vortx

20K00609005

31/01/2019

R$ 125.515,37

R$ 88.237,18

Saspb & Facil Administacao E

Gestao De

10.728.656/0001-

327.011

3º Ofício do Registro Imobiliário do Distrito Federal

Vortx

20K00609008

31/01/2019

R$ 124.398,15

R$ 88.237,18

Saspb & Facil Administacao E

Gestao De

10.728.656/0001-

327.012

3º Ofício do Registro Imobiliário do Distrito Federal

Vortx

20K00609009

31/01/2019

R$ 124.870,82

R$ 88.237,18

Saspb & Facil Administacao E

Gestao De

10.728.656/0001-

327.013

3º Ofício do Registro Imobiliário do Distrito Federal

Vortx

20K00609011

31/01/2019

R$ 123.753,60

R$ 88.237,18

Saspb & Facil Administacao E

Gestao De

10.728.656/0001-

327.014

3º Ofício do Registro Imobiliário do Distrito Federal

Vortx

20K00609019

31/01/2019

R$ 123.452,81

R$ 88.237,18

Saspb & Facil Administacao E

Gestao De

10.728.656/0001-

327.015

3º Ofício do Registro Imobiliário do Distrito Federal

Vortx

20K00608998

31/01/2019

R$ 125.515,37

R$ 88.237,18

Saspb & Facil Administacao E

Gestao De

10.728.656/0001-

327.016

3º Ofício do Registro Imobiliário do Distrito Federal

Vortx

20K00609016

31/01/2019

R$ 124.398,15

R$ 88.237,18

Saspb & Facil

Administacao E Gestao De

10.728.656/0001-

327.018

3º Ofício do Registro Imobiliário do Distrito Federal

Vortx

20K00609012

31/01/2019

R$ 125.515,37

R$ 88.237,18

Canuto Partcipacoes

Ltda

31.699.258/0001-

327.046

3º Ofício do Registro Imobiliário

do Distrito Federal

Vortx

20K00609021

13/03/2019

R$ 124.398,15

R$ 72.053,04

Canuto Partcipacoes

Ltda

31.699.258/0001-

327.047

3º Ofício do Registro Imobiliário

do Distrito Federal

Vortx

20K00609013

13/03/2019

R$ 123.452,81

R$ 72.053,04

Canuto Partcipacoes

Ltda

31.699.258/0001-

327.048

3º Ofício do Registro Imobiliário

do Distrito Federal

Vortx

20K00609015

13/03/2019

R$ 123.452,81

R$ 72.053,04

Canuto Partcipacoes

Ltda

31.699.258/0001-

327.049

3º Ofício do Registro Imobiliário

do Distrito Federal

Vortx

20K00609018

13/03/2019

R$ 124.398,15

R$ 72.053,04

Canuto Partcipacoes

Ltda

31.699.258/0001-

327.050

3º Ofício do Registro Imobiliário

do Distrito Federal

Vortx

20K00609020

13/03/2019

R$ 106.909,36

R$ 72.053,04

Canuto Partcipacoes

Ltda

31.699.258/0001-

327.051

3º Ofício do Registro Imobiliário

do Distrito Federal

Vortx

20K00609022

13/03/2019

R$ 125.515,37

R$ 72.053,04

Canuto Partcipacoes

Ltda

31.699.258/0001-

327.052

3º Ofício do Registro Imobiliário

do Distrito Federal

Vortx

20K00609014

13/03/2019

R$ 124.870,82

R$ 72.053,04

Canuto Partcipacoes

Ltda

31.699.258/0001-

327.053

3º Ofício do Registro Imobiliário

do Distrito Federal

Vortx

20K00609017

13/03/2019

R$ 106.909,36

R$ 72.053,04

Xxxxxxx Oriente De

Olivio Chioda

000.000.000-00

326.921

3º Ofício do Registro Imobiliário

do Distrito Federal

Vortx

20K00608992

18/04/2018

R$ 125.515,37

R$ 62.258,19

Atual Gestao De Beneficios E Parcelas

06.172.990/0001-

326.943

3º Ofício do Registro Imobiliário do Distrito Federal

Vortx

20K00608993

23/03/2018

R$ 123.066,08

R$ 63.205,79

Saspb & Facil Administacao E

Gestao De

10.728.656/0001-

326.983

3º Ofício do Registro Imobiliário do Distrito Federal

Vortx

20K00608994

23/03/2018

R$ 124.398,15

R$ 54.099,57

Saspb & Facil Administacao E

Gestao De

10.728.656/0001-

326.984

3º Ofício do Registro Imobiliário do Distrito Federal

Vortx

20K00608995

23/03/2018

R$ 125.515,37

R$ 54.099,57

Saspb & Facil Administacao E

Gestao De

10.728.656/0001-

326.985

3º Ofício do Registro Imobiliário do Distrito Federal

Vortx

20K00608997

23/03/2018

R$ 124.398,15

R$ 54.099,57

Saspb & Facil Administacao E

Gestao De

10.728.656/0001-

326.987

3º Ofício do Registro Imobiliário do Distrito Federal

Vortx

20K00608996

23/03/2018

R$ 124.398,15

R$ 54.099,57

Saspb & Facil Administacao E

Gestao De

10.728.656/0001-

326.989

3º Ofício do Registro Imobiliário do Distrito Federal

Vortx

20K00609010

23/03/2018

R$ 123.452,81

R$ 54.099,57

Saspb & Facil Administacao E

Gestao De

10.728.656/0001-

326.990

3º Ofício do Registro Imobiliário do Distrito Federal

Vortx

20K00609002

23/03/2018

R$ 124.398,15

R$ 54.099,57

Saspb & Facil Administacao E

Gestao De

10.728.656/0001-

326.991

3º Ofício do Registro Imobiliário do Distrito Federal

Vortx

20K00609003

23/03/2018

R$ 125.515,37

R$ 54.099,57

Saspb & Facil Administacao E

Gestao De

10.728.656/0001-

326.992

3º Ofício do Registro Imobiliário do Distrito Federal

Vortx

20K00609000

23/03/2018

R$ 123.753,60

R$ 54.099,57

Saspb & Facil Administacao E

Gestao De

10.728.656/0001-

326.993

3º Ofício do Registro Imobiliário do Distrito Federal

Vortx

20K00609001

23/03/2018

R$ 106.909,36

R$ 54.100,00

Saspb & Facil Administacao E

Gestao De

10.728.656/0001-

326.994

3º Ofício do Registro Imobiliário do Distrito Federal

Vortx

20K00608999

23/03/2018

R$ 123.753,60

R$ 54.099,57

Xxxxxxx Xxxxxxx Xx

Xxxxx

000.000.000-00

126.050

1º Registro de Imóveis de

Guarulhos

Vortx

20K00680842

16/06/2020

R$ 455.001,00

R$ 542.710,61

Xxxxx Xxxxxxxxx Xx

Xxxxx

000.000.000-00

392.680

9º Oficio do Registro de Imóveis

do Rio de Janeiro

Vortx

20H00875382

17/08/2020

R$ 354.999,40

R$ 760.948,53

Xxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxx

000.000.000-00

392.601

9º Oficio do Registro de Imóveis

do Rio de Janeiro

Vortx

20K00680857

14/08/2020

R$ 430.000,00

R$ 468.268,45

Xxxxxxx Xxxx'anna

Leitão

000.000.000-00

392.633

9º Oficio do Registro de Imóveis

do Rio de Janeiro

Vortx

20H00875381

21/08/2020

R$ 354.999,40

R$ 397.731,47

Xxxx Xxxxxxx Xxxxx

000.000.000-00

301.315

9º Oficial de Registro de

Imóveis de São Paulo

Vortx

20K00680850

29/08/2018

R$ 627.700,00

R$ 735.180,27

Sire Comercio E

Serviços Eireli

28.139.642/0001-

135.199

1º Oficial de Registro de

Imóveis de Osasco

Vortx

20K00680845

08/09/2020

R$ 297.290,60

R$ 274.088,35

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxx

000.000.000-00

103.192

5º Registro de Imóveis de São

Paulo

Vortx

20K00680852

05/08/2020

R$ 515.000,00

R$ 437.790,60

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Costa	000.000.000-00	121.242	6º Ofício do Registro de Imóvel de Belo Horizonte	Vortx	20K00680843	28/08/2020	R$ 637.794,00	R$ 769.637,10
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx	000.000.000-00	121.243	6º Ofício do Registro de Imóvel de Belo Horizonte	Vortx	20K00680844	28/08/2020	R$ 252.206,00	R$ 313.993,94
Tania Regina Mascarenhas Silva	000.000.000-00	114.160	3º Registro de Imóveis de Xxxxxxxx	Xxxxx	19K01166889	25/11/2019	R$ 308.694,33	R$ 205.049,16
Construtora Martins Couto Ltda	17.210.304/0001- 86	259.942	15º Registro de Imóveis de São Paulo	Vortx	20K00680847	06/07/2020	R$ 296.001,80	R$ 65.561,04
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xx Xxxxx	000.000.000-00	143.354	2º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Guarulhos	Vortx	20H00875383	21/08/2020	R$ 730.150,00	R$ 777.928,86
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	000.000.000-00	138.903	Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Taubaté	Vortx	20J00913894	06/10/2020	R$ 202.634,96	R$ 215.442,71
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	000.000.000-00	138.904	Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Taubaté	Vortx	20J00913895	06/10/2020	R$ 207.544,00	R$ 220.394,01
Vinicius Graneri Dos Reis	000.000.000-00	161.199	1º Oficial de Registro de Imóveis de São Bernardo do Campo	Vortx	20G00937220	29/07/2020	R$ 844.000,00	R$ 909.505,50
Xxxxxxx Xxxxxxxx	000.000.000-00	161.200	1º Oficial de Registro de Imóveis de São Bernardo do Campo	Vortx	20I00910958	30/09/2020	R$ 870.000,60	R$ 106.179,68
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxx	000.000.000-00	70.416	1º Oficial de Registro de Imóveis de Mogi das Cruzes	Vortx	20L00655314	28/01/2015	R$ 425.973,76	R$ 424.348,68
Xxxxxx Xx Xxxxxxx Xxxxxx	000.000.000-00	48.790	2º Registro de Imóveis de Joinville	Vortx	20H00877463	17/08/2020	R$ 179.999,92	R$ 80.065,29
Ideraldo Bernardes	000.000.000-00	135.334	1º Oficial de Registro de Imóveis de Osasco	Vortx	20L00655308	09/10/2020	R$ 310.000,00	R$ 339.712,80
Xxxxxxx Xxxxxx Xx Conceição Serra	000.000.000-00	45.268	Cartório de Registro de Imóveis da 4ª Zona de Fortaleza	Vortx	20C01077617	13/03/2020	R$ 453.000,00	R$ 412.485,43

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxx

000.000.000-00

45.172

Cartório de Registro de Imóveis da 4ª Zona de Fortaleza

Vortx

20L00655310

16/10/2020

R$ 452.890,00

R$ 510.634,04

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

000.000.000-00

156.371

10º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de São

Paulo

Vortx

20L00655315

20/03/2020

R$ 565.628,86

R$ 619.974,01

Xxxxx Xxxx Xx Xxxxx

Xxxxxx

000.000.000-00

196.060

4º Oficial de Registro de

Imóveis de São Paulo

Vortx

20L00655311

14/07/2020

R$ 656.000,00

R$ 780.390,55

ANEXO II TABELA DE AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA DOS CRI

CRI 374ª Série

CRI 375ª Série

Nº de ordem

Data de Aniversário

Data de Pagamento

Pagamento de Xxxxx

Xxxxxxxxxxx de Principal

Incorpora

Taxa de Amortização ("Tai")

Nº de ordem

Data de Aniversário

Data de Pagamento

Pagamento de Juros

Amortização de Principal

Incorpora

Taxa de Amortização ("Tai")

12/03/21

12/04/21

Não

Sim

0,0000%

12/04/21

Não

Sim

0,0000%

12/05/21

Sim

Não

1,0242%

12/05/21

Não

Sim

0,0000%

12/06/21

14/06/21

Sim

Não

1,0443%

12/06/21

14/06/21

Não

Sim

0,0000%

12/07/21

Sim

Não

0,9919%

12/07/21

Sim

Não

0,0000%

12/08/21

Sim

Não

0,8655%

12/08/21

Sim

Não

0,5729%

12/09/21

13/09/21

Sim

Não

0,9991%

12/09/21

13/09/21

Sim

Não

0,8259%

12/10/21

13/10/21

Sim

Não

1,0203%

12/10/21

13/10/21

Sim

Não

0,8618%

12/11/21

Sim

Não

1,1282%

12/11/21

Sim

Não

1,0672%

12/12/21

13/12/21

Sim

Não

1,1134%

12/12/21

13/12/21

Sim

Não

1,0363%

12/01/22

Sim

Não

1,1198%

12/01/22

Sim

Não

1,0461%

12/02/22

14/02/22

Sim

Não

0,9268%

12/02/22

14/02/22

Sim

Não

0,6688%

12/03/22

14/03/22

Sim

Não

0,9999%

12/03/22

14/03/22

Sim

Não

0,8031%

12/04/22

Sim

Não

0,9415%

12/04/22

Sim

Não

0,6842%

12/05/22

Sim

Não

1,2233%

12/05/22

Sim

Não

1,2202%

12/06/22

13/06/22

Sim

Não

1,0848%

12/06/22

13/06/22

Sim

Não

0,9531%

12/07/22

Sim

Não

1,0928%

12/07/22

Sim

Não

0,9643%

12/08/22

Sim

Não

0,9904%

12/08/22

Sim

Não

0,7632%

12/09/22

Sim

Não

1,0971%

12/09/22

Sim

Não

0,9612%

12/10/22

13/10/22

Sim

Não

1,1524%

12/10/22

13/10/22

Sim

Não

1,0628%

12/11/22

14/11/22

Sim

Não

1,2627%

12/11/22

14/11/22

Sim

Não

1,2711%

12/12/22

Sim

Não

0,9985%

12/12/22

Sim

Não

0,7654%

12/01/23

Sim

Não

1,2504%

12/01/23

Sim

Não

1,2398%

12/02/23

13/02/23

Sim

Não

1,0660%

12/02/23

13/02/23

Sim

Não

0,8871%

12/03/23

13/03/23

Sim

Não

1,0577%

12/03/23

13/03/23

Sim

Não

0,8657%

12/04/23

Sim

Não

0,9870%

12/04/23

Sim

Não

0,7253%

12/05/23

Sim

Não

1,2937%

12/05/23

Sim

Não

1,2999%

12/06/23

Sim

Não

1,1435%

12/06/23

Sim

Não

1,0148%

12/07/23

Sim

Não

1,1448%

12/07/23

Sim

Não

1,0131%

12/08/23

14/08/23

Sim

Não

0,9832%

12/08/23

14/08/23

Sim

Não

0,7029%

12/09/23

Sim

Não

1,1104%

12/09/23

Sim

Não

0,9350%

12/10/23

13/10/23

Sim

Não

1,1268%

12/10/23

13/10/23

Sim

Não

0,9602%

12/11/23

13/11/23

Sim

Não

1,3314%

12/11/23

13/11/23

Sim

Não

1,3399%

12/12/23

Sim

Não

1,0960%

12/12/23

Sim

Não

0,8973%

12/01/24

Sim

Não

1,3221%

12/01/24

Sim

Não

1,3157%

12/02/24

14/02/24

Sim

Não

1,1204%

12/02/24

14/02/24

Sim

Não

0,9367%

12/03/24

Sim

Não

1,1178%

12/03/24

Sim

Não

0,9260%

12/04/24

Sim

Não

1,0445%

12/04/24

Sim

Não

0,7829%

12/05/24

13/05/24

Sim

Não

1,3878%

12/05/24

13/05/24

Sim

Não

1,4156%

12/06/24

Sim

Não

1,1798%

12/06/24

Sim

Não

1,0284%

12/07/24

Sim

Não

1,1874%

12/07/24

Sim

Não

1,0375%

12/08/24

Sim

Não

0,9785%

12/08/24

Sim

Não

0,6440%

12/09/24

Sim

Não

1,0849%

12/09/24

Sim

Não

0,8317%

12/10/24

14/10/24

Sim

Não

1,1659%

12/10/24

14/10/24

Sim

Não

0,9739%

12/11/24

Sim

Não

1,1548%

12/11/24

Sim

Não

0,9473%

12/12/24

Sim

Não

1,0613%

12/12/24

Sim

Não

0,7685%

12/01/25

13/01/25

Sim

Não

1,1817%

12/01/25

13/01/25

Sim

Não

0,9808%

12/02/25

Sim

Não

0,9133%

12/02/25

Sim

Não

0,4824%

12/03/25

Sim

Não

0,8883%

12/03/25

Sim

Não

0,4251%

12/04/25

14/04/25

Sim

Não

0,8410%

12/04/25

14/04/25

Sim

Não

0,3271%

12/05/25

Sim

Não

1,0764%

12/05/25

Sim

Não

0,7396%

12/06/25

Sim

Não

0,9028%

12/06/25

Sim

Não

0,4169%

12/07/25

14/07/25

Sim

Não

1,0962%

12/07/25

14/07/25

Sim

Não

0,7508%

12/08/25

Sim

Não

0,8613%

12/08/25

Sim

Não

0,3211%

12/09/25

Sim

Não

0,9700%

12/09/25

Sim

Não

0,5004%

12/10/25

13/10/25

Sim

Não

1,0643%

12/10/25

13/10/25

Sim

Não

0,6545%

12/11/25

Sim

Não

0,9452%

12/11/25

Sim

Não

0,4330%

12/12/25

Sim

Não

0,9964%

12/12/25

Sim

Não

0,5092%

12/01/26

Sim

Não

1,1593%

12/01/26

Sim

Não

0,7800%

12/02/26

Sim

Não

0,9652%

12/02/26

Sim

Não

0,4315%

12/03/26

Sim

Não

0,9895%

12/03/26

Sim

Não

0,4595%

12/04/26

13/04/26

Sim

Não

0,9872%

12/04/26

13/04/26

Sim

Não

0,4413%

12/05/26

Sim

Não

1,2548%

12/05/26

Sim

Não

0,8841%

12/06/26

Sim

Não

1,0615%

12/06/26

Sim

Não

0,5436%

12/07/26

13/07/26

Sim

Não

1,2727%

12/07/26

13/07/26

Sim

Não

0,8871%

12/08/26

Sim

Não

1,0170%

12/08/26

Sim

Não

0,4436%

12/09/26

14/09/26

Sim

Não

1,1347%

12/09/26

14/09/26

Sim

Não

0,6259%

12/10/26

13/10/26

Sim

Não

1,2444%

12/10/26

13/10/26

Sim

Não

0,7945%

12/11/26

Sim

Não

1,1184%

12/11/26

Sim

Não

0,5718%

12/12/26

14/12/26

Sim

Não

1,1814%

12/12/26

14/12/26

Sim

Não

0,6606%

12/01/27

Sim

Não

1,3482%

12/01/27

Sim

Não

0,9197%

12/02/27

Sim

Não

1,1193%

12/02/27

Sim

Não

0,5317%

12/03/27

Sim

Não

1,1487%

12/03/27

Sim

Não

0,5635%

12/04/27

Sim

Não

1,1481%

12/04/27

Sim

Não

0,5462%

12/05/27

Sim

Não

1,4584%

12/05/27

Sim

Não

1,0283%

12/06/27

14/06/27

Sim

Não

1,2294%

12/06/27

14/06/27

Sim

Não

0,6480%

12/07/27

Sim

Não

1,4392%

12/07/27

Sim

Não

0,9651%

12/08/27

Sim

Não

1,1539%

12/08/27

Sim

Não

0,4982%

12/09/27

13/09/27

Sim

Não

1,2825%

12/09/27

13/09/27

Sim

Não

0,6828%

12/10/27

13/10/27

Sim

Não

1,4113%

12/10/27

13/10/27

Sim

Não

0,8667%

12/11/27

Sim

Não

1,2466%

12/11/27

Sim

Não

0,5939%

12/12/27

13/12/27

Sim

Não

1,3312%

12/12/27

13/12/27

Sim

Não

0,7062%

12/01/28

Sim

Não

1,5375%

12/01/28

Sim

Não

1,0046%

12/02/28

14/02/28

Sim

Não

1,2645%

12/02/28

14/02/28

Sim

Não

0,5707%

12/03/28

13/03/28

Sim

Não

1,2880%

12/03/28

13/03/28

Sim

Não

0,5871%

12/04/28

Sim

Não

1,2372%

12/04/28

Sim

Não

0,4910%

12/05/28

Sim

Não

1,6006%

12/05/28

Sim

Não

1,0137%

12/06/28

Sim

Não

1,2671%

12/06/28

Sim

Não

0,4995%

12/07/28

Sim

Não

1,6438%

12/07/28

Sim

Não

1,0337%

12/08/28

14/08/28

Sim

Não

1,2732%

12/08/28

14/08/28

Sim

Não

0,4712%

12/09/28

Sim

Não

1,4623%

12/09/28

Sim

Não

0,7244%

12/10/28

13/10/28

Sim

Não

1,6161%

12/10/28

13/10/28

Sim

Não

0,9245%

12/11/28

13/11/28

Sim

Não

1,3971%

12/11/28

13/11/28

Sim

Não

0,5892%

12/12/28

Sim

Não

1,5377%

12/12/28

Sim

Não

0,7662%

12/01/29

Sim

Não

1,8043%

12/01/29

Sim

Não

1,1188%

12/02/29

14/02/29

Sim

Não

1,4416%

12/02/29

14/02/29

Sim

Não

0,5883%

12/03/29

Sim

Não

1,4490%

12/03/29

Sim

Não

0,5747%

12/04/29

Sim

Não

1,4257%

12/04/29

Sim

Não

0,5185%

12/05/29

14/05/29

Sim

Não

1,8513%

12/05/29

14/05/29

Sim

Não

1,0736%

12/06/29

Sim

Não

1,4335%

12/06/29

Sim

Não

0,4831%

100

12/07/29

Sim

Não

1,6977%

100

12/07/29

Sim

Não

0,8114%

101

12/08/29

13/08/29

Sim

Não

1,4448%

101

12/08/29

13/08/29

Sim

Não

0,4488%

102

12/09/29

Sim

Não

1,6363%

102

12/09/29

Sim

Não

0,6741%

103

12/10/29

15/10/29

Sim

Não

1,7589%

103

12/10/29

15/10/29

Sim

Não

0,8058%

104

12/11/29

Sim

Não

1,5230%

104

12/11/29

Sim

Não

0,4729%

105

12/12/29

Sim

Não

1,6410%

105

12/12/29

Sim

Não

0,5953%

106

12/01/30

14/01/30

Sim

Não

1,9533%

106

12/01/30

14/01/30

Sim

Não

0,9599%

107

12/02/30

Sim

Não

1,5872%

107

12/02/30

Sim

Não

0,4712%

108

12/03/30

Sim

Não

1,5556%

108

12/03/30

Sim

Não

0,4022%

109

12/04/30

Sim

Não

1,6269%

109

12/04/30

Sim

Não

0,4591%

110

12/05/30

13/05/30

Sim

Não

2,1617%

110

12/05/30

13/05/30

Sim

Não

1,0732%

111

12/06/30

Sim

Não

1,6807%

111

12/06/30

Sim

Não

0,4634%

112

12/07/30

Sim

Não

1,7170%

112

12/07/30

Sim

Não

0,4737%

113

12/08/30

Sim

Não

1,7080%

113

12/08/30

Sim

Não

0,4299%

114

12/09/30

Sim

Não

1,9075%

114

12/09/30

Sim

Não

0,6254%

115

12/10/30

14/10/30

Sim

Não

2,2086%

115

12/10/30

14/10/30

Sim

Não

0,9304%

116

12/11/30

Sim

Não

1,8898%

116

12/11/30

Sim

Não

0,5334%

117

12/12/30

Sim

Não

2,1245%

117

12/12/30

Sim

Não

0,7553%

118

12/01/31

13/01/31

Sim

Não

2,5376%

118

12/01/31

13/01/31

Sim

Não

1,1643%

119

12/02/31

Sim

Não

2,1012%

119

12/02/31

Sim

Não

0,6492%

120

12/03/31

Sim

Não

2,0735%

120

12/03/31

Sim

Não

0,5783%

121

12/04/31

14/04/31

Sim

Não

2,1917%

121

12/04/31

14/04/31

Sim

Não

0,6599%

122

12/05/31

Sim

Não

2,8909%

122

12/05/31

Sim

Não

1,3332%

123

12/06/31

13/06/31

Sim

Não

2,2763%

123

12/06/31

13/06/31

Sim

Não

0,6570%

124

12/07/31

14/07/31

Sim

Não

2,3398%

124

12/07/31

14/07/31

Sim

Não

0,6735%

125

12/08/31

Sim

Não

2,3614%

125

12/08/31

Sim

Não

0,6466%

126

12/09/31

Sim

Não

2,6048%

126

12/09/31

Sim

Não

0,8312%

127

12/10/31

13/10/31

Sim

Não

3,0241%

127

12/10/31

13/10/31

Sim

Não

1,1724%

128

12/11/31

Sim

Não

2,5824%

128

12/11/31

Sim

Não

0,7007%

129

12/12/31

Sim

Não

2,8705%

129

12/12/31

Sim

Não

0,9073%

130

12/01/32

Sim

Não

3,4520%

130

12/01/32

Sim

Não

1,3631%

131

12/02/32

Sim

Não

2,8905%

131

12/02/32

Sim

Não

0,7990%

132

12/03/32

Sim

Não

2,8751%

132

12/03/32

Sim

Não

0,7228%

Document Metadata

Table of Contents

PRIMEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DAS 374ª E 375ª

Document Metadata