A SOCIEDADE]

CONTRATO DE PARTILHA DE PRODUÇÃO ENTRE

A REPÚBLICA DEMOCRÁTICA DE SÃO TOMÉ E PRÍNCIPE, REPRESENTADA PELA [INSERIR ENTIDADE]

E

[A SOCIEDADE]

PARA O BLOCO “•“

ÍNDICE

Cláusula Epígrafe Página Número

1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO 2

2. BÓNUS E PROJECTOS SOCIAIS 7

3. ÂMBITO 8

4. PRAZO 8

5. DESCOBERTA COMERCIAL E DECLARAÇÃO DE COMERCIABILIDADE 9

6. RENÚNCIA A ÁREAS 10

7. PROGRAMA MÍNIMO DE TRABALHO E ORÇAMENTO 11

8. PARTICIPAÇÃO DO ESTADO 14

9. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES 15

10. RECUPERAÇÃO DE CUSTOS OPERACIONAIS E PARTILHA

DE PRODUÇÃO DE PETRÓLEO 17

11. AVALIAÇÃO DO PETRÓLEO BRUTO 20

12. PAGAMENTOS 23

13. PROPRIEDADE DE EQUIPAMENTOS/DESMANTELAMENTO 23

14. CONTRATAÇÃO E FORMAÇÃO DE CIDADÃOS NACIONAIS 26

15. LIVROS E CONTAS, AUDITORIA E CUSTOS ADMINISTRATIVOS 27

16. IMPOSTOS E DIREITOS ADUANEIROS 29

17. SEGUROS 29

18. CONFIDENCIALIDADE E ANÚNCIOS PÚBLICOS 30

19. CESSÃO 32

20. RESCISÃO 33

21. FORÇA MAIOR 35

22. LEIS E REGULAMENTOS 35

23. GÁS NATURAL 35

24. DECLARAÇÕES E GARANTIAS 36

25. CONCILIAÇÃO E ARBITRAGEM 37

26. DATA EFECTIVA 39

27. REVISÃO / RENEGOCIAÇÃO DO CONTRATO E CONDIÇÕES FISCAIS 40

28. OPERADOR 40

29. CONFLITO DE INTERESSES 40

30. NOTIFICAÇÕES 41

31. RESPONSABILIDADE 41

32. DISPOSIÇÕES DIVERSAS 41

ANEXOS

ANEXO 1 ÁREA DE CONTRATO 44

ANEXO 2 PROCEDIMENTOS CONTABILÍSTICOS 45

ANEXO 3 PRINCÍPIOS DE PROCEDIMENTO DE

ATRIBUIÇÃO E LEVANTAMENTO 55

ANEXO 4 PROCEDIMENTOS DE AQUISIÇÃO E

IMPLEMENTAÇÃO DO PROJECTO 60

ANEXO 5 PROCEDIMENTO DE VENDA DE ACTIVOS 67

ANEXO 6 MODELO DE GARANTIA DE SOCIEDADE-MÃE 68

O PRESENTE CONTRATO DE PARTILHA DE PRODUÇÃO é celebrado neste dia   de       de 200[•] entre:

(1) REPÚBLICA DEMOCRÁTICA DE SÃO TOMÉ E PRÍNCIPE representada pela

[INSERIR ENTIDADE]; e

(2) [INSERIR DENOMINAÇÃO DO CONTRATANTE], uma sociedade constituída e existente ao abrigo das leis [INSERIR JURISDIÇÃO] cujo(a) [principal escritório/sede social] se localiza em [INSERIR ENDEREÇO] (o “Contratante”).

ANTECEDENTES:

(A) Todo o Petróleo existente no Território de São Tomé e Príncipe constitui um recurso recurso natural de propriedade exclusiva do Estado, conforme se prevê na Legislação do Petróleo.

(B) A [INSERIR ENTIDADE], com a aprovação do Governo de São Tomé e Príncipe, tem poderes para celebrar contratos para a realização de Operações Petrolíferas na e por toda a área, cujas coordenadas estão descritas e definidas no mapa que se encontra no Anexo 1 deste Contrato, área essa doravante designada a Área do Contrato.

(C) O Estado deseja promover Operações Petrolíferas na Área de Contrato e o Contratante deseja associar-se ao Estado e auxiliá-lo na aceleração da pesquisa e exploração dos potenciais recursos petrolíferos dentro da Área de Contrato.

(D) O Contratante possui a capacidade financeira, conhecimentos técnicos e a competência necessários para realizar as Operações Petrolíferas aqui descritas em conformidade com o presente Contrato, a Legislação Petrolífera e as Melhores Práticas da Indústria Petrolífera.

(E) Nos termos e em conformidade com a Legislação Petrolífera, o presente Contrato foi celebrado por e entre o Estado e o Contratante, visando as Operações Petrolíferas na Área de Contrato.

(F) [INSERIR DENOMINAÇÃO] é por este meio designado Operador, nos termos da Cláusula 28 deste Contrato.

AS PARTES acordam o seguinte:

1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

1.1 Excepto quando outro sentido seja exigido pelo contexto ou se encontre definido na Legislação Petrolífera, as seguintes palavras e expressões terão o seguinte significado:

“Afiliada” significa, no que respeita a uma Parte, uma Pessoa que Controla, é Controlada por, ou está sob o Controlo comum com essa Parte ou essa Pessoa, consoante o caso;

“Agência Nacional do Petróleo” significa a agência de regulação do Estado criada pelo Decreto-Lei 5/2004, de 30 de Junho, que é responsável pela regulamentação e supervisão das Operações Petrolíferas ou qualquer agência que suceda à Agência Nacional do Petróleo no que toca a alguns ou a todos os seus poderes;

“Ano Civil” ou “Ano” significa um período de 12 (doze) meses, com início em 1 de Janeiro e término em 31 de Dezembro, segundo o calendário gregoriano;

“Área de Contrato” significa a área geográfica dentro do Território de São Tomé e Príncipe objecto deste Contrato como se encontra descrita no Anexo 1, e com as alterações que possa sofrer de acordo com os termos deste Contrato;

“Área de Desenvolvimento” significa a extensão da área dentro da Área de Contrato apta à Produção de Petróleo que seja identificada numa Descoberta Comercial e aceite pela Agência Nacional do Petróleo após essa referida Descoberta Comercial;

“Área Objecto de Renúncia” significa a parcela da Área de Contrato que for objecto de renúncia segundo e em conformidade com as cláusulas 5.1(d) e/ou 6;

“Área Retida” significa a parcela da Área de Contrato que for retida após uma renúncia segundo as cláusulas 5.1(d) e/ou 6;

“Barril” significa uma quantidade ou unidade de Petróleo Bruto igual a 158,9874 litros (42 (quarenta e dois) galões norte-americanos), a uma temperatura de 15,56º (quinze vírgula cinquenta e seis graus) Centígrados, 60º (sessenta graus) Fahrenheit, em 1 (uma) atmosfera de pressão;

“Compromisso (s) Financeiro (s) Xxxxxx (s)” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 7.3(a);

“Conta Nacional do Petróleo” significa a conta constituída segundo a Lei-Quadro das Receitas Petrolíferas;

“Contrato” significa este contrato de partilha de produção, com os seus Considerandos e Anexos;

“Controlo” significa, em relação a uma Pessoa, o poder de uma outra Pessoa de assegurar:

(a) por meio da detenção de acções ou da posse de direitos de voto, directa ou indirectamente, na ou em relação à primeira Pessoa; ou

(b) em virtude de qualquer poder conferido pelo pacto social ou por qualquer outro documento que regule a Primeira Pessoa ou de qualquer outra Pessoa,

que os negócios da primeira Pessoa são conduzidos em conformidade com as decisões ou instruções dessa outra Pessoa;

“Custos Operacionais” significa as despesas incorridos e as obrigações contraídas em conformidade com o Artigo 2 dos Procedimentos Contabilísticos;

“Data Efectiva” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 26.1;

“Descoberta” significa qualquer estrutura ou estruturas geológicas em que, após realizados testes, recolhidas amostras e/ou monitorizado um Poço de Pesquisa, se conclua ser provável a existência de hidrocarbonetos móveis, e que o Contratante considere susceptível de justificar uma avaliação mais aprofundada através da realização de operações de Avaliação;

“Descoberta Comercial” significa qualquer Descoberta que tenha sido declarada comercial pelo Contratante;

“Desmantelamento” significa abandonar, desmantelar, transferir, remover e/ou alienar estruturas, dependências, instalações, equipamentos e outros bens e obras usadas nas Operações Petrolíferas na Área de Contrato, limpar a Área de Contrato e repô-la em bom estado e segurança e proteger o meio ambiente, conforme melhor se estabelece neste Contrato, na Lei-Quadro das Operações Petrolíferas e outras leis e regulamentos aplicáveis.

“Estado” significa a República Democrática de São Tomé e Príncipe;

“Força Maior” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 21;

“Gás Natural” significa todos os hidrocarbonetos e inertes gasosos, incluindo gás mineral húmido, gás mineral seco, gás produzido em associação com Petróleo Bruto e gás residual remanescente após a extracção de hidrocarbonetos líquidos do gás húmido, mas não incluindo Petróleo Bruto;

“Gás Natural Associado” significa todo o Gás Natural produzido a partir de um Reservatório cujo conteúdo predominante seja Petróleo Bruto e que seja separado do Petróleo Bruto em conformidade com as práticas internacionais do sector petrolífero geralmente aceites, incluindo o gás de cobertura, mas excluindo qualquer Petróleo líquido extraído desse gás, seja por separação normal em campo, por desidratação ou numa instalação de processamento de gás;

“Gás Natural Não Associado” significa todo o Petróleo gasoso produzido a partir de Reservatórios de Gás Natural e inclui gás húmido, gás seco e gás residual remanescente após a extracção de Petróleo líquido de gás húmido;

“Governo” significa o governo de São Tomé e Príncipe, conforme se prevê no artigo 109 da Constituição;

“Imposto” significa o imposto exigível segundo a Lei de Tributação do Petróleo;

“Lei-Quadro das Operações Petrolíferas” significa a Lei-Quadro das Operações Petrolíferas, Lei n.º 16/2009, tal como se mostre complementada, alterada de tempos a tempos e os regulamentos e orientações emitidas ao abrigo da mesma;

“Lei-Quadro das Receitas Petrolíferas” significa a Lei-Quadro das Receitas Petrolíferas do Estado, Lei n.º 8/2004 de 30 de Dezembro, tal como se mostre alterada, complementada ou substituída de tempos a tempos;

“Lei de Tributação do Petróleo” significa a Lei de Tributação do Petróleo, Lei n.º 15/2009, tal como se mostre alterada, complementada ou substituída de tempos a tempos;

“LIBOR” significa a taxa de juros LIBOR (“London Interbank Offered Rate”) à qual os depósitos de dólares dos Estados Unidos a 6 (seis) meses são oferecidos, publicada no Financial Times de Londres. A taxa LIBOR aplicável em cada mês ou parte dele num determinado período de juros será a taxa de juros publicada no Financial Times de Londres no último dia útil do mês civil imediatamente anterior. Se essa taxa não figurar no Financial Times de Londres durante um período de 5 (cinco) dias úteis consecutivos, deverá aplicar-se uma outra taxa (por exemplo, a taxa que figure no Wall Street Journal) escolhida por mútuo acordo entre a Agência Nacional do Petróleo e o Contratante;

“Obrigações Mínimas de Trabalho” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 7.2;

“Operações Petrolíferas” significa as actividades realizadas na Área de Contrato com as seguintes finalidades:

a) Pesquisa, Avaliação, Desenvolvimento, Produção, transporte, venda ou exportação de Petróleo;

b) Construção, instalação ou operação de quaisquer estruturas, dependências ou instalações para o Desenvolvimento, Produção e exportação de Petróleo, ou o desmantelamento ou remoção de quaisquer estruturas, dependências ou instalações;

“Orçamento” significa a estimativa de custo dos componentes incluídos num Programa de Trabalho aprovado;

“Partes” ou “Parte” significa as partes ou uma parte deste Contrato;

“Período de Pesquisa” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 4.1; “Período de Produção” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 4.1; “Petróleo” significa:

a) qualquer hidrocarboneto que ocorra naturalmente em estado gasoso, líquido ou sólido;

b) qualquer mistura de hidrocarbonetos que ocorra naturalmente em estado gasoso, líquido ou sólido; ou

c) qualquer Petróleo (conforme se define acima) que tenha sido devolvido a um Reservatório;

“Petróleo Bruto” significa petróleo mineral bruto e hidrocarbonetos líquidos no seu estado natural ou obtidos a partir de Gás Natural por meio de condensação ou extracção;

“Petróleo Bruto Disponível” significa o Petróleo Bruto recuperado da Área de Contrato ao qual se deduziram as quantidades usadas para as Operações Petrolíferas;

“Petróleo Custo” significa a quantidade de Petróleo Bruto Disponível atribuída ao Contratante para recuperação dos Custos Operacionais após a atribuição da quota- parte de Petróleo Royalty ao Estado;

“Petróleo Lucro” significa o saldo do Petróleo Bruto Disponível após a atribuição de Xxxxxxxx Xxxxxxx e do Petróleo Custo;

“Poço de Avaliação” significa um poço cujo propósito, à data de início da perfuração, é a determinação da extensão e/ou quantidade de Petróleo que se encontra numa Xxxxxxxxxx;

“Poço de Pesquisa” significa um poço, em qualquer estrutura ou estruturas geológicas, cujo propósito, na data de início desse poço, é buscar uma acumulação de Petróleo cuja existência está por provar na altura, através de sondagem;

“Ponto de Entrega” significa o ponto localizado dentro da jurisdição do Estado no qual o Petróleo atinge i) a falange de entrada no navio de exportação FOB, ii) a estação de medição de um oleoduto de uma instalação de carregamento ou iii) outro ponto dentro da jurisdição do Estado que possa ser acordado entre as Partes;

“Preço Realizável” significa o preço em dólares dos Estados Unidos por Barril determinado em conformidade com a cláusula 11;

“Procedimentos Contabilísticos” significa as normas e procedimentos estabelecidos no Anexo 2;

“Reservatório” significa uma formação subterrânea porosa e permeável contendo uma acumulação individual e separada de Petróleo susceptível de produção, confinada por rocha impermeável e/ou barreiras de água e caracterizada por um sistema único de pressão natural;

“Procedimentos de Atribuição e Levantamento” significa os procedimentos de atribuição e levantamento estabelecidos no Anexo 3;

“Programa de Desenvolvimento de Campo” significa o programa de actividades apresentado pelo Contratante à Agência Nacional do Petróleo para aprovação que especifica os planos para o Desenvolvimento de uma Descoberta Comercial. Essas actividades incluem:

(a) estudos e levantamentos de reservatório, geológicos e geofísicos;

(b) sondagem de poços de produção e injecção; e

(c) projecto, construção, instalação, conexão e testes iniciais de equipamentos, condutas, sistemas, instalações, fábricas e actividades afins necessárias para produzir e operar esses poços, para extrair, reservar, tratar, manusear, armazenar, transportar e entregar Petróleo e para empreender projectos de repressurização, reciclagem e outros projectos de recuperação secundária e terciária;

“Programa de Trabalho” significa os compromissos de trabalho que especificam as Operações Petrolíferas a serem realizadas na Área de Contrato para o período exigido conforme se define na cláusula 7;

“Receitas” significa a quantia em dólares dos Estados Unidos determinada pela multiplicação do Preço Realizável pelo número de Barris de Petróleo Bruto Disponível levantado por uma Parte;

“Royalty” ou “Petróleo Royalty” significa a quantidade de Petróleo Bruto Disponível atribuída ao Estado, com base em percentuais calculados em função das taxas de produção diária, conforme se prevê na cláusula 10.1.a);

“Trimestre” significa o período de 3 (três) meses consecutivos começando no primeiro dia de Janeiro, Abril, Julho ou Outubro de cada Ano.

1.2 Excepto se o contexto exigir o contrário, uma referência ao singular incluirá o plural e vice-versa e uma referência a qualquer género incluirá todos os géneros.

1.3 Os Anexos fazem parte integrante do presente Contrato.

1.4 O índice e os cabeçalhos deste Contrato são inseridos para facilidade de referência apenas e não afectarão o significado ou a interpretação deste Contrato.

1.5 As referências neste Contrato às palavras “inclui”, “incluindo” e “outros” não serão interpretadas como uma limitação.

1.6 Na hipótese de qualquer inconsistência entre o corpo principal deste Contrato e qualquer Anexo, as disposições do primeiro prevalecerão.

2. BÓNUS E PROJECTOS SOCIAIS

2.1 Bónus de Assinatura

O Contratante pagará ao Estado um bónus de assinatura no valor de $ [INSERIR VALOR] dólares dos Estados Unidos, no prazo de 10 (dez) dias a contar da assinatura do presente Contrato, por meio de depósito na Conta Nacional do Petróleo e em fundos imediatamente disponíveis.

2.2 Bónus de Produção

O Contratante pagará ao Estado, por meio do depósito na Conta Nacional do Petróleo, os seguintes bónus de produção quando a Produção de Petróleo acumulada a partir de cada Área de Desenvolvimento atinja os seguintes valores:

Produção Cumulativa (milhões de Barris ou equivalente em Barris) Bónus (US $ milhões)

2.3 Os bónus de produção previstos na cláusula 2.2 deverão ser pagos ao Estado no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data em que o nível de Produção for atingido pela primeira vez, por meio de depósito na Conta Nacional do Petróleo de fundos imediatamente disponíveis.

2.4 Os bónus de assinatura e produção previstos nesta cláusula 2 não serão recuperáveis como Petróleo Custo ou dedutíveis para efeitos de Imposto.

2.5 Projectos Sociais

O Contratante compromete-se a empreender projectos sociais durante o Período de Pesquisa avaliados em, no mínimo, $ [INSERIR VALOR]. Se for produzido Petróleo a partir da Área de Contrato, o Contratante empreenderá projectos sociais adicionais de acordo com a seguinte tabela:

Produção Acumulada (milhões de barris ou equivalente a barris) Valor do Projecto (milhões de US $)

2.6 Os detalhes dos projectos sociais a serem empreendidos pelo Contratante em conformidade com a cláusula 2.5 serão definidos por acordo entre o Contratante e a Agência Nacional do Petróleo. Na falta de acordo, o Contratante e a Agência Nacional do Petróleo submeterão, cada um, uma proposta a um perito designado pelo Banco

Mundial, o qual decidirá qual das 2 (duas) propostas será implementada. O Contratante será o único responsável por todos e quaisquer custos e despesas associados à referida peritagem. O valor dos projectos previstos na cláusula 2.5 acima não será recuperável a título de Petróleo Custo ou dedutível para efeitos de Imposto.

2.7 O Contratante será responsável pela implementação de todos os projectos sociais acordados ou seleccionados, os quais serão executados com toda a competência e cuidado razoavelmente exigíveis.

3. ÂMBITO

3.1 Este Contrato é um contrato de partilha de produção adjudicado segundo a Lei-Quadro das Operações Petrolíferas, o qual se rege pelos termos e disposições nele estabelecidos. A condução das Operações Petrolíferas e o cumprimento dos requisitos financeiros e técnicos por parte do Contratante nos termos deste Contrato serão efectuados com a prévia aprovação ou com consulta prévia da Agência Nacional do Petróleo, conforme seja exigido neste Contrato ou na Lei-Quadro das Operações Petrolíferas. O Estado neste acto nomeia e constitui o Contratante como a empresa com exclusividade para realizar Operações Petrolíferas na Área de Contrato.

3.2 Durante o prazo deste Contrato, a totalidade do Petróleo Bruto Disponível será atribuída às Partes em conformidade com as disposições da cláusula 10, em conformidade com os Procedimentos Contabilísticos e com o Procedimento de Atribuição e Levantamento.

3.3 O Contratante, juntamente com as suas Afiliadas, disponibilizará todos os fundos e suportará todos os riscos dos Custos Operacionais e todo o risco de realizar as Operações Petrolíferas.

3.4 O Contratante desenvolverá apenas Operações Petrolíferas em conformidade com a Lei-Quadro das Operações Petrolíferas, a Lei de Tributação do Petróleo, as Melhores Práticas da Indústria Petrolífera e todas as demais leis e regulamentos aplicáveis.

4. PRAZO

4.1 Com sujeição ao previsto na cláusula 20, o prazo deste Contrato será de 28 (vinte e oito) anos a a contar da Data Efectiva, com um período de Pesquisa e Avaliação de 8 (oito) anos, prorrogável segundo o previsto nas cláusulas 5.1.b) e/ou c) (o “Período de Pesquisa”) e um período de Produção de 20 (vinte) anos (o “Período de Produção”).

4.2 O Período de Pesquisa será dividido da seguinte maneira: Fase I: 4 (quatro) anos a partir da Data Efectiva;

Fase II: da conclusão da Fase I até 2 (dois) anos após a conclusão da Fase I; e

Fase III: da conclusão da Fase II até 2 (dois) anos após a conclusão da Fase II, com as prorrogações de que seja objecto segundo as cláusulas 5.1b) e/ou c).

4.3 O Contratante iniciará as Operações Xxxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias após a aprovação pela Agência Nacional do Petróleo do primeiro Programa de Trabalho.

4.4 Desde que o Contratante tenha cumprido todas as suas obrigações relativas à fase em curso do Período de Pesquisa, descritas na Cláusula 7.2, o Contratante poderá prosseguir para a fase seguinte. O Contratante notificará por escrito a Agência Nacional do Petróleo da sua intenção de prosseguir para a fase seguinte do Período de Pesquisa com pelo menos 60 (sessenta) dias de antecedência sobre a conclusão da fase em curso. Do relatório deve constar que os compromissos de trabalho para tal fase foram cumpridos. Se lhe for requerido, o Ministério poderá conceder isenção das obrigações de trabalho.

4.5 Desde que o Contratante tenha cumprido todas as suas obrigações relativas à fase em curso do Período de Pesquisa, descritas na cláusula 7.2, o Contratante poderá resolver o presente Contrato no final de qualquer fase do Período de Pesquisa em conformidade com a cláusula 20.7.

4.6 O Contratante terá direito a produzir Petróleo a partir de cada Área de Desenvolvimento por um período de 20 (vinte) anos a contar da data em que o Contratante declarar uma Descoberta Comercial na área pertinente em conformidade com a cláusula 5.1.b). O presente Contrato caducará em relação à Área de Desenvolvimento pertinente no final do referido período de 20 (vinte) anos, excepto se a Agência Nacional do Petróleo conceder uma prorrogação a requerimento do Contratante. Poderá ser concedida ao Contratante, em relação a qualquer Área de Desenvolvimento, uma ou mais prorrogações, cada uma por um período de 5 (cinco) anos até que todo o Petróleo fique economicamente esgotado. Em relação a qualquer dessas prorrogações, as Partes acordam em empenhar-se de boa-fé para renegociar as condições comerciais deste Contrato que regem a Área de Desenvolvimento em causa pelo menos 5 (cinco) anos antes da data em que expire o período inicial de 20 (vinte) anos e pelo menos 2 (dois) anos antes da data em que expire qualquer período de prorrogação subsequente.

5. DESCOBERTA COMERCIAL E DECLARAÇÃO DE COMERCIABILIDADE

5.1 A sequência de Operações Petrolíferas para que se estabeleça uma Descoberta Comercial de Petróleo (excepto Gás Natural Não Associado)será a seguinte:

(a) o Contratante terá um prazo de 45 (quarenta e cinco) dias a contar da data na qual termine a sondagem do Poço de Pesquisa em causa para declarar se o Poço de Pesquisa provou ser uma Descoberta ou não;

(b) o Contratante terá então um período de 2 (dois) anos (excepto se de outro modo for acordado com a Agência Nacional do Petróleo) a partir da declaração de Xxxxxxxxxx para declara-la, isoladamente ou em conjunto com outras Descobertas, uma Descoberta Comercial;

(c) se o Contratante declarar uma Descoberta Comercial, ela terá um período de 2 (dois) anos (excepto se de outro modo acordado pela Agência Nacional do Petróleo) a partir da data em que o Contratante declarar que uma Descoberta ou conjunto de Descobertas é uma Descoberta Comercial para apresentar um Programa de Desenvolvimento em Campo à aprovação da Agência Nacional do Petróleo;

(d) na hipótese de uma Descoberta não ser considerada uma Descoberta Comercial, o Estado poderá, quando expire o período estipulado na cláusula 5.1.b), e desde que notifique com antecedência de, no mínimo, 18 (dezoito) meses, exigir que o Contratante renuncie imediatamente, sem qualquer compensação ou indemnização, à área que inclui a Descoberta, incluindo todos os seus direitos ao Petróleo que possa ser produzido a partir da referida Descoberta.

(i) se a Agência Nacional do Petróleo aprovar um Programa de Desenvolvimento de Campo, o Contratante deverá iniciar o desenvolvimento do campo e a produção em conformidade com o cronograma estabelecido no Programa.

5.2 Gás Natural Não Associado será desenvolvido em conformidade com a cláusula 23.4.

6. RENÚNCIAA ÁREAS

6.1 O Contratante deve renunciar a toda ou parte da Área de Contrato de acordo com as seguintes regras:

(a) 25% (vinte e cinco por cento) da superfície inicial da Área de Contrato deverá ser objecto de renúncia quando terminar a fase 1 do Período de Pesquisa;

(b) mais 25% (vinte e cinco por cento) da superfície inicial da Área de Contrato deverá ser objecto de renúncia quando terminar a fase 2 do Período de Pesquisa; e

(c) o resto da Área de Contrato será libertado na conclusão da fase 3 do Período de Pesquisa, com excepção de:

(i) qualquer Área de Desenvolvimento;

(ii) áreas em relação às quais esteja pendente a aprovação de um Programa de Desenvolvimento de Campo, até que isso seja tomada uma decisão final; e

(iii) qualquer área reservada para uma possível Avaliação de Gás Natural Não Associado em relação à qual o Contratante esteja em negociações com o Estado em conformidade com a cláusula 23.4.

6.2 Qualquer Área Retida e Objecto de Renúncia deverá ser uma unidade contínua e delimitada por meridianos e paralelos de latitude expressos em graus exactos a serem aprovadas pela Agência Nacional do Petróleo.

6.3 Qualquer Área Objecto de Renúncia deverá reverter para o Estado.

6.4 Sem prejuízo das obrigações do Contratante na cláusula 7 e das suas obrigações de Desmantelamento, o Contratante pode renunciar os seus direitos sobre toda ou parte da Área de Contrato a qualquer momento através de notificação escrita à Agência Nacional do Petróleo com três (3) meses de antecedência. Uma renúncia voluntária sobre toda ou uma parte da Área de Contrato pelo Contratante não implicará, em caso algum, a redução das obrigações do Obrigações Mínimas de Trabalho ou do Compromisso Financeiro Mínimo estabelecido na cláusula 7.

7. PROGRAMA MÍNIMO DE TRABALHO E ORÇAMENTO

7.1 Nos 2 (dois) meses após a Data Efectiva e, a partir daí, pelo menos 3 (três) meses antes do início de cada Ano Civil, o Contratante deverá preparar e apresentar à Agência Nacional do Petroleo, para aprovação, um Programa de Trabalho e um Orçamento para a Área de Contrato, especificando as Operações Petrolíferas que o Contratante se propõe realizar durante o Ano seguinte ou, no caso do primeiro Programa de Trabalho e Orçamento, durante o que resta do Ano em curso.

7.2 O Programa de Trabalho mínimo para cada fase do Período de Pesquisa será o seguinte (as “Obrigações Mínimas de Trabalho”):

(a) Fase I: O Contratante: perfurará [INSERIR QUANTIDADE] Poços de Pesquisa [INSERIR UNIDADE ESTRATIGRÁFICA OU IDADE] ou até uma profundidade total mínima de [INSERIR QUANTIDADE] metros debaixo do mar na Área Contratual e adquirirá ao menos dados sísmicos de [INSERIR QUANTIDADE] km 2D e ou Sísmica de [INSERIR QUANTIDADE] KM23D e ou reprocessará [INSERIR O NOME DO LEVANTAMENTO SÍSMICO] e [INSERIR OUTROS DETALHES].

(b) Fase II: Se o Contratante optar por iniciar a fase II, durante essa fase II do Período de Pesquisa o Contratante perfurará [INSERIR QUANTIDADE] poços [INSERIR UNIDADE ESTRATIGRÁFICA OU IDADE] ou até uma profundidade total mínima de [INSERIR QUANTIDADE] metros debaixo do mar na Área Contratual e [INSERIR OUTROS DETALHES].

(c) Fase III: Se o Contratante optar por iniciar a fase III do Período de Pesquisa, então durante essa fase III ela [INSERIR DETALHES].

7.3 Compromissos Financeiros Mínimos

(a) O Contratante será obrigado a contrair o seguinte compromisso financeiro mínimo (o “Compromisso Financeiro Mínimo”):

Fase I: $[INSERIR VALOR]

Fase II: $[INSERIR VALOR] Fase III: $[INSERIR VALOR]

(b) Se o Contratante der cumprimento às Obrigações Mínimas de Trabalho estabelecidas na cláusula 7.2 para cada fase do Período de Pesquisa, considerar-se-á que cumpriu os Compromissos Financeiros Mínimos de cada uma dessas fases.

(c) Se o Contratante não concluir as Obrigações Mínimas de Trabalho para qualquer fase do Período de Pesquisa e esse compromisso não tiver sido transferido para a fase seguinte (se existir) com o consentimento da Agência Nacional do Petróleo, então o Contratante deverá pagar ao Estado, por meio de depósito na Conta Nacional de Petróleo: (i) a diferença entre o Compromisso Financeiro Mínimo relativo à fase em curso na altura e o valor efectivamente despendido nas Operações Petrolíferas para essa fase; e (ii) [INSERIR

MONTANT   %] (INSERIR MONTANTE por cento) do

Compromisso Financeiro Mínimo para qualquer fase subsequente que não for iniciada, a título de cláusula penal, em total e integral compensação das potenciais reclamações por violação deste Contrato e este Contrato resolver-se- á automaticamente sem prejuízo do previsto na cláusula 20.

7.4 O Contratante não será responsabilizado por qualquer atraso ou incumprimento dos termos e condições das cláusulas 7.2 e/ou 7.3:

(a) durante qualquer período de Força Maior; ou

(b) se a Agência Nacional do Petróleo negar autorização ao Contratante para perfurar.

7.5 O prazo para o cumprimento de quaisquer Obrigações Mínimas de Trabalho não concluídas em qualquer fase do Período de Pesquisa e o prazo do presente Contrato serão prorrogados pelos seguintes períodos, nas circunstâncias previstas na cláusula 7.4:

(a) no caso da cláusula 7.4(a), pelo período de duração da Força Maior; e

(b) no caso da cláusula 7.4(b), pelo prazo de 6 (seis) meses para que o Contratante possa apresentar um plano de sondagem revisto que seja considerado satisfatório pela Agência Nacional do Petróleo.

7.6 Se qualquer circunstância descrita nas cláusulas 7.4 e 7.5 não ficar solucionada dentro dos prazos especificados acima, então, após consulta à Agência Nacional do Petróleo, o Contratante será responsável pelo pagamento na Conta Nacional do Petróleo do montante correspondente ao trabalho dessa fase que não ficar concluído, e o Contrato resolver-se-á automaticamente, sem prejuízo do previsto na cláusula 20.

7.7 Qualquer Obrigação de Trabalho Mínima por cumprir em qualquer fase do Período de Pesquisa poderá ser acrescentada às Obrigações Mínimas de Trabalho da fase imediatamente seguinte com o consentimento escrito da Agência Nacional do Petróleo.

7.8 As despesas ou o trabalho do Contratante que exceda as Obrigações Mínimas de Trabalho ou o Compromisso Financeiro Mínimo de qualquer fase deverá ser creditado

e reduzirá as Obrigações de Trabalho Mínima ou o Compromisso Financeiro Mínimo para a fase subsequente.

7.9 Para efeitos de se determinar se um Poço de Pesquisa ou um Poço de Avaliação foi perfurado em conformidade com as Obrigações Mínimas de Trabalho, deverá considerar-se que o foi se tiver sido atingida a profundidade total mínima ou se se verificar um dos seguintes eventos antes de ter sido atingida a profundidade total mínima:

(a) for efectuada uma Descoberta à qual perfuração adicional possa causar dano irreparável;

(b) for encontrada rocha de embasamento;

(c) a Agência Nacional do Petróleo e o Contratante acordarem que o poço é perfurado com a finalidade de satisfazer a obrigação de concluir as Obrigações Mínimas de Trabalho; ou

(d) forem encontradas dificuldades técnicas que, na opinião do Contratante e de acordo com as práticas razoáveis e prudentes da indústria petrolífera internacional, tornam a perfuração adicional impraticável, não económica, insegura ou arriscada para o meio ambiente.

7.10 O Período de Pesquisa previsto na cláusula 7.2 poderá ser prorrogado por mais 6 (seis) meses para conclusão da sondagem e testes de qualquer poço em relação ao qual se tenham iniciado operações até ao final da fase III desse período (com as prorrogações de que tenha sido objecto). Fica ressalvando que o presente Contrato resolver-se-á automaticamente se nenhuma Descoberta Comercial for declarada pelo Contratante durante o Período de Pesquisa, com as prorrogações de que venha a ser objecto.

7.11 Garantia de Execução

(a) No prazo de 30 (trinta) dias a partir da Data Efectiva, o Contratante deverá apresentar uma garantia de execução em formato aprovado pela Agência Nacional do Petróleo e emitida por uma instituição financeira internacional de boa reputação aprovada pela Agência Nacional do Petróleo, para cobertura do Compromisso Financeiro Mínimo relativo à fase I do Período de Pesquisa.

(b) Se o Contratante der integral cumprimento às condições para continuação das Operações Petrolíferas no término da fase I do Período de Pesquisa de acordo com a cláusula 7.2, deverá ser apresentada uma garantia de execução de substituição, no mesmo formato, e emitida pela mesma instituição financeira internacional, excepto se de outro modo for acordado com a Agência Nacional do Petróleo, no prazo de 30 (trinta) dias a partir da data da prorrogação, para cobertura do Compromisso Financeiro Mínimo relativo à fase II do Período de Pesquisa.

(c) Se o Contratante der integral cumprimento às condições para continuação das Operações Petrolíferas no término da fase II do Período de Pesquisa segundo a

cláusula 7.2, deverá ser apresentada uma garantia de execução de substituição, no mesmo formato, e emitida pela mesma instituição financeira internacional, excepto se de outro modo for acordado com a Agência Nacional do Petróleo, dentro de 30 (trinta) dias a partir da data da prorrogação, para cobertura do Compromisso Financeiro Mínimo relativo à fase III do Período de Pesquisa.

7.12 O montante da garantia de execução será reduzido anualmente, deduzindo-se os gastos comprovados incorridos pelo Contratante no ano anterior de cada fase, e a garantia caducará no final de cada fase se as Obrigações Mínimas de Trabalho ou o Compromisso Financeiro Mínimo dessa fase tiverem sido integralmente cumpridos.

7.13 Garantia

No prazo de 30 (trinta) dias a partir da assinatura deste Contrato, o Contratante deverá apresentar uma garantia prestada por uma sociedade mãe aprovada pela Agência Nacional do Petróleo, de acordo com o modelo constante do Anexo 7, que será válida até 4 (quatro) anos após o presente Contrato deixar de estar em vigor.

8. PARTICIPAÇÃO DO ESTADO

8.1 O Estado, através da Agência Nacional Petróleo ou outra entidade designada pelo Estado, terá, a partir da Data Efectiva, uma participação financiada de [INSERIR MONTANTE] por cento ([INSERIR MONTANTE]%) nos direitos e interesses do Contratante ao abrigo deste Contrato. O Contratante deverá financiar, suportar e pagar todos os custos, despesas e montantes devidos respeitantes às Operações Petrolíferas levadas a cabo nos termos do presente Contrato.

8.2 A Agência Nacional do Petróleo ou outra entidade designada pelo Estado será parte do Acordo de Operações Conjuntas no que diz respeito à participação financiada referida na cláusula 8.1.

8.3 Com o início da Produção comercial, o Contratante terá direito a receber 100% (cem por cento) do Petróleo Custo, para recuperação da totalidade dos custos, despesas e montantes pagos no que diz respeito às Operações Petrolíferas nos termos da cláusula

8.1 por conta da Agência Nacional do Petróleo ou de outra entidade designada pelo Estado.

8.4 A Agência Nacional do Petróleo ou outra entidade designada pelo Estado terá direito a receber [INSERIR MONTANTE] por cento ([INSERIR MONTANTE]%) da quota de Petróleo Lucro ao qual o Contratante tem direito de acordo com a cláusula 10.1 (d)..

8.5 A Agência Nacional do Petróleo ou outra entidade designada pelo Estado terá direito, em qualquer momento e após notificação por escrito ao Contratante, a converter a sua participação financiada numa participação com obrigação de pagamento, altura em que a Agência Nacional do Petróleo ou outra entidade designada pelo Estado terá direito a [INSERIR MONTANTE] por cento ([INSERIR MONTANTE]%) de todo o Petróleo Bruto Disponível ao qual o Contratante tem direito nos termos deste Contrato.

9. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES

9.1 De acordo com o presente Contrato, a Agência Nacional do Petróleo:

(a) trabalhará em conjunto com a equipa de profissionais do Contratante na execução das Operações Petrolíferas nos termos do presente Contrato e em conformidade com a cláusula 14;

(b) assessorará e agilizará a execução de Operações Petrolíferas e Programas de Trabalho pelo Contratante, incluindo através de assistência na obtenção ou na disponibilização de todos os vistos, autorizações de trabalho, direitos de passagem e servidões necessários que sejam solicitados pelo Contratante segundo critérios de razoabilidade. O Contratante reembolsará todas as despesas incorridas pela Agência Nacional do Petróleo na prestação da referida assistência por solicitação do Contratante em conformidade com a cláusula 12. Esse reembolso será efectuado contra a apresentação de facturas e será em dólares dos Estados Unidos.. O Contratante incluirá esses reembolsos nos Custos Operacionais;

(c) terá o direito de reaver do Contratante todos os custos que forem razoavelmente incorridos para fins das Operações Petrolíferas;

(d) será proprietária e ficará com os originais de todos os dados e informações resultantes das Operações Petrolíferas, incluindo geológicos, geofísicos, de engenharia, diagramas de poços, relatórios sobre o estado do completamento, produção, operações e quaisquer outros dados e informações que o Contratante possa compilar durante o prazo do presente Contrato, tendo, no entanto, o Contratante direito a manter em sua posse cópias e de usar esses dados e informações durante o prazo do presente Contrato; e

(e) não exercerá qualquer de seus direitos ou poderes sobre a Área de Contrato em detrimento dos direitos do Contratante, excepto em conformidade com a Lei- Quadro das Operações Petrolíferas.

9.2 De acordo com o presente Contrato, o Contratante:

(a) pagará prontamente ao Estado, por meio de depósito na Conta Nacional de Petróleo, todas as taxas, bónus e outros montantes devidos ao Estado nos termos deste Contrato;

(b) proverá todos os fundos necessários para pagamento dos Custos Operacionais, incluindo os exigíveis para disponibilização de todos os materiais, equipamentos, instalações, fornecimentos e requisitos técnicos (incluindo pessoal) adquiridos, alugados ou arrendados;

(c) proverá os demais fundos para a execução de Programas de Trabalho, incluindo os pagamentos a terceiros que prestem serviços ao Contratante na execução das Operações Petrolíferas;

(d) elaborará Programas de Trabalho e Orçamentos e executará os Programas de Trabalho aprovados em conformidade com as Melhores Práticas da Indústria Petrolífera, com o objectivo de evitar desperdícios e obter a maior recuperação de Petróleo a final, a um custo mínimo;

(e) exercerá todos os direitos e cumprirá com todas as obrigações decorrentes da Lei-Quadro das Operações Petrolíferas e quaisquer outras leis aplicáveis e pagará as seguintes taxas ao Estado, por meio de depósito na Conta Nacional do Petróleo (todas expressas em dólares dos Estados Unidos):

Submissão das Propostas	[$25.000]
Ao requerer o Período de Produção:	[$500.000]
Para ceder ou de outro modo transferir qualquer participação neste Contrato durante o Período de Pesquisa:	[$100.000]
Para ceder ou de outro modo transferir qualquer participação neste Contrato durante o Período de Produção:	[$300.000]
Ao requerer a resolução do Contrato:	[$100.000]
Com o requerimento para o Contratante iniciar perfuração:	[$25.000]

(f) assegurará que todo o equipamento alugado deslocado para o Território de São Tomé e Príncipe para execução das Operações Petrolíferas é tratado em conformidade com os termos dos contratos de locação aplicáveis;

(g) terá o direito de entrar e sair a qualquer altura da Área de Contrato e das instalações ali localizadas durante o prazo do presente Contrato;

(h) entregará prontamente à Agência Nacional do Petróleo, para guarda permanente, os originais dos dados, informações e relatórios geológicos, geofísicos, de perfuração, produção, operação e outra informação que o Contratante ou os seus Associados possam compilar durante o prazo deste Contrato;

(i) elaborará declarações fiscais com estimativas e valores finais e apresentará atempadamente as mesmas à autoridade fiscal competente, em conformidade com a Lei de Tributação sobre o Petróleo;

(j) terá o direito de levantar o Petróleo Bruto Disponível em conformidade com os procedimentos de atribuição e levantamento a serem acordados pelas Partes nos 6 (seis) meses imediatamente anteriores ao início da Produção, e de acordo com os princípios estabelecidos no Anexo 3, e de exportar e reter livremente no estrangeiro as receitas da venda do Petróleo Bruto Disponível que lhe for atribuído de acordo com o presente Contrato;

(k) elaborará e realizará planos e programas do Estado para formação e aprendizagem no ramo de actividade da indústria de cidadãos de São Tomé e

Príncipe para todas as categorias de funções relativas às Operações Petrolíferas nos termos e em conformidade com a Lei-Quadro das Operações Petrolíferas;

(l) contratará somente o pessoal qualificado que se mostre necessário à execução das Operações Petrolíferas, em conformidade com as Melhores Práticas da Indústria Petrolífera, e de maneira prudente e eficaz em termos de custos, dando preferência a cidadãos qualificados nacionais de São Tomé e Príncipe;

(m) dará preferência às mercadorias, material e equipamento que estiverem disponíveis em São Tomé e Príncipe ou a serviços que possam ser prestados por cidadãos nacionais de São Tomé e Príncipe, em conformidade com a Lei- Quadro das Operações Petrolíferas e o presente Contrato;

(n) pagará todos os encargos e taxas impostos exigidos por lei em São Tomé e Príncipe, com os seus Associados, conforme o caso. O Contratante e os seus Associados não serão tratados de modo diferente de quaisquer outras Pessoas envolvidas em operações petrolíferas similares no Território de São Tomé e Príncipe;

(o) indemnizará e salvaguardará o Estado, incluindo a Agência Nacional do Petróleo, relativamente a quaisquer perdas, danos, prejuízos, despesas, acções de qualquer espécie ou natureza, incluindo todos os honorários e despesas legais incorridos pelo Estado ou pela Agência Nacional do Petróleo se essa perda, dano, prejuízo, despesa ou acção for causada por negligência ou conduta dolosa do Contratante, suas Afiliadas, subcontratantes ou qualquer outra Pessoa actuando por sua conta ou qualquer dos seus respectivos administradores, directores, empregados, agentes ou consultores;

(p) não exercerá qualquer dos seus direitos ou poderes sobre a Área de Contrato em detrimento dos direitos do Estado ou em violação da Lei-Quadro das Operações Petrolíferas; e

(q) em situação de emergência que exija imediata intervenção operacional, tomará todas as providências que julgar apropriadas ou convenientes para proteger os interesses das Partes e de quaisquer outras Pessoas afectadas e todos os custos que assim sejam incorridos serão incluídos nos Custos Operacionais. O Contratante enviará uma notificação à Agência Nacional do Petróleo no prazo de 48 (quarenta e oito) horas após tomar conhecimento da ocorrência, a dar conta dessas providências e dos custos estimados.

10. RECUPERAÇÃO DE CUSTOS OPERACIONAIS E PARTILHA DE PRODUÇÃO DE PETRÓLEO

10.1 A atribuição do Petróleo Bruto Disponível será calculada com base numa Área de Contrato em relação a Petróleo Royalty, Petróleo Xxxxx e Petróleo Lucro. A atribuição de Petróleo Bruto Disponível deverá efectuar-se de acordo com os Procedimentos Contabilísticos, os Procedimentos de Atribuição e Levantamento, e o estabelecido nesta cláusula 10:

(a) o Petróleo Royalty será atribuído ao Estado a partir do primeiro dia de Produção com base no Petróleo Bruto Disponível total diário oriundo de uma Área de Contrato, fixado numa taxa de 2% (dois por cento);

(b) o Petróleo Custo será atribuído ao Contratante em quantidade que resulte num montante de Receitas suficiente para recuperação dos Custos Operacionais em cada Área de Contrato. Todos os custos serão recuperados em dólares dos Estados Unidos através da atribuição de Xxxxxxxx Xxxxx;

(c) o Petróleo Custo não ultrapassará 80 % (oitenta por cento) do Petróleo Bruto Disponível em cada Área de Contrato, após dedução do Petróleo Royalty,, em qualquer período contabilístico, uma vez que a produção desça para [INSERIR MONTANTE], então o Petróleo Custo não será mais de [INSERIR MONTANTE]% de Petróleo Bruto Disponível em cada Área de Contrato incluindo o Petróleo Royalty em qualquer período contabilístico;

(d) o Petróleo Lucro, correspondente ao produto da subtracção do Petróleo Royalty e do Petróleo Custo ao Petróleo Bruto Disponível, será atribuído a cada Parte com base numa taxa de retorno nominal, antes de impostos, calculada trimestralmente para a Área de Contrato, de acordo com a seguinte tabela:

Taxa de Retorno por Área de Contrato (% ao ano)	Quota de Petróleo Lucro do Governo	Quota de Petróleo Lucro do Contratante
<16%	0%	100%
>=16%<19%	10%	90%
>=19<23%	20%	80%
>=23<26	40%	60%
>=26%	50%	50%

10.2 A partir da data de Descoberta Comercial, a taxa de retorno do Contratante será determinada no final de cada Trimestre com base no fluxo de caixa líquido acumulado por cada Área de Contrato, usando-se o o seguinte procedimento:

(a) o fluxo de caixa líquido do Contratante para uma Área de Contrato para cada Trimestre será:

(i) o produto da soma do Petróleo Custo e da quota de Petróleo Lucro da Área de Contrato do Contratante respeitantes ao Petróleo efectivamente levantado nesse Trimestre, ao Preço Realizável;

(ii) deduzidos os Custos Operacionais;

(b) para esse cômputo, não será incluída no cálculo do fluxo de caixa líquido de um Contratante nem qualquer despesa efectuada antes da data de Descoberta Comercial para uma Área de Contrato, nem qualquer Despesa de Pesquisa.

(c) os fluxos de caixa líquidos do Contratante para cada Trimestre são acumulados e agregados para uma Área de Contrato a partir da data de Descoberta Comercial de acordo com a seguinte fórmula:

FCLAA (Trimestre Em Curso) =

(100% + TT x FCLAA (Trimestre Anterior) + FCC (Trimestre em curso) 100 %

onde:

FCLAA = fluxo de caixa líquido acumulado e agregado FCL= fluxo de caixa líquido

TT = taxa trimestral acumulada (percentagem)

O cálculo será efectuado com uso de taxas trimestrais acumuladas (percentualmente) de 3,78%, 4,45%, 5,31% e 5,95% que correspondem a uma

taxa anual composta (“TA”) de 16%, 19%, 23%, e 26%, respectivamente.

(d) Considerar-se-á que a taxa de rentabilidade do Contratante em qualquer Trimestre para uma Área de Contrato será entre a maior TA que gere um FCLLA de zero ou positivo e a menor TA que resulte num FCLAA negativo.

(e) A partilha de Petróleo Lucro de uma Área de Contrato entre o Estado e o Contratante num determinado Trimestre deverá ser efectuada de acordo com a tabela constante da alínea a), usando-se a taxa de rentabilidade do Contratante no Trimestre imediatamente anterior de acordo com a alínea c).

(f) Numa dada Área de Contrato é possível que a taxa de rentabilidade estimada do Contratante desça como resultado de um fluxo de caixa negativo num Trimestre, com o consequente aumento da quota de Petróleo Lucro do Contratante nessa Área de Contrato no Trimestre seguinte.

(g) Enquanto estiverem por ultimar as contas, o Petróleo Lucro da Área de Contrato deverá ser partilhado com base em estimativas provisórias, se necessário, de uma taxa de rentabilidade estimada aprovada pela Agência Nacional do Petróleo. Os ajustamentos serão efectuados nos termos de procedimento a ser subsequentemente estabelecido pela Agência Nacional do Petróleo.

10.3 A quantidade de Petróleo Bruto Disponível a ser atribuída a cada Parte nos termos do presente Contrato será determinada no Ponto de Entrega.

10.4 Cada Parte deverá levantar e dispor do Petróleo Bruto Disponível em conformidade com os Procedimentos de Atribuição e Levantamento estabelecidos no Anexo 3. No caso de qualquer reconciliação, os registos da Agência Nacional do Petróleo serão os registos oficiais, finais e vinculativos.

10.5 A atribuição de Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxx será efectuada através da entrega de Produção de Petróleo à Agência Nacional do Petróleo. A Agência Nacional do Petróleo ou outra autoridade apropriada emitirão os recibos relativos a essa entrega no prazo de 30 (trinta) dias a contar do levantamento do referido Petróleo Royalty e Petróleo Lucro. Esses recibos são emitidos pela Agência Nacional do Petróleo ou outra autoridade apropriada em nome do Governo de São Tomé e Príncipe.

10.6 Qualquer Parte poderá, a pedido de outra Parte, levantar o Petróleo Bruto Disponível dessa outra Parte nos termos da cláusula 10.3 e a Parte que efectuar o levantamento deverá transferir, em trinta (30) dias, para a conta da outra Parte as Receitas da venda às quais esta última tenha direito. Os pagamentos em atraso vencerão juros à taxa LIBOR acrescida de 2% (dois por cento).

10.7 O Estado poderá vender ao Contratante toda ou qualquer parte da sua quota de Petróleo Bruto Disponível proveniente da Área de Contrato ao Preço Realizável nos termos e condições que venham a ser mutuamente acordados .

10.8 As partes reunir-se-ão sempre que acordado nos Procedimentos de Atribuição e Levantamento a fim de reconciliar todo o Petróleo produzido, atribuído e levantado durante um período em conformidade com os Procedimentos de Atribuição e Levantamento do Anexo 3.

10.9 Sem prejuízo do acima estipulado, em vez de levantar o Petróleo Lucro e/ou Petróleo Royalty do Estado, o Estado poderá optar por receber a sua quota-parte de Xxxxxxxx Xxxxx e Petróleo Royalty em dinheiro, sem efectuar um levantamento com base no Preço Realizável, independentemente de o Contratante vender ou não o Petróleo Lucro e/ou Petróleo Royalty do Estado a um terceiro. Esta opção será exercida através de notificação emitida pela Agência Nacional do Petróleo ao Operador, com 180 (cento e oitenta) dias antecedência. Se o Estado optar por receber dinheiro, em vez de efectuar levantamentos, o Operador levantará a quota-parte de Petróleo Lucro e/ou Petróleo Royalty do Estado e creditará a Conta Nacional do Petróleo com dinheiro relativamente a esse levantamento, no prazo de 30 (trinta) dias a contar do último dia do mês no qual o levantamento teve lugar. A cada 6 (seis) meses, o Estado poderá optar por ter uma entidade por si designada para retomar os levantamentos da quota do Estado de Petróleo Lucro e/ou Petróleo Royalty mediante notificação ao Operador com 180 (cento e oitenta dias) de antecedência em relação à data em que o Estado pretende fazer reiniciar os levantamentos por uma entidade designada pelo Estado.

11. AVALIAÇÃO DO PETRÓLEO BRUTO

11.1 Salvo na medida em que se preveja em sentido diverso neste Contrato, a Produção de Xxxxxxxx Xxxxx será avaliada em conformidade com os seguintes procedimentos:

(a) Quando se alcance a produção comercial de Petróleo Bruto, cada Parte contratará os serviços de um laboratório independente de boa reputação para realizar uma análise qualitativa e quantitativa desse Petróleo Bruto.

(b) definido um período de comercialização experimental, o qual se prolongará pelo primeiro período de 6 (seis) meses durante o qual esse novo fluxo for levantado ou pelo período de tempo exigido para os 10 (dez) primeiros levantamentos, consoante o período que for mais prolongado. Durante o período de comercialização experimental, as Partes:

(i) recolherão amostras do novo Petróleo Bruto que será sujeito a análise qualitativa e quantitativa, conforme, se prevê na cláusula 11.1(a);

(ii) determinarão a qualidade aproximada do novo Petróleo Bruto, estimando os valores do rendimento a partir do modelo de refinaria;

(iii) comercializarão o novo Petróleo Bruto a que tenham direito e a quota de Petróleo Bruto Disponível de outra Parte que tenham direito a levantar, e os compradores pagarão o preço correspondente ao Operador, o qual será responsável pela distribuição às demais Partes em conformidade com seu direito; o Petróleo Xxxxx e o Petróleo Lucro, e a contabilidade do Contratante deverão reflectir essas receitas, de acordo com a cláusula 10;

(iv) fornecerão informação respeitante à comercialização do novo Petróleo Bruto, incluindo documentos comprovando o preço e condições de venda de cada levantamento, a um terceiro que a compilará e que manterá confidencial toda a informação individual respeitante a cada Parte; e

(v) usarão o preço real de venda F.O.B. para determinar o valor de cada levantamento, passando esse preço de venda F.O.B. para cada levantamento a ser o Preço Realizável, após o período de comercialização experimental até que as Partes cheguem a um acordo quanto a uma avaliação do novo Petróleo Bruto, mas em nenhuma hipótese por mais de 90 (noventa) dias após a conclusão do período de comercialização experimental.

(c) Assim que possível, mas nunca depois de 60 (sessenta) dias após o final do período de comercialização experimental, as Partes deverão reunir-se para examinar a análise qualitativa e quantitativa, as taxas de rentabilidade e informações sobre vendas reais. Cada Parte poderá apresentar uma proposta para a avaliação do novo Petróleo Bruto. As Partes deverão acordar numa fórmula de avaliação para o Preço Realizável no prazo máximo de 9 (nove) meses após o primeiro levantamento. É intenção das Partes que esses preços reflictam o verdadeiro valor de mercado para a venda do novo Petróleo Bruto em condições de concorrência. A fórmula de avaliação, conforme determinada anteriormente neste Contrato (incluindo os valores de rentabilidade do produto), será mutuamente acordada dentro de 30 (trinta) dias após a referida reunião. Na falta de acordo, a questão será dirimida por um perito independente mutuamente acordado, o qual deverá ter apropriada experiência internacional na área do petróleo e gás e decidirá a questão de acordo com o seu exclusivo critério, sendo a sua decisão final e vinculativa para as Partes. Se após um período de 30 (trinta) dia, as Partes não chegarem a acordo quanto à escolha do perito, este será

nomeado pelo Centro Internacional de Peritagem (“International Centre for Expertise”) em conformidade com as disposições relativas à nomeação de peritos segundo as Regras para Peritagem da Câmara Internacional do Comércio (“Rules for Expertise” da “International Chamber of Commerce”).

(d) Com a conclusão do período de comercialização experimental, as Partes terão direito a levantar a sua quota de Petróleo Bruto Disponível de acordo com a cláusula 10.3 e os Procedimentos de Atribuição e Levantamento estabelecidos no Anexo 3.

(e) Quando um fluxo de Petróleo Bruto novo for produzido a partir da Área de Contrato encontrar-se misturado com um Petróleo Bruto já produzido com um Preço Realizável de base definido, então essa base será aplicada na medida do possível para determinar o Preço Realizável do novo Petróleo Bruto. As Partes reunir-se-ão e acordarão mutuamente em quaisquer modificações a essa base de avaliação que possam ser necessárias para reflectir qualquer mudança no valor de mercado desses Petróleos Bruto em decorrência da referida mistura.

11.2 Se, na opinião da Agência Nacional do Petróleo ou do Contratante, determinado método de avaliação Valoração de preço acordado não reflectir o valor de mercado do Petróleo Bruto produzido na Área de Contrato, essa Parte poderá propor à outra Parte modificações no referido método de avaliação uma vez a cada 6 (seis) meses, mas, em nenhuma hipótese, mais de duas vezes em qualquer Ano Civil. Nesse caso as Partes deverão reunir-se no prazo de 30 (trinta) dias a partir da data dessa proposta e chegar a acordo quanto a quaisquer modificações nessa avaliação no prazo de 30 (trinta) dias após a referida reunião. Na falta de acordo, a questão será encaminhada para um perito independente mutuamente acordado que terá apropriada experiência internacional no sector do petróleo e gás e que decidirá e resolverá a questão, da forma que, no seu exclusivo critério, julgue adequada, sendo a sua decisão final e vinculativa para as Partes. Se, após um período de 30 (trinta) dias, as Partes não chegarem a acordo quanto à escolha do perito, este será nomeado pelo Centro Internacional de Peritagem (“International Centre for Expertise”), em conformidade com as disposições relativas à nomeação de peritos segundo as Regras para Peritagem da Câmara Internacional do Comércio (“Rules for Expertise” da “International Chamber of Commerce”).

11.3 A separação de Petróleos Brutos de diferente qualidade e/ou classe, mediante acordo entre as Partes, levará em consideração, entre outros aspectos, a viabilidade operacional da separação e uma análise de custos e benefícios. Se as Partes chegarem a acordo relativamente a essa separação, aplicar-se-ão as regras seguintes:

(a) todas e quaisquer disposições deste Contrato relativas à avaliação de Petróleo Bruto aplicar-se-ão separadamente a cada Petróleo Bruto produzido separado; e

(b) cada Classe ou qualidade de Petróleo Bruto produzido e separado num dado ano contribuirá com a sua parcela proporcional para a quantidade total designada nesse ano como Petróleo Royalty, Petróleo Custo e Petróleo Lucro.

12. PAGAMENTOS

12.1 O Contratante deverá efectuar todos os pagamentos ao Estado pelos quais seja responsável nos termos do presente Contrato em dólares dos Estados Unidos ou noutra moeda acordada entre o Contratante e a Agência Nacional do Petróleo. Os pagamentos serão efectuados para a Conta Nacional do Petróleo em conformidade com a Lei- Quadro das Receitas Petrolíferas. Se um pagamento for efectuado em moeda distinta do dólar dos Estados Unidos, a taxa de câmbio utilizada para a conversão da responsabilidade em dólares dos Estados Unidos para essa moeda será a taxa de câmbio publicada na data de pagamento pelo Banco Central de São Tomé e Príncipe, para dobras, e pelo Financial Times de Londres, para outras moedas. Os pagamentos em atraso vencerão juros à taxa LIBOR anual, acrescida de 2% (dois por cento), a partir da data em que deviam ser efectuados até à data de efectivo pagamento.

12.2 O Estado deverá efectuar todos os pagamentos ao Contratante pelos quais seja responsável nos termos do presente Contrato em dólares dos Estados Unidos ou noutra moeda acordada entre o Contratante e a Agência Nacional do Petróleo. Se um pagamento for efectuado em moeda distinta do dólar dos Estados Unidos, a taxa de câmbio utilizada para conversão de dólares dos Estados Unidos nessa moeda será a taxa de câmbio publicada na data de pagamento pelo Banco Central de São Tomé e Príncipe, para dobras, e pelo Financial Times de Londres para outras moedas. Os pagamentos em atraso vencerão juros à taxa LIBOR anual, acrescida de 2% (dois por cento), a partir da data de vencimento até à data de efectivo pagamento.

12.3 Todos os pagamentos a serem efectuados segundo o presente Contrato serão feitos no prazo de 10 (dez) dias a contar do último dia do mês no qual se incorrer na obrigação de efectuar o pagamento.

13. PROPRIEDADE DE EQUIPAMENTOS/DESMANTELAMENTO

13.1 O Contratante financiará o custo de aquisição, locação ou arrendamento de todos os materiais, equipamento e instalações a serem usados nas Operações Petrolíferas na Área de Contrato segundo os Programas de Trabalho e Orçamentos aprovados e, no caso de esses materiais, equipamento e instalações serem adquiridos, tornar-se-ão propriedade exclusiva do Estado, livres de todos os ónus e outros encargos, quando o Contratante tiver recuperado o custo desses materiais, equipamento e instalações (conforme o caso) em conformidade com o presente Contrato ou quando se dê a sua resolução, consoante o que ocorrer mais cedo. Salvo se de outro modo estiver previsto na Lei-Quadro das Operações Petrolíferas, o Contratante e o Estado, incluindo a Agência Nacional do Petróleo, terão direito a usar todos os materiais, equipamento e instalações exclusivamente para as Operações Petrolíferas na Área de Contrato durante o prazo deste Contrato e quaisquer prorrogações ao mesmo. Se o Estado ou a Agência Nacional do Petróleo desejar usar esses materiais, equipamentos e instalações fora da Área de Contrato, esse uso estará sujeito aos termos e condições acordados pelas Partes, ficando entendido que as Operações Petrolíferas na Área de Contrato nos termos deste Contrato terão preferência sobre o uso pelo Estado ou pela Agência Nacional do Petróleo. O Contratante só alugará ou arrendará materiais, equipamento e instalações com a aprovação da Agência Nacional do Petróleo e essa aprovação não

será indevidamente recusada se esse aluguer ou arrendamento for no melhor interesse das Operações Petrolíferas.

13.2 O direito do Contratante a usar os materiais, equipamento e instalações adquiridos cessará mediante a resolução ou caducidade (consoante o que ocorrer mais cedo) do presente Contrato, incluindo todas prorrogações ao mesmo.

13.3 As disposições da Cláusula 13.1 em relação à transferência da titularidade de bens ao Estado não se aplicarão a equipamento alugado que pertença a terceiros, locais ou estrangeiros, e esse equipamento poderá ser exportado livremente do Território de São Tomé e Príncipe em conformidade com os termos do contrato de locação aplicável.

13.4 Sem prejuízo do previsto na cláusula 13.2, todos os activos fixos comprados ou de outro modo adquiridos pelo Contratante para fins das Operações Petrolíferas nos termos deste Contrato tornar-se-ão propriedade exclusiva do Estado quando o Contratante tiver recuperado o custo desses materiais, equipamento e instalações (conforme o caso) em conformidade com o presente Contrato, ou aquando da sua resolução, consoante o que ocorrer mais cedo. Quando se produzir a resolução do presente Contrato, o Contratante transmitirá a posse dos referidos activos fixos ao Estado em boas condições de funcionamento e livres de todos os ónus e encargos.

13.5 Durante o prazo deste Contrato, qualquer venda acordada de equipamento, terrenos, activos fixos, materiais e maquinaria adquiridos para fins das Operações Petrolíferas será realizada pelo Contratante com base no procedimento para venda de activos definido no Anexo 5, sujeito ao consentimento da Agência Nacional do Petróleo.

13.6 Desmantelamento

As despesas para Desmantelamento serão estimadas com base em estudos técnicos realizados pelo Contratante, a serem acordados pela Agência Nacional do Petróleo, enquanto parte de cada Programa de Desenvolvimento de Campo, e serão objecto de revisão, conforme se afigure necessário.

13.7 Salvo acordo em contrário com a Agência Nacional do Petróleo, o procedimento a ser seguido pelo Contratante para disponibilização de fundos que lhe permitam cumprir as suas obrigações em matéria de Desmantelamento será o seguinte:

(a) Será estabelecido um valor com base em Área de Contrato, começando no[INSERIR TEMPO], com base em unidade de produção, da seguinte maneira:

PD = (VACD – FD) * (P / PR), onde:

PD = Provisão de Desmantelamento para o período (milhões de dólares dos Estados Unidos)

VACD = Valor actual dos custos de Desmantelamento (milhões de dólares dos Estados Unidos)

FD = Saldo do fundo de Desmantelamento no início do período (milhões de dólares dos Estados Unidos)

P = Produção de Petróleo Bruto no período (milhões de Barris) PR = Estimativa do Petróleo Bruto restante (milhões de Barris)

(b) Todas as provisões de Desmantelamento serão mantidas num fundo de reserva de Desmantelamento, que ficará numa conta de depósito para garantia (escrow account) que vencerá juros, aberta conjuntamente pelas Partes num banco comercial de primeira linha ou noutra instituição financeira, em conformidade com a Lei-Quadro das Operações Petrolíferas. O banco ou instituição financeira deverá ter um rating de longo prazo não inferior a “AA” dado pela Standard and Poor’s Corporation ou um rating “Aa2” dado pela Moody’s Investor Service ou uma classificação equivalente por um outro serviço de classificação mutuamente acordado.

(c) Será usada a seguinte fórmula, para cálculo do valor actual dos custos de Desmantelamento:

VACD = ECD / (1 + i) n, onde:

VACD = valor actual de custos de Desmantelamento

ECD = valor estimado dos custos de Desmantelamento em termos nominais na data expectável de Desmantelamento

i = taxa de juros aplicável à conta de depósito em garantia no período em curso

n = número de Anos entre o período em curso e a data expectável de Desmantelamento

13.8 O fundo de reserva de Desmantelamento será usado exclusivamente para custear as actividades de Desmantelamento. Nenhuma Parte poderá hipotecar, empenhar, onerar ou usurpar outro modo o fundo de reserva de Desmantelamento para qualquer outra finalidade, excepto conforme se encontre expressamente previsto no presente Contrato ou na Lei-Quadro das Operações Petrolíferas. O fundo de reserva de Desmantelamento poderá ser aplicado em investimentos previamente aprovados pelo Contratante e pela Agência Nacional do Petróleo.

13.9 O Contratante suprirá anualmente qualquer diferença negativa entre os custos efectivos de Desmantelamento e o fundo de reserva de Desmantelamento para qualquer Área de Contrato e esse valor será depositado numa conta de depósito em garantia no prazo de 30 (trinta) dias após o término de cada Ano Civil.

13.10 Qualquer saldo remanescente em qualquer fundo de Desmantelamento, após todos os custos de Desmantelamento na Área de Contrato terem sido pagos, será distribuído

entre a Agência Nacional do Petróleo e o Contratante na mesma proporção em que se efectuar a repartição do Petróleo Bruto Disponível na altura das operações de Desmantalemento.

13.11 As despesas de Desmantelamento incorridas nos termos destas disposições sobre Desmantelamento são recuperáveis como custos não destinados à aquisição de imobilizado na Área de Contrato nos termos dos Procedimentos Contabilísticos e dedutíveis para efeitos de Imposto nos termos da Lei de Tributação do Petróleo.

14. CONTRATAÇÃO E FORMAÇÃO DE CIDADÃOS NACIONAIS

14.1 Em cada Ano Civil, o Contratante deverá apresentar um programa detalhado de recrutamento e formação, para o Ano Civil seguinte, do seu pessoal oriundo de São Tomé e Príncipe, em conformidade com a Lei-Quadro das Operações Petrolíferas.

14.2 Cidadãos qualificados de São Tomé e Príncipe serão contratados para todos os postos de trabalho não especializados.

14.3 Os cidadãos de São Tomé e Príncipe qualificados serão igualmente contratados para cargos especializados, tais como os existentes em pesquisa, perfuração, engenharia, produção, segurança ambiental, áreas jurídica e financeira. Sem prejuízo do previsto nas leis, normas e regulamentos aplicáveis, o Contratante terá direito a contratar pessoas que não sejam cidadãos de São Tomé e Príncipe para os referidos cargos especializados quando não houver cidadãos de São Tomé e Príncipe qualificados disponíveis, ressalvando-se que o Contratante recrutará e treinará cidadãos de São Tomé e Príncipe para esses cargos especializados de modo a que a quantidade de empregados estrangeiros seja mantida num nível mínimo.

14.4 Em conformidade com a cláusula 9 (k),serão destacados profissionais qualificados da Agência Nacional do Petróleo com competência para trabalhar com o Contratante. Esse pessoal, bem como o pessoal do Contratante, composto por cidadãos de São Tomé e Príncipe, não será tratado de maneira diferente no que toca a salários e outros benefícios. O Contratante e a Agência Nacional do Petróleo acordarão mutuamente no número de empregados da Agência Nacional do Petróleo a ser destacado para as Operações Petrolíferas. Os custos e despesas desse pessoal da Agência Nacional do Petróleo serão incluídos nos Custos Operacionais. O Contratante não será responsável por quaisquer danos resultantes de negligência ou conduta dolosa de quaisquer empregados da Agência Nacional do Petróleo destacados para trabalhar para o Contratante.

14.5 As Partes chegarão a um acordo mútuo quanto ao organigrama do Contratante, o qual deverá incluir cidadãos nacionais de São Tomé e Príncipe em cargos-chave.

14.6 Nenhum cidadão de São Tomé e Príncipe que esteja empregado será desvinculado sem a prévia aprovação por escrito da Agência Nacional do Petróleo, excepto no caso de transgressão grave por parte do empregado, caso em que somente será exigida notificação prévia à Agência Nacional do Petróleo. Para os efeitos desta cláusula, transgressão grave significa um acto específico correspondente a uma violação e

conduta inadequada muito grave que tenha sido investigada e comprovada por meio de prova documental.

14.7 O Contratante despenderá uma quantia equivalente a 0,25% (zero vírgula vinte e cinco por cento) dos Custos Operacionais em cada Ano do Período de Pesquisa, não inferior a $[INSERIR VALOR], nem superior a $[INSERIR VALOR], em cada Ano Civil, em bolsas de estudo para o formação de cidadãos de São Tomé e Príncipe em instituições a serem escolhidas pelo Agência Nacional do Petróleo. A propósito da análise dos Programas de Trabalho e Orçamentos anuais, a Agência Nacional do Petróleo poderá propor orçamentos adicionais para formação e a Agência Nacional do Petróleo e o Contratante poderão chegar a acordo quanto a essa proposta.

14.8 O Contratante despenderá $[INSERIR VALOR] em cada Ano Civil durante o Período de Produção em bolsas de estudo para formação de cidadãos de São Tomé e Príncipe em instituições a ser escolhidas pelo Agência Nacional do Petróleo. A propósito da análise dos Programas de Trabalho e Orçamentos anuais, a Agência Nacional do Petróleo poderá propor orçamentos adicionais para formação e as Partes poderão chegar a acordo quanto a essa proposta.

14.9 As quantias que devem ser pagas nos termos das cláusulas 14.7 e 14.8 serão recuperáveis como custos de pesquisa da Área de Contrato não empregues em sondagens, nos termos dos Procedimentos Contabilístico.

15. LIVROS E CONTAS, AUDITORIA E CUSTOS ADMINISTRATIVOS

15.1 Livros e Contas

(a) O Contratante será responsável por manter livros de contabilidade completos e conformes às Melhores Práticas da Indústria Petrolífera e às modernas práticas e procedimentos de contabilidade do sector petrolífero. Os livros e contas mantidos nos termos e em conformidade com o presente Contrato serão mantidos em dólares dos Estados Unidos. Todos os outros livros de contabilidade que o Operador possa considerar necessários serão igualmente mantidos em dólares dos Estados Unidos. Os funcionários da Agência Nacional do Petróleo e o Contratante terão acesso a esses livros e contas a todo o tempo, mediante notificação razoável. Os contabilistas da Agência Nacional do Petróleo participarão na preparação de todos os livros e contas mantidos de acordo e em conformidade com o presente Contrato.

(b) Todos os livros de contabilidade originais serão mantidos na sede social ou principal escritório do Contratante em São Tomé e Príncipe.

15.2 Auditorias

(a) A Agência Nacional do Petróleo poderá fazer inspeccionar e auditar os registos de contabilidade relativos a este Contrato ou às Operações Petrolíferas em relação a qualquer Ano Civil, por meio de notificação escrita ao Operador com

30 (trinta) dias de antecedência. O Operador facilitará o trabalho dessa inspecção e auditoria; contanto que essa inspecção e auditoria sejam levadas a

cabo nos 3 (três) Anos Civis subsequentes ao final do Ano Civil em questão. De contrário, os livros e registos relativos a esse Ano Civil serão considerados aceites pelas Partes. Qualquer objecção deverá ser apresentada por escrito no prazo de 90 (noventa) dias após o final da referida auditoria e a falta dessa notificação dentro do referido prazo determinará a exactidão dos livros e contas pelas Partes.

(b) A Agência Nacional do Petróleo poderá realizar a inspecção e auditoria mencionadas na cláusula 15.2.a), seja por meio de pessoal próprio, seja por intermédio de um escritório de auditoria credenciado, nomeado para o efeito pela Agência Nacional do Petróleo; ressalvando-se, no entanto, que os custos de transporte e diárias do pessoal próprio da Agência Nacional do Petróleo serão suportados pelo Contratante como custos administrativos gerais e serão recuperáveis. Os custos do escritório de auditoria credenciado serão suportados pela Agência Nacional do Petróleo.

(c) Não obstante o facto de que o referido período de 3 (três) Anos Civis possa ter expirado, se o Contratante, ou qualquer dos seus empregados, ou qualquer Pessoa actuando por sua conta, tiver actuado com negligência ou conduta dolosa, a Agência Nacional do Petróleo terá o direito de realizar uma auditoria adicional na medida exigida para investigar essa negligência ou conduta dolosa com respeito a quaisquer períodos anteriores e todos os custos dessa investigação serão suportados pelo Contratante e não serão recuperáveis.

15.3 Materiais

O Contratante deverá manter controlos físicos e contabilísticos de todos os materiais e equipamento em estoque, em conformidade com as Melhores Práticas da Indústria Petrolífera. O Contratante deverá efectuar um inventário total pelo menos uma vez por Ano Civil, notificando a Agência Nacional do Petróleo, por escrito, 4 (quatro) semanas antes da realização do referido inventário. A Agência Nacional do Petróleo e/ou seus auditores externos terão direito a observar a realização do referido inventário. A Agência Nacional do Petróleo poderá fazer ainda uma verificação parcial ou total desses estoques, a expensas próprias, sempre que julgar necessário, desde que tal não cause perturbação às Operações Petrolíferas que não seja razoável.

15.4 Despesas Administrativas da Sede

No cálculo dos Custos Operacionais, o Contratante deverá incluir as seguintes percentagens e despesas recuperáveis anuais totais a título de despesas administrativas.

Parcela de Gastos (USD milhões)	% de despesas Recuperáveis
< 200	1,00%
os próximos 200 OU >200 e <400	0,75%
os próximos 100 OU >400 e <500	0,50%
≥ 500	0,00%

16. IMPOSTOS E DIREITOS ADUANEIROS

16.1 Impostos

O Contratante estará sujeito a Imposto sobre os rendimentos resultantes das Operações Petrolíferas em conformidade com a Lei de Tributação do Petróleo. Esse Imposto deverá ser pago pelo Contratante em conformidade com a Lei de Tributação do Petróleo, excepto na medida em que se preveja diversamente no presente Contrato.

16.2 O Preço Realizável estabelecido em conformidade com a cláusula 11 será usado para determinação do montante de lucros do Contratante e sua consequente responsabilidade em termos de Imposto de acordo com a Lei de Tributação do Petróleo.

16.3 Direitos Aduaneiros

Em conformidade com a Lei-Quadro das Operações Petrolíferas, o Contratante, em seu próprio nome ou em nome dos seus subcontratados, ou outras Pessoas que actuem por sua conta ou daqueles, tem o direito de importar e exportar todos os bens, materiais e equipamento destinados exclusiva e directamente à execução das Operações Petrolíferas. Esses bens, materiais e equipamento estarão isentos de todos e quaisquer direitos aduaneiros, sem prejuízo dos termos e condições estabelecidos na Lei-Quadro das Operações Petrolíferas ou noutras leis e regulamentos aplicáveis.

17. SEGUROS

17.1 O Contratante deverá contratar e manter em vigor um seguro para as Operações Petrolíferas como é geralmente contratado em conformidade com as Melhores Práticas da Indústria Petrolífera, junto de uma companhia de seguros de boa reputação aprovada pela Agência Nacional do Petróleo, em nome das Partes e com limites de responsabilidade não inferiores aos exigidos pelas Melhores Práticas da Indústria Petrolífera. O prémio dessas apólices será incluído nos Custos Operacionais. Todas as apólices nomearão a Agência Nacional do Petróleo como co-segurada, com uma renúncia a direitos de substabelecimento a favor do Contratante. Sem prejuízo das obrigações gerais decorrentes do previsto anteriormente, esse seguro deverá cobrir:

(a) qualquer perda ou dano relativo a todos os activos usados nas Operações Petrolíferas;

(b) poluição causada no decorrer das Operações Petrolíferas pela qual o Contratante ou o Operador possam ser responsabilizados;

(c) perdas ou danos materiais ou lesões corporais sofridas por qualquer terceiro no decorrer das Operações Petrolíferas, pelas quais o Contratante, o Operador, o Estado ou a Agência Nacional do Petróleo possam ser responsabilizados;

(d) o custo de remoção de destroços e operações de limpeza após um acidente no decorrer das Operações Petrolíferas; e

(e) a responsabilidade do Contratante e/ou do Operador para com seus empregados ou outras pessoas envolvidos nas Operações Petrolíferas.

17.2 No caso de qualquer perda ou dano material, todos os valores pagos por uma companhia de seguros serão recebidos pelo Contratante para a execução das Operações Petrolíferas. O Contratante decidirá se os bens perdidos ou danificados devem ser reparados, substituídos ou abandonados. Se a decisão for reparar ou substituir os bens em questão, o Contratante tomará imediatamente medidas com vista à substituição ou reparação dos bens perdidos ou danificados. Qualquer custo relativo à reparação ou substituição que ultrapasse o valor reembolsado pela companhia de seguros será considerado um Custo Operacional. Se o custo de reparação for inferior ao valor reembolsado pela companhia de seguros, a diferença será deduzida aos Custos Operacionais. Se se tiver decidido não reparar, nem substituir, então a indemnização será creditada aos Custos Operacionais. Se a perda ou dano for atribuível a negligência ou conduta dolosa deliberada do Contratante, o custo em excesso da substituição ou reparação não será reembolsado como um Custo Operacional.

17.3 O Contratante deverá contratar e manter em vigor uma apólice de seguro abrangendo todos e quaisquer danos causados a terceiros como resultado directo ou indirecto das Operações Petrolíferas ao abrigo do presente Contrato.

17.4 Todas as apólices de seguro contratadas e mantidas em vigor em conformidade com esta cláusula 17 deverão ter por base as Melhores Práticas da Indústria Petrolífera e serão contratadas em São Tomé e Príncipe, com excepção das relativas a riscos para os quais o Contratante não possa obter cobertura local, caso em que serão contratadas fora do Território de São Tomé e Príncipe.

17.5 Ao celebrar contratos com qualquer subcontratante ou outra Pessoa para a execução de Operações Petrolíferas, o Contratante exigirá que essa subcontratante ou outra Pessoa obtenha seguro adequado em conformidade com a presente cláusula 17 e indemnize devidamente o Estado, seus órgãos e dependências e o Contratante por qualquer dano infligido e indemnize e salvaguarde integralmente o Estado, seus órgãos e dependências, assim como o Contratante relativamente a reclamações de quaisquer terceiros.

17.6 O Contratante manterá ainda em vigor todas as apólices de seguro exigidas nos termos das leis de São Tomé e Príncipe.

18. CONFIDENCIALIDADE E ANÚNCIOS PÚBLICOS

18.1 Sem prejuízo do previsto nas cláusulas 18.4 e 18.5, o Contratante e a Agência Nacional do Petróleo manterão as informações trocadas entre si relativas às Operações Petrolíferas, bem como todos os planos, mapas, desenhos, projectos, dados, relatórios científicos, técnicos e financeiros e demais dados e informações de qualquer tipo ou espécie referentes às Operações Petrolíferas, incluindo qualquer descoberta de Petróleo, em absoluta confidencialidade e assegurarão que todo o seu conteúdo ou parte dele não será, em hipótese alguma, divulgado em qualquer anúncio ao público ou

a qualquer terceiro, sem o prévio consentimento escrito da outra. Em relação aos dados de geologia, engenharia de reservatório ou engenharia de produção, aos relatórios ou outros materiais submetidos as autoridades públicas, o dever de confidencialidade terá a seguinte duração a partir da altura em que os mesmos ficarem disponíveis para o Contratante:

• 2 (dois) anos, para os dados que não estejam disponíveis para fins comerciais que sejam propriedade do Contratante e sejam oriundos da área do contrato em questão;

• 10 (dez) anos, para dados comercialmente disponíveis, a partir da altura emque os mesmos fiquem disponíveis para o Contratante,

• 5 (cinco) anos para os demais dados.

As disposições desta cláusula 18 não se aplicarão à divulgação:

(a) a Afiliadas;

(b) a subcontratantes, auditores, consultores financeiros e jurídicos, desde que sejam necessárias ao efectivo cumprimento de obrigações relativas às Operações Petrolíferas por parte dos seus respectivos receptores e que estes últimos tenham assumido um compromisso de confidencialidade similar ao estabelecido nesta cláusula 18;

(c) para cumprimento de uma obrigação legal ou de exigências de qualquer órgão governamental ou das regras de uma bolsa de valores na qual as acções de uma Parte sejam transaccionadas, caso em que a Parte que divulgar as informações notificará a outra Parte das informações a divulgar antes da sua divulgação;

(d) a instituições financeiras envolvidas na concessão de financiamento para as Operações Petrolíferas previstas nos termos deste Contrato, em todos os casos em que os receptores desses dados e informações aceitem, por escrito, em manter estritamente confidenciais os referidos dados e informações;

(e) um terceiro comprador de boa-fé, desde que o terceiro que receba essa informação assine um compromisso similar ao compromisso estabelecido nesta cláusula 18 de manter as informações que lhe sejam divulgadas em estrita confidencialidade; e

(f) em conformidade com, e na medida do exigido pela, Lei-Quadro das Receitas Petrolíferas.

18.2 As Partes tomarão as providências necessárias para fazer com que seus administradores, quadros, funcionários, agentes e representantes cumpram com a mesma obrigação de confidencialidade prevista nesta cláusula 18.

18.3 As disposições desta cláusula 18 deixarão de produzir efeitos 5 (cinco) anos após a resolução ou caducidade do presente Contrato.

18.4 O Contratante envidará os seus melhores esforços para garantir que ele e as suas Afiliadas e os seus Associados e cada um dos seus respectivos administradores, quadros, funcionários, empregados e agentes não faz, sem o prévio consentimento escrito da Agência Nacional do Petróleo, qualquer referência em público ou publica qualquer nota em jornais, revistas ou livros, nem divulga, por qualquer outromeio, quaisquer informações sobre as actividades relativas às Operações Petrolíferas ou quaisquer relatórios, dados ou factos e documentos que possam chegar ao seu conhecimento em virtude do presente Contrato.

18.5 Nenhum anúncio de uma Descoberta ou Descoberta Comercial pode ser efectuado pelo Contratante se não for de acordo com esta clausula 18 a menos que e até que o Governo tenha feito um anúncio anterior dessa Descoberta ou Descoberta Comercial, nos meios de comunicação nacionais e internacionais.

19. CESSÃO

19.1 Sem prejuízo do previsto na cláusula 19.5, o Contratante não poderá vender, ceder, transferir, onerar, transmitir ou dispor por outro modo, no todo ou em parte, dos seus direitos, interesse e/ou obrigações ao abrigo deste Contrato, a qualquer terceiro, sem o prévio consentimento por escrito da Agência Nacional do Petróleo.

19.2 Todas as alterações no Controlo de uma Parte Contratante estarão sujeitas à prévia aprovação do Governo. Se uma alteração no Controlo ocorrer sem a prévia aprovação do Governo, o Governo poderá rescindir o presente Contrato em relação a essa Parte Contratante. Esta cláusula 19.2 não se aplica se a alteração de Controlo resultar directamente de uma aquisição de acções ou de outros valores mobiliários de uma sociedade cujos títulos sejam transaccionados numa bolsa de valores reconhecida. Uma alteração de Controlo abrange o caso em que uma Pessoa deixa de ser Controlada (independentemente de outra Pessoa assumir o Controlo) e em que uma Pessoa obtém o Controlo (independentemente de a outra Pessoa estar sob Controlo).

19.3 Quando se preveja uma cessão, transferência ou outra forma de disposição de quaisquer direitos nos termos do presente Contrato que não configure uma transferência em conformidade com o previsto na cláusula 19.5, a Parte Contratante cedente deverá notificar por escrito a Agência Nacional do Petróleo no mais breve prazo possível. .O Governo, actuando através da Agência Nacional do Petróleo ou outra pessoa designada, terá então o direito de comprar a participação da Parte Contratante cedente neste Contrato, proposta para ser cedida, transferida ou de outro modo alienada nos mesmos termos e condições oferecidos a um cessionário de boa fé. Esse direito é em adição a qualquer direito de preferência concedido nos termos de um Acordo de Operações Conjuntas aplicável.

19.4 Se o consentimento por escrito da Agência Nacional do Petróleo for concedido, a Parte Contratante cedente ficará liberta das suas obrigações e responsabilidades ao abrigo do presente Contrato na medida em que a cessionária aceite a assunção das referidas obrigações e responsabilidades ao abrigo deste Contrato.

19.5 O Contratante poderá vender, ceder, transferir, transmitir ou por outro modo dispor em todo e em parte, dos seus direitos e interesse nos termos deste Contrato a uma Afiliada

mediante prévia notificação escrita à Agência Nacional do Petróleo, desde que essa Parte Contratante e a Afiliada permaneçam conjunta e solidariamente responsáveis por todas as obrigações e responsabilidades decorrentes do presente Contrato, não obstante a referida cessão, transferência, transmissão ou outra disposição. Se a Afiliada deixar, a qualquer momento, de ser uma Afiliada da Parte Contratante cedente, a Afiliada voltará a ceder ou transferir imediatamente à Parte Contratante original todos os direitos e obrigações que lhe forem transferidos nos termos deste Contrato. A transferência de uma participação a uma Afiliada de uma Parte Contratante não alterará a nacionalidade da Parte Contratante para fins de determinação da jurisdição de qualquer tribunal arbitral.

19.6 Qualquer solicitação de consentimento ao abrigo da cláusula 19.1 apresentada pelo Contratante à Agência Nacional do Petróleo deverá incluir a escritura de cessão e outras informações pertinentes relativas à situação financeira e societária da cessionária e à sua capacidade de contribuir para as Operações Petrolíferas nos termos deste Contrato, conforme exigido pela Lei-Quadro das Operações Petrolíferas.

20. RESCISÃO

20.1 O Estado, por decisão do Governo, terá direito

a rescindir o presente Contrato com o Contratante (ou em relação a qualquer Parte que faça parte do Contratante) se ocorrer qualquer dos seguintes eventos:

(a) o Contratante não cumprir qualquer das suas obrigações estabelecidas na cláusula 9;

(b) o Contratante não cumprir as Obrigações Mínimas de Trabalho;

(c) o Contratante ceder, transferir, transmitir, onerar ou dispor por outra forma dos seus direitos, interesses e/ou obrigações nos termos do Contrato desrespeitando o previsto na cláusula 19 e/ ou a Lei-Quadro das Operações Petrolíferas;

(d) o Contratante for declarado insolvente ou falido por tribunal competente ou reconhecer ou alegar que é incapaz de pagar as suas dívidas ou requerer protecção contra falência que não seja atribuída num prazo de 30 (trinta) dias;

(e) o Contratante deixar de exercer as suas actividades conforme exerce na data deste Contrato ou for liquidado ou puser termo à sua existência enquanto sociedade;

(f) as garantias prestadas pelo Contratante segundo a cláusula 24 forem consideradas falsas à data em que foram prestadas;

(g) o Contratante deixar de efectuar qualquer pagamento devido ao Estado no seu vencimento;

(h) o Contratante deixar de apresentar o seguro ou garantia de execução quando devido;

(i) o Contratante não iniciar o desenvolvimento e produção de campo de acordo com o cronograma delineado no Programa de Desenvolvimento deCampo aprovado (cláusula 5.1 (e)), ou se após o início da produção de petróleo na Área de Contrato, a produção de Petróleo estiver interrompida por um período superior a 3 meses, e as causas não forem atribuídas a Força Maior ou não houver o consentimento da Agência Nacional do Petróleo;

(j) nos casos previstos nos artigos 34, 35 ou 36 da Lei-Quadro das Operações Petrolíferas.

20.2

Se o motivo da rescisão for um evento especificado nas alíneas a), b), f), g), h), i) e/ou j) da cláusula 20.1, a Agência Nacional do Petróleo enviará notificação escrita nesse sentido ao Contratante exigindo que sane esse incumprimento no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias a contar do recebimento da notificação da Agência Nacional do Petróleo, ou em prazo adicional que a referida Agência considerar, segundo o seu exclusivo critério, apropriado face às circunstâncias. Na hipótese de, no término do referido período, esse incumprimento não estar sanado ou removido, o Governo pode, mediante notificação escrita ao Contratante emitida pela Agência Nacional do Petróleo rescindir o presente Contrato.

20.3 A rescisão por qualquer dos motivos especificados nas alíneas c), d) e/ou e) da cláusula 20.1acima terá efeitos imediatos e o Governo poderá, mediante notificação escrita enviada ao Contratante e emitida pela Agência Nacional do Petróleo, rescindir o presente Contrato. A rescisão em relação a uma Parte Contratante não constituirá rescisão em relação à(s) outra(s) Parte(s) Contratante(s).

20.4 Se somente uma Parte Contratante estiver em incumprimento, o Estado terá a opção de assumir os interesses, direitos e obrigações dessa Parte Contratante neste Contrato. Se o Estado decidir não exercer essa opção, os interesses, direitos e obrigações ao abrigo deste Contrato serão cedidos às demais Partes Contratantes, as quais serão responsáveis conjunta e solidariamente.

20.5 O Estado reserva-se o direito de rescindir este Contrato no que diz respeito a todas as outras Parte(s) Contratante(s), após notificação por escrito, na eventualidade de não honrarem todas e quaisquer responsabilidades da anterior Parte que entrou em incumprimento, como se estabelece na cláusula 20.4.

20.6 Sem prejuízo de todos os demais direitos do Estado, o Contratante deverá, com a rescisão deste Contrato, permitir a inspecção, cópia e auditoria das suas contas e registos relativos às Operações Petrolíferas pela Agência Nacional do Petróleo e/ou os pelos seus agentes.

20.7 O Contratante terá direito, a seu exclusivo critério, a renunciar aos seus direitos e a rescindir o presente Contrato sem obrigações ou responsabilidades adicionais, com a conclusão das Obrigações Mínimas de Trabalho estipuladas e do Compromisso Financeiro Mínimo no final de qualquer fase do Período de Pesquisa, mediante o envio de notificação à Agência Nacional do Petróleo, com 30 (trinta) dias de antecedência. Esta cláusula 20.7 não exonerará o Contratante de quaisquer obrigações

por cumprir até à rescisão do Contrato, nem de quaisquer obrigações decorrentes de actos ou omissões que ocorram antes da sua rescisão.

20.8 O presente Contrato será rescindido automaticamente se nenhuma Descoberta Comercial tiver sido feita na Área de Contrato no final do Período de Pesquisa, com as prorrogações de que seja objecto.

21. FORÇA MAIOR

21.1 Qualquer omissão ou atraso de qualquer Parte no cumprimento das suas obrigações ou deveres (salvo uma obrigação de pagar uma quantia em dinheiro) nos termos deste Contrato ter-se-á por justificado na medida em que for atribuível a Força Maior. Uma situação de Força Maior inclui atrasos, incumprimentos ou incapacidade de cumprimento nos termos deste Contrato em razão de qualquer evento fora do controlo razoável da Parte que alega Força Maior. Esse evento poderá ser, sem limitação, qualquer acto, evento, acontecimento ou ocorrência devido a causas naturais e actos ou riscos de navegação, incêndio, hostilidades, guerra (declarada ou não), bloqueio, distúrbios trabalhistas, greves, rebeliões, insurreição, perturbação civil, restrições de quarentena, epidemia, tempestade, inundações, terramotos, acidentes, explosões e raio.

21.2 Se as Operações Petrolíferas forem atrasadas, interrompidas ou impedidas por algum evento de Força Maior, o prazo de cumprimento da obrigação e deveres afectados pela mesma, e os direitos e as obrigações ao abrigo deste Contrato serão prorrogados por período equivalente ao período do referido atraso.

21.3 A Parte que não puder dar cumprimento às suas obrigações devido a Força Maior deverá notificar prontamente as outras Partes no máximo 48 (quarenta e oito) horas após determinar-se o início do evento de Força Maior, indicando a causa e o motivo, e as Partes farão tudo o que for razoável e estiver ao seu alcance para remover essa causa.

21.4 A falha ou incapacidade do Contratante em localizar Xxxxxxxx em quantidades comerciais por razões diversas das especificadas na cláusula 21.1 não será considerado um evento de Força Maior.

22. LEIS E REGULAMENTOS

22.1 Este Contrato reger-se-á e será interpretado de acordo com as leis da República Democrática de São Tomé e Príncipe.

22.2 Sem prejuízo dos princípios de direito internacional público, nenhuma condição deste Contrato, incluindo a aceitação das Partes em se submeter a arbitragem nos termos deste Contrato, impedirá ou limitará o Estado de exercer seus direitos de soberania.

23. GÁS NATURAL

23.1 Se o Contratante descobrir uma quantidade comercialmente viável de Gás Natural, terá direito a desenvolver, comercializar, recuperar os custos e partilhar os lucros do desenvolvimento desse Gás Natural ao abrigo deste Contrato em termos a serem

mutuamente acordados. Essas condições, quando acordadas, tornar-se-ão parte integrante deste Contrato.

23.2 Não obstante o previsto na cláusula 23.1, o Contratante poderá utilizar, gratuitamente, o Gás Natural necessário como combustível para as Operações Petrolíferas, tais como reciclagem de gás, injecção de gás ou qualquer outro esquema de optimização de recuperação de Petróleo Bruto, para estimulação de poços necessária para a recuperação máxima de Petróleo Bruto no campo descoberto e desenvolvido pelo Contratante, o que deverá ser precedido do consentimento prévio escrito da Agência Nacional do Petróleo, que não será recusado sem motivo razoável. Tal facto será incluído num Programa de Desenvolvimento em Campo.

23.3 A recuperação de Xxxxxxxx Xxxxx por meio de um método eficiente, económico e tecnicamente aceitável será sempre o principal aspecto a considerar em todas as decisões relativas a Gás Natural Associado. No entanto, antes do início da Produção de Petróleo Bruto na Área de Contrato, o Contratante submeterá à Agência Nacional do Petróleo um programa para utilização de qualquer Gás Natural Associado que tiver sido descoberto na Área de Contrato, que será sujeito à aprovação pela Agência Nacional do Petróleo.

23.4 Se o Contratante descobrir volumes suficientes de Gás Natural Não Associado que possam justificar o seu desenvolvimento comercial, o Contratante deverá informar imediatamente a Agência Nacional do Petróleo do volume de Gás Natural potencialmente recuperável e investigar prontamente e submeter propostas para o desenvolvimento comercial desse Gás Natural à referida Agência no prazo de dois (2) anos após a data da respectiva descoberta, tendo em vista as necessidades estratégicas locais que possam ser identificadas pela Agência Nacional do Petróleo. Qualquer custo relativo a essas propostas ou estudo apresentados pelo Contratante à Agência Nacional do Petróleo será incluído nos Custos Operacionais. O Contratante e a Agência Nacional do Petróleo definirão o plano e o prazo necessário, que não será superior a cinco (5) anos, excepto se diferentemente for estabelecido pela Agência Nacional do Petróleo, para implementação de um projecto de desenvolvimento comercial, que incluirá os termos de recuperação dos Custos Operacionais e a partilha da produção de Gás Natural, os quais, quando acordados, serão parte integrante deste Contrato. Se o Contratante não justificar o desenvolvimento comercial dentro do prazo acordado e a Agência Nacional do Petróleo determinar que existe um volume suficiente de Gás Natural Não Associado, a Agência Nacional do Petróleo terá direito a propor ao Contratante um desenvolvimento comercial desse Gás Natural. O Contratante terá o direito de participar no desenvolvimento comercial segundo os termos estabelecidos na cláusula 23.1. Se o Contratante declinar participar no desenvolvimento comercial desse Gás Natural como apresentado pela Agência Nacional do Petróleo e se o Programa de Desenvolvimento de Campo não impedir ou prejudicar as Operações Petrolíferas em curso, a Agência Nacional do Petróleo poderá desenvolver o Gás Natural da forma apresentada ao Contratante.

24. DECLARAÇÕES E GARANTIAS

24.1 Em contrapartida pela celebração do presente Contrato pelo Estado, o Contratante faz e presta, por este meio, perante o Estado, as seguintes declarações e garantias:

(a) O Contratante tem capacidade para celebrar e dar cumprimento a este Contrato e tomou todas as medidas necessárias para assinar, entregar e cumprir este Contrato de acordo com os seus termos, e recebeu todas as concessões, licenças, alvarás e autorizações necessárias para as Operações Petrolíferas.

(b) A assinatura, entrega e cumprimento deste Contrato pelo Contratante não são contrários a a qualquer disposição de:

(i) qualquer lei ou regulamento ou decisão de qualquer autoridade governamental, agência ou tribunal aplicável ou à qual o Contratante possa estar vinculado; e

(ii) qualquer hipoteca, contrato ou outro compromisso ou instrumento do qual o Contratante seja parte ou ao qual esteja vinculado ou que, de alguma forma, onere qualquer das suas respectivas receitas ou bens.

(c) Tudo foi divulgada à Agência Nacional do Petróleo.

(d) A partir da Data Efectiva, todos os factos referentes ao Contratante e à sua situação e aos seus assuntos financeiros são importantes e deverão ser levados ao conhecimento da Agência Nacional do Petróleo de forma adequada e foram- lhe dados a conhecer de forma integral.

(e) O Contratante, juntamente com suas Afiliadas, possui fundos suficientes em moeda estrangeira e local para realizar as Operações Petrolíferas ao abrigo deste Contrato.

(f) As declarações e garantias prestadas nesta cláusula 24 permanecerão em pleno vigor e produzirão efeitos durante a vigência do presente Contrato.

25. CONCILIAÇÃO E ARBITRAGEM

25.1 Caso surjam divergências ou litígios entre as Partes em relação à interpretação ou cumprimento deste Contrato (um “Litígio”) que não possam resolver-se por mútuo acordo, as Partes poderão submeter o assunto a um perito independente para que emita um parecer para auxiliar as Partes a chegarem a acordo.

25.2 Caso se recorra a um perito independente, a Agência Nacional do Petróleo e o Contratante deverão fornecer ao perito todas as informações escritas que ele possa exigir segundo critérios de razoabilidade. O custo dos serviços do perito, caso seja nomeado, será partilhado em partes iguais entre a Agência Nacional do Petróleo e cada Parte Contratante.

25.3 Se o Litígio não puder ser dirimido por acordo amigável ou por recurso a um perito independente ou se uma Parte não aceitar fazer uso de um perito independente, então a Agência Nacional do Petróleo ou o Contratante poderão apresentar um ao outro um pedido de arbitragem de acordo com esta cláusula 25. Os procedimentos estabelecidos nesta cláusula 25 serão os únicos procedimentos para arbitragem de todos e quaisquer litígios emergentes ou envolvendo a interpretação deste Contrato. Nenhum outro

tribunal arbitral segundo qualquer outro procedimento, acordo ou tratado internacional terá competência para dirimir tais Litígios entre as Partes.

25.4 Se as Partes em causa não tiverem chegado a acordo nos 3 (três) meses após a data em que uma Parte tiver notificado a outra da existência de um litígio, salvo se as Partes acordarem numa prorrogação, qualquer Parte em Litígio poderá submetê-lo a arbitragem, para emissão de uma decisão final e vinculativa, ao Centro Internacional para a Resolução de Diferendos Relativos a Investimentos (“CIRDI”,“Centro” ou “ICSID”), estabelecido pela Convenção para a Resolução de Diferendos Relativos a Investimentos entre os Estados e Nacionais de outros Estados, assinada em Washington, em 18 de Março de 1965 (“Convenção ICSID”); ao Mecanismo Complementar do Centro, caso o Centro não esteja disponível; ou de acordo com as Normas de Arbitragem da Comissão das Nações Unidas para o Direito Comercial Internacional (UNCITRAL), se o Centro nem o Mecanismo Complementar estiverem disponíveis.

25.5 Sede e Idioma da Arbitragem

A sede da arbitragem será acordada pelas Partes do Litígio e, no caso de desacordo, será determinado pelos árbitros. Os idiomas do processo arbitral, e de todos os despachos, decisões e do acórdão, serão o português e o inglês.

25.6 Número e Identidade de Árbitros

O tribunal arbitral será constituído de 3 (três) árbitros escolhidos de acordo com o seguinte procedimento:

(i) O demandante e o demandado deverão, cada um, nomear um árbitro (e se houver mais de 1 (um) demandante ou de 1 (um) demandando, então os demandantes e/ou os demandados deverão nomear conjuntamente um único árbitro), no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de apresentação de um pedido de arbitragem, através de notificação por escrito dessa nomeação ao Secretário-Geral do Centro e à outra Parte ou Partes no Litígio.

(ii) Se o demandante ou o demandado não cumprir em prazo o estabelecido no parágrafo anterior, o Presidente do Conselho Administrativo do Centro, a pedido do demandante ou do demandado, e após consulta destes, na medida do que for possível, deverá proceder à nomeação do árbitro ou dos árbitros por nomear. O Presidente do Conselho Administrativo do Centro enviará notificação, por escrito, dessa nomeação ou nomeações ao Secretário-Geral do Centro, bem como ao demandante e ao demandado.

(iii) Os 2 (dois) árbitros assim nomeados deverão, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da sua nomeação, acordar quanto à pessoa a ser nomeada para Presidente do tribunal, e enviar notificação dessa nomeação ao Secretário- Geral do Centro, bem como ao demandante e ao demandado.

(iv) Se os 2 (dois) árbitros não conseguirem chegar a acordo quanto à pessoa a nomear para Presidente do tribunal, o Presidente do Conselho Administrativo

do Centro deverá nomear o Presidente, a pedido do demandante ou do demandado, e após consulta destes, na medida do que for possível. O Presidente do Conselho Administrativo do Centro enviará notificação escrita dessa nomeação ao Secretário-Geral do Centro, bem como ao demandante e ao demandado.

(v) Nenhum dos árbitros será cidadão dos países de qualquer das Partes em litígio (ou no caso em que a Parte for uma empresa ou outra pessoa jurídica, de qualquer país ou países da nacionalidade dessa Parte, incluindo o país da empresa mãe que controla o grupo de sociedades em que se insere).

25.7 Regulamento de Arbitragem

Os processos arbitrais instaurados nos termos deste Contrato funcionarão segundo o regulamento de arbitragem do ICSID ou do seu Mecanismo Complementar ou UNCITRAL, conforme o caso, que esteja em vigor no momento de apresentação do pedido de arbitragem, o qual se considera como parte integrante deste Contrato por remissão desta cláusula 25.

25.8 Natureza Vinculativa da Arbitragem

O acórdão arbitral será final e vinculará as Partes e será imediatamente executório, sem prejuízo dos mecanismos previstos na Convenção ICSID e no Regulamento de Arbitragem e no Regulamento do Mecanismo Complementar do Centro, ou nas Normas de Arbitragem da UNCITRAL, consoante o caso. As Partes renunciam a qualquer direito a submeter qualquer questão de direito e a qualquer direito de recurso sobre o direito e/ou o mérito perante qualquer tribunal judicial. Fica expressamente acordado que os árbitros não terão poder algum para fixar compensações de natureza punitiva, dissuasora ou indemnização semelhante.

25.9 Custos da Arbitragem

Os custos da arbitragem serão cobrados de acordo com as determinações do tribunal arbitral, e na falta destas, serão repartidos proporcionalmente entre as Partes em litígio. Os custos das Partes que dizem respeito ao Contratante não serão recuperáveis.

25.10 Pagamento da Condenação

Qualquer condenação pecuniária será expressa e devida em dólares dos Estados Unidos.

26. DATA EFECTIVA

26.1 Este Contrato produzirá efeitos na data (“Data Efectiva”) em que o Estado receber, na Conta Nacional do Petróleo, o depósito do bónus de assinatura do Contratante especificado na cláusula 2.1, o qual será devido após a assinatura e entrega ao Contratante de instrumento de ratificação assinado pelo Primeiro-Ministro em nome do Governo. O registo desse recebimento será anexo a este Contrato como prova da Data Efectiva.

26.2 A falta de cumprimento pelo Contratante da sua obrigação de pagar o bónus de assinatura nos termos da cláusula 2.1 significará que este Contrato será nulo e não produzirá efeitos.

27. REVISÃO / RENEGOCIAÇÃO DO CONTRATO E CONDIÇÕES FISCAIS

27.1 As Partes concordam que os termos e condições comerciais deste Contrato foram negociados e acordados tendo em devida consideração as condições fiscais em vigor nos termos das disposições da Lei-Quadro das Operações Petrolíferas e da Lei de Tributação do Petróleo vigentes na Data Efectiva. As Partes acordam que, se essas condições fiscais sofrerem alguma alteração relevante em prejuízo do Contratante, as Partes reverão os termos e condições deste Contrato para restaurar os termos e condições fiscais afectados pelas alterações em vigor na Data Efectiva.

27.2 Se a qualquer momento ou periodicamente se der uma alteração nas leis ou regulamentos que afecte substancialmente os benefícios comerciais oferecidos ao Contratante ao abrigo deste Contrato, as Partes consultar-se-ão mutuamente e chegarão a um acordo quanto às alterações contratuais necessárias para restabelecer, até onde seja possível, os benefícios comerciais existentes nos termos deste Contrato na Data Efectiva.

28. OPERADOR

28.1 [INSERIR NOME] é por este meio designada como o Operador ao abrigo deste Contrato para executar todas as Operações Petrolíferas na Área de Contrato, para e por conta do Contratante, em conformidade e de acordo com o presente Contrato e a Lei- Quadro das Operações Petrolíferas.

28.3 O Operador, para e por conta do Contratante, terá o controlo e a administração em exclusivo das Operações Petrolíferas nos termos deste Contrato. O Operador, por e por conta do Contratante e dentro dos limites definidos pela Agência Nacional do Petróleo, por este Contrato e pela Lei-Quadro das Operações Petrolíferas, terá poderes para assinar todos os contratos, incorrer em despesas, assumir compromissos e praticar outros actos em conexão com as Operações Petrolíferas.

29. CONFLITO DE INTERESSES

29.1 O Contratante declara e garante que não contratou nenhuma pessoa física, jurídica ou sociedade na qualidade de agente comissionista para fins deste Contrato e que não deu nem ofereceu (directa ou indirectamente) a qualquer pessoa qualquer suborno, presente, gratificação, comissão ou outra coisa de valor significativo como incentivo ou recompensa para praticar ou abster-se de praticar qualquer acto ou tomar qualquer decisão relativa a este Contrato, ou para se mostrar ou abster-se de se mostrar favorável a qualquer pessoa em relação ao mesmo.

29.2 O Contratante declara e garante ainda que nenhum empréstimo, recompensa, oferta, vantagem ou benefício de qualquer natureza foi dado a qualquer Funcionário ou a qualquer pessoa em benefício de um Funcionário, pessoa ou terceiro, como

contrapartida por um acto ou omissão por parte desse Funcionário em conexão com o desempenho das atribuições ou funções dessa pessoa ou para induzir um Funcionário a utilizar o seu cargo para influenciar qualquer acto ou decisão da administração em relação a este Contrato. Qualquer violação desta declaração fará com que a administração do Estado invalide e anule este Contrato.

30. NOTIFICAÇÕES

30.1 Qualquer notificação ou outra comunicação que deva ser entregue por uma Parte à outra deverá ser escrita (em Português e Inglês) e considerar-se-á devidamente entregue se for entregue pessoalmente em mão, por serviço de entrega expresso, ou por fax, nos seguintes endereços:

Agência Nacional do Petróleo (ANP-STP) Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 000

X.X.0000

Xxx Xxxx, Xxx Xxxx x Xxxxxxxx X Xxxxxxx de: Director Executivo

Fax: 000-0000000

Tel: 000-0000000

O CONTRATANTE [INSERIR DADOS]

30.2 Todas as notificações e outras comunicações serão consideradas devidamente entregues aquando da efectiva recepção pelo pretendido destinatário.

30.3 Cada Parte notificará de imediato a outra de qualquer alteração aos endereços acima.

31. RESPONSABILIDADE

Quando o Contratante seja composto por mais do que uma Parte, as responsabilidades e obrigações dessas Partes nos termos deste Contrato serão conjuntas e solidárias.

32. DISPOSIÇÕES DIVERSAS

32.1 Nenhum aditamento ou alteração de qualquer disposição deste Contrato será vinculativa se não estiver assinada por escrito por todas as Partes.

32.2 Nenhuma renúncia de qualquer Parte em relação ao incumprimento de uma disposição deste Contrato será vinculativa se não for efectuada expressamente por escrito. Qualquer renúncia produzirá apenas efeitos relativamente ao incumprimento a que expressamente se reporte e não será aplicável a qualquer outro incumprimento, subsequente ou não.

32.3 A validade e eficácia deste Contrato estarão sujeitas ao pleno cumprimento de todas as normas de procedimento administrativo relativas à contratação pelo Estado.

32.4 Este Contrato é elaborado e registado nos idiomas português e inglês e em caso desconformidade entre ambas as versões prevalecerá a versão em português .

32.5 O presente Contrato será publicado e uma cópia do mesmo deverá ser enviada ao Gabinete de Registo e Informação Pública no prazo de 10 (dez) dias a contar da sua assinatura.

EM TESTEMUNHO DO QUE, as Partes fizeram com que este Contrato fosse assinado na data indicada acima.

ASSINADO E ENTREGUE em nome e por conta do:

ESTADO representado pela [INSERIR ENTIDADE] Por: ……………………………………

Nome: …………………………………

Designação: …………………………....

Na presença de:

Nome: …………………………………

Assinatura: ……………………………..

Designação: ………………………….....

ASSINADO E ENTREGUE em nome e por conta de:

[INSERIR NOME]

Por: …………………………………….

Nome: ………………………………….

Designação: ………………………….....

Na presença de:

Nome: ………………………………….

Assinatura: ……………………………...

Designação: ………………………….....

ANEXO 1

ÁREA DE CONTRATO

Coordenadas

[INSERIR COORDENADAS]

Mapa (exclusivamente para fins ilustrativos)

[INSERIR MAPA]

ANEXO 2 PROCEDIMENTOS CONTABILÍSTICOS

1. DISPOSIÇÕES GERAIS

1.1 Definições

Estes Procedimentos Contabilísticos, em anexo ao Contrato do qual constituem uma parte, deverão ser seguidos e respeitados no cumprimento das obrigações das Partes do mesmo. Os termos definidos aqui usados terão os mesmos significados que lhes são atribuídos no Contrato.

1.2 Contas e Demonstrações

Os registos e livros contabilísticos do Contratante deverão ser mantidos conforme previsto na cláusula 15 do Contrato de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e internacionalmente reconhecidos, compatíveis com as práticas e procedimentos modernos do sector petrolífero e com as Melhores Práticas da Indústria Petrolífera. Todos os livros contabilísticos originais, juntamente com a documentação de suporte original, serão mantidos e guardados nos escritórios do Contratante em São Tomé e Príncipe.

1.3 Em caso de conflito entre os termos deste Procedimentos Contabilísticos e o Contrato, os termos deste último prevalecerão.

1.4 Estes Procedimentos Contabilísticos podem ser alterados de tempos a tempos por mútuo acordo das Partes.

2. Custos Operacionais

2.1 Os Custos Operacionais devem ser definidos como todos os custos, despesas pagas e obrigações incorridas na realização das Operações Petrolíferas e consistirão nos seguintes:

(a) Custos da Área de Contrato Não Destinados à Aquisição de Imobilizado;

(b) Custos da Área de Contrato Destinados à Aquisição de Imobilizado;

(c) Custos de Pesquisa da Área de Contrato não relativos a Sondagem; e

(d) Custos de Pesquisa e Avaliação Sem Sucesso da Área de Contrato.

Os Custos Operacionais serão registrados separadamente para cada Área de Desenvolvimento e calculados na base de uma Área de Contrato.

2.2 Custos da Área de Contrato Não Destinados à Aquisição de Imobilizado

Custos da Área de Contrato Não Destinados à Aquisição de Imobilizado são os Custos Operacionais incorridos atribuíveis às operações do exercício em curso. Os Custos Não Destinados à Aquisição de Imobilizado incluem o seguinte:

(a) Despesas gerais de escritório – escritório, serviços e serviços administrativos em geral respeitantes às Operações Petrolíferas, incluindo serviços dos departamentos jurídicos, financeiros, de compras, de seguros, de contabilidade, informática e pessoal, comunicações, transporte, aluguer de equipamentos especializados, bolsas de estudo, contribuições beneficentes e prémios de educação.

(b) Custos laborais e outros custos relacionados – salários e remunerações, incluindo prémios a empregados do Contratante que estiverem directamente envolvidos na condução das Operações Petrolíferas, de maneira temporária ou permanente, independente do local onde se encontrem, incluindo custos dos respectivos benefícios, ajudas de custo habituais e despesas pessoais incorridas segundo a prática e política do Contratante, bem como valores impostos por autoridades governamentais competentes que forem aplicáveis aos referidos empregados.

Esses custos e despesas incluirão:

(i) custo de planos estabelecidos para seguro de vida de grupo dos empregados, internamento hospitalar, pensão, reforma, poupança e outros planos de benefícios;

(ii) pagamentos por feriados, férias, doença e invalidez;

(iii) subsídios de vida, alojamento e outras ajudas de custo habituais;

(iv) despesas pessoais razoáveis, as quais são reembolsáveis segundo as políticas de pessoal padrão do Contratante;

(v) obrigações impostas por autoridades governamentais;

(vi) custo de transporte dos empregados, diversos dos previstos no parágrafo

c) abaixo na medida do exigido na condução das Operações Petrolíferas; e

(vii) encargos relativos a empregados temporariamente envolvidos nas Operações Petrolíferas, os quais serão calculados de forma a reflectir os respectivos custos efectivos durante o período ou períodos relevantes.

(c) Custos de mudança de empregados – custos de mudança, transporte e transferência de empregados do Contratante envolvidos nas Operações Petrolíferas, incluindo o custo de frete e serviço de passageiros para os familiares desses empregados, seus bens pessoais e domésticos, juntamente com refeições, hospedagem e outros gastos relacionados com a referida transferência incorridos relativamente a:

(i) empregados do Contratante localizados em São Tomé e Príncipe, incluindo empregados expatriados envolvidos nas Operações Petrolíferas;

(ii) transferência para São Tomé e Príncipe para o seu envolvimento nas Operações Petrolíferas;

(iii) custos de mudança e outras despesas incorridas na repatriação final ou na transferência de empregados expatriados do Contratante e seus familiares, em caso de reforma dos mesmos ou cessação do seu relacionamento profissional com o Contratante, ou em caso de retorno desses empregados ao ponto de origem, do Contratante; sendo que os custos de mudança de um empregado expatriado e da sua família para além do ponto de origem estabelecido no momento da sua transferência para São Tomé e Príncipe não serão recuperáveis como Custos Operacionais; e

(iv) empregados São-tomenses em actividades de formação fora da Área de Contrato.

(d) Serviços prestados por terceiros – custo com serviços profissionais, técnicos, de consultoria, serviços básicos e demais serviços obtidos de terceiros segundo qualquer Contrato ou outros acordos entre esses terceiros e o Contratante para fins das Operações Petrolíferas.

(e) Despesas jurídicas – todos os custos ou despesas de tratamento, investigação, avaliação, defesa e transacção de litígios ou demandas emergentes ou relativos às Operações Petrolíferas, ou necessários para proteger ou reaver bens utilizados nas Operações Petrolíferas, incluindo, nomeadamente, honorários de advogados, custas judiciais, custos de arbitragem, custas de investigação ou obtenção de provas e valores pagosem pagamento ou cumprimento de qualquer litígio, arbitragem ou demanda de acordo com estas disposições.

(f) Encargos administrativos da sede – custos administrativos da sociedade-mãe, cujo valor está especificado na cláusula 15.4 do Contrato.

(g) Prémios e indemnizações de seguro – prémios pagos por seguros que normalmente devam ser celebrados para as Operações Petrolíferas, juntamente com todas as despesas incorridas e pagamentos para compensação de todas e quaisquer perdas, demandas, danos, condenações e outras despesas, incluindo honorários e franquias relativos ao cumprimento do Contrato pelo Contratante.

(h) Direito e Impostos – todos os direitos e impostos, taxas e quaisquer liquidações do Governo, incluindo encargos por queima de gás, taxas de licenciamento, direitos aduaneiros e qualquer outro encargo com excepção do Royalty e do Imposto.

(i) Despesas operacionais – mão-de-obra, materiais e serviços utilizados nas operações diárias com poços de petróleo, unidades de produção em campos petrolíferos, operações secundárias de recuperação, operações de armazenamento, transporte, entrega e comercialização, e outras actividades operacionais, incluindo reparações, reabilitação de poços, manutenção e

aluguer ou arrendamento relacionados com todos os materiais, equipamentos e abastecimentos.

(j) Sondagem de Pesquisa bem sucedida - todas as despesas incorridas em conexão com a sondagem de qualquer Poço de Pesquisa que resulte numa Descoberta Comercial.

(k) Sondagem de Avaliação bem sucedida - todas as despesas incorridas em conexão com a sondagem de Poços de Avaliação numa Descoberta Comercial.

(l) Sondagem de Desenvolvimento sem sucesso - todas as despesas incorridas em conexão com a sondagem de poços de desenvolvimento secos, incluindo custos incorridos com o revestimento, cimentação e outros dispositivos para poços.

(m) Sondagem de Desenvolvimento bem sucedida - todas as despesas intangíveis incorridas em conexão com a mão-de-obra, combustível, reparação, manutenção, reboque, abastecimentos e materiais (excluindo revestimento e outros dispositivos para poços) para ou em conexão com a sondagem, limpeza, aprofundamento ou conclusão de poços ou a respectiva preparação, incorridos com respeito a:

(i) determinação da localização dos poços, levantamentos geológicos, geofísicos, topográficos e geográficos para avaliação do local em preparação da sondagem, incluindo determinação de perigos próximos da superfície e no fundo do mar;

(ii) limpeza, drenagem e nivelamento de terrenos, construção de estradas e assentamento de fundações;

(iii) sondagem, detonação, testes e limpeza de poços; e

(iv) construção de sondas, montagem de reservatórios e instalação de oleodutos e outros planos e equipamentos necessários para a preparação ou sondagem de poços produtores de Petróleo Bruto.

(n) Provisões de Desmantelamento – quaisquer depósitos num fundo de reserva de Desmantelamento postos de parte para fins de Desmantelamento de acordo com a cláusula 13 do Contrato.

(o) Serviços de Afiliadas – serviços profissionais, administrativos, científicos e técnicos prestados pelas Afiliadas do Contratante em benefício directo das Operações Petrolíferas, incluindo serviços prestados pelos departamentos de Pesquisa, de Produção, jurídicos, financeiros, de compras, de seguros, de contabilidade e de informática dessas Afiliadas. Os encargos referentes à prestação desses serviços deverão reflectir somente o seu custo e estar de acordo com as práticas do mercado internacional, não podendo incluir qualquer elemento de lucro.

(p) Custos da Área de Contrato Não Destinados à Aquisição de Imobilizado em Área de Contrato anteriores à Produção – todos os Custos da Área de Contrato Não Destinados à Aquisição de Imobilizado recuperáveis que forem incorridos antes da primeira produção na Área de Contrato serão acumulados e serão tratados como se tivessem sido incorridos no primeiro dia de produção da Área de Contrato.

2.3 Custos da Área de Contrato Destinados à Aquisição de Imobilizado

Os Custos da Área de Contrato Destinados à Aquisição de Imobilizado são os Custos Operacionais incorridos que estejam sujeitos a amortização. Os Custos Destinados à Aquisição de Imobilizado da Área de Contrato incluem os seguintes:

(a) Despesas de instalação– despesas em conexão com o projecto, construção e instalação de instalações (incluindo maquinaria, dispositivos e outros equipamentos) associadas à produção, tratamento e processamento de Petróleo Bruto (com excepção dos custos devidamente classificáveis como custos de sondagem intangíveis), incluindo plataformas marítimas, sistemas de recuperação secundária ou de aperfeiçoamento, injecção de gás, libertação de água, despesas com equipamentos, maquinaria e dispositivos adquiridos para a condução das Operações Petrolíferas, tais como móveis e equipamentos de escritório, embarcações, dispositivos flutuantes, equipamento automóvel, aparelhos aeronáuticos para operações petrolíferas, equipamentos de construção e equipamentos diversos.

(b) Despesas com oleodutos e armazenamento – despesas em conexão com o projecto, instalação e construção de oleoduto, e instalações de transporte, armazenamento e de terminais associados às Operações Petrolíferas, incluindo tanques, instalações de medição e oleodutos de exportação.

(c) Despesas de construção – despesas incorridas com a construção de edifícios, estruturas ou obras de natureza permanente, incluindo oficinas, armazéns, escritórios, rodovias, cais, mobília e aparelhos para alojamento de empregados e instalações de lazer, além de outros bens tangíveis inerentes à construção.

(d) Sondagem de Desenvolvimento bem sucedida - todas as despesas tangíveis incorridas em conexão com a sondagem de poços de desenvolvimento, tais como os relativos a revestimento e instalação de condutas, equipamento de produção de superfície e submarino, condutas de escoamento e instrumentos.

(e) Estoques de material – custo dos materiais adquiridos e mantidos em estoque exclusivamente para as Operações Petrolíferas, com sujeição às seguintes disposições:

(i) o Contratante deverá fornecer ou adquirir quaisquer materiais necessários para as Operações Petrolíferas, incluindo os necessários num futuro previsível. As quantidades em estoque deverão ter em conta o tempo necessário para as substituições, as necessidades de emergência e outros aspectos semelhantes;

(ii) adquiridos pelo Contratante para uso nas Operações Petrolíferas deverão ser avaliados de forma a incluir o preço constante da factura (deduzidos os descontos por pagamento antecipado, pagamento à vista e outros descontos, se aplicável), acrescido dos encargos de frete e despacho entre o ponto de fornecimento e o ponto de destino e, excluindo-se, porém, do preço da factura, os custos de inspecção, seguro, taxas e impostos aduaneiros sobre os materiais importados necessários para o Contrato;

(iii) os materiais não disponíveis em São Tomé e Príncipe fornecidos pelo Contratante ou provenientes dos estoques das suas Afiliadas deverão ser avaliados pelo custo actual no mercado internacional em condições de concorrência; e

(iv) o Contratante deverá manter controles físicos e contabilísticos dos materiais em estoque de acordo com as Melhores Práticas da Indústria Petrolífera. O Contratante deverá realizar um inventário integral dos estoques pelo menos uma vez por ano, sob a observação da Agência Nacional do Petróleo e respectivos auditores externos. A Agência Nacional do Petróleo poderá realizar inventários totais ou parciais, a suas próprias expensas, sempre que considerar necessário, desde que não perturbe as Operações Petrolíferas para além do que for razoável.

(f) Custos da Área de Contrato Destinados à Aquisição de Imobilizado anteriores à Produção - todos os Custos da Área de Contrato Destinados à Aquisição de Imobilizado recuperáveis que forem incorridos antes da primeira produção da Área de Contrato serão acumulados e serão tratados como se tivessem sido incorridos no primeiro dia de produção da Área de Contrato.

2.4 Custos de Pesquisa da Área de Contrato Não Relativos a Sondagem

Os Custos de Pesquisa da Área de Contrato Não Relativos a Sondagem são os Custos Operacionais incorridos em qualquer local da Área de Contrato durante o Período de Pesquisa ou em actividades afins que não estejam directamente relacionados com a sondagem de um Poço de Pesquisa. Os Custos de Pesquisa da Área de Contrato Não Relativos a Sondagem deverão ser alocados às operações do ano em curso e poderão ser adicionados aos Custos Operacionais de qualquer Área de Contrato. Os Custos de Pesquisa da Área de Contrato Não Relativos a Sondagem incluem os seguintes:

(a) Levantamentos geográficos e geofísicos – mão-de-obra, materiais e serviços utilizados em levantamentos aéreos, geológicos, topográficos, geofísicos e sísmicos incorridos em relação à pesquisa, excluindo-se, entretanto, a aquisição de dados da Agência Nacional do Petróleo.

(b) Custos Sísmicos Pré-contratuais – custos razoáveis associados à aquisição de dados sísmicos que cobrem a Área Contratual, inclusive processamento por terceiros, porém não a interpretação dos dados pelo Contratante ou por suas Afiliadas que foram incorridos antes da Data de Entrada em Vigor.

(C) Pagamentos de bolsas de estudo anuais, conforme descrito na Cláusula 14 do Contrato.

2.5 Custos de Pesquisa e Avaliação Sem Sucesso da Área do Contrato

Os Custos de Pesquisa e Avaliação Sem Sucesso da Área de Contrato são os Custos Operacionais incorridos em qualquer local da Área de Contrato em conexão com a sondagem de qualquer Poço de Pesquisa ou Poço de Avaliação na Área de Contrato que não resulte numa Descoberta Comercial. Os Custos de Pesquisa e Avaliação Sem Sucesso da Área de Contrato estão sujeitos a amortização durante um período de 5 (cinco) anos, em parcelas iguais de 20% (vinte por cento) ao ano, ou pelo período restante da(s) Área(s) de Contrato, consoante o que for menor. A partir da Produção. s Custos de Pesquisa e Avaliação Sem Sucesso em qualquer período serão alocados aos Custos Operacionais de qualquer Área de Contrato, com as seguintes limitações:

(a) na medida em que a Área de Contrato tiver Petróleo Custo Disponível, após recuperação dos Custos Operacionais (diversos dos Custos de Pesquisa e Avaliação Sem Sucesso) relativos a essa Área de Contrato; e

(b) se não houver Petróleo Custo Disponível suficiente numa Área de Contrato em qualquer período para recuperar totalmente os Custos de Pesquisa e Avaliação Sem Sucesso, o valor não recuperado poderá ser transportado e incluído na conta de Custos de Pesquisa e Avaliação Sem Sucesso do período seguinte.

2.6 Custos Não Recuperáveis

Os seguintes custos não são recuperáveis como Custos Operacionais:

(a) bónus e despesas incorridos pelo Contratante no cumprimento de qualquer obrigação de custeio de projectos sociais conforme se define na cláusula 2 do Contrato;

(b) juros incorridos nos termos de empréstimos contraídos para financiamento das Operações Petrolíferas junto de Afiliadas ou de terceiros; e

(c) custos incorridos que excedam em mais de 5% (cinco por cento) os custos orçamentados num Programa de Trabalho e Orçamento, salvo se esses custos forem previamente aprovados pela Agência Nacional do Petróleo.

3. Cálculo do Royalty e do Imposto

3.1 O Contratante deverá calcular o montante de Royalty e Imposto que devam ser pagos ao Estado segundo e de acordo com o Contrato. Tais montantes serão calculados da maneira prevista na Lei-Quadro das Operações Petrolíferas, na Lei de Tributação do Petróleo e nas disposições deste Contrato constantes do Artigo 4 deste Anexo 2.

3.2 O Contratante calculará o Royalty para remessa pelo Estado num determinado mês tendo por base o valor fiscal prevalecente do Petróleo Bruto produzido no segundo mês anterior. Os pagamentos de Imposto serão calculados e remetidos de acordo com a Lei de Tributação do Petróleo.

4. Análises Contabilísticas

4.1 No prazo de 3 (três) meses, o Contratante e a Agência Nacional do Petróleo deverão chegar a acordo quanto ao formato da análise contabilística mensal para mostrar os volumes levantados a título de Petróleo Royalty, Petróleo Xxxxx, Petróleo Xxxxx e Receitas recebidos por cada Parte.

4.2 O Preço Realizável e as quantidades levantadas pelas Partes serão utilizados para calcular as receitas apresentadas no formato de análise contabilística mensal acordado segundo o Artigo 4.1 supra e a distribuição dessas Receitas pelas categorias descritas na cláusula 10 do Contrato.

4.3 A atribuição da quantidade de Petróleo Bruto Disponível a cada Parte segundo a cláusula 10 do Contrato será realizada e regulada pelas disposições dos Princípios de Procedimento de Atribuição e Levantamento.

4.4 A prioridade de atribuição das receitas totais para cada período será a seguinte:

(a) Petróleo Royalty;

(b) Petróleo Custo; e

(c) Xxxxxxxx Xxxxx.

4.5 Os valores alocáveis e recuperáveis como Petróleo Royalty e Petróleo Custo serão determinados da seguinte maneira:

(a) Petróleo Royalty – corresponderá à soma dos royalties a serem pagos num dado mês.

(b) Petróleo Custo – corresponderá aos Custos Operacionais aplicáveis ao mês em causa para efeitos de Petróleo Custo, que são os seguintes:

(i) Custos da Área de Contrato Não Destinados à Aquisição de Imobilizado que corresponderão ao valor contabilizado nos livros e contas do Contratante para o referido mês de acordo com estes Procedimentos Contabilísticos e que serão integralmente recuperáveis no período em que forem incorridos.

(ii) Custos da Área de Contrato Destinados à Aquisição de Imobilizado que corresponderão ao valor contabilizado nos livros e contas do Contratante para o referido mês de acordo com estes Procedimentos Contabilísticos e que serão recuperáveis ao longo do período de amortização ou do período restante do Contrato, consoante o que for menor.

(iii) Custos de Pesquisa da Área de Contrato Não Relativos a Sondagem

correspondem ao valor contabilizado nos livros e contas do Contratante para o referido mês de acordo com estes Procedimentos Contabilísticos e que serão integralmente recuperáveis no período em que forem incorridos.

(iv) Custos de Pesquisa e Avaliação Sem Sucesso da Área de Contrato corresponderão ao valor contabilizado nos livros e contas do Contratante para o referido mês de acordo com estes Procedimentos Contabilísticos e que serão recuperáveis ao longo de um período de amortização de 5 (cinco) anos, em parcelas iguais de 20% (vinte por cento), ao ano, ou pelo período restante da Área de Contrato, consoante o que for menor, a partir da Produção da Área de Contrato, os quais serão atribuídos a uma Área de Desenvolvimento de acordo com o Artigo 2.5 deste Anexo 2.

(c) Qualquer custo transportado de meses anteriores de acordo com o previsto no Artigo 4.6 deste Anexo 2.

4.6 Quaisquer valores alocáveis e recuperáveis que excedam a atribuição das Receitas para o mês ao Petróleo Royalty e Petróleo Custo serão transportados para meses subsequentes. O transporte será determinado da seguinte maneira:

(a) O Petróleo Royalty será objecto de transporte quando as Receitas referentes a um dado mês forem insuficientes para atribuição do Petróleo Royalty devido nesse mês, conforme descrito na cláusula 10 do Contrato.

(b) O Petróleo Custo será objecto de transporte quando as Receitas remanescentes, após atribuição de parte das receitas ao Petróleo Royalty, forem insuficientes para atribuição do Petróleo Custo devido no mês, conforme descrito na cláusula 10 do Contrato.

4.7 O Petróleo Xxxxx ficará disponível quando restarem Receitas, após efectuadas as atribuições ao Petróleo Royalty e Petróleo Custo segundo os Artigos 4.5 e 4.6 supra. O Petróleo Xxxxx será atribuído tal como descrito na cláusula10 do Contrato.

5. Outras Disposições

5.1 O Contratante deverá abrir e manter contas bancárias em dólares dos Estados Unidos onde deverão ser depositados todos os fundos transferidos do exterior para cobrir despesas locais. Na contabilidade a manter, qualquer moeda estrangeira remetida pelo Contratante deverá ser convertida às taxas de câmbio mensais publicadas na data de pagamento pelo Banco Central de São Tomé e Príncipe, em relação à Dobra, e no Financial Times de Londres, em relação a outras moedas.

5.2 O Contratante deverá elaborar demonstrações financeiras, contabilísticas e orçamentais de acordo com o formato de reporte determinado pela Agência Nacional do Petróleo.

5.3 Em relação a qualquer quantia acordada resultante deste Contrato, devida entre as Partes e vencida, qualquer compensação segundo a cláusula 12 do Contrato será efectuada por uma Parte mediante entrega de notificação escrita à outra Parte, acompanhada da descrição suficiente das quantias objecto de compensação, de forma a permitir que as Partes as contabilizem devidamente.

O Contratante deverá declarar qual a produção acumulada , na Área de Contrato em formato a ser acordado com a Agência Nacional do Petróleo.

6. Tabela de Amortização

6.1 Quaisquer Custos Operacionais que estiverem sujeitos a amortização serão depreciados de acordo com a seguinte tabela:

Ano	Taxa de Depreciação (%)
1	20%
2	20%
3	20%
4	20%
5	20%

ANEXO 3

PRINCÍPIOS DE PROCEDIMENTO DE ATRIBUIÇÃO E LEVANTAMENTO

1. Âmbito

1.1 Estes Procedimentos de Atribuição e Levantamento, em anexo ao Contrato, do qual constituem uma parte, estabelecem os métodos para atribuição do Petróleo Bruto disponível da Área de Contrato, e as Partes deverão distribuir os levantamentos de todo o Petróleo Bruto disponível de acordo com estes Procedimentos de Atribuição e Levantamento e com o Contrato.

1.2 Caso a produção de Petróleo Bruto Disponível seja separada em 2 (dois) ou mais tipos ou classes, as disposições destes Procedimentos de Atribuição e Levantamento serão aplicáveis separadamente a cada tipo ou classe. Na medida em que a distribuição não se possa realizar nessa base, as Partes acordarão num método separado para atribuição desse Petróleo Bruto Disponível.

1.3 Em caso de conflito entre os termos destes Procedimentos de Atribuição e Levantamento e o Contrato, os termos deste último prevalecerão.

1.4 Este Procedimentos de Atribuição e Levantamento podem ser alterados de tempos a tempos por mútuo acordo das Partes.

2. Definições

2.1 As palavras e expressões definidas no Contrato, quando aqui utilizadas, terão o significado que lhes é aí atribuído. Além disso, as palavras a seguir enunciadas terão o significado indicado abaixo:

(a) “Trimestre Em Curso” significa o trimestre do ano civil durante o qual são elaborados e submetidos os calendários pertinentes;

(b) “Trimestre Posterior” significa o primeiro trimestre do ano civil após o Trimestre Em Curso;

(c) “Quota de Levantamento” significa a quantidade de Petróleo Bruto Disponível que cada Parte tem o direito de obter em espécie, levantar e dispor de acordo com a cláusula 10 do Contrato;

(d) “Designação Primária” significa uma declaração escritadirigida por uma Parte às demais, com pelo menos 25 (vinte e cinco) dias de antecedência relativamente ao início de cada trimestre, declarando o volume por classe da sua Quota de Levantamento estimada que deseja levantar durante o Trimestre

Posterior;

(e) “Receitas” significa o montante em dólares dos Estados Unidos resultante da multiplicação do Preço Realizável pelo número de Barris de Petróleo Bruto Disponível levantados por uma Parte; e

(f) “Desequilíbrio de Receitas” significa a diferença entre as Receitas a que cada Parte tem direito e as Receitas que cada Parte recebeu.

3. Quota de Levantamento

3.1 Até 30 de Setembro de cada Ano Civil, o Operador deverá informar as Partes sobre a sua previsão quanto ao Petróleo Bruto Disponível de cada classe a ser produzido durante cada mês do primeiro semestre do Ano Civil imediatamente seguinte.

3.2 Até 31 de Março de cada Ano Civil, o Contratante deverá informar a Agência Nacional do Petróleo sobre a sua previsão quanto ao Petróleo Bruto Disponível de cada classe a ser produzido durante cada mês do semestre com início em 1 de Julho do Ano Civil.

3.3 O Contratante deverá notificar, por intermédio do Operador, a Agência Nacional do Petróleo, 35 (trinta e cinco) dias antes do início da produção da Área de Contrato e, desde essa data, 35 (trinta e cinco) dias antes do início do Trimestre Posterior, da estimativa das Quotas de Levantamento que poderão ser produzidas e colocadas à disposição durante o Trimestre Posterior. Essas Quotas de Levantamento estimadas levarão em conta qualquer Desequilíbrio de Receitas referente ao trimestre imediatamente anterior ao Trimestre Em Curso e qualquer Desequilíbrio de Receitas estimado para o Trimestre Em Curso, calculados de acordo com o Artigo 4 deste Anexo 3. Essa notificação indicará as quantidades estimadas de Petróleo Royalty, Petróleo Xxxxx e Petróleo Lucro, a Quota de Levantamento estimada de cada Parte e o Preço Realizável estimado utilizado para preparar a referida estimativa de Quotas de Levantamento.

3.4 Cada Parte notificará as demais, 25 (vinte e cinco) dias antes do início da produção da Área de Contrato e, desde essa data, até 25 (vinte e cinco) dias antes do início do Trimestre Posterior, da sua Designação Primária de Petróleo Bruto Disponível que pretende levantar durante o Trimestre Posterior, que não poderá exceder a sua Quota de Levantamento estimada.

3.5 O Preço Realizável estimado a ser utilizado pelo Contratante para preparar a Estimativa Trimestral de Quotas de Levantamento será o Preço Realizável do primeiro mês do Trimestre Em Curso.

3.6 Cada Parte será obrigada a levantar a sua própria Quota de Levantamento. Caso uma Parte levante a Quota de Levantamento da outra Parte, nos termos da cláusula 10 do Contrato, a Parte que efectue o levantamento deverá pagar à Parte que não efectue as Receitas aplicáveis nos termos da cláusula 10 do Contrato. Nesse caso, a Parte que não efectue o levantamento será tratada, para todos os demais efeitos do Contrato, como se ela própria tivesse efectuado esse levantamento.

4. Ajustes às Q de Levantamento

4.1 Até 35 (trinta e cinco) dias antes do último dia do Trimestre Em Curso, deverá ser calculada a Quota de Levantamento referente ao trimestre imediatamente anterior e o Desequilíbrio de Receitas deverá ser determinado e acordado pela Agência Nacional do Petróleo.

4.2 Até 35 (trinta e cinco) dias antes do último dia do Trimestre Em Curso, deverá ser estimado o Desequilíbrio de Receitas para o Trimestre Em Curso, tomando-se em conta o Desequilíbrio de Receitas calculado em relação ao trimestre imediatamente anterior segundo o Artigo 4.1 supra.

4.3 O Desequilíbrio de Receitas referente ao trimestre imediatamente anterior, calculado segundo o Artigo 4.1 supra, e o Desequilíbrio de Receitas estimado para o Trimestre Em Curso, calculado segundo o Artigo 4.2 supra, serão tomados em conta pelas Partes através do débito ou crédito desses Desequilíbrios de Receitas à parte daQuotade Levantamento estimada de cada Parte referente ao Trimestre Posterior apresentada, dividindo-se o respectivo Desequilíbrio de Receitas pelo Preço Realizável aplicável no período em questão.

4.4 O Contratante deverá manter registos completos de todos os levantamentos. No final de cada trimestre, as Partes deverão reunir-se para reconciliar as Quotas de Levantamento e o volume efectivamente levantado, a fim de se efectuarem os ajustes que se mostrem apropriados. Caso surja qualquer divergência com relação à reconciliação, a questão será dirimida por mútuo consentimento entre as Partes, de acordo com os registos oficiais da Agência Nacional do Petróleo.

4.5 Todas as Quotas de Levantamento e os volumes efectivamente levantados serão objecto de auditoria no final de cada Ano Civil, por um auditor independente mutuamente aceite.

5. Detalhes de Agendamento

5.1 Notificação de Agendamento

Pelo menos 25 (vinte e cinco) dias antes do início de um mês civil, a Agência Nacional do Petróleo notificará o Contratante sobre o agendamento proposto para o seu petroleiro referente a esse mês, especificando o seguinte:

(a) um intervalo de 10 (dez) dias para cada levantamento pelo petroleiro;

(b) a dimensão desejada do volume de cada levantamento em Barris, sempre sujeita a uma alteração de 5% (cinco por cento) para cima ou para baixo pela Parte que efectuou a sua designação;

(c) o nome do petroleiro ou a indicação “A Ser Designado” (ASD) para cada levantamento por petroleiro. A indicação do petroleiro feita como ASD deverá sersubstituída pelo menos 5 (cinco) dias úteis antes do intervalo de datas aceite, a menos que seja aceite um período mais curto pelo Contratante; e

(d) instruções quanto à documentação serão enviadas para cada levantamento no máximo 4 (quatro) dias antes do primeiro dia dointervalo de datas aceite para determinado petroleiro.

5.2 Substituição de Petroleiro

Qualquer Parte poderá substituir um petroleiro por outro para levantar o seu volume designado de Petróleo Bruto, desde que a chegada do petroleiro seja no mesmo intervalo de datas que a do petroleiro originalmente programado e que todas as demais disposições destes Procedimentos de Atribuição e Levantamento sejam observadas.

5.3 Sobreposição de Intervalos de Datas

Caso haja sobreposição de intervalos de datas aceites entre os diferentes agendamentos, o petroleiro que primeiro entregar a sua Notificação de Prontidão (NDP), tiver fornecido toda a documentação e obtido as autorizações dentro do intervalo de datas aceite será carregado em primeiro lugar, a menos que exigências operacionais urgentes imponham outra solução, caso em que a demora será suportada pelas Operações Petrolíferas e contabilizada nos Custos Operacionais.

5.4 Confirmação dos Agendamentos de Levantamento

Pelo menos 15 (quinze) dias antes do início de de cada mês civil, o Contratante confirmará a viabilidade dos agendamentos mensais de levantamento propostos ou, em alternativa, informará sobre as alterações necessárias a tais agendamentos. Essa confirmação, que será dada sob a forma de um calendário de levantamentos combinado, deverá incluir um intervalo de datas de carregamento de 3 (três) dias para cada levantamento, sendo o primeiro dia a primeira data de chegada e o terceiro dia, a última data de chegada.

5.5 Atrasos Operacionais

As Partes reconhecem que, ocasionalmente, problemas ambientais e técnicos na Área de Contrato poderão causar atrasos e/ou perturbações no calendário de levantamentos combinado. O Contratante notificará imediatamente a Agência Nacional do Petróleo desses atrasos e/ou perturbações e do fim previsível de cada atraso e/ou perturbação e informará a Agência Nacional do Petróleo do calendário de levantamentos combinado revisto. Caso essa notificação não permita um calendário de levantamentos combinado revisto por parte da Agência Nacional do Petróleo, quaisquer custos resultantes serão alocados aos Custos Operacionais.

5.6 Estimativa de Atraso na Chegada de um Petroleiro

Sempre que transparecer que se torne evidente que um petroleiro não estará disponível conforme programado ou se atrasará, a Parte que estiver a utilizar esse petroleiro deverá notificar a(s) outra(s) Parte(s) das circunstâncias e duração esperada do atraso. O Contratante, após avaliar o impacto que o atraso terá no calendário de levantamentos combinado e na produção durante o mês em curso e/ou seguinte, fará

a(s) alteração(ões) adequada(s) ao calendário de levantamentos combinado para evitar uma interrupção da produção. Caso uma Parte não levante a parcela de produção que lhe for designada em qualquer mês/trimestre devido a circunstâncias fora do seu controlo ou em virtude de dificuldades em cumprir com o calendário de levantamentos, essa Parte terá o direito a levantar as quantidades não levantadas durante o trimestre/mês seguinte.

5.7 Padrões do Petroleiro

Todos os petroleiros designados para efectuar levantamentos por qualquer Parte deverão estar em conformidade com os regulamentos e padrões internacionais relativos ao tamanho, equipamento, segurança, manutenção e requisitos semelhantes aprovados pelo Contratante para o terminal em questão e pelas autoridades competentes. O não cumprimento de tais normas por parte do petroleiro não eximirá a Parte que o designou de responsabilidade pelas consequências aplicáveis previstas no Contrato.

5.8 Destino do Petróleo Bruto

O Contratante divulgará sempre o destino do Petróleo Xxxxx levantado nos termos do Contrato.

ANEXO 4

PROCEDIMENTOS DE AQUISIÇÃO E IMPLEMENTAÇÃO DE PROJECTO

1. Âmbito

1.1 Estes Procedimentos de Aquisição fazem parte do Contrato e serão seguidos e observados no cumprimento das obrigações de uma Parte nos termos do Contrato.

1.2 Estes Procedimentos de Aquisição serão aplicáveis a todos os contratos e ordens de compra cujos valores excedam os respectivos limites previstos no Artigo 1.5 infra e que, em conformidade com o mesmo, exijam a prévia aprovação da Agência Nacional do Petróleo.

1.3 Em caso de conflito entre os termos destes Procedimentos de Aquisição e o Contrato, os termos deste último prevalecerão.

1.4 Estes Procedimentos de Aquisição poderão ser alterados de tempos a tempos por mútuo acordo das Partes.

1.5 O Contratante terá poderes para celebrar qualquer contrato ou emitir qualquer ordem de compra em seu próprio nome para a prestação de serviços ou a aquisição de instalações, equipamentos, materiais ou abastecimentos, desde que:

(a) seja obtida a prévia aprovação da Agência Nacional do Petróleo relativamente a todos os contratos e ordens de compra estrangeiros adjudicados a terceiros em que o custo exceda [$200.000] ou o equivalente em outra moeda, durante o Período de Pesquisa, e [$300.000] ou o equivalente em outra moeda, durante o Período de Produção;

(b) seja obtida a prévia aprovação da Agência Nacional do Petróleo relativamente a todos os contratos e ordens de compra locais em que o custo exceda [$200.000] ou o equivalente em outra moeda no local do contrato ou compra;

(c) o valor previsto nos parágrafos a), b) e h) deste Artigo 1.5 será revisto pela Agência Nacional do Petróleo sempre que for evidente para uma Parte que esses limites criam restrições inaceitáveis às Operações Petrolíferas ou já não são apropriados. Em caso de alteração significativa da taxa de câmbio à Data Efectiva das moedas locais para dólares dos Estados Unidos, a Agência Nacional do Petróleo reverá os limites previstos nos parágrafos (a), (b) e (h) deste Artigo 1.5;

(d) esses contratos serão celebrados com e essas ordens de compra serão emitidas para terceiros que, na opinião do Contratante, tenham condições técnicas e financeiras para cumprir devidamente suas obrigações;

(e) serão sempre utilizados os procedimentos habituais no sector petrolífero para

garantir preços competitivos;

(f) o Contratante dará preferência a subcontratantes que sejam pessoas colectivas constituídas segundo as leis de São Tomé e Príncipe, no limite do possível e de acordo com a Lei-Quadro das Operações Petrolíferas;

(g) o Contratante dará preferência às mercadorias fabricadas ou produzidas em São Tomé e Príncipe ou a serviços prestados por nacionais de São Tomé e Príncipe, de acordo com a Lei-Quadro das Operações Petrolíferas; e

(h) os limites acima referidos e estes procedimentos não se aplicarão a aquisições efectuadas para reposição de estoques de armazém que não excedam [$100.000] ou o equivalente noutra moeda, nem se aplicarão à compra de tubagens por valor inferior a [$100.000] ou o equivalente em outra moeda efectuada no seguimento dos programas de sondagem planeados. Quando diferentes moedas forem usadas nessas aquisições, o total não deverá ser superior ao equivalente a [$100.000].

2. Procedimentos de Implementação do Projecto

2.1 Quando o Contratante se aperceba da necessidade de um projecto ou contrato ao qual se apliquem estes Procedimentos de Aquisição, nos termos do Artigo 1.5, deverá incluir esse projecto ou contrato como parte do Programa de Trabalho e Orçamento propostos para implementação e submetidos pelo Contratante à Agência Nacional do Petróleo nos termos da cláusula7 do Contrato.

(a) O Contratante deverá fornecer todas as informações relativas a um projecto, incluindo o seguinte:

(i) uma definição clara das necessidades e objectivos do projecto;

(ii) o âmbito do projecto; e

(iii) o seu custo estimado.

(b) O Contratante deverá transmitir a proposta de projecto, juntamente com toda a documentação respectiva, à Agência Nacional do Petróleo, para análise.

(c) A Agência Nacional do Petróleo avaliará a proposta e a recomendação do Contratante e decidirá em última instância. Caso a Agência Nacional do Petróleo não se oponha ao projecto ou a qualquer parte do mesmo no prazo de 30 (trinta) dias a contar da sua apresentação, o projecto será considerar-se-á aprovado tal como foi proposto pelo Contratante.

2.2 O projecto aprovado nos termos do Artigo 2.1 constituirá parte do Programa de Trabalho e Orçamento referente às Operações Petrolíferas. Considerar-se-á que essa aprovação inclui todas as autorizações por parte da Agência Nacional do Petróleo ao Contratante para realizar contratos e ordens de compra respeitantes à proposta de projecto, sem prejuízo do disposto nos Artigos 1.5 e 3 deste Anexo 4.

2.3 A concepção, supervisão e gestão do projecto serão inicialmente realizadas por especialistas internos do Contratante. Caso a Agência Nacional do Petróleo aprove o projecto, as mesmas poderão ser realizadas pelo Contratante nos termos do orçamento aprovado para o mesmo. Em relação a tais projectos, o Contratante deverá dar prioridade às empresas de engenharia e projecto de São Tomé e Príncipe que se revelem competentes relativamente a quaisquer terceiros, de acordo com a Lei-Quadro das Operações Petrolíferas. Os funcionários da Agência Nacional do Petróleo que sejam destacados nos termos dacláusula14 do Contrato serão completamente envolvidos na concepção, supervisão e gestão do projecto.

2.4 Após respectivo orçamento, o Contratante deverá preparar e transmitir à Agência Nacional do Petróleo todos os seus detalhes, incluindo os seguintes:

(a) definição do projecto;

(b) especificação do projecto;

(b) diagramas de evolução;

(d) calendário de implementação do projecto, contendo todas as fases do mesmo, incluindo concepção de engenharia, aquisição de materiais e equipamentos, inspecção, transporte, fabrico, construção, instalação, testes e montagem;

(e) especificações dos principais equipamentos;

(f) estimativa de custo do projecto;

(g) um relatório do estado; e

(h) cópias de todas as autorizações de despesas aprovadas (ADAs).

3. Procedimento de Adjudicação de Contratos

3.1 Será aplicável o seguinte procedimento de concurso a contratos de empreitada, prestação de serviços e fornecimento que não sejam directamente realizados pelo Contratante ou uma Afiliada:

(a) O Contratante deverá manter uma lista de subcontratantes aprovados para contratação para as Operações Petrolíferas (a “Lista de Contratantes Aprovados”). A Agência Nacional do Petróleo terá o direito de indicar subcontratantes para serem incluídos ou excluídos da lista. A Agência Nacional do Petróleo e o Contratante serão responsáveis pela pré-qualificação de qualquer subcontratante para inclusão na Lista de Contratantes Aprovados.

(b) Os subcontratantes incluídos na Lista de Contratantes Aprovados serão pessoas singulares e colectivas, locais e/ou estrangeiras. Quando tal seja exigido por lei, os mesmos deverão ser registados na Agência Nacional do Petróleo.

(c) Quando um contrato deva ser posto a concurso, o Contratante deverá apresentar uma lista de concorrentes à Agência Nacional do Petróleo para concordância desta, pelo menos 15 (quinze) dias úteis antes de endereçar convites à apresentação de propostas aos potenciais subcontratantes. A Agência Nacional do Petróleo poderá propor a inclusão de nomes adicionais na lista de potenciais candidatos ou a exclusão de qualquer deles. As condições contratuais estarão em português e em formato reconhecido utilizado pela indústria petrolífera internacional.

(d) Se a Agência Nacional do Petróleo não responder no prazo de 15 (quinze) dias úteis a contar da data do recebimento oficial depois da apresentação da lista de licitantes propostos conforme acima mencionado, a lista será considerada ter sido aprovada.

3.2 Obedecendo aos limites previstos no Artigo 1.5, o Contratante deverá constituir uma Comissão de Concurso, a qual será responsável por pré-qualificar os candidatos, enviar convites para apresentação de propostas, receber e avaliar as propostas e determinar os candidatos vencedores a quem os contratos serão adjudicados.

3.3 O Contratante deverá enviar análises e recomendações sobre as propostas recebidas e abertas pela Comissão de Concurso à Agência Nacional do Petróleo para aprovação, antes da assinatura do contrato, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de recepção oficial. Considerar-se-á que as recomendações do Contratante foram aprovadas se a Agência Nacional do Petróleo não responder no referido prazo.

3.4 Os potenciais fornecedores e/ou subcontratantes de trabalho que se estime exceder [$100.000], no Período de Pesquisa, e [$200.000], no Período de Produção, ou o seu equivalente, deverão apresentar um sumário das condições comerciais das suas propostas ao Contratante em 2 (dois) envelopes devidamente selados, um endereçado ao Contratante e o outro à Agência Nacional do Petróleo. O Contratante ficará com um deles e enviará o outro à Agência Nacional do Petróleo em envelope fechado devidamente selado e endereçado à Agência Nacional do Petróleo.

3.5 Em todos os casos, o Contratante deverá revelar à Agência Nacional do Petróleo na íntegra a sua relação, caso exista, com quaisquer subcontratantes.

3.6 Estes Procedimentos de Aquisição poderão ser objecto de renúncia e o Contratante poderá negociar directamente com um subcontratante:

(a) em situações de emergência, desde que a Agência Nacional do Petróleo seja imediatamente informada do resultado dessas negociações; e

(b) para trabalho que exija uma especialização pouco comum ou quando circunstâncias especiais o justificarem, com a aprovação da Agência Nacional do Petróleo, aprovação essa que não deve ser recusada sem motivo razoável.

4. Condições Gerais dos Contratos

4.1 As condições de pagamento deverão estabelecer o seguinte:

(a) pelo menos 10% (dez por cento) do preço do contrato será retido até depois do final de um período de garantia acordado com o subcontratante, o qual poderá variar entre 6 (seis) a 12 (doze) meses, dependendo do contrato, com excepção da aquisição de dados de sondagem e sísmica, pesquisa de poços e outros serviços análogos, contanto que um subcontratante possa ter a opção de prestar outra garantia equivalente à retenção de 10% (dez por cento), tal como uma carta de crédito stand-by irrevogável ou garantia de cumprimento; e

(b) será efectuada uma provisão para a retenção de imposto que possa ser aplicável.

4.2 A lei aplicável a todos os contratos assinados com subcontratantes será a lei de São Tomé e Príncipe na medida em que tal for viável..

4.3 As leis de São Tomé e Príncipe serão aplicáveis a todos os subcontratantes que realizem trabalhos no Território de São Tomé e Príncipe. Na medida do que for praticável, os mesmos deverão utilizar os recursos de São Tomé e Príncipe, tanto humanos quanto materiais, de acordo com a Lei-Quadro das Operações Petrolíferas.

4.4 Cada contrato deverá deverá permitir a rescisão antecipada quando necessária, e o Contratante deverá envidar todos os esforços razoáveis para obter uma cláusula que permita a rescisão com uma penalidade mínima.

4.5 Sempre que o subcontratante seja estrangeiro, os subcontratantes deverão providenciar para que a parte local do trabalho seja realizada pela subsidiária local do subcontratante, sempre que possível.

5. Aquisição de Materiais e Equipamentos

5.1 O Contratante poderá, por si próprio ou por meio das suas Afiliadas, adquirir materiais e equipamentos sujeitos às condições previstas neste Artigo 5 e nestes Procedimentos de Aquisição.

5.2 As disposições deste Artigo 5 não serão aplicáveis a contratos/projectos chave-na-mão ou por quantia global.

5.3 Ao encomendar equipamentos ou materiais, o Contratante deverá obter dos fornecedores / fabricantes abatimentos e descontos e garantias de que esses descontos, garantias e todas as demais benesses e responsabilidades serão em benefício das Operações Petrolíferas.

5.4 O Contratante deverá:

(a) por meio de políticas e procedimentos estabelecidos, garantir que os seus esforços de aquisição resultam no melhor valor global, tendo-se em devida consideração a qualidade, serviços, preço, termos de entrega e Custos Operacionais, em benefício das Operações Petrolíferas;

(b) manter registos adequados, os quais ser actualizados, documentando de forma clara as actividades de aquisição;

(c) fornecer inventários trimestrais e anuais dos materiais e equipamentos em estoque;

(d) fornecer à Agência Nacional do Petróleo listagens trimestrais dos materiais e equipamentos excedentários constantes das suas listas de estoques; e

(e) verificar as listagens dos materiais e equipamentos excedentários de outras entidades que operem no Território de São Tomé e Príncipe, a fim de identificar os materiais disponíveis no país antes de emitir qualquer ordem de compra no exterior.

5.5 O Contratante deverá iniciar e manter políticas e práticas que estabeleçam um ambiente e clima competitivos entre todos os fornecedores locais e estrangeiros. Todas as aquisições locais de valor estimado superior a [$100.000], serão postos a concurso no termos seguintes:

(a) o fabrico, sempre que possível, será realizado no local. Para este efeito, as Operações Petrolíferas reconhecem e deverão aceitar as ofertas locais de valor não superior a 10% (dez por cento); e

(b) sem prejuízo do Artigo 3.1, o Contratante dará preferência a subcontratantes naturais de São Tomé e Príncipe na atribuição de contratos. Os contratos que estiverem dentro do limite financeiro acordado do Contratante serão atribuídos apenas a subcontratantes competentes naturais de São Tomé e Príncipe que possuam as habilitações/capacidades necessárias para a assinatura desses contratos, e o Contratante notificará a Agência Nacional do Petróleo.

5.6 A análise e recomendação quanto a propostas concorrentes com valor superior aos limites estabelecidos no Artigo 1.5 serão transmitidos à Agência Nacional do Petróleo para aprovação antes deser expedida a ordem de compra ao fornecedor/fabricante seleccionado. Considerar-se-á que a aprovação foi dada se a Agência Nacional do Petróleo não responder no prazo de 30 (trinta) dias a contar da recepção da referida análise e recomendação.

5.7 A inspecção prévia de sondas, equipamentos e materiais em estoque de valor razoável será realizada conjuntamente na fábrica e/ou no cais, antes do embarque, a pedido de qualquer Parte.

6. Monitorização dos Projectos

6.1 O Contratante deverá fornecer um relatório sobre projectos à Agência Nacional do Petróleo.

6.2 No caso de projectos importantes cujo valor exceda [$1.000.000] ou um valor equivalente, o Contratante deverá fornecer à Agência Nacional do Petróleo um relatório trimestral detalhado, o qual deverá incluir:

(a) orçamento total aprovado de cada projecto;

(b) as despesas em cada projecto;

(c) a variação e explicações;

(d) o número e valor de ordens de alteração ao projecto;

(e) um gráfico de barras calendarizado mostrando o andamento dos trabalhos e o trabalho já concluído, bem como um calendário dos acontecimentos chave e de factos importantes; e

(f) um resumo do progresso durante o período do relatório, um resumo dos problemas existentes, se for o caso, e uma proposta para reparação dos problemas previstos e percentagem de conclusão,

sendo que a Agência Nacional do Petróleo terá o direito de enviar os seus próprios representantes para avaliar o projecto, com base no relatório.

6.3 Se se registar um aumento do custo do projecto superior a 5% (cinco por cento), o Contratante deverá notificar imediatamente a Agência Nacional do Petróleo e obter a aprovação necessária para o orçamento.

6.4 No máximo 6 (seis) meses após a efectiva conclusão de qualquer projecto importante cujo custo exceda [$1.000.000] ou o seu equivalente, o Contratante deverá elaborar e entregar à Agência Nacional do Petróleo um relatório de conclusão do projecto, que incluirá o seguinte:

(a) uma demonstração da evolução dos custos do projecto de acordo com a descrição do trabalho no início do projecto;

(b) uma alteração significativa em qualquer item ou sub-item;

(c) um resumo dos problemas e factos esperados que surgiram durante o projecto; e

(d) uma lista dos materiais excedentários.

ANEXO 5 PROCEDIMENTO DE VENDA DE ACTIVOS

Mediante acordo da Agência Nacional do Petróleo de que determinados activos identificados devem ser vendidos, será aplicável o seguinte procedimento:

1. O Contratante deverá solicitar a apresentação de propostas por anúncio devidamente publicado em, pelo menos, um (1) jornal de circulação nacional, e na rádio e televisão nacionais, relativamente a todos os activos cujo valor contabilístico corresponda a, pelo menos, [$100.000] ou acima, independentemente da duração da propriedade desses activos.

2. Todos os activos com um valor contabilístico de, pelo menos, [$100.000] e acima, serão vendidos à proposta comprovadamente mais alta recebida de, pelo menos 3 (três) concorrentes, contanto que o concorrente que apresentou a proposta mais alta não tenha qualquer relação com o Contratante.

3. A venda de activos a uma Afiliada do Contratante será levada à atenção expressa da Agência Nacional do Petróleo e apenas poderá ser realizada com o seu consentimento escrito.

4. O Contratante poderá alienar a totalidade dos activos com valores contabilísticos inferiores a [$100.000] da melhor maneira possível que esteja ao seu alcance, pelo preço mais alto disponível.

ANEXO 6

MODELO DE GARANTIA DA SOCIEDADE-MÃE

ESTA GARANTIA é prestada neste dia [INSERIR DATA] de [INSERIR MÊS E ANO]

ENTRE:

(1) [O GARANTE], sociedade constituída e existente ao abrigo das leis de [inserir JURISDIÇÃO], com a sua sede social em [INSERIR ENDEREÇO] (o Garente); e

(2) A REPÚBLICA DEMOCRÁTICA DE SÃO TOMÉ E PRÍNCIPE (o “Estado”), representada, para fins desta Garantia, pela Agência Nacional do Petróleo.

CONSIDERANDO QUE o Garante é a sociedade mãe de [INSERIR NOME DA SOCIEDADE], constituída e existente ao abrigo das leis de [INSERIR JURISDIÇÃO], com sede social em [INSERIR ENDEREÇO] (a “Sociedade”);

CONSIDERANDO QUE a Sociedade celebrou um contrato de partilha de produção (o

Contrato) com, entre outros, o Estado, referente à Área de Contrato;

CONSIDERANDO QUE o Estado deseja que a assinatura e cumprimento do Contrato pela Sociedade sejam garantidos pelo Garante e esta deseja prestar tal Garantia como um incentivo para o Estado celebrar o Contrato e como contrapartida pelos direitos e benefícios que revertem para a Sociedade nos seus termos do Contrato; e

CONSIDERANDO QUE o Xxxxxxx reconhece entender e aceita assumir totalmente as obrigações contratuais da Sociedade nos termos do Contrato.

EM FACE DO EXPOSTO, é acordado o seguinte:

1. Definições e Interpretação

Todas as palavras e expressões em letra maiúscula nesta Garantia têm o mesmo significado que no Contrato, a menos que de outro modo seja aqui especificado.

2. Âmbito desta Garantia

O Garante, por este meio, garante ao Estado o pagamento tempestivo de todas e quaisquer dívidas e o cumprimento tempestivo de todas e quaisquer obrigações da Sociedade para com o Estado oriundas ou relativas ao Contrato, incluindo o pagamento de quaisquer valores que devam ser pagos pela Sociedade ao Estado quando se tornarem vencidos e forem pagáveis; ressalvado, no entanto, que a obrigação do Garante para com o Estado, nos termos do presente Contrato não excederá o que for menor entre:

(a) as obrigações da Sociedade para com o Estado;

(b) ($[INSERIR O VALOR]) [INSERIR O VALOR] dólares durante o Período de Pesquisa, com as prorrogações de que venha a ser objecto nos termos do Contrato; e

(c) ($[INSERIR O VALOR]) [INSERIR O VALOR] dólares durante o Período de Produção.

3. Dispensa de Notificação, Acordo com Todas as Alterações

O Garante, por este meio, dispensa a recepção de notificação de aceitação desta Garantia e da situação de endividamento da Sociedade em qualquer momento, e concorda expressamente com quaisquer prorrogações, renovações, alterações ou antecipações de vencimento de dívidas ao Estado segundo o Contrato ou qualquer dos seus termos, sem contudo se eximir de qualquer obrigação nos termos desta Garantia.

4. Garantia Absoluta e Incondicional

As obrigações do Garante constituirão uma garantia absoluta, incondicional e (salvo o previsto no Artigo 2 acima) ilimitada de pagamento e cumprimento a ser prestada estritamente de acordo com os termos deste instrumento, e sem considerar as defesas que possam estar à disposição da Sociedade.

5. Não Exoneração do Garante

As obrigações do Garante, nos termos deste instrumento, não serão de forma alguma exoneradas nem de outro modo afectadas: pela libertação ou devolução, pela Sociedade, de qualquer bem dado em garantia ou de outra garantia que ela possa deter ou vir a adquirir para pagamento de qualquer obrigação aqui garantida; por qualquer mudança, troca ou alteração desse bem dado em garantia ou de outra garantia; pela prática ou omissão de qualquer acto nesse sentido contra a Sociedade ou contra o Garante; ou por quaisquer outras circunstâncias que possam de outro modo constituir uma causa de exoneração ou defesa de um garante nos termos da lei ou segundo as regras da equidade.

6. Não Exigência de Acto Anterior

O Estado não será obrigado a reclamar o pagamento ou cumprimento contra a Sociedade ou qualquer outra Pessoa, nem a executar qualquer bem dado em garantia ou outra garantia que detenha ou a, por outro modo, praticar qualquer acto, antes de recorrer ao Garante nos termos deste instrumento.

7. Direitos Cumulativos

Todos os direitos, poderes e recursos do Estado nos termos deste instrumento serão cumulativos e não alternativos, e acrescerão aos direitos, poderes e recursos ao dispor do Estado ao abrigo da lei ou por qualquer outro título.

8. Garantia Contínua

Pretende-se que esta Garantia seja, e considerar-se-á que é, uma garantia contínua de pagamento e cumprimento, permanecendo plenamente em vigor e eficaz enquanto o

Contrato e quaisquer alterações correspondentes permanecerem pendentes ou existir qualquer responsabilidade da Sociedade para com o Estado nos termos do Contrato.

9. Notificação de Execução

Em caso de incumprimento de qualquer das obrigações da Sociedade garantidas nos termos do presente instrumento, o Estado ou seu procurador devidamente autorizado poderá notificar por escrito o Garante, para a sua sede social em [INSERIR JURISDIÇÃO], do valor devido, e o Garante, no prazo de 10 (dez) dias úteis, deverá efectuar ou fazer com que seja efectuado o pagamento do valor notificado, em dólares dos Estados Unidos, no banco ou noutro local em [inserir jurisdição] conforme o Estado designar, sem qualquer compensação ou redução a esse pagamento por qualquer reivindicação que a sociedade-mãe ou a Sociedade possam ter na época ou vierem a ter então ou depois.

10. Cessão

O Garante não deve, de maneira alguma, efectuar ou fazer ou permitir que seja efectuada cessão ou transferência de qualquer das suas obrigações nos termos do presente instrumento sem o consentimento expresso por escrito do Estado.

11. Sub-rogação

Até que todas as dívidas aqui garantidas tenham sido integralmente pagas, o Garante não terá direitos de sub-rogação relativamente a qualquer garantia, bem dado em garantia ou outros direitos que possam ser detidos pelo Estado.

12. Pagamento de Despesas

O Garante deverá pagar ao Estado todos os custos e despesas razoáveis, incluindo honorários de advogado, incorridos pelo mesmo para cobrança ou transacção de qualquer dívida da Sociedade aqui garantida, ou na execução do Contrato ou desta Garantia.

13. Leis Aplicáveis e Arbitragem

Esta Garantia reger-se-á e será interpretada de acordo com as leis do Estado.

Todos os litígios ou reivindicações emergentes ou relativos a esta Garantia serão dirimidos, a título definitivo, por arbitragem, de acordo com o procedimento previsto no Contrato. Contudo, se além da arbitragem aqui prevista, uma outra arbitragem também tiver sido instaurada ao abrigo do Contrato em relação às obrigações aqui garantidas, a arbitragem instaurada ao abrigo deste instrumento será consolidada na arbitragem instaurada nos termos do Contrato e o tribunal arbitral nomeado nos termos do presente instrumento será o mesmo tribunal arbitral nomeado segundo o Contrato. A arbitragem será conduzida nos idiomas inglês e português e a decisão será final e vinculativa para as partes.

14. Redução

Se, por qualquer motivo, qualquer disposição do presente instrumento for considerada ilegal, inexequível ou inválida, a validade ou exequibilidade das restantes disposições não será afectada.

15. Confidencialidade

O Garante obriga-se a manter esta Garantia e o Contrato como confidenciais, e não divulgará, intencionalmente ou não, a qualquer terceiro, excepto na medida do exigido por lei, os termos e condições do presente instrumento ou do Contrato, sem o prévio consentimento escrito do Estado.

EM TESTEMUNHO DO QUE, o Garante e a Sociedade assinaram esta Garantia, aos [INSERIR DIA] de [INSERIR MÊS E ANO].

[GARANTE]

Por:                        Cargo:            

REPÚBLICA DEMOCRÁTICA DE SÃO TOMÉ E PRÍNCIPE PELA [INSERIR ENTIDADE]

Por:                        Cargo: